09990 祖龙娱乐 公告及通告：持续关连交易修订有关游戏改编权之授权协议项下的年度上限
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性
或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因依
赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
ARCHOSAUR GAMES INC.
祖龙娱乐有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：9990）
持续关连交易
修订有关游戏改编权之授权协议项下的年度上限
诚如公告和补充公告所披露，于2022年6月18日，获授权方（本集团之全资附属
公司）与授权方订立授权协议。根据授权协议，授权方已同意向获授权方授予独
家不可转让的权利，以(i)根据《龙族》原创作品改编及开发合作游戏；(i)发行及
运营合作游戏；及(i)在合作游戏中使用《龙族》动画相关内容。
鉴于授权协议项下的游戏上线时间根据实际情况有所调整，且游戏在已发行地
区产生的收益及受欢迎程度超出预期，董事会预期现有年度上限将不足以满足
本集团从2025年1月1日至2025年12月29日期间的获授权方向授权方应付授权协
议项下费用，因此于2025年8月22日通过决议修订相关年度上限。
由于有关授权协议项下交易的经修订年度上限的最高适用百分比率（定义见上市
规则）超过0.1%但少于5%，故授权协议项下交易须遵守上市规则第十四A章项
下申报、公告及年度审阅的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
I. 背景
兹提述有关游戏改编权之授权协议的公告和补充公告。于2022年6月18日，
获授权方（本集团之全资附属公司）与授权方订立授权协议。根据授权协议，
授权方已同意向获授权方授予独家不可转让的权利，以(i)根据《龙族》原创作
品改编及开发合作游戏；(i)发行及运营合作游戏；及(i)在合作游戏中使用
《龙族》动画相关内容。
根据授权协议，获授权方获授予合作游戏在全球范围内的独家发行及运营
权。合作游戏的类型为卡牌游戏。获授权方根据授权协议向授权方应付费用
包括(i)固定授权费人民币10,000,000元；及(i)有关收入的固定比率，自有关
收入的保底分成预付款人民币5,000,000元中扣减。授权协议项下的费用（包
括有关收入的固定比率）乃经订约方参照(i) 《龙族》原创作品的质量及受欢迎
程度；及(i)市场上同类游戏改编权授权的现行收费安排及定价条款后公平磋
商厘定。
鉴于授权协议项下的游戏上线时间根据实际情况有所调整，且游戏在已发行
地区产生的收益及受欢迎程度超出预期，董事会预期现有年度上限将不足以
满足本集团从2025年1月1日至2025年12月29日期间的获授权方向授权方应
付授权协议项下费用，因此于2025年8月22日通过决议修订相关年度上限。
授权协议的条款未作任何变更或修改，有关授权协议详情，敬请参阅公告和
补充公告。
I. 现有年度上限及历史交易金额
现有年度上限
诚如公告所披露，获授权方在授权协议期限内向授权方应付授权协议项下费
用的现有年度上限载列如下：
期限现有年度上限
（人民币元）
2022年6月18日至2022年12月31日12,500,000
2023年1月1日至2023年12月31日8,615,013
2024年1月1日至2024年12月31日33,716,726
2025年1月1日至2025年12月29日15,600,599
历史交易金额
获授权方于2022年6月18日至2022年12月31日、截至2024年12月31日止两个
年度以及截至2025年7月31日止七个月在授权协议项下历史交易金额载列如
下：
期限历史交易金额
（人民币百万元）
2022年6月18日至2022年12月31日11.79
2023年1月1日至2023年12月31日－
注
2024年1月1日至2024年12月31日13.21
2025年1月1日至2025年7月31日13.46
注： 由于授权协议项下的游戏上线时间根据实际情况有所调整，截至2023年12月31日止
年度相关交易金额为零。
I. 经修订年度上限及其基准
鉴于授权协议项下的游戏上线时间根据实际情况有所调整，且游戏在已发行
地区产生的收益及受欢迎程度超出预期，董事会预期现有年度上限将不足以
满足本集团于从2025年1月1日至2025年12月29日期间获授权方向授权方应
付授权协议项下费用，因此于2025年8月22日通过决议修订相关年度上限，
载列如下：
期限经修订年度上限
（人民币元）
2025年1月1日至2025年12月29日30,000,000
上文所述授权协议项下的交易于2025年1月1日至2025年12月29日期间的经
修订年度上限乃基于下述主要原因而厘定：(a)获授权方截至2025年7月31日
止七个月在授权协议项下产生的实际费用；(b)授权协议应付费用的支付条
款；(c)合作游戏于不同地区的预期上线日期；及(d)合作游戏在不同地区的受
欢迎程度及预期需求量。
IV. 进行相关游戏改编权之授权协议项下关连交易的理由及裨益
作为中国领先移动游戏公司之一，本集团一直专注于开发优质MORPG、
女性向、策略卡牌、SLG及其他类型的手游。由《龙族》原创作品改编的
MORPG游戏《龙族幻想》一直为本集团产品组合中表现最佳游戏之一，于
全球范围内积累庞大粉丝群，同时，出于推进本集团游戏产品线多元化的考
虑，董事认为开发合作游戏符合本集团的整体业务策略，故而董事认为订立
授权协议符合本集团的整体利益。
董事（包括独立非执行董事）认为，授权协议的条款乃经公平磋商后厘定，属
公平合理，且其项下拟进行交易（包括经修订年度上限）乃于本公司日常及一
般业务过程进行，按一般商业条款订立，并符合本公司及股东的整体利益。
非执行董事李纳川先生为腾讯集团的雇员，因此已就批准修订授权协议之年
度上限之董事会决议案放弃投票。除上文所披露者外，概无其他董事于批准
修订授权协议之年度上限之董事会决议案拥有或被视为拥有重大权益。
V. 内部控制措施
本公司已采取如下内部控制措施，以确保授权协议项下的交易的条款公平合
理，及符合授权协议项下持续关连交易的年度上限：
(i) 本公司财务部负责监督本集团的关连交易，定期监察及收集关连交易的
详细资料，包括但不限于付款安排及实际交易金额，以确保持续关连交
易乃根据授权协议进行。此外，本公司财务部负责每月监察及检讨持续
关连交易的年度上限余额。倘预期于某一年度将超过持续关连交易的年
度上限，本公司财务部将向本公司管理层报告，并根据上市规则的相关
规定采取适当行动。
(i) 本公司高级管理层负责监督及监察本集团采纳的内部控制程序，以确保
实际交易金额控制在有关年度上限内。本公司高级管理层亦每年监察年
度上限的使用情况。
(i) 本公司外聘核数师将每年审阅授权协议项下持续关连交易，以核查及确
认（其中包括）有否超出有关年度上限。
(iv) 本公司独立非执行董事及风险管理委员会将每年审阅授权协议项下持续
关连交易，以检查及确认该等持续关连交易是否在本集团一般及日常业
务过程中按照公平合理的正常或更佳商业条款进行，且符合本公司及其
股东整理利益。
VI. 有关订约方的资料
本集团为中国手游行业的开拓者，拥有逾二十年研发经验，专注于开发优质
MORPG、女性向、策略卡牌、SLG及其他类型的手游。获授权方为本公司
的全资附属公司，主要从事手游开发。
授权方为腾讯控制的实体，主要从事影视节目的制作及发行。
VI. 上市规则的涵义
于本公告日期，腾讯为本公司的主要股东，而授权方为腾讯控制的实体。因
此，根据上市规则第十四A章，授权方为本公司的关连人士，且授权协议及
其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
由于有关授权协议项下交易的经修订年度上限的最高适用百分比率（定义见
上市规则）超过0.1%但少于5%，故授权协议项下交易须遵守上市规则第十四
A章项下申报、公告及年度审阅的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
授权协议的期限是从2022年6月18日至2025年12月29日。根据上市规则第
14A.52条，由于授权协议的期限超过三年，故本公司已委任独立财务顾问解
释年限较长的原因，并确认此类协议的此等期限乃属正常商业惯例。有关详
情请参阅公告。
VI. 释义
于本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：
「公告」指本公司于2022年6月20日刊发的公告，内容（其
中包括）有关游戏改编权之授权协议
「董事会」指本公司董事会
「中国」指中华人民共和国
「本公司」指祖龙娱乐有限公司，一间根据开曼群岛法律注
册成立的获豁免有限公司，其股份于联交所主
板上市及买卖（股份代号：9990）
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「关连交易」指具有上市规则所赋予的涵义
「合作游戏」指由获授权方根据(i) 《龙族》原创作品的改编；及
(i) 《龙族》动画内容的使用（均由授权方根据授
权协议授予获授权方）开发的在线游戏，该游戏
可于移动终端设备（包括手机、平板类非手机的
移动设备、其他移动设备及模拟器）的移动操作
系统上运行以及相关的更新、升级及补丁
「董事」指本公司董事
「《龙族》动画」指《龙族》系列文学作品动画系列
「《龙族》原创作品」指《龙族》系列小说文学作品
「本集团」指本公司及其所有附属公司，以及财务业绩透过
若干合约安排合并入账并入账列作本公司附属
公司的公司，或倘文义所指，就本公司成为其
现时附属公司的控股公司之前的期间，则指有
关附属公司或其前身（视乎情况而定）经营的业
务
「获授权方」指成都幻想美人鱼科技有限公司，一间于中国成
立的公司，并为本公司的全资附属公司
「授权协议」指获授权方与授权方所订立日期为2022年6月18
日的授权协议，内容有关授予独家不可转让的
权利，以(i)根据《龙族》原创作品改编及开发合
作游戏；(i)发行及运营合作游戏；及(i)在合
作游戏中使用《龙族》动画相关内容
「授权方」指上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司，一间于
中国成立的公司，并为由腾讯控制的实体
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则，经不
时修订
「MORPG」指角色扮演游戏与大型多人在线游戏相结合的一
类游戏，其中大量玩家在虚拟世界中彼此互动
「有关收入」指合作游戏正式上线后取得的所有收入，包括但
不限于销售游戏点卡（包括但不限于透过实体、
虚拟或任何渠道销售的游戏点数）、虚拟物品销
售（包括但不限于实体、虚拟或透过任何渠道销
售的游戏中虚拟装备及道具）、各种广告收入等
「人民币」指中国法定货币人民币
「股东」指本公司股份持有人
「SLG」指模拟游戏，一类尝试以游戏模式模拟现实生活
中各种活动的游戏
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「补充公告」指本公司于2022年6月30日刊发的补充公告，内
容（其中包括）有关游戏改编权之授权协议的补
充资料
「腾讯」指腾讯控股有限公司，根据开曼群岛法律注册成
立的获豁免有限公司，其股份于联交所主板上
市（股份代号：700）
「腾讯集团」指腾讯及其不时的附属公司
「%」指百分比
承董事会命