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南戈壁资源有限公司

财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析

2025年6月30日

（以美元计）

1南戈壁资源有限公司

财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析

前瞻性声明

除与南戈壁资源有限公司及其附属公司（统称「本公司」）有关的事实声明外，本节所载若干资料构成

前瞻性声明。前瞻性声明经常使用「计划」、「预期」、「预计」、「拟」、「相信」、「预测」、「会」、「应」、

「寻求」、「可能」、「估计」等词汇及其他类似词汇或声明来表达若干事件或情况「或会」或「将会」发

生。前瞻性声明乃基于管理层作出声明之时的意见及估计，涉及到管理层的未来展望以及预期发生的

事件或结果。本财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析（「管理层讨论与分析」）内前瞻性声明包括

（但不限于）有关下列各项的声明：

，以履行持续经营责任及未来合约承担，包括本公司偿还

应付贸易账款、取得额外资金以及履行其于JD Zhixing Fund L.P.（「JDZF」）可换股债券（「可换股债

券」）及2025年3月延期支付协议（定义见下文）项下到期应付责任的能力，以及本公司支付蒙古税

务局（「蒙古税务局」）2,650万美元应付税务罚款和1,900万美元的额外税务滞纳金罚款拨备的能

力；

（定义见下文）就厘定蒙古政府于SGS（定义见下文）的所有权益进

行讨论；

、运营及开发计划及未来生产水平，包括2025年本公司采矿运营及产能提

升；

（如本管理层讨论与分析第6节「监管事项及或然事件－诉讼」所述）之结果及

影响；

、安全及环境表

现的专注；

（更多详情于本管理层讨论与分析第12节「展望」叙述）；及

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2025 年中期报告

前瞻性声明续

前瞻性资料乃基于下文及本管理层讨论与分析其他部分描述的若干因素及假设而编制，包括（其中包

括）敖包特陶勒盖煤矿当前采矿计划；本公司的矿产开采、生产、建设及勘探活动；有关预期资本支出

之成本；铺设公路的运载能力及未来收费率；采矿许可证申请程序进度计划；采矿方法；本公司之预期

业务活动、计划开支及公司策略；管理层的业务展望，包括对2025年及未来的展望；货币汇率；营运、

劳工及燃料成本；本公司筹集额外资金的能力；与蒙古政府全权代表磋商具建设性的谅解及协议；根

据蒙古的特许权使用费机制预期应付的特许权使用费；本公司支付蒙古税务局2,650万美元应付税务罚

款和1,900万美元的额外税务滞纳金罚款拨备的能力（如本管理层讨论与分析第1节「重大事件及摘要－

蒙古税务局征收的额外税款和税务罚款」所述）；中国未来煤炭市场状况及对本公司利润率及流动资

金的相关影响；对本公司煤炭产品的预期需求；未来煤炭价格以及全球煤炭产量水平。本公司根据目

前可获得的信息，认为这些假设情况合理，但这些假设情况有可能被证明不正确。前瞻性声明受多种

风险、不确定性以及其他因素的影响，可能导致实际事件或结果与前瞻性声明所预期者有重大差异。

该等风险及不确定因素包括（其中包括）采矿活动的不确定性质，实际资本及营运成本超过管理层估

计；矿产资源及矿产储备估计偏差；工厂、设备或流程运作未如预期；矿场年期、使用期限或折旧率变

动对折旧费用的可能影响；与监管规定（包括环境法规）之变更及取得所有必要监管批准能力有关的

风险；蒙古政府发布的许可证清单的潜在增加，涵盖的区域据称在本公司的某些采矿许可证中禁止勘

探和采矿；蒙古政府指定本公司于蒙古的任何一个或多个矿产项目为战略性矿藏（如本管理层讨论与

分析第1节「重大事件及摘要－蒙古政府全权代表发出的通知及本公司的矿藏被指定为具有重要战略

意义的矿藏」一节所述）；本公司顺利与蒙古政府全权代表磋商具建设性的谅解及协议的能力；本公司

无法顺利支付蒙古税务局2,650万美元应付税务罚款和1,900万美元的额外税务滞纳金罚款拨备的风险

（如本管理层讨论与分析第1节「重大事件及摘要－蒙古税务局征收的额外税款和税务罚款」所述）；用

于计算可换股债券嵌入式衍生工具价值的估值模型的输入数值变动的潜在影响；本公司或其附属公司

违反其现有的债务承担，包括可换股债券及「2025年3月延期支付协议」（定义见下文）的相关风险；蒙

古、中国及本公司经营业务所在的其他国家的法律修订或应用的影响；对现有的实践做法进行修改，

以便符合监管人可能施加的任何未来许可条件；获得批准以及租约续期的延误；煤炭价格波动及中国

和世界经济情况变化的相关风险；集体诉讼的结果（如本管理层讨论与分析第6节「监管事项及或然事

件－诉讼」所述）以及导致本公司应付的赔偿金；客户信贷风险；现金流及流动资金风险；与本公司决

定暂停有关策克物流园项目发展的活动相关的风险，包括其投资伙伴可能针对本公司未能遵守项目发

展相关协议而开展法律行动的风险；有关本公司能否提高在敖包特陶勒盖煤矿的洗煤设施的运营效率

和产出量的风险；及本公司筹集额外融资及继续持续经营的相关能力的风险。请参阅本管理层讨论与

分析第10节「风险因素」有关本公司及其业务的此等及其他风险及不确定性的讨论。以上所载可能影

响本公司之前瞻性声明的因素，并非详尽无遗。

目录
页码
4	1.	概要
5		重大事件及摘要
10	2.	营运数据及财务业绩回顾
17	3.	非国际财务报告准则财务计量
19	4.	物业
19		营运煤矿
20		采矿作业
20	5.	流动资金及资本资源
27	6.	监管事项及或然事件
30	7.	流通股数据
30	8.	披露控制及程序及财务报告的内部控制
30	9.	重大会计估计和判断
30	10.	风险因素
31	11.	香港上市规则要求
31	12.	展望

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前瞻性声明续

由于假设、风险及不确定性，包括上文及本管理层讨论与分析其他部分确定的假设、风险及不确定性，

实际发生的事件可能与当前的预期产生重大差异。本公司发表前瞻性声明是因为本公司认为该等声明

对当前预期的本公司未来运营情况以及财务业绩提供了有用的信息，提醒读者该等信息可能不适用于

其他用途。除法律另有规定外，倘情况或管理层之估计或意见发生变更，本公司并无义务对前瞻性声

明进行更新。读者不应过度依赖前瞻性声明。前瞻性声明仅截至本管理层讨论与分析之日，读者不应

在任何其他日期依赖该等信息。

绪言

日期为2025年8月14日的本管理层讨论与分析应与本公司截至2025年6月30日止三个月及六个月的简明

综合中期财务报表及其附注一并阅读。本公司的简明综合中期财务报表乃根据国际会计准则第34号－

「中期财务报告」编制，所采用的会计政策符合国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则

（「国际财务报告准则会计准则」）。

本简明综合中期财务报表以美元呈列，美元为南戈壁资源有限公司及其控制之附属公司之功能货币

（随后所提述者除外）。

本公司的中国附属公司（南戈壁贸易（北京）有限公司、内蒙古南戈壁能源有限公司、内蒙古南戈壁矿

业发展有限公司、内蒙古南戈壁实业有限公司、内蒙古南戈壁贸易有限公司及乌海南戈壁矿业资源有

限公司）之功能货币均为人民币（「人民币」）。本公司于蒙古营运（Southgobi Sands LC（「SGS」）、Mazalai

Resources LC、TST Coal Trans LC、RDC LC、Narinsukhait Railway LC及Shivekhuren Terminal LC）之功能货

币为蒙古图格里克（「蒙古图格里克」）。

除另有申明外，本管理层讨论与分析内之全部数据以美元呈列。

物业	合资格人士	专业领域	与本公司的关系

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2025 年中期报告

绪言续

本管理层讨论与分析中有关本公司重大矿产项目的科学或技术披露资料是由下表的人士（均为加拿大

证券行政人员(Canadian Securities Administrators)的National Instrument 43-101－矿产项目披露标准（「NI 43-

101」）定义的「合资格人士」）编制或在其监督下编制：

敖包特陶勒盖Jayde Amugauan资源独立顾问

敖包特陶勒盖许涛储量独立顾问

苏木贝尔Jayde Amugauan资源独立顾问

苏木贝尔许涛储量独立顾问

本管理层讨论与分析中所包含的与敖包特陶勒盖煤矿相关的科学或技术披露资料摘录自日期为2024

年12月2日由宝万矿产有限公司（「宝万」）的Jayde Amugauan先生、许涛先生及Lary Li先生根据NI 43-

101编制的技术报告（「敖包特陶勒盖技术报告」）。敖包特陶勒盖技术报告的副本可到SEDAR+网站w.

sedarplus.ca的本公司资料查阅。自刊发日期起，宝万并无审阅或更新敖包特陶勒盖技术报告。

本管理层讨论与分析中所包含的与苏木贝尔矿产相关的科学或技术披露资料摘录自日期为2024年12月

2日由宝万的Jayde Amugauan先生、许涛先生及Lary Li先生根据NI 43-101编制的技术报告（「苏木贝尔

技术报告」）。苏木贝尔技术报告的副本可到SEDAR+网站w.sedarplus.ca的本公司资料查阅。自刊发日

期起，宝万并无审阅或更新苏木贝尔技术报告。

1. 概要

本公司是一间整合煤炭开采、开发和勘探公司，于2025年6月30日有808名雇员。本公司的普通股

（「普通股」）在香港联合交易所（「香港联交所」）以股票代号1878交易及在多伦多证券创业交易所

（「TSX-V」）以股票代号SGQ交易。

本公司全资拥有敖包特陶勒盖露天开采煤矿（「敖包特陶勒盖煤矿」）及苏木贝尔矿藏和Zag Suj矿

藏开发项目。该等项目位于蒙古国Umnugobi Aimag（南戈壁省），彼此相距150公里（「公里」），紧靠

中蒙边境。

敖包特陶勒盖煤矿的地理位置优越，距中蒙边境西伯库伦－策克口岸（「西伯库伦边境交界」）仅

约40公里，是本公司的旗舰资产。本公司于2008年开始开采敖包特陶勒盖煤矿。本公司的煤炭库存

则运往中国并透过我们的中国附属公司在策克的仓库或客户要求的中国若干指定地点出售。策克

地处西伯库伦边境交界之中方边界，是中国主要煤炭分销中转站之一，并设有铁路连接中国主要

煤炭市场。

敖包特陶勒盖煤矿的可售产品主要包括南戈壁标准（「标准」）及南戈壁优质（「优质」）半软焦煤产

品。部分高灰份产品经过加工并作为半软焦煤产品出售而部分未洗煤产品作为动力煤产品出售。

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1. 概要续

重大事件及摘要

本公司于截至2025年6月30日止三个月及其后至2025年8月14日期间的重大事件及摘要如下：

－本公司自2024年起扩大采矿营运规模，并采用筛选、湿洗及干选煤加工等多种煤炭

加工方法，从而令煤炭质量及产量有所提高及增加，并促进本期间内对中国的煤炭出口量。

为应对市场对不同煤炭产品的需求，本公司致力于扩大其产品组合中的煤炭产品类别，包括

混合煤、湿洗煤及干选加工煤。此外，本公司通过具成本效益的筛选程序，成功加工F级煤炭

产品存货。由于加工后的F级煤炭质量提高，本公司能够达到中国当局制定的进口煤炭质量

标准，并自2024年第一季度起将该产品出口到中国销售，进一步提高本公司的煤炭出口量。

2025年第二季度，本公司录得销量300万吨，而2024年第二季度为120万吨；2025年第二季度，

本公司录得平均实现售价每吨52.6美元，而2024年第二季度为每吨77.6美元。平均实现售价下

降主要是由于本公司自2024年起受到中国煤炭市场下行的影响，导致本公司改变其产品组

合，以销售更大比例的较低价煤炭产品。

－本公司于2025年第二季度录得经营业务亏损1,430万美元，而2024年第二季度为经

营业务溢利1,500万美元。财务业绩受平均实现售价下降及产品组合改变影响，原因为本公司

于2025年第二季度销售更多生产成本较高的加工煤及录得煤炭库存减值亏损1,230万美元。

－于2025

年4月2日，SGS收到一封来自蒙古政府全权代表的函件（「函件」），邀请SGS参与有关厘定蒙古

政府于SGS（即持有本公司于蒙古国的煤矿开采及勘探许可证的法律实体）所有权益的磋

商。

该函件指出，为推进蒙古国于2024年4月通过的《国家财富基金法》，蒙古政府于2025年2月5

日决议任命一名全权代表（「蒙古政府全权代表」），与持有由蒙古政府指定为具有重要战略

意义的矿藏（「具有重要战略意义的矿藏」）开采许可证的法律实体磋商，以厘定蒙古国于该

法律实体中所占的权益比例，或是否以特许权使用费权益取代蒙古国于该法律实体的权益。

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1. 概要续

重大事件及摘要续

• 蒙古政府全权代表发出的通知及本公司的矿藏被指定为具有重要战略意义的矿藏续

本公司的蒙古法律顾问告知，蒙古政府有权以股权形式，按照蒙古政府与许可证持有人之间

协商的条款，与许可证持有人共同参与各具有重要战略意义的矿藏的勘探及╱或开采。根据

本公司的蒙古法律顾问所知，本公司了解到若干其他具有重要战略意义的矿藏的许可证持有

人已与蒙古政府全权代表进行类似的磋商。

于2025年4月24日，SGS与蒙古政府全权代表展开初步讨论。本公司预期SGS与蒙古政府全权代

表的讨论将持续进行，且双方将尽力以诚信态度达成相互理解且具建设性的谅解及协议。本

公司将全力配合蒙古政府，并在适用法律允许的范围内提供一切必要的资料。

于本管理层讨论与分析日期，本公司的四个蒙古开采许可证所涵盖的矿藏被蒙古政府当局指

定为具有重要战略意义的矿藏。相关开采许可证与本公司敖包特陶勒盖煤矿及苏木贝尔矿藏

有关。

－于2023年7月18日，SGS收到蒙古税务局发出的正式

通知（「通知」），称蒙古税务局已完成对SGS于课税年度2017年至2020年财务资料的定期税

务审计（「审计」），包括转让定价、特许权使用费、空气污染费和未缴应付税金。根据审计结

果，蒙古税务局通知SGS，彼将对SGS处以金额约7,500万美元税务罚款。这次罚款主要涉及本

公司与蒙古税务局对税法诠释的不同看法。根据蒙古法律，本公司自收到通知之日起有30天

的期限，可以就审计提出上诉。本公司随后委聘蒙古独立税务顾问为本公司提供税务建议及

支援，并于2023年8月17日依据蒙古法律向蒙古税务局提交有关审计的上诉函。

于2024年2月8日，SGS收到蒙古税务争议解决委员会(Tax Dispute Resolution Council)（「TDRC」）的

通知，该通知称，经过TDRC的审阅后，TDRC就SGS的审计上诉作出决定，要求就2023年7月18日

通知所载的审计评估，发还蒙古税务局进行重新审查及评估。

于2024年2月22日，SGS收到蒙古税务局的另一项通知，称蒙古税务局预期将于2024年3月7日或

前后开展重新评估流程，该流程将持续约45个工作天。

于2024年5月15日，SGS收到蒙古税务局有关审计重新评估结果（「重新评估结果」）的通知（「经

修订通知」）。税务罚款的重新评估金额约为8,000万美元。根据适用蒙古法律，SGS有权自收

到经修订通知之日起30天内就重新评估结果向TDRC提出上诉。

于2024年6月12日，SGS咨询其蒙古独立税务顾问后，根据适用蒙古法律，就重新评估结果向

TDRC提交上诉函。

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1. 概要续

重大事件及摘要续

• 蒙古税务局征收的额外税款和税务罚款续

于2025年1月10日，SGS收到由TDRC发出，日期为2024年12月19日的决议（「该决议」），以回应

SGS于2024年6月12日就重新评估结果向TDRC发出的上诉函。根据该决议，TDRC决定对SGS评估

的税务罚款重新评估金额由约8,000万美元下调至约2,650万美元（「经修订重新评估结果」）。

根据适用的蒙古法律，SGS有权于收到该决议日期起计30天期限内，就经修订重新评估结果

向蒙古乌兰巴托一审行政法院（「一审行政法院」）提出上诉。经慎重考虑并咨询本公司蒙古

独立税务顾问后，本公司决定不再就经修订重新评估结果向一审行政法院提出进一步上诉。

于2025年3月19日，SGS收到一审行政法院的信函，要求SGS提供有关蒙古税务局若干官员（「蒙

古税务局官员」）针对TDRC提起法律诉讼的补充资料。经过进一步查询，SGS取得一审行政法

院于2025年3月7日发出关于由蒙古税务局官员发起的法院诉讼之展开命令副本。蒙古税务局

官员试图请求法院撤销TDRC将SGS的税务罚款由约8,000万美元降至约2,650万美元的裁决（「提

呈案件」）。

根据本公司独立蒙古法律顾问及税务顾问的初步建议：(i) SGS并未被列为该等诉讼的第三方

被告；(i)除非被法院正式推翻，否则TDRC的经修订重新评估结果仍可依法执行；及(i)根据蒙

古税法，SGS接受TDRC的决定即为最终裁定。

于2025年4月25日，SGS收到一审行政法院于2025年4月15日发出拒绝接受提呈案件的命令（「最

新法院命令」），根据最新法院命令，提呈案件已被一审行政法院撤销。根据适用的蒙古法律，

原告有权向上诉法院提出上诉。本公司获悉，作为提呈案件原告的蒙古税务局官员已提出上

诉。

于2025年6月9日，SGS收到蒙古乌兰巴托的行政案件上诉法院（「上诉法院」）于2025年5月27日

发出的判决书（「上诉法院判决书」）。根据上诉法院判决书，上诉法院决定维持一审行政法

院法官于2025年4月15日作出的法院命令。因此，蒙古税务局官员针对TDRC提起的诉讼请求，

试图对TDRC先前就有关重新评估结果的决定提出异议或推翻该等决定，均被撤销及驳回。根

据适用的蒙古法律，上诉法院判决书为最终裁决，不得再提出上诉。

于过往年度，本公司录得4,550万美元的额外税款和税务罚款，其中包括2,650万美元的应付税

务罚款和1,900万美元的额外税务滞纳金罚款拨备。由于经修订重新评估结果，本公司在2024

年录得额外税款和税务罚款回拨4,850万美元。迄今为止，本公司已就上述税务罚款向蒙古税

务局支付了总计1,730万美元。本公司预计将在正常情况下用经营业务产生的现金支付未付

税款和税务罚款。根据蒙古税法，蒙古税务局具有法定权力可酌情要求本公司支付经修订重

新评估结果的未支付金额。

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1. 概要续

重大事件及摘要续

－于2025年3月20日，本公司与JDZF订立2025年3月延期支付协议，据

此，JDZF同意允许本公司延期支付：(i)根据日期为2024年3月19日的延期支付协议及日期为2024

年4月30日的延期支付协议于2025年8月31日或之前将到期应付予JDZF的现金及实物利息（「实

物利息」）、管理费及相关延期费合共约1亿1,160万美元；(i)可换股债券项下于2025年5月19日

应付予JDZF的半年度现金利息付款约790万美元；(i)可换股债券项下于2025年11月19日应付

予JDZF的半年现金利息付款约810万美元及于2025年11月19日应付予JDZF的价值400万美元的

实物利息；及(iv)根据经修订及重列相互合作协议（「经修订及重列合作协议」）分别于2025年

5月16日、2025年8月15日、2025年11月15日及2026年2月15日应付予JDZF的管理费合共约610万

美元（统称「2025年3月延期支付款项」）。

2025年3月延期支付协议的效力以及各方于2025年3月延期支付协议项下的相关契诺、协议及

责任须待本公司根据适用加拿大证券法及香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规

则」）第14.33条及第14A.36条的规定获得股东对2025年3月延期支付协议的必要批准后，方可

作实。2025年3月延期支付协议于2025年6月27日召开的股东周年大会（「股东周年大会」）上获

得本公司无利益关系的股东批准。

2025年3月延期支付协议的主要条款如下：

（「2025年3月延期支付协议延期支付日

期」）支付。

，本公司同

意就该等2025年3月延期支付款项的未支付结余向JDZF支付按6.4%年利率计算的延期支

付费用，自根据可换股债券各笔2025年3月延期支付款项另行到期应付之日起计。

• 作为延期支付经修订及重列合作协议所产生付款义务有关的2025年3月延期支付款项的

代价，本公司同意就该等2025年3月延期支付款项的未支付结余向JDZF支付按1.5%年利

率计算的延期支付费用，自根据经修订及重列合作协议各笔2025年3月延期支付款项另

行到期应付之日起计。

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1. 概要续

重大事件及摘要续

• 2025年3月延期支付协议续

• 2025年3月延期支付协议并无载明关于2025年3月延期支付款项及相关延期费的固定还款

时间表。取而代之的是，2025年3月延期支付协议要求本公司尽最大努力向JDZF支付2025

年3月延期支付协议项下到期应付的2025年3月延期支付款项及相关延期费。自2025年3

月延期支付协议生效日期起至2025年3月延期支付协议延期支付日期止期间，本公司将

向JDZF提供本公司财务状况及业务营运的每月更新资料，而本公司与JDZF将在充分顾及

本公司营运及业务于当时的营运资金需求，同时兼顾确保本公司的营运及业务不会因

任何还款而受到重大损害的情况下，每月真诚讨论及评估本公司能够偿还予JDZF的2025

年3月延期支付款项及相关延期费的金额（如有）。

，本公司建

议委任、更换或终止委任一名或多名首席执行官、首席财务官或其他负责其主要业务职

能或主要附属公司的任何高级管理人员，则于进行有关委任、更换或终止委任前，本公

司将事先与JDZF沟通并取得其书面同意（有关同意不得被无理拒绝）。

－与本公司有关的若干不利条件及重大不确定性对持续经营假设构成重大疑问，其

中包括资产及营运资金不足。

详情请参阅本管理层讨论与分析第5节「流动资金及资本资源」及本管理层讨论与分析第10

节「风险因素」。

	截至6月30日止三个月		截至6月30日止六个月
	2025年	2024年	2025年	2024年
0.29 $ 102.61 0.28 $ 77.04 0.12 $ 36.10 0.51 $ 73.04 1.20 $ 77.55 2.01 $ 61.32 $ 47.15 $ 2.42 $ 49.57 14.59 7.27 0.00
	2025年	0.17		0.21
	$ 59.84		$ 65.57
	1.65		2.60
	$ 60.07		$ 63.88
	0.09		0.23
	$ 17.89		$ 28.54
	1.05		1.98
	$ 42.46		$ 46.28
	2.96		5.02
	$ 52.55		$ 55.41
	3.91		7.83
	$ 53.87		$ 58.39
	$ 44.92		$ 48.63
	$ 1.28		$ 1.45
	$ 46.20		$ 50.08
	19.86		39.22
	5.08		5.01
	0.00		0.00

财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析

2025 年中期报告

2. 营运数据及财务业绩回顾

营运数据概要

(i) 非国际财务报告准则财务计量。请参阅第3节。售出产品的现金成本不包括闲置矿场资产现金成本。

(i) 每200,000工时及按照连续12个月的平均值计算。

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2. 营运数据及财务业绩回顾续

营运数据回顾

截至2025年6月30日止三个月

本公司于2025年第二季度录得平均实现售价每吨52.6美元，而2024年第二季度为每吨77.6美元。平

均实现售价下降主要是由于本公司自2024年起受到中国煤炭市场下行的影响，导致本公司改变其

产品组合，以销售更大比例的较低价煤炭产品。2025年第二季度的产品组合包括约6%的优质半软

焦煤、56%标准半软焦煤╱优质动力煤、3%标准动力煤及35%加工煤，而2024年第二季度为约25%

的优质半软焦煤、23%标准半软焦煤╱优质动力煤、10%标准动力煤及42%加工煤。

本公司于2025年第二季度售出产品之单位销售成本为每吨53.9美元，而2024年第二季度为每吨61.3

美元。该减少是由于产品组合的变动，2025年第二季度的原煤销售量相较于2024年有所增加。

本公司于2025年及2024年第二季度结束时并无录得损失受伤工时。

截至2025年6月30日止六个月

本公司于2025年首六个月销量为500万吨，而2024年首六个月则为230万吨。本公司于2025年首六个

月录得平均实现售价每吨55.4美元，而2024年首六个月为每吨78.5美元。该下降主要是由于本公司

自2024年起受到中国煤炭市场下行的影响，导致本公司改变其产品组合，以销售更大比例的较低

价煤炭产品。

2025年首六个月，本公司售出产品之单位销售成本为每吨58.4美元，而2024年首六个月为每吨52.9

美元。该上升是由于本公司业务扩充至生产成本较高的若干加工煤类别。

2025年首六个月，本公司并无录得损失受伤工时，而2024年首六个月损失受伤工时率为0.11。

	截至6月30日止三个月		截至6月30日止六个月
以千美元列报，每股资料除外	2025年	2024年	2025年	2024年
	$ 155,289	$ 92,821 (73,582) 19,303 19,239 (1,157) (3,014) (23) 15,045 (10,322) 722 1,055 – (8,585) (2,085) $ (0.007)	$ 278,156
	(159,452)		(293,141)
	(3,852)		(14,423)
	(4,163)		(14,985)
	(7,013)		(8,584)
	(3,128)		(6,377)
	(22)		(54)
	(14,326)		(30,000)
	(9,140)		(17,952)
	53		74
	1,011		1,624
	(120)		(307)
	(284)		(2,450)
	(22,806)		(49,011)
	$ (0.077)		$ (0.165)

财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析

2025 年中期报告

2. 营运数据及财务业绩回顾续

财务业绩概要

(i) 收入及销售成本与本公司煤炭经营分部的敖包特陶勒盖煤矿有关。有关本公司可呈报经营分部的进一步分析，请参

阅简明综合中期财务报表附注3。

(i) 非国际财务报告准则财务计量，闲置矿场资产成本指有关本公司闲置设备及器材的折旧费用。

财务业绩回顾

截至2025年6月30日止三个月

本公司于2025年第二季度录得经营业务亏损1,430万美元，而2024年第二季度录得经营业务溢利

1,500万美元。该减少主要是由于受平均实现售价下降及产品组合改变，原因为本公司于2025年第

二季度销售更多生产成本较高的加工煤，及录得煤炭库存减值亏损1,230万美元。

2025年第二季度收入为1亿5,530万美元，而2024年第二季度为9,280万美元。财务业绩受到销售网络

扩大、客户基础多样化及产品组合中的煤炭产品类别扩大令销量增加的影响。

2025年第二季度销售成本为1亿5,950万美元，而2024年第二季度为7,360万美元。销售成本增加乃主

要由于销量增加，本公司业务扩充至生产成本较高的若干加工煤类别，并向运输成本较高的更远

目的地销售更多产品。

销售成本包括经营开支、股票薪酬开支、设备折旧、矿产损耗、特许权使用费及闲置矿场资产成

本。销售成本中的经营开支反映本季内售出产品的现金成本总额（非国际财务报告准则财务计量，

进一步分析请参阅本管理层讨论与分析第3节）。

截至6月30日止三个月
以千美元计	2025年	2024年
	$ 136,759
	–
	11,842
	10,540
	$ 159,141
	311
	$ 159,452

截至6月30日止三个月
以千美元计	2025年	2024年
	$ 2,229
	–
	(914)
	–
	(40)
	12,348
	(6,272)
	(338)
	$ 7,013

截至6月30日止三个月
以千美元计	2025年	2024年
	$ 1,052
	607
	1,369
	–
	100
	$ 3,128

财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析

南戈壁资源有限公司

2. 营运数据及财务业绩回顾续

财务业绩概要续

截至2025年6月30日止三个月续

2025年第二季度销售成本中的经营开支为1亿3,680万美元，而2024年第二季度为5,950万美元。经营

开支整体有所增加是由于本公司业务扩充至生产成本较高的若干加工煤类别，并向运输成本较高

的更远目的地销售更多产品。

2025年第二季度闲置矿场资产的销售成本包括与闲置设备折旧费用有关的款项30万美元（2024年

第二季度：10万美元）。

2025年第二季度其他经营开支为700万美元（2024年第二季度：120万美元）。该增加乃由于2025年第

二季度管理费增加及煤炭库存减值亏损1,230万美元，并由其他应付款项撇销630万美元所抵销。

2025年第二季度的管理费用为310万美元，而2024年第二季度则为300万美元。

截至6月30日止六个月
以千美元计	2025年	2024年
	$ 251,441
	–
	20,617
	20,521
	$ 292,579
	562
	$ 293,141

财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析

2025 年中期报告

2. 营运数据及财务业绩回顾续

财务业绩概要续

截至2025年6月30日止三个月续

2025年第二季度本公司继续尽可能降低评估及勘探费用，以保留本公司的财务资源。于2025年第

二季度，评估及勘探业务以及开支都在控制以内，以确保本公司符合蒙古矿产法有关开采许可证

的规定。

2025年及2024年第二季度的融资成本分别为910万美元及1,030万美元，其主要包括2亿5,000万美元

可换股债券的利息支出。

截至2025年6月30日止六个月

本公司于2025年首六个月录得经营业务亏损3,000万美元，而2024年首六个月为经营业务溢利4,720

万美元。财务业绩受平均实现售价下降及产品组合改变的负面影响，原因为本公司于2025年第二

季度销售更多生产成本较高的加工煤，及录得煤炭库存减值亏损1,230万美元。

2025年首六个月的收入为2亿7,820万美元，而2024年首六个月为1亿7,500万美元。财务业绩受到销

售网络扩大、客户基础多样化及产品组合中的煤炭产品类别扩大令销量增加的影响。

2025年首六个月销售成本为2亿9,310万美元，而2024年首六个月为1亿1,910万美元，详情如下：

2025年首六个月销售成本中的经营开支为2亿5,140万美元，而2024年首六个月为9,290万美元。经营

开支整体有所增加是由于销售增加及本公司业务扩充至生产成本较高的若干加工煤类别。

2025年首六个月闲置矿场资产的销售成本包括与闲置设备折旧费用有关的款项60万美元（2024年

首六个月：10万美元）。

截至6月30日止六个月
以千美元计	2025年	2024年
	$ 3,917
	(56)
	(945)
	–
	(70)
	12,348
	(6,272)
	(338)
	$ 8,584

截至6月30日止六个月
以千美元计	2025年	2024年
	$ 2,094
	1,148
	2,936
	–
	199
	$ 6,377

财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析

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2. 营运数据及财务业绩回顾续

财务业绩概要续

截至2025年6月30日止六个月续

2025年首六个月其他经营开支为860万美元（2024年首六个月：220万美元）。该增加乃由于2025年第

二季度管理费增加及煤炭库存减值亏损1,230万美元，并由其他应付款项撇销630万美元所抵销。

2025年首六个月的管理费用为640万美元（2024年首六个月：640万美元）。

本公司于2025年首六个月继续减少评估及勘探费用，以节约本公司财务资源。于2025年首六个月，

评估及勘探业务以及开支都在控制以内，以确保本公司符合蒙古矿产法有关开采许可证的规定。

2025年及2024年首六个月的融资成本分别为1,800万美元及2,070万美元，其主要包括2亿5,000万美

元可换股债券的利息支出。

	2025年		2024年				2023年
季度截止日期	6月30日	3月31日	12月31日	9月30日	6月30日	3月31日	12月31日	9月30日
	0.17
	$ 59.84
	1.65
	$ 60.07
	0.09
	$ 17.89
	1.05
	$ 42.46
	2.96
	$ 52.55
	3.91
	$ 53.87
	$ 44.92
	$ 1.28
	$ 46.20
	19.86
	5.08
	0.00

财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析

2025 年中期报告

2. 营运数据及财务业绩回顾续

季度营运数据概要

(i) 非国际财务报告准则财务计量。请参阅第3节。售出产品的现金成本不包括闲置矿场资产现金成本。

(i) 每200,000工时及按照连续12个月的平均值计算。

以千美元列报，每股资料除外	2025年		2024年				2023年
季度截止日期	6月30日	3月31日	12月31日	9月30日	6月30日	3月31日	12月31日	9月30日
	$ 155,289
	(159,452)
	(3,852)
	(4,163)
	(7,013)
	(3,128)
	(22)
	–
	(14,326)
	(9,140)
	53
	1,011
	(120)
	(284)
	(22,806)
	$ (0.077)
	$ (0.077)

财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析

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2. 营运数据及财务业绩回顾续

季度财务业绩概要

本公司的简明综合中期财务报表根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则呈

报。以下表格提供摘录自本公司年度及中期综合财务报表过去八个季度的季度业绩摘要：

(i) 收入及销售成本与本公司煤炭经营分部的敖包特陶勒盖煤矿有关。有关本公司可呈报经营分部的进一步分析，请参

阅简明综合中期财务报表附注3。

(i) 非国际财务报告准则财务计量，闲置矿场资产成本指有关本公司闲置设备及器材的折旧费用。

3. 非国际财务报告准则财务计量

本公司于本管理层讨论与分析中加入了一些非国际财务报告准则财务计量，包括「现金成本」及

「闲置矿场资产成本」，以作为根据国际财务报告准则会计准则编制的简明综合中期财务报表之补

充。所呈列的数据旨在提供更多资讯，不应将其单独考虑或取代按照国际财务报告准则会计准则

所制订的表现指标。

本公司相信，这些指标加上按照国际财务报告准则会计准则厘定的指标，可为投资者提供有用的

资讯，以评估本公司的实质表现。非国际财务报告准则财务计量没有国际财务报告准则会计准则

所设定的标准化含意，因此不可跟其它公司所采用的同类指标作比较。非国际财务报告准则财务

计量是为了提供额外的资讯，因此不应被独立评估，或取代按照国际财务报告准则会计准则所制

订的表现指标。

	截至6月30日止三个月		截至6月30日止六个月
以千美元计，每吨信息除外	2025年	2024年	2025年	2024年
	2025年	$ 73,582 (10,662) (3,373) (6 4)
	$ 159,435		$ 293,124
	(10,540)		(20,521)
	(11,842)		(20,617)
	(31 1)		(56 2)
	136,742	59,483 –	251,424
	–		–
	136,742	59,483 1.2 0	251,424
	2.9 6		5.0 2
	$ 46.20	$ 49.57	$ 50.08

	截至6月30日止三个月		截至6月30日止六个月
以千美元计，每吨信息除外	2025年	2024年	2025年	2024年
	2025年	$ 47.15 2.4 2
	$ 44.92		$ 48.63
	1.2 8		1.4 5
	$ 46.20	$ 49.57	$ 50.08

财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析

2025 年中期报告

3. 非国际财务报告准则财务计量续

现金成本

本公司以现金成本说明就令存货达至其现址及现况所产生的现金生产及相关现金成本。现金成本

包括所有生产成本，其中包括直接及间接生产成本，惟闲置矿场资产成本及非现金开支除外。非

现金开支包括股票薪酬开支、煤炭库存货减值，以及物业、设备及器材和矿产的折旧及损耗。本

公司使用该绩效指标以监察其内部经营业务现金成本，相信该指标为投资者及分析师提供有关本

公司相关经营业务现金成本的实用资料。本公司认为，根据国际财务报告准则会计准则编制的传

统绩效指标不足以说明其采矿业务产生现金流的能力。本公司根据销售基准呈报现金成本。该绩

效指标获采矿行业广泛使用。

下表提供截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月及六个月所销售产品的现金成本对账。下

文所列售出产品的现金成本可能与已生产品的现金成本不同，具体取决于过往期间的煤炭库存

存货周转期以及煤炭库存货减值。

每吨售出产品现金成本由2024年第二季度的49.6美元下降至2025年第二季度的46.2美元。该下降是

由于产品组合的变化，2025年第二季度的原煤销售量相较于2024年有所增加。

	截至6月30日止三个月		截至6月30日止六个月
以千美元计，每吨信息除外	2025年	2024年	2025年	2024年
	2025年	$ 19,303 (6 4)
	$ (3,852)		$ (14,423)
	(31 1)		(56 2)
	$ (4,163)	$ 19,239	$ (14,985)

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3. 非国际财务报告准则财务计量续

闲置矿场资产成本

本公司以闲置矿场资产成本说明矿场闲置期间产生的成本。闲置矿场资产成本包括股票薪酬开

支、煤炭库存货减值，以及物业、设备及器材和矿产的折旧及损耗。本公司使用该绩效指标以于

内部监察其毛利，相信该指标为投资者及分析师提供有关本公司相关毛利的实用资料。本公司认

为，根据国际财务报告准则会计准则编制的传统绩效指标不足以说明其采矿业务产生现金流的能

力。该绩效指标获采矿行业广泛使用。

下表提供截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月及六个月毛利╱（损）的对账。

4. 物业

本公司现于蒙古持有六项采矿许可证。获得采矿许可证的项目为敖包特陶勒盖煤矿（MV-012726）、

苏木贝尔矿藏（MV-016869、MV-020436及MV-020451）及Zag Suj矿藏（MV-020676及MV-020675）。

营运煤矿

敖包特陶勒盖煤矿

敖包特陶勒盖煤矿位于蒙古Umnugobi Aimag（南戈壁省）西南角。矿藏处于离省会Dalanzadgad市西

南320公里和首都乌兰巴托市西南950公里的Gurvantes Soum行政区内。敖包特陶勒盖煤矿的采矿营

运已于两个资源区开展，即西部的日落矿区和东部的日出矿区。

敖包特陶勒盖煤矿的可供出售产品主要包括标准和优质半软焦煤产品。若干高灰份煤产品进行加

工后作为半软焦煤产品出售。倘市场允许，部分未湿洗产品可作为动力煤产品出售。本公司拟继

续为其优质和标准半软焦煤品牌开发市场，寻求与中国终端用户达成长期供应采购协议，以补充

其现有客户基础并于中国市场为本公司煤炭获取最大价值。本公司致力于透过各种煤炭加工方法

进一步提升其煤炭产品质量并扩大其于中国的市场渗透。

资源

敖包特陶勒盖矿藏的资源预测载於敖包特陶勒盖技术报告，由宝万代表本公司编制。敖包特陶勒

盖技术报告的副本于2024年12月2日于SEDAR+网站w.sedarplus.ca的本公司概况项下存档。

储量

敖包特陶勒盖矿藏的储量预测载於敖包特陶勒盖技术报告，由宝万代表本公司编制。敖包特陶勒

盖技术报告的副本于2024年12月2日于SEDAR+网站w.sedarplus.ca的本公司概况项下存档。

财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析

2025 年中期报告

4. 物业续

采矿作业

采矿方法

敖包特陶勒盖矿藏使用的采矿方法为露天平台采矿法，当中使用大规模水压发掘机以及挖车和卡

车。平台采矿是在极倾斜煤层，该煤层的斜度令机器无法在煤层顶和底部的地方操作。该平台或

工作台在沿著固定的横向面进行发掘，而此等工作台会同时贯穿煤和废物。每个工作台会分开

采煤及废物，并在有需要时使用推土机，以将煤或废物堆至发掘机以供装卸至卡车上。此一采矿

方法令可以在极倾斜的煤层环境大规模进行高生产力的露天开采。所有废物将抛弃至煤场外，因

为煤层的斜度无法在煤场内弃置废物。

采矿设备

目前投入使用的采矿车队包括：一台Liebher 996液压挖掘机（34立方米）、四台Liebher R9250液压

挖掘机（15立方米）、19辆MT4400AC（240吨运载能力）拖车以及各种不同的辅助设备。

全体员工

于2025年6月30日，SGS在蒙古聘用了701名员工。在701名员工当中47人在乌兰巴托办公室，2人在

Dalanzadgad代表处及652人在敖包特陶勒盖煤矿。在蒙古的701名员工中有697人（99%）为蒙古籍

人，当中250人（36%）是当地Gurvantes、Dalanzadgad、Sevrei和Noyon Soums的居民。

5. 流动资金及资本资源

流动资金与资本管理

本公司已制定一套策划、预算和预测程序，以协助确定本公司持续正常营运及其扩展计划所需的

资金。

蒙古税务局征收的额外税款和税务罚款

于2023年7月18日，SGS收到蒙古税务局发出的通知，称蒙古税务局已完成对SGS于课税年度2017年

至2020年财务资料的审计，包括转让定价、特许权使用费、空气污染费和未缴应付税金。根据审

计结果，蒙古税务局通知SGS，彼将对SGS处以金额约7,500万美元税务罚款。这次罚款主要涉及本

公司与蒙古税务局对税法诠释的不同看法。根据蒙古法律，本公司自收到通知之日起有30天的期

限，可以就审计提出上诉。本公司随后委聘蒙古独立税务顾问为本公司提供税务建议及支持，并

于2023年8月17日依据蒙古法律向蒙古税务局提交有关审计的上诉函。

于2024年2月8日，SGS收到TDRC的通知，该通知称，经过TDRC的审阅后，TDRC就SGS的审计上诉作出

决定，要求就2023年7月18日通知所载的审计评估，发还蒙古税务局进行重新审查及评估。

于2024年2月22日，SGS收到蒙古税务局的另一项通知，称蒙古税务局预期于2024年3月7日或前后开

展重新评估流程，该流程将持续约45个工作天。

于2024年5月15日，SGS收到蒙古税务局有关重新评估结果经修订通知。税务罚款的重新评估金额

约为8,000万美元。根据适用蒙古法律，SGS有权自收到经修订通知之日起30天内就重新评估结果

向TDRC提出上诉。

财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析

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5. 流动资金及资本资源续

流动资金与资本管理续

蒙古税务局征收的额外税款和税务罚款续

于2024年6月12日，SGS咨询其蒙古独立税务顾问后，根据适用蒙古法律，就重新评估结果向TDRC提

交上诉函。

于2025年1月10日，SGS收到由TDRC发出的该决议，以回应SGS于2024年6月12日就重新评估结果向

TDRC发出的上诉函。根据该决议，TDRC决定对SGS的税务罚款重新评估金额由约8,000万美元下调

至约2,650万美元。根据适用的蒙古法律，SGS有权于收到该决议日期起计30天期限内，就经修订重

新评估结果向一审行政法院提出上诉。经慎重考虑并咨询本公司蒙古独立税务顾问后，本公司决

定不再就经修订重新评估结果向一审行政法院提出进一步上诉。

于2025年3月19日，SGS收到一审行政法院的信函，要求SGS提供有关蒙古税务局官员针对TDRC提起

法院诉讼的补充资料。经过进一步查询，SGS取得一审行政法院于2025年3月7日发出关于提呈案件

之命令副本。

根据本公司独立蒙古法律顾问及税务顾问的初步建议：(i)SGS并未被列为该等诉讼的第三方被告；

(i)除非被法院正式推翻，否则TDRC的经修订重新评估结果仍可依法执行；及(i)根据蒙古税法，SGS

接受TDRC的决定即为最终裁定。

于2025年4月25日，SGS收到一审行政法院发出的最新法院命令，拒绝接受提呈案件，根据最新法院

命令，提呈案件已被一审行政法院撤销。根据适用的蒙古法律，原告有权向上诉法院提出上诉。本

公司获悉，作为提呈案件原告的蒙古税务局官员已提出上诉。

于2025年6月9日，SGS收到上诉法院发出的上诉法院判决书。根据上诉法院判决书，上诉法院决定

维持一审行政法院法官于2025年4月15日作出的法院命令。因此，蒙古税务局官员针对TDRC提起的

诉讼请求，试图对TDRC先前就重新评估结果的决定提出异议或推翻该等决定，均被撤销及驳回。

根据适用的蒙古法律，上诉法院判决书为最终裁决，不得再提出上诉。

于过往年度，本公司录得4,550万美元的额外税款和税务罚款，其中包括2,650万美元的应付税务罚

款和1,900万美元的额外税务滞纳金罚款拨备。由于经修订重新评估结果，本公司在2024年录得额

外税款和税务罚款回拨4,850万美元。迄今为止，本公司已就上述税务罚款向蒙古税务局支付了总

计1,730万美元。本公司预计将在正常情况下用经营业务产生的现金支付未付税款和税务罚款。根

据蒙古税法，蒙古税务局具有法定权力可酌情要求本公司支付经修订重新评估结果的未支付金

额。

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2025 年中期报告

5. 流动资金及资本资源续

流动资金与资本管理续

持续经营考虑因素

本公司的简明综合中期财务报表以持续经营基准编制，即假设本公司至少直至2026年6月30日前

将持续经营，并将能在正常营运中实现资产变现并清偿到期债务。然而，为实现持续经营，本公司

必须产生足够营运现金流、获取额外资本或选择战略重组、再融资或其他交易以提供充足流动资

金。

若干不利状况及重大不明朗因素使本公司持续经营能力及编制本公司简明综合中期财务报表所采

用之持续经营假设存有重大疑问。于2025年6月30日本公司的资产亏绌为1亿840万美元，而于2024

年12月31日的资产亏绌为4,980万美元，于2025年6月30日营运资金亏绌（流动负债超出流动资产）

达1亿4,800万美元，而于2024年12月31日营运资金亏绌为2亿2,810万美元。

于2025年6月30日的营运资金亏绌中包括多项重大责任，乃指应付贸易及其他应付款项2亿1,230万

美元以及额外税款和税务罚款2,820万美元。

本公司或未能按时偿还所有应付贸易及其他应付款项，因此持续延迟偿还结欠供应商及债权人的

若干应付贸易及其他应付款项可能导致针对本公司而提出的潜在法律诉讼及╱或破产程序。除本

管理层讨论与分析其他部份所披露者外，于2025年8月14日，本公司并无面对该等诉讼或程序。然

而，本公司无法保证日后本公司的债权人将不会提出该等诉讼或程序，以及本公司的供应商及承

包商将继续不间断向本公司提供服务。

上述事件或状况之结果存在重大不明朗因素，而此可能令本公司持续经营能力存有重大疑问，因

此，本公司可能无法在正常营运中变现资产并清偿债务。倘于编制简明综合中期财务报表时使用

持续经营基准被厘定为不恰当，则将须作出调整以将本公司资产账面值撇减至其可变现价值，计

提可能产生的任何额外负债拨备，并将非流动资产及非流动负债分别重新分类至流动资产及流动

负债。该等调整的影响尚未于简明综合中期财务报表中反映。倘本公司不能持续经营，则其可能

被迫根据适用的破产及资不抵债法案寻求宽免。

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5. 流动资金及资本资源续

流动资金与资本管理续

持续经营考虑因素续

为评估使用持续经营基准编制财务报表的适当性，本公司管理层已编制涵盖2025年6月30日起的12

个月期间的现金流预测。现金流预测已考虑本公司业务于预测期内将产生的预期现金流，其中包

含节约成本措施。具体而言，本公司已计及以下改善本公司的流动资金及财务状况的措施，其中

包括：(a)于2025年3月20日订立2025年3月延期支付协议，延期支付2025年3月延期支付款项；(b)与供

应商沟通协定未付应付款项的还款计划；及(c)在现金流预测所涵盖的期间内，从本公司主要股东

的联属公司获得最高1亿2,700万美元（折合人民币9亿元）财务支持的渠道。关于该等计划和措施，

无法保证供应商将会同意本公司所传达的结算计划。然而，经考虑以上所述，本公司董事认为将

有足够财务资源继续其营运，及履行其于2025年6月30日起未来12个月到期的财务责任，并因此信

纳按持续经营基准编制简明综合中期财务报表乃属恰当。

本公司管理层实现上述计划的能力存在重大不确定性。本公司的持续经营取决于一个关键因素：

及时利用从本公司主要股东的联属公司获得的财务支持以偿还应付款项，包括额外税款和税务罚

款。

该因素之结果将对本公司持续经营的能力产生重大影响。密切监察及解决该等不确定因素对确保

本公司的稳定性及长期生存能力至关重要。

对影响本公司流动资金状况的因素进行密切监察，有关因素包括但不限于本公司在中国销售其进

口煤炭产品的能力受到限制、中国的经济增长、煤炭市场价格、生产水平、营运现金成本、资本成

本、本公司营运所在国家的货币汇率，以及勘探及酌情开支。

于2025年6月30日及2024年12月31日，本公司并无任何外部强加的资本要求。

可换股债券

于2009年11月，本公司与中国投资有限责任公司（连同其全资附属公司及联属公司统称「中投公

司」）签署了一份融资协议，以向其发行5亿美元的有担保可换股债券，利率为8.0%（其中6.4%以现

金每半年支付一次，1.6%以本公司普通股每年支付一次），最长期限为30年。可换股债券由本公司

资产（包括其重要附属公司的股份）的第一押记作抵押。该项融资主要用途是加快推进蒙古的投

资计划、作为营运资金、偿还债务、一般费用和管理费用，以及其他一般企业用途。

于2010年3月29日，本公司行使了债券转换权，按11.64美元（折合11.88加元）的兑换价将最高为2亿

5,000万美元的可换股债券转换为约2,150万股份。

财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析

2025 年中期报告

5. 流动资金及资本资源续

流动资金与资本管理续

延期支付协议

于2025年3月20日，本公司与JDZF订立2025年3月延期支付协议，据此，JDZF同意允许本公司延期支

付2025年3月延期支付款项。

2025年3月延期支付协议的效力以及各方于2025年3月延期支付协议项下的相关契诺、协议及责任

须待本公司根据适用加拿大证券法及上市规则第14.33条及第14A.36条的规定获得股东对2025年3

月延期支付协议的必要批准后，方可作实。2025年3月延期支付协议于股东于2025年6月27日召开

的股东周年大会上获得本公司无利益关系的股东批准。

2025年3月延期支付协议的主要条款如下：

，本公司同

意就该等2025年3月延期支付款项的未支付结余向JDZF支付按6.4%年利率计算的延期支付费

用，自根据可换股债券各笔2025年3月延期支付款项另行到期应付之日起计。

本公司同意就该等2025年3月延期支付款项的未支付结余向JDZF支付按1.5%年利率计算的延

期支付费用，自根据经修订及重列合作协议各笔2025年3月延期支付款项另行到期应付之日

起计。

• 2025年3月延期支付协议并无载明关于2025年3月延期支付款项或相关延期费的固定还款时间

表。取而代之的是，2025年3月延期支付协议要求本公司尽最大努力向JDZF支付2025年3月延

期支付协议项下到期应付的2025年3月延期支付款项及相关延期费。自2025年3月延期支付协

议生效日期起至2025年3月延期支付协议延期支付日期止期间，本公司将向JDZF提供本公司

财务状况及业务营运的每月更新资料，而本公司与JDZF将在充分顾及本公司营运及业务于当

时的营运资金需求，同时兼顾确保本公司的营运及业务不会因任何还款而受到重大损害的情

况下，每月真诚讨论及评估本公司能够偿还予JDZF的2025年3月延期支付款项及相关延期费

的金额（如有）。

，本公司建议委

任、更换或终止委任一名或多名首席执行官、首席财务官或其他负责其主要业务职能或主要

附属公司的任何高级管理人员，则于进行有关委任、更换或终止委任前，本公司将首先与JDZF

沟通并取得其书面同意（有关同意不得被无理拒绝）。

截至6月30日止六个月
以千美元计	2025年	2024年
	$ 34,570
	(39,349)
	(374)
	(82 3)
	(5,976)
	8,59 0
	$ 2,614

1年以内	2-3年	3年以上	总计
$ 1,964	$ 3,848	$ 3,815	$ 9,627
1,21 6	3 8	15 9	1,41 3
$ 3,180	$ 3,886	$ 3,974	$ 11,040

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5. 流动资金及资本资源续

流动资金与资本管理续

净债务权益比率

净债务权益比率是按净债务除以权益计算，而总债务包括本公司之可换股债券及租赁负债。于2025

年6月30日，净债务权益比率为-476%（2024年12月31日：-945%）。

现金流概要

经营活动产生现金流量净额

于2025年首六个月，本公司于经营活动中产生现金3,460万美元，而2024年首六个月为3,240万美元。

这主要是由于销量上升。

投资活动已用现金

于2025年首六个月，本公司于投资活动已用现金3,930万美元，而2024年首六个月已用6,430万美元。

于2025年首六个月，物业、设备及器材的开支合共为3,960万美元（2024年首六个月：6,400万美元）。

融资活动已用现金

于2025年首六个月，融资活动已用现金为40万美元（2024年首六个月：330万美元）。

合约责任和担保

日常的采矿、扩张性和持续性的资本开支以及管理经营皆导致未来最低付款承诺。于2025年6月30

日，本公司的营运和资本承担为：

敖包特陶勒盖煤矿减值分析

本公司确定于2025年6月30日敖包特陶勒盖煤矿现金产生单位存在减值迹象。减值迹象为未来中

国煤炭价格的不确定性。由于可收回金额高於敖包特陶勒盖煤矿现金产生单位的账面值，故于截

至2025年6月30日止六个月，并无确认非财务资产的减值。

于
以千美元计	2025年6月30日	2024年12月31日
	$ 2,614
	838
	17,23 3
	$ 20,685

于
以千美元计	2025年6月30日	2024年12月31日
	$ 7
	212,289
	1,979
	222,39 2
	$ 436,667

财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析

2025 年中期报告

5. 流动资金及资本资源续

财务工具

以摊销成本列账之财务资产和财务负债的公允价值采用公认定价模型根据现金流折现分析确定，

或使用取自当前可观测市场交易的价格确定。本公司所有财务工具之公允价值与其账面值相若，

乃由于这些工具的按要求性质或短期到期所致，惟鉴于本公司之当前财务状况（详见本管理层讨

论与分析第5节「流动资金及资本资源」），应付贸易及其他应付款项、计息借款及可换股债券之公

允价值低于彼等各自之账面值除外。

可换股债券嵌入衍生工具的公允价值采用蒙特卡罗模拟估值模型厘定。可换股债券相关风险与本

公司可能违反可换股债券条款项下之责任有关。本公司通过确保其企业活动遵守可换股债券项下

所有合约责任，以降低这些风险。

财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析

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6. 监管事项及或然事件

诉讼

于2014年1月，加拿大律师事务所Siskinds LP于安大略省法院就本公司先前于本公司公开文件中

披露的重列若干财务报表（「重列事宜」）对本公司、其若干前任高级职员及董事及其前任核数师

（「前任核数师」）提起集体诉讼（「集体诉讼」）。

为开展及继续进行集体诉讼，原告须根据安大略省证券法寻求法院许可（「允许动议」）及根据安

大略省集体诉讼法证实诉讼为集体诉讼。安大略省法院已于2015年11月5日对允许动议作出判决，

驳回了针对前任高级职员及董事的诉讼，但容许进行针对本公司内容有关指称重列导致影响本公

司证券在第二市场买卖的失实陈述的诉讼。原告针对前任核数师的诉讼于提出允许动议前得到和

解。

原告与本公司双方均就允许动议判决向安大略省上诉法院提出上诉。于2017年9月18日，安大略省

上诉法院驳回本公司关于允许动议的上诉，容许原告展开及继续进行集体诉讼。同时，安大略省

上诉法院容许原告继续进行其就重列事宜针对前任高级职员及董事提起的诉讼。

本公司已于2017年11月向加拿大最高法院申请上诉，但加拿大最高法院于2018年6月驳回上诉。

于2018年12月，各方同意遵守证实命令，据此，针对前任高级职员及董事的诉讼已被撤回，仅继续

进行针对本公司的集体诉讼，由此产生集体诉讼的原告（「集体诉讼的原告」），并允许集体诉讼

的原告进行仅针对本公司的集体诉讼。

原告及被告的代表律师已： (i)完成文件制作及辩护的口供取证；(i)就责任及损害赔偿提供专家报

告；及(i)由本公司相关保险公司的参与下设计及落实调解程序，并在安大略省前首席大法官George

Strathy的主持下，已于2025年8月11日举行并完成该调解（「调解」）。

根据调解结果，集体诉讼的原告与本公司就集体诉讼达成有条件和解（「和解」），和解金额为680

万加元，包括所有责任、集体律师费用、通知及行政费用、与诉讼及和解相关的费用及开支（「和

解费用」）。自2014年1月该和解费用为本公司保险公司的责任。

和解的前提条件为取得安大略省高级法院（「法院」）法官批准，预计将于2025年12月31日或之前由

集体诉讼的原告在本公司的支持下向法院提交动议。

本公司仍坚信其可据理力辩。毋须于2025年6月30日对此事宜作出拨备。

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6. 监管事项及或然事件续

南戈壁省的特别需求地区

于2015年2月13日，苏木贝尔的采矿许可证(MV-016869、MV-020436及MV-020451)（「许可证区域」）已

被纳入至特别保护区（以下统称为「特别需求地区」），特别需求地区由Umnugobi Aimag的大呼拉尔

的公民代表（「大呼拉尔公民代表」）最新成立，以严格的制度保护自然环境且禁止特别需求地区

内的开采活动。

于2015年7月8日，SGS与大呼拉尔公民代表主席（作为答辩人代表）就将许可证区域完全从特别需

求地区剔除达成协议（「友好协议」），惟须待大呼拉尔公民代表召开大会确认友好协议后方可作

实。双方已向第12行政案件法院第一庭（「行政法院」）主管法官正式呈交友好协议供其审批，要求

根据蒙古行政法院程序法撤销有关诉讼。于2015年7月10日，法官颁令批准友好协议并撤销诉讼，

重申大呼拉尔公民代表须于下届大会采取必要行动，将许可证区域从特别需求地区剔除，并向相

关部门登记更新后的特别需求地区范围。本公司不可在苏木贝尔进行采矿活动，除非及直至本公

司获得恢复苏木贝尔采矿许可证之法院颁令及直至将许可证区域从特别需求地区剔除为止。

于2021年7月24日，SGS从蒙古政府执行机构得知，两个采矿许可证(MV-016869及MV-020451)所涵盖

的许可证区域不再交叠特别需求地区。本公司将继续与蒙古当局商讨采矿许可证(MV-020436)所涵

盖的许可证区域。

于2023年12月7日，Gurvantes soum的大呼拉尔公民代表举行会议并通过一项决议案（「Gurvantes Soum

决议案」），指称许可证区域为当地特别需求保护区的一部分。请求函于2024年1月4日送至蒙古矿

产资源和石油管理局（「MRPAM」）。

于2024年1月11日，MRPAM向Gurvantes soum的大呼拉尔公民代表发出公函，认为该请求并不合理且

许可证区域将不会在地籍测绘系统内登记。

于2024年6月18日，南戈壁省初审法院对SGS作为原告，Gurvantes soum公民代表会议作为被告的上

述案件进行复审。初审法院裁定，Gurvantes soum公民代表会议就Gurvantes Soum决议案规定的许可

证区域提出的索偿无效。Gurvantes soum公民代表会议已就初审法院的裁决向上诉法院提出上诉。

于2024年9月12日，上诉法院对Gurvantes soum公民代表会议提出的上诉进行复审，并裁定上诉无效。

Gurvantes soum公民代表会议在申请期限届满后未就上诉法院的裁决向蒙古最高法院提出上诉。因

此，上诉法院的裁决为最终及具决定性。

财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析

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6. 监管事项及或然事件续

税法

蒙古税收、货币和海关法例经常面对不同阐释及更改。管理层对本公司交易及活动适用的立法的

诠释可能受到有关当局的质疑。蒙古税务局可能对立法及评税的诠释采取强硬立场，及对过去未

受质疑的交易及活动可能提出异议。因此，本公司可能被征收重大额外税项、罚金及利息。蒙古税

务局仍可重新查核以前五个财政年度的税项。在若干情况下，查核可能涉及更早之财政年度。

蒙古税法在若干领域并没有提供具体指引，尤其是增值税、预扣税、企业所得税、个人所得税、转

让定价及其他领域。本公司不时引用对不确定领域的诠释，以降低本公司整体税率。诚如上文所

述者，由于最近行政及法院的举动，该等课税情况可能受到严格的审查。税务当局作出任何质疑

的影响不能可靠估计；然而，其可能对实体的财务状况及╱或整体营运产生重大影响。

管理层认为其对相关立法的诠释属适当，及本公司有关税项及其他立法的情况将持续保持。然而，

倘有关不利事件发生，本公司仍可能会受到影响。管理层定期重新评估税项风险及其情况未来可

能由于目前无法充分预测的条件改变而改变。

于2025年3月19日，SGS收到一审行政法院的信函，要求SGS提供有关蒙古税务局官员针对TDRC提起

法律诉讼的补充资料。经过进一步查询，SGS取得一审行政法院于2025年3月7日发出关于提呈案件

之命令副本。

根据本公司独立蒙古法律顾问及税务顾问的初步建议：(i)SGS并未被列为该等诉讼的第三方被告；

(i)除非被法院正式推翻，否则TDRC的经修订重新评估结果仍可依法执行；及(i)根据蒙古税法，SGS

接受TDRC的决定即为最终裁定。

于2025年4月25日，SGS收到一审行政法院发出的最新法院命令，拒绝接受提呈案件。根据最新法院

命令，提呈案件已被一审行政法院撤销。根据适用的蒙古法律，原告有权向上诉法院提出上诉。本

公司获悉，作为提呈案件原告的蒙古税务局官员已提出上诉。

于2025年6月9日，SGS收到上诉法院发出的上诉法院判决书。根据上诉法院判决书，上诉法院决定

维持一审行政法院法官于2025年4月15日作出的法院命令。因此，蒙古税务局官员针对TDRC提起的

诉讼请求，试图对TDRC先前就有关重新评估结果的决定提出异议或推翻该等决定，均被撤销及驳

回。根据适用的蒙古法律，上诉法院判决书为最终裁决，不得再提出上诉。

于过往年度，本公司录得4,550万美元的额外税款和税务罚款，其中包括2,650万美元的应付税务罚

款和1,900万美元的额外税务滞纳金罚款拨备。由于经修订重新评估结果，本公司在2024年录得额

外税款和税务罚款回拨4,850万美元。迄今为止，本公司已就上述税务罚款向蒙古税务局支付了总

计1,730万美元，详情载于本管理层讨论与分析第5节「流动资金及资本资源」下「蒙古税务局征收

的额外税款和税务罚款」。

财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析

2025 年中期报告

6. 监管事项及或然事件续

税法续

管理层将继续评估任何后续事件是否会影响额外税款和税务罚款的金额，在此情况下，将会在损

益中作出调整且该税务负债的账面值亦会作出调整。

7. 流通股数据

本公司获授权发行数量不限的无面值普通股和数量不限的无面值优先股。于2025年8月14日，本公

司共有约2亿9,670万股已发行及流通普通股。本公司也有可按行使价1.41港元认购约120万股未发

行普通股的奖励股票期权。本公司没有流通中的优先股。

于2025年8月14日，就本公司所尽悉：

,570万股普通股，相当于已发行及流通普通股约28.9%；

,640万股普通股，相当于已发行及流通普通股约15.6%；

及

,580万股普通股，相当于已发行及流通普通股约8.7%。

8. 披露控制及程序及财务报告的内部控制

本公司财务报告的内部控制在最近期完成的季度并无发生任何重大变动，从而对本公司财务报告

的内部控制产生或可能合理产生任何重大影响。

9. 重大会计估计和判断

除于本公司截至2024年12月31日止年度之年度综合财务报表所披露之外，并无其他尚未生效之新

订国际财务报告准则会计准则或国际财务报告准则诠释委员会之诠释预计将对本公司产生重大

影响。

有关会计判断和估计的资料，请参阅本公司截至2025年6月30日止季度之简明综合中期财务报表

附注2.3。

10. 风险因素

本公司的业务涉及若干风险，部分风险不受本公司控制。除本管理层讨论与分析更新外，影响本

公司的重大风险和不确定性、其对本公司运营的潜在影响以及本公司的主要风险管理策略与本公

司最近提交的截至2024年12月31日止年度的年度信息表（可于SEDAR+网站w.sedarplus.ca的本公

司资料查阅）披露的内容基本一样。

财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析

南戈壁资源有限公司

11. 香港上市规则要求

重大投资

除于合营企业及联营公司的投资外，于2025年6月30日，本公司并无任何其他重大投资。

附属公司、合营企业及联营公司之重大收购及出售

截至2025年6月30日止六个月，本公司并无任何有关附属公司、合营企业及联营公司之重大收购或

出售。

重大投资或资本资产之未来计划

于2025年6月30日，本公司并无就重大投资或资本资产制定任何特定计划。

雇员

于2025年6月30日，本公司共有808名雇员。本公司提供具竞争力的薪酬待遇以吸引及留住人才。董

事有权获得薪酬、董事袍金、与绩效目标挂钩的关键绩效指标（「关键绩效指标」）、酌情奖金及其

他福利，并按照本公司的薪酬政策根据董事的表现、资历和能力厘定。雇员每月获得固定薪酬，亦

可在达到特定的关键绩效指标后获得奖金，从而激励雇员的积极性，亦促进实现本公司的营运及

财务目标。本公司亦设有购股权计划，以吸引、保留、激励和奖励雇员。公司亦资助雇员参加适合

本公司业务需求之外部培训课程。

12. 展望

全球地缘政治格局不断演变。预计近期中美贸易紧张局势将重塑国际煤炭市场。作为美国对中国

进口产品加征关税的反制措施，中国政府也对包括美国煤炭在内的多种产品加征了关税。美国进

口价格飙升以及两国贸易不确定性不断升级，有可能导致进口来源地转移。为满足其需求，中国

煤炭用户可能会寻求从澳洲、俄罗斯、加拿大和蒙古等更稳定、可靠的煤炭来源国增加进口。

中蒙政府之间加强合作将继续增强两国的贸易联系，尤其是在能源及资源领域。改善公路、铁路

等基础设施的措施将使蒙古向中国出口煤炭的物流通道更加顺畅，从而为蒙古把握中国市场日益

增长的需求提供了有利条件。

然而，近期中国物业市场及基础设施投资面临挑战，致使其钢铁需求和产量整体下滑，从而导致

炼焦煤需求相应减少。

本公司仍对中国煤炭市场保持审慎乐观，原因是我们认为，在可预见的未来，煤炭仍将是中国继

续倚赖的主要能源来源。由于环境保护和安全生产的要求越来越严格，中国煤炭供应和进口预计

将受到限制，可能导致中国煤炭价格波动。本公司将继续监测及积极应对动态市场。

在JDZF的持续帮助及支持下，本公司将专注于扩大其在中国的市场范围及客户基础，以提高其煤

炭产品的利润率。

财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析

2025 年中期报告

12. 展望续

本公司自2023年起不断扩大采矿营运规模，并采用筛选、湿洗及干选煤加工等多种煤炭加工方法，

从而令煤炭产量有所增加，并促进了2024年出口到中国的煤炭量增长。

于2025年，本公司将继续扩大采矿营运及煤炭加工能力，把握机会扩大市场份额。

中期而言，本公司将继续采纳各种策略，以加强产品组合从而最大化地增加收入，扩大客户基础

和销售网络，改善物流，优化营运成本结构，其中以安全及对社会负责任的方式营运尤为重要。

本公司中期目标如下：

－本公司将著重通过以下措施改善产品组合：(i)改善采矿营运；(i)运用本公司

干选及湿洗煤加工厂；及(i)买卖及混合不同煤种以生产对本公司具有经济效益的混煤产品。

－本公司将致力通过以下措施增加销量及提高销售价格：(i)扩大

销售网络及丰富客户基础；(i)增加煤炭物流能力，解决分销渠道中的瓶颈；及(i)以市场为主

导的方法来设定和调整销售价，以实现利润最大化，同时与客户保持长期及可持续的业务关

系。

－本公司旨在增加煤炭产量以发挥规模经济优势。本公司亦将通过

聘请大型第三方合约采矿公司提高营运效率、加强采购管理、持续培训和提高生产率，以降

低生产成本及优化成本结构。

－本公司将继续维持最高水准的健康、安全及环保标准，以

对企业社会负责的方式营运。

长期而言，本公司将充分发挥主要竞争优势，继续专注于创造及实现股东价值最大化，竞争优势

包括：

－敖包特陶勒盖煤矿距离本公司主要煤炭市场中国约40公里。本公司具有基础设施

优势，距离中国主要煤炭分销中转站约50公里，并设有铁路连接中国主要煤炭市场。

－敖包特陶勒盖矿藏拥有至少8,230万吨矿储量。

－本公司具备若干增长潜力，包括分别位於敖包特陶勒盖煤矿以东约20公里处

的苏木贝尔矿藏及敖包特陶勒盖煤矿以东约150公里的Zag Suj矿藏。

－本公司具备捉紧中国与蒙古之间商机的有利地位，且于过去十年在

蒙古拥有优秀的营运业绩。本公司将寻求两名最大股东的协助和支持，这两间公司都是经验

丰富的中国煤矿企业。

2025年8月14日

RESOURCES

南戈壁资源有限公司

简明综合中期财务报表

2025年6月30日

（以美元计）

（未经审核）

2025 年中期报告

		截至6月30日止三个月		截至6月30日止六个月
	附注	2025年	2024年	2025年	2024年
		$ 155,289	$ 92,821 (73,58 2)	$ 278,156
		(159,45 2)		(293,14 1)
		(4,163)	19,239 (1,157) (3,014) (2 3)	(14,985)
		(7,013)		(8,584)
		(3,128)		(6,377)
		(2 2)		(5 4)
		(14,326)	15,045 (10,322) 722 1,055 –	(30,000)
		(9,140)		(17,952)
		53		74
		1,011		1,624
		(12 0)		(30 7)
		(22,522)	6,500 (8,58 5)	(46,561)
		(28 4)		(2,45 0)
		(22,80 6)	(2,08 5)	(49,01 1)
(19 6)
		(22,80 6)	(5,32 4)		(9,55 2)
$ (2,281)
		$ (28,130)		$ (58,563)
		$ (0.077)		$ (0.165)

35南戈壁资源有限公司

简明综合中期全面收入表

（未经审核）（所有金额以千美元计，每股金额除外）

收

销

毛

其

管

评

经

融

应

税

即

本

其

换

本

每

随附注是该等简明综合中期财务报表不可或缺的一部分。

于
	附注	2025年 6月30日	2024年 12月31日
$ 2,614
838
17,233
106,548
4,761
131,994
246,369
13,173
19,147
278,689
$ 410,683
$ 212,289
28,184
25,370
1,023
13,090
–
279,956
956
222,399
15,745
33
239,133
519,089
1,102,053
52,998
536
(65,757)
(1,198,236)
(108,406)
$ 410,683
$ (147,962)
$ 130,727

362025 年中期报告

简明综合中期财务状况表

（未经审核）（所有金额以千美元计）

资

流

现

受

应

存

预

流

非

物

于

非

总

权

流

应

额

递

租

应

可

流

非

租

可

复

长

非

负

权

普

购

资

汇

累

资

权

流

总

公司概况及持续经营（附注1）及支出承担（附注23）

随附注是该等简明综合中期财务报表不可或缺的一部分。

董事会批准：

「赫英斌」「徐瑞彬」

董事董事

	股票数量╱ 单位	股本	购股权储备	资本储备	汇率波动储备	累计亏损	总计

296,705	$ 1,102,053	$ 52,998	$ 533	$ (56,205)	$ (1,149,222)	$ (49,843)
–	–	–	–	–	(49,011)	(49,011)
–	–	–	–	(9,552)	–	(9,552)
–	–	–	–	(9,552)	(49,011)	(58,563)
–	–	–	3	–	(3)	–
296,705	1,102,053	$ 52,998	$ 536	$ (65,757)	$ (1,198,236)	$ (108,406)

37南戈壁资源有限公司

简明综合中期权益变动表

（未经审核）（所有金额以千美元计，股份以千股列报）

2024年1月1日的余款295,278$ 1,101,771$ 53,030$ 499$ (54,947)$ (1,241,685)$ (141,332)

期内净溢利–10,16710,167

换算海外业务所产生之

汇兑差额–2,006–2,006

本公司权益持有人应占

全面收入总额–2,00610,16712,173

就以下各项发行股份：

行使购股权911146(48)–98

计入业务的股票薪酬–63–63

拨至资本储备–3–(3)–

2024年6月30日的余款296,189$ 1,101,917$ 53,045$ 502$ (52,941)$ (1,231,521)$ (128,998)

2025年1月1日的余款

期内净亏损

换算海外业务所产生之

汇兑差额

本公司权益持有人应占

全面亏损总额

拨至资本储备

2025年6月30日的余款

随附注是该等简明综合中期财务报表不可或缺的一部分。

截至6月30日止六个月
	附注	2025年	2024年
$ (46,561)
21,378
–
17,536
116
300
(55)
(19)
(1,624)
307
–
(56)
4
(70)
12,348
(6,272)
(338)
(3,006)
53,903
50,897
(16,327)
34,570
(39,551)
–
19
(105)
288
(39,349)
–
–
(258)
(116)
(374)
(823)
(5,976)
8,590
$ 2,614

382025 年中期报告

简明综合中期现金流量表

（未经审核）（所有金额以千美元计）

经

税

调

随附注是该等简明综合中期财务报表不可或缺的一部分。

39南戈壁资源有限公司

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

1. 公司概况及持续经营

南戈壁资源有限公司是按照不列颠哥伦比亚省法律成立的加拿大上市有限责任公司，其股份在香

港联合交易所（「香港联交所」）（股票代号：1878）及多伦多证券交易所创业板（「TSX-V」）（股票

代号：SGQ）上市及交易。本公司及其附属公司（统称为「本公司」）是一间综合煤炭开采、开发和

勘探公司。于2025年6月30日，就本公司所尽悉，JD Zhixing Fund L.P.（「JDZF」）持有本公司约28.9%已

发行普通股。蓝港国际控股有限公司及Voyage Wisdom Limited分别持有本公司约15.6%及8.7%已发行

普通股。

本公司在蒙古国有以下煤炭项目：敖包特陶勒盖露天开采煤矿（「敖包特陶勒盖煤矿」）、苏木贝尔

矿藏、Za Suj矿藏和敖包特陶勒盖地下矿藏。该等项目位于蒙古国Umnugobi Aimag（南戈壁省），

彼此相距150公里，紧靠中蒙边境。本公司于该等煤炭项目拥有百分之百的权益。

本公司的注册及登记办事处位于20th Flor, 250 Howe Stret, Vancouver, British Columbia, Canada, V6C

3R8。本公司主要营业地点位于香港九龙旺角太子道西193号新世纪广场一座1208-10室。

持续经营假设

本公司的简明综合中期财务报表以持续经营基准编制，即假设本公司至少直至2026年6月30日将

持续经营，并能在正常营运中实现资产变现并清偿到期债务。然而，为实现持续经营，本公司必须

产生足够营运现金流、获取额外资本或选择战略重组、再融资或其他交易以提供充足流动资金。

若干不利状况及重大不明朗因素使本公司持续经营能力及编制本公司简明综合中期财务报表所

采用之持续经营假设存有重大疑问。于2025年6月30日，本公司有资产亏绌108,406美元，而于2024

年12月31日资产亏绌为49,843美元，而于2025年6月30日营运资金亏绌（流动负债超出流动资产）达

147,962美元，而于2024年12月31日营运资金亏绌为228,134美元。

于2025年6月30日的营运资金亏绌中包括多项重大责任，乃指应付贸易及其他应付款项212,289美

元及额外税款和税务罚款28,184美元。

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

2025 年中期报告

1. 公司概况及持续经营续

持续经营假设续

本公司或未能按时偿还所有应付贸易及其他应付款项，因此持续延迟偿还结欠供应商及债权人的

若干应付贸易及其他应付款项可能导致针对本公司而提出的潜在法律诉讼及╱或破产程序。除简

明综合中期财务报表其他部分所披露者外，于2025年8月14日，本公司并无面对该等诉讼或程序。

然而，本公司无法保证日后本公司的债权人将不会提出该等诉讼或程序，以及本公司的供应商及

承包商将继续不间断向本公司供应及提供服务。

上述事件或状况之结果存在重大不明朗因素，可能令本公司持续经营能力严重成疑，因此，本公

司可能无法于日常业务过程中变现资产并解除债务。倘编制简明综合中期财务报表采用的持续经

营基准被确定为不恰当，则将须作出调整，将本公司资产账面值撇减至其可变现价值，就可能产

生的任何额外负债进行拨备，并将非流动资产及非流动负债分别重新分类为流动资产及流动负

债。该等调整的影响尚未于简明综合中期财务报表中反映。倘本公司不能持续经营，则其可能被

迫根据适用的破产及资不抵债法案寻求宽免。

为评估使用持续经营基准编制财务报表的适当性，本公司管理层已编制涵盖2025年6月30日起的12

个月期间的现金流预测。现金流预测已考虑本公司业务于预测期内将产生的预期现金流，其中包

含节约成本措施。具体而言，本公司已计及以下改善本公司的流动资金及财务状况的措施，其中

包括：(a)于2025年3月20日订立2025年3月延期支付协议（定义见附注18.5），以延期支付2025年3月

延期支付款项（定义见附注18.5）；(b)与供应商沟通协定未付应付款项的还款计划；及(c)在现金流

预测所涵盖的期间内，从本公司主要股东的联属公司获得最高127,000美元（折合人民币9亿元）财

务支持的渠道。关于该等计划和措施，无法保证供应商将会同意本公司所传达的结算计划。然而，

经考虑以上所述，本公司董事认为将有足够财务资源继续其营运，及履行其于2025年6月30日起未

来12个月到期的财务责任，并因此信纳按持续经营基准编制简明综合中期财务报表乃属恰当。

本公司管理层实现上述计划的能力存在重大不确定性。本公司的持续经营取决于一个关键因素：

利用本公司主要股东一间联属公司的财务支持以偿还应付款项，包括应付税务罚款及额外税务滞

纳金罚款拨备。

该因素之结果将对本公司持续经营的能力产生重大影响。密切监察及解决该等不确定因素对确保

本公司的稳定性及长期生存能力至关重要。

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

南戈壁资源有限公司

1. 公司概况及持续经营续

持续经营假设续

影响本公司流动资金状况的因素已得到密切监察，包括但不限于本公司在中国销售其进口煤炭产

品的能力受到限制、中国的经济增长、煤炭市场价格、生产水平、营运现金成本、资本成本、本公

司营运所在国家的货币的汇率，以及勘探及酌情开支。

于2025年6月30日及2024年12月31日，本公司并无任何外部强加的资本要求。

2. 编制基准

2.1 合规声明

该等简明综合中期财务报表（包括比较数据）乃根据国际会计准则第34号－「中期财务报告」

编制，所采用的会计政策符合国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则的会计

政策及国际财务报告准则诠释委员会的诠释。

本公司于截至2025年6月30日止六个月的简明综合中期财务报表已于2025年8月14日获本公司

董事会（「董事会」）批准并授权刊发。

2.2 呈列基准

该等简明综合中期财务报表乃根据与本公司2024年12月31日综合年度财务报表所应用者一致

的会计政策及计量方法编制。该等简明综合中期财务报表并无包括国际财务报告准则就年度

财务报表所规定的全部资料及附注披露，因此应与本公司截至2024年12月31日止年度之年度

综合财务报表一并阅读。

2.3 重大会计判断和估计

有关应用对本公司简明综合中期财务报表所确认金额具有最重大影响的会计政策所作判断

和估计的资料载于本公司2024年12月31日综合年度财务报表附注3.19中。自2024年12月31日

起，重要会计判断和估计基本未发生变化。

资产账面值和减值费用检讨

在确定账面值和减值费用时，本公司的管理层对于非财务资产将检讨可收回金额（公允价值

去除销售成本或使用价值，取其两者之中较高者为准）。这决定过程和期间的个别假设，要求

管理层按照每个报告期之中，可取得的最佳资讯来作决定。这些假设的改变可能影响非财务

资产和财务资产减值测试的结果，亦会影响在损益中确认的减值费用，以及因此而计算出的

资产账面值。

敖包特陶勒盖煤矿现金产生单位

本公司确定于2025年6月30日敖包特陶勒盖煤矿现金产生单位存在减值迹象。减值迹象为中

国未来煤炭价格的不确定性。由于可收回金额高於敖包特陶勒盖煤矿现金产生单位的账面

值，故于截至2025年6月30日止六个月，并无确认非金融资产的减值。

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

2025 年中期报告

2. 编制基准续

2.3 重大会计判断和估计续

应收贸易及其他应收款项之预期信贷损失

本公司应用国际财务报告准则第9号简化法以计量其应收贸易款项之预期信贷损失及根据可

能发生之应收贸易及其他应收款项违约事件评估预期信贷损失。本公司厘定2025年6月30日

应收贸易及其他应收款项之亏损拨备为21,876美元（2024年12月31日：22,348美元）。

预测资源

本公司在适当合资格人士编制之有关矿体之规模、深度及形状之地质数据之资料之基础上对

其矿产资源进行预测，并需要作出复杂地质判断对数据进行诠释。资源预测之变动可能会影

响开矿权益之账面值、矿场修复拨备、递延税项资产确认及折旧及摊销费用。

预测可回收储量

储量预测涉及根据多种因素的判断，该等因素包括知识、经验及行业惯例等，而该等预测的

准确性或受很多因素影响，包括与煤炭价格、经营成本、矿场计划及可用寿命、煤炭质量及

回收率、外汇率及通账率等有关的预测和假设。储量预测由合资格人士作出，但将受以上

预测及假设中的变动影响。

预测可回收储量是用于厘定矿物财产的耗损、计算递延生产剥采成本、执行减值测试及预测

支付复垦、复修及类似费用的时间。因此，用于厘定可回收储量的预测及假设可影响在损益

内确认的资产账面值、耗损开支及减值支出，以及复垦、复修及类似责任的账面值。

物业、设备及器材的可使用年期和折旧率

按照物业、设备及器材的估计使用年期和折旧率分派折旧费用，惟矿业资产以探明之概算储

量按单位产量法计算折旧。因此，使用年期或折旧率相对初始估计值的变化将影响物业、设

备及器材的账面值，相关调整将于损益确认。

3. 分部信息

本公司的首席执行官（主要经营决策人）审阅财务资料，将此等财务资料用于作出向该分部调配资

源的决策及评估其表现。于达致本公司可呈报分部时，并无将董事会识别之经营分部综合入账。

就管理而言，本公司仅有一个可呈报经营分部，即煤炭分部。截至2025年及2024年6月30日止六个

月，该分部主要在蒙古从事煤炭开采、开发及勘探及在蒙古及中国从事煤炭物流及贸易。

本公司资源经过整合，故并无独立之营运分部财务资料。由于此为本公司之唯一可呈报经营分部，

故并无呈列进一步分析。截至2025年及2024年6月30日止六个月，本公司之收入均来自煤炭贸易。

	蒙古	香港	中国	综合总计

$ –	$ –	$ 155,289	$ 155,289

$ 4	$ –	$ 287,152	$ 278,156

$ 277,183	$ 357	$ 1,149	$ 278,689

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

南戈壁资源有限公司

3. 分部信息续

3.1 有关主要客户之资料

截至2025年及2024年6月30日止六个月，煤炭分部分别有70及50名活跃客户。截至2025年及2024

年6月30日止六个月，两及两名客户的收入分别占总收入的10%以上，最大客户占收入的20%

（2024年6月30日：15%），第二大客户占收入的12%（2024年6月30日：12%）。

3.2 地区资料

本公司的业务主要位于蒙古、香港及中国。

收入

(i)

截至2025年6月30日止三个月$ –$ –$ 155,289$ 155,289

截至2024年6月30日止三个月–92,82192,821

截至2025年6月30日止六个月$ 4$ –$ 287,152$ 278,156

截至2024年6月30日止六个月–174,990174,990

非流动资产

于2025年6月30日$ 277,183$ 357$ 1,149$ 278,689

于2024年12月31日274,3724671,335276,174

(i) 上述收入资料乃根据客户所在的地点而定。

4. 收入

收入为已售货品的价值，来自煤炭贸易。当客户取得对货品及服务的控制权时，本公司确认煤炭

贸易的全部收入。

	截至6月30日止三个月		截至6月30日止六个月
	2025年	2024年	2025年	2024年
$ 3,555 20 $ 2,992 62 479 2
	2025年	$ 12,254		$ 21,378
	20		40
	$ 3,834		$ 8,542
	–		–
	626		1,332
	–		4
$ 3,535 $ 198 382 (67) – 10,662 1,268 (4) (262) – (160) 58,64 9
	$ 4,460		$ 9,878
	$ 27		$ 182
	(914)		(945)
	） (40)		(70)
	12,348		12,348
	10,540		20,521
	2,229		3,917
	–		(56)
	–		–
	(6,272)		(6,272)
	(338)		(338)
	135,30 1		247,57 3
$ 77,776
	$ 169,615		$ 308,156

	截至6月30日止三个月		截至6月30日止六个月
	2025年	2024年	2025年	2024年
$ 59,483 18 3,355 10,66 2
	2025年	$ 136,759		$ 251,441
	–		–
	11,842		20,617
	10,54 0		20,52 1
$ 73,518 6 4
	$ 159,141		$ 292,579
	31 1		56 2
$ 73,582
	$ 159,452		$ 293,141

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

2025 年中期报告

5. 按性质划分的开支

本公司按性质划分的开支概述如下：

6. 销售成本

本公司的销售成本包括以下金额：

(i) 截至2025年6月30日止六个月闲置矿场资产的销售成本包括折旧费用562美元（2024年6月30日：110美元）。折旧费用

与本公司闲置设备及器材有关。

截至2025年6月30日止三个月确认为销售成本费用的存货成本总计为119,692美元（2024年6月30日：

44,596美元）。截至2025年6月30日止六个月确认为销售成本费用的存货成本总计为221,516美元

（2024年6月30日：68,767美元）。

	截至6月30日止三个月		截至6月30日止六个月
	2025年	2024年	2025年	2024年
$ 1,268 (4) 382 (262) (67) – – (16 0)
	2025年	$ 2,229		$ 3,917
	–		(56)
	(914)		(945)
	–		–
	(40)		(70)
	12,348		12,348
	(6,272)		(6,272)
	(33 8)		(33 8)
$ 1,157
	$ 7,013		$ 8,584

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

南戈壁资源有限公司

7. 其他经营开支净额

本公司的其他经营开支净额包括以下金额：

8. 额外税款和税务罚款

于2023年7月18日，本公司全资附属公司Southgobi Sands LC（「SGS」）收到蒙古税务局（「蒙古税务

局」）发出的正式通知（「通知」），称蒙古税务局已完成对SGS于课税年度2017年至2020年财务资料

的定期税务审计（「审计」），包括转让定价、特许权使用费、空气污染费和未缴应付税金。根据审

计结果，蒙古税务局通知SGS，彼将对SGS处以金额约74,990美元税务罚款。这次罚款主要涉及本

公司与蒙古税务局对税法诠释的不同看法。根据蒙古法律，本公司自收到通知之日起有30天的期

限，可以就审计提出上诉。本公司随后委聘蒙古独立税务顾问为本公司提供税务建议及支持，并

于2023年8月17日依据蒙古法律向蒙古税务局提交有关审计的上诉函。

于2024年2月8日，SGS收到蒙古税务争议解决委员会(Tax Dispute Resolution Council)（「TDRC」）的通

知，该通知称，经过TDRC的审阅后，TDRC就SGS的审计上诉作出决定，要求就2023年7月18日通知所

载的审计评估，发还蒙古税务局进行重新审查及评估。

于2024年2月22日，SGS收到蒙古税务局的另一项通知，称蒙古税务局预期于2024年3月7日或前后开

展重新评估流程，该流程将持续约45个工作天。

于2024年5月15日，SGS收到蒙古税务局有关审计重新评估结果（「重新评估结果」）的通知（「经修

订通知」）。税务罚款的重新评估金额约为80,000美元。根据适用蒙古法律，SGS有权自收到经修订

通知之日起30天内就重新评估结果向TDRC提出上诉。

于2024年6月12日，SGS咨询其蒙古独立税务顾问后，根据适用蒙古法律，就重新评估结果向TDRC提

交上诉函。

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

2025 年中期报告

8. 额外税款和税务罚款续

于2025年1月10日，SGS收到由TDRC发出的日期为2024年12月19日的决议案（「该决议」），以回应SGS

于2024年6月12日就重新评估结果向TDRC发出的上诉函。根据该决议，TDRC决定对SGS的税务罚款

重新评估金额由约80,000美元下调至约26,500美元（「经修订重新评估结果」）。根据适用的蒙古法

律，SGS有权于收到该决议日期起计30天期限内，就经修订重新评估结果向蒙古乌兰巴托一审行政

法院（「一审行政法院」）提出上诉。经慎重考虑并咨询本公司蒙古独立税务顾问后，本公司决定不

再就经修订重新评估结果向一审行政法院提出进一步上诉。

于2025年3月19日，SGS收到一审行政法院的信函，要求SGS提供有关蒙古税务局若干官员（「蒙古税

务局官员」）针对TDRC提起法院诉讼的补充资料。经过进一步查询，SGS取得一审行政法院于2025

年3月7日发出关于由蒙古税务局官员发起的法院诉讼之展开命令副本。蒙古税务局官员请求法院

撤销TDRC将SGS的税务罚款由约8,000万美元降至约2,650万美元的裁决（「提呈案件」）。

根据本公司独立蒙古法律顾问及税务顾问的初步建议：(i)SGS并未被列为该等诉讼的第三方被告；

(i)除非被法院正式推翻，否则TDRC的经修订重新评估结果仍可依法执行；及(i)根据蒙古税法，SGS

接受TDRC的决定即为最终裁定。

于2025年4月25日，SGS收到一审行政法院于2025年4月15日发出拒绝接受提呈案件的命令（「最新法

院命令」），根据最新法院命令，提呈案件已被一审行政法院撤销。根据适用的蒙古法律，原告有

权向上诉法院提出上诉。本公司获悉，作为提呈案件原告的蒙古税务局官员已提出上诉。

于2025年6月9日，SGS收到蒙古乌兰巴托的行政案件上诉法院（「上诉法院」）于2025年5月27日发出

的判决书（「上诉法院判决书」）。根据上诉法院判决书，上诉法院决定维持一审行政法院法官于

2025年4月15日作出的法院命令。因此，蒙古税务局官员针对TDRC提起的诉讼请求，试图对TDRC先

前就重新评估结果的决定提出异议或推翻该等决定，均被撤销及驳回。根据适用的蒙古法律，上

诉法院判决书为最终裁决，不得再提出上诉。

于过往年度，本公司录得45,477美元的额外税款和税务罚款，其中包括26,527美元的应付税务罚款

和18,950美元的额外税务滞纳金罚款拨备。由于经修订重新评估结果，本公司在2024年录得额外

税款和税务罚款回拨48,463美元。迄今为止，本公司已就上述税务罚款向蒙古税务局支付了总计

17,293美元。本公司预计将在正常情况下用经营业务产生的现金支付未付税款和税务罚款。根据

蒙古税法，蒙古税务局具有法定权力可酌情要求本公司支付经修订重新评估结果的未支付金额。

	截至6月30日止三个月		截至6月30日止六个月
	2025年	2024年	2025年	2024年
$ 9,686 – 472 73 9 1
	2025年	$ 8,915		$ 17,536
	–		–
	–		–
	60		116
	16 5		30 0
$ 10,322
	$ 9,140		$ 17,952

	截至6月30日止三个月		截至6月30日止六个月
	2025年	2024年	2025年	2024年
$ 688 3 4
	2025年	$ 40		$ 55
	1 3		1 9
$ 722
	$ 53		$ 74

	截至6月30日止三个月		截至6月30日止六个月
	2025年	2024年	2025年	2024年
$ – 8,58 5
	2025年	$ –		$ –
	28 4		2,45 0
$ 8,585
	$ 284		$ 2,450

	截至6月30日止三个月		截至6月30日止六个月
	2025年	2024年	2025年	2024年
$ (2,085) 295,84 4
	2025年	$ (22,806)		$ (49,011)
	296,70 5		296,70 5
$ (0.007)
	$ (0.077)		$ (0.165)

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

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9. 融资成本及收入

本公司的融资成本包括以下金额：

本公司的融资收入包括以下金额：

10. 税项

加拿大法定税率为27%（2024年：27%）。本公司税项开支如下：

╱（亏损）

每股基本及摊薄盈利╱（亏损）乃根据下列数据计算：

计算截至2025年6月30日止期间之每股摊薄亏损时，并未计入潜在摊薄项目，包括具反摊薄作用的

可换股债券（附注18）及购股权（附注20）内含的相关股份。

于
	2025年 6月30日	2024年 12月31日
$ 3,452
(83 8)
$ 2,614

于
	2025年 6月30日	2024年 12月31日
$ 122
1,826
439
89
13 8
$ 2,614

于
	2025年 6月30日	2024年 12月31日
$ 422
$ (422)

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

2025 年中期报告

12. 中期股息

董事会不建议派付截至2025年及2024年6月30日止六个月的中期股息。

13. 现金及现金等价物

(i) 根据中国内地相关规定，本公司须根据中国海关的要求，在指定银行账户存入一定数额的担保存款，以签发担保函。

本公司之现金是以下列货币计值：

汇率波动风险

本公司之税前溢利╱（亏损）对以外币列值资产和负债的账面值变动的敏感度分析如下，正数表

示税前溢利增加或税前亏损减少，负数则表示税前亏损增加或税前溢利减少。

–5%$ (422)$ (273)

于
	2025年 6月30日	2024年 12月31日
$ 15,710
1,52 3
$ 17,233

于
	2025年 6月30日	2024年 12月31日
$ 16,358
87 5
$ 17,233

$ 22,348
(56)
(41 6)
$ 21,876

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

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14. 应收贸易及其他应收款项

本公司之应收贸易及其他应收款项包括以下金额：

根据发票日期及经扣除拨备，本公司应收贸易及其他应收款项之账龄如下：

逾期结余定期由高级管理层审阅。本公司并无就其应收贸易及其他应收款项余额持有任何抵押品

或其他信用增级。

本公司根据逾期90天之应收贸易及其他应收款项10%之预期损失率及逾期180天之应收贸易及其他

应收款项100%之预期损失率，厘定于2025年6月30日应收贸易及其他应收款项之亏损拨备为21,876

美元（2024年12月31日：22,348美元）。

应收贸易及其他应收款项于2025年6月30日的期末拨备与期初亏损拨备对账如下：

应收贸易及其他应收款项之亏损拨备

于2025年1月1日之期初亏损拨备

期内于损益确认之亏损拨备减少（附注7）

汇兑调整

于2025年6月30日之期末亏损拨备

于2024年1月1日之期初亏损拨备$ 22,487

期内于损益确认之亏损拨备减少（附注7）(23)

汇兑调整522

于2024年6月30日之期末亏损拨备$ 22,986

于
	2025年 6月30日	2024年 12月31日
$ 92,981
13,56 7
$ 106,548

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

2025 年中期报告

15. 存货

本公司的存货包括以下金额：

截至2025年6月30日止六个月其他经营开支包括煤炭库存之减值亏损12,348美元及材料及供应品之

减值亏损回拨70美元（2024年6月30日：材料及供应品之减值回拨74美元）。

材料及供应品之减值亏损回拨是由于重用了之前减值的若干项目，用于若干采矿设备的维修及保

养。

自2024年下半年起，由于中国市场状况及需求疲弱，本公司煤炭产品价格持续下跌。因此，本公

司对其煤炭产品进行减值亏损评估，并于截至2025年6月30日止六个月录得煤炭库存之减值亏损

12,348美元（2024年6月30日：零）。

本公司将继续密切监察市场情况，重新评估任何潜在减值亏损迹象及其后续财务影响，并将考虑

在有需要时作出任何进一步调整。

16. 物业、设备及器材

于截至2025年6月30日止六个月，本公司收购设备及器材项目，包括矿业资产在内的成本约为39,551

美元（2024年6月30日：64,032美元）。于截至2025年6月30日止六个月内，处置成本约5,463美元的已

全额计提折旧的设备及器材项目，未产生任何销售所得款项，导致于截至2025年6月30日止六个月

内未确认处置损益，而于截至2024年6月30日止六个月，本公司以销售所得款项990美元处置成本

约2,119美元及账面值约728美元的折旧设备及器材项目，导致截至2024年6月30日止六个月的处置

收益为262美元。

16.1 不折旧资产

不折旧资产主要包括在建工程。该等资产于达致其拟定用途后开始计提折旧。

16.2 物业、设备及器材项目的抵押

于2025年6月30日，本公司账面值为12,570美元（2024年12月31日：11,350美元）的大部分移动设

备及其他运营设备已抵押作为可换股债券的抵押品。

16.3 使用权资产

使用权资产涉及2025年6月30日及2024年12月31日的楼宇、设备及器材。

于
	2025年 6月30日	2024年 12月31日
$ 49,885
52,930
25,064
84,41 0
$ 212,289

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

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16. 物业、设备及器材续

16.4 减值费用

截至2025年6月30日止六个月内，经核查，截至报告日期，本公司非金融资产的可收回金额仍

高于其账面价值。后续本公司将持续密切关注煤炭价格波动及市场走势。根据目前评估，截

至2025年6月30日止六个月内并无就物业、设备及器材作出任何减值或减值回拨（2024年6月

30日：零）。

17. 应付贸易及其他应付款项

本公司应付贸易及其他应付款项主要包括与煤炭开采、开发及勘探活动有关的贸易采购及应付采

矿特许权使用费未结账款。贸易采购的付款期限通常为30至90天。

根据发票日期，本公司应付贸易及其他应付款项的账龄如下：

应付贸易及其他应付款项212,289美元（2024年12月31日：169,281美元）包括应付其他税项52,249美

元（2024年12月31日：55,225美元）。

18. 可换股债券

18.1 主要商业条款

于2009年11月19日，本公司向中国投资有限责任公司（连同其全资附属公司及联属公司统称

「中投公司」）发行500,000美元可换股债券。可换股债券之年利率为8.0%（其中6.4%以现金每

半年支付一次，1.6%以本公司普通股每年支付一次），最长期限为30年。可换股债券由本公司

资产（包括其主要附属公司的股份）的第一押记作抵押。于2010年，本公司行使债券权利要求

将250,000美元债券兑换为21,471股普通股。于兑换后，未兑换本金结余为250,000美元，及该余

额在2025年6月30日前保持未变。

于2022年8月30日中投公司出售交易完成后，中投公司在以下各方面的相关权利及义务已转

让予JDZF：(i)可换股债券及相关担保文件；(i)于2019年4月23日签署的经修订及重列相互合作

协议（「经修订及重列合作协议」）及相关文件；(i)中投公司、本公司及其若干附属公司就延

期支付可换股债券及经修订及重列合作协议项下的利息付款及其他未偿费用订立的延期支

付协议；及(iv)本公司、中投公司及本公司前股东订立的证券持有人协议。

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

2025 年中期报告

18. 可换股债券续

18.1 主要商业条款续

该融资的主要商业条款包括：

－每年8%（每半年以现金支付6.4%，每年以本公司普通股支付1.6%。发行的股份数

量按50天成交量加权平均价（「成交量加权平均价」）计算）。

－最长30年。

－本公司资产（包括主要附属公司的股份）的第一押记。

－转换价定为11.88加元或转换日的50天成交量加权平均价（以较低者为准），最

低价为每股8.88加元。

－在可换股债券未清偿或JDZF直接或间接持有本公司至少15%

的股权时，JDZF有权任命一名董事加入董事会。截至本报告日期，本公司目前有八名董

事会成员，当中有三名成员（徐瑞彬先生、朱重临女士及申晨先生）是由JDZF任命。

－JDZF同意，即使JDZF收购股东股份的拥有权，其在本公司拥有的投票权也不

超过29.9%。

－在可换股债券未清偿或JDZF直接或间接持有本公司15%的股权时，JDZF拥

有特定优先认购权，以按比例认购本公司在可换股债券未清偿期间配发及发行的任何

新股份。优先认购权不适用于在按比例公开股票发售中向全体股东发行的新股份、行使

购股权及为了达到25%的公众流通比例而发行的股份。

－根据适用的加拿大省级证券法律，JDZF拥有与在转换可换股债券后发行的普通

股相关的注册权。

－当发生若干事件时，其中包括拖欠利息付款、本公司股份于香港联交所及

TSX-V暂停买卖及除牌，JDZF可能要求本公司立即偿还本金及相应利息。

于
	2025年 6月30日	2024年 12月31日
8.88加元
11.88加元
0.34加元
24%
3.57%
0.735
0.735至0.937

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

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18. 可换股债券续

18.2 债务主部分及嵌入衍生工具

可换股债券并无权益部份，因此呈列为负债。可换股债券属混合工具，具有债务主体部份及

三个嵌入衍生工具－投资者转换权、发行人转换权及权益基准利息支付拨备（股份利息付款

之1.6%）（「嵌入衍生工具」）。债务主体部份分类为其他财务负债，并采用实际利率法以摊

销成本计量。嵌入衍生工具分类为透过损益按公允价值入账，而所有公允价值变动于损益列

账。

债务主体部份与未偿还贷款本金额之差额于可换股债券之预计年期内于损益计算。

嵌入衍生工具于初始计量时予以估值，并于往后期间以蒙特卡罗仿真估值模型估值。蒙特卡

罗仿真估值模型为依赖随机抽样的估值模型，一般用于具有大量输入数据、输入数据之未来

数值具有重大不确定性及输入数据变动相互独立的模型系统。本公司用于蒙特卡罗仿真估

值模型之部分主要输入数据包括：最低及最高转换价、本公司普通股价、无风险回报率、

本公司普通股价预期波幅、远期外币汇率曲线（加元兑美元）及现货外币汇率。

可换股债券乃于负债项下的责任解除或取消或届满时终止确认。当现有可换股债券由另一项

来自相同借贷人的负债按重大不同的条款替代，或现有负债的条款大幅修改，有关交换或修

订会被视为终止确认原有可换股债券及确认新可换股债券，而各自账面值的差额乃于损益表

内确认。

倘若新条款下现金流的现值净额（包括扣除任何已收取费用及以原有实际利率贴现的任何

已付费用）与原有可换股债券的剩余现金流的贴现值最少有10%的差额，则所交换或经修

订债务的条款「有重大差异」。

18.3 估值假设

本公司的估值模型所采用的具体条款及假设如下：

	截至6月30日止三个月		截至6月30日止六个月
	2025年	2024年	2025年	2024年
$ 201,692 9,686 (688) –
	2025年	$ 213,524		$ 204,918
	8,915		17,536
	(40)		(55)
	–		–
	$ 222,399	$ 210,690	$ 222,399

于
	2025年 6月30日	2024年 12月31日
$ –
–
$ 222,392
7
222,399
$ 222,399

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

2025 年中期报告

18. 可换股债券续

18.4 呈报

基于本公司于2025年6月30日的估值，嵌入衍生工具的公允价值较2024年12月31日减少55美元

（2024年6月30日：增加461美元）。该减少列作截至2025年6月30日止六个月的融资收入。

截至2025年6月30日止六个月，本公司录得与可换股债券相关作为融资成本的利息费用17,536

美元（截至2024年6月30日止六个月：18,929美元）。该利息费用包括以合约利率计算的利息以

及可换股债券的债券主体部份增值。为了计算增值费用，本公司使用30年的合约年期及14.1%

的实际利率。

可换股债券项下的欠款变动如下所示：

可换股债券之结余包括下列金额：

18.5 利息延期支付及结算

于2025年3月20日，本公司与JDZF订立一份协议（「2025年3月延期支付协议」），据此，JDZF同意

允许本公司延期支付：(i)根据日期为2024年3月19日及2024年4月30日的延期支付协议于2025年

8月31日或之前到期应付予JDZF的现金及实物利息、管理费及相关延期费合共约111,600美元；

(i)可换股债券项下于2025年5月19日应付予JDZF的半年度现金利息付款约7,900美元；(i)可换

股债券项下于2025年11月19日应付予JDZF的半年现金利息付款约8,100美元及于2025年11月19

日应付予JDZF的价值4,000美元的实物利息；及(iv)根据经修订及重列合作协议分别于2025年5

月16日、2025年8月15日、2025年11月15日及2026年2月15日应付予JDZF的管理费合共约6,100美

元（统称「2025年3月延期支付款项」）。

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

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18. 可换股债券续

18.5 利息延期支付及结算续

2025年3月延期支付协议的效力以及各方于2025年3月延期支付协议项下的相关契诺、协议及

责任须待本公司根据适用加拿大证券法及香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规

则」）第14.33条及第14A.36条的规定获得对2025年3月延期支付协议的必要批准后，方可作实。

2025年3月延期支付协议于2025年6月27日召开的股东周年大会（「股东周年大会」）上获得本

公司无利益关系的股东批准。

2025年3月延期支付协议的主要条款如下：

（「2025年3月延期支付协议延期支付日

期」）支付。

，本公司同

意就该等2025年3月延期支付款项的未支付结余向JDZF支付按6.4%年利率计算的延期支

付费用，自根据可换股债券各笔2025年3月延期支付款项另行到期应付之日起计。

• 作为延期支付经修订及重列合作协议所产生付款义务有关的2025年3月延期支付款项的

代价，本公司同意就该等2025年3月延期支付款项的未支付结余向JDZF支付按1.5%年利

率计算的延期支付费用，自根据经修订及重列合作协议各笔2025年3月延期支付款项另

行到期应付之日起计。

• 2025年3月延期支付协议并无载明关于2025年3月延期支付款项或相关延期费的固定还款

时间表。取而代之的是，2025年3月延期支付协议要求本公司尽最大努力向JDZF支付2025

年3月延期支付协议项下到期应付的2025年3月延期支付款项及相关延期费。自2025年3

月延期支付协议生效日期起至2025年3月延期支付协议延期支付日期止期间，本公司将

向JDZF提供本公司财务状况及业务营运的每月更新资料，而本公司与JDZF将在充分顾及

本公司营运及业务于当时的营运资金需求，同时兼顾确保本公司的营运及业务不会因

任何还款而受到重大损害的情况下，每月真诚讨论及评估本公司能够偿还予JDZF的2025

年3月延期支付款项及相关延期费的金额（如有）。

，本公司建

议委任、更换或终止委任一名或多名首席执行官、首席财务官或其他负责其主要业务职

能或主要附属公司的任何高级管理人员，则于进行有关委任、更换或终止委任前，本公

司将事先与JDZF沟通并取得其书面同意（有关同意不得被无理拒绝）。

于
	2025年 6月30日	2024年 12月31日
$ 33

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

2025 年中期报告

19. 长期服务金责任

本公司于香港为雇员推行强制性公积金计划（「强积金计划」）。此外，根据香港雇佣条例受雇的

雇员，如符合资格准则，亦可获发长期服务金（「长服金」）。

根据香港雇佣条例，本公司于若干情况下为其雇员于离职时提供长服金。

根据香港雇佣条例，于若干情况下，连续受雇至少5年的香港雇员有权获得长服金。该等情况包括

雇员因严重不当行为或裁员以外的原因被解雇，雇员于65岁或以上辞职，或雇佣合同为固定期限，

且并未续期。应付长服金的金额根据雇员的最终工资（上限为22,500港元）及服务年数，减本公司

向强积金计划供款所产生的累算权益，每名雇员的总上限为390,000港元。

于2022年6月，政府刊宪修订条例，将最终取消雇主使用其于强积金计划项下之强制性供款减少其

应付香港雇员之长服金之法定权利。政府随后宣布修订条例将自2025年5月1日（「过渡日期」）起生

效。其次，政府亦预期推出一项补助计划以在取消对冲机制后协助雇主。

其中，一旦取消对冲机制生效，雇主自过渡日期起概不得使用其强制性强积金供款（无论于过渡

日期之前、当日或之后作出之供款）所产生之任何累计权益减少有关雇员服务年期之长服金。然

而，倘雇员于过渡日期前已开始受雇，则雇主可继续使用上述累计权益减少截至过渡日期前就雇

员服务年期之长服金；另外，于过渡日期前就服务年期之长服金将按雇员紧接过渡日期前之月薪

及截至过渡日期之服务年期计算。于2025年6月30日，本公司于香港雇用10名长期雇员，受长服金

规限（2024年12月31日：9名）。

截至6月30日止六个月
	2025年	2024年
$ 29
4
$ 33

截至6月30日止六个月
	2025年	2024年
每年2.02%
3%

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（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

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19. 长期服务金责任续

于简明综合中期财务状况表确认的长期服务金拨备的变动情况如下：

采用的主要精算假设如下：

截至2025年6月30日止期间，本公司对长期服务金责任的预期供款于在抵销应计强积金账户余额

后约为405美元（2024年12月31日：405美元）。

20. 股票支付

股权奖励计划

本公司制定了一项股权奖励计划（「股权奖励计划」），该计划由两个部分组成：(i)购股权计划，该计

划允许董事会向合资格参与者授出奖励购股权（「购股权」）以收购本公司的普通股（「普通股」）；

及(i)购股计划，根据该计划，合资格参与者有机会通过工资扣款购买普通股，并由本公司的额外

出资作为补充。

股权奖励计划项下可发行的普通股总数不得超过27,425股普通股，约占截至2022年7月21日举行的

本公司股东周年及特别大会批准股权奖励计划之日已发行普通股的百分之十(10%）。

根据购股权计划的条款，购股权采用授予日之前五日成交量加权平均收盘价定价。购股权计划允

许董事会设定各购股权的授予条款，但是，根据购股权计划，向合资格雇员授予购股权的一般条

款包括五年的最长行使期及三年的归属期，其中33%的购股权在首个授予周年日归属，33%的购股

权在第二个授予周年日归属，34%的购股权在第三个授予周年日归属。根据计划，向独立非执行

董事授予购股权的一般条款包括五年的最长行使期及第一个授予周年日授予100%购股权归属的

归属期。

于2025年6月30日
	已发行购股权			可行使的购股权
行使价（港元）	已发行购股权	加权平均行使价（港元）	加权平均剩余合约年期（年）	已发行且可行使的购股权	加权平均行使价（港元）	加权平均剩余合约年期（年）
	1,20 7	$ 1.4 1	1.0 0	1,20 7	$ 1.4 1	1.0 0
	1,207		1.00	1,207		1.00

购股权数目
姓名	于2025年 1月1日	期内授出	期内行使	期内没收	期内届满	于2025年 6月30日	授出购股权日期	购股权行使期	每股行使价

名称	注册成立所在地	股本权益百分比于
		2025年 6月30日	2024年 12月31日
		100%
		100%
		100%
		100%
		100%
		100%
		100%
		100%

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

2025 年中期报告

20. 股票支付续

股权奖励计划续

购股计划准许参与者（「购股计划参与者」）出资高达彼等基本年薪的10%以购买普通股。本公司出

资各购股计划参与者出资额的50%，及于各日历季度末，由本公司代购股计划参与者发行普通股。

在转为香港联交所的第一上市后，本公司已承诺不再根据购股计划发行任何进一步的股份。

于2025年6月30日已发行且可行使的购股权如下：

下表披露截至2025年6月30日止六个月本公司购股权的变动情况。

董事

权锦兰150–1502021年6月29日2022年6月29日–

2026年6月29日

1.41港元

赫英斌150–1502021年6月29日2022年6月29日–

2026年6月29日

1.41港元

董事总计300–300

其他购股权持有人907–9072021年6月29日2022年6月29日–

2026年6月29日

1.41港元

总计1,207–1,207

21. 关连方交易

本简明综合中期财务报表包括南戈壁资源有限公司及载于下表之主要附属公司的财务报表：

(i) 南戈壁贸易（北京）有限公司及内蒙古南戈壁能源有限公司为依照中国法律所注册的外商独资企业。

主要股东名称	权益性质	所持股份数目	(a)	占已发行股份概约百分比	(d)

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

南戈壁资源有限公司

21. 关连方交易续

本公司须存置的股份权益和淡仓登记册（「权益登记册」）显示，于2025年6月30日，本公司获通知

占本公司已发行股份5%或以上的股份及相关股份权益（不包括本公司董事或主要行政人员的权

益）如下。

JD Zhixing Fund L.P.

(d)

实益85,714

(e)

28.89%

JD Dingxing Limited

(d)

受控法团权益85,714

(e)

28.89%

朱重临

(d)

受控法团权益85,714

(e)

28.89%

内蒙古天宇创新商贸有限公司（「IMT」）

(d)

受控法团权益85,71428.89%

内蒙古宇鑫盛科技有限公司（「IMYTC」）

(d)

受控法团权益85,71428.89%

内蒙古天宇创新投资集团有限公司（「IMTIG」）

(d)

受控法团权益85,71428.89%

安勇

(d)

受控法团权益85,71428.89%

蓝港国际控股有限公司

(f)

实益46,35915.62%

蒙发能源控股集团有限责任公司（「蒙发」）

(f)

受控法团权益46,35915.62%

高柱

(f)

受控法团权益46,35915.62%

Voyage Wisdom Limited

(g)

实益25,7688.68%

阿敏布和

(g)

受控法团权益25,7688.68%

李宁桥

(g)

受控法团权益25,7688.68%

附注：

(a) 本公司、其董事或高级职员并不知悉的有关实益拥有或控制或受其指示的股份权益的资料是由相关股东提供或从

公开存档资料中摘取。

(b) 以上所列的所有权益均为好仓。

份）。

(d) 据本公司所知，JD Dingxing Limited及IMT分别为JD Zhixing Fund L.P.的普通合伙人及有限合伙人。IMT为IMYTC的全资附

属公司，而IMYTC的80%已发行股本由IMTIG持有。安勇先生拥有IMTIG的75%已发行股本。董事提名人朱重临女士持有

JD Dingxing Limited的90%股份。

(e) 于2025年6月30日，JDZF为本公司85,714股已发行流通股份以及根据本公司2亿5,000万美元可换股债券发行的113,939

股相关股份的实益拥有人。

(f) 据本公司所知，于2025年6月30日，蒙发拥有蓝港国际的100%已发行股本及高柱先生拥有蒙发的80%已发行股本。

(g) 据本公司所知，于2025年6月30日，郭宇岚先生、阿敏布和先生及李宁桥先生为Voyage Wisdom Limited的董事及股东，

而Voyage Wisdom Limited为一间拥有本公司8.7%已发行流通普通股的私人公司。于2025年6月30日，阿敏布和先生及李

宁桥先生各自分别拥有Voyage Wisdom Limited的45%已发行股本。

除上文披露之外，本公司概无接获有关于2025年6月30日于本公司已发行股本中拥有任何相关权

益或淡仓的通知。

	截至6月30日止三个月		截至6月30日止六个月
	2025年	2024年	2025年	2024年
$ 9,686 1,268 20
	2025年	$ 8,915		$ 17,536
	2,229		3,917
	20		40
	$ 11,164	$ 10,974	$ 21,493

所持股份及相关股份数目、身份及权益性质(1)
		拥有权益的股份数目			拥有权益的相关股份数目
董事╱ 高级职员姓名	直接实益拥有	透过配偶或未成年子女	透过受控制公司	信托的受益人	直接实益拥有	(7)	总计(2)	在本公司拥有权益的百分比	(3)

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

2025 年中期报告

21. 关连方交易续

除于损益中所载之交易详情外，截至2025年6月30日止六个月，本公司与由于拥有共同董事或股东

而有关连的以下公司订立了关连方交易：

（扣除特许权使用费后）的1.5%计算，并按季度支付予JDZF。

截至2025年6月30日止六个月，管理费3,917美元已计入损益（2024年6月30日：2,384美元）。

21.1 关连方开支

本公司的关连方开支细分如下：

(i) 截至2025年6月30日止六个月，向关联公司支付租赁开支总计40美元乃于正常业务过程中根据本公司与关联公

司订立的租赁协议条款进行。出租人为本公司最大股东所控制的实体，被归类为关联公司（截至2024年6月30

日止六个月：41美元）。

21.2 董事在股份、相关股份和债券中的权益及淡仓

于2025年6月30日，本公司董事于本公司及其相联法团的股份、相关股份及债券中所占权益如

下：

现任董事

朱重临

(4)

–85,714–85,714

(5)

28.89%

高柱

(6)

–46,359–46,35915.62%

赫英斌177–1503270.11%

权锦兰–1501500.05%

高级职员

Alison Snetsinger42–1001060.04%

截至6月30日止六个月
	2025年	2024年
$ 2,683
3,827

截至6月30日止六个月
	2025年	2024年
$ 820
14,489
1,630
45,909
(8,945)
$ 53,903

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

南戈壁资源有限公司

21. 关连方交易续

21.2 董事在股份、相关股份和债券中的权益及淡仓续

附注：

、其董事或高级职员并不知悉的有关实益拥有或控制或受其指示的股份权益的资料是由相关股东提供

或从公开存档资料中摘取。

，除以当日的已发行流通股份数目（即

296,705股份）。

。于2025年6月30日，朱重临女士

持有JD Dingxing Limited的90%股份。

，JDZF为本公司85,714股已发行流通股份以及根据本公司2亿5,000万美元可换股债券发行的

113,939股相关股份的实益拥有人。

,359股已发行流通股份的注册及实益拥有人。高柱先生为蓝港国际的间接控股东。

，包括本公司授出的购股权所涉及的股份权益。

除上表所披露的持股量外，于2025年6月30日，本公司董事概无在本公司或其相联法团的任何

股份、相关股份或债券中拥有任何权益或淡仓。

22. 现金流补充资料

22.1 非现金融资及投资活动

本公司的非现金投资及融资交易如下：

22.2 营运资金项目净变动

本公司的营运资金项目净变动如下：

截至2025年6月30日止六个月存货资本化的折旧及耗损总计为3,177美元（2024年6月30日：资

本化金额为456美元）。

1年内	2-3年	超过3年	总计
$ 1,964	$ 3,848	$ 3,815	$ 9,627
1,216	38	159	1,413
$ 3,180	$ 3,886	$ 3,974	$ 11,040

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

2025 年中期报告

23. 支出承担

本公司未有在简明综合中期财务报表其他部分披露的支出承担如下：

于2024年12月31日

资本开支承担$ 1,422$ 3,829$ 4,195$ 9,446

经营开支承担1,354391721,565

承担$ 2,776$ 3,868$ 4,367$ 11,011

24. 或然事件

24.1 诉讼

于2014年1月，加拿大律师事务所Siskinds LP于安大略省法院就本公司先前于本公司公开文件

中披露的重列若干财务报表（「重列事宜」）对本公司、其若干前任高级职员及董事及其前任

核数师（「前任核数师」）提起集体诉讼（「集体诉讼」）。

为开展及继续进行集体诉讼，原告须根据安大略省证券法寻求法院许可（「允许动议」）及根

据安大略省集体诉讼法证实诉讼为集体诉。安大略省法院已于2015年11月5日对允许动议作

出判决，驳回了针对前任高级职员及董事的诉讼，但容许针对本公司的诉讼，内容有关重列

事宜中指称影响本公司证券在第二市场买卖的失实陈述。原告针对前任核数师的诉讼于提出

允许动议前得到和解。

原告及本公司均就允许动议判决向安大略省上诉法院提出上诉。于2017年9月18日，安大略省

上诉法院驳回本公司就允许动议的上诉，以容许原告展开及进行集体诉讼。同时，安大略省

上诉法院允许原告就重列事宜对有关前任高级职员及董事继续进行诉讼。

本公司已于2017年11月向加拿大最高法院申请上诉，但向加拿大最高法院于2018年6月驳回上

诉。

于2018年12月，各方同意遵守证实命令，据此，针对前任高级职员及董事的诉讼已被撤回，仅

继续进行针对本公司的集体诉讼，由此产生集体诉讼的原告（「集体诉讼的原告」），并允许

集体诉讼的原告进行仅针对本公司的集体诉讼。

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

南戈壁资源有限公司

24. 或然事件续

24.1 诉讼续

原告及被告的代表律师已： (i)完成文件制作及辩护的口供取证；(i)就责任及损害赔偿提供专

家报告；及(i)由本公司相关保险公司的参与下设计及落实调解程序，并在安大略省前首席大

法官George Strathy的主持下，已于2025年8月11日举行并完成该调解（「调解」）。

根据调解结果，集体诉讼的原告与本公司就集体诉讼达成有条件和解（「和解」），和解金额

为680万加元，包括所有责任、集体律师费用、通知及行政费用、与诉讼及和解相关的费用及

开支（「和解费用」）。自2014年1月该和解费用为本公司保险公司的责任。

和解的前提条件为取得安大略省高级法院（「法院」）法官批准，预计将于2025年12月31日或之

前由集体诉讼的原告在本公司的支持下向法院提交动议。

本公司仍坚信其可据理力辩。毋须于2025年6月30日对此事宜作出拨备。

24.2 税法

蒙古税收、货币和海关法例经常面对不同阐释及更改。管理层对本公司交易及活动适用的立

法的诠释可能受到有关当局的质疑。蒙古税务部门可能对立法及评税的诠释采取强硬立场，

及对过去未受质疑的交易及活动可能提出异议。因此，本公司可能被征收重大额外税项、罚

金及利息。蒙古税务部门仍可重新查核以前五个财政年度的税项。在若干情况下，查核可能

涉及更早之财政年度。

蒙古税法在若干领域并没有提供具体指引，尤其是增值税、预扣税、企业所得税、个人所得

税、转让定价及其他领域。本公司不时引用对不确定领域的诠释，以降低本公司整体税率。

诚如上文所述者，由于最近行政及法院的举动，该等课税情况可能受到严格的审查。税务当

局作出任何质疑的影响不能可靠估计；然而，其可能对实体的财务状况及╱或整体营运产生

重大影响。

管理层认为其对相关立法的诠释属适当，及本公司有关税项及其他立法的情况将持续保持。

然而，倘有关不利事件发生，本公司仍可能会受到影响。管理层定期重新评估税项风险及其

情况未来可能由于目前无法充分预测的条件改变而改变。

简明综合中期财务报表附注

（未经审核）（除另有说明外，金额以千美元计，股份及购股权以千份列报）

2025 年中期报告

25. 其他上市规则披露

25.1 遵守企业管治常规守则

于截至2025年6月30日止六个月，本公司遵守董事会界定的企业管治常规原则和要求，以及所

有适用的法规、监管和证券交易所上市准则，包括上市规则附录C1所载之企业管治守则（「企

业管治守则」）的守则条文，惟下列除外：

，董事会主席（「主席」）应对董事会的整体管理负责。本

公司自2017年11月起并无主席。董事会已委任独立首席董事履行主席职责；

，主席应至少每年与非执行董事（包括独立非执

行董事）举行一次没有执行董事出席的会议。于2025年1月1日至2025年6月30日期间，履

行主席职责的独立首席董事与非执行董事举行两次执行董事避席的会议。在每次董事

会议结束时都会提供此类沟通渠道的机会；

，董事会主席须出席股东周年大会。独立非执

行董事兼独立首席董事赫英斌先生出席本公司于2025年6月27日（香港）举行之股东周年

大会并于会上担任主席以确保与本公司股东进行有效交流。

25.2 遵守标准守则

本公司已就董事在企业披露、保密及证券交易政策方面进行的证券交易采纳相关政策，其条

款在所有重大方面均与上市规则附录C3内上市发行人董事进行证券交易的标准守则所载的

条款相似。

经向全体董事进行具体询问后，董事会确认本公司全体董事于截至2025年6月30日止六个月

内均一直遵守本公司企业披露、保密及证券交易政策所规定的政策。

25.3 本公司上市证券的购买、出售或赎回

截至2025年6月30日止六个月内，本公司或其任何附属公司均未购买、出售或赎回本公司任何

上市证券（包括出售上市规则所定义之库存股份）。于2025年6月30日，本公司并无持有任何

库存股份。

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