03606 福耀玻璃 公告及通告：建议修订公司章程
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内
容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概
不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的
任何损失承担任何责任。
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：3606）
建议修订公司章程
福耀玻璃工业集团股份有限公司（「本公司」或「公司」）宣布，经本公司董
事局（「董事局」）近期决议，本公司拟修订本公司的公司章程部分条文（「章
程修订」）。
章程修订主要是根据中国证券监督管理委员会（「中国证监会」）于2025年
3月28日发布的《上市公司章程指引》（中国证监会公告[2025]6号）、《上市
公司股东会规则》（中国证监会公告[2025]7号）、上海证券交易所于2025年
4月至5月期间发布的《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作（2025年5月修订）》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需
要作出。章程修订将于本公司即将召开的2025年第一次临时股东大会（「临
时股东大会」）批准后生效。本次公司章程修订生效后，公司将不再设监
事会和监事，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由董事局审计
委员会行使，《监事会议事规则（H股上市后适用）》相应废止。临时股东
大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》前，公司第十一届监事会将
继续履行职责。
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 一 条 为 维 护 福 耀 玻 璃 工 业 集 团股份有限公司（以下简称「公司」）、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益，……， 制订本章程。 | 第 一 条 为 维 护 福 耀 玻 璃 工 业 集 团 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称「 公 司」）、股 东、职 工 和 债 权 人 的 合 法 权益，……，制定本章程。 |
| 第 三 条 公 司 于1991年7月22日 经 中 国 人 民 银 行 福 建 省 分 行 闽 银 函 (1991)131号批准，…… | 第 三 条 公 司 于1991年7月22日 经 中 国 人 民 银 行 福 建 省 分 行 闽 银 函 (1991)131号文件批准，…… |
| 第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表人。 | 第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人。董 事 长 为 代 表 公 司 执 行 公 司事务的董事。 担任法定代表人的董事长辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法 定 代 表 人 辞 任 的，公 司 将 在 法 定 代 表 人 辞 任 之 日 起 三 十 日 内 确 定新的法定代表人。 |
| 第 九 条 法 定 代 表 人 以 公 司 名 义 从 事 的 民 事 活 动，其 法 律 后 果 由 公司承受。 本 章 程 或 者 股 东 会 对 法 定 代 表 人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法 定 代 表 人 因 为 执 行 职 务 造 成 他 人 损 害 的，由 公 司 承 担 民 事 责 任。 公 司 承 担 民 事 责 任 后，依 照 法 律 或 者 本 章 程 的 规 定，可 以 向 有 过 错的法定代表人追偿。 | |
章程修订的具体详情如下：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 九 条 公 司 全 部 资 本 分 为 等 额 股 份，股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任，公 司 以 其 全 部 资产对公司的债务承担责任。 | 第 十 条 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任，公 司 以 其 全 部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为、 公 司 与 股 东、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件，对 公 司、股 东、董 事、监 事、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力。 前 述 人 员 均 可 以 依 据 公 司 章 程 提 出 与 公 司 事 宜 有 关 的 权 利 主 张。 依 据 本 章 程，股 东 可 以 起 诉 股 东， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员，股 东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理人员。 | 第 十 一 条 本 章 程 自 生 效 之 日 起， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为、 公 司 与 股 东、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件，对 公 司、股 东、董 事、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力。前 述 人 员（或 者 主 体）均 可 以 依 据 公 司 章 程 提 出 与 公 司 事 宜 有 关 的 权 利 主 张。依 据 本 章 程，股 东 可 以 起 诉 股 东，股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事、高 级 管 理 人 员，股 东 可 以 起 诉 公 司， 公 司 可 以 起 诉 股 东、董 事 和 高 级 管理人员。 |
| 第 十 一 条 本 章 程 所 称其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理、 董事局秘书、财务总监。 | 第 十 二 条 本 章 程 所 称 高 级 管 理 人员是指公司的总经理、副总经理、 董 事 局 秘 书、财 务 总 监和 本 章 程 规定的其他人员。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 十 二 条 公 司 可 以 向 其 他 有 限 责 任 公 司、股 份 有 限 公 司 投 资，并 以 认 缴 的 出 资 额 或 认 购 的 股 份 为 限对所投资公司承担责任。 除 法 律 另 有 规 定 外，公 司 不 得 成 为 对 所 投 资 企 业 的 债 务 承 担 连 带 责任的出资人。 公司根据中国共产党章程的规定， 设 立 共 产 党 组 织、开 展 党 的 活 动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第 十 三 条 公 司 可 以 向 其 他企 业 投 资。法 律 规 定 公 司 不 得 成 为 对 所 投 资 企 业 的 债 务 承 担 连 带 责 任 的出资人的，从其规定。 第 十 四 条 公 司 根 据 中 国 共 产 党 章 程 的 规 定，设 立 共 产 党 组 织、开 展 党 的 活 动。公 司 为 党 组 织 的 活 动提供必要条件。 |
| 第 十 三 条 公 司 的 经 营 宗 旨：使 全 体 股 东 获 得 满 意 的 经 济 效 益；使 集 团 成 员 取 得 稳 步、协 调 和 高 速 发 展，使 公 司 的 生 产 经 营 更 进 一 步 地 达 到 标 准 化 和 科 学 化 的 统 一 管 理，为 福 建 的 经 济 发 展，为 社 会 的 繁 荣 和 人 类 的 进 步 尽 公 司 应 尽 的责任。 | 第 十 五 条 公 司 的 经 营 宗 旨：坚 持 科 技 创 新，推 动 公 司 高 质 量、可 持 续 发 展，创 造 良 好 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益，从 而使 全 体 股 东 获 得 满 意 的投 资 回 报 ；使 集 团 成 员 取 得 稳 步、协 调 和 高 速 发 展，使 公 司 的 生 产 经 营 更 进 一 步 地 达 到 标 准 化 和 科 学 化 的 统 一 管 理，为中 国 的 经 济 发 展，为 社 会 的 繁 荣 和 人 类的进步尽公司应尽的责任。 |
| 第 十 五 条 公 司 在 任 何 时 候 均 设 置 普 通 股；公 司 可 以 根 据 国 家 有 关 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 及 其 他 监 管 机 构 的 有 关 规 定 发 行 其 他种类的股份。 | 第 十 七 条 公 司 在 任 何 时 候 均 设 置 普 通 股；公 司 可 以 根 据 国 家 有 关 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 及 其 他 监 管 机 构 的 有 关 规 定 发 行 其 他类别的股份。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 十 九 条 公 司 股 份 的 发 行，实 行 公 开、公 平、公 正 的 原 则，同 种 类 的每一股份应当具有同等权利。 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格应 当 相 同；任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份，每 股应当支付相同价额。 | 第 二 十 一 条 公 司 股 份 的 发 行，实 行 公 开、公 平、公 正 的 原 则，同类 别的每一股份应当具有同等权利。 同 次 发 行 的 同类 别股 份，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 相 同；认 购 人所 认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第 二 十 条 公 司 发 行 的 股 票，以 人 民 币 标 明 面 值。每 股 面 值 为 人 民 币1元。 前款所称「人民币」，指中国的法定 货币。 | 第 二 十 二 条 公 司 发 行 的面 额 股 ， 以 人 民 币 标 明 面 值。每 股 面 值 为 人民币1元。 前款所称「人民币」，指中国的法定 货币。 |
| 第 二 十 五 条 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准 的 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 计 划，公 司 董 事 局 可 以 作 出 分 别 发 行 的 实 施 安排。 公 司 依 照 前 款 规 定 分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 计 划，可 以 自 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准之日起15个月内分别实施。 | 删除 |
| 第 二 十 六 条 公 司 在 发 行 计 划 确 定 的 股 份 总 数 内，分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的，应 当 分 别 一 次 募 足；有 特 殊 情 况 不 能 一 次 募 足 的，经 国 务 院 证 券 监 督 管 理机构批准，也可以分次发行。 | 删除 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 二 十 七 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫 资、担 保、补 偿 或 贷 款 等 形 式， 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提供任何资助。 | 第 二 十 七 条 公 司 或者 公 司 的 子 公 司（包 括 公 司 的 附 属 企 业）不得 以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为 他 人 取 得 本 公 司 或 者 其 母 公 司 的 股 份 提 供 财 务 资 助，公 司 实 施 员工持股计划的除外。 为 公 司 利 益，经 股 东 会 决 议，或 者 董 事 局 按 照 本 章 程 或 者 股 东 会 的 授 权 作 出 决 议，公 司 可 以 为 他 人 取 得 本 公 司 或 者 其 母 公 司 的 股 份 提 供 财 务 资 助，但 财 务 资 助 的 累 计 总 额 不 得 超 过 已 发 行 股 本 总 额 的10%。董 事 局 作 出 决 议 应 当 经 全 体董事的三分之二以上通过。 公 司 或 者 公 司 的 子 公 司（包 括 公 司 的 附 属 企 业）有 本 条 行 为 的，应 当 遵 守 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 及 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 规定。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 二 十 八 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展的需要，依照法律、法规的规定， 经 股 东大 会 分 别 作 出 决 议，可 以 采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法 律、行 政 法 规规 定 以 及 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准的其他方式。 …… | 第 二 十 八 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展的需要，依照法律、法规的规定， 经 股 东 会 作 出 决 议，可 以 采 用 下 列方式增加资本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法 律、行 政 法 规及 中 国 证 监 会规定的其他方式。 …… |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第三十条 …… （四） 股 东 因 对股 东 大 会 作 出 的 公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股 份的； …… | 第三十条 …… （四） 股 东 因 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议， 要求公司收购其股份； …… |
| 第 三 十 一 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 的，可 以 通 过 公 开 的 集 中 交 易 方 式，或 者 法 律、行 政 法 规 和 中 国 证监会认可的其他方式进行。 公 司 收 购 本 公 司 股 份的 ，应 当 依 照《证 券 法》及 公 司 证 券 上 市 地 证 券 监 管 机 构 的 相 关 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务。公 司 因 本 章 程 第 三 十 条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 | 第三十一条 公司收购本公司股份， 可 以 通 过 公 开 的 集 中 交 易 方 式， 或 者 法 律、行 政 法 规 和 中 国 证 监 会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份，应当依照《证 券 法》及 公 司 证 券 上 市 地 证 券 监 管 机 构 的 相 关 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务。公 司 因 本 章 程 第 三 十 条第 一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第三十二条 公司因本章程第三十 条 第（一）项、第（二）项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的，应 当 经 股 东大 会 决 议；公 司 因 本 章 程 第 三 十 条 第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的，需 经 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 的 董 事 局 会 议 决 议。公 司 依 照 第 三 十 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后，属 于 第（一）项 情 形 的，应 当 自 收 购 之 日 起10日 内 注 销；属 于 第（二）项、第（四）项 情 形 的，应 当 在6个 月 内 转 让 或 者 注 销；属 于 第（三）项、第（五）项、第 （六）项 情 形 的，公 司 合 计 持 有 的 本 公 司 股 份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的10%，并 应 当 在3年 内 转 让 或 者 注 销；但 若 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、证 券 上 市 交 易 所 证 券 上 市 规 则 对 股 份 注 销 另 有 规 定，则从其规定。 | 第三十二条 公司因本章程第三十 条 第 一 款第（一）项、第（二）项 规 定 的 情 形收 购 本 公 司 股 份 的，应 当 经 股 东 会 决 议；公 司 因 本 章 程 第 三十条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的，需 经 三 分 之 二 以 上 董 事 出席的董事局会议决议。 公 司 依 照本 章 程第 三 十 条第 一 款 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后，属 于 第 （一）项 情 形 的，应 当 自 收 购 之 日 起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项 情 形 的，应 当 在6个 月 内 转 让 或 者 注 销；属 于 第（三）项、第（五）项、 第（六）项 情 形 的，公 司 合 计 持 有 的 本 公 司 股 份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总数 的10%，并 应 当 在3 年 内 转 让 或 者 注 销；但 若 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、证 券 上 市 交 易 所 证 券 上 市 规 则 对 股 份 注 销 另 有 规定，则从其规定。 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 三 十 三 条 公 司 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 股 份 时，应 当 事 先 经 股 东 大 会 按 本 章 程 的 规 定 批 准。经 股 东 大 会 以 同 一 方 式 事 先 批 准，公 司 可 以 解 除 或 者 改 变 经 前 述 方 式 已 订 立 的 合 同，或 者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但 不 限 于）同 意 承 担 购 回 股 份 义 务 和 取得购回股份权利的协议。 公 司 不 得 转 让 购 回 其 股 份 的 合 同 或者合同中规定的任何权利。 对 于 公 司 有 权 购 回 在 香 港 联 交 所 主 板 上 市 的 可 赎 回 股 份 而 言，如 非 经 市 场 或 以 招 标 方 式 购 回，则 其 股 份 购 回 的 价 格 必 须 限 定 在 某 一 最 高 价 格；如 以 招 标 方 式 购 回， 则 必 须 以 同 等 条 件 向 全 体 股 东 提 出招标建议。 | 删除 |
| 第三十四条 公司依法购回股份后， 应 当 在 法 律、行 政 法 规 规 定 的 期 限 内，注 销 该 部 分 股 份，并 向 原 公 司 登 记 机 关 申 请 办 理 注 册 资 本 变 更登记。 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 应 当 从 公 司的注册资本中核减。 | 删除 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 三 十 五 条 除 非 公 司 已 经 进 入 清 算 阶 段，公 司 购 回 其 发 行 在 外 的股份，应当遵守下列规定： （一） 公 司 以 面 值 价 格 购 回 股 份 的，其 款 项 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润 账 面 余 额、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减除； （二） 公 司 以 高 于 面 值 价 格 购 回 股 份 的，相 当 于 面 值 的 部 分 从 公 司 的 可 分 配 利 润 账 面 余 额、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除；高 出 面 值 的部分，按照下述办法办理： 1. 购 回 的 股 份 是 以 面 值 价 格 发 行 的，从 公 司 的 可 分 配 利 润 账 面 余 额 中 减 除； 2. 购 回 的 股 份 是 以 高 于 面 值 的 价 格 发 行 的，从 公 司 的 可 分 配 利 润 账 面 余 额、为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除；但 是 从 发 行 新 股 所 得 中 减 除 的 金 额，不 得 超 过 购 回 的 旧 股 发 行 时 所 得 的 溢 价 总 额，也 不 得 超 过 购回时公司溢价账户（或 资 本 公 积 金 账 户）上 的 金 额（包 括 发 行 新 股 的 溢价金额）； | 删除 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| （三） 公 司 为 下 列 用 途 所 支 付 的 款 项，应 当 从 公 司 的 可 分 配 利润中支出： 1. 取 得 购 回 其 股 份 的 购 回 权； 2. 变更购回其股份的合同； 3. 解 除 其 在 购 回 合 同 中 的 义务。 （四） 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 根 据 有 关 规 定 从 公 司 的 注 册 资 本 中 核 减 后，从 可 分 配 的 利 润 中 减 除 的 用 于 购 回 股 份 面 值 部 分 的 金 额，应 当 计 入 公 司 的 溢 价 账 户（或 资 本 公积金账户）中。 法 律、法 规、规 范 性 文 件 和 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 定 对 股 票 回 购 涉 及 的 财 务 处 理 另 有规定的，从其规定。 | |
| 第 三 十 六 条 除 法 律、行 政 法 规、 本 章 程 和 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 定 另 有 规 定 外， 公 司 的 股 份 可 以 自 由 转 让，并 不 附带任何留置权。 在 香 港 联 交 所 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股（H股）的 转 让，需 到 公 司 委 托 香港当地的证券登记机构办理登记。 | 第 三 十 三 条 除 法 律、行 政 法 规、 本 章 程 和 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 定 另 有 规 定 外， 公 司 的 股 份 可 以 自 由 转 让，并 不 附 带 任 何 留 置 权。公 司 的 股 份 应 当依法转让。 在 香 港 联 交 所 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股（H股）的 转 让，需 到 公 司 委 托 香港当地的证券登记机构办理登记。 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 三 十 八 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的股票作为质押 权的标的。 | 第 三 十 五 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的股份 作为质权的标的。 |
| 第 三 十 九 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份，自 公 司 成 立 之 日 起1年 内 不 得 转 让。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份，自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起1年 内 不 得转让。 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的25%；所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起1年 内 不 得 转 让。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内，不 得 转 让 其 所 持 有 的本公司股份。 | 第 三 十 六 条 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份，自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起1年 内 不得转让。 公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况，在 就 任 时 确 定 的 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司同 一 类 别股 份 总 数 的25%；所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起1年 内 不 得 转 让。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内，不 得转让其所持有的本公司股份。 法 律、行 政 法 规、公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构、公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 对 股 东 转 让 其 所 持 本 公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 四 十 条 公 司 持 有5%以 上 股 份 的 股 东、董 事、监 事、高 级 管 理 人 员，将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证 券 在 买 入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月 内 又 买 入，由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有，本 公 司 董 事 局 将 收 回 其 所 得 收 益。但 是，证 券 公 司 因 购 入 包 销 售 后 剩 余 股 票 而 持 有5%以 上 股 份 的，以 及 有 中 国 证 监 会 规 定的其他情形的除外。 前 款 所 称 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、自 然 人 股 东 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证 券，包 括 其 配 偶、父 母、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 账 户 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有股权性质的证券。 …… | 第 三 十 七 条 公 司 持 有5%以 上 股 份 的 股 东、董 事、高 级 管 理 人 员， 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证 券 在 买 入 后6个 月 内 卖 出，或 者 在 卖 出 后6个 月 内 又 买 入，由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有，本 公 司 董 事 局 将 收 回 其 所 得 收 益。但 是，证 券 公 司 因 购 入 包 销 售 后 剩 余 股 票 而 持 有5%以 上 股 份 的，以 及 有 中 国 证 监 会 规 定 的 其他情形的除外。 前 款 所 称 董 事、高 级 管 理 人 员、自 然 人 股 东 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证 券，包 括 其 配 偶、 父 母、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 账 户 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性质的证券。 …… |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第四节 购买公司股份的财务资助 | 删除 |
| 第 四 十 一 条 公 司 或 者 其 子 公 司 在任何时候均不应当以任何方式， 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 财 务 资 助。前 述 购 买 公 司 股 份 的 人，包 括 因 购 买 公 司 股 份而直接或者间接承担义务的人。 公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何 方 式，为 减 少 或 者 解 除 前 述 义 务 人 的 义 务 向 其 提 供 财务资助。 本 条 规 定 不 适 用 于 本 章 程 第 四十三条所述的情形。 | 删除 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第四十二条 本章程所称财务资助， 包括（但不限于）下列方式： （一） 馈赠； （二） 担 保（包 括 由 保 证 人 承 担 责 任 或 者 提 供 财 产 以 保 证 义 务 人 履 行 义 务）、补 偿（但 是 不 包 括 因 公 司 本 身 的 过 错 所 引 起 的 补 偿）、解 除 或 者 放弃权利； （三） 提 供 贷 款 或 者 订 立 由 公 司 先 于 他 方 履 行 义 务 的 合 同， 以 及 该 贷 款、合 同 当 事 方 的 变 更 和 该 贷 款、合 同 中 权 利 的转让等； （四） 公 司 在 无 力 偿 还 债 务、没 有 净 资 产 或 者 将 会 导 致 净 资 产 大 幅 度 减 少 的 情 形 下，以 任 何 其 他 方 式 提 供 的 财 务 资助。 本 节 所 称 承 担 义 务，包 括 义 务 人 因 订 立 合 同 或 者 作 出 安 排（不 论 该 合同或者安排是否可以强制执行， 也 不 论 是 由 其 个 人 或 者 与 任 何 其 他 人 共 同 承 担），或 者 以 任 何 其 他 方 式 改 变 了 其 财 务 状 况 而 承 担 的 义务。 | 删除 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 四 十 三 条 下 列 行 为 不 视 为 本 章程第四十一条禁止的行为： （一） 公 司 提 供 的 有 关 财 务 资 助 是 诚 实 地 为 了 公 司 利 益，并 且 该 项 财 务 资 助 的 主 要 目 的 不 是 为 购 买 本 公 司 股 份， 或 者 该 项 财 务 资 助 是 公 司 某项总计划中附带的一部分； （二） 公 司 依 法 以 其 财 产 作 为 股 利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依 据 公 司 章 程 减 少 注 册 资 本、购 回 股 份、调 整 股 权 结 构等； （五） 公 司 在 其 经 营 范 围 内，为 其 正常的业务活动提供贷款（但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少，或 者 即 使 构 成 了 减 少，但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司的可分配利润中支出的）； （六） 公 司 为 职 工 持 股 计 划 提 供 款 项（但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少，或 者 即 使 构 成 了 减 少，但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支出的）。 | 删除 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第五节 股票和股东名册 | 第四节 股票和股东名册 |
| 第 四 十 四 条 公 司 股 票 采 用 记 名 方式。 公 司 股 票 应 当 载 明 的 事 项，除《公 司 法》规 定 的 外，还 应 当 包 括 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 要 求 载 明 的 其 他 事 项。如 公 司 的 股 本 包 括 无 投 票 权 的 股 份，则 该 等 股 份 的 名称须加上「无投票权」的字样。如 股 本 资 本 包 括 附 有 不 同 投 票 权 的 股 份，则 每 一 类 别 股 份（附 有 最 优 惠 投 票 权 的 股 份 除 外）的 名 称，均 须 加 上「受 限 制 投 票 权」或「受 局 限 投票权」的字样。 本 公 司 发 行 的 境 外 上 市 外 资 股， 可 以 按 照 上 市 地 法 律 和 证 券 登 记 存 管 的 惯 例，采 取 存 托 凭 证 或 股 票的其他派生形式。 | 第 三 十 八 条 公 司 股 票 采 用 记 名 方式。 公 司 股 票 应 当 载 明 的 事 项，除《公 司 法》规 定 的 外，还 应 当 包 括 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 要 求 载 明 的其他事项。 本 公 司 发 行 的 境 外 上 市 外 资 股， 可 以 按 照 上 市 地 法 律 和 证 券 登 记 存 管 的 惯 例，采 取 存 托 凭 证 或 股 票的其他派生形式。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第四十七条 …… 股 东 名 册 为 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据；但 是 有 相 反 证 据 的除外。 | 第四十条 …… 公 司 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册，股 东 名 册 为 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证据；但是有相反证据的除外。 |
| 第 四 十 九 条 公 司 应 当 保 存 有 完 整的股东名册。 …… | 第 四 十 二 条 公 司 应 当 保 存 有 完 整的股东名册，可供股东查阅。 …… |
| 第 五 十 一 条 股 东 大 会 召 开 前 进 行 因 股 份 转 让 而 发 生 的 股 东 名 册 的 变 更 登 记，需 遵 守 相 关 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、规 范 性 文 件 及 公 司 股 票 上 市 地 相 关 证 券 交 易 所 或 监 管 机 构 规 定。公 司 决 定 分 配 股 利 的 基 准 日 前5日 内，不 得 进 行 因 股 份 转 让 而 发 生 的 股 东 名 册 的 变更登记。 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 另 有规定的，从其规定。 | 第 四 十 四 条 如 法 律、行 政 法 规、 部 门 规 章、规 范 性 文 件 及 公 司 股 票 上 市 地 相 关 证 券 交 易 所 或 监 管 机 构 对 公 司 股 东 会 召 开 前 或 者 公 司 决 定 分 配 股 利 的 基 准 日 前 暂 停 办 理 公 司 股 东 名 册 变 更 登 记 的 期 间有规定的，从其规定。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第四章 股东和股东大 会 第一节 股东 | 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 |
| 第 五 十 六 条 公 司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 并 且 其 姓 名（名 称）登 记在股东名册上的人。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利，承 担 义 务；持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东，享 有 同 等 权 利，承 担 同 种义务。 …… （四） 就 任 何 股 份 的 联 名 股 东 而 言，只 有 在 股 东 名 册 上 排 名 首 位 的 联 名 股 东 有 权 从 公 司 收 取 有 关 股 份 的 股 票，收 取 公 司 的 通 知，出 席 公 司 股 东 大 会 或 行 使 有 关 股 份 的 全 部 表 决 权，而 任 何 送 达 前 述 人 士 的 通 知 应 被 视 为 已 送 达 有 关 股 份 的 所 有 联 名 股东。 | 第 四 十 九 条 公 司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 并 且 其 姓 名（名 称）登 记在股东名册上的人。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的类 别享 有 权 利，承 担 义 务；持 有 同 一类 别股 份 的 股 东，享 有 同 等 权 利，承 担 同 种义务。 …… （四） 就 任 何 股 份 的 联 名 股 东 而 言，只 有 在 股 东 名 册 上 排 名 首 位 的 联 名 股 东 有 权 从 公 司 收 取 有 关 股 份 的 股 票，收 取 公 司 的 通 知，出 席 公 司 股 东 会 或 行 使 有 关 股 份 的 全 部 表 决 权，而 任 何 送 达 前 述 人 士 的 通 知 应 被 视 为 已 送 达有关股份的所有联名股东。 |
| 第 五 十 七 条 公 司 召 开 股 东大 会、 分 配 股 利、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时，由 董 事 局 或 股 东大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日，股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册的股东为享有相关权益的股东。 | 第 五 十 条 公 司 召 开 股 东 会、分 配 股 利、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时，由 董 事 局 或 者股东会召集人确定股权登记日， 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东为享有相关权益的股东。 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 五 十 八 条 公 司 普 通 股 股 东 享 有下列权利： （一） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益分配； （二） 依 法 请 求、召 集、主 持、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会，并 行 使 相 应 的 表决权； （三） 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督，提 出建议或者质询； （四） 依 照 法 律、行 政 法 规、规 范 性 文 件、上 市 地 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 定 及 本 章 程 的 规 定 转 让、赠 与 或 质 押 其 所 持有的股份； （五） 查 阅 本 章 程、股 东 名册、 公 司 债 券 存根、 股 东 大 会 会 议 记 录、董 事 局 会 议 决议、 监 事 会 会 议 决议、 已 公 告 披 露 的财务会计报告； （六） 公 司 终 止 或 者 清 算 时，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司剩余财产的分配； | 第 五 十 一 条 公 司 普 通 股 股 东 享 有下列权利： （一） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益分配； （二） 依法请求召开、召集、主持、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 会，并 行 使 相 应 的 表决权； （三） 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督，提 出建议或者质询； （四） 依 照 法 律、行 政 法 规、规 范 性 文 件、上 市 地 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 定 及 本 章 程 的 规 定 转 让、赠 与 或者 质 押 其 所持有的股份； （五） 查 阅、复 制 公 司章 程、股 东 名 册、股 东 会 会 议 记 录、董 事 局 会 议 决 议、已 公 告 披 露 的 财 务 会 计 报 告，符 合 规 定 的 股 东 可 以 查 阅 公 司 的 会 计账簿、会计凭证； （六） 公 司 终 止 或 者 清 算 时，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司剩余财产的分配； |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| （七） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八） 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或本章程规定的其他权利。 | （七） 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合 并、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东，要 求公司收购其股份； （八） 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或者本章程规定的其他权利。 |
| 第 五 十 九 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的， 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件，公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照股东的要求予以提供。 …… | 第 五 十 二 条 股 东要 求查 阅 、复 制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 股 东 应 当 向 公 司 提 出 书 面 申 请 并 说 明 目 的，同 时应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的类 别以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件，公 司 经 核 实 股 东 身 份 后通 知 该 股 东 到 公 司 指定地点现场查阅、复制有关材料， 该 股 东 应 当 根 据 公 司 的 要 求 签 署 保密协议或保密承诺函。 …… |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 六 十 条 公 司 股 东大 会、董 事 局 决 议 内 容 违 反 法 律、行 政 法 规 的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大 会、董事局的会议召集程序、 表 决 方 式 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程，或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的，股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第 五 十 三 条 公 司 股 东 会、董 事 局 决 议 内 容 违 反 法 律、行 政 法 规 的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股 东 会、董 事 局 的 会 议 召 集 程 序、 表 决 方 式 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程，或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的，股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起60日 内，请 求 人 民 法 院 撤 销。 但 是，股 东 会、董 事 局 会 议 的 召 集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董 事 局、股 东 等 相 关 方 对 股 东 会 决 议 的 效 力 存 在 争 议 的，应 当 及 时 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。在 人 民 法 院 作 出 撤 销 决 议 等 判 决 或 者 裁 定前，相关方应当执行股东会决议。 公 司、董 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 切实履行职责，确保公司正常运作。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 人 民 法 院 对 相 关 事 项 作 出 判 决 或 者 裁 定 的，公 司 应 当 依 照 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务，充 分 说 明 影 响，并 在 判 决 或 者 裁 定 生 效 后 积 极 配 合 执 行。涉 及 更 正 前 期 事 项 的，将 及 时 处 理 并 履 行 相应信息披露义务。 | |
| 第 五 十 四 条 有 下 列 情 形 之 一 的， 公司股东会、董事局的决议不成立： （一） 未 召 开 股 东 会、董 事 局 会 议 作出决议； （二） 股 东 会、董 事 局 会 议 未 对 决 议事项进行表决； （三） 出 席 会 议 的 人 数 或 者 所 持 表 决 权 数 未 达 到《公 司 法》或 者 本 章 程 规 定 的 人 数 或 者 所持表决权数； （四） 同 意 决 议 事 项 的 人 数 或 者 所持表决权数未达到《公司法》 或 者 本 章 程 规 定 的 人 数 或 者所持表决权数。 | |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 六 十 一 条 董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的，连 续180日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼；监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的， 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 局 向 人 民 法院提起诉讼。 监 事 会、董 事 局 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼， 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起30日 内 未 提 起 诉 讼，或 者 情 况 紧 急、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益，给 公 司 造 成 损 失 的，本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民法院提起诉讼。 | 第五十五条 董事局审计委员会（以 下 简 称「审 计 委 员 会」）成 员 以 外的 董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的， 连 续180日 以 上 单 独 或者 合 计 持 有 公 司1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求审 计 委 员 会向 人 民 法 院 提 起 诉 讼；审 计 委 员 会 成 员执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本章程的规定，给公司造成损失的， 前 述股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 局 向 人民法院提起诉讼。 审 计 委 员会、董 事 局 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼，或者自收到请求之日起30日内 未 提 起 诉 讼，或 者 情 况 紧 急、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益，给 公 司 造 成 损 失 的，本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民法院提起诉讼。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 公 司 全 资 子 公 司 的 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 执 行 职 务 违 反 法 律、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的，或 者 他 人 侵 犯 公 司 全 资 子 公 司 合 法 权 益 造 成 损 失 的，连 续180日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司1%以 上 股 份 的 股 东， 可 以 依 照《公 司 法》第 一 百 八 十 九 条 前 三 款 规 定 书 面 请 求 全 资 子 公 司 的 监 事 会、董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 或 者 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人民法院提起诉讼。 公 司 全 资 子 公 司 不 设 监 事 会 或 监 事、设 董 事 会 审 计 委 员 会 的，按 照 本条第一款、第二款的规定执行。 | |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 六 十 三 条 公 司 普 通 股 股 东 承 担下列义务： （一） 遵 守 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程； （二） 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方式缴纳股金； （三） 除 法 律、法 规和 本章 程 规 定 的情形外，不得退股； （四） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益；不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债权人的利益； 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的，应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任。 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任，逃 避 债 务，严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的，应 当 对 公 司 债 务 承担连带责任。 | 第 五 十 七 条 公 司 普 通 股 股 东 承 担下列义务： （一） 遵 守 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程； （二） 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方式缴纳股款 ； （三） 除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本 ； （四） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益；不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债权人的利益； |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| （五） 法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 规 定应当承担的其他义务。 股 东 除 了 股 份 的 认 购 人 在 认 购 时 所 同 意 的 条 件 外，不 承 担 其 后 追 加 任 何 股 本 的 责任。 | （五） 法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 规 定应当承担的其他义务。 股 东 除 了 股 份 的 认 购 人 在 认 购 时 所 同 意 的 条 件 外，不 承 担 其 后 追 加 任 何 股 本 的 责任。 |
| 第 五 十 八 条 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的，应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任，逃 避 债 务，严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的，应 当 对 公 司债务承担连带责任。 | |
| 第二节 控股股东和实际控制人 | |
| 第 五 十 九 条 公 司 控 股 股 东、实 际 控 制 人 应 当 依 照 法 律、行 政 法 规、 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 规 定 行 使 权 利、履 行 义 务，维 护 上 市 公 司利益。 | |
| 第 六 十 四 条 持 有 公 司5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东，将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的，应 当 自 该 事 实 发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 六 十 五 条 公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益。违 反 规 定 的，给 公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务。控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利，控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配、资 产 重 组、对 外 投 资、资 金 占 用、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益，不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公司和社会公众股股东的利益。 公 司 董 事、监 事 和 高 级 管 理 人 员 有 义 务 维 护 公 司 资 金 不 被 控 股 股 东 占 用。公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 协 助、纵 容 控 股 股 东 及 其 附 属 企 业 侵 占 公 司 资 产 时，公 司 董 事 局 将 视 情 节 轻 重 对 直 接 责 任 人 给 予 处 分 和 对 负 有 严 重 责 任 董 事 予 以 罢 免。公 司 董 事 局 建 立 对 大 股 东 所持股份「占用即冻结」的机制，即 发 现 控 股 股 东 侵 占 资 产 的 应 立 即 申 请 司 法 冻 结，凡 不 能 以 现 金 清 偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 | 第 六 十 条 公 司 控 股 股 东、实 际 控 制人应当遵守下列规定： （一） 依 法 行 使 股 东 权 利，不 滥 用 控 制 权 或 者 利 用 关 联 关 系 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 合法权益； （二） 严 格 履 行 所 作 出 的 公 开 声 明 和 各 项 承 诺，不 得 擅 自 变 更或者豁免； （三） 严 格 按 照 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务，积 极 主 动 配 合 公 司 做 好 信 息 披 露 工 作，及 时 告 知 公 司 已 发 生 或 者 拟 发生的重大事件； （四） 不 得 以 任 何 方 式 占 用 公 司 资金； （五） 不 得 强 令、指 使 或 者 要 求 公 司 及 相 关 人 员 违 法 违 规 提 供担保； （六） 不 得 利 用 公 司 未 公 开 重 大 信 息 谋 取 利 益，不 得 以 任 何 方 式 泄 露 与 公 司 有 关 的 未 公 开 重 大 信 息，不 得 从 事 内 幕 交 易、短 线 交 易、操 纵 市 场等违法违规行为； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| （七） 不 得 通 过 非 公 允 的 关 联 交 易、利 润 分 配、资 产 重 组、 对 外 投 资 等 任 何 方 式 损 害 公司和其他股东的合法权益； （八） 保 证 公 司 资 产 完 整、人 员 独 立、财 务 独 立、机 构 独 立 和 业 务 独 立，不 得 以 任 何 方 式 影响公司的独立性； （九） 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 规 定、证 券 交 易 所 业 务 规 则和本章程的其他规定。 公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人 不 担 任 公 司 董 事 但 实 际 执 行 公 司 事 务 的，适 用 本 章 程 关 于 董 事 忠 实 义务和勤勉义务的规定。 公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人 指 示 董 事、高 级 管 理 人 员 从 事 损 害 公 司 或 者 股 东 利 益 的 行 为 的，与 该 董 事、高 级 管 理 人 员 承 担 连 带 责任。 | |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 有 义 务 维护公司资金不被控股股东占用。 公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 协 助、纵 容 控 股 股 东 及 其 附 属 企 业 侵 占 公 司 资 产 时，公 司 董 事 局 将 视 情 节 轻 重 对 直 接 责 任 人 给 予 处 分 和 对 负 有 严 重 责 任 董 事 予 以 罢 免。公 司董事局建立对大股东所持股份「占 用 即 冻 结」的 机 制，即 发 现 控 股 股 东 侵 占 资 产 的 应 立 即 申 请 司 法 冻 结，凡 不 能 以 现 金 清 偿 的，通 过 变 现股权偿还侵占资产。 | |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 六 十 六 条 除 法 律、行 政 法 规 或 者 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 所 要 求 的 义 务 外，控 股 股 东 在 行 使 其 股 东 的 权 力 时，不 得 因 行 使 其 表 决 权 在 下 列 问 题 上 作 出 有 损 于 全 体 或 者 部 分 股 东 的 利益的决定： （一） 免 除 董 事、监 事 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行事的责任； （二） 批 准 董 事、监 事（为 自 己 或 者 他 人 利 益）以 任 何 形 式 剥 夺公司财产，包括（但不限于） 任何对公司有利的机会； （三） 批 准 董 事、监 事（为 自 己 或 者 他 人 利 益）剥 夺 其 他 股 东 的个人权益，包括（但不限于） 任 何 分 配 权、表 决 权，但 不 包 括 根 据 公 司 章 程 提 交 股 东大会通过的公司改组。 | 删除 |
| 第 六 十 一 条 控 股 股 东、实 际 控 制 人 质 押 其 所 持 有 或 者 实 际 支 配 的 公 司 股 票 的，应 当 维 持 公 司 控 制 权和生产经营稳定。 | |
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| 第 六 十 二 条 控 股 股 东、实 际 控 制 人转让其所持有的本公司股份的， 应 当 遵 守 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 规 定 中 关 于 股 份 转 让 的 限 制 性 规 定 及 其 就 限 制股份转让作出的承诺。 | |
| 第 六 十 七 条 前 条 所 称 控 股 股 东 是具备以下条件之一的人： （一） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时，可 以 选 出 半 数 以 上 的董事； （二） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时，可 以 行 使 公 司30% 以 上（含30%）的 表 决 权 或 者 可以控制公司的30%以上（含 30%）表决权的行使； （三） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时，持 有 公 司 发 行 在 外 30%以上（含30%）的股份； （四） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时，以 其 他 方 式 在 事 实 上控制公司。 | 删除 |
| 第二节 股东大 会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
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| 第 六 十 八 条 股 东大 会 是 公 司 的 权力机构，依法行使下列职权： （一） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资计划； （二） 选 举 和更 换非 由 职 工 代 表 担 任 的董 事 、监 事，决 定 有 关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事局的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预算方案、决算方案； （六） 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方案和弥补亏损方案； （七） 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对 公 司 合 并、分 立、解 散、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对 公 司 聘 用、解 聘 会 计 师 事 务所作出决议； | 第 六 十 三 条 公 司 股 东 会 由 全 体 股 东 组 成。股 东 会 是 公 司 的 权 力 机构，依法行使下列职权： （一） 选 举 和 更 换 董 事，决 定 有 关 董事的报酬事项； （二） 审议批准董事局的报告； （三） 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方案和弥补亏损方案； （四） 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资本作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对 公 司 合 并、分 立、解 散、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出决议； （七） 修改本章程； （八） 对 公 司 聘 用、解 聘承 办 公 司 审 计 业 务 的会 计 师 事 务 所 作出决议； （九） 审 议 批 准 本 章 程 第六 十 四 条规定的担保事项； （十） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产30%的 事 项； |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| （十二） 审 议 批 准 本 章 程 第 六 十 九 条规定的担保事项； （十三） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产30%的 事 项； （十四） 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途事项； （十五） 审 议 股 权 激 励 计 划 和 员 工 持股计划； （十六） 审 议 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 要 求 的 或 本 章 程 规 定 的 应 当 由 股 东大 会 决 定的其他事项。 | （十一） 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途事项； （十二） 审 议 股 权 激 励 计 划 和 员 工 持股计划； （十三） 审 议 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 要 求 的 或 本 章 程 规 定 的 应 当 由 股 东 会 决 定 的其他事项。 股 东 会 可 以 授 权 董 事 局 对 发 行 公 司债券作出决议。 公 司 经 股 东 会 决 议，或 者 经 本 章 程、股 东 会 授 权 由 董 事 局 决 议，可 以 发 行 股 票、可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券，具 体 执 行 应 当 遵 守 法 律、 行 政 法 规、中 国 证 监 会、公 司 证 券 上 市 地 证 券 监 管 机 构 及 相 关 证 券 交易所的规定。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 六 十 九 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行为，须经股东大 会审议通过。 （一） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额，超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的50% 以后提供的任何担保； （二） 公 司 的 对 外 担 保 总额， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的30%以 后 提 供 的 任 何 担保； （三） 公 司 在 一 年 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资产30%的担保； （四） 为 资 产 负 债 率 超 过70%的 担 保对象提供的担保； （五） 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经审计净资产10%的担保； （六） 对 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联方提供的担保； （七） 相 关 法 律、行 政 法 规、规 范 性 文 件 或 上 海 证 券 交 易 所、 香 港 联 交 所 规 定 的 其 他 须 提 交股 东 大 会 审 议 的 对 外 担保事项。 | 第 六 十 四 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行为，须经股东会审议通过： （一） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额，超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的50% 以后提供的任何担保； （二） 公 司 的 对 外 担 保 总 额，超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以后提供的任何担保； （三） 公 司 在 一 年 内向 他 人 提 供 担 保的 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产30%的 担 保； （四） 为 资 产 负 债 率 超 过70%的 担 保对象提供的担保； （五） 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经审计净资产10%的担保； （六） 对 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联方提供的担保； （七） 相 关 法 律、行 政 法 规、规 范 性 文 件 或 上 海 证 券 交 易 所、 香 港 联 交 所 规 定 的 其 他 须 提 交 股 东 会 审 议 的 对 外 担 保事项。 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 公 司 股东 大 会 审 议 前 款 第（三）项 担 保 时，应 当 经 出 席 会 议 的 股 东 所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 公 司 股 东 会 审 议 前 款 第（三）项 担 保 时，应 当 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 第 七 十 条 股 东大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东大 会。年 度 股 东 大 会 每 年 召 开1次，应 当 于 上 一 会计年度结束后的6个月内举行。 有 下 列 情 形 之 一 的，公 司 在 事 实 发 生 之 日 起2个 月 以 内 召 开 临 时 股 东大会： （一） 董 事 人 数 不 足《公 司 法》规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的2/3（即6人）时； （二） 公 司 未 弥 补 的 亏损 达实 收 股本总额1/3时； （三） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司10% 以上股份的股东请求时； （四） 董事局认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或本章程规定的其他情形。 | 第 六 十 五 条 股 东 会 分 为 年 度 股 东 会 和 临 时 股 东 会。年 度 股 东 会 每 年 召 开1次，应 当 于 上 一 会 计 年 度结束后的6个月内举行。 第 六 十 六条 有 下 列 情 形 之 一 的， 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起2个 月 以 内 召开临时股东会： （一） 董 事 人 数 不 足《公 司 法》规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的三分之二（即8人）时； （二） 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总额三分之一时； （三） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司10% 以上股份的股东请求时； （四） 董事局认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或者本章程规定的其他情形。 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 七 十 一 条 本 公 司 召 开 股 东大 会 的 地 点 为 福 建 省 福 清 市 福 耀 工 业 村本 公 司 会 议 室 ，或 召 开 股 东 大会的通知中列明的其他地址。 股 东大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议 形 式 召 开。公 司 还 将 提 供 网 络 投 票 的 方 式 为A股 股 东参 加 股 东 大 会 提 供 便 利。股 东 通 过 上 述 方 式参加股东大会的，视为出席。 | 第 六 十 七 条 本 公 司 召 开 股 东 会 的 地 点 为本 公 司 住 所 地（ 福 建 省 福 清 市 福 耀 工 业 村），或 召 开 股 东 会 的通知中列明的其他地址。 股 东 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议 形 式 召 开。公 司还 可 采 用 安 全、经 济、便 捷 的 网 络 和 其 他 方 式为 股 东 参 加 股 东 会及 在 会 上 发 言 和 投 票提供便利。 |
| 第 七 十 二 条 本 公 司 召 开 股 东大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法律意见并公告： （一） 会 议 的 召 集、召 开 程 序 是 否 符 合 法 律、行 政 法 规、本 章 程； …… | 第 六 十 八 条 本 公 司 召 开 股 东 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律意见并公告： （一） 会 议 的 召 集、召 开 程 序 是 否 符 合 法 律、行 政 法 规、本 章 程的规定； …… |
| 第三节 股东大 会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 七 十 三 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 局 提 议 召 开 临 时 股 东大 会。对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东大 会 的 提 议，董 事 局 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定，在 收 到 提 议 后10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大 会的， 将 在 作 出 董 事 局 决 议 后 的5日 内 发 出 召 开 股 东大 会 的 通 知；董 事 局 不 同 意 召 开 临 时 股 东大 会 的，将 说明理由并公告。 | 第 六 十 九 条 董 事 局 应 当 在 规 定 的期限内按时召集股东会。 经 全 体 独 立 董 事 过 半 数 同 意，独 立 董 事 有 权 向 董 事 局 提 议 召 开 临 时 股 东 会。对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 会 的 提 议，董 事 局 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规定，在收到提议后10日内提出同 意 或者 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 书面反馈意见。 董 事 局 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的， 在 作 出 董 事 局 决 议 后 的5日 内 发 出 召 开 股 东 会 的 通 知；董 事 局 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的，说 明 理 由 并公告。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 七 十 四 条 监 事 会有 权 向 董 事 局 提 议 召 开 临 时 股 东大 会，并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 局 提 出。董 事 局 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本章程的规定，在收到提案后10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东 大会的， 将 在 作 出 董 事 局 决 议 后 的5日 内 发 出 召 开 股东 大 会 的 通 知，通 知 中 对 原 提 议 的 变 更，应 征 得 监 事 会 的同意。 董事局不同意召开临时股东大 会， 或 者 在 收 到 提 案 后10日 内 未 作 出 反 馈 的，视 为 董 事 局 不 能 履 行 或 者不履行召集股东大 会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 | 第 七 十 条 审 计 委 员 会向 董 事 局 提 议 召 开 临 时 股 东 会，应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 局 提 出。董 事 局 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的规定，在收到提议后 10日内提出 同 意 或者 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的书面反馈意见。 董 事 局 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的， 将 在 作 出 董 事 局 决 议 后 的5日 内 发 出 召 开 股 东 会 的 通 知，通 知 中 对 原 提 议 的 变 更，应 征 得审 计 委 员 会的同意。 董 事 局 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会， 或 者 在 收 到 提议 后10日 内 未 作 出 反 馈 的，视 为 董 事 局 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 会 会 议 职 责， 审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 七 十 五 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公司10%以上股份的股东有权 向董 事 局 请 求 召 开 临 时 股 东大 会，并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 局 提 出。 董 事 局 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和本章程的规定，在收到请求后10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股东大 会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东 大会的， 应 当 在 作 出 董 事 局 决 议 后 的5日 内 发 出 召 开 股东 大 会 的 通 知，通 知 中 对 原 请 求 的 变 更，应 当 征 得 相 关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东 大会， 或 者 在 收 到 请 求 后10日 内 未 作 出 反 馈 的，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股东 大 会，并 应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东 大会的， 应 在 收 到 请 求5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知，通 知 中 对 原 提 案 的 变更，应当征得相关股东的同意。 | 第 七 十 一 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公司10%以上股份的股东向董事局 请 求 召 开 临 时 股 东 会，应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 局 提 出。董 事 局 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的规定，在收到请求后10日内提出 同 意 或者 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的书面反馈意见。 董 事 局 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的， 应 当 在 作 出 董 事 局 决 议 后 的5日 内 发 出 召 开 股 东 会 的 通 知，通 知 中 对 原 请 求 的 变 更，应 当 征 得 相 关 股东的同意。 董 事 局 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会， 或 者 在 收 到 请 求 后10日 内 未 作 出 反 馈 的，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 向审 计 委 员 会 提 议 召 开 临 时 股 东 会，应 当 以 书面形式向审计委员会提出请求。 审 计 委 员 会同 意 召 开 临 时 股 东 会 的，应 在 收 到 请 求后 5日 内 发 出 召 开 股 东 会 的 通 知，通 知 中 对 原请 求 的 变 更，应 当 征 得 相 关 股 东 的 同意。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股东 大 会 通 知 的，视 为 监 事 会 不 召 集 和主持股东 大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 股 东 因 董 事 局 和 监 事 会 未 应 前 述 要 求 举 行 会 议 而 自 行 召 集 并 举 行 会 议 的，其 所 发 生 的 合 理 费 用，应 当 由 公 司 承 担，并 从 公 司 欠 付 失 职董事的款项中扣除。 | 审 计 委 员 会未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 会 通 知 的，视 为审 计 委 员 会 不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 股 东 因 董 事 局 和审 计 委 员 会未 按 前 述 要 求 举 行 会 议 而 自 行 召 集 并 举行会议的，其所发生的合理费用， 应当由公司承担。 |
| 第 七 十 七 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东大 会 的，须 书 面 通 知 董 事 局，同 时 向 上 海 证 券 交 易 所备案。 在 股东 大 会 决 议 公 告 前，召 集 股 东持股比例不得低于10%。 监 事 会 或 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大会通知及股东大 会决议公告时， 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材料。 | 第 七 十 三 条 审 计 委 员 会或 者 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 会 的，须 书 面 通 知 董 事 局，同 时 向 上 海 证 券 交易所备案。 审 计 委 员会 或者 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 会 通 知 及 股 东 会 决 议 公 告 时，向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证明材料。 在 股 东 会 决 议 公 告 前，召 集 股 东 持股比例不得低于10%。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 七 十 八 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东大 会，董 事 局 和 董 事 局 秘 书 将 予 配 合。董 事 局 将 提供股权登记日的股东名册。 | 第 七 十 四 条 对 于审 计 委 员 会或 者 股 东 自 行 召 集 的 股 东 会，董 事 局 和 董 事 局 秘 书 将 予 配 合。董 事 局将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第 七 十 九 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东大 会，会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承 担，并 从 公 司 欠 付失职董事的款项中扣除。 | 第 七 十 五 条 审 计 委 员 会或 者 股 东 自 行 召 集 的 股 东 会，会 议 所 必 需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大 会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第 八 十 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东大 会 职 权 范 围，有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项，并 且 符 合 法 律、 行政法规和本章程的有关规定。 | 第 七 十 六 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 会 职 权 范 围，有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项，并 且 符 合 法 律、 行政法规和本章程的有关规定。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 八 十 一 条 公 司 召 开 股 东大 会， 董 事 局、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司3%以 上 股 份 的 股 东， 有 权 向 公 司 提 出 提 案，且 以 书 面 形式提交或送达。 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司3%以 上 股 份的股东，可以在股东 大会召开10 日 前 或 根 据《香 港 上 市 规 则》所 规 定 发出股东大会补充通函的期限前（以 较 早 者 为 准）提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人。召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后2日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知，公 告 临 时 提 案 的 内 容，并 将 该 临时提案提交股东 大会审议。 除 前 款 规 定 的 情 形 外，召 集 人 在 发 出 股东 大 会 通 知 公 告 后，不 得 修 改 股东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案或增加新的提案。 股 东大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程第 八 十 条 规 定 的 提 案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 | 第 七 十 七 条 公 司 召 开 股 东 会，董 事 局、审 计 委 员 会以 及 单 独 或 者 合计持有公司1%以上股份的股东， 有 权 向 公 司 提 出 提 案，且 以 书 面 形式提交或送达。 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司1%以 上 股 份的股东，可以在股东会召开10日 前 或者 根 据《香 港 上 市 规 则》所 规 定 发 出 股 东 会 补 充 通 函 的 期 限 前（以 较 早 者 为 准）提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人。召 集 人 应 当 在 收 到 提案后2日内发出股东会补充通知， 公 告 临 时 提 案 的 内 容，并 将 该 临 时 提 案 提 交 股 东 会 审 议。但 临 时 提 案 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 的 规 定，或 者 不 属 于 股 东 会职权范围的除外。 除 前 款 规 定 的 情 形 外，召 集 人 在 发 出 股 东 会 通 知 公 告 后，不 得 修 改 股 东 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 者增加新的提案。 股 东 会 通 知 中 未 列 明 或者 不 符 合 本 章 程 规 定 的 提 案，股 东 会 不 得 进行表决并作出决议。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第八十二条 召集人将在年度股东 大 会 召 开20日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东，临 时 股 东大 会 将 于 会 议 召开15日前以公告方式通知各股东。 但 若 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、 规 范 性 文 件 以 及 公 司 股 票 上 市 地 相 关 证 券 交 易 所 或 监 管 机 构 对 年 度 股 东大 会 及╱或 临 时 股 东大 会 通知期有其他规定的，从其规定。 公 司 在 计 算 起 始 期 限 时，不 应 当 包括会议召开当日。 | 第 七 十 八 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 会 召 开20日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东，临 时 股 东 会 将 于 会 议 召 开15日前以公告方式通知各股东。 但 若 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、 规 范 性 文 件 以 及 公 司 股 票 上 市 地 相 关 证 券 交 易 所 或 监 管 机 构 对 年 度 股 东 会 及╱或 临 时 股 东 会 通 知 期有其他规定的，从其规定。 公 司 在 计 算 起 始 期 限 时，不 应 当 包括会议召开当日。 |
| 第 八 十 三 条 临 时 股 东 大 会 不 得 决定通告未载明的事项。 | 删除 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 八 十 四 条 股 东大 会 的 通 知 应 当 以 书 面 形 式 作 出，并 包 括 以 下 内容： （一） 会 议 的 时 间、地 点 和 会 议 期 限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以 明 显 的 文 字 说 明：全 体 普 通 股 股 东（含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东，如 有）均 有 权 出 席股 东 大 会，并 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决，该 股 东 代 理 人 不 必 是公司的股东； （四） 有 权 出 席股 东 大 会 股 东 的 股权登记日； （五） 会 务 常 设 联 系 人 姓 名，电 话 号码； （六） 网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间及表决程序。 股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间，不 得 早 于 现 场 股东 大 会 召 开 前 一 日 下 午3: 00，并 不 得 迟 于 现 场 股东 大 会 召 开 当 日 上 午 9: 30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3: 00。 股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第 七 十 九 条 股 东 会 的 通 知 应 当 以书面形式作出，并包括以下内容： （一） 会 议 的 时 间、地 点 和 会 议 期 限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以 明 显 的 文 字 说 明：全 体 普 通 股 股 东（含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东，如 有）均 有 权 出 席 股 东 会，并 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决，该 股 东 代 理 人 不 必 是 公司的股东； （四） 有 权 出 席 股 东 会 股 东 的 股 权登记日； （五） 会 务 常 设 联 系 人 姓 名，电 话 号码； （六） 网 络 或者 其 他 方 式 的 表 决 时间及表决程序。 股 东 会 网 络 或者 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间，不 得 早 于 现 场 股 东 会 召开前一日下午3: 00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9: 30，其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 会 结 束当日下午3: 00。 股权登记日一旦确认，不得变更。 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第八十五条 股东大 会拟讨论董事、 监 事 选 举 事 项 的，股 东大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事、监 事 候 选 人 的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教 育 背 景、工 作 经 历、兼 职 等个人情况； （二） 与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是 否 受 过 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 有 关 部 门 的处罚和证券交易所惩戒。 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事、监 事 外，每 位 董 事、监 事 候 选 人 应 当 以单项提案提出。 | 第 八 十 条 股 东 会 拟 讨 论 董 事 选 举 事 项 的，股 东 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 候 选 人 的 详 细 资 料，至 少包括以下内容： （一） 教 育 背 景、工 作 经 历、兼 职 等个人情况； （二） 与 公 司 或者 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关联关系； （三） 持有公司股份数量； （四） 是 否 受 过中 国 证 监 会及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交易所惩戒。 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 外， 每 位 董 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案 提出。 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 八 十 六 条 除 本 公 司 章 程 另 有 规定外，股东大会通知可向股东（不 论 在 股 东大 会 上 是 否 有 表 决 权）以 专 人 送 出 或 者 以 邮 资 已 付 的 邮 件 送 出，受 件 人 地 址 以 股 东 名 册 登 记 的 地 址 为 准。对 内 资 股 股 东，股 东大会通知也可以用公告方式进行。 前 款 所 称 公 告，应 当 在 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 规 定 的 一 家 或 者 多 家 报 刊 或 者 网 站 上 披 露， 一 经 公 告，视 为 所 有 内 资 股 股 东 已收到有关股东会议的通知。 在 符 合 法 律、行 政 法 规、规 范 性 文 件 及 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 定 并 履 行 有 关 规 定 程 序 的 前 提 下，对 境 外 上 市 外 资 股 股 东，公 司 也 可 以 通 过 在 公 司 网 站 及 香 港 联 交 所 指 定 的 网 站 上 发 布 的 方 式 或 者 以《香 港 上 市 规 则》以 及 本 章 程 允 许 的 其 他 方 式 发 出 股 东 大 会 通 知，以 代 替 向 境 外 上 市 外 资 股 股 东 以 专 人 送 出 或 者 以 邮 资已付邮件的方式送出。 | 第 八 十 一 条 除 本 公 司 章 程 另 有 规 定 外，股 东 会 通 知 可 向 股 东（不 论 在 股 东 会 上 是 否 有 表 决 权）以 专 人 送 出 或 者 以 邮 资 已 付 的 邮 件 送 出，受 件 人 地 址 以 股 东 名 册 登 记 的 地 址 为 准。对 内 资 股 股 东，股 东 会通知也可以用公告方式进行。 前 款 所 称 公 告，应 当 在 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 规 定或 认 可 的 一 家 或 者 多 家 报 刊 或 者 网 站 上 披 露，一 经 公 告，视 为 所 有 内 资 股 股东已收到有关股东会议的通知。 在 符 合 法 律、行 政 法 规、规 范 性 文 件 及 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 定 并 履 行 有 关 规 定 程 序 的 前 提 下，对 境 外 上 市 外 资 股 股 东，公 司 也 可 以 通 过 在 公 司 网 站 及 香 港 联 交 所 指 定 的 网 站 上 发 布 的 方 式 或 者 以《香 港 上 市 规 则》以 及 本 章 程 允 许 的 其 他 方 式 发 出 股 东 会 通 知，以 代 替 向 境 外 上 市 外 资 股 股 东 以 专 人 送 出 或 者 以 邮 资 已付邮件的方式送出。 |
| 第 八 十 七 条 因 意 外 遗 漏 未 向 某 有 权 得 到 通 知 的 人 送 出 会 议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知， 会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此 无效。 | 删除 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第八十八条 发出股东大 会通知后， 无 正 当 理 由，股 东大 会 不 应 延 期 或 取 消，股 东大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形，召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少2个 工 作 日 公 告 并 说 明原因。 | 第 八 十 二 条 发 出 股 东 会 通 知 后， 无 正 当 理 由，股 东 会 不 应 延 期 或 者 取 消，股 东 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消。一 旦 出 现 延 期 或者 取 消 的 情 形，召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少2个 工 作 日 公 告 并 说 明原因。 |
| 第五节 股东大 会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第 八 十 九 条 本 公 司 董 事 局 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施，保 证 股 东大 会 的 正 常 秩 序。对 于 干 扰 股 东大 会、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为，将 采 取 措 施 加 以制止并及时报告有关部门查处。 | 第 八 十 三 条 本 公 司 董 事 局 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施，保 证 股 东 会 的 正 常 秩 序。对 于 干 扰 股 东 会、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为，将 采 取 措 施 加 以 制 止并及时报告有关部门查处。 |
| 第 九 十 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人，均 有 权 出 席 股 东大 会，并 依 照 有 关 法 律、 法规及本章程行使表决权。 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东大 会，也 可以委托代理人代为出席和表决。 | 第 八 十 四 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有普 通 股股 东 、持 有 特 别 表 决 权 股 份 的 股 东（如 有）等 股 东 或者其代理人，均有权出席股东会， 并 依 照 有 关 法 律、法 规 及 本 章 程 行使表决权。 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 会，也 可 以委托代理人代为出席和表决。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 九 十 一 条 任 何 有 权 出 席 股 东 会 议 并 有 权 表 决 的 股 东，有 权 委 任 一 人 或 者 数 人（该 人 可 以 不 是 股 东）作 为 其 股 东 代 理 人，代 为 出 席 和 表 决。该 股 东 代 理 人 依 照 该 股 东的委托，可以行使下列权利： （一） 该 股 东 在股 东 大 会 上 的 发 言权； （二） 自 行 或 者 与 他 人 共 同 要 求 以投票方式表决； （三） 除 非 根 据 适 用 的 证 券 上 市 规 则 或 其 他 证 券 法 律 法 规 另 有 规 定 外，以 举 手 或 者 投 票 方 式 行 使 表 决 权，但 是 委 任 的 股 东 代 理 人 超 过 一 人 时，该 等 股 东 代 理 人 只 能 以 投票方式行使表决权。 如 该 股 东 为 香 港 不 时 制 定 的 有 关 条 例 所 定 义 的 认 可 结 算 所（或 其 代 理 人），该 股 东 可 以 授 权 其 认 为 合 适 的 一 个 或 以 上 人 士 在 任 何 股 东 大 会 或 者 任 何 类 别 股 东 会 议 上 担 任 其 代 表；但 是，如 果 一 名 以 上 的 人 士 获 得 授 权，则 授 权 书 应 载 明 每 名 该 等 人 士 经 此 授 权 所 涉 及 的 股 份 数 目 和 种 类，该 授 权 书 应 由 认 可 结 算 所 授 权 人 员 签 署。经 此 授 权 的 人 士 可 以 代 表 认 可 结 算 所 （或 其 代 理 人）出 席 会 议（无 须 出 示 持 股 凭 证、经 公 证 的 授 权 和╱或 进 一 步 的 证 据 以 证 实 其 已 获 正 式 授 权）并 行 使 权 利，如 同 该 人 士 是 公 司的个人股东。 | 第 八 十 五 条 任 何 有 权 出 席 股 东 会 会 议 并 有 权 表 决 的 股 东，有 权 委 任 一 人 或 者 数 人（该 人 可 以 不 是 股 东）作 为 其 股 东 代 理 人，代 为 出 席 和 表 决。该 股 东 代 理 人 依 照 该 股东的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东会上的发言权； （二） 自 行 或 者 与 他 人 共 同 要 求 以投票方式表决； （三） 除 非 根 据 适 用 的 证 券 上 市 规 则 或 其 他 证 券 法 律 法 规 另 有 规 定 外，以 举 手 或 者 投 票 方 式 行 使 表 决 权，但 是 委 任 的 股 东 代 理 人 超 过 一 人 时，该 等 股 东 代 理 人 只 能 以 投票方式行使表决权。 如 该 股 东 为 香 港 不 时 制 定 的 有 关 条 例 所 定 义 的 认 可 结 算 所（或 其 代 理 人），该 股 东 可 以 授 权 其 认 为 合 适 的 一 个 或 以 上 人 士 在 任 何 股 东 会 或 者 任 何 类 别 股 东 会 议 上 担 任 其 代 表；但 是，如 果 一 名 以 上 的 人 士 获 得 授 权，则 授 权 书 应 载 明 每 名 该 等 人 士 经 此 授 权 所 涉 及 的 股 份 数 目 和类 别 ，该 授 权 书 应 由 认 可 结 算 所 授 权 人 员 签 署。经 此 授 权 的 人 士 可 以 代 表 认 可 结 算 所（或 其 代 理 人）出 席 会 议（无 须 出 示 持 股 凭 证、经 公 证 的 授 权 和╱或 进 一 步 的 证 据 以 证 实 其 已 获 正 式 授 权） 并 行 使 权 利（包 括 发 言 及 投 票 的 权 利），如同该人士是公司的个人股东。 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第九十二条 …… 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明、股 票 账 户 卡；委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的， 应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件、股 东 授权委托书。 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定代表人委托的代理人出席会议。 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明；委 托 代 理 人 出 席 会 议 的，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托书。 | 第八十六条 …… 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证 或者 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或者 证 明；委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件、股 东 授 权 委 托书。 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定代表人委托的代理人出席会议。 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明；代 理 人 出 席 会 议 的，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 九 十 三 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东大 会 的 授 权 委 托 书 应 当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分 别 对 列 入股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成、反 对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委 托 人 签 名（或 盖 章）。委 托 人 为 法 人 股 东 的，应 加 盖 法 人 单 位 印 章 或 者 由 其 董 事 或者正式委任的代理人签署。 | 第 八 十 七 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载明下列内容： （一） 委 托 人 姓 名 或 者 名 称、持 有 公司股份的类别和数量； （二） 代理人姓名或者名称； （三） 股 东 的 具 体 指 示，包 括对 列 入 股 东 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成（即 同 意）、反 对 或者弃权票的指示等 ； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委 托 人 签 名（或者 盖 章）。委 托 人 为 法 人 股 东 的，应 加 盖 法 人 单 位 印 章 或 者 由 其 董 事 或 者 正 式 委 任 的 代 理 人 签署。 |
| 第 九 十 四 条 任 何 由 公 司 董 事 局 发 给 股 东 用 于 任 命 股 东 代 理 人 的 委 托 书 的 格 式，应 当 让 股 东 自 由 选 择 指 示 股 东 代 理 人 投 赞 成 票 或 者 反 对 票 或 者 弃 权 票，并 就 会 议 每 项 议 题 所 要 作 出 表 决 的 事 项 分 别 作 出 指 示。委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 指 示，股 东 代 理 人 可 以按自己的意思表决。 | 第 八 十 八 条 任 何 由 公 司 董 事 局 发 给 股 东 用 于 任 命 股 东 代 理 人 的 委 托 书 的 格 式，应 当 让 股 东 自 由 选 择 指 示 股 东 代 理 人 投 赞 成 票 或 者 反 对 票 或 者 弃 权 票，并 就 会 议 每 项 议 题 所 要 作 出 表 决 的 事 项 分 别作出指示。 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 九 十 五 条 表 决 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 该 委 托 书 委 托 表 决 的 有 关 会 议 召 开 前 二 十 四 小 时，或 者 在 指 定 表 决 时 间 前 二 十 四 小 时， 备 置于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方。委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的，授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件，应 当 和 表 决 代 理 委 托 书 同 时 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他地方。 委 托 人 为 法 人 的，其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会、其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代 表 出 席 公 司 的 股 东大会。 | 第 八 十 九 条 代 理 投 票 授 权委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的，授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 和投 票代 理 委 托 书均 需备 置 于 公 司 住 所 或 者 召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第 九 十 七 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作。会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名（或 单 位 名 称）、身 份 证 号 码、住 所 地 址、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 | 第 九 十 一 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作。会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名（或 者 单 位 名 称）、身 份 证 号 码、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额、 被 代 理 人 姓 名（或者 单 位 名 称）等 事项。 |
| 第 九 十 八 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 及 境 外 代 理 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证，并 登 记 股 东 姓 名（或 名 称）及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数。在 会 议 主 席 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份总数之前，会议登记应当终止。 | 第 九 十 二 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 及 境 外 代 理 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证，并 登 记 股 东 姓 名（或者 名 称）及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数。在 会 议 主 席（即 会 议 主 持 人，下 同）宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前，会议登记应当终止。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 九 十 九 条 股 东大 会 召 开 时，本 公 司 全 体 董 事、监 事 和 董 事 局 秘 书 应 当 出 席 会 议，总 经 理 和 其 他 高级管理人员应当列席会议。 | 第 九 十 三 条 股 东 会 要 求 董 事、高 级 管 理 人 员 列 席 会 议 的，董 事、高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 并 接 受 股 东 的质询。 |
| 第 一 百 条 股 东大 会 会 议 由 董 事 局 召 集 的，由 董 事 长 主 持 并 担 任 会 议 主 席。董 事 长 因 故 不 能 出 席 会 议 的，应 当 由 副 董 事 长 召 集 会 议 并 担 任 会 议 主 席；董 事 长 和 副 董 事 长 均 无 法 出 席 会 议 的，董 事 局 可 以 指 定 一 名 公 司 董 事 代 其 召 集 会 议 并 且 担 任 会 议 主 席；未 指 定 会 议 主 席 的，出 席 会 议 的 股 东 可 以 选 举 一 人 担 任 主 席；如 果 因 任 何 理 由，股 东 无 法 选 举 主 席，应 当 由 出 席 会 议 的 持 有 最 多 表 决 权 股 份 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）担 任会议主席。 监 事 会 自 行 召 集 的 股东 大 会，由 监 事 会 主 席 主 持。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时，由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事主持。 | 第 九 十 四 条 股 东 会 由 董 事 局 召 集 的，由 董 事 长 主 持 并 担 任 会 议 主席。董事长因故不能出席会议的， 应 当 由 副 董 事 长主 持并 担 任 会 议 主 席；董 事 长 和 副 董 事 长 均 无 法 出 席 会 议 的或 者 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的，由 过 半 数 的 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 持 并 担 任会议主席。 审 计 委 员 会自 行 召 集 的 股 东 会， 由 审 计 委 员 会 主 任（即 召 集 人，下 同）主 持。审 计 委 员 会 主 任不 能 履 行 职 务或 者 不 履 行 职 务 时，由过 半 数 的 审 计 委 员 会 成 员共 同 推 举 的一名审计委员会成员主持。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 股 东 自 行 召 集 的 股东 大 会，由 召 集人推举代表主持。 召 开 股 东大 会 时，会 议 主 席 违 反 议 事 规 则 使 股 东大 会 无 法 继 续 进 行 的，经 现 场 出 席 股 东大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意，股 东大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 席，继 续开会。 | 股 东 自 行 召 集 的 股 东 会，由 召 集 人或者其推举代表主持。 召 开 股 东 会 时，会 议 主 席 违 反 议 事规则使股东会无法继续进行的， 经 出 席 股 东 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意，股 东 会 可 推 举 一 人 担 任会议主席，继续开会。 |
| 第 一 百 零 一 条 公 司 制 定 股 东大 会 议 事 规 则，详 细 规 定 股 东大 会 的 召 开 和 表 决 程 序，包 括 通 知、登 记、提 案 的 审 议、投 票、计 票、表 决 结 果 的 宣 布、会 议 决 议 的 形 成、 会 议 记 录 及 其 签 署、公 告 等 内 容， 以 及 股 东大 会 对 董 事 局 的 授 权 原 则，授 权 内 容 应 明 确 具 体。股 东大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件， 由董事局拟定，股东大 会批准。 | 第 九 十 五 条 公 司 制 定 股 东 会 议 事 规 则，详 细 规 定 股 东 会 的召 集、 召开和表决程序，包括通知、登记、 提 案 的 审 议、投 票、计 票、表 决 结 果 的 宣 布、会 议 决 议 的 形 成、会 议 记 录 及 其 签 署、公 告 等 内 容，以 及 股 东 会 对 董 事 局 的 授 权 原 则，授 权 内 容 应 明 确 具 体。股 东 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件，由 董 事 局拟定，股东会批准。 |
| 第 一 百 零 二 条 在 年 度 股 东大 会 上，董 事 局、监 事 会 应 当 就 其 过 去 一年的工作向股东大 会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 | 第 九 十 六 条 在 年 度 股 东 会 上，董 事 局 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股 东 会 作 出 报 告。每 名 独 立 董 事 也应作出述职报告。 |
| 第 一 百 零 三 条 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 在 股 东大 会 上 就 股 东 的 质询和建议作出解释和说明。 | 第 九 十 七 条 董 事、高 级 管 理 人 员 在 股 东 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作出解释和说明。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 一 百 零 五 条 股 东大 会 应 有 会 议 记 录，由 董 事 局 秘 书 负 责。会 议 记录记载以下内容： （一） 会 议 时 间、地 点、议 程 和 召 集人姓名或名称； （二） 会 议 主 席 以 及出 席 或 列 席 会 议 的 董 事、监 事、总 经 理 和其他高级管理人员姓名； （三） 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比例； （四） 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过、发 言要点和表决结果； （五） 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 出 席 股 东大 会 的 内 资 股 股 东（包 括 股 东 代 理 人）和 境 外 上 市 外 资 股 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所 持 有 表 决 权 的 股 份 数，各 占 公 司 总 股 份 的 比 例； …… | 第九十九条 股东会应有会议记录， 由 董 事 局 秘 书 负 责。会 议 记 录 记 载以下内容： （一） 会 议 时 间、地 点、议 程 和 召 集人姓名或者 名称； （二） 会 议 主 席 以 及 列 席 会 议 的 董事、高级管理人员姓名； （三） 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比例； （四） 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过、发 言要点和表决结果； （五） 股 东 的 质 询 意 见 或者 建 议 以及相应的答复或者 说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 出席股东会的内资股股东（包 括 股 东 代 理 人）和 境 外 上 市 外资股股东（包括股东代理人） 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数，各 占公司总股份的比例； …… |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 一 百 零 六 条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实、准 确 和 完 整。 出 席 会 议 的 董 事、监 事、董 事 局 秘 书、召集人或其代表、会议主席（会 议主持人）应当在会议记录上签名。 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书、网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料一并保存，保存期限为10年。 | 第 一 百 条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实、准 确 和 完 整。出 席 或者列席会议的董事、董事局秘书、 召 集 人 或者 其 代 表、会 议 主 席（会 议主持人）应当在会议记录上签名。 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书、网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第 一 百 零 七 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东大 会 连 续 举 行，直 至 形 成 最 终 决 议。因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的，应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会，并 及 时 公 告。同 时，召 集 人 应 向 中 国 证 监 会 福 建 监 管 局 及 公司股票上市的证券交易所报告。 | 第 一 百 零 一 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 会 连 续 举 行，直 至 形 成 最 终 决 议。因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 会 中 止 或者 不 能 作 出 决 议 的，应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 会 或者 直 接 终 止 本 次 股 东 会，并 及 时 公 告。同 时，召 集 人 应 向 中 国 证 监 会 福 建 监 管 局 及 公 司 股票上市的证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大 会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第 一 百 零 八 条 股 东大 会 决 议 分 为普通决议和特别决议。 股 东大 会 作 出 普 通 决 议，应 当 由 出 席 股 东大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理人）所持表决权的过半数通过。 股 东大 会 作 出 特 别 决 议，应 当 由 出 席 股 东大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通过。 | 第 一 百 零 二 条 股 东 会 决 议 分 为 普通决议和特别决议。 股 东 会 作 出 普 通 决 议，应 当 由 出 席 股 东 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半数通过。 股 东 会 作 出 特 别 决 议，应 当 由 出 席 股 东 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分之二以上通过。 本 条 所 称 股 东，包 括 委 托 代 理 人 出席股东会会议的股东。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 一 百 零 九 条 下 列 事 项 由 股 东 大会以普通决议通过： （一） 董事局和监事会 的工作报告； （二） 董 事 局 拟 定 的 利 润 分 配 方 案和弥补亏损方案； （三） 董 事 局和 监 事 会 成 员 的 任 免及其报酬和支付方法； （四） 公 司 年 度 预 算 方 案、决 算 方 案； （五） 公司年度报告； （六） 除 法 律、行 政 法 规、公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其他事项。 | 第 一 百 零 三 条 下 列 事 项 由 股 东 会以普通决议通过： （一） 董事局的工作报告； （二） 董 事 局 拟 定 的 利 润 分 配 方 案和弥补亏损方案； （三） 董 事 局 成 员 的 任 免 及 其 报 酬和支付方法； （四） 除 法 律、行 政 法 规、公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其他事项。 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 一 百 一 十 条 下 列 事 项 由 股 东 大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公 司 的 分 立、分 拆、合 并、 解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产30%的； （五） 公司因本章程第三十条第（一） 项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股份； （六） 股权激励计划； （七） 法 律、行 政 法 规、公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 或 本 章 程 规 定 的，以 及 股 东大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的、 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他事项。 | 第 一 百 零 四 条 下 列 事 项 由 股 东 会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公 司 的 分 立、分 拆、合 并、 解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 或 者向 他 人 提 供担 保 的 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期经审计总资产30%的； （五） 公 司 因 本 章 程 第 三 十 条第 一 款第（一）项 、第（二）项 规 定的情形收购本公司股份； （六） 股权激励计划； （七） 法 律、行 政 法 规、公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 或者 本 章 程 规 定 的，以 及 股 东 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的、 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他事项。 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 一 百 一 十 一 条 股 东（包 括 股 东 代 理 人）以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权，每 一 股 份 享有一票表决权。 股 东大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时，对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 计 票。单 独 计 票 结 果应当及时公开披露。 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东大会有表决权的股份总数。 股 东 买 入 公 司 有 表 决 权 的 股 份 违 反《证 券 法》第 六 十 三 条 第 一 款、第 二 款 规 定 的，该 超 过 规 定 比 例 部 分 的 股 份 在 买 入 后 的 三 十 六 个 月 内 不 得 行 使 表 决 权，且 不 计 入 出 席股东大 会有表决权的股份总数。 …… | 第 一 百 零 五 条 股 东（包 括委 托 代 理 人 出 席 股 东 会 会 议 的 股 东）以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权，每 一 股 份 享 有 一 票 表 决权。 股 东 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时，对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 计 票。单 独 计 票 结 果 应当及时公开披露。 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东会有表决权的股份总数。 股 东 买 入 公 司 有 表 决 权 的 股 份 违 反《证 券 法》第 六 十 三 条 第 一 款、第 二 款 规 定 的，该 超 过 规 定 比 例 部 分 的 股 份 在 买 入 后 的 三 十 六 个 月 内 不 得 行 使 表 决 权，且 不 计 入 出 席股东会有表决权的股份总数。 …… |
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| 第一百一十二条 股东大 会审议有 关 关 联 交 易 事 项 时，关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决，其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数；股 东大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况。如根据法律、行政法规、规章、 规 范 性 文 件 及 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 定，关 联 股 东 需 到 场 进 行 说 明 的，关 联 股 东 有责任和义务到会如实作出说明。 关 联 股 东 的 定 义 和 范 围 根 据 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 及 证 券 交易所的相关规定确定。 股 东大 会 对 有 关 关 联 交 易 事 项 作 出 决 议 时，视 普 通 决 议 和 特 别 决 议 不 同，分 别 由 出 席 股 东大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 或 者 三 分 之 二 以 上 通 过。有 关 关 联 交 易 事 项 的 表 决 投 票，应 当 由2 名非关联股东代表参加计票和监票。 | 第 一 百 零 六 条 股 东 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时，关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决，其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数；股 东 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况。 如 根 据 法 律、行 政 法 规、规 章、规 范 性 文 件 及 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 定，关 联 股 东 需 到 场 进 行 说 明 的，关 联 股 东 有 责 任 和 义 务 到 会 如 实 作 出 说 明。 关 联 股 东 的 定 义 和 范 围 根 据 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 及 证 券 交易所的相关规定确定。 股 东 会 对 有 关 关 联 交 易 事 项 作 出 决 议 时，视 普 通 决 议 和 特 别 决 议 不 同，分 别 由 出 席 股 东 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 或 者 三 分 之 二 以 上 通 过。有 关 关 联 交 易 事 项 的 表 决 投 票，应 当 由2名 非 关联股东代表参加计票和监票。 |
| 第 一 百 一 十 三 条 会 议 主 席 负 责 根 据 表 决 结 果 决 定 股 东大 会 的 决 议 是 否 通 过，其 决 定 为 终 局 决 定， 并应当在会上宣布和载入会议记录。 | 第 一 百 零 七 条 会 议 主 席 负 责 根 据 表 决 结 果 决 定 股 东 会 的 决 议 是 否 通 过，并 应 当 在 会 上 宣 布 和 载 入会议记录。 |
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| 第 一 百 一 十 四 条 公 司 就 发 行 优 先 股 事 项 召 开 股 东 大 会 的，应 当 提 供 网 络 投 票，并 可 以 通 过 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 认 可 的 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供便利。 公 司 召 开 股 东 大 会 提 供 网 络 投 票 方 式 的，公 司 应 通 过 多 种 形 式 向 中 小 投 资 者 做 好 议 案 的 宣 传 和 解 释工作。 | 删除 |
| 第 一 百 一 十 五 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外，非 经 股 东大 会 以特别决议批准，公司将不与董事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务的管理交予该人负责的合同。 | 第 一 百 零 八 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外，非 经 股 东 会 以 特 别 决 议 批 准，公 司 将 不 与 董 事、高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人负责的合同。 |
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| 第 一 百 一 十 六 条 董 事、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东大 会表决。 董事、监事提名方式和程序为： （一） 董 事 局、监 事 会 可 以分 别 向 股 东 大 会 提 出 董 事、股 东 代 表 监 事 候 选 人 的 提 名 议 案。 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司3% 以 上 股 份 的 股 东，可 以 提 名 董 事或 股 东 代 表 监 事 候 选 人。独 立 董 事 候 选 人 可 由 董 事 局、监 事 会、单 独 或 合 并 持 有 公 司1%以 上 股 份 的 股 东提名。 （二） 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会、 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主选举产生。 （三） 独 立 董 事 的 提 名 方 式 和 程 序 应 按 照 法 律、行 政 法 规 及 部门规章的有关规定执行。 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司3%以 上 股 份 的 股 东 以 提 案 的 方 式 提 出 董 事 候 选 人或 股 东 代 表 监 事 候 选 人 的 提 名 的，前 述 提 案 应 当 在 股 东大 会 召 开 十 日 前 提 出 并 以 书 面 形 式 提 交 董 事 局或 监 事 会 ，提 案 中 的 董 事 候 选 人、监 事 候 选 人 人 数 不 得 超 过 公 司 章 程 规 定 的 人 数，并 应 当 同 时 提 供 各 个 候 选 人 的 简 历 和基本情况。 | 第 一 百 零 九 条 董 事 候 选 人 名 单 以提案的方式提请股东会表决。 董事提名方式和程序为： （一） 董 事 局 可 以 向 股 东 会 提 出 董 事 候 选 人 的 提 名 议 案。单 独 或 者 合计 持 有 公 司1%以 上 股 份 的 股 东，可 以 提 名 董 事 候 选 人。独 立 董 事 候 选 人 可 由 董 事 局、单 独 或者 合 计 持 有 公 司1%以 上 股 份 的 股 东提名。 （二） 董 事 局中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会、 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主选举产生。 （三） 独 立 董 事 的 提 名 方 式 和 程 序 应 按 照 法 律、行 政 法 规 及 部门规章的有关规定执行。 单 独 或 者 合计 持 有 公 司1%以 上 股 份 的 股 东 以 提 案 的 方 式 提 出 董 事 候 选 人 的 提 名 的，前 述 提 案 应 当 在 股 东 会 召 开 十 日 前 提 出 并 以 书 面 形 式 提 交 董 事 局，提 案 中 的 董 事 候 选 人 人 数 不 得 超 过 公 司 章 程 规 定 的 人 数，并 应 当 同 时 提 供 各 个 候 选 人 的 简 历 和 基 本 情 况（需 包 括 本 章 程 第 八 十 条 规 定 的 董 事 候 选人的相关资料）。 |
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| 第 一 百 一 十 七 条 股 东大 会 就 选 举 董 事、监 事 进 行 表 决 时，应 当 根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东大 会 的 决 议 实 行 累 积 投 票 制。公 司 股 东 大会选举的非独立董事、独立董事、 监 事 为2名 以 上 时，应 当 采 用 累 积 投票制。 前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东大 会 选 举 董 事或 者 监事 时，每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权，股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用。董 事 局 应 当 向 股 东 公 告 候 选 董 事、监 事 的 简 历 和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下： （一） 公司非独立董事、独立董事、 监事应分开选举，分开投票。 （二） 每 一 有 表 决 权 的 股 份 享 有 与 应 选 出 的 非 独 立 董 事、独 立 董 事、监 事 人 数 相 同 的 表 决 权，股 东 可 以 自 由 地 在 非 独 立 董 事 候 选 人、独 立 董 事 候 选 人、监 事 候 选 人 之 间 分 配 其 表 决 权，既 可 分 散 投 于 多人，也可集中投于一人。 | 第 一 百 一 十 条 股 东 会 就 选 举 董 事 进 行 表 决 时，应 当 根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 会 的 决 议 实 行 累 积 投 票 制。公 司 股 东 会 选 举 的 非 独立董事、独立董事为2名以上时， 应当实行累积投票制。 前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 会 选 举 董 事 时，每一 普 通 股股 份 拥 有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一） 公 司 非 独 立 董 事、独 立 董 事 应分开选举，分开投票。 （二） 每 一 有 表 决 权 的 股 份 享 有 与 应 选 出 的 非 独 立 董 事、独 立 董 事 人 数 相 同 的 表 决 权， 股 东 可 以 自 由 地 在 非 独 立 董 事 候 选 人、独 立 董 事 候 选 人 之 间 分 配 其 表 决 权，既 可 分 散 投 于 多 人，也 可 集 中 投 于一人。 （三） 股 东 投 给 非 独 立 董 事候 选 人、独 立 董 事 候 选 人 的 表 决 权 数 之 和 不 得 超 过 其在 选 举 非 独 立 董 事、独 立 董 事时 所 拥 有 的 表 决 权 总 数，否 则 其投票无效。 |
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| （三） 股 东 投 给 非 独 立 董 事、独 立 董 事、监 事 候 选 人 的 表 决 权 数 之 和 不 得 超 过 其 对 非 独 立 董 事、独 立董 事 、监 事 候 选 人 选 举 所 拥 有 的 表 决 权 总数，否则其投票无效。 （四） 按照非独立董事、独立董事、 监 事 候 选 人 得 票 多 少 的 顺 序，从 前 往 后 根 据 应 选 出 的 非 独 立 董 事、独 立董 事 、监 事人数，由得票较多者当选， 并 且 当 选 非 独 立 董 事、独 立 董 事、监 事 的 每 位 人 士 的 得 票 数 应 超 过 出 席股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所 持有表决权股份总数的半数。 （五） 当 两 名 或 两 名 以 上 非 独 立 董 事、独 立董 事 、监 事 候 选 人 的 得 票 数 相 等，且 其 得 票 数 在 同 类 候 选 人 中 为 最 少 时，如 果 其 全 部 当 选 将 导 致 非 独 立 董 事、独 立董 事 、监 事 的 人 数 超 过 该 次股 东 大 会 应 选 出 的 非 独 立 董 事、独 立 董 事、监 事 人 数 的，该 等 非 独 立 董 事、独 立董 事 、监 事 候 选 人 视 为 未 能 当 选 非 独 立 董 事、独 立董 事 、监 事 职 务，且 公 司 应 将 该 等 非 独 立 董 事 候 选 人、独 立 董 事 候 选 人 或 监 事 候 选 人 提 交 下 一次股东大会进行选举。 | （四） 按 照 非 独 立 董 事候 选 人 、独 立 董 事 候 选 人 得 票 多 少 的 顺 序，根 据 应 选 出 的 非 独 立 董 事、独 立 董 事 人 数，由 得 票 较 多 者 当 选，并 且 当 选 非 独 立 董 事、独 立 董 事 的 每 位 人 士 的 得 票 数 应 超 过 出 席 股 东 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的半数。 （五） 当 两 名 或者 两 名 以 上 非 独 立 董 事候 选 人 或 者独 立 董 事 候 选 人 的 得 票 数 相 等，且 其 得 票 数 在 同 类 候 选 人 中 为 最 少 时，如 果 其 全 部 当 选 将 导 致 非 独 立 董 事或 者独 立 董 事 的 人 数 超 过 该 次 股 东 会 应 选 出 的 非 独 立 董 事 或 者独 立 董 事 人 数 的，该 等 非 独 立 董 事候 选 人 或 者独 立 董 事 候 选 人 视 为 未 能 当 选 非 独 立 董 事或 者独 立 董 事职务。 （六） 如 果 当 选 的 非 独 立 董 事、独 立 董 事 人 数 少 于 该 次 股 东 会 应 选 出 的 非 独 立 董 事、独 立 董 事 人 数 的，公 司 应 按 照 本 章 程 的 规 定，在 以 后 召 开 的 股 东 会 上 对 缺 额 的 非 独 立董事、独立董事进行选举。 |
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| （六） 如 果 当 选 的 非 独 立 董 事、独 立 董 事、监 事 人 数 少 于 该 次 股 东大 会 应 选 出 的 非 独 立 董 事、独 立 董 事、监 事 人 数 的，公 司 应 按 照 本 章 程 的 规 定，在 以 后 召 开 的 股 东大 会 上 对 缺 额 的 非 独 立 董 事、独 立董事、监事进行选举。 | |
| 第一百一十八条 除累积投票制外， 股 东大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决，对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的， 将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决。除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外，股 东 大 会 将 不 会 对 提 案 进 行 搁置或不予表决。 | 第一百一十一条 除累积投票制外， 股 东 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决，对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 会 中 止 或者 不 能 作 出 决 议 外， 股 东 会 将 不 会 对 提 案 进 行 搁 置 或 者不予表决。 |
| 第 一 百 一 十 九 条 股 东大 会 审 议 提 案 时，不 会 对 提 案 进 行 修 改，否 则，有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案，不 能 在 本 次 股 东大 会 上 进行表决。 | 第 一 百 一 十 二 条 股 东 会 审 议 提 案 时，不 会 对 提 案 进 行 修 改，若 变 更，则 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案， 不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第 一 百 二 十 条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场、网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一 种。同 一 表 决 权 出 现 重 复 表决的以第一次投票结果为准。 | 第 一 百 一 十 三 条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场、网 络 或者 其 他 表 决 方 式 中 的 一 种。同 一 表 决 权 出 现 重复表决的以第一次投票结果为准。 |
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| 第 一 百 二 十 一 条 股 东 大 会 以 现 场 表 决 的 方 式 进 行 时，除 非 特 别 依 照 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 定 以 投 票 方 式 表 决， 或 其 他 法 律 法 规 另 有 规 定，或 下 列 人 员 在 举 手 表 决 以 前 或 者 以 后 要 求 以 投 票 方 式 表 决，股 东 大 会 以举手方式进行表决： （一） 会议主席； （二） 至 少 两 名 有 表 决 权 的 股 东 或 者 有 表 决 权 的 股 东 的 代 理人； （三） 单独或者合并计算持有在该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份10% 以 上（含10%）的 一 个 或 者 若 干股东（包括股东代理人）。 除 非 特 别 依 照 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 定 以 投 票 方 式 表 决，或 其 他 法 律 法 规 另 有 规 定，或 有 人 提 出 以 投 票 方 式 表 决， 会 议 主 席 根 据 举 手 表 决 的 结 果， 宣 布 提 议 通 过 情 况，并 将 此 记 载 在 会 议 记 录 中，作 为 最 终 的 依 据， 无 须 证 明 该 会 议 通 过 的 决 议 中 支 持或者反对的票数或者其比例。 以 投 票 方 式 表 决 的 要 求 可 以 由 提 出者撤回。 | 删除 |
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| 第一百二十二条 如果要求以投票 方 式 表 决 的 事 项 是 选 举 主 席 或 者 中 止 会 议，则 应 当 立 即 进 行 投 票 表 决；其 他 要 求 以 投 票 方 式 表 决 的事项，由主席决定何时举行投票， 会议可以继续进行，讨论其他事项， 投 票 结 果 仍 被 视 为 在 该 会 议 上 所 通过的决议。 | 删除 |
| 第 一 百 二 十 四 条 当 反 对 和 赞 成 票 相 等 时，无 论 是 举 手 还 是 投 票 表决，会议主席有权多投一票。 | 删除 |
| 第 一 百 二 十 五 条 股 东大 会 对 提 案 进 行 表 决 前，应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票。审 议 事 项 与 股 东 有 关 联 关 系 的，相 关 股 东及代理人不得参加计票、监票。 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时，应 当 由 律 师、股 东 代表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票、监 票，并 当 场 公 布 表 决 结 果，决 议 的 表 决 结 果 载 入 会议记录。 通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 公 司 股 东 或 其 代 理 人，有 权 通 过 相 应 的投票系统查验自己的投票结果。 | 第 一 百 一 十 六 条 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决 前，应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票。审 议 事 项 与 股 东 有 关 联 关 系 的，相 关 股 东 及代理人不得参加计票、监票。 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决 时，应 当 由 律 师、股 东 代 表 共 同 负 责 计 票、 监 票，并 当 场 公 布 表 决 结 果，决 议 的表决结果载入会议记录。 通 过 网 络 或者 其 他 方 式 投 票 的 公 司 股 东 或者 其 代 理 人，有 权 通 过 相 应 的 投 票 系 统 查 验 自 己 的 投 票 结果。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 一 百 二 十 六 条 股 东大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式，会 议 主 席 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果，并 根 据 表 决 结果宣布提案是否通过。 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前，股 东大 会 现 场、网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的上 市 公 司、计 票 人、监 票 人、主 要 股 东、网 络 服 务 方 等 相 关 各方对表决情况均负有保密义务。 | 第 一 百 一 十 七 条 股 东 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或者 其 他 方 式，会 议 主 席 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果，并 根 据 表 决 结果宣布提案是否通过。 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前，股 东 会 现 场、网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公 司、计 票 人、监 票 人、股 东、网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对 表 决情况均负有保密义务。 |
| 第 一 百 二 十 七 条 出 席 股 东大 会 的 股 东，应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一：赞 成、反 对 或 弃 权。证 券 登 记 结 算 机 构 作 为 内 地 与 香 港 股 票 市 场 交 易 互 联 互 通 机 制 股 票 的 名 义 持 有 人，按 照 实 际持有人意思表示进行申报的除外。 …… | 第 一 百 一 十 八 条 出 席 股 东 会 的 股 东，应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一：赞 成（即 同 意）、 反 对 或者 弃 权。证 券 登 记 结 算 机 构 作 为 内 地 与 香 港 股 票 市 场 交 易 互联互通机制股票的名义持有人， 按 照 实 际 持 有 人 意 思 表 示 进 行 申 报的除外。 …… |
| 第 一 百 二 十 八 条 会 议 主 席 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑，可 以 对 所 投 票 数 组 织 点 票；如 果 会 议 主 席 未 进 行 点 票，出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 席 宣 布 结 果 有 异 议 的，有 权 在 宣 布 后 立 即 要 求 点 票，会 议 主 席 应当立即组织点票。 股 东大 会 如 果 进 行 点 票，点 票 结 果应当记入会议记录。 | 第 一 百 一 十 九 条 会 议 主 席 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑，可 以 对 所 投 票 数 组 织 点 票；如 果 会 议 主 席 未 进 行 点 票，出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 席 宣 布 结 果 有 异 议 的，有 权 在 宣 布表 决 结 果后 立 即 要 求 点 票， 会议主席应当立即组织点票。 股 东 会 如 果 进 行 点 票，点 票 结 果 应当记入会议记录。 |
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| 第 一 百 三 十 一 条 股 东大 会 决 议 应 当 根 据 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 及 时 公 告，公 告 内 容 应 符 合 相 关 规 定，包 括 但 不 限 于 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表决权股份总数的比例、表决方式、 每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项决议的详细内容。 | 第 一 百 二 十 二 条 股 东 会 决 议 应 当 根 据 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 及 时公告，公告内容应符合相关规定， 包 括 但 不 限 于 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例、表 决 方 式、每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决 议的详细内容。 |
| 第 一 百 三 十 二 条 提 案 未 获 通 过， 或 者 本 次 股 东大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的，应 当 在 股 东大 会 决 议公告中作特别提示。 | 第 一 百 二 十 三 条 提 案 未 获 通 过， 或 者 本 次 股 东 会 变 更 前 次 股 东 会 决 议 的，应 当 在 股 东 会 决 议 公 告 中作特别提示。 |
| 第 一 百 三 十 三 条 股 东大 会 通 过 有 关 董 事、监 事 选 举 提 案 的，新 任 董 事、监 事 就 任 时 间 为 股 东大 会 表决通过之日起即行就任。 | 第 一 百 二 十 四 条 股 东 会 通 过 有 关 董 事 选 举 提 案 的，新 任 董 事 就 任 时 间 为 股 东 会 表 决 通 过 之 日 起 即行就任。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 一 百 三 十 四 条 股 东大 会 通 过 有 关 派 现、送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的，公 司 将 在 股 东大 会 结束后2个月内实施具体方案。 | 第 一 百 二 十 五 条 股 东 会 通 过 有 关 派 现、送 股 或者 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的，公 司 将 在 股 东 会 结 束后2个月内实施具体方案。 |
| 第 一 百 三 十 五 条 持 有 不 同 种 类 股份的股东，为类别股东。 类 别 股 东 依 据 法 律、行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定，享 有 权 利 和 承 担义务。 | 第 一 百 二 十 六 条 持 有 不 同类 别 股份的股东，为类别股东。 类 别 股 东 依 据 法 律、行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定，享 有 权 利 和 承 担义务。 |
| 第一百三十六条 公司拟变更或者 废 除 类 别 股 东 的 权 利，应 当 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 和 经 受 影 响 的 类 别 股 东 在 按 第 一 百 三 十 八 条 至 第 一 百 四 十 二 条 分 别 召 集 的 股东会议上通过，方可进行。 | 第 一 百 二 十 七 条 公 司 拟 变 更 或 者 废 除 类 别 股 东 的 权 利，应 当 经 股 东 会 以 特 别 决 议 通 过 和 经 受 影 响 的 类 别 股 东 在 按第 一 百 二 十 九 条 至 第 一 百 三 十 三 条分 别 召 集 的 股东会议上通过，方可进行。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第一百三十八条 受影响的类别股 东，无 论 原 来 在 股 东大 会 上 是 否 有 表 决 权，在 涉 及 第 一 百 三 十 七 条 第（二）至（八）、（十 一）至（十 二）项 的 事 项 时，在 类 别 股 东 会 上 具 有 表 决 权，但 有 利 害 关 系 的 股 东 在 类别股东会上没有表决权。 前 款 所 述 有 利 害 关 系 股 东 的 含 义 如下： （一） 在 公 司 按 本 章 程 第 三 十 一 条 的 规 定 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出 购 回 要 约 或 者 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交 易 方 式 购 回 自 己 股 份 的 情况下，「有利害关系的股东」 是 指 本 章 程 第 六 十 七 条 所 定义的控股股东； …… | 第 一 百 二 十 九 条 受 影 响 的 类 别 股 东，无 论 原 来 在 股 东 会 上 是 否 有 表 决 权，在 涉 及第 一 百 二 十 八 条 第（二）至（八）、（十 一）至（十 二）项 的 事 项 时，在 类 别 股 东 会 上 具 有 表 决 权，但 有 利 害 关 系 的 股 东 在 类别股东会上没有表决权。 前 款 所 述 有 利 害 关 系 股 东 的 含 义 如下： （一） 在 公 司 按 本 章 程 第 三 十 一 条 的 规 定 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出 购 回 要 约 或 者 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交 易 方 式 购 回 自 己 股 份 的 情况下，「有利害关系的股东」 是 指 本 章 程第 二 百 五 十 三 条所定义的控股股东； …… |
| 第 一 百 三 十 九 条 类 别 股 东 会 的 决 议，应 当 经 根 据 第 一 百 三 十 八 条 由 出 席 类 别 股 东 会 议 的 有 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 的 股 权 表 决 通 过，方可作出。 | 第一百三十条 类别股东会的决议， 应 当 经 根 据第 一 百 二 十 九 条由 出 席 类 别 股 东 会 议 的 有 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 的 股 权 表 决 通 过，方 可作出。 |
| 第一百四十条 公司召开类别股东 会 议，应 当 参 照 本 章 程 第 八 十 二 条 关 于 召 开 临 时 股 东大 会 的 通 知 时 限 要 求 发 出 通 知，将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 日 期 和 地 点 告 知所有该类别股份的在册股东。 | 第一百三十一条 公司召开类别股 东会议，应当参照本章程第七十八 条 关 于 召 开 临 时 股 东 会 的 通 知 时 限 要 求 发 出 通 知，将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 日 期 和 地 点 告 知 所有该类别股份的在册股东。 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 一 百 四 十 一 条 类 别 股 东 会 议 的 通 知 只 须 送 给 有 权 在 该 会 议 上 表决的股东。 类 别 股 东 会 议 应 当 以 与 股 东大 会 尽 可 能 相 同 的 程 序 举 行，公 司 章 程 中 有 关 股 东大 会 举 行 程 序 的 条 款适用于类别股东会议。 | 第 一 百 三 十 二 条 类 别 股 东 会 议 的 通 知 只 须 送 给 有 权 在 该 会 议 上 表决的股东。 类 别 股 东 会 议 应 当 以 与 股 东 会 尽 可 能 相 同 的 程 序 举 行，公 司 章 程 中 有 关 股 东 会 举 行 程 序 的 条 款 适 用于类别股东会议。 |
| 第一百四十二条 …… （一） 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准，公 司 每 间 隔 十 二 个 月 单 独 或 者 同 时 发 行 内 资 股、境 外 上 市 外 资 股，并 且 拟 发 行 的 内 资 股、境 外 上 市 外 资 股 的数量各自不超过该类已发 行在外股份的百分之二十的； …… | 第一百三十三条 …… （一） 经 股 东 会 以 特 别 决 议 批 准， 公 司 每 间 隔 十 二 个 月 单 独 或 者 同 时 发 行 内 资 股、境 外 上 市 外 资 股，并 且 拟 发 行 的 内 资 股、境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 各 自 不 超 过 该 类 已 发 行在外股份的百分之二十的； …… |
| 第五章 董事局 第一节 董事 | 第五章 董事和董事局 第一节 董事的一般规定 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 一 百 四 十 三 条 公 司 董 事 为 自 然人。董事无须持有公司股份。 违 反 本 章 程 规 定 选 举、委 派 董 事 的，该 选 举、委 派 或 者 聘 任 无 效。 董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 章 程 第 二 百 一 十 一 条 规 定 的 情 形 的，公 司解除其职务。 | 第 一 百 三 十 四 条 公 司 董 事 为 自 然人。董事无须持有公司股份。 有 下 列 情 形 之 一 的，不 能 担 任 公 司的董事： （一） 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民事行为能力； （二） 因 贪 污、贿 赂、侵 占 财 产、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序，被 判 处 刑 罚，或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利，执 行 期 满 未 逾 五 年， 被 宣 告 缓 刑 的，自 缓 刑 考 验 期满之日起未逾二年； （三） 担 任 破 产 清 算 的 公 司、企 业 的 董 事 或 者 厂 长、经 理，对 该 公 司、企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的，自 该 公 司、企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三年； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| （四） 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照、责 令 关 闭 的 公 司、企 业 的 法 定 代 表 人，并 负 有 个 人 责 任 的，自 该 公 司、企 业 被 吊 销 营 业 执 照、责 令 关 闭 之 日起未逾三年； （五） 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 被 人 民 法 院 列 为失信被执行人； （六） 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场禁入措施，期限未满的； （七） 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事、 高 级 管 理 人 员 等，期 限 未 满 的； （八） 法 律、行 政 法 规 或 者 部 门 规 章规定的其他内容。 违反本章程规定选举、委派董事的， 该 选 举、委 派 或 者 聘 任 无 效。董 事 在 任 职 期 间 出 现本 条规 定 的 情 形 的，公 司 将 解 除 其 职 务，停 止 其 履 职。 | |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 一 百 四 十 四 条 董 事 由 股 东大 会 选 举 或 更 换，任 期3年。董 事 任 期届满，可连选连任。 有 关 提 名 董 事 候 选 人 的 意 图 以 及 候 选 人 表 明 愿 意 接 受 提 名 的 书 面 通 知，应 当 在 股 东 大 会 召 开 七 天 前 发 给 公 司。公 司 给 予 有 关 提 名 人 以 及 被 提 名 人 提 交 前 述 通 知 的 期 间（该 期 间 于 股 东 大 会 会 议 通 知 发 出 之 日 的 次 日 起 计 算）应 不 少 于 七天。 董 事 在 任 期 届 满 以 前，可 以 由 股 东大会解除其职务。 股 东 大 会 在 遵 守 有 关 法 律、行 政 法 规 规 定 的 前 提 下，可 以 以 普 通 决 议 的 方 式 将 任 何 任 期 未 届 满 的 董 事 罢 免（但 依 据 任 何 合 同 可 提 出 的索偿要求不受此影响）。 董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算，至 本 届 董 事 局 任 期 届 满 时 为 止。董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定，履 行 董 事 职 务。董 事 可 以 由总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任，但 兼 任总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事，总 计 不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第 一 百 三 十 五 条 董 事 由 股 东 会 选 举 或者 更 换，并 可 在 任 期 届 满 前 由 股 东 会 解 除 其 职 务。董 事任 期 为 每 届3年，董 事 任 期 届 满，可 连选连任。 董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算，至 本 届 董 事 局 任 期 届 满 时 为 止。董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 和 本章程的规定，履行董事职务。 董 事 可 以 由 高 级 管 理 人 员 兼 任， 但 兼 任 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事，总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 二 分 之一。 如 公 司 职 工 人 数 达 到 三 百 人 以 上 的，董 事 局 成 员 中 应 当 有 公 司 职 工 代 表。董 事 局 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会、职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生，无需提交股东会审议。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 一 百 四 十 五 条 董 事 应 当 遵 守 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程，对 公 司 负有下列忠实义务： （一） 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收入， 不 得 侵 占 公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不 得 将公 司资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人名义开立账户存储； （四） 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定，未 经 股 东 大 会 或 董 事 局 同 意， 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担保； （五） 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意，与 本 公 司订立合同或者进行交易； （六） 未 经 股 东 大 会 同 意，不 得 利 用 职 务 便 利，为 自 己 或 他 人 谋 取本 应 属 于 公 司 的 商 业 机 会，自 营 或 者 为 他 人 经 营 与本公司同类的业务； （七） 不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； | 第 一 百 三 十 六 条 董 事 应 当 遵 守 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程的 规 定， 对 公 司 负 有 忠 实 义 务，应 当 采 取 措 施 避 免 自 身 利 益 与 公 司 利 益 冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一） 不 得 侵 占 公 司 财 产、挪 用 公 司资金； （二） 不 得 将 公 司 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立账户存储； （三） 不 得 利 用 职 权 贿 赂 或 者 收 受其他非法收入； （四） 未 向 董 事 局 或 者 股 东 会 报 告，并 按 照 本 章 程 的 规 定 经 董 事 局 或 者 股 东 会 决 议 通 过，不 得 直 接 或 者 间 接与 本 公司订立合同或者进行交易； （五） 不 得 利 用 职 务 便 利，为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会，但 向 董 事 局 或 者 股 东 会 报 告 并 经 股 东 会 决 议通过，或者公司根据法律、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，不 能 利 用 该 商 业 机 会 的 除外； |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| （九） 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公司利益； （十） 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义务。 董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入， 应 当 归 公 司 所 有；给 公 司 造 成 损 失的，应当承担赔偿责任。 | （六） 未 向 董 事 局 或 者 股 东 会 报 告，并 经 股 东 会 决 议 通 过， 不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与本公司同类的业务； （七） 不 得 接 受他 人与 公 司 交 易 的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公司利益； （十） 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义务。 董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入， 应 当 归 公 司 所 有；给 公 司 造 成 损 失的，应当承担赔偿责任。 董 事、高 级 管 理 人 员 的 近 亲 属，董 事、高 级 管 理 人 员 或 者 其 近 亲 属 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业，以 及 与 董 事、高 级 管 理 人 员 有 其 他 关 联 关 系 的 关 联 人，与 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易，适 用 本 条 第 二 款第（四）项规定。 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 一 百 四 十 六 条 董 事 应 当 遵 守 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程，对 公 司 负有下列勤勉义务： …… （五） 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料，不 得 妨 碍 监 事会或者监事行使职权； （六） 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义务。 | 第 一 百 三 十 七 条 董 事 应 当 遵 守 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程的 规 定， 对 公 司 负 有 勤 勉 义 务，执 行 职 务 应 当 为 公 司 的 最 大 利 益 尽 到 管 理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五） 应 当 如 实 向审 计 委 员 会提 供 有 关 情 况 和 资 料，不 得 妨 碍审计委员会行使职权； （六） 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义务。 |
| 第 一 百 四 十 七 条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席，也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 局 会 议，视 为 不 能 履 行 职 责，董 事 局 应 当 建 议 股 东大 会予以撤换。 | 第 一 百 三 十 八 条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席，也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 局 会 议，视 为 不 能 履 行 职 责，董 事 局 应 当 建 议 股 东 会 予以撤换。 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 一 百 四 十 八 条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职。董 事 辞 职 应 向 董 事 局 提 交 书 面 辞 职 报 告。 董事局将在2日内披露有关情况。 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 局 低 于 法 定 最 低 人数 时，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 和 本 章程规定，履行董事职务。 除 前 款 所 列 情 形 外，董 事 辞 职 自 辞职报告送达董事局时生效。 | 第 一 百 三 十 九 条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前辞 任 。董 事 辞任 应 当 向 公 司提 交 书 面 辞 职 报 告， 公 司 收 到 辞 职 报 告 之 日 辞 任 生 效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。 如 因 董 事 的 辞任 导 致 公 司 董 事 局 成 员低 于 法 定 最 低 人 数，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 和 本章程规定，履行董事职务。 |
| 第 一 百 四 十 九 条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满，应 向 董 事 局 办 妥 所 有 移 交 手 续，其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务，在 任 期 结 束 后 并不当然解除。 董 事 在 离 任 后 仍 应 当 保 守 公 司 秘 密，直 至 该 秘 密 成 为 公 开 信 息 之 日 止；除 此 之 外，董 事 在 离 任 后 一 年 内，仍 应 当 遵 守 本 章 程 第 一 百 四 十 五 条 规 定 的 其 他 各 项 忠 实义务。 | 第 一 百 四 十 条 公 司 建 立 董 事 离 职 管 理 制 度，明 确 对 未 履 行 完 毕 的 公 开 承 诺 以 及 其 他 未 尽 事 宜 追 责 追 偿 的 保 障 措 施。董 事 辞任 生 效 或 者 任 期 届 满，应 向 董 事 局 办 妥 所 有 移 交 手 续，其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务，在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除，在 本 章 程 规 定 的 合 理 期 限 内 仍 然 有 效。董 事 在 任 职 期 间 因 执 行 职 务 而 应 承 担 的 责任，不因离任而免除或者终止。 董 事 在 离 任 后 仍 应 当 保 守 公 司 秘 密，直 至 该 秘 密 成 为 公 开 信 息 之 日 止；除 此 之 外，董 事 在 离 任 后 一 年 内，仍 应 当 遵 守 本 章 程第 一 百 三 十 六 条规 定 的 其 他 各 项 忠 实义务。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 一 百 四 十 一 条 股 东 会 在 遵 守 有关法律、行政法规规定的前提下， 可 以 以 普 通 决 议 的 方 式 将 任 何 任 期 未 届 满 的 董 事 予 以 解 任，决 议 作出之日解任生效。 无 正 当 理 由，在 任 期 届 满 前 解 任 董 事 的，董 事 可 以 要 求 公 司 予 以 赔偿。 | |
| 第 一 百 五 十 一 条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第 一 百 四 十 三 条 董 事 执 行 公 司 职 务，给 他 人 造 成 损 害 的，公 司 将 承 担 赔 偿 责 任；董 事 存 在 故 意 或 者 重 大 过 失 的，也 应 当 承 担 赔 偿 责任。 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、 行 政 法 规、部 门 规 章 或者 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的，应 当 承担赔偿责任。 |
| 第 一 百 五 十 二 条 独 立 董 事 应 按 照 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 和 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 有 关规定执行。 | 删除 |
| 第 一 百 五 十 三 条 公 司 设 董 事 局， 对股东大会负责。 第 一 百 五 十 四 条 董 事 局 由9名 董 事 组 成，其 中 独 立 董 事3人。董 事 局设董事长1人，副董事长1人。 | 第 一 百 四 十 四 条 公 司 设 董 事 局， 董 事 局 由11名 董 事 组 成，其 中，独 立 董 事4人，公 司 职 工 代 表 担 任 的 董事1人。公司董事局设董事长1人， 副 董 事 长1人。董 事 长 和 副 董 事 长 由 董 事 局 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举产生。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 一 百 五 十 五 条 董 事 局 行 使 下 列职权： （一） 召 集股 东 大 会，并 向 股 东 大 会报告工作； （二） 执行股 东大会的决议； （三） 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资方案； （四） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方案、决算方案； （五） 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和弥补亏损方案； （六） 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本、发 行 债 券 或 其 他 证 券及上市方案； （七） 拟 定 公 司 重 大 收 购、收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并、分 立、 解散及变更公司形式的方案； （八） 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内，决 定 公 司 对 外 投 资、收 购 出 售 资 产、资 产 抵 押、对 外 担 保 事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设置； | 第 一 百 四 十 五 条 董 事 局 行 使 下 列职权： （一） 召 集 股 东 会，并 向 股 东 会 报 告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资方案； （四） 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和弥补亏损方案； （五） 制 订 公 司 增 加 或者 减 少 注 册 资 本、发 行 债 券 或 者 其 他 证券及上市方案； （六） 拟 定 公 司 重 大 收 购、收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并、分 立、 解散及变更公司形式的方案； （七） 在 股 东 会 授 权 范 围 内，决 定 公 司 对 外 投 资、收 购 出 售 资 产、资 产 抵 押、对 外 担 保 事 项、委 托 理 财、关 联 交 易、 对外捐赠等事项； （八） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设置； |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| （十） 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理、董 事 局 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员，并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项；根 据 总 经 理 的 提 名，决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理、财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员，并 决 定 其 报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务所； （十五） 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报并检查总经理的工作； （十六） 公司因本章程第三十条第（三） 项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份，但 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 公 司 证 券 上 市 交 易 所 证 券 上 市 规 则 规 定 需 经股 东 大会批准者除外； | （九） 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理、董 事 局 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员，并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项；根 据 总 经 理 的 提 名，决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理、财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员，并 决 定 其 报酬事项和奖惩事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向 股 东 会 提 请 聘 请 或者 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务所； （十四） 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报并检查总经理的工作； （十五） 审 议 批 准公 司 因 本 章 程 第 三 十 条 第 一 款 第（三）项、第 （五）项、第（六）项 规 定 的 情 形收购本公司股份，但法律、 行 政 法 规、部 门 规 章 或 公 司 证 券 上 市 交 易 所 证 券 上 市 规 则 规 定 需 经 股 东 会 批 准 的除外； |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| （十七） 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或本章程授予的其他职权。 董事局作出前款决议事项，除（六）、 （七）、（十 二）项 和 法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 另 有 规 定 的 必 须 由 三 分 之 二 以 上 董 事 表 决 同 意 外，其 余 可以由半数以上的董事表决同意。 超 过 股 东大 会 授 权 范 围 的 事 项， 还应当提交股东大 会审议。 | （十六） 法律、行政法规、部门规章、 本 章 程或 者 股 东 会授 予 的 其他职权。 超 过 股 东 会 授 权 范 围 的 事 项，还 应当提交股东会审议。 |
| 第 一 百 五 十 六 条 公 司 董 事 局 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 非 标 准 审 计 意 见 向 股 东大 会作出说明。 | 第 一 百 四 十 六 条 公 司 董 事 局 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 非 标 准 审 计 意 见 向 股 东 会 作出说明。 |
| 第 一 百 五 十 七 条 董 事 局 制 定 董 事 局 议 事 规 则，以 确 保 董 事 局 落 实 股 东大 会 决 议，提 高 工 作 效 率， 保证科学决策。 | 第 一 百 四 十 七 条 董 事 局 制 定 董 事 局 议 事 规 则，以 确 保 董 事 局 落 实 股 东 会 决 议，提 高 工 作 效 率，保 证科学决策。 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 一 百 五 十 八 条 董 事 局 应 当 确 定 对 外 投 资、收 购 出 售 资 产、资 产 抵 押、对 外 担 保 事 项、委 托 理 财、 关 联 交 易、对 外 捐 赠 等 权 限，建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序；重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家、专 业 人员进行评审，并报股东大 会批准。 董 事 局 一 次 性 运 用 公 司 资 产 所 作 出的资产处置（包括但不限于购买、 出 售、置 换、报 废 资 产）、对 外 投 资、委 托 理 财、委 托 贷 款、租 入 或 租 出 资 产、以 资 产 抵 押 或 质 押 方 式 为 公 司 自 身 债 务 提 供 担 保、证 券 投 资、衍 生 品 交 易 等 事 项 的 审 批 权 限，不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 值 的20%，并 应 当 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序；上 述 事 项 如 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 值 的20%的，应 当 组 织 有 关 专 家、专 业 人 员 进 行 评 审，并 报 股东大会批准。 | 第 一 百 四 十 八 条 董 事 局 应 当 确 定 对 外 投 资、收 购 出 售 资 产、资 产 抵 押、对 外 担 保 事 项、委 托 理 财、 关 联 交 易、对 外 捐 赠 等 权 限，建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序；重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家、专 业 人员进行评审，并报股东会批准。 董 事 局 一 次 性 运 用 公 司 资 产 所 作 出的资产处置（包括但不限于购买、 出 售、置 换、报 废 资 产）、对 外 投 资、委 托 理 财、委 托 贷 款、租 入 或 租 出 资 产、以 资 产 抵 押 或 质 押 方 式 为 公 司 自 身 债 务 提 供 担 保、证 券 投 资、期 货 和衍 生 品 交 易 等 事 项 的 审 批 权 限，不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 值 的20%，并 应当建立严格的审查和决策程序； 上 述 事 项 如 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 值 的20%的，应 当 组 织 有 关 专 家、专 业 人 员 进 行 评 审， 并报股东会批准。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 公 司 拟 从 事 证 券 投 资 的，因 交 易 频 次 和 时 效 要 求 等 原 因 难 以 对 每 次 证 券 交 易 履 行 审 议 程 序 和 披 露 义务的，可以对未来12个月内证券 交 易 的 范 围、额 度 及 期 限 等 进 行 合 理 预 计，额 度 金 额 不 超 过 公 司 最近一期经审计的净资产值的20% 的，由 董 事 局 审 议 批 准；额 度 金 额 超 出 董 事 局 权 限 范 围 的，还 应 当 提 交 股东 大 会 审 议。相 关 额 度 的 使用期限不应超过12个月，期限内 任 一 时 点 的 交 易 金 额（含 前 述 投 资 的 收 益 进 行 再 投 资 的 相 关 金 额）不 应 超 过 上 述 经 董 事 局 或 股东 大 会 批准的证券交易额度。 | 公 司 拟 从 事 证 券 投 资 的，因 交 易 频 次 和 时 效 要 求 等 原 因 难 以 对 每 次 证 券 交 易 履 行 审 议 程 序 和 披 露 义务的，可以对未来12个月内证券 交 易 的 范 围、额 度 及 期 限 等 进 行 合 理 预 计，额 度 金 额 不 超 过 公 司 最近一期经审计的净资产值的20% 的，由 董 事 局 审 议 批 准；额 度 金 额 超 出 董 事 局 权 限 范 围 的，还 应 当 提 交 股 东 会 审 议。相 关 额 度 的 使 用期限不应超过12个月，期限内任 一 时 点 的 交 易 金 额（含 前 述 投 资 的 收 益 进 行 再 投 资 的 相 关 金 额）不 应 超 过 上 述 经 董 事 局 或 股 东 会 批 准 的证券交易额度。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 公 司 拟 从 事 衍 生 品 交 易 的，应 当 提 交 董 事 局 审 议 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务。公 司 因 交 易 频 次 和 时 效 要 求 等 原 因 难 以 对 每 次 衍 生 品 交易履行审议程序和披露义务的， 可 以 对 未 来12个 月 内 衍 生 品 交 易 的 范 围、额 度 及 期 限 等 进 行 合 理 预 计，额 度 金 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 值 的20%的， 由 公 司 董 事 局 审 议 批 准；额 度 金 额 超 出 董 事 局 权 限 范 围 的，还 应 当 提 交 股东 大 会 审 议。相 关 额 度 的使用期限不应超过12个月，期限 内 任 一 时 点 的 交 易 金 额（含 前 述 投 资 的 收 益 进 行 再 投 资 的 相 关 金 额） 不 应 超 过 上 述 经 董 事 局 或 股东 大 会批准的衍生品投资额度。 | 公司拟从事期货和衍生品交易的， 应 当 提 交 董 事 局 审 议 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务。期 货 和 衍 生 品 交 易 属 于 下 列 情 形 之 一 的，应 当 在 董 事 局 审 议 通 过 后 提 交 股 东 会 审 议：（一）预 计 动 用 的 交 易 保 证 金 和 权 利 金 上 限（包 括 为 交 易 而 提 供 的 担 保 物 价 值、预 计 占 用 的 金 融 机 构 授 信 额 度、为 应 急 措 施 所 预 留 的 保 证 金 等，下 同）占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 利 润 的50%以 上，且 绝 对 金 额 超 过 人 民 币500万 元；（二） 预 计 任 一 交 易 日 持 有 的 最 高 合 约 价 值 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的50%以 上，且 绝 对 金 额 超 过 人 民 币5,000万 元；（三）公 司 从 事 不 以 套 期 保 值 为 目 的 的 期 货 和 衍 生 品 交 易。公 司 因 交 易 频 次 和 时 效 要 求 等 原 因 难 以 对 每 次期 货 和衍 生 品 交 易 履 行 审 议 程 序 和 披 露 义 务 的，可以对未来12个月内期货和衍 生 品 交 易 的 范 围、额 度 及 期 限 等 进 行 合 理 预 计，额 度 金 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 值 的20%的，由公司董事局审议批准； 额度金额超出董事局权限范围的， 还 应 当 提 交 股 东 会 审 议。相 关 额 度的使用期限不应超过12个月，期 限 内 任 一 时 点 的 交 易 金 额（含使 用 前 述交 易的 收 益 进 行交 易的 相 关 金 额）不 应 超 过 上 述 经 董 事 局 或 股 东会批准的期货和衍生品投资额度。 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 或 者 对 外 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产30%的，应 当 由 股东 大 会 作 出 决 议，并 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二以上通过。 单 笔 金 额 达 到 人 民 币3,000万 元 以 上 但 不 超 过 人 民 币6,000万 元 并 且 在 一 个 会 计 年 度 内 累 计 不 超 过 人 民 币7,000万 元 的 对 外 捐 赠 或 赞 助 事 项，由 董 事 局 审 议 批 准。单 笔 金 额 超 过 人 民 币6,000万 元 或 在 一 个 会 计 年 度 内 累 计 超 过 人 民 币7,000 万 元 的 对 外 捐 赠 或 赞 助 事 项，由 公司股东 大会审议批准。 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 低 于 人 民 币30万 元 的 关 联 交 易 事 项，以 及 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 低 于 人 民 币300万 元 或 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值0.5%的 关 联 交 易 事 项，由 公 司 总 经 理 审 议批 准 。公 司 不 得 直 接 或 者 通 过 子 公 司 向 董 事、监 事、高 级 管理人员提供借款。 | 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 或 者 对 外 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产30%的，应 当 由 股 东 会 作 出 决 议，并 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以上通过。 单 笔 金 额 达 到 人 民 币3,000万 元 以 上 但 不 超 过 人 民 币6,000万 元 并 且 在 一 个 会 计 年 度 内 累 计 不 超 过 人 民 币7,000万 元 的 对 外 捐 赠 或者 赞 助 事 项，由 董 事 局 审 议 批 准。单 笔 金 额 超 过 人 民 币6,000万 元 或者 在 一 个 会 计 年 度 内 累 计 超 过 人 民 币 7,000万 元 的 对 外 捐 赠 或 者 赞 助 事 项，由公司股东会审议批准。 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 低 于 人 民 币30万 元 的 关 联 交 易 事 项，以 及 与 关 联 法 人（或 者 其 他 组 织）发 生 的 交 易 金 额 低 于 人 民 币 300万 元 或者 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值0.5%的 关 联 交 易 事 项，由 公 司 总 经 理或 者 董 事 长审议批准。 |
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| 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 达 到 人 民 币30万 元 以 上（含30万 元），但 低 于 人 民 币3,000万 元 或 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值5%的 关 联 交 易 事 项，由 公 司 董 事 局 审 议 批 准。公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 人 民 币300万 元 以 上（含300万 元）且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值0.5%以 上（含0.5%），但 低 于 人 民 币3,000万 元 或 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值5%的 关 联 交 易，由 公 司董事局审议批准。 公 司 与 关 联 自 然 人、关 联 法 人 发 生 的 交 易（公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外）金 额 在 人 民 币3,000万 元 以 上（含3,000万 元），且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值5%以 上（含5%）的关联交易，公司应当根 据 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 相 关 业 务 规 则 的 要 求 披 露 审 计 报 告 或 者 评 估 报 告，并 将 该 交 易 提 交 公 司 股东 大 会 审 议。但 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 所 涉 及 的 交 易标的，可以不进行审计或评估。 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的，不 论 数 额 大 小，均 应 当 在 董 事 局 审 议 通过后提交股东 大会审议。 | 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 达 到 人 民 币30万 元 以 上（含30万 元），但 低 于 人 民 币3,000万 元 或者 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值5%的 关 联 交 易 事 项，应 当 经 全 体 独 立 董 事 过 半 数 同 意 后， 由 公 司 董 事 局 审 议 批 准。公 司 与 关 联 法 人（或 者 其 他 组 织）发 生 的 交易金额在人民币300万元以上（含 300万 元）且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）， 但 低 于 人 民 币3,000万 元 或者 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值5%的 关 联 交 易，应 当 经 全 体 独 立 董 事 过 半 数 同 意 后，由 公 司 董 事局审议批准。 公 司 与 关 联 自 然 人、关 联 法 人（或 者其他组织）发生的交易（公司获赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外）金 额 在 人民币3,000万元以上（含3,000万元）， 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝对值5%以上（含5%）的关联交易， 公 司 应 当 根 据 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 相 关 业 务 规 则 的 要 求 披 露 审 计 报 告 或 者 评 估 报 告，并 将 该 交 易 提 交 公 司 股 东 会 审 议。 但 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 所 涉 及 的 交 易 标 的，可 以 不 进 行 审 计或评估。 |
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| 公 司 为 持 有 本 公 司5%以 下 股 份 的 股 东 提 供 担 保 的，参 照 前 款 的 规 定 执 行，有 关 股 东 应 当 在 股东 大 会上回避表决。 关 联 交 易 涉 及 提 供 财 务 资 助、提 供 担 保 和 委 托 理 财 等 事 项 时，应 当 以 发 生 额 作 为 计 算 标 准，并 按 交易类别在连续12个月内累计计算。 已 经 按 照 上 述 规 定 履 行 审 批 手 续 的，不再纳入相关的累计计算范围。 公 司 对 外 提 供 担 保（包 括 但 不 限 于 资 产 抵 押、质 押、保 证 等）的，如 属 于 本 章 程 第 六 十 九 条 所 列 情 形 之 一 的，应 当 报 股东 大 会 审 议 批 准； 除 本 章 程 第 六 十 九 条 所 列 情 形 之 外 的 对 外 担 保，由 公 司 董 事 局 审 议 批 准。对 于 董 事 局 审 批 权 限 范 围 内 的 担 保 事 项，除 应 当 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 外，还 应 当 经 出 席 董 事 局 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董事同意。 法 律、法 规、规 范 性 文 件 和 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构、证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 对 本 条 所 述 内 容 另有规定的，从其规定。 | 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的，不 论 数 额 大 小，均 应 当 在 董 事 局 审 议 通过后提交股东会审议。 公 司 为 持 有 本 公 司5%以 下 股 份 的 股 东 提 供 担 保 的，参 照 前 款 的 规 定 执 行，有 关 股 东 应 当 在 股 东 会 上回避表决。 关 联 交 易 涉 及 提 供 财 务 资 助、提 供 担 保 和 委 托 理 财 等 事 项 时，应 当 以 发 生 额 作 为 计 算 标 准，并 按 交易类别在连续12个月内累计计算。 已 经 按 照 上 述 规 定 履 行股 东 会 审 议 程 序的，不 再 纳 入 相 关 的 累 计 计算范围。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 公 司 与 关 联 人 发 生 的 下 列 交 易， 可 以 免 于 按 照 关 联 交 易 的 方 式 审 议 和 披 露：（一）公 司 单 方 面 获 得 利 益 且 不 支 付 对 价、不 附 任 何 义 务 的 交 易，包 括 受 赠 现 金 资 产、获 得 债 务 减 免、无 偿 接 受 担 保 和 财 务 资 助 等；（二）关 联 人 向 公 司 提 供 资 金，利 率 水 平 不 高 于 贷 款 市 场 报 价利率，且公司无需提供担保；（三） 一 方 以 现 金 方 式 认 购 另 一 方 向 不 特 定 对 象 发 行 的 股 票、可 转 换 公 司 债 券 或 者 其 他 衍 生 品 种、公 开 发 行 公 司 债 券（含 企 业 债 券）；（四） 一 方 作 为 承 销 团 成 员 承 销 另 一 方 向 不 特 定 对 象 发 行 的 股 票、可 转 换 公 司 债 券 或 者 其 他 衍 生 品 种、 公 开 发 行 公 司 债 券（含 企 业 债 券）； （五）一 方 依 据 另 一 方 股 东 会 决 议 领 取 股 息、红 利 或 者 报 酬；（六）一 方 参 与 另 一 方 公 开 招 标、拍 卖 等， 但 是 招 标、拍 卖 等 难 以 形 成 公 允 价 格 的 除 外；（七）公 司 按 与 非 关 联 人 同 等 交 易 条 件，向《上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则》第6.3.3条 第 三 款 第（二）项 至 第（四）项 规 定 的 关 联 自 然 人 提 供 产 品 和 服 务；（八）关 联 交 易 定 价 为 国 家 规 定；（九）公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 认 定 的 其 他 交易。 | |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 公 司 对 外 提 供 担 保（包 括 但 不 限 于 资 产 抵 押、质 押、保 证 等）的，如 属 于 本 章 程第 六 十 四 条所 列 情 形 之 一 的，应 当 报 股 东 会 审 议 批 准；除 本 章 程第 六 十 四 条所 列 情 形 之 外 的 对 外 担 保，由 公 司 董 事 局 审 议 批 准。对 于 董 事 局 审 批 权 限 范 围 内 的 担 保 事 项，除 应 当 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 外，还 应 当 经 出 席 董 事 局 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事同意。 法 律、法 规、规 范 性 文 件 和 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构、证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 对 本 条 所 述 内 容 另有规定的，从其规定。 | |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 一 百 五 十 九 条 董 事 局 在 处 置 固 定 资 产 时，如 拟 处 置 固 定 资 产 的 预 期 价 值，与 此 项 处 置 建 议 前 四 个 月 内 已 处 置 了 的 固 定 资 产 所 得 到 的 价 值 的 总 和，超 过 股 东 大 会 最 近 审 议 的 资 产 负 债 表 所 显 示 的 固 定 资 产 价 值 的33%，则 董 事 局 在 未 经 股 东 大 会 批 准 前 不 得 处 置 或者同意处置该固定资产。 本 条 所 指 对 固 定 资 产 的 处 置，包 括 转 让 某 些 资 产 权 益 的 行 为，但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公 司 处 置 固 定 资 产 进 行 的 交 易 的 有 效 性，不 因 违 反 本 条 第 一 款 而 受影响。 法 律、法 规、规 范 性 文 件 和 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构、证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 对 本 条 所 述 内 容 另有规定的，从其规定。 | 删除 |
| 第 一 百 六 十 条 董 事 局 设 董 事 长1 人，副 董 事 长1人。董 事 长 和 副 董 事 长 由 董 事 局 以 全 体 董 事 的 过 半 数选举产生和罢免。 | 删除 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 一 百 六 十 一 条 董 事 长 行 使 下 列职权： （一） 主 持股 东大 会 和 召 集、主 持 董事局会议； …… （七） 决 定 单 笔 金 额 不 超 过 人 民 币3,000万元并且在一个会计 年 度 内 累 计 不 超 过 人 民 币 5,000万 元 的 对 外 捐 赠 或 赞 助事项； （八） 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下，对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权， 并 在 事 后 向 公 司 董 事 局 和 股东大 会报告； …… | 第 一 百 四 十 九 条 董 事 长 行 使 下 列职权： （一） 主 持 股 东 会 和 召 集、主 持 董 事局会议； …… （七） 决 定 单 笔 金 额 不 超 过 人 民 币3,000万元并且在一个会计 年 度 内 累 计 不 超 过 人 民 币 5,000万 元 的 对 外 捐 赠 或者 赞助事项； （八） 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下，对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权， 并 在 事 后 向 公 司 董 事 局 和╱ 或股东会报告； …… |
| 第 一 百 六 十 二 条 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作，董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的，由 副 董 事 长 履 行 职 务；副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行 职务。 | 第 一 百 五 十 条 公 司副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作，董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的，由 副 董 事 长 履 行 职 务；副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的，由过 半 数 的董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行职务。 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 一 百 六 十 三 条 董 事 局 每 年 至 少 召 开4次 定 期 会 议，由 董 事 长 召 集，于会议召开14日以前书面通知 全体董事和监事 。 董 事 长 不 能 召 集、主 持 会 议 时，由 副 董 事 长 召 集、主 持 会 议。副 董 事 长 不 能 履 行 或 者 不 履 行 职 责 的， 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事负责召集和主持会议。 | 第 一 百 五 十 一 条 董 事 局 每 年 至 少 召 开4次 定 期 会 议，由 董 事 长 召 集，于会议召开14日以前书面通知 全体董事。 董 事 长 不 能 召 集、主 持 会 议 时，由 副 董 事 长 召 集、主 持 会 议。副 董 事 长 不 能 履 行 或 者 不 履 行 职 责 的， 由 过 半 数 的董 事 共 同 推 举 一 名 董 事负责召集和主持会议。 |
| 第 一 百 六 十 四 条 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东、三 分 之 一 以 上 董 事、监 事 会、二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 者 总 经 理，可 以 提 议 召 开 董 事 局 临 时 会 议。董 事 长 应 当 自接到提议后10日内，召集和主持 董事局会议。 …… | 第 一 百 五 十 二 条 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东、三 分 之 一 以 上 董 事、审 计 委 员 会、过 半 数 的独 立 董 事 或 者 总 经 理，可 以 提 议 召 开 董 事 局 临 时 会 议。董 事 长 应 当 自接到提议后10日内，召集和主持 董事局会议。 …… |
| 第 一 百 六 十 五 条 董 事 局 召 开 临 时 会 议 的 通 知 方 式 为：专 人 送 达、 邮 件、传 真 或 电 子 邮 件 形 式；通 知 时限为：不少于2天。 情 况 紧 急，需 要 尽 快 召 开 董 事 局 临 时 会 议 的，可 以 随 时 通 过 电 话 或者其他口头方式发出会议通知（不 受 上 述 提 前 至 少2天 通 知 的 时 间 限 制），但 召 集 人 应 当 在 会 议 上 作 出 说明。 | 第 一 百 五 十 三 条 董 事 局 召 开 临 时 会 议 的 通 知 方 式 为：专 人 送 达、 邮 件、传 真 或 电 子 邮 件 形 式；通 知 时限为：不少于2天。 经 全 体 董 事 一 致 同 意 的，可 以 豁 免 上 述 需 提 前 至 少2天 通 知 的 时 限 要 求。此 外，如 遇 紧 急 情 况，需 要 尽 快 召 开 董 事 局 临 时 会 议 的，可 以 随 时 通 过 电 话 或 者 其 他 口 头 方 式 发 出 会 议 通 知（不 受 上 述 提 前 至 少2天通知的时间限制），但召集人 应当就此作出说明。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第一百六十七条 …… 董事局决议的表决，实行一人一票。 当 反 对 票 和 赞 成 票 相 等 时，董 事 长有权多投一票。 | 第一百五十五条 …… 董事局决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百六十八条 董事与董事局会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的，不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权，也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权。该 董 事 局 会 议 由 过 半 数 的无关联关系董事出席即可举行， 董 事 局 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过。出 席 董 事 局 会 议 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足3人 的，应将该事项提交股东大 会审议。 关 联 董 事 的 定 义 和 范 围 根 据 公 司 上 市 地 证 券 监 管 机 构 及 证 券 交 易 所的相关规定确定。 | 第 一 百 五 十 六 条 董 事 与 董 事 局 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业或 者 个 人有 关 联 关 系 的， 该 董 事 应 当 及 时 向 董 事 局 书 面 报 告。有 关 联 关 系 的 董 事不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权，也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权。该 董 事 局 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行，董 事 局 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过。出 席 董 事 局 会 议 的 无 关 联关 系董 事 人 数 不 足3人 的，应 当 将 该 事 项 提 交 股东会审议。 关 联 董 事 的 定 义 和 范 围 根 据 公 司 上 市 地 证 券 监 管 机 构 及 证 券 交 易 所的相关规定确定。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 一 百 六 十 九 条 董 事 局 决 议 表 决 方 式 为：举 手 表 决 或 记 名 方 式 投票表决。 除 法 律、法 规、规 范 性 文 件 另 有 规 定 外，董 事 局 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下，可 以 用 通 讯 方 式 进 行 并 作 出 决 议，并 由参会董事签字。 | 第 一 百 五 十 七 条 董 事 局 会 议 以 现 场 召 开 为 原 则，在 保 证 全 体 参 会 董 事 能 够 充 分 沟 通 并 表 达 意 见 的 前 提 下，必 要 时 可 以 采 用 通 讯 方 式（包 括 但 不 限 于 传 真、视 频、 电 话 等）召 开，也 可 以 采 用 现 场 结 合通讯方式召开。 董 事 局 决 议 表 决 方 式 为：举 手 表 决或记名方式投票表决。 除 法 律、法 规、规 范 性 文 件 另 有 规 定 外，董 事 局 临 时 会 议 在 保 障全 体 参 会董 事能 够充 分沟 通 并表 达 意 见 的 前 提 下，可 以 用 通 讯 方 式 进 行 并 作 出 决 议，并 由 参 会 董 事 签字。 |
| 第 一 百 七 十 条 董 事 局 会 议，应 由 董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席， 委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名、 代 理 事 项、授 权 范 围 和 有 效 期 限， 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章。代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利。董 事 未 出 席 董 事 局 会 议，亦 未 委 托 代 表 出 席 的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第 一 百 五 十 八 条 董 事 局 会 议，应 由 董 事 本 人 出 席；董 事 因 故 不 能 出 席，可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席，委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名、代 理 事 项、授 权 范 围 和 有 效期限，并由委托人签名或者 盖章。 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利。董 事 未 出 席 董 事 局 会 议，亦 未 委 托 代 表 出 席 的，视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的投票权。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 一 百 七 十 二 条 董 事 局 会 议 记 录包括以下内容： …… （五） 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果（表 决 结 果 应 载 明 赞 成、反对或弃权的票数）。 | 第 一 百 六 十 条 董 事 局 会 议 记 录 包括以下内容： …… （五） 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果（表 决 结 果 应 载 明 赞 成、反对或者弃权的票数）。 |
| 第 一 百 七 十 三 条 董 事 应 在 董 事 局 决 议 上 签 字 并 对 董 事 局 的 决 议 承担责任。董事局的决议违反法律、 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程、股 东大 会决议，致使公司遭受严重损失的， 参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任。但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的，该 董 事 可以免除责任。 | 第 一 百 六 十 一 条 董 事 应当 在 董 事 局 决 议 上 签 字 并 对 董 事 局 的 决 议 承 担 责 任。董 事 局 的 决 议 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 公 司 章 程、股 东 会 决 议，致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 的，参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任。但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的， 该董事可以免除责任。 |
| 第三节 独立董事 | |
| 第 一 百 六 十 二 条 独 立 董 事 应 按 照 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 和 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 和 本 章 程 的 规 定，认 真 履 行 职 责，在 董 事 局 中 发 挥 参 与 决 策、监 督 制 衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 | |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 一 百 六 十 三 条 独 立 董 事 必 须 保 持 独 立 性。下 列 人 员 不 得 担 任 独立董事： （一） 在 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 配 偶、父 母、 子女、主要社会关系； （二） 直 接 或 者 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 百 分 之 一 以 上 或 者 是 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三） 在 直 接 或 者 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 百 分 之 五 以 上 的 股 东 或 者 在 公 司 前 五 名 股 东 任 职 的 人 员 及 其 配 偶、 父母、子女； （四） 在 公 司 控 股 股 东、实 际 控 制 人 的 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及其配偶、父母、子女； （五） 与 公 司 及 其 控 股 股 东、实 际 控 制 人 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 有 重 大 业 务 往 来 的 人 员，或 者 在 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 及 其 控 股 股 东、实 际 控制人任职的人员； | |
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| （六） 为 公 司 及 其 控 股 股 东、实 际 控 制 人 或 者 其 各 自 附 属 企 业 提 供 财 务、法 律、咨 询、 保 荐 等 服 务 的 人 员，包 括 但 不 限 于 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员、各 级 覆 核 人 员、在 报 告 上 签 字 的 人 员、合 伙 人、董 事、高 级 管理人员及主要负责人； （七） 最 近 十 二 个 月 内 曾 经 具 有 第（一）项 至 第（六）项 所 列 举 情形的人员； （八） 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 规 定、公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 业 务 规 则 和 本 章 程 规 定 的 不 具 备 独 立 性 的 其他人员。 前 款 第（四）项 至 第（六）项 中 的 公 司 控股股东、实际控制人的附属企业， 不 包 括 与 公 司 受 同 一 国 有 资 产 管 理 机 构 控 制（如 适 用）且 按 照 相 关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独 立 董 事 应 当 每 年 对 独 立 性 情 况 进 行 自 查，并 将 自 查 情 况 提 交 董 事 局。董 事 局 应 当 每 年 对 在 任 独 立 董 事 独 立 性 情 况 进 行 评 估 并 出 具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
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| 第 一 百 六 十 四 条 担 任 公 司 独 立 董事应当符合下列条件： （一） 根 据 法 律、行 政 法 规 和 其 他 有 关 规 定，具 备 担 任 上 市 公 司董事的资格； （二） 符 合 本 章 程 规 定 的 独 立 性 要求； （三） 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识，熟 悉 相 关 法 律 法 规 和 规则； （四） 具 有 五 年 以 上 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 法 律、会 计 或者经济等工作经验； （五） 具 有 良 好 的 个 人 品 德，不 存 在重大失信等不良记录； （六） 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 规 定、公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 业 务 规 则 和 本 章 程规定的其他条件。 | |
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| 第 一 百 六 十 五 条 独 立 董 事 作 为 董 事 局 的 成 员，对 公 司 及 全 体 股 东 负 有 忠 实 义 务、勤 勉 义 务，审 慎 履行下列职责： （一） 参 与 董 事 局 决 策 并 对 所 议 事项发表明确意见； （二） 对 公 司 与 控 股 股 东、实 际 控 制 人、董 事、高 级 管 理 人 员 之 间 的 潜 在 重 大 利 益 冲 突 事 项 进 行 监 督，保 护 中 小 股 东合法权益； （三） 对 公 司 经 营 发 展 提 供 专 业、 客 观 的 建 议，促 进 提 升 董 事 局决策水平； （四） 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 规 定 和 本 章 程 规 定 的 其 他职责。 | |
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| 第 一 百 六 十 六 条 独 立 董 事 行 使 下列特别职权： （一） 独 立 聘 请 中 介 机 构，对 公 司 具 体 事 项 进 行 审 计、咨 询 或 者核查； （二） 向 董 事 局 提 议 召 开 临 时 股 东会； （三） 提议召开董事局会议； （四） 依 法 公 开 向 股 东 征 集 股 东 权利； （五） 对 可 能 损 害 公 司 或 者 中 小 股 东 权 益 的 事 项 发 表 独 立 意见； （六） 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 规 定 和 本 章 程 规 定 的 其 他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项 所 列 职 权 的，应 当 经 全 体 独 立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公 司 将 及 时 披 露。上 述 职 权 不 能 正 常 行 使 的，公 司 将 披 露 具 体 情 况和理由。 | |
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| 第 一 百 六 十 七 条 下 列 事 项 应 当 经 公 司 全 体 独 立 董 事 过 半 数 同 意 后，提交董事局审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公 司 及 相 关 方 变 更 或 者 豁 免承诺的方案； （三） 被 收 购 上 市 公 司 董 事 局 针 对 收 购 所 作 出 的 决 策 及 采 取的措施； （四） 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 规 定 和 本 章 程 规 定 的 其 他事项。 | |
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| 第 一 百 六 十 八 条 公 司 建 立 全 部 由独立董事参加的专门会议机制。 董 事 局 审 议 关 联 交 易 等 事 项 的， 由独立董事专门会议事先认可。 公 司 定 期 或 者 不 定 期 召 开 独 立 董 事专门会议。本章程第一百六十六 条 第 一 款 第（一）项 至 第（三）项、第 一 百 六 十 七 条 所 列 事 项，应 当 经 独立董事专门会议审议。 独 立 董 事 专 门 会 议 可 以 根 据 需 要 研究讨论公司其他事项。 独 立 董 事 专 门 会 议 由 过 半 数 独 立 董 事 共 同 推 举 一 名 独 立 董 事 召 集 和 主 持；召 集 人 不 履 职 或 者 不 能 履 职 时，两 名 及 以 上 独 立 董 事 可 以自行召集并推举一名代表主持。 独 立 董 事 专 门 会 议 应 当 按 规 定 制 作 会 议 记 录，独 立 董 事 的 意 见 应 当 在 会 议 记 录 中 载 明。独 立 董 事 应当对会议记录签字确认。 公 司 为 独 立 董 事 专 门 会 议 的 召 开 提供便利和支持。 | |
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| 第 一 百 七 十 四 条 公 司 设 董 事 局 秘书，由董事局决定聘任或者解聘。 董事局秘书为公司的高级管理人员。 董 事 局 秘 书 应 当 遵 守 公 司 章 程， 承 担 公 司 高 级 管 理 人 员 的 有 关 法 律 责 任，对 公 司 负 有诚 信 和 勤 勉 义 务，不 得 利 用 职 权 为 自 己 或 他 人谋取不正当利益。 | 第 一 百 六 十 九 条 公 司 设 董 事 局 秘书，由董事局决定聘任或者解聘。 董 事 局 秘 书 为 公 司 的 高 级 管 理 人 员。董 事 局 秘 书 负 责 公 司 股 东 会 和 董 事 局 会 议 的 筹 备、文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理，办 理 信 息披露事务等事宜。 董 事 局 秘 书 应 当 遵 守法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 及 本 章 程 的 有 关 规 定，承 担 公 司 高 级 管 理 人 员 的 有 关 法 律 责 任，对 公 司 负 有忠 实 和 勤 勉 义 务，不 得 利 用 职 权 为 自 己或他人谋取不正当利益。 |
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| 第 一 百 七 十 五 条 公 司 董 事 局 秘 书 应 当 是 具 有 必 备 的 专 业 知 识 和 经 验 的 自 然 人，由 董 事 局 委 任。其 主要职责是： （一） 保 证 公 司 有 完 整 的 组 织 文 件和记录； （二） 确 保 公 司 依 法 准 备 和 递 交 有 权 机 构 所 要 求 的 报 告 和 文件； （三） 保 证 公 司 的 股 东 名 册 妥 善 设 立，保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到有关记录和文件； （四） 负 责 公 司 信 息 披 露 管 理 事 务，保 证 信 息 披 露 的 及 时、 准确、合法、真实和完整； （五） 筹 备 董 事 局 会 议 和 股 东 大 会，并 负 责 会 议 的 记 录 和 会 议文件、记录的保管； （六） 有 关 法 律、行 政 法 规、规 范 性 文 件 和 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 规 则 所 规 定 的 其他职责。 | 第 一 百 七 十 条 公 司 董 事 局 秘 书 应 当 是 具 有 必 备 的 专 业 知 识 和 经 验 的 自 然 人，由 董 事 局 委 任。董 事 局 秘 书 对 公 司 和 董 事 局 负 责，其 主要职责是： （一） 负 责 公 司 信 息 披 露 事 务，协 调 公 司 信 息 披 露 工 作，组 织 制 定 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度，督 促 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 遵 守 信 息 披 露相关规定； （二） 负 责 投 资 者 关 系 管 理，协 调 公 司 与 证 券 监 管 机 构、投 资 者及实际控制人、中介机构、 媒体等之间的信息沟通； （三） 筹 备 组 织 董 事 局 会 议 和 股 东会会议，参加股东会会议、 董 事 局 会 议 及 高 级 管 理 人 员 相 关 会 议，并 负 责 董 事 局 会 议 和 股 东 会 会 议 的 记 录 工 作 并 签 字，保 管 董 事 局 会 议 和 股 东 会 会 议 文 件、记 录 等相关材料； （四） 负 责 公 司 信 息 披 露 的 保 密 工 作，在 未 公 开 重 大 信 息 泄 露 时，立 即 向 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 报 告 并 按 照 相关规定进行披露； |
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| （五） 关 注 媒 体 报 道 并 主 动 求 证 真 实 情 况，督 促 公 司 等 相 关 主 体 及 时 回 覆 证 券 监 管 机 构、公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易所的问询； （六） 组 织 公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 就 相 关 法 律 法 规、公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 相 关 规 定 进 行 培 训，协 助 前 述 人 员 了 解 各 自 在 信 息 披 露 中 的职责； （七） 督 促 董 事、高 级 管 理 人 员 遵 守 法 律 法 规、公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 相 关 规 定 和 公 司 章 程，切 实 履 行 其 所 作 出 的 承 诺；在 知 悉 公 司、董 事、高 级 管 理 人 员 作 出 或 者 可 能 作 出 违 反 有 关 规 定 的 决 议 时，应 当 予 以 提 醒 并 立 即 如 实 向 公 司 股 票 上 市 的 证券交易所报告； （八） 负 责 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种变动管理事务； （九） 有 关 法 律、行 政 法 规、规 范 性 文 件 和 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 规 则 所 规 定 的 其他职责。 | |
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| 第 一 百 七 十 七 条 公 司 应 当 为 董 事局秘书履行职责提供便利条件， 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 和 相 关 工 作 人 员 应 当 配 合 董 事 局 秘 书的履职行为。 | 第 一 百 七 十 二 条 公 司 应 当 为 董 事局秘书履行职责提供便利条件， 公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 和 相 关 工 作 人 员 应 当支 持、 配 合 董 事 局 秘书的履职行为。 |
| 第 一 百 七 十 八 条 公 司 董 事 局 秘 书 为 履 行 职 责，有 权 了 解 公 司 的 财 务 和 经 营 情 况，查 阅 其 职 责 范 围 内 的 所 有 文 件，并 要 求 公 司 有 关 部 门 和 人 员 及 时 提 供 相 关 资 料 和信息。 | 第 一 百 七 十 三 条 公 司 董 事 局 秘 书 为 履 行 职 责，有 权 了 解 公 司 的 财 务 和 经 营 情 况，参 加 涉 及 信 息 披 露 的 有 关 会 议，查 阅相 关文 件， 并 要 求 公 司 有 关 部 门 和 人 员 及 时 提供相关资料和信息。 |
| 第 一 百 七 十 九 条 公 司 董 事 局 设 立 战 略 发 展 委 员 会、审 计 委 员 会、 提 名 委 员 会、薪 酬 和 考 核 委 员 会 等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成， 其 中 提 名 委 员 会、薪 酬 和 考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 应 当 过 半 数 并 由 独立董事担任召集人（主任╱主席）； 审 计 委 员 会 应 由 三 名 不 在 公 司 担 任 高 级 管 理 人 员 的 董 事 组 成，且 独 立 董 事 应 当 过 半 数，其 中 至 少 应有1名独立董事是会计专业人士， 并 由 独 立 董 事 中 会 计 专 业 人 士 担 任召集人（主任╱主席）。 | 第 一 百 七 十 四 条 公 司 董 事 局 设 立 战 略 发 展 委 员 会、审 计 委 员 会、 提 名 委 员 会、薪 酬 和 考 核 委 员 会 等 专 门 委 员 会，依 照 本 章 程 和 董 事 局 授 权 履 行 职 责，专 门 委 员 会 的提案应当提交董事局审议决定（但 相 关 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、 证 券 监 管 机 构 和 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 另 有 规 定 的 除 外）。专 门 委 员 会 工 作 细 则 由 董 事 局 负 责 制 定。审 计 委 员 会 行 使《公 司 法》规 定的监事会的职权。 |
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| 专门委员会成员全部由董事组成， 其 中 提 名 委 员 会、薪 酬 和 考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 应 当 过 半 数 并 由 独立董事担任召集人（主任╱主席）； 审 计 委 员 会 应 由 三 名 不 在 公 司 担 任 高 级 管 理 人 员 的 董 事 组 成，且 独 立 董 事 应 当 过 半 数，其 中 至 少 应有1名独立董事是会计专业人士， 并 由 独 立 董 事 中 会 计 专 业 人 士 担 任 召 集 人（主 任╱主 席）。董 事 局 成 员 中 的 职 工 代 表 可 以 成 为 审 计 委 员会成员。 | |
| 第一百八十条 战略发展委员会是 公 司 董 事 局 下 设 的 专 门 机 构，主 要负责对公司长期发展战略规划、 重大战略性 投资进行可行性研究， 向董事局报告工作并对董事局负责。 | 第 一 百 七 十 五 条 战 略 发 展 委 员 会 是 公 司 董 事 局 下 设 的 专 门委 员 会，主要负责对公司长期发展战略、 重 大 投 资决 策进 行 可 行 性 研 究并 提 出 建 议，向 董 事 局 报 告 工 作 并 对董事局负责。 |
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| 第 一 百 八 十 一 条 审 计 委 员 会 是 董 事 局 下 设 的 专 门 机 构，向 董 事 局 报 告 工 作 并 对 董 事 局 负 责。审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 包 括：提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构；监 督 及 评 估 外 部 审 计 机 构 工 作；指 导 内 部 审 计 工 作，监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施；协 调、负 责 管 理 层、内 部 审 计 部 门 及 相 关 部 门 与 外 部 审 计 机 构 之 间 的 沟 通；审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 披 露内 容， 并 对 其 发 表 意 见；审 查 公 司 的 内 控 制 度，评 估 内 部 控 制 的 有 效 性； 公 司 董 事 局 授 权 的 其 他 事 宜 及 相 关法律法规中涉及的其他事项。 | 第 一 百 七 十 六 条 审 计 委 员 会 是 董 事 局 下 设 的 专 门委 员 会 ，审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 包 括：监 督 及 评 估 外 部 审 计 工 作，提 议 聘 请 或 者 更 换 外 部 审 计 机 构；监 督 及 评 估 内 部 审 计 工 作，负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 的 协 调；审 核 公 司 的 财 务 信 息 及其 披 露；监 督 及 评 估 公 司 的内 部 控 制 ；行 使《公 司 法》规 定 的 监 事 会 的 职 权；公 司 董 事 局 授权的其他事宜及相关法律法规、 公司章程中涉及的其他事项。 下 列 事 项 应 当 经 审 计 委 员 会 全 体 成 员 过 半 数 同 意 后，提 交 董 事 局 审议： （一） 披 露 财 务 会 计 报 告 及 定 期 报 告 中 的 财 务 信 息、内 部 控 制评价报告； （二） 聘 用 或 者 解 聘 承 办 公 司 审 计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务总监； （四） 因 会 计 准 则 变 更 以 外 的 原 因 作 出 会 计 政 策、会 计 估 计 变更或者重大会计差错更正； （五） 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 规 定 和 本 章 程 规 定 的 其 他事项。 |
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| 第 一 百 七 十 七 条 审 计 委 员 会 每 季 度 至 少 召 开 一 次 会 议。两 名 及 以 上 成 员 提 议，或 者 召 集 人 认 为 有 必 要 时，可 以 召 开 临 时 会 议。审 计 委 员 会 会 议 须 有 三 分 之 二 以 上 成员出席方可举行。 审 计 委 员 会 作 出 决 议，应 当 经 审 计委员会成员的过半数通过。 审 计 委 员 会 决 议 的 表 决，应 当 一 人一票。 审 计 委 员 会 决 议 应 当 按 规 定 制 作 会 议 记 录，出 席 会 议 的 审 计 委 员 会成员应当在会议记录上签名。 审 计 委 员 会 工 作 细 则 由 董 事 局 负 责制定。 | |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第一百八十二条 提名委员会是董 事 局 下 设 的 专 门 机 构，向 董 事 局 报 告 工 作 并 对 董 事 局 负 责。提 名 委员会的主要职责包括：研究董事、 高级管理人员的选择标准和程序， 向 公 司 董 事 局 提 出 更 换、推 荐 新 任 董 事 及 高 级 管 理 人 员 候 选 人 的 意见或建议；广泛搜寻合格的董事、 高 级 管 理 人 员 人 选；对 董 事、高 级 管 理 人 员 的 工 作 情 况 进 行 评 估， 并 根 据 评 估 结 果 提 出 更 换 董 事 或 高级管理人员的意见或建议等。 | 第 一 百 七 十 八 条 提 名 委 员 会 是 董 事 局 下 设 的 专 门委 员 会 ，向 董 事 局 报 告 工 作 并 对 董 事 局 负 责。 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 包 括：研 究 和 拟 定董 事、高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序并 提 出 建 议 ，向 公 司 董 事 局 提 出 更 换、推 荐 新 任 董 事 及 高 级 管 理 人 员 候 选 人 的 意 见 或 建 议；遴 选合 格 的 董 事人 选 和高级管理人员人选；对董事人选、 高 级 管 理 人 员 人 选 及 其 任 职 资 格 进 行 审 核 并 提 出 建 议；对 董 事、高 级管理人员的工作情况进行评估， 并 根 据 评 估 结 果 提 出 更 换 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 意 见 或 建 议 等。 提 名 委 员 会 就 下 列 事 项 向 董 事 局 提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 规 定 和 本 章 程 规 定 的 其 他事项。 董 事 局 对 提 名 委 员 会 的 建 议 未 采 纳 或 者 未 完 全 采 纳 的，应 当 在 董 事 局 决 议 中 记 载 提 名 委 员 会 的 意 见 及 未 采 纳 的 具 体 理 由，并 进 行 披露。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 一 百 八 十 三 条 薪 酬 和 考 核 委 员 会 是 董 事 局 下 设 的 主 要 负 责 公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 薪 酬 制 度 的 制 订、管 理 与 考 核 的 专 门 机 构， 向 董 事 局 报 告 工 作 并 对 董 事 局 负 责。薪 酬 和 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 包 括：制 订 公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 的 工 作 岗 位 职 责、业 绩 考 核 体系、业绩考核指标及奖惩制度等； 制 订 公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 制 度 与 薪 酬 标 准；拟 订 公 司 股 权 激 励 计 划；审 查 公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 的 履 行 职 责 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评 等；并 建 议 公 司 根 据 法 律、法 规、规 范 性 文 件 及 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 的相关规定，向独立董事发放津贴。 | 第 一 百 七 十 九 条 薪 酬 和 考 核 委 员 会 是 董 事 局 下 设 的 主 要 负 责 公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 薪 酬 制 度 的制订、管理与考核的专门委员会， 向 董 事 局 报 告 工 作 并 对 董 事 局 负 责。薪 酬 和 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 包 括：制 订 公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 的考 核 标 准（包 括 但 不 限 于工 作 岗 位 职 责、业 绩 考 核 体 系、业 绩 考 核 指 标 及 奖 惩 制 度 等）并 进 行 考 核；制 定、审 查 公 司 董 事、高 级 管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支 付 与 止 付 追 索 安 排 等 薪 酬 政 策 与 方 案；制 订 公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 制 度 与 薪 酬 标 准；拟 订 公 司 股 权 激 励 计 划；审 查 公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 的 履 行 职 责 情况并对其进行年度绩效考评等； 并 建 议 公 司 根 据 法 律、法 规、规 范 性 文 件 及 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 定，向 独 立 董 事 发 放 津 贴。薪 酬 和 考 核 委 员 会 就 下列事项向董事局提出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制 定 或 者 变 更 股 权 激 励 计 划、员 工 持 股 计 划，激 励 对 象 获 授 权 益、行 使 权 益 条 件 的成就； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| （三） 董 事、高 级 管 理 人 员 在 拟 分 拆所属子公司安排持股计划； （四） 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 规 定 和 本 章 程 规 定 的 其 他事项。 董 事 局 对 薪 酬 和 考 核 委 员 会 的 建 议 未 采 纳 或 者 未 完 全 采 纳 的，应 当 在 董 事 局 决 议 中 记 载 薪 酬 和 考 核 委 员 会 的 意 见 及 未 采 纳 的 具 体 理由，并进行披露。 | |
| 第 一 百 八 十 四 条 各 专 门 委 员 会 可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。 | 第 一 百 八 十 条 各 专 门 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 提 供 专 业 意 见， 有 关 费 用 由 公 司 承 担。董 事 局 专 门 委 员 会 履 行 职 责 的 有 关 费 用 由 公司承担。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理 人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第 一 百 八 十 五 条 公 司 设 总 经 理1 名，由董事局聘任或解聘。 公 司 设 副 总 经 理 若 干 名，财 务 总 监1名，经 总 经 理 提 名 后，由 董 事 局聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事局秘书为公司高级管理人员。 | 第 一 百 八 十 一 条 公 司 设 总 经 理1 名，由董事局决定聘任或者 解聘。 公 司 设 副 总 经 理 若 干 名，财 务 总 监1名，经 总 经 理 提 名 后，由 董 事 局决定聘任或者 解聘。 |
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| 第 一 百 八 十 二 条 本 章 程 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形、离 职 管 理 制 度 的 规 定，同 时 适 用 于 高 级 管 理 人员。 本 章 程 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 的 规 定，同 时 适 用 于 高 级 管理人员。 | |
| 第 一 百 八 十 八 条 总 经 理 对 董 事 局负责，行使下列职权： …… （七） 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 局 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以外的负责 管理人员； （八） 本 章 程 或 董 事 局 授 予 的 其 他职权。 总 经 理 列 席 董 事 局 会 议。非 董 事 总经理在董事局会议上没有表决权。 | 第 一 百 八 十 五 条 总 经 理 对 董 事 局负责，行使下列职权： …… （七） 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 局 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以外的管理人员； （八） 本 章 程 或者 董 事 局 授 予 的 其他职权。 总 经 理 列 席 董 事 局 会 议。非 董 事 总经理在董事局会议上没有表决权。 |
| 第 一 百 九 十 条 总 经 理 工 作 细 则 包括下列内容： …… （三） 公 司 资 金、资 产 运 用，签 订 重 大 合 同 的 权 限，以 及 向 董 事局、监事会的报告制度； （四） 董事局认为必要的其他事项。 | 第 一 百 八 十 七 条 总 经 理 工 作 细 则包括下列内容： …… （三） 公 司 资 金、资 产 运 用，签 订 重 大 合 同 的 权 限，以 及 向 董 事局的报告制度； （四） 董事局认为必要的其他事项。 |
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| 第 一 百 九 十 一 条 公 司 总 经 理 在 行 使 职 权 时，应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定，履 行 诚 信和勤勉的义务。 | 删除 |
| 第 一 百 九 十 三 条 副 总 经 理 负 责 协 助 总 经 理 开 展 公 司 的 生 产 经 营 工 作。副 总 经 理 的 聘 任 或 解 聘，经 总经理提名后由董事局决定。 | 第一百八十九条 副总经理负责协 助 总 经 理 开 展 公 司 的 生 产 经 营管 理工作。副总经理的聘任或者 解聘， 经总经理提名后由董事局决定。 |
| 第 一 百 九 十 四 条 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定， 给 公 司 造 成 损 失 的，应 当 承 担 赔 偿责任。 公 司 高 级 管 理 人 员 应 当 忠 实 履 行 职 务，维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 最 大 利 益。公 司 高 级 管 理 人 员 因 未 能忠实履行职务或违背诚信义务， 给 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 造 成 损 害 的，应 当 依 法 承 担 赔 偿 责任。 | 第 一 百 九 十 条 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务，给 他 人 造 成 损 害 的， 公 司 将 承 担 赔 偿 责 任；高 级 管 理 人 员 存 在 故 意 或 者 重 大 过 失 的， 也应当承担赔偿责任。 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第 一 百 九 十 一 条 公 司 高 级 管 理 人 员 应 当 忠 实 履 行 职 务，维 护 公 司和全体股东的最大利益。 公 司 高 级 管 理 人 员 因 未 能 忠 实 履 行 职 务 或者 违 背 诚 信 义 务，给 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 造 成 损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 第一节 监事 | 删除 |
| 第 一 百 九 十 五 条 董 事、总 经 理 和 其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 一 百 九 十 六 条 监 事 应 当 遵 守 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程，对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务，不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第 一 百 九 十 七 条 监 事 的 任 期 每 届 为3年。监 事 任 期 届 满，连 选 可 以连任。 | 删除 |
| 第 一 百 九 十 八 条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选，或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的，在 改 选 出 的 监 事 就 任 前，原 监 事 仍 应 当 依 照 法 律、行 政 法 规 和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 第 一 百 九 十 九 条 监 事 应 当 保 证 公司披露的信息真实、准确、完整， 并对定期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 第 二 百 条 监 事 可 以 列 席 董 事 局 会 议，并 对 董 事 局 决 议 事 项 提 出 质询或者建议。 公 司 召 开 董 事 局 会 议 前，应 当 主 动 邀 请 监 事 列 席 会 议，接 受 监 事 的质询和监督。 监 事 会 召 开 会 议，要 求 相 关 董 事、 高 级 管 理 人 员 出 席 的，相 关 人 员 应当按时出席并回答监事的提问。 | 删除 |
| 第 二 百 零 一 条 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益，若 给 公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 二 百 零 二 条 监 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二节 监事会 | 删除 |
| 第 二 百 零 三 条 公 司 设 监 事 会。监 事 会 由3名 监 事 组 成，监 事 会 设 主 席1人。 监 事 会 主 席 的 任 免，应 当 经 三 分 之 二（包 括 三 分 之 二）以 上 监 事 会 成员表决通过。 监事会主席召集和主持监事会会议； 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的，由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会会议。 监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表，其 中 职 工 代 表 的 比 例 为 三 分 之 一。监 事 会 中 的 股 东 代 表 由 股 东 大 会 选 举 产 生 和 罢 免，监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会、 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产生和罢免。 | 删除 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 二 百 零 四 条 监 事 会 向 股 东 大 会负责，并依法行使下列职权： （一） 应 当 对 董 事 局 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对 董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督， 对 违 反 法 律、行 政 法 规、本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事、高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免的建议； （四） 当 董 事、高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时，要 求 董 事、高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正； （五） 核 对 董 事 局 拟 提 交 股 东 大 会 的 财 务 报 告、营 业 报 告 和 利 润 分 配 方 案 等 财 务 资 料， 发 现 疑 问 的，可 以 公 司 名 义 委 托 注 册 会 计 师、执 业 审 计 师帮助覆审； （六） 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，在 董 事 局 不 履 行《公 司 法》规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责时召集和主持股东大会； | 删除 |
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| （七） 向股东大会提出提案； （八） 代 表 公 司 与 董 事 交 涉，或 者 依 照《公 司 法》的 规 定，对 董 事、高级管理人员提起诉讼； （九） 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常，可 以 进 行 调 查；必 要 时，可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所、律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作，费用由公司承担； （十） 法律、行政法规、部门规章、 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 则 以 及 本 章 程 规 定 的 或 股 东 大 会 授 予 的其他职权。 | |
| 第 二 百 零 五 条 监 事 会 每6个 月 至 少 召 开 一 次 会 议，会 议 通 知 应 当 以 书 面 方 式 在 会 议 召 开10日 以 前 送达全体监事。 监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会 议，监 事 会 主 席 应 当 在 接 到 提 议 后10日内，召集和主持监事会临时 会 议。监 事 会 召 开 临 时 会 议，应 当 在 会 议 召 开2日 以 前 书 面 通 知 全 体 监 事。情 况 紧 急，需 要 尽 快 召 开 监 事 会 临 时 会 议 的，可 以 随 时 通 过 口 头 或 者 电 话 等 方 式 发 出 会 议 通 知（不 受 上 述 提 前 至 少2日 通 知 的 时 间 限 制），但 召 集 人 应 当 在 会 议 上作出说明。 | 删除 |
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| 第 二 百 零 六 条 监 事 会 会 议 应 当 由 监 事 本 人 出 席。监 事 因 故 不 能 亲 自 出 席 的，可 以 事 先 提 交 书 面 意 见 或 书 面 表 决，也 可 以 书 面 委 托 其 他 监 事 代 为 出 席。委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名、代 理 事 项、 权 限 和 有 效 期 限，并 由 委 托 人 签 名或盖章。 代 为 出 席 会 议 的 监 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 监 事 的 权 利。监 事 未 亲 自 出 席，亦 未 委 托 代 理 人 出 席 监 事 会 会 议 的，视 为 放 弃 在 该 次 监事会会议上的表决权。 监事会决议的表决，实行一人一票。 监事会的决议，应当由三分之二（包 括 三 分 之 二）以 上 监 事 会 成 员 表 决 通过。 | 删除 |
| 第 二 百 零 七 条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则，明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序，以 确 保 监 事 会 的工作效率和科学决策。 | 删除 |
| 第 二 百 零 八 条 监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录，出 席 会 议 的 监 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签名。 监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议上的发言作出某种说明性记载。 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存10年。 | 删除 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
|---|---|
| 第 二 百 零 九 条 监 事 会 会 议 通 知 包括以下内容： （一） 举 行 会 议 的 日 期、地 点 和 会 议期限； （二） 事由及议题； （三） 会议的召开方式； （四） 会 议 召 集 人 和 主 持 人、临 时 会议的提议人及其书面提议； （五） 监事表决所必需的会议材料； （六） 监 事 应 当 亲 自 出 席 会 议 的 要求； （七） 联系人和联系方式； （八） 发出通知的日期。 | 删除 |
| 第 二 百 一 十 条 监 事 会 行 使 职 权 时 聘 请 律 师、注 册 会 计 师、执 业 审 计 师 等 专 业 人 员 所 发 生 的 合 理 费 用，应当由公司承担。 | 删除 |
| 第八章 公司董事、监事、高级管 理人员的资格和义务 | 删除 |
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| 第 二 百 一 十 一 条 有 下 列 情 形 之 一的，不能担任公司的董事、监事、 总经理或其他高级管理人员： （一） 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民事行为能力； （二） 因 贪 污、贿 赂、侵 占 财 产、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序，被 判 处 刑 罚，执 行 期 满 未逾 5年，或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利，执 行期满未逾5年； （三） 担 任 破 产 清 算 的 公 司、企 业 的 董 事 或 者 厂 长、经 理，对 该 公 司、企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的，自 该 公 司、企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾3 年； （四） 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照、责 令 关 闭 的 公 司、企 业 的 法 定 代 表 人，并 负 有 个 人 责 任 的，自 该 公 司、企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起未 逾 3 年； | 删除 |
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| （五） 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到期未清偿； （六） 被 中 国 证 监 会 采 取 不 得 担 任 上 市 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 的 证 券 市 场 禁 入措施，期限尚未届满； （七） 被 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 或 中 国 境 内 的 其 他 证 券 交 易 场 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事、监 事 和 高 级 管 理 人 员，期 限 尚 未届满； （八） 非自然人； （九） 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易所规定的其他情形。 | |
| 第 二 百 一 十 二 条 公 司 董 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 代 表 公 司 的 行 为 对 善 意 第 三 人 的 有 效 性， 不 因 其 在 任 职、选 举 或 者 资 格 上 有任何不合规行为而受影响。 | 删除 |
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| 第 二 百 一 十 三 条 除 法 律、行 政 法 规 或 者 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 要 求 的 义 务 外，公 司 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 行 使 公 司 赋 予 他 们 的 职 权 时，还 应 当 对 每 个 股 东 负 有 下列义务： （一） 不 得 使 公 司 超 越 其 营 业 执 照规定的营业范围； （二） 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益为出发点行事； （三） 不 得 以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产，包 括（但 不 限 于）对 公 司有利的机会； （四） 不 得 剥 夺 股 东 的 个 人 权 益， 包 括（但 不 限 于）分 配 权、表 决 权，但 不 包 括 根 据 公 司 章 程 提 交 股 东 大 会 通 过 的 公 司改组。 | 删除 |
| 第二百一十四条 公司董事、监事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 都 有 责 任 在 行 使 其 权 利 或 者 履 行 其 义 务 时，以 一 个 合 理 的 谨 慎 的 人 在 相 似 情 形 下 所 应 表 现 的 谨 慎、勤 勉和技能为其所应为的行为。 | 删除 |
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| 第二百一十五条 公司董事、监事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 履 行 职 责 时，必 须 遵 守 诚 信 原 则，不 应 当 置 自 己 于 自 身 的 利 益 与 承 担 的 义 务 可 能 发 生 冲 突 的 处 境。此 原则包括（但不限于）履行下列义务： （一） 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出发点行事； （二） 在 其 职 权 范 围 内 行 使 权 力， 不得越权； （三） 亲 自 行 使 所 赋 予 他 的 酌 量 处 理 权，不 得 受 他 人 操 纵； 非 经 法 律、行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 的 同 意，不 得 将 其 酌 量处理权转给他人行使； （四） 对 同 类 别 的 股 东 应 当 平 等， 对不同类别的股东应当公平； （五） 除 公 司 章 程 另 有 规 定 或 者 由 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 另 有 批 准 外，不 得 与 公 司 订立合同、交易或者安排； （六） 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意，不 得 以 任 何 形 式 利 用 公 司 财 产 为 自 己 谋 取 利益； | 删除 |
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| （七） 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入，不 得 以 任 何 形 式 侵 占 公 司 的 财 产，包 括（但 不 限 于）对 公 司 有 利 的 机会； （八） 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意，不 得 接 受 与 公 司 交易有关的佣金； （九） 遵 守 公 司 章 程，忠 实 履 行 职 责，维 护 公 司 利 益，不 得 利 用 其 在 公 司 的 地 位 和 职 权 为自己谋取私利； （十） 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意，不 得 以 任 何 形 式 与公司竞争； （十一） 不 得 挪 用 公 司 资 金 或 者 将 公 司 资 金 违 规 借 贷 给 他 人， 不 得 将 公 司 资 产 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 名 义 开 立 账 户 存 储，不 得 以 公 司 资 产 为 本 公 司 的 股 东 或 者 其 他 个人债务违规提供担保； | |
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| （十二） 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意，不 得 泄 露 其 在 任 职 期 间 所 获 得 的 涉 及 本 公 司 的 机 密 信 息；除 非 以 公 司 利 益 为 目 的，亦 不 得 利 用 该 信息；但是，在下列情况下， 可 以 向 法 院 或 者 其 他 政 府 主管机构披露该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 本 身的利益有要求。 | |
| 第二百一十六条 公司董事、监事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员，不 得指使下列人员或者机构（「相关人」） 作 出 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级管理人员不能作的事： （一） 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 配 偶 或者未成年子女； （二） 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条（一）项所述人员的信托人； （三） 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 或 者 本 条（一）、（二）项 所 述 人 员 的 合伙人； | 删除 |
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| （四） 由 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 事 实 上 单 独 控 制 的 公 司，或 者 与 本 条（一）、（二）、（三）项 所 提 及 的 人 员 或 者 公 司 其 他 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 事 实 上 共 同控制的公司； （五） 本 条 第（四）项 所 指 被 控 制 的 公 司 的 董 事、监 事、总 经 理 和其他高级管理人员。 | |
| 第二百一十七条 公司董事、监事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 所 负 的 诚 信 义 务 不 一 定 因 其 任 期 结 束 而 终 止，其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 期 结 束 后 仍 有 效。 其 他 义 务 的 持 续 期 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定，取 决 于 事 件 发 生 时 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短，以 及 与 公 司 的 关 系 在 何 种 情 形 和 条 件 下 结束。 | 删除 |
| 第二百一十八条 公司董事、监事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 因 违 反 某 项 具 体 义 务 所 负 的 责 任，可 以 由 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 解 除，但 是 本 章 程 第 六 十 六 条 所 规 定的情形除外。 | 删除 |
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| 第二百一十九条 公司董事、监事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员，直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 订 立 的 或 者 计 划 中 的 合 同、交 易、安 排 有 重 要 利 害 关 系 时（公 司 与 董 事、监 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 合 同 除 外），不 论 有 关 事 项 在 正 常 情 况 下 是 否 需 要 董 事 局 批 准 同 意，均 应 当 尽 快 向 董 事 局 披 露 其 利害关系的性质和程度。 除 了《香 港 上 市 规 则》附 录 三 的 附 注 1或 香 港 联 交 所 所 允 许 的 例 外 情 况 外，董 事 不 得 就 任 何 通 过 其 本 人 或其任何联系人（定义见《香港上市 规 则》）拥 有 重 大 权 益 的 合 约 或 安 排 或 任 何 其 他 建 议 的 董 事 局 决 议 进 行 投 票；在 确 定 是 否 有 法 定 人 数 出 席 会 议 时，其 本 人 亦 不 得 计 算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 按 照 本 条 前 款 的 要 求 向 董 事 局 做 了 披 露，并 且 董 事 局 在 不 将 其 计 入 法 定 人 数，亦 未 参 加 表 决 的 会 议 上 批 准 了 该 事 项，公 司 有 权 撤 消 该 合 同、交 易 或 者 安 排，但 在 对 方 是 对 有 关 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 其 义 务 的 行 为 不知情的善意当事人的情形下除外。 | 删除 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 相 关 人 与 某 合 同、 交 易、安 排 有 利 害 关 系 的，有 关 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人员也应被视为有利害关系。 | |
| 第 二 百 二 十 条 如 果 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 公 司 首 次 考 虑 订 立 有 关 合 同、 交 易、安 排 前 以 书 面 形 式 通 知 董 事 局，声 明 由 于 通 知 所 列 的 内 容， 公 司 日 后 达 成 的 合 同、交 易、安 排 与 其 有 利 害 关 系，则 在 通 知 阐 明 的 范 围 内，有 关 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 视 为 做 了 本章前条所规定的披露。 | 删除 |
| 第 二 百 二 十 一 条 公 司 不 得 以 任 何 方 式 为 其 董 事、监 事、总 经 理 和 其他高级管理人员缴纳税款。 | 删除 |
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| 第 二 百 二 十 二 条 公 司 不 得 直 接 或 者 间 接 向 本 公 司 和 其 母 公 司 的 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款、贷 款 担 保；亦 不 得向前述人员的相关人提供贷款、 贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一） 公 司 向 其 子 公 司 提 供 贷 款 或者为子公司提供贷款担保； （二） 公 司 根 据 经 股 东 大 会 批 准 的聘任合同，向公司的董事、 监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 供 贷 款、贷 款 担 保 或 者 其 他 款 项，使 之 支 付 为 了 公 司 目 的 或 者 为 了 履 行 其公司职责所发生的费用； （三） 如 公 司 的 正 常 业 务 范 围 包 括 提 供 贷 款、贷 款 担 保，公 司 可 以 向 有 关 董 事、监 事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 及 其 相 关 人 提 供 贷 款、贷 款 担 保，但 提 供 贷 款、贷 款 担 保 的 条 件 应 当 是 正 常 商 务条件。 | 删除 |
| 第 二 百 二 十 三 条 公 司 违 反 前 条 规 定 提 供 贷 款 的，不 论 其 贷 款 条 件 如 何，收 到 款 项 的 人 应 当 立 即 偿还。 | 删除 |
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| 第 二 百 二 十 四 条 公 司 违 反 第 二 百 二 十 二 条 第 一 款 的 规 定 所 提 供的贷款担保，不得强制公司执行； 但下列情况除外： （一） 向 公 司 或 者 其 母 公 司 的 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 相 关 人 提 供 贷 款 时，提 供 贷 款 人 不 知 情 的； （二） 公 司 提 供 的 担 保 物 已 由 提 供 贷 款 人 合 法 地 售 予 善 意 购买者的。 | 删除 |
| 第 二 百 二 十 五 条 本 章 前 述 条 款 中 所 称 担 保，包 括 由 保 证 人 承 担 责 任 或 者 提 供 财 产 以 保 证 义 务 人 履行义务的行为。 | 删除 |
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| 第二百二十六条 公司董事、监事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 对 公 司 所 负 的 义 务 时，除 法 律、行 政 法 规 规 定 的 各 种 权 利、补 救 措 施外，公司有权采取以下措施： （一） 要 求 有 关 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 赔 偿 由 于 其 失 职 给 公 司 造 成 的损失； （二） 撤 销 任 何 由 公 司 与 有 关 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 订 立 的 合 同 或 者 交 易，以 及 由 公 司 与 第 三 人（当 第 三 人 明 知 或 者 理 应 知道代表公司的董事、监事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员违反了对公司应负的义务） 订立的合同或者交易； （三） 要 求 有 关 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 交 出因违反义务而获得的收益； （四） 追 回 有 关 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 收 受 的 本 应 为 公 司 所 收 取 的 款项，包括（但不限于）佣金； （五） 要 求 有 关 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 退 还 因 本 应 交 予 公 司 的 款 项 所 赚 取 的、或 者 可 能 赚 取 的 利息。 | 删除 |
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| 第 二 百 二 十 七 条 公 司 应 当 就 报 酬 事 项 与 公 司 董 事、监 事 订 立 书 面 合 同，并 经 股 东 大 会 事 先 批 准。 前述报酬事项包括： （一） 作 为 公 司 的 董 事、监 事 或 者 高级管理人员的报酬； （二） 作 为 公 司 的 子 公 司 的 董 事、 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 报酬； （三） 为 公 司 及 其 子 公 司 的 管 理 提供其他服务的报酬； （四） 该 董 事 或 者 监 事 因 失 去 职 位或者退休所获补偿的款项。 除 按 前 述 合 同 外，董 事、监 事 不 得 因 前 述 事 项 为 其 应 获 取 的 利 益 向 公司提出诉讼。 | 删除 |
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| 第 二 百 二 十 八 条 公 司 在 与 公 司 董 事、监 事 订 立 的 有 关 报 酬 事 项 的 合 同 中 应 当 规 定，当 公 司 将 被 收 购 时，公 司 董 事、监 事 在 股 东 大 会 事 先 批 准 的 条 件 下，有 权 取 得 因 失 去 职 位 或 者 退 休 而 获 得 的 补 偿 或 者 其 他 款 项。前 款 所 称 公 司 被收购是指下列情况之一： （一） 任 何 人 向 全 体 股 东 提 出 收 购要约； （二） 任 何 人 提 出 收 购 要 约，旨 在 使 要 约 人 成 为 控 股 股 东。控 股 股 东 的 定 义 与 本 章 程 第 六十七条中的定义相同。 如 果 有 关 董 事、监 事 不 遵 守 本 条 规 定，其 收 到 的 任 何 款 项，应 当 归 那 些 由 于 接 受 前 述 要 约 而 将 其 股 份 出 售 的 人 所 有，该 董 事、监 事 应 当 承 担 因 按 比 例 分 发 该 等 款 项 所 产 生 的 费 用，该 费 用 不 得 从 该 等 款项中扣除。 | 删除 |
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| 第 二 百 三 十 条 公 司 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起4个 月 内 向 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 报 送 并 披 露 年 度 报 告，在 每 一 会 计 年 度 上 半 年 结 束 之 日 起2个 月 内 向 中 国 证 监 会 福 建 监 管 局 和 证 券 交 易 所 报 送 并 披露中期报告。 上 述 年 度 报 告、中 期 报 告 按 照 有 关 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 及 证券交易所的规定进行编制。 | 第 一 百 九 十 三 条 公 司 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起4个 月 内 向 中 国 证 监 会福 建 监 管 局和 证 券 交 易 所 报 送 并 披 露 年 度 报 告，在 每 一 会 计 年 度 上 半 年 结 束 之 日 起2个 月 内 向 中 国 证 监 会 福 建 监 管 局 和 证 券 交易所报送并披露中期报告。 上 述 年 度 报 告、中 期 报 告 按 照 有 关 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 及 证券交易所的规定进行编制。 |
| 第 二 百 三 十 一 条 公 司 董 事 局 应 当 在 每 次 股 东 大 会 年 会 上，向 股 东 呈 交 有 关 法 律、行 政 法 规、地 方 政 府 及 主 管 部 门 颁 布 的 规 范 性 文 件所规定由公司准备的财务报告。 | 删除 |
| 第 二 百 三 十 五 条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外，将 不 另 立 会 计 账 簿。 公 司 的 资 产，不 以 任 何 个 人 名 义 开立账户存储。 | 第 一 百 九 十 七 条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外，不 另 立 会 计 账 簿。公 司 的 资金 ，不 以 任 何 个 人 名 义 开 立账户存储。 |
| 第 二 百 三 十 六 条 资 本 公 积 金 包 括下列款项： （一） 超 过 股 票 面 额 发 行 所 得 的 溢价款； （二） 国 务 院 财 政 主 管 部 门 规 定 列入资本公积金的其他收入。 | 删除 |
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| 第二百三十七条 …… 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后，经 股 东大 会 决 议，还 可 以 从 税后利润中提取任意公积金。 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润，按 照 股 东 持 有 的 股 份比例分配。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定，在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的，股 东 必 须 将 违反规定分配的利润退还公司。 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配利润。 | 第一百九十八条 …… 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后，经 股 东 会 决 议，还 可 以 从 税 后利润中提取任意公积金。 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润，按 照 股 东 持 有 的 股 份比例分配。 股 东 会 违 反《公 司 法》向 股 东 分 配 利 润 的，股 东 应 当将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司；给 公 司 造 成 损 失 的，股 东 及 负 有 责 任 的 董 事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配利润。 |
| 第 二 百 三 十 八 条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损、扩 大 公 司 生产经营或者转为增加公司资本。 但 是，资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公司的亏损。 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时，所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司注册资本的25%。 | 第 一 百 九 十 九 条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损、扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司注 册 资本。 公 积 金 弥 补 公 司 亏 损，先 使 用 任 意 公 积 金 和 法 定 公 积 金；仍 不 能 弥 补 的，可 以 按 照 规 定 使 用 资 本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增前公司注册资本的25%。 |
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| 第 二 百 三 十 九 条 公 司 股 东大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后，或 公 司 董 事 局 根 据 年 度 股 东大 会 审 议 通 过 的 下 一 年 中 期 分 红 条 件 和 上 限 制 定 具 体 方 案 后，须 在2个 月 内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第 二 百 条 公 司 股 东 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后，或者 公 司 董 事 局 根 据 年 度 股 东 会 审 议 通 过 的 下 一 年 中 期 分 红 条 件 和 上 限 制 定 具 体 方 案 后，须 在2个 月 内 完 成 股 利（或股份）的派发事项。 |
| 第 二 百 四 十 条 公 司 的 利 润 分 配 政策为： …… 3. 公 司 召 开 年 度股 东 大 会 审 议 年 度 利 润 分 配 方 案 时，可 审 议 批 准 下 一 年 中 期 现 金 分 红 的 条 件、 比例上限、金额上限等。 年 度股 东 大 会 审 议 的 下 一 年 中 期 分 红 上 限 不 应 超 过 相 应 期 间 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润。董 事 局 根 据股 东大 会 决 议 在 符 合 利 润 分 配 的 条 件 下 制 定 具 体 的 中 期 分 红 方 案。 | 第 二 百 零 一 条 公 司 的 利 润 分 配 政策为： …… 3. 公 司 召 开 年 度 股 东 会 审 议年度利润分配方案时， 可 审 议 批 准 下 一 年 中 期 现 金 分 红 的 条 件、比 例 上 限、金 额 上 限 等。年 度 股 东 会 审 议 的 下 一 年 中 期 分 红 上 限 不 应 超 过 相 应 期 间 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润。董 事 局 根 据 股 东 会 决 议 在 符 合 利 润 分 配 的 条 件 下 制 定 具 体的中期分红方案。 |
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| （四） 利润分配的条件 1. 现金分红的具体条件 在 保 证 公 司 能 够 持 续 经 营和长期发展的前提下， 如 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 等 事 项 （募 集 资 金 投 资 项 目 除 外）发 生，公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利， 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20%，具 体 每 个 年 度 的 分 红 比 例 由 董 事 局 根 据 公 司 年 度 盈 利 状 况 和 未 来 资 金 使 用 计 划 提 出 预 案。 …… | （四） 利润分配的条件 1. 现金分红的具体条件 公 司 实 施 现 金 分 红 应 当 同时满足下列条件： (1) 公 司 该 年 度 或 者 半 年 度 实 现 的 可 供 分 配 的 净 利 润（即 在 公 司 弥 补 亏 损、提 取 法 定 公 积 金、任 意 公 积 金 后 剩 余 的 净 利 润）为 正 数、且 现 金 流 充 裕，实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 和 长期发展； (2) 公 司 累 计 未 分 配 利 润为正数； (3) 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 不 存 在 被 会 计 师 事 务 所 出 具 非 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 或 者 带 与 持 续 经 营 相 关 的 重 大 不 确 定 性 段 落 的 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告的情形； |
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| （五） 董 事 局、股 东大 会 对 利 润 分 配 方 案 的 研 究 论 证 程 序 和 决策机制 …… 3. 公 司 董 事 局 审 议 通 过 利 润 分 配 预 案 后，须 根 据 《香 港 上 市 规 则》将 该 利 润 分 配 预 案 通 知 香 港 联 交 所，并 在 定 期 报 告 中 公 告 后，提 交股 东大 会 审 议；在 公 司 年 度股 东 大 会 审 议 批 准 了 下 一 年 中 期 现 金 分 红 的 条 件、 比 例 上 限、金 额 上 限 等 的 情 形 下，如 董 事 局 根 据 该股 东大 会 决 议 在 符 合 利 润 分 配 的 条 件 下 制 定具体中期分红方案的， 无 需 再 提 交股 东大 会 审 议。 4. 公 司 在 上 一 会 计 年 度 实 现 盈 利，但 公 司 董 事 局 在 上 一 会 计 年 度 结 束 后 未提出现金分红方案的， 公 司 须 根 据《香 港 上 市 规 则》将 此 决 定 通 知 香 港 联 交 所。公 司董 事 局 应 当 征 询 独 立 董 事 的 意 见，并 在 定 期 报 告 中 披 露 未 提 出 现 金 分 红 方 案 的 原 因、未 用 于 分 红 的 资金留存公司的用途。 | (4) 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 等 事 项（募 集 资 金 投 资项目除外）。 |
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| 5. 在 公 司 董 事 局 对 有 关 利 润 分 配 方 案 的 决 策 和 论 证 过 程 中， 以 及 在 公 司股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前， 公 司 可 以 通 过 电 话、 传 真、 信 函、 电 子 邮 件、 公 司 网 站 （http://www.fuyaogroup.com） 上 的 投 资 者 关 系 互 动 平 台 等方 式 ，与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流，充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求，及 时 答 覆 中 小 股 东 关 心 的 问 题。 6. 公 司 召 开股 东大 会 时， 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 有 权 按 照《公 司 法》、《上 市 公 司股 东大 会 规 则》和 本 章 程 的 相 关 规 定，向 股 东 大 会 提 出 关 于 利 润 分配方案的临时提案。 | 如 公 司 满 足 前 述 规 定 的 现 金 分 红 条 件 的，公 司 应 当 采 取 现金方式分配股利， 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润（ 包 括 中 期 分 红，如 有） 应 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20%，具体每个年度 的 分 红 比 例 由 董 事 局 根 据 公 司 年 度 盈 利 状 况 和 未 来 资 金 使用计划提出预案。 公司以现金为对价， 采 用 要 约 方 式、集 中 竞 价 方 式 回 购 股 份 的，当 年 已 实 施 的 股 份 回 购 金 额 视 同 现 金 分 红 金 额， 纳 入 该 年 度 现 金 分 红的相关比例计算。 …… |
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| （六） 利润分配方案的审议程序 1. 公 司 董 事 局 审 议 通 过 利 润 分 配 预 案 后，方 能 提 交 股 东大 会 审 议。董 事 局 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时，需 经 全 体 董 事 过 半 数同意方为通过。 2. 股 东大 会 在 审 议 利 润 分 配 方 案 时，须 经 出 席股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过。如股 东 大 会 审 议 发 放 股 票 股 利 或 以 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案 的，须 经 出 席股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所 持 表 决 权 的 三分之二以上通过。 | 4. 公 司 可 以 不 进 行 利 润 分 配的情形 公 司 出 现 下 列 情 形 之 一 的，可 以 不 进 行 利 润 分 配： (1) 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 会 计 师 事 务 所 出 具 非 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 或 者 带 与 持 续 经 营 相 关 的 重 大 不 确 定 性 段 落 的 无 保 留 意 见的审计报告； (2) 最 近 一 年 年 末 资 产 负 债 率（合 并 财 务 报 表口径）超过70%； (3) 最 近 一 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额（合 并 财 务 报 表 口 径）为负数。 |
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| （七） 利润分配政策的调整 1. 如 果 公 司 因 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的 应 当 依 照 《香 港 上 市 规 则》及 香 港 有关法律规定作出披露， 而 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定。上 述 「外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 的 较 大 变 化」 系指以下情形之一： …… (5) 法律、行政法规、部 门 规 章 规 定 的 或 者 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构、证 券 交 易 所规定的其他情形。 …… | （五） 董 事 局、股 东 会 对 利 润 分 配 方 案 的 研 究 论 证 程 序 和 决 策机制 …… 3. 公 司 董 事 局 审 议 通 过 利 润 分 配 预 案 后，予 以 披 露，并提交股东会审议； 在 公 司 年 度 股 东 会 审 议 批 准 了 下 一 年 中 期 现 金 分红的条件、比例上限、 金 额 上 限 等 的 情 形 下， 如 董 事 局 根 据 该 股 东 会 决 议 在 符 合 利 润 分 配 的 条 件 下 制 定 具 体 中 期 分 红 方 案 的，无 需 再 提 交 股东会审议。 |
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| 3. 对 本 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的，应 当 经 董 事 局 审 议 通 过 后 方 能 提 交股 东大 会 审 议。公 司 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点，在 股 东大 会 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 原 因。股 东大 会 在 审 议 利 润 分 配 政 策 的 调 整 或 变 更 事 项 时， 应 当 经 出 席股 东大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人） 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以上通过。 （八） 年 度 报 告 对 利 润 分 配 政 策 执行情况的说明 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况，并 对 下 列 事 项 进 行专项说明： 1. 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者股 东大 会 决 议 的 要求； …… 公 司 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的，还 应 当 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说明。 …… | 4. 公 司 在 上 一 会 计 年 度 实 现 盈 利且 公 司 合 并 资 产 负 债 表、母 公 司 资 产 负 债 表 中 列 示 的 未 分 配 利 润 均 为 正 数，但 公 司 董 事 局 在 上 一 会 计 年 度 结 束 后 未 提 出 现 金 分 红 方 案 的，公 司 应 当在 相 关 公 告 中披 露 未 提 出 现 金 分 红 方 案 的 原 因、未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的用途。 |
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| 5. 在 公 司 股 东 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前， 公 司应 当通 过 多 种 渠 道（包 括 但 不 限 于 电 话、 传 真、 信 函、 电 子 邮 件、 公 司 网 站 （http://www.fuyaogroup.com） 上 的 投 资 者 关 系 互 动 平 台 等）主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流，充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求，及 时 答 覆 中 小 股 东 关 心 的 问 题。审 计 委 员 会 应 当 关 注 董 事 局 执 行 现 金 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 以 及 是 否 履 行 相 应 决 策 程 序 和 信 息 披 露 等 情 况。 审 计 委 员 会 发 现 董 事 局 存 在 未 严 格 执 行 现 金 分 红政策和股东回报规划、 未 严 格 履 行 相 应 决 策 程 序或者未能真实、准确、 完 整 进 行 相 应 信 息 披 露 的，督促其及时改正。 | |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 6. 公 司 召 开 股 东 会 时，单 独或者合计持有公司1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 按 照《公 司 法》、《上 市 公 司 股 东 会 规 则》和 本 章 程 的 相 关 规 定，向 股 东 会 提 出 关 于 利 润 分 配 方 案 的临时提案。 （六） 利润分配方案的审议程序 1. 公 司 董 事 局 审 议 通 过 利 润 分 配 预 案 后，方 能 提 交 股 东 会 审 议。董 事 局 在审议利润分配预案时， 需 经 全 体 董 事 过 半 数 同 意方为通过。 2. 股 东 会 在 审 议 利 润 分 配 方 案 时，须 经 出 席 股 东 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过。如 股 东 会 审 议 发 放 股 票 股 利 或 以 公 积金转增股本的方案的， 须 经 出 席 股 东 会 的 股 东 （包 括 股 东 代 理 人）所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通过。 | |
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| 3. 公 司 召 开 年 度 股 东 会 审 议年度利润分配方案时， 可 审 议 批 准 下 一 年 中 期 现 金 分 红 的 条 件、比 例 上 限、金 额 上 限 等。年 度 股 东 会 审 议 的 下 一 年 中 期 分 红 上 限 不 应 超 过 相 应 期 间 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润。董 事 局 根 据 股 东 会 决 议 在 符 合 利 润 分 配 的 条 件 下 制 定 具 体的中期分红方案。 （七） 利润分配政策的调整 1. 如 果 公 司 因 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的，应 当 依 照 中 国 有 关 法 律 法 规、 《香 港 上 市 规 则》及 香 港 有关法律规定作出披露， 而 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反公 司 股 票 上 市 地 的 证 券 监 管机 构 和 证券交易所的有关规定。 上 述「外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 的 较 大 变 化」系指以下情形之一： …… | |
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| (5) 法律、行政法规、部 门 规 章 规 定 的 或 者 公 司 股 票 上 市 地 的 证 券 监 管机 构、证 券 交 易 所 规 定 的 其 他情形。 …… 3. 对 本 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的，应 当 经 董 事 局 审 议 通 过 后 方 能 提 交 股 东 会 审 议。公 司 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点，在 股 东 会 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 原 因。股 东 会 在 审 议 利 润 分 配 政 策 的 调 整 或 变 更 事 项 时，应 当 经 出 席 股 东 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过。 | |
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| （八） 年 度 报 告 对 利 润 分 配 政 策 执行情况的说明 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况，并 对 下 列 事 项 进 行专项说明： 1. 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 会 决 议 的 要 求； …… 公 司 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或者 变 更 的，还 应 当 对 调 整 或者 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透明等进行详细说明。 …… | |
| 第 二 百 四 十 一 条 公 司 应 当 为 持 有 境 外 上 市 外 资 股 股 份 的 股 东 委 任 收 款 代 理 人。收 款 代 理 人 应 当 代 有 关 股 东 收 取 公 司 就 境 外 上 市 外 资 股 股 份 分 配 的 股 利 及 其 他 应 付的款项。 公 司 委 任 的 收 款 代 理 人 应 当 符 合 上 市 地 法 律 或 者 证 券 交 易 所 有 关 规 定 的 要 求。公 司 委 任 的 在 香 港 联 交 所 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 的 收 款 代 理 人，应 当 为 依 照 香 港《受托人条例》注册的信托公司。 | 第 二 百 零 二 条 公 司 应 当 为 持 有 境 外 上 市 外 资 股 股 份 的 股 东 委 任 收 款 代 理 人。收 款 代 理 人 应 当 代 有 关 股 东 收 取 公 司 就 境 外 上 市 外 资 股 股 份 分 配 的 股 利 及 其 他 应 付 的款项。 公 司 委 任 的 收 款 代 理 人 应 当 符 合 上 市 地 法 律 或 者 证 券 交 易 所 有 关 规定的要求。 |
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| 第 二 百 四 十 二 条 公 司 于 催 缴 股 款 前 已 缴 付 的 任 何 股 份 的 股 款 均 可 享 有 股 利，但 股 份 持 有 人 无 权 就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在 遵 守 有 关 法 律、法 规、规 章、规 范 性 文 件 和 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 相 关 规 定 的 前 提 下，对 于 无 人 认 领 的 股 息，公 司 可 行 使 没 收 权 利，但 该 权 利 仅 可 在 适 用 的有关时效届满后才可行使。 公 司 有 权 终 止 以 邮 递 方 式 向 境 外 上 市 外 资 股 持 有 人 发 送 股 息 单， 但 公 司 应 在 股 息 单 连 续 两 次 未 予 提 现 后 方 可 行 使 此 项 权 利。如 股 息 单 初 次 邮 寄 未 能 送 达 收 件 人 而 遭退回后，公司即可行使此项权利。 公 司 有 权 按 董 事 局 认 为 适 当 的 方 式 出 售 未 能 联 络 的 境 外 上 市 外 资 股 的 股 东 的 股 份，但 必 须 遵 守 以 下条件： （一） 公司在12年内已就该等股份 最 少 派 发 了 三 次 股 息，而 在 该段期间无人认领股息； （二） 公司在12年期间届满后于公 司 股 票 上 市 地 一 份 或 多 份 报 章 刊 登 公 告，说 明 其 拟 将 股 份 出 售 的 意 向，并 通 知 该 等股份上市的证券交易所。 | 第 二 百 零 三 条 在 遵 守 有 关 法 律、 法 规、规 章、规 范 性 文 件 和 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构 相 关 规 定 的 前 提 下，对 于 无 人 认 领 的 股 息， 公 司 可 行 使 没 收 权 利，但 该 权 利 仅 可 在 适 用 的 有 关 时 效 届 满 后 才 可行使。 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 二 百 四 十 三 条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度，配 备 专 职 审 计 人 员，对 公 司 财 务 收 支 和 经 济 活 动 进 行 内 部审计监督。 | 第 二 百 零 四 条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度，明 确 内 部 审 计 工 作 的 领 导 体 制、职 责 权 限、人 员 配 备、经 费 保 障、审 计 结 果 运 用 和 责 任 追 究等。 公 司 内 部 审 计 制 度 经 董 事 局 批 准 后实施，并对外披露。 |
| 第 二 百 四 十 四 条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责，应 当 经 董 事 局 批 准 后 实 施。审 计 负 责 人 向董事局负责并报告工作。 | 删除 |
| 第 二 百 零 五 条 公 司 内 部 审 计 机 构 对 公 司 业 务 活 动、风 险 管 理、内 部 控 制、财 务 信 息 等 事 项 进 行 监 督检查。 内 部 审 计 机 构 应 当 保 持 独 立 性， 配 备 专 职 审 计 人 员，不 得 置 于 财 务 部 门 的 领 导 之 下，或 者 与 财 务 部门合署办公。 | |
| 第 二 百 零 六 条 内 部 审 计 机 构 向 董事局负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风 险 管 理、内 部 控 制、财 务 信 息 监 督 检 查 过 程 中，应 当 接 受 审 计 委 员 会 的 监 督 指 导。内 部 审 计 机 构 发 现 相 关 重 大 问 题 或 者 线 索，应 当立即向审计委员会直接报告。 | |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 二 百 零 七 条 公 司 内 部 控 制 评 价 的 具 体 组 织 实 施 工 作 由 内 部 审 计 机 构 负 责。公 司 根 据 内 部 审 计 机 构 出 具、审 计 委 员 会 审 议 后 的 评 价 报 告 及 相 关 资 料，出 具 年 度 内部控制评价报告。 | |
| 第 二 百 零 八 条 审 计 委 员 会 与 会 计 师 事 务 所、国 家 审 计 机 构 等 外 部 审 计 单 位 进 行 沟 通 时，内 部 审 计 机 构 应 积 极 配 合，提 供 必 要 的 支持和协作。 | |
| 第 二 百 零 九 条 审 计 委 员 会 参 与 对内部审计负责人的考核。 | |
| 第二百四十五条 公司聘用符合《证 券 法》规 定 的 会 计 师 事 务 所 进 行 会 计 报 表 审 计、净 资 产 验 证 及 其 他 相关的咨询服务等业务，聘期1年， 自 公 司 本 次 股 东 年 会 结 束 时 起 至 下次股东年会结束时止，可以续聘。 | 第 二 百 一 十 条 公 司 聘 用 符 合《证 券 法》规 定 的 会 计 师 事 务 所 进 行 会 计 报 表 审 计、净 资 产 验 证 及 其 他 相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。 |
| 第 二 百 四 十 六 条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 必 须 由 股 东大 会 决 定， 董 事 局 不 得 在 股 东大 会 决 定 前 委 任会计师事务所。 | 第 二 百 一 十 一 条 公 司 聘 用、解 聘 会 计 师 事 务 所，应 当 经 审 计 委 员 会 审 议 同 意 后 提 交 董 事 局 审 议， 并 由 股 东 会 决 定。董 事 局 不 得 在 股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第 二 百 四 十 八 条 公 司 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所，应 当 由 董 事 局 审 计 委 员 会 审 议 同 意 后，提 交 董 事局审议，并由股东大会决定。 | 删除 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 二 百 五 十 条 公 司 每 年 应 当 按 要 求 披 露 对 会 计 师 事 务 所 履 职 情 况 评 估 报 告 和董 事 局 审 计 委 员 会 对 会 计 师 事 务 所 履 行 监 督 职 责 情 况报告，涉及变更会计师事务所的， 还 应 当 披 露 前 任 会 计 师 事 务 所 情 况 及 上 年 度 审 计 意 见、变 更 会 计 师 事 务 所 的 原 因、与 前 后 任 会 计 师 事 务 所 的 沟 通 情 况 等，法 律、法 规、规 范 性 文 件 和 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构、证 券 交 易 所 另 有规定的，从其规定。 | 第 二 百 一 十 四 条 公 司 每 年 应 当 按 要 求 披 露 对 会 计 师 事 务 所 履 职 情 况 评 估 报 告 和 审 计 委 员 会 对 会 计 师 事 务 所 履 行 监 督 职 责 情 况 报 告，涉 及 变 更 会 计 师 事 务 所 的，还 应 当 披 露 前 任 会 计 师 事 务 所 情 况 及 上 年 度 审 计 意 见、变 更 会 计 师 事 务 所 的 原 因、与 前 后 任 会 计 师 事务所的沟通情况等，法律、法规、 规 范 性 文 件 和 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管 机 构、证 券 交 易 所 另 有 规 定的，从其规定。 |
| 第 二 百 五 十 一 条 会 计 师 事 务 所 的审计费用由股东大 会决定。 | 第 二 百 一 十 五 条 会 计 师 事 务 所 的审计费用由股东会决定。 |
| 第 二 百 五 十 二 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时，应 当 提前15天事先通知会计师事务所， 公 司 股 东大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决 时，允 许 会 计 师 事 务 所陈述意见。 会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的，应 当 向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第 二 百 一 十 六 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时，应 当 提前15天事先通知会计师事务所， 公 司 股 东 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决 时，允 许 会 计 师 事 务 所 陈述意见。 会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的，应 当 向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第 二 百 五 十 四 条 公 司 发 给 内 资 股 股 东 的 通 知，须 在 中 国 证 监 会 指 定 的 一 家 或 多 家 报 刊 或 上 海 证 券交易所网站上刊登公告。 | 第 二 百 一 十 八 条 公 司召 开 股 东 会向内资股股东发出的会议通知， 须 在符 合中 国 证 监 会规 定 条 件的 一 家 或 多 家 报 刊 或者 上 海 证 券 交 易所网站上刊登公告。 |
| 第 二 百 五 十 七 条 公 司 召 开 股 东 大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第 二 百 二 十 一 条 公 司 召 开 股 东 会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 二 百 五 十 九 条 公 司 召 开 监 事 会会议的通知，以专人送达、邮寄、 快 递、传 真、电 子 邮 件方 式 、电 话 或者其他口头方式进行。 | 第 二 百 二 十 三 条 公 司 召 开审 计 委 员 会会 议 的 通 知，以 专 人 送 达、 邮 寄、快 递、传 真、电 子 邮 件、电 话或者其他口头方式进行。 |
| 第 二 百 六 十 条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的，由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名（或 盖 章），被 送 达 人 签 收 日 期为送达日期；…… | 第 二 百 二 十 四 条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的，由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名（或者 盖 章），被 送 达 人 签 收日期为送达日期；…… |
| 第 二 百 六 十 一 条 因 意 外 遗 漏 未 向 某 有 权 得 到 通 知 的 人 送 出 会 议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知，会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 因此无效。 | 第 二 百 二 十 五 条 因 意 外 遗 漏 未 向 某 有 权 得 到 通 知 的 人 送 出 会 议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知，会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 仅因此无效。 |
| 第 二 百 六 十 五 条 公 司 合 并 或 者 分立，应当由公司董事局提出方案， 按 公 司 章 程 规 定 的 程 序 通 过 后， 依 法 办 理 有 关 审 批 手 续。反 对 公 司 合 并、分 立 方 案 的 股 东，有 权 要 求 公 司 或 者 同 意 公 司 合 并、分 立 方 案 的 股 东，以 公 平 价 格 购 买 其 股 份。公 司 合 并、分 立 决 议 的 内 容 应当作成专门文件，供股东查阅。 | 删除 |
| 第 二 百 二 十 九 条 公 司 合 并 支 付 的 价 款 不 超 过 本 公 司 净 资 产10% 的，可 以 不 经 股 东 会 决 议，但 本 章 程另有规定的除外。 公 司 依 照 前 款 规 定 合 并 不 经 股 东 会决议的，应当经董事局决议。 | |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 二 百 六 十 六 条 公 司 合 并，应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议，并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单。公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起10日 内 通 知 债 权 人，并 于30日 内 在《上 海 证 券 报》或 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 报 纸 上 公 告。债 权 人 自 接 到通知书 之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的担保。 | 第 二 百 三 十 条 公 司 合 并，应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议，并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单。公 司 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起10日 内 通 知 债权人，并于30日内在《上海证券报》 或 者 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 报 纸 上 公 告或 者 国 家 企 业 信 用 信 息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内， 可 以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相应的担保。 |
| 第 二 百 六 十 七 条 公 司 合 并 时，合 并 各 方 的 债 权、债 务，由 合 并 后 存 续的公司或者新设的公司承继。 | 第 二 百 三 十 一 条 公 司 合 并 时，合 并 各 方 的 债 权、债 务，应 当由 合 并 后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第 二 百 六 十 八 条 公 司 分 立，其 财 产作相应的分割。 公 司 分 立，应 当 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单。公 司应 当 自 作 出 分 立决议之日起10日内通知债权人， 并 于30日 内 在《上 海 证 券 报》或 符 合 中国证监会规定的其他报纸上公告。 | 第 二 百 三 十 二 条 公 司 分 立，其 财 产作相应的分割。 公 司 分 立，应 当 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单。公 司 自 作 出 分 立 决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日 内 在《上 海 证 券 报》或者 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 报 纸 上 公 告 或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公告。 |
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| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 二 百 七 十 条 公 司需 要 减 少 注 册 资 本时 ，必 须 编 制 资 产 负 债 表 及财产清单。 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日 内 在《上 海 证 券 报》或 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 报 纸 上 公 告。 债权人自接到通知 书之日起30日内， 未 接 到 通知 书 的 自 公 告 之 日 起45 日 内，有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者提供相应的担保。 公 司 减 资 后 的 注 册 资 本 将 不 低 于 法定的最低限额。 | 第 二 百 三 十 四 条 公 司 减 少 注 册 资 本，将 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清单。 公 司 自股 东 会作 出 减 少 注 册 资 本 决议之日起10日内通知债权人，并 于30日 内 在《上 海 证 券 报》或者 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 报 纸 上 公 告 或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公 告。债 权 人 自 接 到 通 知 之 日 起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公 司 减 少 注 册 资 本，应 当 按 照 股 东持有股份的比例相应减少股份， 法律或者本章程另有规定的除外。 经 公 司 股 东 会 以 特 别 决 议 审 议 通 过（即 经 出 席 股 东 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过）， 公 司 在 减 少 注 册 资 本 时 可 以 不 按 照 股 东 持 有 股 份 的 比 例 相 应 减 少 股份。 |
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| 第 二 百 三 十 五 条 公 司 依 照 本 章 程 第 一 百 九 十 九 条 第 二 款 的 规 定 弥 补 亏 损 后，仍 有 亏 损 的，可 以 减 少 注 册 资 本 弥 补 亏 损。减 少 注 册 资 本 弥 补 亏 损 的，公 司 不 得 向 股 东 分 配，也 不 得 免 除 股 东 缴 纳 出 资或者股款的义务。 依 照 前 款 规 定 减 少 注 册 资 本 的， 不 适 用 本 章 程 第 二 百 三 十 四 条 第 二 款 的 规 定，但 应 当 自 股 东 会 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起30日 内 在《上 海 证 券 报》或 者 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 报 纸 上 公 告 或 者 国家企业信用信息公示系统公告。 公 司 依 照 前 两 款 的 规 定 减 少 注 册 资本后，在法定公积金和任意公积 金累计额达到公司注册资本50%前， 不得分配利润。 | |
| 第 二 百 三 十 六 条 违 反《公 司 法》及 其 他 相 关 规 定 减 少 注 册 资 本 的， 股 东 应 当 退 还 其 收 到 的 资 金，减 免 股 东 出 资 的 应 当 恢 复 原 状；给 公 司 造 成 损 失 的，股 东 及 负 有 责 任 的 董 事、高 级 管 理 人 员 应 当 承 担赔偿责任。 | |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 二 百 三 十 七 条 公 司 为 增 加 注 册 资 本 发 行 新 股 时，股 东 不 享 有 优 先 认 购 权，本 章 程 另 有 规 定 或 者 股 东 会 决 议 决 定 股 东 享 有 优 先 认购权的除外。 | |
| 第 二 百 七 十 二 条 公 司 因 下 列 原 因解散： （一） 本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解散； （四） 依 法 被 吊 销 营 业 执 照、责 令 关闭或者被撤销； （五） 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难，继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失，通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的，持 有 公 司全 部 股 东 表 决 权10%以 上 的 股 东，可 以 请 求 人 民 法 院 解 散 公司。 | 第 二 百 三 十 九 条 公 司 因 下 列 原 因解散： （一） 本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解散事由出现； （二） 股东会决议解散； （三） 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解散； （四） 依 法 被 吊 销 营 业 执 照、责 令 关闭或者被撤销； （五） 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难，继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失，通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的， 持 有 公 司 10%以 上表 决 权的 股 东，可 以请求人民法院解散公司。 公 司 出 现 前 款 规 定 的 解 散 事 由， 应 当 在10日 内 将 解 散 事 由 通 过 国 家企业信用信息公示系统予以公示。 |
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| 第 二 百 七 十 三 条 公 司 有 本 章 程 第 二 百 七 十 二 条 第（一）项 情 形 的， 可以通过修改本章程而存续。 依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程，须 经 出 席 股 东大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决权的三分之二以上通过。 | 第 二 百 四 十 条 公 司 有 本 章 程第 二 百 三 十 九 条第（一）项 、第（二）项 情 形，且 尚 未 向 股 东 分 配 财 产 的， 可 以 通 过 修 改 本 章 程或 者 经 股 东 会决议而存续。 依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程或 者 股 东 会 作 出 决 议 的，须 经 出 席 股 东 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之二以上通过。 |
| 第二百七十四条 公司因本章程第 二百七十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起15日 内 成 立 清 算 组，开 始 清 算。清 算 组 由 董 事或 者 股 东 大 会 确 定 的 人 员 组 成。逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的，债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百四十一条 公司因本章程第 二百三十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人， 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起15日 内组成清算组进行清算。 清 算 组 由 董事 组 成，但 是 本 章 程 另 有 规 定 或 者 股 东 会 决 议 另 选 他 人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的， 应当承担赔偿责任。 |
| 第 二 百 七 十 五 条 清 算 组 在 清 算 期间行使下列职权： …… （六） 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 | 第 二 百 四 十 二 条 清 算 组 在 清 算 期间行使下列职权： …… （六） 分 配公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 第 二 百 七 十 六 条 清 算 组 应 当 自 成立之日起10日内通知债权人，并 于60日 内 在《上 海 证 券 报》或 符 合 中 国证监会规定的其他报纸上公告。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知书 之 日 起 30日内，未接到通知书 的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第 二 百 四 十 三 条 清 算 组 应 当 自 成立之日起10日内通知债权人，并 于60日 内 在《上 海 证 券 报》或者 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 报 纸 上 公 告 或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公 告。债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 …… |
| 第 二 百 七 十 七 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后，应 当 制 定 清 算 方 案，并 报股东大 会或者人民法院确认。 公 司 财 产 在 分 别 支 付 清 算 费 用、 职 工 的 工 资、社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 金，缴 纳 所 欠 税 款，清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产，公 司 按 照 股东持有的股份比例分配。 清 算 期 间，公 司 存 续，但 不 能 开 展 与 清 算 无 关 的 经 营 活 动。公 司 财 产 在 未 按 前 款 规 定 清 偿 前，将 不 会分配给股东。 | 第 二 百 四 十 四 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后，应 当 制订 清 算 方 案，并 报股东会或者人民法院确认。 公 司 财 产 在 分 别 支 付 清 算 费 用、 职 工 的 工 资、社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 金，缴 纳 所 欠 税 款，清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产，公 司 按 照 股东持有的股份比例分配。 清 算 期 间，公 司 存 续，但 不得 开 展 与 清 算 无 关 的 经 营 活 动。公 司 财 产 在 未 按 前 款 规 定 清 偿 前，将 不 会分配给股东。 |
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| 第 二 百 七 十 八 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后，发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的，应 当 依 法 向 人 民 法 院 申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民法院。 | 第 二 百 四 十 五 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后，发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的，应 当 依 法 向 人 民 法 院 申请破产清算 。 人 民 法 院 受 理 破 产 申 请 后，清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法 院指定的破产管理人。 |
| 第二百七十九条 公司清算结束后， 清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告，报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认，并 报 送 公 司 登 记 机 关，申 请 注 销 公 司 登记，公告公司终止。 | 第二百四十六条 公司清算结束后， 清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告，报 股 东 会 或 者 人 民 法 院 确 认，并 报 送 公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第 二 百 八 十 条 清 算 组 成 员 应 当 忠于职守，依法履行清算义务。 清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入，不 得 侵 占 公司财产。 清 算 组 成 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的， 应当承担赔偿责任。 | 第 二 百 四 十 七 条 清 算 组 成 员履 行 清 算 职 责，负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉义务。 清 算 组 成 员怠 于 履 行 清 算 职 责， 给 公 司 造 成 损 失 的，应 当 承 担 赔 偿 责 任；因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 债 权 人 造 成 损 失 的，应 当 承 担 赔 偿责任。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
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| 第 二 百 八 十 二 条 公 司 根 据 法 律、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定，可 以 修 改 章 程。有 下 列 情 形 之 一 的，公 司应当修改章程： （一） 《公 司 法》或 有 关 法 律、行 政 法 规 修 改 后，章 程 规 定 的 事 项 与 修 改 后 的 法 律、行 政 法 规的规定相抵触； （二） 公 司 的 情 况 发 生 变 化，与 章 程记载的事项不一致； （三） 股东大 会决定修改章程。 | 第 二 百 四 十 九 条 公 司 根 据 法 律、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定，可 以 修 改 章 程。有 下 列 情 形 之 一 的，公 司将修改章程： （一） 《公 司 法》或 者 有 关 法 律、行 政 法 规 修 改 后，章 程 规 定 的 事 项 与 修 改 后 的 法 律、行 政 法规的规定相抵触的 ； （二） 公 司 的 情 况 发 生 变 化，与 章 程记载的事项不一 致的； （三） 股东会决定修改章程的 。 |
| 第 二 百 八 十 三 条 股 东大 会 决 议 通 过 的 章 程 修 改 事 项 应 经 主 管 机 关 审 批 的，须 报 主 管 机 关 批 准；涉 及 公 司 登 记 事 项 的，应 当 依 法 办 理变更登记。 | 第 二 百 五 十 条 股 东 会 决 议 通 过 的 章 程 修 改 事 项 应 经 主 管 机 关 审 批 的，须 报 主 管 机 关 批 准；涉 及 公 司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第 二 百 八 十 四 条 董 事 局 依 照 股 东 大 会 修 改 章 程 的 决 议 和 有 关 主 管机关的审批意见修改本章程。 | 第 二 百 五 十 一 条 董 事 局 依 照 股 东 会 修 改 章 程 的 决 议 和 有 关 主 管 机关的审批意见修改本章程。 |
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| 第十三章 争议的解决 | 删除 |
| 第 二 百 八 十 六 条 公 司 遵 从 下 述 争议解决规则： （一） 凡 境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 之 间，境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 公 司 董 事、监 事、总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 之 间，境 外 上 市 外 资 股 股 东 与 内 资 股 股 东 之 间，基 于 公 司 章 程、《公 司 法》及 其 他 有 关 法 律、行 政 法 规 所 规 定 的 权 利 义 务 发 生 的 与 公 司 事 务 有 关 的 争 议 或 者 权 利 主 张，有 关 当 事 人 应 当 将 此 类 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲裁解决。 前 述 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 时，应 当 是 全 部 权 利 主 张 或 者 争 议 整 体；所 有 由 于 同 一 事 由 有 诉 因 的 人 或 者 该 争 议 或 权 利 主 张 的 解 决 需 要 其 参 与 的 人，如 果 其 身 份 为 公 司 或 公 司 股 东、董 事、监 事、总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员，应 当 服 从 仲 裁。 有 关 股 东 界 定、股 东 名 册 的 争 议，可 以 不 用 仲 裁 方 式 解 决。 | 删除 |
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| （二） 申 请 仲 裁 者 可 以 选 择 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 按 其 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁，也 可 以 选 择 香 港 国 际 仲 裁 中 心 按 其 证 券 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁。申 请 仲 裁 者 将 争 议 或 者 权 利 主 张 提 交 仲 裁 后，对 方 必 须 在 申 请 者 选 择 的 仲 裁机构进行仲裁。 如 申 请 仲 裁 者 选 择 香 港 国 际 仲 裁 中 心 进 行 仲 裁，则 任 何 一 方 可 以 按 香 港 国 际 仲 裁 中 心 的 证 券 仲 裁 规 则 的 规定请求该仲裁在深圳进行。 （三） 以仲裁方式解决因本条第（一） 项 所 述 争 议 或 者 权 利 主 张， 适用中华人民共和国的法律； 但 法 律、行 政 法 规 另 有 规 定 的除外。 （四） 仲 裁 机 构 作 出 的 裁 决 是 终 局 裁 决，对 各 方 均 具 有 约 束 力。 | |
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| 第二百八十七条 释义 （一） 控 股 股 东，是 指 其 持 有 的 普 通 股 占 公 司 股 本 总 额50%以 上 的 股 东；持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足50%，但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东；或 本 章 程第六十七条所定义的人。 （二） 实 际 控 制 人，是 指虽 不 是 公 司的股东，但通过投资关系、 协 议 或 者 其 他 安 排，能 够 实 际支配公司行为的人。 （三） 关 联 关 系，是 指 公 司 控 股 股 东、实 际 控 制 人、董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系，以 及 可 能 导 致 公 司 利益转移的其他关系。但是， 国 家 控 股 的 企 业 之 间 不 仅 因 为 同 受 国 家 控 股 而 具 有 关联关系。 （四） 本章程所称「香港联交所」是 指香港联合交易所有限公司。 | 第二百五十三条 释义 （一） 控 股 股 东，是 指 其 持 有 的股 份 占 股 份 有 限公 司 股 本 总 额 超 过50%的 股 东；或 者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然未 超 过 50%，但 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东；或 者 具 备 以 下 条 件 之 一的股东： 1. 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时，可 以 选 出 半 数以上的董事； 2. 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时，可 以 行 使 公 司30%以上（含30%）的表 决 权 或 者 可 以 控 制 公 司 30%以 上（ 含30%）表 决 权的行使； 3. 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时，持 有 公 司 发 行 在 外30%以 上（ 含 30%）的股份； 4. 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时，以 其 他 方 式 在事实上控制公司。 |
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| （二） 实 际 控 制 人，是 指 通 过 投 资 关 系、协 议 或 者 其 他 安 排， 能 够 实 际 支 配 公 司 行 为 的 自然人、法人或者其他组织。 （三） 关 联 关 系，是 指 公 司 控 股 股 东、实 际 控 制 人、董 事、高 级 管 理 人 员 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系，以 及 可 能 导 致 公 司 利 益 转 移 的 其 他 关 系。但 是，国 家 控 股 的 企 业 之 间 不 仅 因 为 同 受 国 家 控 股 而 具 有 关 联关系。 （四） 本章程所称「香港联交所」是 指香港联合交易所有限公司。 | |
| 第 二 百 八 十 八 条 董 事 局 可 依 照 章 程 的 规 定，制 订 章 程 细 则。章 程 细则不得与章程的规定相抵触。 | 第 二 百 五 十 四 条 董 事 局 可 依 照 章 程 的 规 定，制定 章 程 细 则。章 程 细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第 二 百 八 十 九 条 本 章 程 以 中 文 书 写，其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时，以 在 福 州 市 市 场 监 督 管 理 局 最 近 一 次 核准登记后的中文版章程为准。 | 第 二 百 五 十 五 条 本 章 程 以 中 文 书 写，其 他 任 何 语 种 或者 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时，以 在 福 州 市 市 场 监 督 管 理 局 最 近 一 次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百九十条 本章程所称「以上」、 「以 内」、「以 下」，都 含 本 数；「以 外」、「低于」、「多于」不含本数。 | 第 二 百 五 十 六 条 本 章 程 所 称「以 上」、「以 内」，都 含 本 数；「过」、「超 过」、「以 外」、「低 于」、「多 于」不 含 本数。 |
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| 第 二 百 九 十 一 条 本 章 程 所 称 会 计师事务所的含义与「核数师」相同。 | 第 二 百 五 十 七 条 本 章 程 所 称 会 计 师 事 务 所 的 含 义 与《香 港 上 市 规 则》中所称的「核数师」相同。 |
| 第 二 百 九 十 三 条 本 章 程 附 件 包 括 股 东大 会 议 事 规 则、董 事 局 议 事规则和监事会议事规则 。 | 第 二 百 五 十 九 条 本 章 程 附 件 包 括 股 东 会 议 事 规 则和 董 事 局 议 事 规则。 |
| 第 二 百 九 十 五 条 本 章 程 在 经 公 司股东大 会审议通过后生效施行。 | 第 二 百 六 十 一 条 本 章 程 在 经 公 司股东会审议通过后生效施行。 |
注： 上述表格中列示的章程修订乃以中文编制，英文版本仅为译文。倘若此表格之
英文译文与中文版本之间存在任何不一致之处，应以中文版本为准。根据《公司法》
《上市公司章程指引》等相关规定，《公司章程》中的「股东大会」一词全部修改为「股
东会」，「临时股东大会」一词全部修改为「临时股东会」。除上述对照表中的修改
内容外，《公司章程》其他条款无实质性修改，部分不涉及实质内容变化的文字
表述调整、因新增╱删除╱合并╱分列导致的章╱节╱条╱款╱项等序号的调整以
及相关标点符号的修改等不再逐条列示。
章程修订尚需提交临时股东大会审议及批准，本公司将适时刊登有关
临时股东大会的通函和通告。
同时，公司将提请临时股东大会授权董事局或其授权人士全权负责向
公司登记机关（福州市场监督管理局）办理章程修订所涉及的备案及╱
或变更登记等所有相关手续，并且公司董事局或其授权人士有权根据
公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对上
述修改后的公司章程的条款酌情进行必要的修改。本次修改后的公司
章程以最终在公司登记机关（福州市场监督管理局）备案及╱或核准登
记的中文本为准。
承董事局命
福耀玻璃工业集团股份有限公司
曹德旺
董事长
中国福建省福州市
2025年8月19日
于本公告日期，本公司董事局成员包括执行董事曹德旺先生、曹晖先生、
叶舒先生及陈向明先生；非执行董事吴世农先生及朱德贞女士；独立非
执行董事刘京先生、薛祖云先生及达正浩先生。