00084 宝光实业宪章文件：第三次经修订及重列细则

宝光实业（国际）有限公司

之

第三次经修订及重列细则

一九八一年公司法

股份有限公司

宝光实业（国际）有限公司

之

第三次经修订及重列细则

（根据于二零二五年八月十九日通过之特别决议案采纳）

诠释

1.(a) 本细则之该等标题不被视为本细则之一部分，亦不会影响其诠释，

而于本细则之诠释中，除非与主题或上下文有所不一致，否则：

「公告」指本公司之通告或文件的正式公告，包括在上市规则的规限下及其准许的

范围内，透过电子通讯方式或于报章刊登广告，或以上市规则及适用法律赋予及

准许的方式或方法作出的公告；

「核数师」指本公司当时的核数师，或彼等任何一位（倘属联席核数师）；

「百慕达」指百慕达群岛；

「营业日」指香港联合交易所有限公司开市进行证券买卖的任何日子（定义见上市规

则）；

「催缴」包括任何分期交付的催缴股款；

「股本」指本公司不时之股本；

「足日」就通知期间而言，该期间不包括该通知发出或视作发出及该通知被收讫或

生效当日；

「结算所」指香港法例第571章证券及期货条例所界定之认可结算所或有关地区法

例认可之结算所；

「紧密联系人士」就任何一位董事而言，具上市规则（经不时修订）所界定的相同涵

义，惟就细则第109条而言，倘将由董事会批准的交易或安排属上市规则所指关

连交易，则其将具有上市规则下有关「联系人士」的相同涵义；

「情况」具有细则第77E条所赋予之涵义；

「公司代表」指根据细则第96(A)或96(B)条获委任以该身份行事之任何人士；

「债权证」及「债权证持有人」分别包括「债权股证」及「债权股证持有人」；

「股息」如非与主题或上下文不一致，应包括以股代息、实物分派、资本分派及资

本化发行；

「电子通讯」指以电线、无线电、光学方式或透过任何媒介以其他类似方式发送、

传输、传递及接收通讯；

「电子方式」包括以通讯及电子通讯方式发送或以其他方式向目标接收人提供资

讯；

「电子会议」指由股东及╱或委任代表完全透过电子设施虚拟出席及参与而举行及

进行的股东大会；

「电子通知」指透过电传复印、电报、电传、传真、传输、互联网、电邮或其他电

子通讯手段（可构成书面记录）发送的通知；

「以电子方式委任的代表」指此等细则所规定拟委派的代表，此等细则所授权方可

透过电传复印、电报、电传、传真传输、互联网、电邮或其他电子通讯方式等可

作书面记录的方式委派他人代为出席、作为代表或代为投票（倘适用及按规定）；

「电子签署」指具有电子交易法所赋予其之相同涵义；

「电子交易法」指百慕达一九年电子交易法（经不时修订）；

「总办事处」指董事会不时确定为本公司主要办事处之本公司办事处；

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；

「香港公司条例」指香港法例第622章公司条例，可经不时修订；

「港币」指港币或香港当时之其他法定货币；

「混合会议」指为下列事项召开的股东大会：

(i) 股东及╱或受委代表亲身出席主要会议地点及（如适用）一个或以上会议地

点；及

(i) 股东及╱或受委代表透过电子设施虚拟出席及参加；

「上市规则」指可予不时修订之香港联合交易所有限公司证券上市规则；

「会议地点」具有细则第77A条所赋予其之涵义；

「月」指一个西历月；

「实体会议」指由股东及╱或受委代表在主要会议地点及╱或（如适用）一个或以上

会议地点出席及参加而举行及进行的股东大会；

「主要会议地点」具有细则第71条所赋予其之涵义；

「股东名册总册」指本公司存置在百慕达之股东名册；

「登记处」就任何类别股本而言，指董事会不时厘定存置该类别股本之股东名册分

册所在有关地区内一个或以上地点或其他地点及该类别股本过户或其他所有权证

明文件须送交及予以登记的地址（董事会另有指定者除外）；

「有关地区」指香港或董事会不时决定本公司之已发行股本于该地区内之证券交易

所上市之其他地区；

「印章」指本公司不时的任何法团印章及除非文意另有所指，包括本公司根据法规

允许可拥有之任何副章；

「证券盖印」指用以在本公司发行之股票或其他证券上加盖之印鉴，乃本公司印鉴

摹本且其表面或以董事会可能批准的有关其他形式另注有「证券盖印」字样；

「秘书」指当时履行该职位的职责之人士或法团，及倘两名或以上人士获委任担任

联席秘书，则包括该等人士中任何一位；

「股份」指本公司股本中之股份及包括股额（明确或暗示股额与股份之间之差异者除

外）；

「股东」指本公司股本中之股份之不时正式登记持有人；

「附属公司」指按公司法第86条所指之任何附属公司；

「董事会」指不时组成之本公司董事会或（按文意所指）出席具足够法定人数之董事

会议并于会上投票之过半数董事；

「本细则」或「本文件」指以现时形式之细则及所有当时生效之经补充、修订或取代

之细则；

「本公司」指宝光实业（国际）有限公司；

「公司法」指一九八一年公司法（经不时修订）；

「主席」具有细则第123条所赋予其之涵义；

「名册」指股东名册总册，或根据细则第15条之条文规定存置之任何股东名册分

册；

「法规」指公司法、电子交易法及其他应用于或影响本公司之现时于百慕达有效之

各项法例（经不时修订）；

「副主席」具有细则第123条所赋予其之涵义；

「过户处」指当时存置股东名册总册之处；

「库存股份」指本公司已购买或收购之本公司股份，并由本公司持有作库存股份；

「书面」或「印刷」指除非表明相反之意向，否则应包括手写、印刷、平版印刷、摄

影、以打字机打印、影印本、电传真机讯息及以任何其他清晰及非短暂方式显

示或转载的文字或图形，或在许可的范围内并根据法规及其他适用法例、规则及

规例，任何可见的书面替代品（包括电子通讯），或部分以一种可见形式及部分以

另一种可见形式显示或转载文字的方式，及包括以电子屏幕显示，惟有关文件或

通告及股东选择之送达方式须遵从适用法规、规则及规例的规定；

(b) 在本细则内，除非主旨或文义与本文件不符，否则：

(i) 凡表明单数之词语亦包括复数，反之亦然；

(i) 凡表明任何性别之词语亦包括其他所有性别及凡对人之提述包括合伙企业、

商号、公司及法团;

(i) 而意指人士之词语包括合伙人、机构、公司及企业；

(iv) 于本细则内对通知及委任代表之提述经必要修订后将适用于电子通知及以电

子方式委任的代表，惟所述电子通知及以电子方式委任的代表根据本细则只

为通知或委任代表（如相关）的相关用途而设，并按此受到规限及限制；

(v) 凡提及文件被签字或签署之处均包含被亲笔或盖印签字或签署或通过电子签

名或电子通讯或任何其他方式签字或签署，且凡提及通知或文件之处均包含

在任何数字、电子、电器、磁性或其他可检索形式或媒介上记录或储存的通

知或文件及可见形式的资料，不论是否具有物质实质；

(vi) 会议的提述指以本细则允许的任何方式召开及举行的会议，而就法规及所有

其他适用法律、规则及规例以及本细则的所有目的而言，透过电子设备出席

及参与会议的任何股东或董事应被视为出席该会议，而「出席」及「参与」应按

此诠释；

(vi) 凡提述某人士参与股东大会事务，包括但不限（如相关）（包括如为公司或结算

所，透过正式授权公司代表）提问、发表声明发言、投票、由授权代表代表

及以印刷本或电子形式查阅法规及所有其他适用法律、规则及规例或本细则

规定须在会上提供的所有文件的权利，而参与及参与股东大会事务须据此诠

释；

(vi) 凡提述股东于电子会议或混合会议上发言的权利，均包括透过电子设施以口

头或书面方式向会议主席提出问题或作出陈述的权利。倘出席大会的全部或

部分人士（或仅大会主席）可听到或观看该等问题或陈述，而在此情况下，大

会主席须将会上提出的问题或作出的陈述，以口头或书面方式透过电子设施

传达予所有出席人士，则有关权利将被视为已获正式行使；

(ix) 凡提述电子设备，包括但不限于网站地址、在线研讨会、网络广播、视频或

任何形式的电话会议系统（电话、视频、网络或其他）；

(x) 如股东为公司或结算所，则于本细则中，任何对股东的提述（按文义所指）乃

指该股东的正式获授权公司代表；

(xi) 在前述者之规限下，如非与主题及╱或上下文不一致，公司法所界定之任何

词语或词句（其于本细则开始对本公司具约束力当时尚未生效之任何法定修改

除外）具有本细则中之相同涵义，惟「公司」一词（在文意许可下）包括任何于百

慕达或其他地方注册成立之公司；

(xi) 对任何法规或法定条文之提述应包括任何据此作出之命令、规例或其他附属

法律，而除非文意另有所指，应诠释为与其当时生效之任何修改或重新颁布

有关；

(xi) 以数字提述任何细则应理解为提述本细则中该条有关细则；及

(xiv) 对所签立文件的提述包括提述亲笔签立或盖印或电子签署或以任何其他方式

签立的文件，而对通告或文件的提述包括提述以任何数码、电子、电气、磁

性及其他可取回方式或媒体及视像资讯（无论有否实体）记录或储存的通告或

文件。

委任代表投票之有关股东所投票数不少于四分之三之大多数票通过，且已根据细

则第71条正式发出通告，指明（在不损害本细则所载对其作出修订之权力下）有意

将该决议案提呈为特别决议案，则该决议案为特别决议案（「特别决议案」）。

(d) 倘某决议案获有权于股东大会上亲身或由正式授权公司代表或（若允许委任代表）

委任代表投票之有关股东所投超过半数票数通过，且已根据细则第71条发出通

告，则该决议案为普通决议案（「普通决议案」）。

(e) 由有权投票的股东或（如股东为公司）其正式授权公司代表亲自或（如允许委派代

表）受委代表于已根据细则第71条正式发出通知召开的股东大会上以不少于三分之

二的多数票数通过，则该决议案为特别决议案（「特别决议案」）。

(f) 倘根据本细则或法规定而需要提呈普通决议案，则就任何目的而言，可以特别

决议案方式进行。

(g) 在公司法及电子交易法所规限下，倘本细则的任何条文与电子交易法第二部分或

第三部分或公司法第2A条的任何条文抵触或不一致，则以本细则的条文为准；

该等条文应被视为本公司与股东之间就更改电子交易法条文及╱或凌驾公司法第

2A条规定（如适用）而达成的协议。

，修改组织章程大纲条文、批准对本

文件的任何修订或更改本公司名称均须通过特别决议案进行。

股本及修订权利

（如适用）上市规则及╱或任何主管监管机构的规则规限下，本公

司有权购买或以其他方式购入其本身股份（包括其可赎回股份）以供注销或持作库存股

份以及认股权证或其他证券，而董事会应可按其厘定的条款及条件行使有关权力。

(B)于法规限下，本公司可按董事会认为合适之条款，直接或间接为或就任

何人士已经或将会购买或以其他方式收购本公司或本公司任何控股公司之任何股份提

供财政资助。

(C)于法规限下：

(i) 本公司可按董事会认为合适之条款向本公司、本公司任何附属公司、

任何控股公司或任何该等控股公司之附属公司之董事及真正雇员提供

财政资助使其可买入本公司或本公司之任何控股公司之股份（缴足或

部分缴款），而有关条款可包括，如有董事退任董事，或如有雇员被

终止受聘于本公司或上述其他公司，以上述财政资助买入或认购或以

其他方式收购之股份须或可按董事会认为合适之条款售予本公司或上

述其他公司。

(i) 本公司可按照现时有效并获股东在股东大会上批准之任何计划（即旨

在鼓励或方便本公司、本公司之附属公司或控股公司或本公司控股公

司之附属公司之真正雇员（包括任何于上述公司受薪或就职之董事）或

该等雇员或前雇员之妻子、丈夫、遗孀、鳏夫或二十一岁以下之子女

或过继子女持有或以彼等为受益人而持有本公司股份或债权证之计

划，包括（但不限于）任何透过信托方式设立之计划，而任何有关信托

之剩余受益人可以是或包括慈善性质之对象），提供金钱或其他直接

或间接财政资助，以或为购买、认购或以其他方式收购本公司或本公

司任何控股公司缴足或部分缴款股份。

(D) 在法规所规限下，本公司应就本公司持作库存股份之任何股份于股东名

册中登记为股东，并应成为本公司的股东，惟须始终遵守法规及上市规则的条文，且

为免生疑问，除法规明文规定外，本公司不得行使有关该等库存股份的任何权利，包

括出现股东大会并于会上投票的任何权利。根据本细则及上市规则之条文，董事会有

权处置本公司以库存股份形式持有的任何本公司股份，董事会可持有全部或部分股

份、处置或转让全部或部分股份以换取现金或其他代价，或注销全部或部分股份。

4. 在不影响任何股份或任何类别股份当时附有之任何特别权利或限制之情况

下，本公司可不时通过普通决议案决定（或如无作出任何此等决定或普通决议案并未作

出特别规定，则由董事会决定）之条款及条件发行附有以上述方式决定之优先、递延或

其他特别权利或限制（不论关于派息、投票权、股本归还或其他方面）之股份。

，任何优先股份可经特别决议案批准，按下列条款发行：

(a) 于特别事项发生时或于指定日期赎回；及╱或，

(b) 按本公司之选择予以赎回；及╱或，

、可换股证券或类似性质的证券，以认购任何类别之

本公司股份或证券，而该等认股权证可按董事会不时决定之条款予以发行。倘认股权

证以不记名方式发行，则不会签发新认股权证以取代已遗失认股权证，除非董事会在

无合理怀疑情况下信纳原有认股权证已经损毁，而本公司已就签发任何该替代认股权

证以董事会认为恰当之形式接获一项弥偿保证。

，则任何类别股份所附带之全部或

任何权利（除非该类别股份之发行条款另有订明者外）可在法规之条文规限下修改或取

消，惟须于该类别股份（除本公司持有任何库存股份以外）持有人另行召开之股东大会

上通过特别决议案批准。至于每次另行召开之股东大会，本细则有关股东大会之条文

加以必要修订后应用，但大会所需法定人数不得少于持有或代表（透过受委代表）该类

已发行股份面值三分之一的两位人士（除本公司持有任何库存股份以外）；而任何亲自

或以受委代表出席之该类别股份之持有人，可要求投票表决。

(B)本条细则之条文适用于更改或撤销附于任何部分类别股份之特别权利，犹

如被视为不同之各组该类别股份形成一个别类别，而所附之权利予以更改。

(C)不得因设立或发行其他具同等权利的股份，而视作已更改任何股份或类别

股份持有人所获赋予的特别权利，惟有关股份所附权利或发行条款另有明确规定则除

外。

股份及增加股本

，亦不论当时的所有已发行股份是否

已缴足股款，本公司可不时在股东大会以普通决议案增设新股份而增加股本，该等新

股本的数额及所分成的股份数目以及股份的法定货币金额均由有关决议案规定。

9. 任何新股份均应按决议增设该等新股份之股东大会所指示的条款及条件发

行并附带有关权利及特权，如无给予有关指示，在法规及本细则条文之规限下，由董

事会决定；特别是，发行的股份可附带对股息或对本公司资产分配之优先或有限制权

利，以及附带特别表决权或不附带任何表决权。

，本公司可藉普通决议案决定应首先按面值或溢价向任

何类别股份全部现有持有人提呈发售该等新股份或其任何部分，该提呈发售应按其各

自所持有的最接近该类别股份比例进行；或者亦可就新股份的发行和配发作出其他规

定；在无上述规定或该等规定不适用的情况下，可当作该等股份于发行前已为本公司

现有股本一部分来处置。

，任何通过增设新股份而筹集

的股本应视作为本公司原有股本的一部分，且该等股份在支付催缴及分期缴纳股款、

转让及传转、没收、留置权、注销、放弃、表决和其他方面，须遵从的规定与本细则

所载之规定相同。

，其可按董事会（惟须根据法规条文）全权酌

情决定向其认为适当的人士、按有关时间、代价及一般条款提呈、配发、授予期权，

或以其他方式处置该等未发行股份，但不得以折让价发行任何股份。就股份的任何提

呈或配发而言，董事会应遵守法规有关的适用条文。作出或授出任何股份配发、提

呈、期权或处置时，如果董事会认为，倘任何一个或多个特定地区如未办理登记声明

或其他特别手续将会或可能非法或不可行，则本公司及董事会均毋须向登记地址在该

一个或多个特定地区的股东或其他人士作出任何股份提呈、授予期权或提供股份。受

前述规定影响的股东不得就任何目的而成为或被视为某一单独类别的股东。

（不论无条件或有条件）本公司任何股份或安排或

同意安排认购（不论无条件或有条件）本公司任何股份随时向任何人士支付佣金，惟该

佣金如从股本中支付或应付，须遵守及符合法规的条件及规定，且在所有情况下有关

佣金均不得超出股份发行价格的百分之十。本公司也可就发行股份，支付合法的经纪

佣金。董事会可随时于配发任何股份后但于任何人士于股东名册登记为持有人前，确

认承配人为其他人士之利益而放弃任何股份及赋予任何股份承配人使该放弃生效之权

利，并须受限于董事会认为合适实施之该等条款及条件。

否则本公司不承认任何人士以信托方式持有任何股份，且除非在以上所述的情况下，

本公司毋须或以任何方式被强制要求承认（即使其已知悉）任何股份中的任何衡平法、

或有、未来或部分权益或碎股中的任何权益或（本细则或法律要求者除外）任何人士就

该等股份提出的任何其他权利要求，除非是登记持有人对整体股份的绝对权利。

股东名册及股票

，并于其中载入根据法规定的一切详细资

料。

(B)在法规条文的规限下，如董事会认为必要或适当，本公司可在董事会认为

适合的百慕达境外地点设立及存置股东名册分册，以及当本公司已发行股本（在董事会

同意下）于香港的任何证券交易所上市，本公司须于香港存置名册分册。名册分册须以

股东名册根据法规须予存置之相同形式存置。本公司须在合理切实可行范围内，于名

册分册作出任何记录或修改当日后尽快在股东名册作出任何所须修改。

(C)除根据公司法及香港公司条例本公司暂停办理股份过户登记外，股东名册

及分册（视情况而定）须于每个营业日上午十时正至中午十二时正在注册办事处或按照

公司法于其他地方存置的股东名册所在地点免费供公众股东查阅。于指定报章及（如适

用）香港联合交易所有限公司规定的任何其他报章以广告方式或香港联合交易所有限公

司可能接纳的方法以任何方式（电子或其他）作出通知后，股东名册（包括任何海外或当

地或其他股东分册）（如适用）可暂停供查全部股份或任何类别股份，其时间及限期可由

董事会决定，惟每年合共不得超过三十(30)日。

，或

发售条件规定的其他期限内就所有股份免费收取一张股票，或在其要求下，就第一张

之外的每一张股票支付董事会不时厘定的费用（就任何于香港的证券交易所上市的股本

而言，不超过该证券交易所不时可能规定的最高金额；就任何其他股本而言，董事会

可不时决定就有关名册所在地区而言为合理的该货币金额或在其他情况下董事会可不

时厘定的该其他金额）后，按交易所规定的每手数量（如有）或该人士要求的其倍数发出

多张股票并就有关股份之余数（如有）发出一张股票，但如一股或多股份为数人联名

持有，则本公司毋须向每一位该等人士发出一张或多张股票，向数位联名持有人中之

一位发出及交付股票即足以视为向所有该等持有人交付股票。

、认股权证或债券或代表本公司任何其他形式证券的证书均须加盖本

公司印章，方可发出，就此而言可能为证券盖印，包括印于其上的本公司印章。

、就其支付的金额，以及以董

事会不时规定的其他形式发出。一张股票仅可涉及一种股份类别。

(B)任何股份如登记于两名或以上人士的名下，在股东名册名列首位的人士在

接收通知以及（在本细则条文的规限下）与本公司有关的全部或任何事情（转让股份除

外）方面应被视为该股份的唯一持有人。

，可在该

股东要求下被注销，并于支付董事会不时厘定的费用（就任何于香港的证券交易所上市

的股本而言，不超过该证券交易所不时规定的最高金额；就任何其他股本而言，董事

会可不时决定就有关名册所在地区而言为合理的该货币金额或在其他情况下董事会可

不时厘定的该其他金额）后，就该等股份获发一张新股票作替代。

(B)倘任何股东交回代表其所持有股份的股票以供注销，并要求本公司按其列

明之比例发行两张或以上代表有关股份之股票，董事会可﹙倘其认为合适﹚满足有关

要求，惟须就第一张之外的每一张股票支付董事会不时厘定的费用（就任何于香港的证

券交易所上市的股本而言，不超过该证券交易所不时规定的最高金额；就任何其他股

本而言，董事会可不时决定就有关名册所在地区而言为合理的该货币金额或在其他情

况下董事会可不时厘定的该其他金额）。

、遗失或毁损，可予以更换，但须交纳董事会不时决定的费用

（就任何于香港的证券交易所上市的股本而言，不超过该证券交易所不时规定的最高金

额；就任何其他股本而言，董事会可不时决定就有关名册所在地区而言为合理的该货

币金额或在其他情况下董事会可不时厘定的该其他金额），并须遵守董事会认为适合的

条款及条件（如要求）例如发布通知、提供证明及弥偿保证；在磨损或污损的情况下，

须交出旧股票。在毁损或遗失的情况下，获发替代股票的人士亦应承担及支付本公司

就证实该毁损或遗失以及该弥偿证明所作的调查所产生的任何额外费用及合理的实付

支出。

留置权

（不论是否目前应付、某一固定时间催缴或应

付）股款，本公司对该每一股份（未全额缴足股份）拥有第一及优先留置权；而且如果

某一股东或其遗产对本公司欠有任何债务或责任，本公司对于以其名义登记的所有股

份（全额缴足股份除外）（不论是单独还是与他人共同）亦拥有第一及优先留置权，不论

该等债务或责任是在本公司收到关于并非该股东之人士的任何平衡法或其他权益通知

之前或之后发生，不论支付或清偿该等债务或责任的时间是否已到，亦不论该等债务

或责任是否该股东或其遗产与其他人（不管是否本公司股东）的共同债务或责任。本公

司对股份的留置权（如有）亦涵盖就其宣派的所有股息及红利。董事会可随时一般性或

就任何特别情况放弃已产生的留置权，或宣告就任何股份全部或部分豁免本细则的规

定。

，惟除非就其

设立留置权的某些款项当时立即应付，或就其设立留置权的责任承诺必须即时满足或

履行，否则不得出售该等股份；而且，在发出说明并要求立即支付当时应付的款项或

指明有关责任承诺并要求满足或履行的书面通知后十四日内亦不得出售该等股份；而

且，拟出售违约股份的通知应已向当时的股份登记持有人发出，或已向因其死亡、破

产或清盘而对该股份拥有权利的其他人发出。

24. 扣除出售费用之后的出售净收益应用于偿还或清偿就其设立留置权的债务或

责任或承诺（如果该等债务或责任应立即支付或履行），如有任何剩余，应（但须服从于

出售之前因不须立即支付履行的债务或责任就股份设立的类似留置权）付予出售时对股

份拥有所有权的人。就使该等出售有效而言，董事会可授权某人将上述出售股份转让

予其购买人，并可将购买人之名字作为该等股份的持有人登录入股东名册；购买人毋

须理会购买款项的使用，而且其对股份的所有权不因出售过程中的任何违规或无效情

况而受影响。

催缴股份

25. 董事会可在其认为适当的情况下不时向股东催缴有关彼等各自所持股份尚未

缴付的任何款项（无论按股份的面值或以溢价形式计算），而不按照配发条件所定的还

款时间。催缴股款可一次付清，亦可分期付款。

26. 说明付款时间和地点以及催缴股款支付对象的催缴通知应至少提前十四日发

出。

27. 细则第26条所述通知应按本细则规定向本公司股东发送通知的方式发送予股

东。

，可藉著在有关地区流通之一份主要英文日报

及（如有关地区为香港）一份主要中文日报最少刊发一次通告的方式向股东发给有关每

项催缴股款指定收款对象以及付款时间和地点的通知。

29. 每名被催缴的股东均须于董事会指定的时间及地点向董事会指定的人士支付

其被催缴的每项催缴股款金额。

31. 股份的联名持有人须个别及共同负责支付该股份欠负的一切催缴和分期股款

或就此欠负的其他款项。

，本公司可撤回或延后全部或部分催缴股

款。即使其后转让被作出催缴的股份，被作出催缴的人士仍须对催缴股款负责。

，则欠款人士须

支付本公司因该欠缴而可能产生之所有费用、收费及开支，连同按董事会厘定的利率

（不超过年息20厘）由指定付款日期起至实际付款日期止有关未付款项的利息，但董事

会可豁免缴付全部或部分该等费用、收费、开支或利息。

34. 任何股东在缴付就其所持全部股份当时到期应付的所有催缴股款或分期股款

（不论是独自还是与其他人共同）及利息和费用（如有）之前，均无权收取任何股息或红

利，或亲自或（除非作为另一股东的代表）委派代表出席股东大会或在会上投票（除非作

为另一股东的代表），或被计入法定人数，或行使作为股东的任何其他特权。

，只

须证明被起诉股东的姓名作为未付款股份的股东或股东之一载列于股东名册、有关作

出催缴的决议案正式载列于会议记录册，并已根据本细则正式向被起诉的股东发出催

缴通知；但毋须证明作出该催缴的董事会的委任或任何其他事项，对以上所述事项的

证明即是对股款应付的确定性证明。

，不论是股

份的票面价值及╱或溢价，根据本细则规定，均应视为是已正式作出催缴通知，且应

在规定缴款日期予以缴款，倘若不缴，本细则所有关利息和各种费用的支付、没收

及类似事项的有关规定适用，犹如该等款项乃经作出正式催缴及通知而到期应付。在

股份发行时，董事会可按所催缴股款的数额和支付时间区分股东。

，可接受任何希望提前支付上述款项（不论是以货币还

是货币等值物）的股东就其所持有的任何股份所应付的所有或部分未催缴及未支付股款

或分期股款；在所有或任何该等提前付款作出后，本公司可就其支付利息，其利率（如

有）可由董事会决定（不超过年息20厘）。董事会亦可随时经向该等股东发出不少于一个

月事先书面通知后，付还该提前支付的股款，除非在该通知到期前，有关该提前付款

的股份已被催缴股款。

股份转让

，所有股份的转让须使用通用格式或董事会接受的其他格

式，并经亲笔签署或机印签署或以董事会不时批准的其他方式，呈交书面转让后方可

生效。

，并由承让人或其代表签

署，惟董事会可在其绝对酌情认为适合的情况下免除承让人签署转让文据。在承让人

之名字载入股东名册之前，转让人仍为有关股份的持有人。本细则中并无任何规定可

妨碍董事会承认获配发人为他人之利益放弃任何股份的配发或暂定配发。

40. (A)董事会可全权酌情随时及不时将股东名册总册的任何股份转至任何股东名

册分册，或将任何股东名册分册的任何股份转至股东名册总册或任何其他股东名册分

册。

(B)除非董事会另行同意（该同意可附带董事会可不时全权酌情规定的条款和

条件，董事会并有全权酌情决定是否作出有关同意而毋须给予任何理由），股东名册

总册的股份不得转入任何股东名册分册，而任何股东名册分册的股份亦不得转入股东

名册总册或任何其他股东名册分册；所有的转让及其他所有权文件均须送交登记及注

册。倘任何股份在股东名册分册登记，则须在有关登记处办理；倘任何股份在股东名

册总册登记，则须在过户处办理。除非董事会另行同意，所有的转让及其他所有权文

件均须送交有关登记处登记及注册。

41. 董事会可全权酌情且毋须给予任何理由拒绝登记将任何未缴足股份转让予未

经其批准的人士，而董事会亦可拒绝登记任何对超过四名联名持有人为受益人的股份

（并非已缴足股份）转让，或拒绝登记本公司有留置权的任何未缴足股份转让。

，董事会亦可拒绝确认任何转让文据：-

(i) 就转让股份已向本公司支付费用（就任何于香港的证券交易所上市的股本而

言，董事会可不时厘定但不超过该证券交易所不时规定的最高金额；就任何

其他股本而言，董事会可不时决定就有关名册所在地区而言为合理的该货币

金额或在其他情况下董事会可不时厘定的该其他金额）；

(i) 转让文据连同有关股票及董事会可合理要求可证明转让人进行股份转让的权

利的其他证明文件送交相关登记处或（视具体情况而定）过户处；

(i) 转让文据仅涉及一种股份类别；

(iv) 股份概不附带以本公司为受益人的留置权；

(v) 如适用，转让文据已妥为盖章；及

(vi) 如适用，已取得百慕达金融管理局准许有关股份转让。

，其应于向本公司申请转让之日后两个月内，

向转让人和承让人发出拒绝通知。

，转让人须交出所持股票以供注销，并须随即予以注销，而

承让人会就所获转让股份免费获发给新股票；倘若所交出股票中涉及的任何股份仍由

转让方持有，其将获免费发给有关该等股份的新股票。本公司亦须保留转让文据。

46. 董事会可透过在百慕达指定报章或在有关地区流通之一份或多于一份报章上

刊登广告的方式发出通知，不时决定暂停办理股份过户登记的时间和期间，以及决定

是全面暂停还是只暂停任何类别股份的过户登记手续。暂停办理股份过户登记的时间

于任何年度不得超过三十日。

股份传转

，唯一获本公司承认为对死者的股份权益具所有权的人，须是（倘

死者是一名联名持有人）尚存的一名或多于一名联名持有人及（倘死者是单独持有人）死

者的合法遗产代理人；但本细则的任何规定均不解除去世持股人（不论单独或联名持

股）的遗产就任何股份（不论是由其单独或与他人联名持有）应承担的任何责任。

，一旦出示董事会不时

要求出示的证据，可按以下规定，或自己登记作为股东，或提名让某人登记作为承让

人。

，其须向本

公司交付或寄发亲自签署的书面通知至（除非董事会另行同意）登记处，说明其选择。

若其选择让代名人登记，则须为其代名人签立一份股份转让书以证明其选择。本文件

上述所有关股份转让权利和转让登记的限制、限定和规定均适用于任何此种通知书

或转让书，犹如原股东未身故、未破产或未清盘而由该股东自己签立该通知书或转让

书一样。

、破产或清盘而有权拥有股份的人士，应有权收取倘其为

该股份登记持有人则原应享有的相同股息及其他利益。然而，董事会如认为适合，可

不支付该股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士选择将自己登记为持股人或将

股份有效地转让为止；但如已符合细则第86条的要求，则该人士应可在本公司股东大

会上投票。

没收股份

董事会可于其后在被催缴股款的任何部分仍未支付期间，随时（在不影响细则第34条规

定的情况下）向该股东发出通知，要求其支付未付的催缴股款或分期股款，连同任何累

计利息以及其后累计至实际付款日期为止的利息及因上述未付款而产生之任何费用。

（至少在通知发出之日十四天后），规定在该日或之前

应缴付款项，并应指明付款地点，该付款地点应为本公司注册办事处或本公司催缴股

款通常应付之其他地点。通知亦应说明，如果未于指定时间或之前付款，则作出催缴

股款的股份会予以没收。

，则该通知所涉股份可于其后任何

时候，在通知要求的款项支付之前，经董事会通过决议案没收，且该没收亦应包括就

被没收股份宣派的但在没收前实际并未支付的所有股息和红利。董事会可接受根据本

细则放弃任何会被没收的股份，在此情况下，本细则中提及没收之处应包括放弃。

，可按董事会认为适合的条款及方

式向他人出售或以其他方式处置，在出售或处置前该没收可按董事会认为适合的条款

随时予以解除。

，但尽管股份被没收，其应该

及仍然有责任向本公司支付于没收日就该股份应付的所有款项，连同（如董事会酌情

要求）从没收日至支付日期间就其产生的利息，利率按董事会规定计算（不超过年息20

厘），且董事会如认为合适亦可强制执行支付该等款项的要求，不作任何扣减亦不就没

收日的股份价值作任何折扣，但如果及当本公司就该等股份收到全额付款后，该人士

即不再负有上述责任。就本条细则之目的而言，任何根据股份发行条款，于没收日后

某一指定时间应付（不论是按账面值还是按溢价）的任何款项，尽管尚未到期，仍被视

为于没收日应付，且于没收时即成为到期应付，但仅须就从该指定时间起至实际支付

日止期间支付其利息。

，说明声明人是本公司的一名董事或秘书，并声明本公

司的某一股份已经在声明中所述的日期被合法没收或交回，将是证明所有声明事实属

实，任何人士也不能对股份提出所有权要求的确凿证据。本公司可以收取出售或处置

股份所得代价（如有），且可向股份购买人或接受处置股份的人士签发转让书，凭此该

人士可登记为股东并获解除该出售或处置前作出的所有催缴股款，该人士毋须理会购

买款项（如有）的使用，其对股份的所有权不得因没收、出售或处置股份的程序不当或

无效而受影响。

，应向在股份没收前以其名义登记股份的股东发出没收通

知，并应在股东名册中记录该没收及没收日期，但是，如果因遗漏或疏忽未发出该通

知或作出该记录，并不使没收失效。

，在上述任何没收股份被出售、重新配发

或以其他方式处置之前，董事会可按其认为适当的条款取消对股份的没收，或以支付

所有催缴股款及其应付利息，以及支付就该股份产生的所有费用为条件，并按其认为

适当的其他条款（如有），允许赎回被没收股份。

59. 没收股份不应影响本公司就该股份已作出的任何催缴股款或分期股款的权

利。

60. 本细则有关没收的条文适用于任何按股份发行条款在指定时间应付而没有支

付的情况，不管款项是按股份票面价值或是按溢价计算，犹如正式作出及通知催缴股

款而原应支付的款项一样。

，股东必须立即向本公司交付其所持有该等被没收股份的股票，

而在任何情况下代表该等被没收股份的股票将属无效及再无其他效力。

股额

，亦可不时通过类似

决议案将任何股额转换为任何面值的缴足股份。通过任何决议案将任何类别的缴足股

份全部转换为股额后，任何随后也成为缴足并于所有其他方面与该等股份享有同等权

益的该类股份，将藉本条以及该决议案转换为股额，可按与已转换股份相同的单位转

让。

，其转让方式及须符合的规例与产生

该股额的股份在转换前如被转让时适用的方式和规例相同，或在条件允许的情况下尽

量接近，惟董事会如认为合适，可不时规定可转让股额的最低额，并限制或禁止转让

小于该最低额的股额，但最低数额不得超过转换成股额的股份的面额。不得就任何股

额向持有人发行认股权证。

，在股息、清盘时参与资产分配、在股东大

会上表决及其他事项上享有的权利、特权及利益，应与其就持有产生该股额的股份所

享有的权利、特权及利益相同；但如果该股额以股份存在时并不会赋予该等特权或利

益（参与本公司股息及溢利除外），则不可根据该股额授予该等特权或利益。

，均适用于股额，而其中「股份」及「股东」之

词语亦包括「股额」和「股额持有人」。

股本变更

(i) 将全部或任何股本合并或分拆为面值高于现有股份的股份；于合并已

缴足股款的股份为面额较高的股份时，董事会可以其认为权宜的方式

解决可能出现的任何困难，特别可（在不影响上文所述的一般性原则

下）在将合并股份持有人之间，决定将某些股份合并为合并股份，以

及倘若任何人士有权获配发任何合并股份或股份的零碎部分，该等零

碎股份可由董事会就此委任的若干人士出售，而该获委任人士可将所

出售股份转让予买家，而如此方式转让的有效性并无疑问，及该等出

售所得款项净额（于扣除出售的有关开支后）可按有权获发合并股份或

股份零碎部分的人士之权利及权益的比例分发予彼等，或就本公司利

益而支付予本公司；

(i) 将股份分拆成数类股份，并分别附带任何优先、递延、合资格或特别

权利、特权或条件；

(i) 注销任何在通过决议案之日尚未获任何人士认购或同意认购的股份，

并按注销股份的面额削减其股本金额；

(iv) 在法规条文的规限下将股份或任何部分股份拆细为面值低于组织章程

大纲所指定的股份，以致有关拆细任何股份的决议案可决定，在因拆

细股份而形成的股份持有人之间，其中一类别或多类别股份相比于其

他股份而言可享有任何优先或其他特权，或附有本公司有权附加于未

发行股份或新股份的递延权利或受任何该等限制所规限；

(v) 就发行及配发不附带任何表决权的股份作出规定；及

(vi) 更改其股本的币值。

(B)在法律规定的任何条件规限下，本公司可通过特别决议案所授权的任何方

式削减股本、任何股本赎回储备金（除法规明文允许可使用股份溢价外）或任何股份溢

价账或其他不可分派储备。

股东大会

，还应召开一次股东大会作为股东

周年大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会；且有关股东周年大

会须于本公司财政年度结束后六(6)个月（或不会触犯上市规则的更长期间（如有）内举

行。所有股东大会（包括股东周年大会、股东特别大会，或续会或延会）在细则第77A

条规定的全球任何地区及一个或多个地点以实体会议形式或以董事会可能决定的混合

会议或电子会议形式并于董事会指定的时间举行。

69. 股东大会或任何类别股东大会可透过容许所有参与大会的人士彼此互相同步

及即时沟通的形式举行，例如电话、电子及或其他通讯设施，而参与该大会即构成出

席该大会。

，董事会可召开股东特别大会，且任何于递呈要求日期持有不

少于本公司实缴股本（附有于本公司股东大会表决权）十分之一的股东，于任何时候均

有权透过向董事或公司秘书发出书面要求，要求董事会召开股东特别大会，以处理该

项要求指定的任何事项或决议案；而该大会须于递呈该要求后两(2)个月内举行。倘递

呈后二十一(21)日内，董事会未有召开有关会议，则递呈要求人士可自行根据公司法

的条文仅在将为主要会议地点的一个地点召开实体会议。

，股东周年大会（不论就通过特别决议案及╱或普

通决议案及╱或特别决议案）须以不少于二十一日之书面通知召开，及本公司任何其他

股东大会，须以不少于十四日之书面通知召开。惟须按照上市规则之规定，通告并不

包括送达或视作送达之日及发出之日，并须指明(a)会议日期及时间，(b)会议地点（电

子会议除外），以及（若董事会根据细则第77A条厘定于多个会议地点）主要的会议地点

（「主要会议地点」），(c)若股东大会将以混合会议或电子会议的方式召开，通告须载有

相关声明，并附有以电子方式出席及参加会议的电子设施的详细资料，或本公司在会

议前将于何处提供相关详情，(d)于会上将审议的决议案详细资料及，(e)凡有特别事项

者，应包括该事项的一般性质，及须向根据本细则有权收取本公司通告之该等人士按

下文所述方式或本公司于股东大会指定之其他方式（如有）发出，惟在法规之规限下及

倘若上市规则允许，尽管本公司会议在不足本条指定的通知日期内召开，该会议若有

下述人士同意将视作有足够通知下召开：-

(i) 在股东周年大会的情况，所有权出席、发言及投票的股东；及

(i) 在其他会议的情况，有权出席、发言及投票的大多数股东，但其大多数必须

共持有赋予上述权利的股份百分之九十五面值。

，或该人士

未收到大会通告，均不会使该大会通过的任何决议案或进行的任何程序失效。

(B)如果代表委任书与任何通告同时发出，而因意外遗漏未向任何有权接收相

关大会通告的人士发出代表委任书，或该人士未收到代表委任书，均不会使该大会通

过的任何决议案或进行的任何程序失效。

股东大会程序

，而在股东周年大会上

处理的事务亦被视为特别事务，惟以下事务除外：

(a) 批准派发股息；

(b) 宣读、审阅及采纳账目、资产负债表和董事会及核数师报告以及其他要求附

于资产负债表的文件；

其他方式）及授权董事在股东厘定之限额内委任额外董事；

(d) 委任核数师及决定核数师酬金；及

(e) 就董事的酬金或额外酬金进行表决。

，股东大会的法定人数为两位亲身或倘股东为公司，则为其正

式授权公司代表出席的股东，或由受委代表出席并有权发言及投票或结算所委任的两

名人士为获授权的公司代表或受委代表（除本公司持有任何库存股份外）。除非于大会

开始时已有法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。

，若该大会是应股东

提请而召开，则大会应解散；但在任何其他情况下，该大会应延期至下星期同一日（如

适用）在同一地点或在大会主席（或如未能出席，则为董事会）决定的时间及地点以细则

第77A条所述的有关方式及形式举行。

（如有）或（在董事会主席缺席或拒绝主持该大会的情况下）副主席（如有）

应作为大会主席主持每一次股东大会，或如无主席或副主席，或如主席和副主席均未

在指定开会时间后十五分钟内出席大会，或主席和副主席均拒绝担任大会主席，则出

席大会的董事应推选一名董事担任大会主席，或如没有董事出席大会，或出席大会的

董事均拒绝担任大会主席，或如主席选择退任主席一职，则由出席大会的股东从其中

推选一人担任大会主席。

76A. 如正在使用电子设施参与股东大会的股东大会主席变得不能使用有关电子设

施出席股东大会，则另一名人士（根据上文细则第76条厘定）须担任主席主持大会，除

非及直至大会原先的主席能够使用电子设施参与股东大会。

，大会主席可以（经达到法定人数大会的批准）及应

（如大会有所指示）按大会决定随时随地中止任何大会。如大会休会长达十四天或以

上，应按如同初次开会一样的方式至少在七天之前发给通知，列明细则第71条所载

的详情、续会举行地点、日期和时间，惟有关通知内并不一定需要列明续会上处理事

务的性质。除上述者外，股东一概无权收取任何续会通知或有关续会上处理事务的通

知。除了上次大会可能遗留未决的事务外，续会不得处理任何事务。

77A. (1) 董事会可全权酌情安排有权出席股东大会并发言的人士于董事会全权酌

情决定的一个或多个地点（「会议地点」）利用电子设施同步出席及参与大会。以此方式

出席及参与之任何股东（或透过其公司代表）或参与电子会议的任何受委代表或以电子

设施参与电子会议或混合会议之任何股东被视为出席会议，并须计入会议法定人数。

(a) 若股东于会议地点出席及╱或在混合会议的情况下，如果会议在主

要会议地点开始，则该会议应被视为已经开始；

(b) 亲自（或如股东为公司或结算所，则透过其正式获授权代表）或委任

代表于会议地点出席的股东及╱或透过电子设备参加电子会议或混

合会议的股东应计入有关会议的法定人数并有权在该会议上发言及

投票，且该会议视为召开及其程序有效，但前提是会议主席信纳在

整个会议期间有足够的电子设备可确保所有会议地点的股东以及透

过电子设备参加电子会议或混合会议的股东能够同时参与会议的事

务，以及同时及即时互相沟通；

设施参加电子会议或混合会议，则电子设施或通讯设备（基于任何原

因）出现故障，或可令身处主要会议地点以外的会议地点的股东能够

参与召开会议的事务的安排出现任何其他失误，或如为电子会议或

混合会议，一名或多名股东（或其或彼等各自的公司代表）或受委代

表无法接入或继续接入电子设施（尽管本公司于整个会议期间已提供

了足够的电子设施），均不得影响会议或所通过的决议的效力，也不

得影响会议处理的任何事务或依据此等事务采取的任何行动，惟整

个会议期间须有法定人数出席；及

(d) 如任何会议地点位于主要会议地点所在司法权区以外地方及╱或如

属混合会议，则除非通告中另有说明，否则本细则中关于会议通知

的送达和发出以及委托书提交时间的条文，应参照有关主要会议地

点的条文适用；如属电子会议，提交代表委任表格的时间应于会议

通知中载明。

77B. 董事会及（在任何股东大会上）大会主席可不时作出依其绝对酌情权认为适当

的安排，管理主要会议地点、任何会议地点的出席、发言或沟通及╱或参与及╱或表

决情况及╱或通过电子设施参与电子会议或混合会议的情况（不论是否涉及门票分发或

其他身份识别方式、密码、座位预留、电子表决或其他事项），并可不时更改任何该等

安排，惟依据该等安排无法在任何会议地点亲身（或透过其公司代表）出席或由受委代

表代为出席会议的股东，应有权在其中一个其他会议地点出席会议；及任何股东在该

一个或多个会议地点按此方式出席会议、续会或延会的权利应受限于该会议或续会或

延会的通知载明适用于该会议且当其时有效的安排。

77C. 倘大会主席认为：

(a) 位于主要会议地点或可出席会议的有关其他会议地点的电子设施就细则

第77A(1)条所指之目的而言变得不充足或不足以容许会议大致上根据会

议通告所载的条文进行；或

(b) 在电子会议或混合会议的情况下，本公司提供的电子设施已变得不充

足；或

议上沟通及╱或表决；或

(d) 在会议上发生暴力或威胁暴力、不守规矩的行为或其他干扰，或不可能

保障妥善有序进行会议；

则在不损害大会主席根据本细则或按普通法而可能拥有的任何其他权力下，

大会主席可全权酌情在并无大会同意下，且于大会开始前后及不论是否具有

法定人数出席，干扰或押后会议（包括无限期押后）。直至有关押后时为止已

在会议上进行的所有事务将属有效。

77D. 董事会及（于任何股东大会上）大会主席可按董事会或大会主席（视乎情况而

定）认为适当作出任何安排及施加任何规定或限制，以确保安全有序进行会议（包括但

不限于规定出席会议者须出示身份证明、搜查其个人物品及限制可带入会议地点的物

品、厘定容许可在会议上提出问题的次数及密度及时间）。股东亦须遵守举行会议所在

场地的拥有人所施加的所有规定或限制。根据本细则作出的任何决定为最终及不可推

翻，而拒绝遵守任何有关安排、规定或限制的人士均可遭拒绝进入会议或被逐出（实体

或电子）会议。

77E. 倘于发送股东大会通告后但于举行会议前或于押后会议后但于举行续会前

（不论续会是否需要通告），董事会全权酌情认为因任何理由而按召开会议的通告所注

明的日期或时间或地点或按电子设施方式举行股东大会属不适当、不切实可行、不合

理或不合宜，则彼等可在并无股东批准下改变或押后会议至另一个日期、时间及╱或

地点及╱或改变电子设施及╱或改变会议形式（实体会议、电子会议或混合会议）。在

不损害前述者的一般性原则下，董事会具有权力在每份召开股东大会的通告内提供相

关股东大会可能自动发生押后而不作另行通知的情况，包括但不限于8号或以上台风、

烈风或暴风信号或黑色暴雨警告信号、超级台风、黑色暴雨警告或其他类似事件引致

的「极端情况」生效，或任何疫情或其他形式的疫症爆发，而董事会认为会使本公司无

法于有关股东大会举行日期的任何时间举行该会议（以上情况统称为「该等情况」）。本

条细则受限于下列各项：

(a) 当由于股东大会通告所载的一个或多个该等情况而如此押后会议时，本公司

将致力在切实可行情况下尽快在本公司网站（及（如规定）在香港交易及结算所

有限公司网站）刊登有关押后会议的通告（惟未有刊登有关通告不会影响该会

议自动押后），但本公司应另行致力发布延后股东大会的新通告；

(b) 当仅改变通告所注明的会议形式或电子设施，而通告中其他详情保持不变

时，董事会将按董事会可能厘定的有关方式知会股东有关改变的详情；

已经注明，否则董事会将就押后或变更会议厘定日期、时间、地点（如适用）

及电子设施（如适用），并将按董事会可能厘定的有关方式及遵照细则第71条

项下的通知规定，知会股东有关详情；此外，所有代表委任表格如按本细则

规定于押后或变更会议时间前不少于四十八(48)小时接获，则其将属有效（除

非以新委任撤销或取代）；及

(d) 毋须就将于押后或变更大会上处理的事务作出通告，亦毋须重新传阅任何随

附文件，前提是将于押后或变更大会上处理的事务与已经向股东传阅的原股

东大会通告所载者相同。

77F. 所有寻求出席及参加电子会议或混合会议的人士有责任维持充足设施，使彼

等可如此行事。在细则第77C条的规限下，任何一名或多名人士无法以电子设施方式

出席或参加股东大会不会令该会议的会议程序及╱或于该会议上通过的决议案无效。

77G. 在不影响细则第77A至77F条的其他规定下，实体会议亦可藉电话、电子或

其他允许所有参与大会人士彼此同步及即时沟通的通讯设施举行，而参与有关大会应

构成亲身出席该大会。

，惟倘若为

实体会议，大会主席可根据上市规则允许纯粹有关程序及行政事宜的决议案可以举手

方式表决除外。倘若为实体会议，允许以举手方式表决，或于宣布举手表决结果之时

或之前或其他进行投票表决的要求被撤销之时，由下列人士要求以投票方式表决：-

(i) 大会主席；或

(i) 最少三名当时有权于大会上出席、发言及投票且亲身出席之股东（或倘股东为

公司，则为其正式授权公司代表或其受委代表）；或

(i) 占全体有权在大会上投票股东的总投票权不少于十分之一，并亲身出席之股

东（或倘股东为公司，则为其正式授权公司代表或其受委代表）；或

(iv) 持有赋予权力在大会上出席、发言及投票之本公司股份且亲身出席之股东（或

倘股东为公司，则为其正式授权公司代表或其受委代表），而该等股份已缴付

之总额相等于不少于获授该表决权之全部股份已缴总股款十分之一。

倘若一项决议案以举手方式进行投票，大会主席宣布有关要求以投票方式表决的

决议案已获举手表决或一致通过或获某特定过半数通过，或不获通过，并在载有本公

司议事程序记录的簿册内记入有关事项，即为有关事实的最终凭证，而毋须证明该决

议案的赞成或反对票数或比例。

，则须根据细则第80条按主席指示之形式（包括采

用不记名投票或投票单或选票）、时间及地点进行，惟不可超过（由大会主席指定）要求

进行投票表决之会议或其续会后三十日。非即时进行之投票表决不需另行发出通告。

投票表决结果将视为要求以投票表决之会议之决议案。若获得大会主席同意，可于会

议结束前或进行投票表决前之任何时间（以较早者为准）撤回投票表决要求。

，有关投票表

决须在该大会进行而不得押后。

，如果表决票数相等，进行举手表决或规定或

要求进行投票表决的大会的主席有权投第二票或决定票。如就接纳或拒绝任何表决发

生任何争议，将由大会主席就此作出裁定，且该裁定应是最终及具决定性。

82. 投票表决的要求不得阻碍大会继续处理要求进行投票表决事项以外的其他事

项。

，凡书面决议案，经由当时全体有权收取股东大会通告并出

席及投票股东签署，得与正式召开及举行之本公司股东大会所通过的决议案具有同等

效力。就本条细则而言，由股东或其代表签署对此书面决议案的书面确认通知，得视

为其对此书面决议案之签署。此书面决议案可由数份文件构成，每份文件由一名或一

名以上董事或其代表签署。

股东表决

，公司法第106条所述合并协议须提交本公司股东批准。

、特权或限制的规限

下，于任何股东大会举手表决时，每名亲自出席（倘为个人）或根据公司法第78条，由

正式授权公司代表（倘为公司）出席的股东应有一票表决权；投票表决时，每名亲自出

席或（倘为公司）由正式授权公司代表或受委代表出席的股东有权就其作为持有人所持

有的每股已缴足或入账列为缴足股份投一票（惟催缴股款或分期股款前已缴足或入账列

为缴足的金额就本条目的不能视为股份的缴足金额）。在投票表决时，有超过一票的股

东毋须尽投其票或以同样的方式投下所有选票。

85A. 倘任何股东根据上市规则须放弃就任何特定决议案投票或遭限制仅可就任何

特定决议案投赞成或反对票，则任何由该名股东或其代表作出而违反有关规定或限制

之投票将不予点算。

85B. 所有股东均有权(a)于股东大会上发言；及(b)于股东大会上投票，惟股东根据

上市规则须就批准所考虑的事项放弃投票者除外。

85C. 任何股东（或透过其公司代表）或其委任代表根据本细则亲身或以电话或电子

方式出席本公司任何股东大会时，可以董事会或大会主席可能厘定及本细则所规定的

方式（电子或其他方式）进行投票。

85D. 表决（不论以举手或投票表决方式）可按董事会或大会主席可能厘定的有关方

式（电子或其他方式）进行。

，可以就该等股份在

任何股东大会上出席、发言及投票，犹如其为该等股份的已登记持股人一样，惟在其

拟出席、发言及╱或投票的大会或续会或延会（视具体情况而定）召开时间前四十八小

时内，其须令董事会信纳，其有权登记为该等股份的持有人，或董事会已事先承认其

就该等股份有权在会上出席、发言及表决。

，该等人士中任何一人均可于大会上就有关

股份亲身或透过其公司代表或委派代表出席、发言及投票，犹如其独自持有该等股份

一样，但如超过一名该等联名持有人亲身或透过其公司代表或委派代表出席大会，则

只有就该等股份而名列股东名册首位之人，才有资格就该等股份出席、发言及投票。

已故股东的多名遗嘱执行人或遗产管理人就本条细则而言应被视为以其名义持有的任

何股份的联名持有人。

，或任何对精神病案件有管辖权的法院已对其发出命令的

股东，可在举手表决或投票表决中，由其监护人、接管人、财产保佐人，或由法院指

定的具有监护人、接管人、财产保佐人性质的其他人士代为表决，且该等监护人、接

管人、财产保佐人或其他人士可委派代表在投票表决时投票。令董事会信纳该人士有

权要求行使出席、发言及表决权利的证明须送交至本公司之注册办事处或依据本细则

就存放代表委任书所指明的其他地点，或倘若并无指定地点，则为登记处。

89. (A)除当时已完全缴清就其股份所应付本公司的一切款项的正式登记股东以

外，其他人士一概无权亲身或透过其公司代表或委任代表出席任何股东大会或参与表

决（除非作为另一名股东的委任代表）或被计入法定人数之内（除非作为另一名股东的委

任代表），惟本细则有明文规定者则作别论。

(B)除在进行投票的大会或续会上提出之外，不得对任何投票人的资格提出任

何质疑，凡未在此种大会上被否决的投票均为完全有效。任何及时提出的质疑均应提

交大会主席，由主席作出最终和确切决定。

90. (A)凡有权出席本公司大会或本公司任何类别股份持有人大会并于会上发言及

投票的股东均有权委任他人为其代表代其出席大会并于会上发言及投票。表决可亲自

或（如股东为公司，由其正式授权的公司代表）或委任代表作出。股东可委任一名以上

代表代其出席有关大会。

(B)受委代表毋须为本公司股东。此外，代表个人股东或法团股东或结算所之

一名或以上受委代表均有权行使其所代表该股东可行使之相同权力，包括出席、发言

及投票的权利。

，或由其正式授权的人士填写，或倘委任

人为公司，则须由任何高级人员、代表或获授权的其他人士同样签立。

91A. 本公司可全权酌情提供电子地址或其他电子方式，以收取与股东大会代表委

任文件有关的任何文件或资料（包括任何代表委任文件或委任代表之邀请函、任何显示

委任代表的有效性或与委任代表有关的其他事项有关的必要文件（不论是否根据细则

规定）及终止代表授权的通告）。如提供该电子地址或其他电子方式，则本公司应被视

为已同意任何该等文件或资料（有关上述委任代表）可按以下规定及本公司指定的任何

其他限制或条件以电子方式发送。在对上述不受限制的情况下，本公司可不时决定任

何该等电子地址或其他电子方式可一般用于该等事项或专门用于特定会议或目的，如

是，本公司可就不同目的提供不同的电子地址或其他电子方式。本公司亦可就传送及

接收该等电子通讯施加任何条件，包括（为免生疑问）施加本公司可能指定的任何安保

或加密安排。倘本公司如此寻求根据本细则获送的任何文件或资料以电子方式送交本

公司，倘本公司并无在其根据本细则提供的指定电子地址接收该文件或资料，或倘本

公司并无指定电子地址以接收该文件或资料，则该文件或资料不被视为已有效送交或

存置于本公司。

（如有），或该等授

权书或副本或委托书的经公证副本，须于该委任书所指派人士拟投票的大会或续会或

延会（视具体情况而定）指定开会时间至少四十八小时前存放于本公司所发出大会通告

或代表委任书内所指明的地点或（如有）其中一个地点（或如无指明地点，则存放于登记

处），或倘本公司已根据细则第91A条提供电子地址或电子方式，则须在指定的电子地

址接收，或倘并无指定之电子地址，则送交本公司，否则该代表委任书应视作无效。

代表委任书应于其签立之日后十二个月届满时失效，但如果原大会于该签立日期后

十二个月内举行，则在其续会上或在延会表决中，该代表委任书应有效。递交代表委

任书不应妨碍任何股东亲自出席大会及表决，在这种情况下，代表委任书应视作撤销

论。

（不论用于特定会议或其他会议）均必须符合任何通用格式或

董事会不时批准的格式。在董事会认为合适的情况下，可随通知书发出代表委任书的

任何会议表格，供会上使用。

、发言及表决的代表委任书应：(i)被视为授权代

表就任何提交所涉会议的决议案（或其修正案）按其认为适当的方式表决。惟向股东发

出供其委任代表出席股东特别大会并表决，或出席处理特别事务（根据细则第73条的规

定厘定）的股东周年大会，发言并投票的委任书，应使股东得以按其意愿指示代表对处

理任何该等特别事务的每一决议案发言及投赞成票或反对票（或在无指示的情况下，行

使其酌情权）；而且(i)除非委任书内另有指明，该委任书在有关会议的续会或延会上

亦应有效。董事会可决定（无论在一般情况下或在任何特定情况下）将代表委任视作有

效，尽管该委任或细则规定的任何资料尚未根据细则的规定收到。在前述的规限下，

倘代表委任及细则所规定的任何资料未按细则所载的方式收到，则获委任人士无权就

有关股份投票。

，在下列情况下

应为有效：即使之前委托人已死亡或精神错乱，或委托书或授权书或其他委托文件已

撤销，或代表委任书所涉股份已被转让，只要本公司登记处（或细则第92条所指的其他

地方）在使用该代表委任书的大会或续会的指定召开时间至少两小时前并未收到有关该

死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知。

，可藉其董事会或其他职权机构通过决议案，

或通过授权书，授权其认为适合的人士担任其出席本公司任何会议的公司代表或本公

司任何类别股东大会的代表；获该授权的代表有权代表该公司行使的权力应与该公司

如为本公司的个人股东所能行使的权力相同。在本细则中，凡提及亲自出席大会的股

东，均包括由正式授权的公司代表代其出席大会的公司股东。

(B)如果某一结算所（或其代名人及在各情况下，为法团）为本公司股东，该结

算所可委任其认为适当的一名或多名人士担任其出席本公司任何会议或本公司任何类

别股东大会的受委代表或其公司代表（在公司法许可的范围内），或在法规所规限下，

于本公司债权人的任何会议上，但如委任多名受委代表或公司代表，委任书应注明所

委任的每名受委代表或公司代表所涉及的股份数目和类别。根据本条细则获委任的任

何人士有权代表该结算所（或其代名人）行使的权力，应与该结算所（或其代名人）如为

本公司的个人股东亲身出席本公司任何会议或本公司任何类别股东大会所能行使的权

力相同，包括（在不限于上文所述的一般性原则下）有权发言及有权在举手投票时个人

作出表决。

(C)凡在本细则内提述亲身出席大会的股东时，除文义另有规定外，包括由该

获正式授权公司代表代为出席大会的法团或结算所。

未能联络的股东

，本公司有权出售一名股东之任何股份，或任何人士藉传

转而有权收取之股份：

(i) 于下文第(i)分段所述广告刊发日期前十二年期间（或倘刊发于不同日

期，则以较早日期为准），本公司透过邮递方式以该股东为抬头人或

因传转而有权收取之人士之预付邮资信封，寄往股东名册中所载由应

收取有关股份所涉及支票、汇票或股息单之股东或人士所提供之地址

或其他最后已知地址之支票、汇票或股息单均未被兑现，且本公司未

就有关股份收到该股东或人士之通讯，惟于该十二年期间内本公司须

已派发至少三次股息（不论中期或末期），且该有权收取之人士未有认

领有关该股份之股息；

(i) 于上述十二年期间届满时，本公司已(a)在有关地区流通之一份主要英

文日报及（如有关地区为香港）一份主要中文日报或(b)按照上市规则有

关公布之规定刊载广告，宣布其有意出售该等股份；

(i) 上述广告倘非于同日期刊发，其两者刊发之期间不得超过三十日；

(iv) 于刊发上述广告日期（或倘刊发于不同日期则以较后日期为准）后至行

使出售权之前另外三个月期间内，本公司未曾收到任何来自该股东或

因传转而有权收取人士之有关该股份之通讯；及

(v) 倘有关类别股份于任何证券交易所上市或交易，本公司已知会该证券

交易所其有意出售有关股份。

(B)依据本条细则出售任何股份之方式、时间及条款（包括但不限于出售之一

个或多个价格）须由董事会根据其认为适当之往来银行、经纪或其他人士之咨询意见，

经考虑所有情况（包括出售股份之数目及不可延迟出售之规定）后确定为合理可行；且

本董事会不会就任何人士因依赖该等咨询意见之任何后果承担责任。

(C)为依据本条细则有效出售任何股份，尽管有关之股票未有交回，董事会可

授权若干人士转让有关股份并将转让股份之承让人姓名载入股东名册，以及向承让人

发出新股票，而该人士签立之转让文据应被视为与该股份持有人或因转让而有权收取

人士所签立般具有同等效力。买方无需理会购买款项之运用，且其对股份之拥有权亦

不应受到销售股份之任何程序不当或无效所影响。

(D)倘在本条细则(A)段所述之十二年期间内，或于截至经已符合本条细则(A)

段(i)至(iv)分段所有规定之日止任何期间内，已就任何上述期间开始时所持有已发行之

股份而增发任何股份，或先前已于该期间增发任何股份，且已就新增股份符合本条细

则（A）段(i)至(iv)分段之所有规定，则本公司亦有权出售该等新发行股份。

(E)本公司应向有权收取该股份之股东或其他人士退还销售该等股份之所得款

项净额，方式为将所有相关款项转入一个独立账户。本公司将被视为该股款之相关股

东或其他人士之债务人而非其托管人。转入独立账户之款项可用于本公司业务或董事

会不时认为适当之投资。本公司毋须向该股款之相关股东或其他人士支付利息，亦毋

须退回就有关股款所赚取之任何款项。

注册办事处

，地点由董事会不时指定。

董事会

，董事人数不得少于两人。按法规本公司须在注册办

事处存置本身的董事及高级人员名册。

，但仍有权出席本公司股东大

会及本公司任何类别的股东大会并于会上发言。

101. 董事会有权不时及于任何时间委任何人士出任董事以填补董事临时空缺或

于法规及细则第112条规限下，新增为董事会成员。任何以此方法获委任之董事，其

任期仅至本公司下届股东大会时届满，并可于该大会上膺选连任。

，由其签署书面通知交付给总办事处或于董事会议上，

委任何人士（包括另一名董事）在其缺席时担任其替任董事，并可以同样方式随时终

止有关委任。若受委任人并非董事，则除非在委任之前经董事会批准，委任才具有效

力。如董事在某些情况出现时便须离任，其替任董事委任的在该些情况出现时即告终

止，而替任董事的委任人如不再为董事，替任董事的委任亦告终止。

（除不在总办事处当时所在地区外）有权接收董事会议通告，并

有权作为董事出席委任彼之董事并无亲身出席之任何会议及于会上投票，并一般性地

在上述会议上就该会议之程序履行其委任人作为董事之一切职能。就该会议的程序而

言，本细则条文适用，犹如该替任董事（而非其委任人）为董事。倘其本身为董事或须

作为一名以上董事之替任董事出席任何有关会议，则其投票权应予累计。倘其委任人

当时不在总办事处所在地区或未能抽空出席或未能行事，则其就任何董事书面决议案

之签署应如其委任人之签署般有效。在董事会就董事会任何委员会不时规定为限下，

本段前述规定（经必要修正后）亦适用于委任人为成员之任何委员会之任何会议。除上

述者外，就本细则而言，概无替任董事拥有董事行事的权力，或被视为董事。就法规

而言，概无董事将因该替任职位而被视为董事，惟只要关乎其于履行董事职能时的董

事职责及责任，则须受法规的条文所规限。

(B)替任董事将有权订立合约及于合约或安排或交易中拥有利益及获利，以及

获偿付费用及获得弥偿保证，犹如其为董事而享有者（在细节上作必要的修正后），惟

其将无权就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不时以书面通

知指示本公司，原应付予有关委任人的酬金部分（如有）则除外。

，其金额由本公司不时在股东大

会上决定。该等金额（除非表决通过的有关决议案另有指示）将按董事会同意的比例和

方式在各董事之间分配，或董事会未作出有关同意时，在各董事之间平分。但如果任

何董事的任期短于应付酬金的整个有关期间，该名董事只应按其任期占该整个期间的

比例收取酬金。就支付给董事的款项而言，除有关支付董事袍金的金额外，前述规定

对在本公司中担任受薪工作或职务的董事并不适用。

、酒店及其他费用，包

括参加董事会议、委员会议或股东大会或在从事本公司业务或履行董事职责时办

理其他事项产生的往返旅费。

106. 董事会可向任何应本公司要求履行任何特别或额外服务的董事授予特别酬

金。该等特别酬金可作为该名董事在其一般酬金以外应向其支付的额外或替代报酬，

并可以薪金、佣金、分红或董事会决定的其他方式支付。

、105及106条有所规定，主席、副主席、董事总经理、行

政总裁、联席董事总经理、副董事总经理或任何与上述者相似之职位或其他执行董事

或获委任本公司管理层任何其他职位之董事之酬金须不时由董事会厘定，而酬金可以

薪金、佣金或分享溢利或其他方式或上述全部或任何方式支付，亦可获取董事会不时

厘定之其他福利（包括退休金及╱或约满酬金及╱或其他退休福利）及津贴。有关酬金

可作为董事酬金以外之报酬。

(B)凡支付给任何董事或前任董事作为其失去职位的补偿，或作为或有关其退

职代价的款项（董事按合约规定应得的款项除外），必须经本公司在股东大会上予以批

准。

(i) 董事破产或接获接管令或暂停还债或与债权人全面达成偿债安排；

(i) 患有精神病或神智失常；

(i) 并无特别向董事会请假而连续六个月缺席董事会议，且其替任董事

（如有）并无在有关期间代其出席会议，而董事通过决议案以其缺席为

由将其撤职；

(iv) 依法被禁止担任董事；

(v) 将辞职通知书送交本公司注册办事处或总办事处；或

(vi) 由当时其他所有董事签署之书面通知将其撤职；或

(vi) 根据细则第116条本公司藉特别决议案将之罢免。

(B)概无董事只因达致某一年龄而被要求撤职，或不合资格膺选连任或获续聘

为董事。

（核数师除外），其

任期及条款由董事会决定，并可因此收取董事会所厘定的额外酬金（以薪金、佣金、分

红或其他方式支付），作为根据本细则任何其他条文所规定任何酬金以外的额外报酬。

(B)(i)任何董事或候任董事不应因其董事职位而丧失与本公司订立任何合约的

资格（作为卖方、买方或任何其他身分），此外本公司本身或经代表而与任何人士、公

司或任何董事为成员之一或以其他形式拥有利益的合伙公司订立的任何该合约或任何

该项安排皆不会当为作废论；任何因此而订立合约的董事，或彼本人身为此等成员或

拥有此等利益，皆毋须仅因该董事担任董事职位或就该董事职位而建立的信托关系为

理由而有责任就任何该合约或安排向本公司退还所取得的任何利润，惟该董事须于首

次（如其当时已知悉其权益存在）考虑订立合约或安排议题的董事会议上申明其于任

何合约或安排中拥有的权益性质，或在任何其他情况下，则须于知悉拥有或已拥有该

项权益后的首次董事会议中申明其权益性质。

(i)董事不得就彼或彼之任何紧密联系人士拥有重大权益之任何合约审批或

安排或任何其他建议之任何董事会决议案投票，亦不得计入法定人数内，惟本限制不

适用于下列任何事项：

(i) 于以下情况提供任何抵押或弥偿保证：

(a) 就董事或彼之紧密联系人士应本公司或其任何附属公司之要

求或为本公司或其任何附属公司之利益借出款项或产生或承

担责任而向彼或彼任何联系人士提供任何抵押或弥偿保证；

或

(b) 就董事或彼之紧密联系人士本身已个别或共同根据一项担保

或弥偿保证承担全部或部分责任或提供抵押之本公司或其任

何附属公司之债务或承担，向第三方提供任何抵押或弥偿保

证；

(i) 任何有关提呈本公司或任何其他本公司可能发起或拥有权益之公

司之股份或债券或其他证券以供认购或购买，而董事或彼之紧密

联系人士目前或将因参与发售建议之包销或分包销而拥有权益之

任何建议；

(i) 删除；

(iv) 涉及本公司或其附属公司雇员利益之任何建议或安排，包括：

(a) 采纳、修订或推行任何雇员股份计划或任何股份奖励或购股

权计划，而董事或彼之紧密联系人士可据此获益；或

(b) 采纳、修订或推行与本公司或其任何附属公司之董事、彼之

紧密联系人士及雇员有关之养老金或退休、身故或残疾福利

计划，而并无给予董事或彼之紧密联系人士任何与该等计划

或基金有关类别人士一般未获赋予之特权或利益；及

(v) 董事或彼之紧密联系人士仅因于本公司股份或债权证或其他证券

拥有权益而与本公司股份或债权证或其他证券持有人以相同方式

拥有权益之任何合约或安排。

(i)倘于任何董事会议上提出的任何议题涉及董事（主席除外）之实质权

益，或任何董事（主席除外）是否有投票权或计入法定人数内，而上述议题未能以其主

动同意放弃投票及不计入法定人数内而解决，则有关议题将提交会议主席裁决，而主

席就该其他董事的裁决为最终及具决定性，惟董事所知董事权益性质或程度并无向董

事会作出公平披露者除外。如上述任何议题涉及会议主席，该议题将由董事会决议案

决定（在此情况下，主席及任何其他出席会议但于有关合约或安排中拥有重大权益之董

事将不计入法定人数并不得就该决议案投票），而该决议案将为最终及具决定性，惟主

席所知其权益性质或程度并无向董事会作出公平披露者除外。

(iv)任何董事均可继续担任或成为任何本公司可能持有权益之其他公司之

董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人

员或股东，除非另有协议，该名董事毋须汇报其作为任何其他公司之董事、董事总经

理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员或股东而收取

之任何酬金或其他利益。该等董事可以彼等认为合适之方式就一切而言，行使由本公

司持有或拥有之任何其他公司之股份所赋予之投票权，或作为该等其他公司之董事而

可行使之投票权（包括行使权利投票赞成委任彼等或彼等任何一人为该公司董事、董

事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员之决议

案），而任何董事可以上述方式行使投票赞成之权利，即使该董事可能会获委任为该公

司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高

级人员，并于以上述方式行使该等投票权利时拥有权益。董事不可于有关委任其为上

述公司高级人员之有关董事会议上行使上述投票权投赞成票，尽管其可能被计入有

关董事会议之法定人数内。

(v)董事须给予董事会一般通知，表明其为指定商号或公司的股东，而被视

为于给予通知当日后，与该商号或公司订立的任何合约或安排中拥有权益，或其被视

为于给予通知当日后，与指定有关连的人士订立的任何合约或安排中拥有权益，有关

通知将被视为有关任何合约或安排的权益申报的充份声明，惟该通知必须于董事会

议上提呈，或董事采取合理步骤确保此通知发出后于下次董事会议上提呈及宣读，

方为有效。

(C)本公司董事可能为或成为任何由本公司发起之公司或其可能作为卖方、股

东或以其他身份而拥有权益之公司之董事，而该董事毋须因其作为该公司之董事或股

东而收取之任何利益作出交代。

(D)任何董事可由其本身或其名下商号（以专业身份）代表本公司，而其或其商

号有权因有关专业服务而获取酬金，犹如其并非董事，惟本条并无授权董事或其商号

出任本公司之核数师。

董事退任

，当时三分之一董事，或倘若董事人数并非三或

三之倍数，则为最接近三分之一人数，须轮值退任，惟担任主席、副主席、董事总经

理、联席董事总经理、副董事总经理或行政总裁职务之董事于担任该等职务期间，则

毋须轮值退任，亦不会被计算在须予退任之董事人数内。每年须退任之董事将为自上

次选举以来任职期间最长之董事，而于同日当选之董事之退任人选将会抽签决定，除

非彼等之间另有协议则作别论。退任董事符合资格膺选连任。

(B)本公司于任何董事按上述方式退任的股东大会中，均可填补空缺，选举相

同数目的人士为董事。

，退任董事的职位未获填补，则退任

董事或职位未获填补的董事可继续膺选连任，除非：

(i) 于大会上决定削减董事人数；或

(i) 于大会上明确议决不会填补该等空缺；或

(i) 于任何该情况下重选董事的决议案于大会上提呈并遭否决；或

(iv) 该董事已向本公司提交书面通知表明彼不愿意重选。

112. 本公司在股东大会上应不时厘定及可不时通过普通决议案以增加或减少董事

人数的上下限，惟无论如何董事人数不得少于两人。本公司在股东大会上亦可授权董

事会委任不超过本公司所厘定最高名额之任何人士为董事加入董事会。

，选举或授权董事会选举或委任

任何人士为董事以填补董事空缺，或作为新增成员，惟填补空缺或作为新增董事之董

事人数不得超过股东于股东大会上厘定之董事人数上限。

，不得动议藉单一决议案而委任两位或以上人士出任董事

之决议案，除非动议该决议案之普通决议案已首先在无股东投反对票之情况下获大会

同意；而任何违反此规定所动议之决议案均属无效。

，任何人士若非获董事推荐参选，均不合资格在任何股东大会

上膺选董事，除非表明拟提名该名人士参选董事之书面通知及该名人士表明愿意参选

董事之书面通知，已于股东大会日期至少七日前递交总办事处或登记处。根据本细则

规定递交通知之期限将不早于寄发有关选举之指定股东大会通告翌日开始及不迟于该

股东大会日期前七日结束。

，于任何董事之任期届满前将其罢免而不受制于本细

则任何规定或本公司与该董事达成之任何协议（惟不影响该董事可就其与本公司之间任

何服务合约遭违反而作出任何损害赔偿的申索权）及可选举其他人士替代该董事。按上

述方式选举的董事任期仅相当于拟填补的董事的原有任期。

借贷权力

、借贷或担保偿付任

何一笔或多笔资金，以及将本公司全部或部分业务、财产及未催缴资本按揭或抵押。

、条款和条件筹集或担保偿付该

等资金，特别是以发行本公司的债权证、债权股证、债券或其他证券的方式（不论直接

地或以作为本公司或任何第三方的任何债项、责任或义务的附属抵押品方式）来筹集或

担保偿付。

、债权股证、债券和其他证券可以不附带任何股权的方式在本公司和

被发行人之间转让。

、债权股证、债券或其他证券可以折扣、溢价或其他条件发行，同时

附有赎回、放弃、提款、股份配发、出席本公司股东大会并在会上表决和任命董事等

特权。

(B)本公司如发行一系列不可以交付方式转让的债权证或债券股证，则须安排

妥善存置该等债权证的持有人名册。

，对所有后续押记人而言，该

押记享有优先受偿权，而所有后续押记人无权以向股东发出通知或其他方式享有先于

该押记的优先受偿权。

高级人员

123. 董事会可于有关期间按其决定之任期及认为合适之条款从董事会成员中推选

董事会主席（「主席」）及╱或董事会副主席（「副主席」），亦可不时委任一名或多名成员

出任董事总经理（「总经理」）、行政总裁（「行政总裁」）、联席董事总经理（「联席董事总

经理」）、副董事总经理（「副董事总经理」）或任何上述同等职位或其他执行董事（「执行

董事」）及╱或本公司其他业务管理职位，以及按其可根据细则第107条决定之该等酬

金条款作出上述委任。

（惟不影响该董事

可就其与本公司之间任何服务合约遭违反而作出任何损害赔偿的申索权）。

、辞

职和罢免规定（于细则第110(A)条规定规限下），并且一旦因任何理由不再担任董事职

务，须立即停止担任该职务。

、副主席、董事总经理、行政总裁、联席董事

总经理、副董事总经理或任何上述同等职位或执行董事其可能认为合适之所有或任何

董事会权力，惟有关董事行使所有权力时，须受董事会不时作出及实施之该等规例及

限制所规限，而上述权力可于任何时间被撤回、撤销或修订，惟任何以真诚行事及未

获通知有关撤回、撤销或修订之人士概不受影响。

管理权

，除本细则明文赋予

董事会的权力和授权外，董事会亦应获授予本公司事务的管理权，可行使本细则或法

规并未明文指示或规定的本公司在股东大会上行使的所有权力，并实施本公司在股东

大会上实施或批准的所有行为和事务，但无论如何必须符合法规及本细则及本公司不

时在股东大会上订立的任何并非与本细则条文不一致的规定；惟董事会在该等规定未

订立前的任何作为如果在不订立该等规定的情况下具有效力，则不因该等规定的订立

而失去效力。

(B)在不影响本细则赋予董事会的一般权力的情况下，现明确声明董事会有下

列权力：

(i) 给予任何人士权利或选择权可要求在日后某一日期对其按面值或按可

能协定的溢价配发任何股份；及

(i) 在薪金或其他酬金以外或取而代之，给予本公司任何董事、高级人员

或雇员本公司任何个别业务或交易中的权益或让彼等从中分享溢利或

分享本公司的一般溢利。

(C)在不影响本细则赋予之一般权力的情况下，倘本公司之任何股份或债权证

当时（经本公司同意）于香港的证券交易所上市，透过有关终止担任职位之补偿方式向

任何董事自愿支付任何金额，须经本公司在股东大会上批准。

经理

、经理或本公司业务经理，并可以薪金或佣金或赋

予权利分享本公司溢利的方式或结合上述两种或更多方式厘定彼等酬金，以及支付总

经理、经理或业务经理就本公司业务可能聘用的任何员工的工资。

、经理或业务经理的任期由董事会决定，董事会如认为恰当，更

可赋予彼等董事会的全部或任何权力以及职衔。

、经理

或业务经理订立一份或多份协议，包括授予该等总经理、经理或业务经理权力委任助

理经理或任何其他雇员以便经营本公司业务。

主席

，及可委任一名董事担任副主席，并

有权厘定主席或（视具体情况而定）副主席的任期。主席或（在主席缺席的情况下）副主

席应主持董事会议，或如无选出或委任主席或副主席，或如主席或副主席均未在指

定开会时间后五分钟内出席会议，则出席会议的董事应从彼等的成员当中选出一人担

任该会议的主席。

董事的议事程序

，如认为恰当可开会议事、将会议延期及以其他方式规管其会议及议

事程序，并可确定议事所需达到的法定人数。除非董事会另行确定，两名董事即已构

成法定人数。就本条细则而言，在计算法定人数时，替任董事可点算在内。但是，即

使该替任董事本身也是董事或是不只一名董事的替任董事，在计算法定人数时，也只

计作一名董事。董事会议或董事会任何委员会的会议可以电话、电子或其他通讯方

式进行，但所有与会者均能同时进行即时交流，参加该等会议的人员应被视为亲自出

席该等会议。

（在董事要求下）秘书可随时召集于任何地点举行董事会议；惟未经

董事会事先许可，不得召集于总办事处当时所在地区以外地点举行会议。董事会议

通告应以书面或透过电话或透过电传或电报发送至该董事不时通知本公司的地址或以

董事会不时厘定的该等其他方式向每名董事及替任董事发出，惟该通知无需向当时不

在该地区之任何董事或替任董事发出。董事可要求免收任何大会之通告，任何此等免

收通告要求可预先应用或追溯应用。

。如票数均等，大会主席有权

投第二票或决定票。

135. 当时达到法定人数的董事会议有权行使董事会当时根据本细则一般被赋予

或可行使的全部或任何授权、权力和酌情处理权。

，可不时委派一名或数名董事或其他人士组成委员会，可

授权该委员会行使其任何权力，亦可不时全部或部分撤销任何该等授权，或全部或部

分解除任何该等委员会的成员组成或其目的，惟所组成的每个委员会在行使被授予的

权力时，须遵守董事会不时对其作出的规定。

（而非其

他行为）与董事会所作出者具有同等效力和作用，如同董事会所作出者。董事会有权，

付给任何特别委员会成员一定的报酬，并将该等报酬列作本公司的经常性开支。

，否则一个委员会的任何两名成员须为委员会议及程

序的法定人数。除上述者外，任何该等委员会的会议和会议程，须受本细则关于董

事会议和议程的适用条文所规管，除非该等条文已被董事会根据细则第136条施加

的任何规定所取代。

即使其后发现在委任该董事或前述以董事身分行事的人士方面存在若干缺陷，或该等

人士或其中任何人士已被取消资格，亦应同样有效，犹如每位该等人士已被正式任

命，并有资格担任董事或该委员会成员一般。

，在任的董事仍然可以行事，但如董事的人数减至

少于本细则所订定的或依据本细则所订定的所需董事法定人数，在任的一名或多名董

事除了为增加董事人数以达所规定的数目或为了召集本公司股东大会而行事之外，不

得为其他目的而行事。

（不在总办事处当时所在地区或因健康欠佳或无行为能力而

暂时未能行事之董事（或其替任董事）除外）（只要彼等构成第132条规定之法定人数）签

署的书面决议案，属有效及具有作用，犹如该决议案是在一次妥为召开及举行的董事

会议上通过一样。此书面决议案可由数份相同格式文件构成，每份文件由一名或一

名以上董事或替任董事签署。

141A. 经由全体委员会成员（除不在总办事处当时所在地区或因健康欠佳或缺乏能

力而暂时未能签署者外）签署之书面决议案，即属（惟该决议案之副本已寄发或其内容

已知会当时有权收取委员会议通知之全体委员会成员）有效及具备法律效力，犹如该

决议案已于正式召开及举之委员会议上获通过。

会议记录

(i) 董事会就高级人员所作的一切委任；

(i) 出席每次董事会议以及根据细则第136条委任的委员会议的董事

的姓名；及

(i) 本公司所有股东大会、董事会议和该等委员会议的全部决议案和

议事程序。

(B)据称按议事程序进行的会议的主席或随后首个会议的主席签署的会议记

录，应为在该会议的议事程序的不可推翻证据。

秘书

、酬金及其他条件下委任。董事会可罢免

任何根据前述情况委任的秘书。如果该职位空缺或者因任何其他理由并无秘书能够行

事，则法规或本细则要求或授权秘书进行的事宜，可由任何助理秘书或副秘书进行，

或如没有助理秘书或副秘书能代理进行这些事宜，则可由董事会一般地或特别地为此

授权的本公司任何高级人员进行这些事宜。

，并连同董事会可能不时规定的其他职

责。

则不得以该事由身兼董事及秘书的人作出或对其作出而获遵行，亦不得以该事由身兼

董事及代秘书的人作出或对其作出而获遵行。

一般管理及印章的使用

，本公司应有一个或多个印章，数量由董事厘定。本公司可有

一个或多个印章，供在百慕达境外的任何地区使用。董事会必须妥善保管印章，只有

董事会或由董事会授权代表董事会的董事委员会才有权使用印章。

(B)加盖有关印章的所有文据均须由董事签署，并由秘书或第二名董事或董事

会就此委任的其他人士加签，惟董事会可一般或于任何特定情况下议决（须受董事会可

能厘定之加盖印章方式之限制规限），股票、认股权证、债权证或任何其他形式之证券

可以有关决议案列明之其他机械方式而非亲笔签名方式签署。按本条所签立之所有文

据均被视为在已事先取得董事会授权之情况下加盖印章及签立。

(C)本公司可备有证券印章以加盖股票或本公司发行的其他证券的证书，任何

该等证书或其他文件均毋须任何董事、高级人员或其他人士签署或以机械形式签署。

任何已加盖证券印章的证书或其他文件将为有效及视为已获董事会授权加盖及签署，

即使没有前述之任何该等签署或机械签署。于本细则中，凡对印章之提述，在适用情

况下，视为包括任何上述副章。

、本票、汇票及其他可转让票据及本公司开出的所有收款凭证皆应

以董事会不时藉决议案确定的方式签署、开出、承兑、背书或以其他形式签署（视具体

情况而定）。本公司应在董事会不时确定的一家或几家银行开立和保持银行账户。

（并加盖印章）委任何公司、商号或

人士或任何非常设机构，无论是否由董事会直接或间接提名，担任本公司的委托代理

人，按董事会认为恰当的条件，在董事会认为恰当的期限内，拥有董事会认为恰当的

权力、授权和酌情处理权（但不得超出根据本细则董事会所获赋予或可行使的该等权

限），处理董事会认为恰当的事务。任何该等委托授权书可载有董事会认为恰当的条文

以保障与该等委托代理人交往的人士和为该等人士提供方便，亦可授权任何该等委托

代理人将所获授予的全部或任何权力、授权和酌情处理权再分授予其他人士。

(B)本公司可以书面形式（并加盖印章）授权任何人士作为其委托代理人，就一

般或某项指定事务，代表本公司签署任何契约和文据，并代表本公司订立和签署任何

合约。该等委托代理人代表本公司签署（并加盖其印章）的各份契据对本公司具有约束

力，与加盖印章者具有同等效力。

、地方委员会或机构负责管

理本公司任何事务；可任命任何人士担任该等委员会、地方委员会或机构的成员及厘

定其酬金；可授予任何委员会、地方委员会或机构行使董事会所拥有的任何权力、授

权和酌情处理权（作出催缴股款及没收股份的权利除外），连同分授权的权力；可授权

任何地方委员会的成员填补地方委员会的空缺或行事（即使有任何该等空缺），而任何

该等任命或授权可按董事会认为恰当的条款和条件作出，董事会亦可将任何已任命的

该等人士罢免，并可将任何该等授权取消或变更，但任何秉诚行事又未接获任何该等

取消或变更通知的人士不应受任何影响。

150. 董事会可设立和维持或安排他人设立和维持以目前或过去曾在本公司或本公

司的任何附属公司、本公司的任何联营或联属公司或本公司任何附属公司的任何联营

或联属公司任职或工作的任何人士，或现时或过去曾在公司或任何上述其他公司担任

董事或高级人员的人士，或目前或过去曾在本公司或任何上述其他公司担任何受薪

工作或职务的任何人士，或任何上述人士的配偶、遗霜、鳏夫、家属和受养人为受益

人的任何需供款或无需供款的退休金或离职金基金，或给予或安排他人给予任何上述

人士捐赠、酬劳、退休金、津贴或报酬。董事会亦可设立和资助或供款给对本公司或

任何上述其他公司或任何上述人士有益或有利的任何机构、团体、会所或基金，亦可

为任何上述人士支付保险费，以及资助或赞助慈善事业或任何奖助或任何公共、一般

或有用事业。董事会可独立或与任何上述其他公司共同进行任何上述事宜。担任何

该等职务或从事任何该等工作的任何董事应有权分享并为其自身利益保留任何该等捐

赠、酬劳、退休金、津贴或报酬。

储备资本化

，决定把本公司储备（包括任何

缴入盈余账，亦包括任何股份溢价账或其他未分配储备，惟在未变现溢利方面须受法

律条文规限）或不需用来就优先付息股支付或备付股息的未分配溢利的任何部分拨充资

本，并相应地决定把该部分款项按相同比例分配给若以股息形式分配即会有权得到分

配的股东，但是并非以现金支付，而是用该部分款项为股东缴付彼等各自所持股份的

未缴足股款，或者用该部分款项缴足本公司将按比例配发给股东并且入账列为已缴足

的未发行股份或债权证或其他证券，也可将一部分用于第一种用途，另一部分用于第

二种用途，惟就本条细则而言，股份溢价账的任何余额只能用来缴付将作为已缴足股

份配发给本公司股东的未发行股份的股款；此外，股份溢价账的任何余额只能用来将

获取有关股份溢价的同一类别股份入账列作缴足股份。

(B)上述决议案通过后，董事会应全面拨出及使用将根据决议案用于资本化的

储备和未分配溢利，进行配股及发行已缴足股份、债权证或其他证券，以及应采取所

有必要的行动或进行所有必要的事宜予以落实。为了落实根据本条细则所述的任何决

议案，董事会可以其认为恰当的方式解决可能因资本化发行而引起的任何困难，特别

是可就零碎股份发行股票，及可确定向任何股东支付现金以取代零碎配额，或者把董

事会厘定的零碎股份的价值忽略不计以便调整各方的权利。董事会可指定任何人士代

表有权在资本化发行中获得分配的人士签署合约，而该指定应对所有关人士有效及

具约束力。该合约可规定该等人士接受将分别配发及分配给彼等的股份、债权证或其

他证券，以偿付彼等就资本化金额的申索。

(A) 只要本公司所发行的任何认股权证随附任何可认购本公司股份之权利仍

可行使，如本公司因按照认股权证的条款及条件调整认购价进行任何行

动或进行任何交易会使认购价减至低于股份面值，则以下条文将适用：-

(i) 于有关行动或交易日期起，本公司须根据本细则的条文设立并于其

后（在本细则规定的规限下）维持一个储备（「认购权储备」），其金额

于任何时间均不得少于所有尚未行使认购权获全数行使时根据下文

(i)分段须予资本化及应用于全数支付须予配发及发行入账列作缴足

股款的新增股份之认购价与面值之间差额的款项，并须在配发新增

股份时将认购权储备应用于全数支付有关新增股份的该差额；

(i) 除上文所指明者外，认购权储备将不会作任何用途，除非本公司所

有其他储备（股份溢价账及资本赎回储备金除外）已经用完，届时，

如法律规定，该储备将仅会在法律规定的范围内用以弥补本公司的

亏损；

(i) 于任何认股权证所代表的全部或任何认购权获行使时，有关认购权

可予行使，其股份面值相等于有关认股权证持有人在行使认股权（或

（视具体情况而定）其当时行使认购权的部分）时须支付的现金款项，

此外，须就有关认购权向行使权利的认股权证持有人配发入账列作

缴足股款的有关新增面值股份，其数额相等于以下两者之差：

(a) 认股权证持有人就其当时行使认购权（或倘部分行使认购权（视

具体情况而定），认购权有关部分）须支付的现金款项；及

(b) 考虑到认股权证条件的条文后，假如有关认购权可代表按低于

面值的价格认购股份的权利，原本可予行使的有关认购权有关

的股份面值，

而于紧随有关行使后，须全数支付的新增股份面值的认购权储备进

账额须予资本化及用作全数支付有关新增股份面值，并须随即向行

使权利的认股权证持有人配发并入账列作缴足股款；及

(iv) 如任何认股权证所代表的认购权获行使时，认购权储备的进账额不

足以全数支付行使权利的认股权证持有人有权获得相等于上述有关

差额的有关新增股份面值，则董事会须运用当时或其后成为可供作

此用途的任何溢利或储备（以法律准许者为限，包括实缴盈余账、股

份溢价账及资本赎回储备金），直至缴足有关新增股份面值及按上述

配发股份为止，在此之前，不得就本公司当时已发行缴足股份支付

或作出股息或其他分派。在等待支付缴款及配发期间，本公司须向

行使权利的认股权证持有人发出证书，证明其获配发有关新增股份

面值的权利。任何该等证券所代表的权利须为记名形式，并须可全

部或部分以一股份的单位转让，形式与当时可转让的股份相同，

而本公司须作出有关为其存置名册的有关安排及董事可能认为合适

的其他相关事项，而于发出有关证书时，须让各行使权利的相关认

股权证持有人充分知悉详情。

(B) 根据本细则条文配发的股份，须在各方面与有关认股权证所代表的认购

权获行使时配发的其他股份具有相同权益。

股份，及因此须根据认股权证之条款及条件，厘定是否有任何零碎股份

（及如有，属何种零碎股份）。

(D) 本条有关设立及维持认购权储备的条文，如无本条项下任何认股权证持

有人或类别认股权证持有人以特别决议案认许，不得以任何方式修改或

增补，致使改变或废除有利于有关认股权证持有人的条文。

(E) 本公司核数师有关是否需要设立及维持认购权储备及（如需要）其成立及

维持所需的金额、有关认购权储备的用途、有关其用以弥补本公司亏损

的程度、有关须向行使权利的认股权证持有人配发入账列作缴足的股份

数目，以及有关认购权储备的任何其他事项的证书或报告，须（在并无明

显错误的情况下）为不可推翻，并分别对本公司及所有认股权证持有人及

股东具有约束力。

股息、其他分派及储备

，但所宣派的股息不得超过

董事会所建议。

154. (A)董事会可不时向股东支付或作出董事会认为合适的中期股息及其他分派

（包括自实缴盈余中分派），而除法规定外，有关股息及分派不受任何方式的限制。

特别是（惟在不影响前述条文的一般性的情况下）如果任何时候本公司的股本分为不同

的类别，董事会可决定就本公司股本中的递延付息或非优先权利股，以及就具有优先

收息权利的股份支付中期息，并且只要董事会真诚地行事，则若因就递延付息或非优

先权利股支付中期息而致使优先权利股的持有人遭受任何损失，董事会毋须对该等持

有人负有任何责任。

(B)董事会如认为按溢利状况有充分依据支付股息，也可决定每半年或每隔董

事会规定的一段其他适当时间按固定股息率支付任何股息。

，否则不得宣派或派付股息或作出分派。股息及其他分派概

不附息。

(B)在本细则（C）段的规限下，本公司股份涉及的一切股息及其他分派应（如为

以港币计值的股份）以港币列账及发放及（如为以任何其他货币计值的股份）以该货币列

账及发放，但如为以港币计值的股份，倘若股东可能选择以美元或董事会选择的任何

其他货币收取任何分派，则董事会可作决定，并且按董事会厘定的汇率进行换算。

(C)如董事会认为股份涉及的任何股息或其他分派或本公司将向任何股东支付

的任何其他款项的金额过少，以致如以有关货币向该股东支付款项对本公司或对股东

而言属不可行或过分昂贵，则董事会可酌情决定以有关股东所属国家（以股东在名册所

示地址为准）的货币支付该项股息或作出其他分派或其他付款。

，则须在相关地区及董事会可能决定的

其他一个或多个地区，按董事会可能决定的方式或根据细则第177条，以广告形式发

出宣派中期股息的通知。宣派中期股息的通告应以在有关地区及在董事会厘定之其他

一个或多个地区刊载广告或以董事会厘定的方式发给。

、作出或宣派股息或其他分派，

则董事会可继而议决以分派任何种类的指定资产而支付全部或部分该等股息或其他分

派，尤其是以本公司或任何其他公司的缴足股份、债权证或可认购证券的认股权证，

或以其中一种或多种方式支付股息；如果分派有任何困难，董事会可用其认为权宜的

方式解决，特别是可就零碎股份发行股票，把零碎配额忽略不计或舍入或舍出、可确

定分派该等特定资产或其中任何部分资产的价值、可决定根据所定的价值向任何股东

支付现金，以便调整各方的权利，如董事会认为有利，也可把该等特定资产转归予受

托人，并可指定任何人士代表有权收取股息的人士签署任何必要的转让契据和其他文

件，而该指定应属有效。董事会可议决概不向登记地址位于董事会认为，倘未办理注

册声明或其他特别手续而于当地进行有关事宜即属违法或不可行的任何地区或多个地

区的股东分派或支付该等资产；在该情况下，上述股东唯一享有的权利仅为如上文所

述收取现金款项。就任何方面而言，因前句而受影响的股东将不会成为或被视为一独

立类别的股东。

158. (A)对于董事会已议决派发之任何股息或董事会或本公司在股东大会所宣派或

批准或建议宣派或批准之任何股息，董事会可于公布、宣派或批准股息之前或当时决

定并公布：

以下两种方法之一

(i) 股东将有权就此获配发已入账列作缴足的股份，以代替收取该等股息

（或董事会可能认为适当的有关部分），惟股东须同时获授予权利选择

以现金收取该等股息（或其部分，视乎情况而定），以代替有关股份配

发。在这种情况下，以下条文适用：

(a) 任何有关配股的基准由董事会厘定；

(b) 尽管向股东发出通告后，方可计算将予配发之股份数目，惟在决

定配发基准后，董事会须按本分段条文规定及于下文(d)分段条文

之规限下，向股东发出书面通告，说明彼等获授予的选择权利，

并随通告发出选择表格，同时说明要遵循的程序及指定呈交填妥

的选择表格的地点及最后日期和时间（须不少于向股东寄发上述

通告日期起两星期）；

(d) 董事会可议决：

(I) 上述授予股东之选择权可获行使，以于董事会根据本(A)段(i)

分段作出决定之日后所有该等情况（如有）生效；及╱或

(I) 倘股东未有行使上述获授予之选择权（不论全部或部分），通

知本公司其将不会就董事会根据本(A)段(i)分段作出决定之日

后所有该等情况（如有）行使获授予之选择权。

倘股东就其所持全部但非部分股份行使该选择或发出该通知，并

随时提前七天以书面通知本公司，表明撤销该选择或该通知，有

关撤销将于该七天届满时生效，而直至该撤销已生效，董事会毋

须向该股东发出向股东发出通告，说明彼获授予的选择权利或向

其发给选择表格；

(e) 对于未正式选择以现金收股息的股份（下称「不行使选择权股

份」），不应以现金支付股息（或上述将通过股份配发代替的该部

分股息），作为代替，应按照以上述方式决定的配发基础，向不

行使选择权股份的股东配发入账列作已缴足的股份。为此目的，

董事会应自行决定从本公司任何股份溢价账的进账或未分配利润

的任何部分（包括结转溢利及任何储备或其他特别账户的进账），

把等于将按上述基准配发的股份的总面值的一笔款额资本化，并

用以缴足相应数目的未发行股份的股款，以便在上述基础上配发

给不行使选择权股份的持有人；

(f) 董事会可议决，将予配发之股份须按溢价配发，惟该溢价为入账

列作已缴足，及在该情形下，除根据上文(e)分段资本化及动用之

金额外，为当中所载目的，董事会还应自行决定从本公司股份溢

价账的进账或未分配利润的任何部分（包括结转溢利及任何储备

或其他特别账户的进账），把等于将予配发股份溢价之总额的一

笔款额资本化，并动用该笔款额连同根据上文(e)分段所动用之款

额，用于按上述基准缴足相应数目的未发行股份的股款，及配发

给不行使选择权股份的持有人；

或(i) 有权收取该等股息的股东，有权选择获配发已入账列作缴足的股份，

以代替收取全部或董事会认为适当的有关部分的股息。在这种情况

下，以下条文适用：

(a) 任何有关配股的基准由董事会厘定；

(b) 尽管向股东发出通告后，方可计算将予配发之股份数目，惟在决

定配发基准后，董事会须按本分段条文规定及于下文(d)分段条文

之规限下，向股东发出书面通告，说明彼等获授予的选择权利，

并随通告发出选择表格，同时说明要遵循的程序及指定呈交填妥

的选择表格的地点及最后日期和时间（须不少于向股东寄发上述

通告日期起两星期）；

(d) 董事会可议决：

(I) 上述授予股东之选择权可获行使，以于董事会根据本(A)段

(i)分段作出决定之日后所有该等情况（如有）生效；及╱或

(I) 倘股东未有行使上述获授予之选择权（不论全部或部分），通

知本公司其将不会就董事会根据(A)段(i)分段作出决定之日

后所有该等情况（如有）行使获授予之选择权。

倘股东就其所持全部但非部分股份行使该选择或发出该通知，并

随时提前七天以书面通知本公司，表明撤销该选择或该通知，有

关撤销将于该七天届满时生效，而直至该撤销已生效，董事会毋

须向该股东发出通告，说明彼获授予的选择权利或向其发给选择

表格；

(e) 对于正式选择股份的股份（下称「已行使选择权股份」），不应支付

股息（或已就其授予选择权的那部分股息），作为代替，应按照以

上述方式决定的配发基础，向已行使选择权股份的股东配发入账

列作已缴足的股份。为此目的，董事会应自行决定从本公司任何

股份溢价账的进账或未分配利润的任何部分（包括结转溢利及任

何储备或其他特别账户的进账），把等于将按上述基准配发的股

份的总面值的一笔款额化资本化，并用以其缴足相应数目的未发

行股份的股款，以便在上述基础上配发给已行使选择权股份的持

有人；

(f) 董事会可议决，将予配发之股份须按溢价配发，惟该溢价为入账

列作已缴足，及在该情形下，除根据上文(e)分段资本化及动用之

金额外，为当中所载目的，董事会还应自行决定从本公司股份溢

价账的进账或未分配利润的任何部分（包括结转溢利及任何储备

或其他特别账户的进账），把等于将予配发股份溢价之总额的一

笔款额资本化，并动用该笔款额连同根据上文第(e)分段所动用之

款额，用于按上述基准缴足相应数目的未发行股份的股款，及配

发给已行使选择权股份的持有人。

(B)根据本细则（A）段的规定配发的股份在所有方面均与当时已发行的已缴足

股份相同，仅在以下方面除外：

(i) 分享有关股息（或如上所述接受或选择接受配股代替股息的权利）；或

(i) 分享在有关股息派付或宣派之前或同时支付、作出、宣布或公布的其

他任何分派、红利或权利，

除非在董事会公布其建议本细则(A)段(i)或(i)分段适用于有关股息的同时，或者在

公布有关分派、红利或权利的同时，董事会指明将按照本细则(A)段的规定配发的

股份应有权同样分享该等分派、红利或权利。

(C)董事会可进行其认为必要的或有利的所有行动及事宜，落实按照本条(A)

段的规定进行的资本化，并授予董事会全权，在股份变得可以碎股配发时，制订

其认为适当的规定（包括有关以下事宜的规定：把全部或部分零碎配额汇集出售，

并把所得款项净额分派给有权收取的人士，或者把零碎配额忽略不计或舍入或舍

出；把零碎配额的利益拨归本公司而非有关股东）。董事会可授权任何人士代表全

体有利害关系的股东与本公司签订有关资本化及附带事宜的协议。根据该授权签

订的任何协议应对所有关人士有效并具约束力。

(D)本公司可根据董事会提出的建议，通过普通决议案，就本公司任何一次股

息决定：尽管本条(A)段已有规定，但股息可全部以配发入账列作已缴足股份的形

式支付，而不给予股东选择以现金来代替配股收取股息的权利。

(E)董事会可于其根据本细则(A)段作出决定的同时决定，不进行或不向任何股

东（其登记地址在如未办理登记声明或其他特别手续则按照上述决定配股或给予以

股代息的选择权将会或可能非法的任何地区）进行配股或给予以股代息的选择权。

在这种情况下，前述条文应根据该决议案参阅及解释，而位于任何该等一个或以

上地区之股东的唯一权利，将为以现金收取议决派付或宣派的相关股息。

(F)董事会可透过向有关股东提前七天发出书面通知，于任何时候议决将全部

（但非仅部分）股东根据本细则(A)段(i)(d)分段及(i)(d)分段作出之选择及发出之通知

取消。

(G)董事会可于任何情况决定，本细则（A）段项下之选择权不授予于董事会厘

定日期后登记于股东名册之股东或登记转让之股份，而在这种情况下，前述条文

应根据该决议案参阅及解释。

，董事会可从本公司溢利中留存一笔或多笔其认为恰当

的款项作为储备金，董事会可酌情将有关储备用作支付本公司遭索偿的金额、负债、

或然负债，或用作偿还资本性贷款或补足股息或其他本公司溢利可适当运用的用途，

且在如此运用之前，同样可酌情将其用于本公司的事务或用于董事会随时认为恰当的

投资（但不得购买本公司股份），而董事会并无必要将构成储备的任何投资与本公司任

何其他投资划分开来。董事会也可结转任何其认为不应以股息方式分派的溢利，而不

必将其置入储备金。

（如有）

下，所有股息将按照须就股份支付股息的该等股份所缴付或入账列作缴足的款额而宣

派及派付，惟在催缴股款之前就股份缴足或入账列作缴足的款额，就本细则而言，概

不会视为就股份所缴足的款额。

并可使用保留的款项偿还引致该留置权存在的债务、负债或履行有关的责任。

(B)董事会可从应付给任何股东的股息或红利中，扣除该股东因催缴股款、分

期股款或其他原因而应缴付给本公司的所有款项（如有）。

，但是向

每一股东催缴的款额不得超过应付给该股东的股息，并且催缴股款的应付时间应与股

息的应付时间相同。如果本公司与股东之间作出如此安排，催缴股款可以股息冲抵。

，享有该等股份任何已宣派股息或红利的权利不得转让。

，该等联名持有人中的任

何一位可提交就该等股份获支付任何股息、中期股息或红利及其他款项的有效收据。

，任何股息或红利可以支票或付款单的方式寄往有权收

取的股东的登记地址，或如属联名持有人则寄往股东名册就联名持股排名最先的持有

人的登记地址，或持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。所有支票和付款单

的应付抬头人都必须是收款人，而当付款银行支付该等任何支票或付款单后，即表示

本公司已经就该等支票或付款单代表的股息及╱或红利付款，不论其后该等支票或付

款单被盗或其中的任何加签为伪冒。

166. (A)于支付后一年仍未获领取的所有股息或红利可由董事会为本公司利益用作

投资或其他用途，直至该等股息或红利获领取为止。本公司不会就此成为受托人。董

事会可没收于支付后六年仍未获领取的所有股息或红利，并将该等股息或红利拨归本

公司所有。

(B)倘本公司向有权收取人士收寄发就股份所应付之支票、股息单或汇票或其

他应付款项连续两次未被兑现，或该支票、股息单或汇票一度未能送达而被退回本公

司，则本公司毋须再向该人士寄发就有关股份所应付之到期股息或其他款项，直至该

人士通知本公司一个为此目的而使用之地址为止。

，不论是本公司股东大会决议案或

董事会决议案，均可规定股息应付给截至某一特定日期收市时已登记作该等股份持有

人的人士，而不论该日期是否为该决议案通过之前的日期。其后，应按照彼等各自的

已登记持股量向彼等支付股息，惟不得损害任何该等股份转让人和承让人有关该等股

息的权利。本细则的条文在细节上作必要的修正后适用于本公司向股东作出的红股发

行、资本化发行、已变现资本溢利分派或发售或批授。

已实现资本溢利的分派

（即就有关

或因本公司任何资本资产或任何同类投资变现而收取或收回，且毋须支付或提供任何

优先股息以取代用于购买任何其他资本资产或作其他资本用途的资本溢利）分派予普通

股东，惟所根据的原则是股东所得资金应与有关资本溢利如以股息方式分派则该等

股东原应有权收取的资本及所涉股份及比例相同，但除非本公司手头上有充足的其他

资产可完全满足本公司其时的一切负债及实缴股本需求，否则不得进行上述的溢利分

派。

申报表

账目

、该等收支事项及本公司物业、资

产、进账及负债的真确账目，以及法规所规定或能真确公平地反映本公司业务及解释

其交易所需的所有其他事项。

，并须随时

供董事查阅。法规定的有关记录亦须存置于注册办事处。

、地点且在何种情况或规例下公

开本公司任何账目及账册，供股东（董事除外）查阅，而任何股东（董事除外）一概无权

查阅本公司的任何账目或账册或账项文件，除非该权利乃法规所赋予或由有管辖权的

法院下令或由董事会或本公司在股东大会上批准。

173. (A)董事会须不时安排编制及于股东周年大会上向本公司提呈按法规定的损

益账、资产负债表、集团账目（如有）及报告。

(B)在下文(C)段所规限下，本公司每份资产负债表须由两名董事代表董事会签

署，而于本公司股东大会提交的每份资产负债表（包括法律规定于其中包括或于其附录

的每份文件）及损益账，连同董事报告书及核数师报告，须于大会日期前不少于二十一

日根据本细则以邮递方式、以电子方式或其他方式送达或交付本公司的每名股东及每

名债权证持有人，根据细则第48条登记的每位人士，以及根据法规或本文件的条文有

权接收本公司股东大会通知的每名其他人士；惟本条并无规定该等文本的副本须送达

或交付本公司并不知悉地址的任何人士或送交任何股份或债权证的超过一名联名持有

人，惟未获送交此等文件副本的任何股东或债权证持有人有权向总办事处或过户处申

请免费收取该等文件的副本。倘本公司的全部或任何股份或债权证当时（经本公司同

意）在任何证券交易所上市或交易，则须按有关证券交易所当时的规则或惯例所规定，

向其有关高级人员提交该等文本的有关数目副本。

(C)本公司可根据法规及任何适用上市规则，向同意并选择收取财务报表概要

以取代财务报表全文之本公司股东，按照该等细则规定以邮寄或电子途径或其他方式

送达或寄发财务报表概要。财务报表概要必须随附核数师报告及告知股东如何知会本

公司彼选择收取财务报表全文之通知。财务报表概要、通知及核数师报告必须于股东

大会日期前不少于二十一（21日）根据本细则以邮寄、电子方式或其他方式一并送达或

寄发予上述已同意并选择收取财务报表概要之股东。

(D)根据公司法第88条之规定，本公司须于接获股东选择收取财务报表全文之

通知后七(7)日内向股东送达或寄发财务报表全文。

核数

，于股东周年大会上或于委任核数师审核本公

司的账目时，该核数师之任期将直至股东委任另一位核数师为止。该核数师可以为股

东，但本公司的董事或高级人员或雇员不可于任期内兼任本公司核数师。

(B)在公司法第89条之规限下，现任核数师以外的人士均合资格于股东周年大

会上获委任为核数师，惟须就有意提名该人士担任核数师而于股东周年大会举行之前

发出不少于二十一(21)日书面通告。此外，本公司须将任何该通告的副本送交现任核

数师。

(C)股东可在依照本细则召开及举行的任何股东大会上，以特别决议案于核数

师任期届满之前随时罢免该核数师，并在该会议上以普通决议案委任另一核数师代替

其履行余下任期。

，核数师酬金应由本公司于股东大会上透过普通决议案厘

定，惟于任何个别年度本公司可于股东大会上转委董事会厘定核数师酬金。

176. 经本公司核数师审核并由董事会于股东大会上呈报的每份账目报表于该大会

批准后应为最终版本，惟于批准后三个月内发现任何错误，则另作别论。倘该期间发

现任何有关错误，应即时更正，而就有关错误作出修订后的账目报表应为最终版本。

通知

177. 尽管上文有任何相反规定及在本公司遵守法规及不时生效的任何其他适用法

律、规则及规例的规限下，根据本细则发出或刊发的任何通告或文件，均须以书面方

式发出，并可由本公司派专人送达任何股东，或以预付邮资信纸、信封或封套寄往有

关股东于股东名册上登记之地址，或发往或留置在上述登记地址，又或（如为通告）在

有关地区流通之一份主要英文日报及（如有关地区为香港）在一份主要中文日报上刊登

广告，或在本公司网站及香港交易及结算所有限公司网站（只要本公司股份在香港联合

交易所有限公司上市）刊登，或按该人士提供的电子地址或根据上市规则的刊发规定，

以电子通讯方式发送或传送至该人士。如属联名股份持有人，在股东名册排名首位的

联名持有人应获发所有通知，而如此发出的通知应视为已向所有联名持有人充分送

达。根据法规或本细则的规定，有权从本公司收到通知的每位股东或人士可向本公司

登记一个可向其送达通知的电子地址。

，则股东有权仅按有关地区内任何地址

获送达该通知或文件。登记地址位于有关地区以外的任何股东，可以书面通知本公司

一个位于有关地区内的地址，就以邮递方式送达通知而言，该地址应被视为其登记地

址。倘股东的登记地址在有关地区以外，通知如以邮递方式发出，须以预付邮资的航

空信件寄出。

（A）如以邮递方式寄发，应视为已于载有通知的信封或封套邮递后翌日送达；

在证明送达时，证明载有通知的信封或封套已妥为预付邮资、注明地址及邮递，即为

充分的证明；而由秘书或董事会委任的其他人士签署的证明书，表明载有通知的信封

或封套已如此注明地址及邮递，即为不可推翻的证据；

（B）如以电子通讯传送，应视为于通知或文件从本公司或其代理的伺服器传送

当日发出；

（C）如在本公司网站及香港交易及结算所有限公司网站发布，则应视为已在该

通知、文件或出版物首次出现在本公司网站及香港交易及结算所有限公司网站上当日

送达，除非上市规则规定一个不同日期。在有关情况下，视作送达日期应由上市规则

提供或规定；

（D）如以本细则所述任何其他方式送达或交付，应视为于面交或交付之时或

（视情况而定）有关发送、传送或刊登之时送达或交付，而在证明送达或交付时，由秘

书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的证明书，表明该送达、交

付、发送、传送或刊登的行为事实及时间，即为不可推翻的证据；及

（E）如于本细则容许的报章或其他刊物中刊登广告，则被视为于广告首次刊登

当日视作已送达。

、精神错乱或破产而有权取得股份的人士，以该人士

为收件人，或以该身故股东的遗产代理人或该破产股东的信托人的名称或任何类似称

谓，按由声称有权取得股份的人士就此所提供的地址（如有）发出任何通告，或（直至已

提供有关地址）以假设该名股东并未身故、精神错乱或破产的情况下按原有的形式发出

通告。

、转让或其他方式拥有任何股份的任何人士，在其姓名及

地址登入股东名册前，应受已正式发给该股份前所有人的有关该股份的所有通知的约

束。

181A. 根据法规或本细则有权自本公司接收通知的各股东或人士，可向本公司登记

能够向其送达通知的电子地址。

，应视为已正式送达（无论该股东是

任何登记股份的单独持有人或联名持有人），而不管该股东当时是否已身故或破产，也

不论本公司是否已收到其身故或破产的通知，直至其他人取而代之登记成为单独持有

人或联名持有人为止。就本文件的所有目的而言，该送达应视为有关通知或文件已妥

为送达其遗产代理人，以及与其共同享有任何有关股份权益的所有人士（如有）。

，以收取与本公司就股东如

何行使其权利或进行选举向股东寻求指示的任何事项有关的任何文件或资料。如提供

该电子地址或其他电子方式，则本公司应被视为已同意本公司如此寻求的任何该等文

件或资料（有关上述委任代表）可按以下规定及本公司指定的任何其他限制或条件以电

子方式发送。在对上述不受限制的情况下，本公司可不时决定任何该等电子地址或其

他电子方式可一般用于该等事项或专门用于特定会议或目的，如是，本公司可就不同

目的提供不同的电子地址或其他电子方式。本公司亦可就传送及接收该等电子通讯施

加任何条件，包括（为免生疑问）施加本公司可能指定的任何安保或加密安排。倘根据

本细则须送予本公司的任何文件或资料以电子方式送交本公司，倘本公司并无在其

根据本细则提供的指定电子地址接收该文件或资料，或倘本公司并无指定电子地址以

接收该文件或资料，则该文件或资料不被视为已有效送交或存置于本公司。

资料

（并非董事）一概无权要求透露或取得有关本公司任何买卖详情或任何属

或可能属商业秘密工序性质并可能关系到本公司业务经营的事项，而董事会认为公开

将对本公司股东不利的任何资料。

清盘

，须为特别决议案。

，在清偿应付给所有债权人的款项后剩余的资产，应按股

东各自持有的股份上的已缴足股本中所占的比例分配给股东。如果剩余资产不足以偿

付全部已缴足股本，则在分配剩余资产时，应尽可能让股东按其各自所持有的股份中

的已缴足股本中所占的比例，分担损失，惟须受制于任何可能按特别条款及条件发行

的股份的权利。

（不论为自动清盘或由法院颁令清盘），清盘人可在获得特别决

议案授权的情况下，将本公司全部或任何部分资产（不论该等资产为一类或多类不同的

财产）以现金或实物分派予股东。清盘人可就前述分发的任何一类或多类财产而厘定其

认为公平的价值，并决定股东或不同类别股东间的分派方式。清盘人可在获得相同授

权的情况下，将任何部分资产授予清盘人认为适当并以股东为受益人而设立的信托的

受托人，惟不得强逼分担人接受任何负有债务的股份或其他财产。

弥偿保证

，否则，董事会、主席、副主席、

董事总经理、行政总裁、联席董事总经理、副董事总经理、替任董事，或任何上述同

等职位、秘书及当时之本公司其他高级人员及当时有关本公司任何事务之受托人（如

有），以及其各自之遗嘱执行人或遗产管理人，将获以本公司资产作为弥偿保证及担

保，使其不会因其或其任何一方、其任何遗嘱执行人或遗产管理人于执行职务或其各

自之职位或信托之假定职务期间或关于执行职务而作出、同意或不作出之任何行为而

将会或可能招致或蒙受之任何诉讼、费用、收费、损失、损害赔偿及开支而蒙受损

害，惟因其本身故意疏忽或失责、欺诈及不诚实而招致或蒙受者（如有），则作别论。

彼等亦毋须就下列事项作出解释：其任何一方之行为、认收、疏忽或失责，或为遵守

规则而参与任何认收，或本公司任何款项或财物将予递交或存放作保管之任何往来银

行或其他人士，或本公司将予提取或投资之任何款项所作之任何抵押不足或缺漏，或

任何于执行其各自职务或信托或有关方面可能发生之其他遗失、不幸或损毁。惟由于

或通过其本身故意疏忽或失责、欺诈及不诚实而产生者，则作别论。

修改细则

记录日期

，本公司或董事会可将任何日期厘定为股东有

权接获通知、出席本公司任何股东大会并于会上发言及投票，以及享有任何股息、分

派、配发或发行的记录日期，而该记录日期可为宣派、派付或作出该股息、分派、配

发或发行的任何日期当日、之前或之后的任何时间。

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