00580 赛晶科技公告及通告：须予披露交易 – 视作出售赛晶半导体的股权及收购湖南虹安的股权的补充公告

合交易所有限公司对本公告的，概不对因本公告的全部或任。

香港交易及结算所有限公司及香港联合内容概不负责，对其准确性或完

整性亦不发表任何声明，并明确表示，何部分内容而产生或因倚赖该等

内容而引致的任何损失承担任何责任。

须予披露交易－

视作出售赛晶半导体的股权

及收购湖南虹安的股权的

补充公告

兹提述赛晶科技集团有限公司日期为二零二五年七月十三日的公告，内容有关两宗须予披露交易

（「原公告」）。本公告所用其他词汇与原公告所界定者具有相同涵义。

有关认购价的厘定基准的进一步资料

诚如原公告所披露，认购价乃经考虑赛晶半导体的市场地位、投资者对赛晶半导体前景的评估以及

赛晶半导体与投资者之间的预期协同效应等其他商业因素后，由双方基于自愿、平等及公平的原则

磋商厘定。

董事谨此补充：

由证券及期货事务监察委员会颁布的《有关董事在企业交易估值方面的责任指引》订明指引，列出董

事应考虑是否需要委任独立估值师的情况，其中包括：(a)如董事本身对该目标公司所属的业务范畴

或对估值并无充分经验或专业知识；(b)如目标公司所属的业务属全新业务或仍处于初始阶段；(c)必

须就所获得关乎该目标公司所属业务的资料征询专业人士的意见或将该等资料交予专业人士审查，

才能妥善评估该建议交易的利弊；(d)相对于上市发行人的规模而言，该目标公司的规模或该目标

公司对上市发行人的重要性；或(f)如提出收购的公司的任何董事在建议交易中有实际或潜在利益冲

突。

赛晶半导体成立于二零一九年，并自此成为本集团的成员公司。因此，赛晶半导体的业务对本集团

而言并非全新业务或处于初始阶段。董事对赛晶半导体的业务有合理充分的认识，而本公司的相关

高级管理层对赛晶半导体的业务则有充分的经验或专业知识。与本公司的规模相比，赛晶半导体的

规模（就总资产、纯利及收入而言）并不重大。增资协议项下拟进行的交易涉及赛晶半导体向投资者

发行新注册资本，而类似交易已于二零二三年正式完成。投资者及彼等各自的最终实益拥有人为独

立于本公司及本公司关连人士的第三方。

鉴于以上所述，董事于厘定认购价前并无考虑对赛晶半导体股权之公平值进行估值。

赛晶半导体最近一次增资协议的签署日为二零二三年七月二十七日。根据上述协议，赛晶半导体增

资后的全部股权价值为人民币27.2亿元。

为厘定认购价，董事参考截至二零二三年七月二十七日赛晶半导体的全部股权价值，以及三家同业

公司于二零二三年七月二十七日至二零二五年六月三十日期间市值的变动，估算截至二零二五年六

月三十日赛晶半导体的全部股权价值。

下表列示三家同业公司于二零二三年七月二十七日至二零二五年六月三十日期间市值的变动情况：

于下列日期的市值

同业公司

二零二三年

七月二十七日

二零二五年

六月三十日变动

（人民币亿元）（人民币亿元）（概约）

（概约）（概约）

斯达半导体股份有限公司（「斯达半导体」）371.11194.24-52.34%

苏州东微半导体股份有限公司（「苏州东微」）115.2250.74-44.04%

江苏宏微科技股份有限公司（「江苏宏微」）87.6237.47-42.76%

斯达半导体、苏州东微及江苏宏微均为A股上市的功率半导体公司，并且产品类型、客户应用市场

与赛晶半导体更为相近。如上表所示，三家同业公司于二零二三年七月二十七日至二零二五年六月

三十日期间的市值均出现约42.76%至约52.34%的跌幅。根据上述跌幅范围，董事估计截至二零二五

年六月三十日赛晶半导体的全部股权价值可能介乎约人民币11.6亿元至约人民币14.2亿元。由于投资

者认可赛晶半导体在IGBT系列产品量产方面的品牌价值及经验，并考虑到赛晶半导体所开发的新产

品即将量产并将改善经营数据，故赛晶半导体与投资者于增资协议完成后将赛晶半导体的全部股权

价值厘定为人民币20亿元，因此其9.00%的股权价值相当于人民币180,000,000元。

有关股权转让协议项下代价的厘定基准的进一步资料

诚如原公告所披露，湖南虹安全部股权的公平值已进行估值，该价值于二零二四年十二月三十一日

被评估为人民币200,000,000元。经赛晶半导体与投资者参考上述估值进行公平磋商后，双方同意总

代价人民币180,000,000元将由赛晶半导体以发行相当于经扩大股权约9.00%的新增注册资本予投资者

的方式偿付。

董事会谨此补充：

对湖南虹安全部股权的公平值估值由樊睿（上海）会计师事务所（普通合伙）（「估值师」）使用风险投资法

进行，该估值师乃本公司委聘的独立及合资格估值师，乃基于湖南虹安的预计除利息、税项、折旧

及摊销前盈利（「EBITDA」），并根据上市规则第14.61条被视为盈利预测。

由于湖南虹安于二零二三年始告成立，处于初始阶段，导致传统现金流量贴现法因现金流量预测并

不可靠及不可确定加上过往历史资料有限而并不适用，因此以风险投资法评估有关业务。尽管并未

以市场法进行估值，惟仍对企业价值╱销售额及价格╱账面净值的倍数进行估算作为交叉核查。

风险投资法是一种广泛应用于初创企业的估值方法，乃为按投资者的预期回报来估计公司的价值，

尤其是当现金流量贴现法等传统估值方法因历史数据资料有限及预测不可确定性而带有揣测性质

时，该方法特别有用。风险投资法首先估算公司在退出时的价值，然后运用所需回报率将退出价值

贴现至现值。其注重于退出时的价值，而非持续现金流量。计算方式可透过以下公式加以说明：

商业价值=

（退出倍数 x 退出年度的EBITDA）

（1+风险资本所需回报率）

退出前的年数

资产法就此不在考虑之列，原因为湖南虹安的大部分价值包含在其与供应商的关系、业务伙伴、研

发能力和管理经验等，主要为湖南虹安的无形元素。资产法无法适当反映该等元素。因此，资产法

并不在考虑之列。

估值师所履行之工作范围及所依据资料的性质及来源包括但不限于以下各项：

(a) 与湖南虹安的管理层进行访谈，了解湖南虹安的经营历史、业务性质、组织结构和前景等；

(b) 根据湖南虹安的管理层的表述、行业状况及其管理层对未来经营状况的预测，分析湖南虹安的

财务和经营数据，包括收入、毛利、资本性支出和营运资金需求等；

参数	价值	基准
(a) 二零二五年至二零二九年预测收益增长率	198%、158%、 35%、35%、35%	假设收入于增长阶段会随著客户基础的扩大及市场渗透率的提升而显著增长，之后进入增长率较低的扩充阶段，但仍高于业界平均增长率
(b) 毛利率	7.7%、12.4%、 19.1%、19.1%、 19.1%	估计不同产品的利润率、销售量并参考行业范围
(c) 经营开支占销售的百分比	20.3%、 9.1%、 7.8%、7.8%、 7.8%	由于业务扩张，额外成本的历史数字及估计
(d 于退出年度的 EBITDA利润率	11.4%	不同产品的利润率、销量估算，以及同业的参考范围
(e) 利得税	25%	中国内地法定企业所得税税率
(f) 退出倍数	10倍	业内处于更成熟阶段之公司的倍数估算
(g) 贴现率	25%	处于初始发展阶段之公司的风险投资所需回报率，以及因主要供应商的伙伴关系而可能导致高速增长及风险降低

(d) 独立分析湖南虹安的财务及运营历史，其业务属性及其在市场上的竞争地位；

(e) 独立分析相关行业目前情况及展望；

(f) 对可比上市公司的研究和分析；及

(g) 对可比兼并收购案例的研究和分析。

估值师进行上述工作的主要限制及其原因包括：

(a) 商业估值基于未来可能实现或无法实现的盈利潜力。因此，预测期内实际实现的结果可能与本

次估值中使用的预测不同，且这种差异可能是巨大的；及

(b) 虽然估值是关于事实的问题，理性的人对价值的估计可能会不尽相同，因此估值并非精确的科

学估计。尽管如此，在本次估值中，估值师根据湖南虹安的管理层提供的可用信息及其独立研

究，执行了理论上合理且普遍接受的方法和程序。

有关估值的关键输入数据及一般假设包括：

有关估值的其他专门假设包括：

(a) 湖南虹安可以在持续经营的基础上运营；

(b) 湖南虹安的财务预测及基础假设可以公允地反应未来的经营计划并代表了公司管理层的最优估

计；

(d) 湖南虹安的流动资金短缺可以通过借款弥补。

估值师评估湖南虹安全部股权于二零二四年十二月三十一日的公平值为人民币200,000,000元。得出

该估值理由如下：

根据湖南虹安管理层的最佳估计预测，未来退出价值按风险调整后的创投基金回报率估算及贴现，

以根据风险投资法得出业务价值。其后，根据风险投资法估计价值所估算的隐含定价倍数会与指引

可资比较公司及可资比较交易的定价倍数范围进行比较作为交叉核对，继而得出业务价值的最终估

算。

本公司已委聘安永会计师事务所对估值师于二零二五年三月十八日就湖南虹安编制截至二零二四年

十二月三十一日的估值所依据的截至二零二九年十二月三十一日止年度预计EBITDA计算的算术准确

性进行报告。根据上市规则第14.60A(2)条，安永就上述事项发出的报告载于本公告附录一。

董事会确认，估值师出具估值报告中所包含的有关湖南虹安的盈利预测乃经审慎周详查询后作出。

根据上市规则第14.60A(3)条，董事会就上述事项发出的函件载于本公告附录二。

于本公告中发表意见及建议的专家资格如下：

名称资格

安永会计师事务所执业会计师

樊睿（上海）会计师事务所（普通合伙）独立估值师

上述各专家已就刊发本公告发出同意书，同意按本公告所载形式及涵义，在本公告刊载其报告及引

述其名称，且迄今并无撤回同意书。

据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，于本公告日期，上述专家均未持有本集团任何

成员公司的任何股权，或（无论是否可依法强制执行）认购或提名人士认购本集团任何成员公司的证

券的权利。

有关订立股权转让协议的理由及裨益的进一步资料

据原公告所载，董事认为，股权转让协议项下拟进行的交易的条款属或优于一般商业条款，乃公平

合理且符合本公司及股东的整体利益。

董事会谨此补充：

赛晶半导体主要从事IGBT和碳化硅MOSFET的研发、生产与销售。上述产品的研发和生产需要不断

创新技术和投入专业技术人员，以及长期稳定的供应链保障。同时市场拓展周期长也会增加经营压

力。赛晶半导体一直在寻求业务拓展，增强竞争力。

湖南虹安属于初始阶段，从事各类功率器件研发与应用技术研究，产品包括低压、中压、高压全系

列功率MOSFET、微控制器等。其目前业务与赛晶半导体的业务有交叉和重叠。

董事认为，收购湖南虹安的全部股权将增强赛晶半导体的研发能力和供应链保障，能最大程度地降

低研发成本和市场进入周期，对赛晶半导体的长远发展具有战略意义。原因如下：

(a) 增加赛晶半导体的功率器件产品线及通过共享专业人员和技术，缩短新产品的研发周期；

(b) 通过共享湖南虹安的供应链资源最大程度地避免赛晶半导体出现晶圆不足的情况，晶圆供应稳

定对功率器件生产至关重要；二零二四年，国内一家主要晶圆厂已经与湖南虹安签署战略合作

协议，保障湖南虹安的晶圆供应；及

锂电BMS、电焊机等行业的头部企业以及高增长市场领域的客户；赛晶半导体可以借此进一步

拓展市场领域。

鉴于上文所述，董事认为，赛晶半导体及湖南虹安各自的业务具有互补性。因此，董事认为，待股

权转让协议完成后，湖南虹安成为赛晶半导体的直接附属公司，将产生协同效应。鉴于湖南虹安将

于赛晶半导体集团发挥的双重互补协同作用，董事认为，尽管湖南虹安于截至二零二四年十二月

三十一日止两个年度均录得亏损，且于二零二四年十二月三十一日的资产净值仅为人民币31百万

元，股权转让协议项下拟进行的交易的条款符合本公司及股东的整体利益。

有关赛晶半导体的进一步资料

董事会谨此澄清，赛晶半导体于截至二零二四年十二月三十一日止两个年度以及于二零二三年十二

月三十一日及二零二四年十二月三十一日的若干财务资料概要应如下所示：

截至十二月三十一日止年度

二零二四年二零二三年

人民币千元人民币千元

（未经审核）（未经审核）

除税前（亏损）(128,882)(76,315)

除税后（亏损）(128,882)(76,315)

于十二月三十一日

二零二四年二零二三年

人民币千元人民币千元

（未经审核）（未经审核）

资产净值175,522286,286

除本公告所披露者外，原公告之内容维持不变。本公告为原公告的补充，应与原公告一并阅读。

承董事会命

赛晶科技集团有限公司

主席

项颉

香港，二零二五年八月十八日

于本公告日期，执行董事为项颉先生、龚任远先生及岳周敏先生；以及独立非执行董事为陈世敏先

生、张学军先生、梁铭枢先生及蔡鸽女士。

附录一

安永会计师事务所的报告

以下为本公司核数师安永会计师事务所发出的报告全文，以供载入本公告。

申报会计师就湖南虹安微电子有限责任公司估值出具的湖南虹安微电子有限责任公司截至二零二九

年十二月三十一日止年度预计除利息、税项、折旧及摊销前盈利的报告

致赛晶科技集团有限公司董事

吾等已获委聘，对樊睿（上海）会计师事务所（普通合伙）于二零二五年三月十八日就湖南虹安微电子有

限责任公司（「目标公司」）编制截至二零二四年十二月三十一日的估值所依据的截至二零二九年十二

月三十一日止年度预计除利息、税项、折旧及摊销前盈利的计算的算术准确性（「预测」）作出报告。

该估值载于赛晶科技集团有限公司（「贵公司」）日期为二零二五年八月十八日有关收购目标公司的公

告（「公告」）。基于预测的估值被视为香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61段

项下的盈利预测。

董事的责任

贵公司董事（「董事」）仅须负责根据公告「有关股权转让协议项下代价的厘定基准的进一步资料」所载

基准和假设（「假设」）编制预测。该责任包括就该估值执行与编制预测相关的适当程序并应用适当的

编制基准；以及在有关情况下作出合理的估计。

独立性与质量控制

吾等已遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的「专业会计师道德守则」的独立性及其他道德

要求，该等要求乃建立在以诚信、客观、专业能力及应有的谨慎、保密及专业行为基本原则的基础

之上。

本所应用香港质量管理准则第1号「会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务

业务实施的质量管理」，其要求会计师事务所设计、实施和运作质量管理体系，包括遵守道德要求、

专业标准以及适用法律及监管要求的政策或程序。

申报会计师的责任

吾等的责任乃根据吾等的工作对预测计算的算术准确性发表意见。预测不涉及会计政策的采纳。

吾等根据香港会计师公会所颁布的香港核证委聘准则第3000号（经修订）「审核或审阅过往财务资料以

外之核证委聘」进行吾等的工作。该准则规定吾等规划及进行吾等的工作，以合理确定就有关计算的

算术准确性而言，董事是否在所有重大方面已按董事所采纳的假设妥善编制预测。吾等的工作主要

包括检查根据董事作出的假设所编制预测计算的算术准确性。吾等的工作范围远小于根据香港会计

师公会颁布的香港审计准则所进行的审计。因此，吾等不发表审计意见。

吾等不会就预测所依据假设的适当性及有效性作出报告，因此，吾等不就此发表意见。吾等的工作

不构成对目标公司进行的任何估值。编制预测所使用的假设包括对可能发生或可能不会发生的未来

事件及管理层行动的假设。即使预期的事件和行动确实发生，实际结果仍然可能与预测不同，而且

差异可能属重大。吾等所执行的工作仅用于根据上市规则第14.60A(2)段的规定向阁下报告，并无其

他目的。吾等不就吾等的工作或吾等的工作所引起或与之有关的任何事项对任何其他人士承担任何

责任。

意见

基于以上所述，吾等认为，就预测计算的算术准确性而言，预测在所有重大方面根据董事所采用的

假设适当拟备。

此致

安永会计师事务所

执业会计师

香港

二零二五年八月十八日

附录二

董事会函件

以下为董事会函件全文，以供载入本公告。

香港联合交易所有限公司

上市科

香港

中环

康乐广场8号

交易广场二期8楼

敬启者：

有关：须予披露交易－视作出售赛晶亚太半导体科技（浙江）有限公司的股权及收购湖南虹安微电子

有限责任公司的股权

吾等提述赛晶科技集团有限公司日期为二零二五年七月十三日的公告，内容有关两宗须予披露交易

（「原公告」）。本函件所用其他词汇与原公告所界定者具有相同涵义。

吾等提述本公司委聘的独立及合资格估值师樊睿（上海）会计师事务所（普通合伙）（「估值师」）编制的估

值报告（「估值报告」），内容有关采用风险投资法估计湖南虹安全部股权于二零二四年十二月三十一日

的公平值，乃基于湖南虹安的预计除利息、税项、折旧及摊销前盈利，并根据上市规则第14.61条被

视为盈利预测（「盈利预测」）。

吾等已考虑估值报告（由估值师负责）、审阅估值报告内所载估值所依据的假设，并就此与估值师进

行讨论。吾等亦考虑安永会计师事务所就盈利预测是否于所有重大方面均按照估值报告中列明的假

设妥为编制（就计算的算术准确性而言）而编制同一日期的报告。

基于上文所述，董事会确认，估值报告中所载有关湖南虹安的盈利预测乃经审慎周详查询后作出。

此致