06868 天福 公告及通告：重续持续关连交易
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赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
Tenfu (Cayman) Holdings Company Limited
天福（开曼）控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：6868）
重续持续关连交易
经重续萨摩亚总购买协议
于2025年8月18日，本公司与萨摩亚公司订立经重续萨摩亚总购买协议，据
此，本公司同意向萨摩亚集团购买或促使本集团成员公司向萨摩亚集团购买
茶叶，自2026年1月1日起至2028年12月31日止为期三年，截至2028年12月
31日止三个年度经重续年度上限分别将不超过人民币80,000,000元、人民币
93,000,000元及人民币106,000,000元。
由于萨摩亚公司由李家麟先生（主要股东（于本公告日期持有本公司约42.02%的
股权）兼董事）全资拥有，因此，萨摩亚公司为本公司一名核心关连人士的联系
人，而订立经重续萨摩亚总购买协议及其项下拟进行的交易根据上市规则第十
四A章构成本公司的持续关连交易。
上市规则之涵义
由于预期有关经重续萨摩亚总购买协议项下交易的适用百分比率（盈利比率除
外）按年计算高于5%，故该协议项下拟进行的交易须遵守上市规则第十四A章
所载之申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定。李家麟先生及其联系人将
于股东特别大会上就批准经重续萨摩亚总购买协议及其项下拟进行持续关连交
易之所提呈决议案放弃投票。
本公司将成立独立董事委员会向独立股东提供意见，亦将委任独立财务顾问，
以就经重续萨摩亚总购买协议及其项下拟进行持续关连交易之条款向独立董事
委员会及独立股东提供意见。
载有（其中包括）经重续萨摩亚总购买协议及其项下拟进行持续关连交易的资
料、独立董事委员会就经重续萨摩亚总购买协议及其项下拟进行持续关连交易
致独立股东之推荐建议、独立财务顾问就经重续萨摩亚总购买协议及其项下拟
进行持续关连交易向独立董事委员会及独立股东发出之意见书，以及为了批准
经重续萨摩亚总购买协议及其项下拟进行持续关连交易而召开股东特别大会之
通告之通函，将于2025年9月30日或之前寄发予股东。
经重续萨摩亚总购买协议
兹提述本公司日期为2022年9月19日的公告、本公司日期为2022年10月11日的通
函及本公司日期为2022年10月27日的投票结果公告，内容有关就截至2025年12月
31日止三个年度本公司向萨摩亚集团购买茶叶而根据2022年萨摩亚总购买协议重
续持续关连交易。
作为一般及日常业务过程的一部分，本集团一直向萨摩亚集团购买茶叶。由于
2022年萨摩亚总购买协议将于2025年12月31日到期，本公司已与萨摩亚公司订立
经重续萨摩亚总购买协议以重续购买茶叶，自2026年1月1日起至2028年12月31
日止为期三年。
有关经重续萨摩亚总购买协议的详情
日期：2025年8月18日
订约方：(i) 本公司；及
(i) 萨摩亚公司为一家在萨摩亚注册成立的公司，在中国透
过其中国附属公司从事生产及加工茶叶，并由李家麟先
生全资拥有。
事项：根据经重续萨摩亚总购买协议，本集团同意向萨摩亚集团购
买或促使本集团成员公司向萨摩亚集团购买茶叶。
年期：经重续萨摩亚总购买协议的期限定为三年，自2026年1月1日
起至2028年12月31日（包括首尾两日）。
经重续年度上限：截至2028年12月31日止三个年度，经重续萨摩亚总购买协议
项下的经重续年度上限分别将不超过人民币80,000,000元、
人民币93,000,000元及人民币106,000,000元。经重续年度上
限乃本集团根据截至2027年及2028年12月31日止年度各年的
预计茶叶需求分别上升约16.25%及13.98%，同时参考向独立
第三方购买茶叶的市场价格而厘定。在达致经重续年度上限
时，董事已考虑(i)截至2024年12月31日止年度及截至2025年
7月31日止七个月向萨摩亚集团购买茶叶之实际交易金额；
(i)根据截至2025年7月31日止七个月之实际购买金额与截至
2025年12月31日止全年之实际购买金额之过往比例所估计
的截至2025年12月31日止年度之预期购买金额；及(i)根据
过往数年本集团于中国的茶叶销量及茶叶消费量，本集团于
2025年之预期茶叶需求。
定价政策：茶叶价格须经本公司与萨摩亚集团按忠诚态度磋商后并参考
同类产品之现行市价而厘定，而销售条款不逊于独立第三方
可获之条款。经重续萨摩亚总购买协议进一步详述机制，列
明每次购买茶叶时，本集团均遵循其内部政策及程序，从萨
摩亚集团及最少两家其他独立茶叶供应商就相若品质及数量
之茶叶获取报价，以厘定萨摩亚集团所提供之价格及条款是
否公平合理及是否与独立第三方所提供之价格及条款相若（如
价格较低或至少价格相等）。萨摩亚集团和其他茶叶供应商一
样通过投标程序或获取报价步骤向本公司提供茶叶，且本公
司确认并不存在任何萨摩亚集团未通过投标程序或获取报价
步骤向本公司提供茶叶的实际情况。本集团茶叶采购部门将
要求萨摩亚集团参加茶叶投标程序并邀请至少两家其他独立
供应商提供与样品茶叶具备类似质量及数量的茶叶报价，以
厘定萨摩亚集团提供的价格及条款是否公平合理及与独立第
三方所提供者相若，以综合其调查结果并向本集团高级管理
层汇报，供其决定向选定供应商下达购买订单。本集团高级
管理层将向董事会汇报其对茶叶采购的评估。董事会将持续
监控向萨摩亚集团的采购是否符合相关步骤、评估标准及审
批程序，以达到对经重续萨摩亚总购买协议项下的持续关连
交易的内部监控目的。
付款：经重续萨摩亚总购买协议项下购买茶叶的付款方法将按本集
团相关购买订单所列明或按不时协定的方式进行。付款将以
电汇或中国普遍认可的其他付款方法作出。按本公司与萨摩
亚公司协定，本集团应付的购买价可于获交付茶叶后90日内
支付，优于独立供应商所提供的约30日之一般付款期。
除上文所披露者外，经重续萨摩亚总购买协议的其他条款与2022年萨摩亚总购买
协议大致相同。
2022年萨摩亚总购买协议项下的过往交易金额
截至2024年12月31日止三个年度及截至2025年7月31日止七个月，本集团就购买
茶叶向萨摩亚集团支付╱应付的过往交易金额如下：
截至2022年
12月31日
止年度
截至2023年
12月31日
止年度
截至2024年
12月31日
止年度
截至2025年
7月31日
止七个月
人民币元人民币元人民币元人民币元
2022年萨摩亚总购买协议项下的
年度上限
187,000,000113,000,000136,000,000143,000,000
（附注）
2022年萨摩亚总购买协议项下的
交易金额
80,444,00093,320,00081,118,00038,658,896
附注：截至2025年12月31日止整个年度。
进行经重续萨摩亚总购买协议项下交易的原因
本集团主要从事各类茶产品的销售及营销以及产品理念、口味及包装设计的发
展。本集团的主要产品为茶叶、茶食品及茶具，并通过自有及第三方零售门市及
专卖点的全国性网络出售该等产品。萨摩亚公司及其附属公司从事包装、营销及
销售茶叶以及开发及销售茶食品及茶具。作为一般及日常业务过程的一部分，本
集团一直向萨摩亚集团购买茶叶，尽管即使萨摩亚集团并无供应，茶叶可轻易自
其他独立第三方获得，因本公司拥有本集团过往曾向其购买茶叶的逾400名独立
第三方供应商的数据库。
内部监控措施
本集团已采取以下内部监控措施，以确保往后与萨摩亚集团进行之交易将继续按
正常商业条款进行：
(i) 在适用及商业上属合理之情况下，本集团将继续要求萨摩亚集团透过投标程
序、按公平基准及最优惠条款，参考现行市价供应茶叶；
(i) 作为内部监控措施之一部分，董事会（包括独立非执行董事）及高级管理层将
参考与独立第三方进行同类交易之条款，定期监察和检讨经重续萨摩亚总购
买协议之执行以及茶叶之实际数量及金额；
(i) 本集团之有关营运部门将定期向高级管理层报告有关向萨摩亚集团购买茶叶
的交易之实际表现；
(iv) 在有关交易中涉及利益之董事及╱或股东将就有关决议案放弃投票；
(v) 本集团将尽一切努力遵守上市规则第十四A章所载有关持续关连交易之相关
申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定；
(vi) 本公司将委聘其核数师，根据上市规则第14A.56条之规定，每年就经重续萨
摩亚总购买协议项下本集团与萨摩亚集团之间拟进行的持续关连交易作出报
告；及
(vi) 本集团将在年报及账目内适当披露于各财政期间内向萨摩亚集团购买茶叶之
交易详情，连同独立非执行董事对于该等交易是否按正常商业条款进行、公
平合理及符合本公司及股东之整体利益所达致之结论（连同有关基准）。
董事之见解
鉴于乃按现行市价购买茶叶，故董事（不包括经考虑独立财务顾问之意见后得出
见解的独立非执行董事）认为，经重续萨摩亚总购买协议乃基于公平磋商基准于
本集团一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，而经重续萨摩亚总购买协议
项下拟进行的交易属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。
上市规则之涵义
萨摩亚公司由李家麟先生（主要股东（于本公告日期持有本公司约42.02%的股权）
兼董事）全资拥有，因此，萨摩亚公司为本公司一名核心关连人士的联系人，而
订立经重续萨摩亚总购买协议及其项下拟进行的交易根据上市规则第十四A章构
成本公司的持续关连交易。
萨摩亚公司由李家麟先生（主要股东兼董事）全资拥有。因此，李家麟先生、李瑞
河先生（彼为李家麟先生的父亲）及李国麟先生（彼为李家麟先生的胞兄）被视为于
经重续萨摩亚总购买协议项下的交易中拥有权益，故已就批准经重续萨摩亚总购
买协议及其项下拟进行的交易的董事会决议案放弃投票。
由于预期有关经重续萨摩亚总购买协议项下交易的适用百分比率（盈利比率除外）
按年计算高于5%，故该协议项下拟进行的交易须遵守上市规则第十四A章所载之
申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定。李家麟先生及其联系人将于股东特
别大会上就批准经重续萨摩亚总购买协议及其项下拟进行持续关连交易之所提呈
决议案放弃投票。
本公司将成立独立董事委员会向独立股东提供意见，亦将委任独立财务顾问，以
就经重续萨摩亚总购买协议及其项下拟进行持续关连交易之条款向独立董事委员
会及独立股东提供意见。
载有（其中包括）经重续萨摩亚总购买协议及其项下拟进行持续关连交易的资料、
独立董事委员会就经重续萨摩亚总购买协议及其项下拟进行持续关连交易致独立
股东之推荐建议、独立财务顾问就经重续萨摩亚总购买协议及其项下拟进行持续
关连交易向独立董事委员会及独立股东发出之意见书，以及为了批准经重续萨摩
亚总购买协议及其项下拟进行持续关连交易而召开股东特别大会之通告之通函，
将于2025年9月30日或之前寄发予股东。
释义
于本公告内，除文义另有所指，以下词汇具有以下涵义：
「2022年萨摩亚总购
买协议」
指本公司与萨摩亚公司于2022年9月19日订立的购买协
议，据此，本公司同意于自2022年1月1日至2025年12
月31日止三年期间向萨摩亚集团购买或促使本集团成
员公司向萨摩亚集团购买茶叶；
「联系人」指具有上市规则所赋予之涵义；
「董事会」指董事会；
「本公司」指天福（开曼）控股有限公司，一家于开曼群岛注册成立
之受豁免有限公司，其股份于联交所主板上市；
「核心关连人士」指具有上市规则所赋予之相同涵义；
「董事」指本公司董事；
「股东特别大会」指本公司将举行以批准经重续萨摩亚总购买协议及其项
下拟进行持续关连交易之股东特别大会；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「港元」指港元，香港法定货币；
「香港」指中国香港特别行政区；
「独立董事委员会」指由董事会所委任之所有独立非执行董事组成之独立董
事委员会，就经重续萨摩亚总购买协议及其项下拟进
行持续关连交易向独立股东提供意见；
「独立股东」指独立于李家麟先生及其联系人且于经重续萨摩亚总购
买协议及其项下拟进行持续关连交易中并无拥有权益
之股东；
「上市规则」指联交所证券上市规则；
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括台湾、香港
及澳门特别行政区；
「经重续萨摩亚总购
买协议」
指本公司与萨摩亚公司于2025年8月18日按2022年萨摩
亚总购买协议相若的条款及条件订立的购买协议，据
此，本公司同意于自2026年1月1日至2028年12月31日
止三年期间向萨摩亚集团购买或促使本集团成员公司
向萨摩亚集团购买茶叶；
「人民币」指人民币，中国法定货币；
「萨摩亚公司」指天福（萨摩亚）控股有限公司，为一家在萨摩亚注册成
立的有限公司，在中国透过其中国附属公司从事生产
及加工茶叶，并由李家麟先生全资拥有；
「萨摩亚集团」指萨摩亚公司及其附属公司；
「股东」指本公司股东；
「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「主要股东」指具有上市规则所赋予之相同涵义；及
「%」指百分比。
承董事会命
天福（开曼）控股有限公司
董事长
李瑞河
香港，2025年8月18日
于本公告日期，执行董事为李瑞河先生、李家麟先生、李国麟先生、范仁达博士及张红海先生；
非执行董事为曾明顺先生；及独立非执行董事为卢华威先生、李均雄先生及黄玮博士。