01666 同仁堂科技公告及通告：审核委员会职权范围

北京同仁堂科技发展股份有限公司

（于中华人民共和国成立的股份有限公司）

（“公司”）

董事会于

年

月

日采纳的审核委员会职权范围

于

年

月

日修订

于

年

月

日再次修订

于

年

月

日第三次修订

于

年

月

日第四次修订

于2025年8月18日第五次修订

成员

(a) 审核委员会（“委员会”）须由董事（“董事”）会（“董事会”）从非执行董事中

委任。委员会必须由不少于三名成员组成，且委员会的成员必须以公司的独立

非执行董事占大多数，符合条件的职工董事可以进入委员会。其中至少有一名

成员满足香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“上市规则”）

规定的具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非

执行董事。委员会的组成必须遵守上市规则不时之要求。

(b) 委员会的主席由委员会成员中具备会计或财务管理专长的独立非执行董事担

任。

准）起计一年内，不得担任委员会的成员：

(i) 他终止成为该审计公司合伙人的日期；或

(i) 他不再享有该审计公司财务利益的日期。

出席会议

(a) 委员会议须由三分之二以上成员出席方可举行。

(b) 除下列第4段外，执行董事、董事会秘书/公司秘书及一名负责公司审计的会

计师事务所代表（如财务报告是经过审核）一般应出席会议，委员会须至少每

年与审计师开会两次，并可邀请其他人士出席。

负责记录委员会议。

(d) 委员会成员可以透过电话会议或其他相似的通讯设备参加委员会议。而透过

该设备参与会议的所有人能够听见对方。根据本条款参加会议将构成以个人方

式参加该会议。

会议的次数

会议每季度至少召开1次。如认为有需要，外聘审计师或任何委员会成员可以要求

召开会议，在收到该要求后，委员会秘书必须在合理切实可行范围内于所有成员方

便情况下（应给予独立非执行董事优先权）尽快召开有关会议。

私人会议

委员会至少每年在管理层不在场的情况下会见审计师一次，以讨论与审核费用有关

的事宜、任何因审计工作产生的事宜及审计师想提出的其他事项。

委员会的决议

委员会决议的表决应当一人一票，委员会作出的决议应当经委员会成员的过半数通

过。

经委员会的所有成员签署的书面决议，与委员会议上通过之决议具有同等效力。

该决议可由多份类似格式，并由一位或多位成员签署的档组成。该决议可以电邮或

其他电子通讯方式签署及传阅。本条文不得损害上市规则任何有关董事会或委员会

会议的举行之规定。

授权

(a) 委员会已获董事会授权调查在其职权范围内的任何活动。委员会已获授权向所

有员工或执行董事索取任何所需的资料。而该等人士已获指示必须对委员会所

提出的任何要求予以合作。

(b) 委员会已获董事会授权，如委员会认为有需要，可由公司支付合理的费用征询

外界法律或其他独立专业意见及确保有关经验及专业的外人出席会议。

欺诈或不合规则的事项，不遵守内部监控或怀疑侵犯法律法规及规例的行为。

(d) 凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘审计师事宜的意见，委

员会应安排在公司年报中的《企业管治报告》中列载委员会意见的解释，以及

董事会持不同意见的原因。

(e) 委员会应获供给充足资源以履行其职责。

一般责任

(a) 委员会是作为其他董事，外聘审计师及内部审计师之间，就其对财务及其他汇

报、风险管理、内部监控、外部及内部审计的责任及董事会不时决定的其他事

项的一个沟通的焦点。

(b) 委员会透过对财务汇报提供独立检讨及督导，及透过令其信纳公司及其附属公

司（“集团”）的风险管理及内部监控系统的有效性及内部和外部审计的足够

性，从而协助董事会履行其责任。

职责

委员会的职责包括：

(1) 与公司外聘审计师的关系

(a) 主要负责就外聘审计师的委任、续聘及罢免向董事会提供建议、批准外聘审计

师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；

(b) 考虑外聘审计师提交的每年审计划及，如需要，在会议中作出讨论；

而言，委员会必须：

(i) 每年向外聘审计师索取资料，了解审计师就保持其独立性以及在监察有

关规则执行方面所采纳的政策和程式；有关规则包括就提供非审计服务及就转

换审计合伙人及职员的规定;

(i) 对由外聘审计师履行的所有非审计服务及相关的收费情况进行年度检

讨，及确保该等服务不会影响外聘审计师的独立性；及

(i) 检讨有关雇用外聘审计师任何职员或合伙人的政策及考虑有否因任何该

等雇用而损害审计师在审计工作上的判断力或独立性。

(d) 于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；

(e) 就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此而言，外聘审计师

包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或

一个合理知悉所有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责

审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采

取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤；

(2) 审阅公司的财务资料

(f) 监察公司的财务报表及公司年度报告、账目及半年度报告及(若拟刊发)季度报

告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在这方面，委

员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目及半年度报告及(若拟刊发)季度

报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项：

(i) 会计政策及实务的任何更改；

(i) 涉及重要判断的地方；

(i) 因审计而出现的重大调整；

(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；

(v) 会计准则遵守情况；及

(vi) 有关财务申报的上市规则及其他法律规定的遵守情况。

(g) 就上述(f)项而言：

(i) 委员会成员须与董事会及高层管理人员联络。委员会须至少每年与公司

的审计师开会两次；及

(i) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常

事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、公司秘书或

审计师提出的事项；

、风险管理及内部监控系统

(h) 检讨公司的财务监控以及检讨风险管理及内部监控系统；

(i) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系

统，包括讨论公司在会计及财务汇报职能、风险管理及内部监控方面资源、员

工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

(j) 与管理层讨论主要风险事项，先行审阅与业务有关之所有主要风险事项的评估

及厘定，并向董事会提供建议；

(k) 于提呈董事会审批前先行审阅拟载于公司年报之关于公司风险管理及内部监控

事宜的陈述；

(l) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管

理层对调查结果的回应进行研究，就改善风险管理及内部控制事宜向董事会提

供建议；

(m) 须确保内部和外聘审计师的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部

有足够资源运作，并且有适当及独立评估的地位；以及检讨及监察内部审计功

能是否有效；

(n) 检讨集团的财务及会计政策及实务；

(o) 讨论由中期及期末审计引起的任何问题及保留；及外聘审计师希望讨论的任何

问题（如有必要，在管理层缺席的情况下），及协助解决外聘审计师与管理层

之间的任何意见分歧；

(p) 检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计纪录、财

务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

(q) 确保董事会及时回应外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的

事宜；

(r) 担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

(s) 就上述事宜向董事会汇报；

(t) 研究其他由董事会界定的课题，检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，

监督和审核投资项目后评价工作报告，并向董事会提出意见；及

(u) 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、风险管理、内部监控

或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，

让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。

《中华人民共和国公司法》（“公司法”）中规定的公司监事会职权

(v) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(w) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

(x) 提议召开临时股东会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会

议职责时召集和主持股东会议；

(y) 向股东会议提出提案；

(z) 依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；及

(a) 行使公司法及《公司章程》中规定的其他职权。

(b) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(d) 披露财务会计报告；及

(e) 中华人民共国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

报告程序

(a) 委员会要向董事会汇报。在委员会议之后的下一个董事会议，委员会主席

要向董事会汇报其结果及建议。

(b) 委员会的完整会议纪录应由委员会秘书保存。委员会议纪录的初稿及最后定

稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意

见，最后定稿作其纪录之用。

职权范围的可公开性及更新

当有需要时，本职权范围应就环境及法定要求（如上市规则）的改变而作出更新及

修改。本职权范围应在联交所网站及公司网站上公开。

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