00994 中天顺联 通函：(1)关连交易根据特别授权认购新股份；(2)根据特别授权认购新股份；(3)建议更改公司名称；及(4)股东特别大会通告
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有疑问，应咨询 阁下的持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有中天顺联（国际）控股有限公司（「本公司」）的股份，应立即将本通函连同随附的代表委
任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主
或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表
任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何
责任。
CT Vision S.L. (International) Holdings Limited
中天顺联（国际）控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
(1)
关连交易
根据特别授权认购新股份；
(2)
根据特别授权认购新股份；
(3)
建议更改公司名称；
及
(4)
股东特别大会通告
本公司之财务顾问
独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问
本封面页所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。
董事会函件载于本通函第
至
页。独立董事委员会函件载于本通函第
IBC-1
至
IBC-2
页，当中载有其致独立股东之推
荐建议。独立财务顾问函件载于本通函第
IFA-1
至
IFA-19
页，当中载有其致独立董事委员会及独立股东之意见。本公
司谨订于
年
月
日（星期二）上午十时正假座香港上环文咸东街
35-45B
号
J Plus 2
楼举行股东特别大会，召开大会
之通告载于本通函第
EGM-1
至
EGM-4
页。本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论 阁下能否出席股东
特别大会，务请按照随附代表委任表格上印列的指示填妥及签署表格，并尽快且无论如何最迟须于股东特别大会或
其任何续会（视情况而定）指定举行时间四十八小时前，交回本公司之香港股份过户登记分处宝德隆证券登记有限
公司，地址为香港北角电气道
号
楼
2103B
室。填妥及交回代表委任表格后， 阁下其后仍可依愿亲身出席股东
特别大会或其任何续会（视情况而定），并于会上投票，而在此情况下，代表委任表格将被视为已撤回。
年
月
日
目 录
– i –
页次
释义
.i
董事会函件
.1
独立董事委员会函件
.IBC – 1
独立财务顾问函件
.IFA – 1
附录一 － 一般资料
.I – 1
股东特别大会通告
.EGM – 1
释 义
– i –
在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「该公告」指本公司日期为
年
月
日内容有关（其中包括）
认购事项及建议更改公司名称之公告
「联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港之商业银行一般开门进行一般银行业务之任
何日子（不包括星期六）
「本公司」指中天顺联（国际）控股有限公司（股份代号：
），
一间于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，其
已发行股份于联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「控股东」指具有上市规则赋予该词之涵义
「中天宏信投资」或
「第一认购人」
指中天宏信投资有限公司，一间于英属处女群岛注
册成立之有限公司，由林志凌女士、何博士、林
振强先生、吴先生及
Everenjoy
分别拥有
44.80%
、
22.40%
、
22.40%
、
7.80%
及
2.60%
权益，并为本公司
之控股东及第一份认购协议项下第一认购事项
之认购人
「董事」指本公司董事
「何博士」指何俊杰博士，为本公司非执行董事以及第一认购
人之董事及股东
释 义
– i –
「股东特别大会」指本公司将召开之股东特别大会，借以考虑及酌情
批准
(i)
第一份认购协议及第二份认购协议以及其
各自项下拟进行之交易（包括授出特别授权以配发
及发行认购股份）及
(i)
建议更改公司名称
「
EPC
」指工程、采购及施工，为执行大型基础设施项目的合
约框架
「
Everenjoy
」指
Everenjoy Investments Limited
，一间于英属处女群
岛注册成立之有限公司，并由戴秋华女士、赵敏女
士及董亚军先生全资拥有，彼等分别拥有
1.00%
、
24.00%
及
75.00%
权益
「第一认购事项」指第一认购人根据第一份认购协议之条款及条件认
购第一认购股份
「第一份认购协议」指本公司与第一认购人就第一认购事项于
年
月
日（联交所交易时段后）订立之认购协议
「第一认购价」指每股第一认购股份
0.36
港元，相等于第二认购价
「第一认购股份」指本公司根据第一份认购协议之条款及条件向第一
认购人或其代名人配发及发行
120.0
百万股新股份
「第一认购事项特别授权」指于股东特别大会上向独立股东寻求并（如批准）由
独立股东向董事授出之特别授权，以根据第一份
认购协议配发及发行第一认购股份
「本集团」指本公司及其附属公司
释 义
– iv –
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成之本公司独立董事委
员会，其成立目的乃就第一份认购协议及其项下
拟进行之交易向独立股东提供意见
「独立财务顾问」指浤博资本有限公司，为从事证券及期货条例所界
定的第
类（证券交易）及第
类（就机构融资提供
意见）受规管活动的持牌法团，获委任为独立财务
顾问，以就第一份认购协议及其项下拟进行之交易
（包括授出第一认购事项特别授权）向独立董事委
员会及独立股东提供意见
「独立股东」指根据上市规则须于股东特别大会上就批准第一份
认购协议及其项下拟进行交易之决议案放弃投票
者以外之股东
「独立第三方」指独立于本公司及其关连人士且与彼等概无关连（定
义见上市规则）之第三方
「最后实际可行日期」指
年
月
日，即本通函付印前为确定本通函所
载若干资料之最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「吴先生」指吴瑞先生，为本公司执行董事以及第一认购人之
董事及股东
释 义
– v –
「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中
华人民共和国澳门特别行政区及台湾
「建议更改公司名称」指建议将本公司的英文名称由「
CT Vision S.L.
(International) Holdings Limited
」更改为「
CT Vision
(International) Holdings Limited
」，并将本公司中文
双重外文名称由「中天顺联（国际）控股有限公司」
更改为「中天宏信（国际）控股有限公司」
「第二认购人」指朱刚先生
「第二认购事项」指第二认购人根据第二份认购协议之条款及条件认
购第二认购股份
「第二份认购协议」指本公司与第二认购人就第二认购事项于
年
月
日（联交所交易时段后）订立之认购协议
「第二认购价」指每股第二认购股份
0.36
港元，相等于第二认购价
「第二认购股份」指本公司根据第二份认购协议之条款及条件向第二
认购人或其代名人配发及发行
63.0
百万股新股份
「第二认购事项特别授权」指于股东特别大会上向股东寻求并（如批准）由股东
向董事授出之特别授权，以根据第二份认购协议
配发及发行第二认购股份
「证券及期货条例」指目前正在生效之香港法例第
章《证券及期货条
例》
释 义
– vi –
「股份」指本公司已发行股本中每股面值
0.01
港元之普通股
「股东」指已发行股份之持有人
「特别授权」指第一认购事项特别授权及第二认购事项特别授权
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购事项」指第一认购事项及第二认购事项
「认购股份」指第一认购股份及第二认购股份
「附属公司」指具有香港法例第
章《公司条例》赋予该词之涵义
「
%
」指百分比
董事会函件
CT Vision S.L. (International) Holdings Limited
中天顺联（国际）控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
执行董事：注册办事处：
吴瑞先生
Windward 3,
郭剑峰先生
Regata Ofice Park
丁骥先生
PO Box 1350
孙得鑫先生
Grand Cayman
KY1-1108
非执行董事：
Cayman Islands
何俊杰博士
本公司香港主要营业地点：
独立非执行董事：香港
汤大杰博士新界葵涌
连达鹏博士大连排道
42-46
号
刘臻女士贵盛工业大厦
期
楼
G316
室
敬启者：
(1)
关连交易
根据特别授权认购新股份；
(2)
根据特别授权认购新股份；
(3)
建议更改公司名称；
及
(4)
股东特别大会通告
绪言
兹提述本公司日期为
年
月
日之公告，内容有关（其中包括）认购事项及建
议更改公司名称。
董事会函件
第一认购事项
第一份认购协议
第一份认购协议之主要条款如下：
日期：
年
月
日（联交所交易时段后）
发行人：本公司
第一认购人：本公司控股东中天宏信投资
第一认购股份
根据第一份认购协议之条款，第一认购人已有条件同意认购而本公司已有条
件同意配发及发行
120.0
百万股第一认购股份，第一认购价为每股第一认购股份
0.36
港元。
假设本公司已发行股本于最后实际可行日期至第一认购事项及第二认购事项
完成期间概无变动，第一认购股份占：
(i)
本公司于最后实际可行日期之现有已发行股本约
12.93%
；
(i)
本公司经发行第一认购股份（假设第二认购事项未有进行）扩大之已发行
股本约
11.45%
；及
(i)
本公司经发行第一认购股份及第二认购股份扩大之已发行股本约
10.80%
。
第一认购股份之总面值为
1,200,000
港元。
董事会函件
第一认购价
第一认购股份之第一认购价为每股第一认购股份
0.36
港元，较：
(i)
股份于
年
月
日（即第一份认购协议日期）在联交所报收市价每股
0.1540
港元溢价约
133.77%
；
(i)
股份于紧接第一份认购协议日期前五个交易日在联交所报平均收市价
每股
0.1764
港元溢价约
104.08%
；及
(i)
股份于最后实际可行日期在联交所报收市价每股
0.2050
港元溢价约
75.61%
；
第一认购价相等于第二认购价。第一认购价乃由本公司与第一认购人经参考
股份之现行市场价格后按公平原则磋商而厘定。董事（不包括于第一认购事项中拥
有重大权益或角色冲突之何博士及吴先生，以及将于考虑独立财务顾问的意见后发
表意见之独立非执行董事）认为，第一认购价乃属公平合理，并符合本公司及股东之
整体利益。第一认购价总额应由第一认购人于第一份认购协议完成后以现金支付。
第一认购事项之所得款项总额及所得款项净额将分别为
43.20
百万港元及约
42.80
百万港元，而每股第一认购股份之净第一认购价约为
0.3567
港元。
第一认购股份之地位
第一认购股份于发行及缴足后，将彼此及与当时已发行股份享有同等地位。
董事会函件
第一认购事项之条件
第一份认购协议须待下列条件获达成后，方告作实：
(i)
独立股东于股东特别大会上根据上市规则通过必要决议案，批准第一份
认购协议以及配发及发行第一认购股份；及
(i)
联交所于结算第一认购股份前批准且并无撤回或撤销批准第一认购股份
上市及买卖。
倘上文所载先决条件（不得豁免）未于自第一份认购协议日期（或本公司与第
一认购人可能书面协定的其他日期）起四
(4)
个月内获达成（「第一认购事项最后截止
日期」），第一份认购协议订约方之所有权利及义务（惟第一份认购协议若干一般条
款除外）将告停止及终止，且订约方概不得向另一方就第一份认购协议提出任何索偿
（惟任何先前违约情况除外）。倘第一认购事项最后截止日期须予延长，本公司将重
新遵守所有适用上市规则规定。
于最后实际可行日期，概无条件已获达成。
发行第一认购股份之第一认购事项特别授权
第一认购股份将根据在股东特别大会上向独立股东寻求之第一认购事项特别
授权配发及发行。第一认购事项特别授权一经批准，将有效至第一认购事项完成或
第一份认购协议终止为止。
第一认购事项之完成
第一认购事项将于紧随第一份认购协议所载所有先决条件获达成后七
(7)
个营
业日内或本公司与第一认购人可能书面协定之其他日期完成。
第一认购股份之上市
本公司将向联交所申请批准第一认购股份上市及买卖。
董事会函件
第一认购人之资料
第一认购人（为本公司之控股东）为于英属处女群岛注册成立之有限公司，并
主要从事投资控股。于最后实际可行日期，第一认购人由林志凌女士、何博士、林振
强先生、吴先生及
Everenjoy
分别拥有
44.80%
、
22.40%
、
22.40%
、
7.80%
及
2.60%
权益。
第二认购事项
第二份认购协议
第二份认购协议之主要条款如下：
日期：
年
月
日（联交所交易时段后）
发行人：本公司
第二认购人：朱刚先生
据董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，第二认购人为独立第三方。
第二认购股份
根据第二份认购协议，本公司已有条件同意配发及发行而第二认购人已有条
件同意认购第二认购股份，第二认购价为每股第二认购股份
0.36
港元。
假设本公司已发行股本于最后实际可行日期至第一认购事项及第二认购事项
完成期间概无变动，第二认购股份占：
(i)
本公司于最后实际可行日期之现有已发行股本约
6.79%
；及
(i)
本公司经发行第一认购股份及第二认购股份扩大之已发行股本约
5.67%
。
第二认购股份之总面值为
630,000
港元。
董事会函件
第二认购价
第二认购股份之第二认购价为每股第二认购股份
0.36
港元，较：
(i)
股份于
年
月
日（即第二份认购协议日期）在联交所报收市价每股
0.1540
港元溢价约
133.77%
；
(i)
股份于紧接第二份认购协议日期前五个交易日在联交所报平均收市价
每股
0.1764
港元溢价约
104.08%
；及
(i)
股份于最后实际可行日期在联交所报收市价每股
0.2050
港元溢价约
75.61%
。
第二认购价相等于第一认购价。第二认购价乃由本公司与第二认购人经参考
股份之现行市场价格后按公平原则磋商而厘定。董事（包括独立非执行董事）认为，
第二认购价乃属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
第二认购事项之所得款项总额及所得款项净额将分别为
22.68
百万港元及约
22.58
百万港元，而每股第二认购股份之净第二认购价约为
0.3584
港元。
配售股份之地位
第二认购股份于发行及缴足后，将彼此及与当时已发行股份享有同等地位。
董事会函件
第二认购事项之条件
第二份认购协议须待下列所有条件达成后，方告作实：
(i)
第一认购事项已完成；
(i)
股东于股东特别大会上根据上市规则通过必要决议案，批准第二份认购
协议以及配发及发行第二认购股份；
(i)
联交所已授出或同意授出第二认购股份于联交所上市及买卖之批准，且
其后于第二认购事项完成前并无撤销有关批准；
(iv)
本公司作出的声明、保证及承诺于完成日期将属真实、准确，且本公司已
于完成日期或之前履行或遵守有关声明、保证及承诺（视情况而定）；及
(v)
第二认购人作出的声明、保证及承诺于完成日期将属真实、准确，且第二
认购人已于完成日期或之前履行或遵守有关声明、保证及承诺（视情况而
定）。
倘上文所载先决条件未于自第二份认购协议日期（或本公司与第二认购人可能
书面协定的其他日期）起四
(4)
个月内获达成（或就上述先决条件
(iv)
而言未获第二认
购人豁免，及╱或就上述先决条件
(v)
而言未获本公司豁免）（「第二认购事项最后截
止日期」），第二份认购协议订约方之所有权利及义务（惟第二份认购协议若干一般
条款除外）将告停止及终止，且订约方概不得向另一方就第二份认购协议提出任何
索偿（惟任何先前违约情况除外），而本公司须向第二认购人退还已收取的任何认购
代价（不计利息）。于最后实际可行日期，第二认购人概无支付第二认购价总额。倘第
二认购事项最后截止日期须予延长，本公司将重新遵守所有适用上市规则规定。
于最后实际可行日期，概无条件已获达成。
董事会函件
发行第二认购股份之第二认购事项特别授权
第二认购股份将根据在股东特别大会上向股东寻求之第二认购事项特别授权
配发及发行。第二认购事项特别授权一经批准，将有效至第二认购事项完成或第二
份认购协议终止为止。
第二认购事项之完成
第二认购事项将于紧随第二份认购协议所载先决条件获达成或豁免（视乎情况
而定）后七
(7)
个营业日内或本公司与第二认购人可能书面协定之其他日期完成。
第二认购股份之上市
本公司将向联交所申请批准第二认购股份上市及买卖。
第二认购人之资料
根据本公司所得之资料，第二认购人朱刚先生，毕业于南京师范大学强化培养
部新闻学专业，目前在美国科罗拉多州立大学攻读工商管理硕士。彼曾供职于尚德
电力控股有限公司及无锡国际经济贸易促进中心，现任亚太智慧能源产业联盟秘书
长、江苏省国际商会新能源专业委员会副主任兼秘书长、无锡新能源商会秘书长、无
锡氢能产业联盟副理事长、无锡国际商会常务理事及江苏省会议展览业协会理事。
朱先生拥有近
年新能源行业从业经验，发起并组织创建无锡新能源商会、亚
太智慧能源产业联盟、无锡氢能产业联盟、无锡新能源产业「走出去」服务联盟、无锡
新能源产品碳足迹公共服务平台、长三角
BIPV
（光伏建筑一体化）研究院等多个机
构。彼长期运营中国（无锡）国际新能源大会暨展览会
(CREC)
项目，于政府、新能源
行业及媒体方面拥有丰富的资源。
董事会函件
本公司之股权架构
以下载列本公司
(i)
于最后实际可行日期；
(i)
紧随仅第一认购事项完成后（假
设第二认购事项未有进行）；及
(i)
紧随第一认购事项及第二认购事项完成后之股权
架构，当中假设本公司股本于最后实际可行日期至认购事项完成日期间概无变动
（惟因配发及发行第一认购股份及第二认购股份而导致者除外）：
于最后实际
可行日期
紧随仅第一认购事项完成后
（假设第二认购事项
未有进行）
紧随认购事项
完成后
股份数目概约百分比股份数目概约百分比股份数目概约百分比
（附注）（附注）（附注）
主要股东
第一认购人
479,160,00051.63599,160,00057.17599,160,00053.93
董事
丁骥先生
40,000,0004.3140,000,0003.8240,000,0003.60
公众股东
第二认购人
–63,000,0005.67
其他公众股东
408,846,00044.06408,846,00039.01408,846,00036.80
小计
408,846,00044.06408,846,00039.01471,846,00042.47
总计
928,006,000100.001,048,006,000100.001,111,006,000100.00
附注：
有关百分比因约整而可能相加数值未必为小计或总计之数值。
董事会函件
过去
个月之股本集资活动
本公司于紧接该公告日期前过去
个月内并无进行任何其他股本集资活动。
具体而言，本公司于紧接该公告日期前
个月期间内或于该
个月期间前并无
进行任何供股、公开发售及╱或特别授权配售（于该
个月期间内开始据此发行之
股份买卖），亦并无于该
个月期间内发行任何红利证券、认股权证或其他可换股证
券作为有关供股、公开发售及╱或特别授权配售之一部份。认购事项本身不会导致
出现理论摊薄效应达
25%
或以上。
所得款项用途
为应付下文「进行认购事项之理由」一节所述本集团之财务需要，认购事项之所
得款项净额将用作以下用途。认购事项之所得款项总额将合共为
65.88
百万港元。经
扣除相关佣金及其他相关开支后，认购事项之所得款项净额估计合共约为
65.38
百万
港元，并拟用作以下用途：
(i)
约
43.6
百万港元用作开发可再生能源业务。诚如本公司截至
年
月
日止年度之年报所披露，可再生能源业务为本集团贡献约
528.9
百万港元
收入，而于
年
月
日，本集团手头上共有
份合约（包括进行中合约
及尚未开始之合约）。手头合约详情载于「进行认购事项之理由」一节。于
最后实际可行日期，本集团两个分别位于中国天津市及江苏省之工程、
采购及建设太阳能发电系统项目（「
EPC
项目」）即将进入续建阶段。
EPC
项目之合约金额约为人民币
618.9
百万元，预期分别于
年及
年
底前完成。因
EPC
项目于认购协议日期及最后实际可行日期尚未竣工，故
相关项目费用尚未应付予本集团。为确保
EPC
项目有充裕的现金流量保
证及时完工，本公司需取得额外资金以支付余下建筑成本。本集团拟动
用所得款项结付与
EPC
项目相关的未偿付成本，包括但不限于采购必要
设备、材料、劳工成本及
EPC
项目相关杂项费用。于最后实际可行日期，
本集团预计于
年底前动用该等所得款项；及
董事会函件
(i)
余下约
21.8
百万港元将分配为本集团之一般营运资金，预期用作（其中包
括）
(i)
支付一般及行政开支，如办公室租金及相关成本约
5.2
百万港元；及
(i)
支付雇员福利开支约
12.8
百万港元；及
(i)
余下约
3.8
百万港元支付法
律及专业费用以及其他杂项费用。于最后实际可行日期，本集团预计于
年底前动用该等所得款项。
倘第二认购事项未能进行，所得款项净额将按比例分配作上述建议用途。董事
会或会考虑其他集资方案以弥补认购事项估计所得款项净额的差额，并会视乎当时
本集团的情况而定（如有需要），惟目前并无具体计划在第二认购事项未能进行的情
况下通过其他集资方案弥补差额。
于最后实际可行日期，预期该等所得款项可满足本集团认购事项完成后
个月
的资金需求，且本公司并无任何计划或意向进行其他集资活动。然而，若本公司目前
情况或业务计划发生任何变化，或出现任何潜在商机，认购事项所得款项可能无法
全额满足本公司未来的财务需求。因此，董事会不排除本公司在合适的集资机会出
现时进行进一步债务或股权集资的可能性。本公司将根据上市规则的规定适时另行
刊发公告。
进行认购事项之理由
本集团之主要业务为
(i)
可再生能源业务；
(i)
电子商务业务；及
(i)
其他，主要包
括建筑信息模型服务。
董事会函件
就本集团可再生能源业务而言，本集团主要于中国从事电力项目的工程开发
及提供
EPC
服务，并重点聚焦可再生能源于中国建筑领域的应用。为提升大型项目
的效率及优化资源配置，中国可再生能源行业普遍采用
EPC
模式。根据
EPC
模式，总
承包商负责监督及管理项目实施。为更好分配资源，总承包商可将部分建造工程分
派予不同分包商，但仍须全面负责项目管理、质量保证及按时交付。下表载列于
年
月
日的
EPC
合约详情：
项目客户身份位置项目类型
本集团承接项目
的身份工程范围预期完成日期
于最后实际
可行日期的状况
合约总额
（含税）
预期对本集团
的资本要求
（概约）（概约）
项目
A
国有企业（附注
）中国天津市光伏发电厂开发分包商光伏板组件生产、
发电厂建造
年底前已完成
70%
人民币
406.4
百万元
人民币
121.8
百万元
（附注
）
项目
B
国有企业（附注
）中国江苏省光伏发电厂开发总承包商发电厂光伏区、集电
线路、输电线路及
升压站的建造及
设计
年底前已完成
60%
人民币
212.5
百万元
人民币
84.1
百万元
（附注
）
项目
C
国有企业（附注
）中国江西省风力发电厂开发总承包商风力发电厂建造于
年已完成
98%
人民币
484.3
百万元
人民币
10.0
百万元
（附注
）
项目
D
国有企业（附注
）中国海南省光伏发电厂开发分包商建造工程设计联网设
施、设备采购
年底前已完成
60%
人民币
329.4
百万元
人民币
123.6
百万元
（附注
）
附注：
1.
经董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，所有客户均为独立第三方。
2.
于最后实际可行日期，预期资本需求将由本公司内部资源及认购事项所得款项共同拨
付。假设认购事项完成，约
13.1
百万港元及
30.5
百万港元将分别用于项目
A
及项目
B
。
3.
于最后实际可行日期，预期资本需求将由本公司内部资源全数拨付。
董事会函件
如上文所述，可再生能源项目于建造阶段通常需要大量资金。鉴于本公司的财
务状况，董事会认为认购事项乃本公司进一步集资以支持本集团之持续发展及业务
增长之合适融资方案并将改善本集团的流动资金及财务状况，符合本公司及其股东
之整体利益。
董事已考虑多项集资建议，包括债务融资及银行借款，以及供股、公开发售及
配售股份等各种股权融资方式。
就债务融资及银行借款而言，考虑到
(i)
认购事项的理由之一是改善本集团的财
务状况，而该水平无法通过债务融资实现；
(i)
与银行融资或发行债券相比，认购事
项并不会产生任何利息开支；及
(i)
银行融资一般涉及资产及╱或证券抵押，而本集
团的固定资产价值可能不足，因为本集团于
年
月
日的物业、厂房及设备约
为
1.0
百万港元，因此，董事认为债务融资及银行借贷并非本集团可行的融资替代方
案。
就股权融资而言，考虑到
(i)
优先集资方法（如供股或公开发售）通常需时至少五
至六星期，亦可能涉及与潜在商业包销商进行漫长的讨论；
(i)
可能产生额外成本，
包括但不限于包销佣金及其他专业费用；及
(i)
供股、公开发售及配售新股份可能面
临包销不确定性及市场风险，因此，董事认为股权融资并非本集团可行的融资替代
方案。
鉴于上文所述，尤其是所产生的时间及成本，以及与认购事项相比，债务融资
及股权融资涉及的不确定性，董事认为，鉴于本集团的情况，认购事项相对为更合适
及可行的集资方式。
此外，第一认购事项反映第一认购人对本公司长远可持续发展之信心、承诺及
支持，而本公司控股东之支持对本集团长远发展而言至关重要。
董事会函件
就第二认购事项而言，诚如「第二认购事项－第二认购人之资料」分节所披露，
第二认购人乃可再生能源行业之资深专家。第二认购人曾发起并组建成立多个机
构，包括本公司为成员之一的无锡新能源商会。此外，第二认购人长期主办中国（无
锡）国际新能源大会暨展览会，为包括本集团在内之市场从业者筹办活动，以加强市
场影响力及推广业务。鉴于本集团之资金需求（如「所得款项用途」一节所述），本公
司与第二认购人就第二认购事项展开磋商（独立于第一认购事项），第二认购事项之
条款乃经本公司与第二认购人公平磋商后达成。鉴于本公司控股东透过第一认购
事项提供之支持及本集团之前景，本公司与第二认购人订立第二份认购协议。经计
及第二认购人之经验，本集团认为，引介第二认购人予本公司以扩大股东基础符合
本公司及股东之整体利益。除第二份认购协议外，于最后实际可行日期，本公司并无
与第二认购人订立或拟订立任何其他安排、协议或谅解（不论正式或非正式，亦不论
明示或暗示）。此外，第二认购人已向本公司确认，其与本公司任何关连人士概无关
系（包括业务、亲属、雇佣、融资或其他方面），且第二认购事项并非直接或间接由本
公司关连人士拨资，亦未接受本公司关连人士之指示。
董事（不包括于第一认购事项中拥有重大权益或角色冲突之何博士及吴先生，
以及独立非执行董事，独立非执行董事将于考虑独立财务顾问的意见后发表意见）
认为，第一份认购协议之条款乃属公平合理，且第一认购事项乃按一般商业条款进
行，并符合本公司及其股东之整体利益。董事（包括独立非执行董事）认为，第二份认
购协议之条款（包括第二认购价）及其项下拟进行之交易乃属公平合理，并符合本公
司及股东之整体利益。
董事会函件
上市规则涵义
于最后实际可行日期，第一认购人为持有
479,160,000
股份（占本公司已发行
股本约
51.63%
）之本公司控股东。因此，根据上市规则第
14A
章，第一认购人为本
公司之关连人士。故此，根据上市规则，第一认购事项构成本公司之关连交易，并须
遵守上市规则第
14A
章项下之申报、公告及独立股东批准规定。
鉴于董事何博士及吴先生因身为第一认购人之董事及股东而于第一认购事项
中拥有权益，彼等已放弃就批准第一份认购协议及其项下拟进行之交易（包括授出
第一认购事项特别授权）之本公司董事会决议案投票。除上文所述者外，概无其他董
事于第一认购事项中拥有任何重大权益或角色冲突并须放弃投票。
本公司已成立独立董事委员会，以就第一份认购协议及其项下拟进行之交易
（包括授出第一认购事项特别授权）向独立股东提供意见。本公司亦已委任浤博资
本为独立财务顾问，以就相同事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。
第一认购股份将根据透过于股东特别大会上提呈以供独立股东通过之普通决
议案批准之第一认购事项特别授权配发及发行。第二认购股份将根据透过于股东特
别大会上提呈以供股东通过之普通决议案批准之第二认购事项特别授权配发及发
行。
因此，第一认购事项须待独立股东批准后方告作实及第二认购事项须待股东
批准后方告作实。股东特别大会将召开及举行，以供独立股东及股东考虑及酌情批
准认购协议及其各自项下拟进行之交易（包括授出特别授权以配发及发行认购股
份）。第一认购人及其联系人（为本公司之关连人士，并于第一认购事项中拥有重大
权益）将于股东特别大会上就相关决议案放弃投票。
董事会函件
建议更改公司名称
董事会建议将本公司的英文名称由「
CT Vision S.L. (International) Holdings
Limited
」更改为「
CT Vision (International) Holdings Limited
」，并将本公司中文双重外
文名称由「中天顺联（国际）控股有限公司」更改为「中天宏信（国际）控股有限公司」。
建议更改公司名称之理由
董事会认为，建议更改公司名称将为本公司带来新的企业形象，有利本公司未
来业务发展。因此，董事会认为，建议更改公司名称符合本公司及股东之整体最佳利
益。
建议更改公司名称之条件
建议更改公司名称须待下列条件达成后，方告作实：
(i)
股东于股东特别大会上通过批准建议更改公司名称的特别决议案；及
(i)
开曼群岛公司注册处长透过发出更改名称注册证书批准建议更改公司
名称。
待上文所载所有条件获达成后，建议更改公司名称将于开曼群岛公司注册处
处长发出更改名称注册证书当日起生效。其后，本公司将根据香港法例第
章公司
条例向香港公司注册处进行所有必要备案程序。
建议更改公司名称之影响
建议更改公司名称不会影响本公司证券持有人之任何权利或本公司之日常业
务营运及财务状况。所有载有本公司现有名称之现有股票将于建议更改公司名称生
效后继续作为该等证券之所有权凭证，而本公司之现有股票将继续有效用于交易、
结算、登记及交付用途。本公司不会安排将现有证券股票免费更换为载有本公司新
名称之新股票。建议更改公司名称一经生效，新证券股票将仅以本公司新名称发行。
董事会函件
此外，待联交所确认后，本公司于联交所买卖证券之英文及中文股份简称亦将
于建议更改公司名称生效后更改。
股东特别大会
召开股东特别大会之通告载于本通函第
EGM-1
至
EGM-4
页。股东特别大会将于
年
月
日（星期二）上午十时正假座香港上环文咸东街
35-45B
号
J Plus 2
楼举行，
会上将提呈相关决议案以批准认购协议及建议更改公司名称（包括授出特别授权以
配发及发行认购股份）。于股东特别大会上提呈以供批准之决议案将以投票方式进
行表决，而本公司将于股东特别大会后就股东特别大会之结果刊发公告。
据董事作出一切合理查询后所知及深信，于最后实际可行日期，除第一认购人
及其联系人（持有
479,160,000
股份及于第一认购事项中拥有重大权益）外，概无其
他股东须于股东特别大会上就批准第一份认购协议及其项下拟进行交易之决议案放
弃投票。除上述者外，概无其他股东于认购事项及其项下拟进行之交易或建议更改
公司名称中拥有任何重大权益，或须于股东特别大会上就有关决议案放弃投票。
本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论 阁下能否出席股东特别
大会，务请按照随附代表委任表格上印列的指示填妥表格，及尽快且无论如何最迟
须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前，交回本公司的香港股
份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道
号
楼
2103B
室。填妥及交回代表委任表格后， 阁下其后仍可依愿亲身出席股东特别大会或其
任何续会，并于会上投票，而在此情况下，代表委任表格将被视为已撤回。
独立董事委员会
由汤大杰博士、连达鹏博士及刘臻女士（全部均为独立非执行董事）组成之独立
董事委员会已经成立，以就第一份认购协议之条款及授出第一认购事项特别授权之
公平性及合理性以及如何在股东特别大会上投票向独立股东提供意见。
董事会函件
浤博资本已获委任为独立财务顾问，以就第一份认购协议及其项下拟进行之
交易（包括授出第一认购事项特别授权）向独立董事委员会及独立股东提供意见。
独立董事委员会经考虑独立财务顾问之意见及推荐建议后，认为第一份认购
协议之条款及其项下拟进行之交易（包括授出第一认购事项特别授权）乃按一般商业
条款订立，且对独立股东而言属公平合理。尽管第一认购事项及授出第一认购事项
特别授权并非于本集团之日常及一般业务过程中进行，两者均符合本公司及股东之
整体利益，因此建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈之相关普通决议案
以批准（其中包括）第一份认购协议及其项下拟进行之交易（包括授出第一认购事项
特别授权）。
独立董事委员会函件全文载于本通函第
IBC-1
至
IBC-2
页，而载有独立财务顾问
意见之独立财务顾问函件全文载于本通函第
IFA-1
至
IFA-19
页。
推荐建议
董事会（包括考量独立财务顾问之意见后的独立董事委员会成员）经考虑上文
「进行认购事项之理由」一段所载之理由以及独立财务顾问有关第一认购事项之推
荐建议后，认为认购协议及其项下拟进行之交易（包括授出特别授权）之条款乃按一
般商业条款进行，分别对独立股东及股东而言属公平合理，并符合本公司及股东之
整体利益。因此，董事会分别建议独立股东及股东投票赞成将于股东特别大会上提
呈之相关普通决议案以批准认购协议及其项下拟进行之交易（包括授出特别授权）。
此外，董事认为有关股东特别大会通告所载建议更改公司名称的特别决议案
符合本公司及其股东之整体利益。因此，董事建议股东投票赞成将于股东特别大会
上提呈之特别决议案。
董事会函件
其他资料
谨请 阁下垂注
(i)
载于本通函第
IBC-1
至
IBC-2
页之独立董事委员会函件，当中
载有其有关第一认购事项及授出第一认购事项特别授权之意见；及
(i)
载于本通函第
IFA-1
至
IFA-19
页之独立财务顾问函件，当中载有其就第一认购事项及授出第一认购
事项特别授权致独立董事委员会及独立股东之意见，以及其于达致其意见时所考虑
之主要因素及理由。另谨请 阁下垂注本通函之附录一所载之其他额外资料。
买卖股份之风险警告
认购事项须待第一份认购协议及第二份认购协议之先决条件分别获达成后方
告完成，故第一认购事项及第二认购事项未必会进行。股东及潜在投资者于买卖股
份时务请审慎行事。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
中天顺联（国际）控股有限公司
执行董事
孙得鑫
年
月
日
独立董事委员会函件
IBC – 1
CT Vision S.L. (International) Holdings Limited
中天顺联（国际）控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
敬启者：
关连交易
根据特别授权认购新股份
吾等提述本公司日期为
年
月
日之致股东通函（「通函」），本函件构成通
函之一部份。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具相同涵义。
吾等已获董事会委任为组成独立董事委员会的成员以及就吾等认为第一份认
购协议及其项下拟进行之交易（包括授出第一认购事项特别授权）是否按一般商业条
款订立，对独立股东而言是否属公平合理，且是否符合本公司及股东之整体利益向
独立股东提供意见。
浤博资本已获委任为独立财务顾问，以就此等方面向独立董事委员会及独立
股东提供意见。其意见连同于达致有关意见时所考虑之主要因素及理由的详情载于
通函第
IFA-1
至
IFA-19
页。另谨请 阁下垂注载于通函第
至
页之董事会函件及通函
之附录一所载之其他资料。
独立董事委员会函件
IBC – 2
经考虑第一份认购协议之条款及条件，以及独立财务顾问所考虑之主要因素
及理由以及其意见及推荐建议，吾等同意其意见，并认为尽管第一份认购协议之条
款及其项下拟进行之交易并非于本公司之日常及一般业务过程中进行，两者乃按一
般商业条款订立，且第一份认购协议及其项下拟进行之交易（包括授出第一认购事
项特别授权）对独立股东而言属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。因此，
吾等建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈之相关普通决议案，以批准第
一份认购协议及其项下拟进行交易（包括授出第一认购事项特别授权）。
此 致
列位独立股东 台照
中天顺联（国际）控股有限公司
独立董事委员会
汤大杰博士连达鹏博士刘臻女士
独立非执行董事
谨启
年
月
日
独立财务顾问函件
IFA – 1
以下为独立财务顾问浤博资本有限公司就第一认购事项向独立董事委员会及
独立股东发出的意见函件全文，乃供载入本通函。
浤博资本有限公司
敬启者：
关连交易
根据特别授权认购新股份
绪言
吾等提述吾等就第一认购事项获委任为独立董事委员会及独立股东的独立财
务顾问，有关详情载于 贵公司于
年
月
日向股东发出之通函（「通函」）中的董
事会函件（「董事会函件」），本函件构成通函的一部分。除文义另有所指外，本函件所
用词汇与通函所界定者具有相同涵义。
独立财务顾问函件
IFA – 2
于
年
月
日（联交所交易时段后）， 贵公司与第一认购人订立第一份认购
协议，据此，第一认购人已有条件同意认购，而 贵公司已有条件同意配发及发行合
共
120.0
百万股第一认购股份，第一认购价为每股第一认购股份
0.36
港元。
于最后实际可行日期，第一认购人为持有
479,160,000
股份（占 贵公司已发
行股本约
51.63%
）之 贵公司控股东。因此，根据上市规则第
14A
章，第一认购人
为 贵公司之关连人士。故此，根据上市规则，第一认购事项构成 贵公司之关连交
易，并须遵守上市规则第
14A
章项下之申报、公告及独立股东批准规定。
由全体独立非执行董事汤大杰博士、连达鹏博士及刘臻女士组成之独立董事
委员会已经成立，以就第一份认购协议及其项下拟进行之交易（包括授出第一认购
事项特别授权）向独立股东提供意见。吾等（浤博资本有限公司）已获委任为独立财务
顾问以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
于最后实际可行日期，吾等与 贵集团及第一认购人概无拥有任何可合理地被
视为与吾等的独立性有关的关系或权益。近两年内， 贵集团或第一认购人与吾等
之间概无任何委聘关系。除就本次获委任为独立财务顾问而向吾等支付或应付的一
般专业费用外，概无任何其他安排令吾等自 贵集团或第一份认购协议的任何其他
方收取任何费用或利益。因此，根据上市规则第
13.84
条之规定，吾等独立于 贵公
司，故吾等合资格就第一份认购协议及其项下拟进行之交易（包括授出第一认购事
项特别授权）提供独立意见。
独立财务顾问函件
IFA – 3
吾等意见之基准
于形成吾等的意见及建议时，吾等已依赖
(i)
通函所载或提述的资料及事实；
(i)
贵集团及其顾问提供的资料；
(i)
贵集团董事及管理层所发表的意见及声明；
及
(iv)
吾等对相关公开资料的审阅。吾等已假设，向吾等提供或通函所载或提述的所
有资料及声明及意见在各方面于本函件日期属真实、准确及完整，并可予以依赖。
吾等亦假设通函所载所有陈述及所作或提述声明于作出时均为真实，并于最后实际
可行日期仍属真实，而有关 贵集团董事及管理层的信念、意见及意向的所有该等
陈述以及通函所载或所述者乃经审慎周详查询后合理作出。吾等并无理由怀疑 贵
集团董事及管理层向吾等提供的资料及声明的真实性、准确性及完整性。吾等亦已
向董事寻求并得到确认，于通函所提供及提述的资料中概无隐瞒或遗漏任何重大事
实，且 贵集团董事及管理层向吾等提供的所有资料或声明在各方面于作出时属真
实、准确、完整，并无误导成份，且截至通函刊发日期继续如此。
吾等认为，吾等已审阅目前可供查阅的相关资料，以达致知情意见，并为吾等
依赖通函所载资料的准确性提供合理依据，从而为吾等的推荐意见提供合理基础。
然而，吾等并无对 贵集团董事及管理层提供的资料、作出的声明或表达的意见进
行任何独立核证，亦无对 贵集团或其各自的主要股东、附属公司或联系人的业务、
事务、营运、财务状况或未来前景进行任何形式的深入调查。
主要考虑因素及理由
就独立股东而言，于考虑第一份认购协议是否属公平合理时，吾等已考虑下列
主要因素及理由：
1.
有关 贵集团的资料
贵公司为投资控股公司， 贵集团主要从事
(i)
可再生能源业务；
(i)
电子商务业
务；及
(i)
其他，主要包括建筑信息模型服务。
独立财务顾问函件
IFA – 4
(i)
财务表现
下文载列截至
年
月
日止三个年度（分别为「
财年」、「
财
年」及「
财年」）综合损益表概要，乃摘录自 贵公司
财年报（「
年
年报」）及
财年报（「
年报」）：
财年
财年
财年
千港元千港元千港元
（经审核）（经审核）（经审核）
持续经营业务：
收益
213,379345,847558,058
收益成本
(198,290)(325,108)(518,143)
毛利
15,08920,73939,915
其他收入
1,4335481,296
其他收益及亏损
(2)–
贸易应收款项及应收票据及
合约资产减值亏损净额
(3,892)(3,529)(6,070)
销售及行政开支
(51,337)(37,550)(57,088)
财务成本
(1,360)(969)(296)
除所得税前亏损
(40,069)(20,761)(22,243)
所得税开支
(1,428)(1,888)(4,264)
股东应占亏损
(37,964)(21,600)(23,810)
财年与
财年比较
贵集团的收益由
年财年的约
213.4
百万港元增加约
62.1%
至
年财年的约
345.8
百万港元，主要由于可再生能源业务收益增加约
130.8
百
万港元。
与收益增加相一致， 贵集团的毛利由
财年的约
15.1
百万港元
增加约
37.4%
至
财年的约
20.7
百万港元。
独立财务顾问函件
IFA – 5
财年， 贵集团录得股东应占亏损约
21.6
百万港元，较
财年
的约
38.0
百万港元减少约
43.1%
。该减少乃主要由于
(a)
上述收益及毛利增
加；及
(b)
股份于联交所恢复买卖后法律及专业费用减少以及销售开支减
少，导致销售及行政开支减少约
13.8
百万港元。
财年与
财年比较
贵集团的收益由
年财年的约
345.8
百万港元增加约
61.4%
至
年财年的约
558.1
百万港元，主要由于可再生能源业务收益增加约
196.4
百
万港元。
与收益增加相一致， 贵集团的毛利由
财年的约
20.7
百万港元
增加约
92.5%
至
财年的约
39.9
百万港元。
尽管收益及毛利如上所述有所增加，但 贵集团于
财年录得股
东应占亏损约
23.8
百万港元，较
财年的约
21.6
百万港元增加约
10.2%
。
该增加乃主要由于
(a)
贸易应收款项及应收票据及合约资产减值亏损净额
增加约
2.5
百万港元；及
(b)
销售及行政开支增加约
19.5
百万港元，主要是
由于电子商务业务实施新的营销策略，导致营销服务费增加。
独立财务顾问函件
IFA – 6
(i)
财务状况
下文载列分别摘自
年报及
年报的于
年、
年及
年
月
日之综合财务状况表摘录：
于
月
日
年
年
年
千港元千港元千港元
（经审核）（经审核）（经审核）
非流动资产，包括：
36,93438,17831,877
使用权资产
10,9488,7106,133
商誉
21,52320,94320,258
递延税项资产
1,3245,9213,225
流动资产，包括：
294,340221,209380,184
贸易应收款项及应收票据、
按金及其他应收款项
129,39794,038237,216
合约资产
160,48979,68698,178
现金及银行结余
4,45446,55142,226
总资产
331,274259,387412,061
非流动负债
5,2563,1561,471
租赁负债
5,2563,1561,471
流动负债，包括：
230,687151,820305,438
贸易及其他应付款项
201,704105,521237,617
合约负债
46745432,938
应付直接控股公司款项
19,16431,99321,066
总负债
235,943154,976306,909
股东应占权益
101,559111,514113,603
独立财务顾问函件
IFA – 7
贵集团的流动资产由
年
月
日的约
294.3
百万港元减少至
年
月
日的约
221.2
百万港元，并增加至
年
月
日的约
380.2
百万港元，乃主要由于贸易应收款项及应收票据、按金及其他应收款项
及合约资产的波动。尽管 贵集团的现金及银行结余由
年
月
日
的约
4.5
百万港元增加至
年
月
日的约
42.2
百万港元，但现金结余
的增加乃主要由于
财年及
财年分别发行新股份所得款项净额约
34.6
百万港元及
30.2
百万港元。
贵集团的流动负债由
年
月
日的约
230.7
百万港元减少至
年
月
日的约
151.8
百万港元，并增加至
年
月
日的约
305.4
百万港元，主要由于贸易及其他应付款项波动所致。
股东应占 贵集团权益相对稳定，于
年、
年及
年
月
日分别约为
101.6
百万港元、
111.5
百万港元及
113.6
百万港元。
(i)
整体意见
贵集团的财务表现于
财年至
财年逐步改善，主要归因于 贵集
团的可再生能源业务的发展与扩张。然而， 贵集团尚未扭转亏损状况。此
外， 贵集团由
财年经营活动所产生现金净额约
8.8
百万港元转变为
财年经营活动所用现金净额约
20.5
百万港元，反映 贵集团业务活动产生现
金的能力近年受限。在此背景下， 贵集团依赖股权融资活动为其营运资金
拨资。 贵公司已
(a)
于
年
月
日完成股份认购及于
年
月
日完成股
份配售，所得款项净额总额约为
50.1
百万港元，用于发展可再生能源业务及用
作 贵集团的一般营运资金；及
(b)
于
年
月
日完成股份认购，所得款项
净额总额约为
15.8
百万港元，用作 贵集团的一般营运资金。据 贵集团管理
层告知，上述股份认购及股份配售的所得款项净额总额已获悉数动用。此外，
于
年
月
日， 贵集团应付直接控股公司（即第一认购人）款项约为
21.1
百万港元，进一步加剧 贵集团的流动性压力。
独立财务顾问函件
IFA – 8
2.
第一认购人之资料
参照董事会函件，第一认购人（为 贵公司之控股东）为于英属处女群岛注册
成立之有限公司，并主要从事投资控股。于最后实际可行日期，第一认购人由林志凌
女士、何博士、林振强先生、吴先生及
Everenjoy
分别拥有
44.80%
、
22.40%
、
22.40%
、
7.80%
及
2.60%
权益。
3.
第一认购事项的主要条款
有关第一认购事项条款的详情，请参阅董事会函件「第一认购事项」章节。第一
认购事项的主要条款载列如下：
日期：
年
月
日（联交所交易时段后）
发行人：贵公司
第一认购人：贵公司控股东中天宏信投资
第一认购股份：
120.0
百万股第一认购股份
第一认购价：每股第一认购股份
0.36
港元
假设 贵公司已发行股本于最后实际可行日期至第一认购事项及第二认购事
项完成期间概无变动，第一认购股份占：
(i)
贵公司于最后实际可行日期之现有已
发行股本约
12.93%
；
(i)
贵公司经发行第一认购股份（假设第二认购事项未有进行）
扩大之已发行股本约
11.45%
；及
(i)
贵公司经发行第一认购股份及第二认购股份扩
大之已发行股本约
10.80%
。
独立财务顾问函件
IFA – 9
4.
第一认购事项的理由及裨益
诚如董事会函件所披露，认购事项（包括第一认购事项）乃 贵公司进一步集资
以支持 贵集团之持续发展及业务增长之合适融资方案并将改善 贵集团的流动资
金及财务状况，符合 贵公司及其股东之整体利益。此外，第一认购事项反映第一认
购人对 贵公司长远可持续发展之信心、承诺及支持，而 贵公司控股东之支持
对 贵集团长远发展而言至关重要。
参照
年报，中国的可再生能源前景广阔。根据生态环境部发布题为《中
国应对气候变化的政策与行动》的文件，中国力争在
年前全面建立清洁、低碳、
安全、高效的能源体系。国家期望将其能源利用效率提升至国际先进水平，并将非化
石能源消费占比提高至
80%
以上。为配合这些政策，预计可再生能源发电厂将大幅
扩建，这必然会导致对 贵集团专业服务及专业知识的需求增加，推动可再生能源
业务发展，并为 贵集团之可再生能源建设项目带来更多商机。鉴于强劲的需求及
巨大的盈利潜力， 贵集团拟进一步拓展可再生能源业务。
独立财务顾问函件
IFA – 10
然而，如上文「
1.
有关 贵集团的资料」所述，由于 贵集团过去三个财政年度
均录得亏损，导致其难以透过业务营运产生足够资金。 贵集团录得经营活动产生
的现金净额由
财政年度的约
8.8
百万港元净流入转为
财政年度的约
20.5
百万
港元净流出。于此背景下， 贵集团须依赖股权融资活动为其营运资金拨资。 贵
公司已
(i)
于
年
月
日完成股份认购及于
年
月
日完成配售股份，合共筹
集所得款项净额约
50.1
百万港元，用于发展可再生能源业务及 贵集团的一般营运
资金；及
(i)
于
年
月
日完成股份认购，筹集所得款项净额约
15.8
百万港元，用
作 贵集团一般营运资金。诚如 贵集团管理层告知，上述股份认购及股份配售所
得净额已全数动用。此外，为支持 贵集团的营运资金需要，第一认购人自
年起
不时向 贵集团提供财务资助，该财务资助为非贸易性质、无抵押、免息及须按要求
偿还。于
年
月
日， 贵集团欠付直接控股公司（即第一认购人）约
21.1
百万港
元，倘第一认购人要求还款， 贵集团的流动资金将进一步恶化。尽管于
年
月
日， 贵集团拥有约
194.1
百万港元的大笔贸易应收款项及应收票据，惟吾等获告
知，该等贸易应收款项及应收票据通常回收期较长，其中于
年
月
日约
42.9%
的账龄超过六个月。另一方面，于
年
月
日， 贵集团有大笔贸易及其他应
付款项约
237.6
百万港元，此金额接近于
年
月
日贸易应收款项及应收票据约
194.1
百万港元与现金及银行结余约
42.2
百万港元之总和。据 贵集团管理层告知，
于
年
月
日， 贵集团超过
90%
的贸易应收款项及应收票据以及贸易及其他应
付款项与可再生能源业务有关。
就 贵集团可再生能源业务而言， 贵集团主要于中国从事电力项目的工程开
发及提供
EPC
服务，并重点聚焦可再生能源于中国建筑领域的应用。为提升大型项
目的效率及优化资源配置，中国可再生能源行业普遍采用
EPC
模式。根据
EPC
模式，
总承包商负责监督及管理项目实施。为更好分配资源，总承包商可将部分建造工程
分派予不同分包商，但仍须全面负责项目管理、质量保证及按时交付。
独立财务顾问函件
IFA – 11
于 贵集团的可再生能源业务中，预期可从项目收入与项目成本（包括但不
限于材料成本、设备成本及分包成本）之间的差额中赚取利润。然而，据 贵集团管
理层告知， 贵集团可再生能源业务的规模尚未足以让 贵集团达致收支平衡。由
于 贵集团客户结算贸易应收款项及应收票据的速度持续缓慢，此乃当前经济环境
充满挑战的情况下，工程及建造行业的常见市场惯例，因此预期本集团的贸易应收
款项及应收票据与应付款项的庞大结余将会持续。
受限于相对偏低的现金结余水平及难以透过业务营运产生足够资金， 贵集团
目前缺乏充足财务资源以支持进一步业务扩张及发展。鉴于上文所述，吾等同意董
事会意见，认为 贵集团有必要筹集额外资金以改善其现金状况，并使 贵公司得
以进一步拓展可再生能源业务。
其他筹资方式中合适的融资来源
据 贵集团管理层告知，董事会已考虑其他替代集资方式，例如债务融
资、供股或公开发售。考虑到近期市况，董事认为，通过配发及发行第一认购
股份的方式集资，将使 贵公司能够以低于供股或公开发售的成本获得资金。
就供股或公开发售而言，吾等同意董事的意见，认为供股或公开发售可
能并不可取，原因如下：
(i)
合理需要更多时间。根据联交所刊发的有关若干类别 贵公司行动
的交易安排之指引（最新于
年
月更新），
(a)
倘无需召开股东大
会，则公开发售将至少需要
个营业日，而供股将至少需要
个营
业日，自相关建议公告日期起至发售股份及缴足股款的供股份首
次买卖日期止；及
(b)
倘需召开股东大会，则公开发售及供股均将至
少需要
个营业日，自相关建议公告日期起至发售股份或缴足股款
的供股份首次买卖日期止；
独立财务顾问函件
IFA – 12
(i)
与第一认购事项相比，供股及公开发售将需要额外成本，包括但不
限于包销佣金（即通常为包销股份总认购价的某个百分比）及其他
专业费用，包括聘用申报会计师、财务顾问及╱或经纪代理人的费
用（即由 贵公司申报会计师或核数师编制有关集团净有形资产、
负债声明、营运资金充足性的安慰函的未经审核备考财务资料的额
外成本）；及
(i)
鉴于当前市况，未来宏观经济状况存在不确定性，供股或公开发售
所能筹集的资金数额也存在不确定性，因为股东及潜在投资者可能
不愿在此等市况下投资。具体而言，为鼓励股东参与供股或公开发
售，本 贵公司需将发售价或发行价设定为较市价（相较于股份配
售）有更大折让的水平，以激励股东进一步投资本 贵公司。尽管如
此，鉴于当前市况，部分股东仍可能选择不参与供股或公开发售。
在此情况下，由于理论除权价较低，发售价或发行价的大幅折让将
进一步损害股东所持 贵公司股份的价值。
独立财务顾问函件
IFA – 13
就债务融资而言，此举将对 贵集团带来额外的财务成本，并且可能需
要进行冗长的尽职调查以及与贷款方的谈判。 贵集团亦无足够价值的固定资
产可供抵押。因此，吾等同意董事们的观点，在不产生相对较高的融资成本的
情况下从银行获得融资可能并不可行，这将导致 贵集团承担额外的利息负
担。
经考虑上述因素后，吾等同意董事的意见，认为第一认购事项乃就 贵
集团的情况而言合适的集资方式，且符合 贵公司及股东的整体利益。
第一认购事项所得款项用途
认购事项（包括第一认购事项及第二认购事项）之所得款项总额将合共为
约
65.88
百万港元。经扣除相关佣金及其他相关开支后，认购事项之所得款项净
额估计合共约为
65.38
百万港元，并拟用作以下用途：
(i)
约
43.60
百万港元用作开
发可再生能源业务；及
(i)
约
21.78
百万港元用作 贵集团之一般营运资金。
根据
年报及董事会函件，于
年
月
日， 贵集团在中国境内
持有共计四份
EPC
合约，其中尚未确认的合约金额约为人民币
440.8
百万元。有
关上述四份
EPC
合约之详情，请参阅董事会函件。吾等已与 贵集团管理层进
行讨论，了解到 贵集团分别位于中国天津市及江苏省有关光伏发电厂开发
的两个
EPC
项目（即项目
A
及项目
B
）即将进入续建阶段，并预计按项目施工计
划将分别于
年底前及
年底前完成。为确保两个项目有充裕的现金流量
保证及时完工， 贵公司需取得额外资金以支付余下建筑成本以及购买太阳能
板、逆变器及其他必要设备等。于最后实际可行日期，项目
A
已完成
70%
，预期
需要额外营运资金约人民币
121.8
百万元。于最后实际可行日期，项目
B
已完成
60%
，预期需要额外营运资金约人民币
84.1
百万元。假设认购事项完成，项目
A
及项目
B
将分别动用约
13.1
百万港元及
30.5
百万港元。
独立财务顾问函件
IFA – 14
经考虑
(i)
如上所述的第一认购事项的原因及裨益；
(i)
第一认购事项
乃 贵集团目前可用的适当融资方式；及
(i)
所得款项拟定用途具有合理性且
与第一认购事项的原因一致，吾等认为，尽管第一认购事项并非于 贵集团的
日常及一般业务过程中进行，但第一认购事项符合 贵公司及股东的整体利
益。
5.
对第一认购价的评估
第一认购价每股第一认购股份
0.36
港元，较：
(i)
股份于最后实际可行日期在联交所报收市价每股
0.205
港元折让约
75.61%
；
(i)
股份于第一份认购协议日期在联交所报收市价每股
0.154
港元溢价约
133.77%
（「最后交易日溢价」）；
(i)
股份于直至第一份认购协议日期（包括该日）前最后五个交易日在联交所
所报平均收市价每股约
0.171
港元溢价约
110.28%
；（「五日溢价」）；
(iv)
股份于直至第一份认购协议日期（包括该日）前最后十个交易日在联交所
所报平均收市价每股约
0.177
港元溢价约
103.05%
（「十日溢价」）；
(v)
股份于直至第一份认购协议日期（包括该日）前最后三十个交易日在联交
所报平均收市价每股约
0.190
港元溢价约
89.57%
（「三十日溢价」）；
(vi)
股份于直至第一份认购协议日期（包括该日）前最后六十个交易日在联交
所报平均收市价每股约
0.151
港元溢价约
138.23%
（「六十日溢价」）；及
独立财务顾问函件
IFA – 15
(vi)
根据
(a)2024
年
月
日股东应占经审核资产净值约
113.6
百万港元；及
(b)
最后实际可行日期
928,006,000
股已发行股份计算得出的股东应占每股经
审核资产净值（「资产净值」）每股约
0.122
港元溢价约
194.08%
。
诚如董事会函件所述，第一认购价乃由 贵公司与第一认购人经参考股份之现
行市场价格后按公平原则磋商而厘定。
(i)
股价表现
吾等已对
年
月
日至第一份认购协议日期（即
年
月
日）（「回顾
期间」）的股份每日收市价进行审阅，该期间为第一份认购协议日期前约一年，
并延续至最后实际可行日期。回顾期间涵盖完整的一年期间，可反映近期市场
惯例，而超过一年的回顾期间则更可能反映已过时的市场状况。
吾等认为，回顾期间是反映当前市场情绪、说明股份每日收市价整体走
势及波动幅度的足够且合理的期间，能够体现 贵公司近期业务表现与股价最
新市场反应之间的关联。
股价第一认购价
资料来源：联交所网站
于回顾期间，股份的平均收市价约为每股
0.170
港元，第一认购价较其溢
价约
111.92%
。于回顾期间，股份每日收市价介乎
年
月
日录得的每股
0.093
港元至
年
月
日录得的每股
0.37
港元。除
年
月
日外，回顾
独立财务顾问函件
IFA – 16
期间所有交易日的股价均低于第一认购价。吾等已审阅 贵公司刊发的公告及
财务业绩，并向 贵公司管理层进行了查询。 贵公司及吾等均不知悉任何导
致
年
月
日至
年
月
日期间股价急升的资料。
第一份认购协议日期的股份收市价为
0.154
港元及最后实际可行日期的
股份收市价为
0.205
港元，第一认购价分别较该两个收市价溢价约
133.77%
及
75.61%
。
鉴于除
年
月
日外，回顾期间所有交易日的股份成交价均较第一
认购价有所折让，吾等认为第一认购价就独立股东而言属公平合理。
(i)
近期认购活动
为进一步评估第一认购价的公平性及合理性，吾等进一步识别于回顾期
间内联交所主板上市公司公布及完成的根据特别授权以现金认购新股份的事项
（不包括发行
A
股）及不包括以
(a)
股份奖励或酬金；
(b)
收购；
(c)
贷款资本化；
(d)
重组；及╱或
(e)
一般要约为目的而发行的股份，因为厘定该等交易的认购╱发
行价的基准可能受不适用于第一认购事项的其他因素及╱或条件所规限。
基于上述标准，吾等已识别一份有关
项交易的详尽清单（「可资比较公
司」）。吾等认为，可资比较公司有助于大概了解当前资本市场环境下港股市场
的此类交易。因此，吾等认为回顾期间属充分及适当，而可资比较公司就比较
目的及评估第一认购价是否公平及合理而言属公平及具代表性，原因为该等
公司
(a)
记录当前市况下认购股份的近期市场惯例；及
(b)
提供足够的样本可与
第一认购事项比较。
独立财务顾问函件
IFA – 17
可资比较公司详情载列如下：
公司名称（股份代号）公告日期
认购价
较协议日期
每股收市价之
溢价╱（折让）
认购价
较协议
日期前╱直至
该日止
（包括该日）
最后连续
五个交易日
每股平均
收市价之
溢价╱（折让）
认购价
较协议日期前
╱直至该日
止（包括该
日）最后连续
十个交易日
每股平均
收市价之
溢价╱（折让）
认购价
较协议
日期前╱
直至该日止
（包括该日）
最后连续
三十个交易日
每股平均
收市价之
溢价╱（折让）
认购价
较协议
日期前╱
直至该日止
（包括该日）
最后连续
六十个交易日
每股平均
收市价之
溢价╱（折让）
（概约百分比）（概约百分比）（概约百分比）（概约百分比）（概约百分比）
金山云控股有限公司
(3896)
二零二五年
四月十七日
(8.8)(16.8)(15.6)(28.0)(28.3)
大象未来集团
(2309)
二零二五年
四月十一日
(19.8)(18.1)(21.6)(19.0)(17.1)
马可数字科技控股有限公司
(1942)
二零二四年
十二月十一日
(15.4)(15.1)(15.2)(19.3)(15.6)
大方广瑞德集团有限公司
(755)
二零二四年
十二月三日
(18.8)(17.7)(20.2)(35.1)(30.0)
华润电力控股有限公司
(836)
二零二四年
十月二十三日
1.7(3.5)(4.0)(2.4)(6.1)
天机控股有限公司
(1520)
二零二四年
十月十日
13.638.947.160.563.4
瀛晟科学有限公司
(209)
二零二四年
七月八日
(9.1)(9.1)(9.9)(19.5)(23.8)
最大值
13.638.947.160.563.4
贵公司二零二五年
七月八日
133.8110.3103.189.6138.2
资料来源：
联交所网站
如上表所示，最后交易日溢价、五日溢价、十日溢价、三十日溢价及六十
日溢价均高于可资比较公司的溢价。吾等认为第一认购价属公平合理。
独立财务顾问函件
IFA – 18
6.
认购事项对股权的摊薄影响
参照董事会函件「本公司之股权架构」一节的股权表格，现有公众股东所持股权
将因第一认购事项被摊薄
5.05
个百分点（假设第二认购事项并未进行）。
就此而言，经考虑
(i)
上文所述第一认购事项的理由及裨益；及
(i)
第一认购价较
股价的高溢价，吾等认为第一认购事项对现有公众股东股权的上述摊薄程度不会损
害彼等的权益，因此属可以接受。
7.
第一认购事项的潜在财务影响
第一认购事项之所得款项净额将约为
42.8
百万港元。预期第一认购事项将导
致 贵公司现金及现金等价物增加，同时其股本基础亦将扩大。
资产负债比率
贵集团于
年
月
日的资产负债比率约为
23.8%
，乃按 贵集团债务总额
（包括借款、租赁负债及应付直接控股公司款项）除以权益总额计算。第一认购事项
完成后， 贵集团的资产负债水平预期将会下降至约
16.9%
。
营运资金
于
年
月
日， 贵集团的现金及现金等价物仅为约
42.2
百万港元。第一认
购事项完成后，第一认购事项所得款项净额约
42.8
百万港元将改善 贵集团的现金
水平。
每股资产净值
于
年
月
日，股东应占资产净值约为
113.6
百万港元。第一认购事项完成
后， 贵集团的资产总值及资产净值将增加。由于第一认购价较股东应占每股资产
净值溢价约
194.1%
，第一认购事项完成后股东应占每股资产净值将增加。
务请注意，上述分析仅供说明用途，并不代表 贵集团于第一认购事项完成后
的财务状况。
独立财务顾问函件
IFA – 19
意见及推荐建议
经考虑上述主要因素及理由，尤其是：
(i)
第一认购事项为 贵集团目前可用的适当集资方法及所得款项的拟定用
途属合理；
(i)
股份于回顾期间的所有交易日（
年
月
日除外）一直以第一认购价
的折价交易；
(i)
最后交易日溢价、五日溢价、十日溢价、三十日溢价及六十日溢价高于可
资比较公司的相关溢价；
(iv)
认购事项对现有公众股东股权的摊薄程度属可以接受；及
(v)
第一认购事项完成后，股东应占每股资产净值将增加，
吾等认为：
(i)
第一份认购协议的条款乃按一般商业条款订立，就独立股东而言
属公平合理；及
(i)
尽管第一份认购协议并非于 贵集团日常及一般业务过程中订
立，惟符合 贵集团及股东的整体利益。因此，吾等建议独立董事委员会建议（而吾
等亦建议）独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈以批准第一份认购协议及其
项下拟进行交易的决议案。
此 致
香港
新界葵涌
大连排道
42-46
号
贵盛工业大厦
期
楼
G316
室
中天顺联（国际）控股有限公司
独立董事委员会及列位独立股东 台照
代表
浤博资本有限公司
董事总经理
蔡丹义
谨启
年
月
日
蔡丹义先生是浤博资本有限公司的持牌人士及负责人员，彼于证券及期货事
务监察委员会注册可从事证券及期货条例项下第
类（证券交易）及第
类（就机构融
资提供意见）受规管活动，并在机构融资行业拥有逾十年经验。
附录一
一般资料
I – 1
1.
责任声明
本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董事愿就
本通函共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及
所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏
任何其他事项，足以令本通函或其所载任何陈述产生误导。
2.
股本
本公司
(i)
于最后实际可行日期及
(i)
于认购事项完成后（假设本公司股本于最后
实际可行日期至认购事项完成期间概无变动（惟因配发及发行认购股份而导致者除
外）之法定及已发行股本载列如下：
法定股本面值
1,560,000,000
股份
15,600,000
港元
已发行及缴足或入账列作缴足
928,006,000
股于最后实际可行日期已发行之股份
9,280,060
120,000,000
股第一认购股份
1,200,000
63,000,000
股第二认购股份
630,000
1,111,006,000
股于紧随认购事项完成后已发行之股份
11,110,060
所有认购股份于发行及缴足后，将彼此及与当时已发行股份享有同等地位。
附录一
一般资料
I – 2
3.
权益披露
(a)
董事及最高行政人员于本公司的权益
于最后实际可行日期，各董事及本公司最高行政人员于本公司或其任何
相联法团（定义见证券及期货条例第
XV
部）的股份、相关股份或债权证中拥有
(a)
根据证券及期货条例第
XV
部第
及
分部须知会本公司及联交所的权益及淡
仓（如有）（包括董事及最高行政人员根据证券及期货条例的相关条文被当作或
视为拥有的权益及淡仓）；或
(b)
根据证券及期货条例第
条须于该条所指登
记册登记的权益及淡仓（如有）；或
(c)
根据载于上市规则附录
C3
的上市发行人
董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交所的权益及
淡仓（如有）如下：
于本公司股份中的好仓
董事姓名身份╱权益性质
所持股份
数目
于本公司的
持股比例
丁骥先生实益权益
40,000,0004.31%
于本公司相联法团的股份中的好仓
董事姓名相联法团名称身份╱权益性质权益总额概约百分比
何博士中天宏信投资实益拥有人
448,00022.4%
吴先生中天宏信投资实益拥有人
156,0007.8%
附录一
一般资料
I – 3
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无董事或本公司最高行政
人员于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第
XV
部）的任何股
份、相关股份或债权证中拥有
(a)
根据证券及期货条例第
XV
部第
及
分部须知
会本公司及联交所的任何权益或淡仓（包括董事及最高行政人员根据证券及期
货条例的相关条文被当作或视为拥有的权益及淡仓）；或
(b)
根据证券及期货条
例第
条须于该条所指登记册登记的任何权益或淡仓；或
(c)
根据标准守则须
知会本公司及联交所的任何权益或淡仓。
除何博士及吴先生为第一认购人之董事及股东外，于最后实际可行日
期，概无其他董事或拟任董事为于本公司的股份及相关股份中拥有根据证券
及期货条例第
XV
部第
及
分部条文须向本公司披露的权益或淡仓的公司的董
事或雇员。
(b)
主要股东
就董事所知，于最后实际可行日期，以下人士（并非董事或本公司最高行
政人员）于股份或相关股份中拥有或被视为拥有根据证券及期货条例第
XV
部
第
及
分部的条文须向本公司及联交所披露的权益或淡仓，或于附带权利可于
所有情况下在本集团任何成员公司的股东大会上表决的任何类别股本面值中
直接或间接拥有
5%
或以上的权益：
股东姓名╱名称身份╱权益性质
所持股份
数目
占本公司股权
百分比
中天宏信投资实益权益
479,160,00051.63%
林志凌女士
（「林女士」）（附注
）
受控制法团权益
479,160,00051.63%
Condover Asets Limited
（「
Condover Asets
」）
实益权益
53,236,0005.74%
简厚锡博士
（「简博士」）（附注
）
受控制法团权益
53,236,0005.74%
附录一
一般资料
I – 4
股东姓名╱名称身份╱权益性质
所持股份
数目
占本公司股权
百分比
李世民先生
（「李先生」）（附注
）
受控制法团权益
53,236,0005.74%
潘敏儿女士（附注
）配偶权益
53,236,0005.74%
戴芷英女士（附注
）配偶权益
53,236,0005.74%
郭洪安先生实益权益
60,000,0006.47%
附注：
1.
林女士实益拥有中天宏信投资
44.80%
已发行股本。因此，就证券及期货条例而言，
林女士被视为或当作于中天宏信投资所持有的所有股份中拥有权益。
2.
简博士实益拥有
Condover Asets 50%
已发行股本。因此，就证券及期货条例而言，
简博士被视为或当作于
Condover Asets
所持有的所有股份中拥有权益。
3.
李先生实益拥有
Condover Asets 50%
已发行股本。因此，就证券及期货条例而言，
李先生被视为或当作于
Condover Asets
所持有的所有股份中拥有权益。
4.
潘敏儿女士为简博士的配偶。因此，就证券及期货条例而言，潘敏儿女士被视为或
当作于简博士拥有权益的所有股份中拥有权益。
5.
戴芷英女士为李先生的配偶。因此，就证券及期货条例而言，戴芷英女士被视为或
当作于李先生拥有权益的所有股份中拥有权益。
除上文所披露者外，董事并不知悉有任何其他人士或公司（并非董事及最
高行政人员）于本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第
XV
部第
及
分部的条文须予披露或根据证券及期货条例第
条规定本公司须备存的
登记册登记的权益或淡仓。
附录一
一般资料
I – 5
4.
董事的服务合约
于最后实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立或拟订立若未作
出赔偿（法定赔偿除外）则不会于一年内届满或本集团任何成员公司不可于一年内终
止之服务合约。
5.
董事于竞争业务的权益
于最后实际可行日期，概无董事及彼等各自之联系人于与本集团业务直接或
间接构成竞争或可能构成竞争之业务中拥有任何根据上市规则第
8.10
条须予披露的
权益。
6.
董事于资产的权益
于最后实际可行日期，概无董事于本集团任何成员公司自
年
月
日（即
本集团最近期刊发之经审核财务报表的编制日期）以来所收购或出售或租赁或拟收
购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。
7.
董事于合约或安排的权益
于最后实际可行日期，概无董事于仍然生效且对本集团业务而言属重大之任
何合约或安排中直接或间接拥有任何权益。
8.
重大不利变动
于最后实际可行日期，董事确认本集团之财务或贸易状况自
年
月
日
（即本公司最近期刊发之经审核财务报表之编制日期）以来概无任何重大不利变
动。
附录一
一般资料
I – 6
9.
专家及同意书
以下为本通函所载或引述意见或建议之专家之资格：
名称资格
浤博资本根据证券及期货条例可进行第
类（证券交易）及第
类
（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团
于最后实际可行日期，独立财务顾问已就刊发本通函发出书面同意书，同意按
本通函所载形式及涵义载入其函件及╱或引述其名称，且迄今并无撤回其书面同意
书。
于最后实际可行日期，独立财务顾问并无于本集团任何成员公司的股本中拥
有任何股权，亦无任何权利（不论是否可依法强制执行）认购或提名他人认购本集团
任何成员公司之证券。
于最后实际可行日期，独立财务顾问并无于本集团任何成员公司自
年
月
日（即本公司最近期刊发之经审核财务报表之编制日期）以来所收购或出售或租赁
或拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。
10.
杂项
(i)
本公司之公司秘书为傅荣国先生，彼为香港会计师公会及美国会计师公
会员。
(i)
本公司之香港主要营业地点为香港新界葵涌大连排道
42-46
号贵盛工业
大厦
期
楼
G316
室。
(i)
本公司之香港股份过户登记分处为宝德隆证券登记有限公司，地址为香
港北角电气道
号
楼
2103B
。
附录一
一般资料
I – 7
(iv)
本通函之中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。
11.
展示文件
根据上市规则，下列文件可于本通函日期起直至股东特别大会日期（包括该日）
于联交所网站
(w.hkexnews.hk)
及本公司网站
(w.ctvision994.com)
查阅：
(i)
第一份认购协议；
(i)
第二份认购协议；及
(i)
本附录「
10.
专家及同意书」一段所述之专家书面同意书。
股东特别大会通告
EGM – 1
CT Vision S.L. (International) Holdings Limited
中天顺联（国际）控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
股东特别大会通告
兹通告中天顺联（国际）控股有限公司（「本公司」）谨订于
年
月
日（星期二）
上午十时正假座香港上环文咸东街
35-45B
号
J Plus 2
楼举行股东特别大会（「股东特别
大会」），借以考虑及酌情通过下列决议案（不论有否修订）：
普通决议案
1.
第一认购事项
「动议：
(a)
批准、确认及追认本公司与中天宏信投资有限公司（「第一认购人」）就第
一认购人按认购价每股第一认购股份
0.36
港元认购本公司股本中
120.0
百
万股每股面值
0.01
港元之新普通股（「第一认购股份」）订立日期为
年
月
日之认购协议（「第一份认购协议」）（第一份认购协议注有「
A
」字样之
副本已提呈大会并由大会主席简签以资识别）及其项下拟进行之交易；
(b)
待香港联合交易所有限公司（「联交所」）于结算第一认购股份前批准且
并无撤回或撤销批准第一认购股份上市及买卖后，授予本公司董事（「董
事」）特别授权，以根据第一份认购协议之条款配发及发行第一认购股
份，惟此特别授权须附加于及不损害或撤销于通过本决议案之前可能不
时授予董事之任何现有或有关其他一般或特别授权；及
股东特别大会通告
EGM – 2
(c)
授权任何一名董事在彼认为就第一份认购协议及其项下拟进行交易（包
括但不限于根据相关特别授权配发及发行第一认购股份）之进行或生效
或其他相关方面而言属必要、适宜或权宜之情况下采取任何行动及签立
有关其他文件。」
2.
第二认购事项
「动议：
(a)
批准、确认及追认本公司与朱刚先生（「第二认购人」）就第二认购人按认
购价每股第二认购股份
0.36
港元认购本公司股本中
63.0
百万股每股面值
0.01
港元之新普通股（「第二认购股份」）订立日期为
年
月
日之认购
协议（「第二份认购协议」）（第二份认购协议注有「
B
」字样之副本已提呈大
会并由大会主席简签以资识别）及其项下拟进行之交易；
(b)
待联交所于结算第二认购股份前批准且并无撤回或撤销批准第二认购股
份上市及买卖后，授予董事特别授权，以根据第二份认购协议之条款配
发及发行第二认购股份，惟此特别授权须附加于及不损害或撤销于通过
本决议案之前可能不时授予董事之任何现有或有关其他一般或特别授
权；及
(c)
授权任何一名董事在彼认为就第二份认购协议及其项下拟进行交易（包
括但不限于根据相关特别授权配发及发行第二认购股份）之进行或生效
或其他相关方面而言属必要、适宜或权宜之情况下采取任何行动及签立
有关其他文件。」
股东特别大会通告
EGM – 3
特别决议案
3.
建议更改公司名称
「动议：
待开曼群岛公司注册处长透过发出更改名称之注册证书批准后并以此为条
件，本公司的现有英文名称由「
CT Vision S.L. (International) Holdings Limited
」
更改为「
CT Vision (International) Holdings Limited
」且本公司的中文双重外文名
称由「中天顺联（国际）控股有限公司」更改为「中天宏信（国际）控股有限公司」
（「建议更改公司名称」），自开曼群岛公司注册处长发出更改名称之注册证
书当日起生效；及谨此授权本公司任何一名董事就使建议更改公司名称生效
而作出其可能全权酌情认为属必要或权宜之一切行动、行为及事宜，及签立所
有文件（不论是亲笔签署、加盖印鉴或作为契据）以及代表本公司进行任何必要
之注册及╱或存档手续。」
承董事会命
中天顺联（国际）控股有限公司
执行董事
孙得鑫
香港，
年
月
日
注册办事处：
Windward 3, Regata Ofice Park
PO Box 1350 Grand Cayman KY1-1108
Cayman Islands
本公司香港主要营业地点：
香港
新界葵涌
大连排道
42-46
号
贵盛工业大厦
期
楼
G316
室
股东特别大会通告
EGM – 4
附注：
(1)
任何有权出席股东特别大会（或其任何续会）并于会上投票之本公司股东（「股东」），均有权委任
另一名人士为其受委代表代其出席及投票。持有两股或以上本公司股份之股东可委任超过一名
受委代表，以代其于股东特别大会上投票。受委代表毋须为股东，惟必须亲身代表 阁下出席股
东特别大会。
(2)
倘为任何股份之联名持有人，则任何一名该等人士均可就有关股份亲身或委派受委代表在股东
特别大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者；惟倘超过一名有关联名持有人亲身或委派受委代
表出席股东特别大会，则于本公司之股东名册上排名首位之上述人士，方有权就有关股份在大
会上投票。
(3)
经签署之代表委任表格连同授权书或其他授权文件（如有）（或该授权书之经核证副本），须最迟
于股东特别大会或其任何续会之指定举行时间前
小时交回本公司之香港股份过户登记分处宝
德隆证券登记有限公司（地址为香港北角电气道
号
楼
2103B
室），方为有效。
(4)
填妥及交回代表委任表格后，股东届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视乎情
况而定），在此情况下，代表委任表格将被视为已撤销论。
(5)
本公司将于
年
月
日（星期一）至
年
月
日（星期二）（包括首尾两天）暂停办理股份过户
登记手续，期间概无股份过户会获登记。为符合资格出席股东特别大会并于会上投票，所有过户
文件连同有关股票须于
年
月
日（星期五）下午四时三十分前送交宝德隆证券登记有限公司
（地址与上文附注
所述者相同）以进行登记。
(6)
载于本通告之决议案将以按股数投票方式表决。
(7)
谨请股东查阅本公司日期为
年
月
日的载有拟于股东特别大会提呈的决议案之详情的通
函。
于本通告日期，董事会包括四名执行董事，即吴瑞先生、郭剑峰先生、丁骥先
生及孙得鑫先生；一名非执行董事，即何俊杰博士；及三名独立非执行董事，即汤大
杰博士、连达鹏博士及刘臻女士。