08452 富银融资股份 通函：有关保理协议的须予披露及关连交易及股东特别大会通告
此乃重要通函 请即处理
二零二五年八月十五日
阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询股票经纪、持牌证券交易商
或其他注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下所有富银融资租赁（深圳）股份有限公司的股份出售或转让，应立即将本通
函连同随附代表委任表格交予买主或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪、持牌证
券交易商、注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准
确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就本通函全部或任何部分内容而产生
或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
FY FINANCIAL (SHENZHEN) CO., LTD.
富银融资租赁（深圳）股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：8452）
有关保理协议的须予披露及关连交易
及
股东特别大会通告
独立董事委员会及独立股东的
独立财务顾问
除非文义另有所指，否则封面页所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。
董事会函件载于本通函第5至19页，而独立董事委员会致独立股东函件则载于本通函第20
至21页。独立财务顾问八方金融有限公司的函件载于本通函第22至47页，当中载有其致独
立董事委员会及独立股东的意见。
本公司谨订于二零二五年八月三十日（星期六）上午十时正假座中国深圳市福田区新洲十一
街128号祥祺大厦1603室举行股东特别大会。召开股东特别大会的通告载于本通函第54至
55页。随附于股东特别大会使用的代表委任表格。该代表委任表格亦已登载于联交所网站
(w.hkexnews.hk)及本公司网站(w.fyleasing.com)。
拟委任代表出席股东特别大会或类别大会之股东，务请按照夹附代表委任表格所列印指示
填妥该表格，并尽早交回H股证券登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号
远东金融中心17楼）（就H股东而言），或本公司中国总部（地址为中国深圳市福田区新洲
十一街128号祥祺大厦1603室）（就内资股及╱或非上市外资股持有人而言），惟无论如何须
于相关会议或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前交回。填妥并交回代表委
任表格后， 阁下仍可依愿出席相关会议或其任何续会（视乎情况而定）并于会上投票。在
此情况下，代表委任表格将被视作撤回论。
GEM的特色
– i –
GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其
他在联交所上市的公司带来较高投资风险。有意投资的人士应了解投资该等公
司的潜在风险，并应经过审慎周详考虑后方可作出投资决定。
GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于主板上
市买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会
有高流通量的市场。
目 录
– i –
页次
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件. 5
独立董事委员会函件 . 20
独立财务顾问函件 . 22
附录 － 一般资料 . 48
股东特别大会通告 . 54
释 义
在本通函中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「联系人」指具有GEM上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指富银融资租赁（深圳）股份有限公司，一间于中国
注册成立的股份有限公司，其H股于GEM上市
「大苑天地」指北京市大苑天地房地产开发有限公司，一间于中
国成立的公司，为本公司的主要股东
「董事」指本公司董事
「内资股」指本公司股本内的普通股，每股面值人民币1.00元，
由中国自然人或根据中国法律成立的实体以人民
币认购及缴足，并为非上市股份，目前尚未于任
何证券交易所上市或买卖
「生效日期」指保理协议生效之日期，即保理协议在股东特别大
会上获独立股东批准之日或二零二五年八月三十
一日（以较后者为准）
「股东特别大会」指本公司将予召开并谨订于二零二五年八月三十日
（星期六）上午十时正假座中国深圳市福田区新洲
十一街128号祥祺大厦1603室举行的股东特别大会
（或其任何续会）以考虑及酌情批准保理协议及其
项下拟进行的交易
释 义
「保理协议」指本公司（作为保理人）与龙鼎华源（作为卖方）于二
零二五年七月十一日订立的具追索权商业保理协
议，内容有关本公司向龙鼎华源提供保理本金额
最高为人民币22,900,000元的应收账款保理服务
「GEM」指联交所运作的GEM
「GEM上市规则」指联交所GEM证券上市规则，经不时修订、补充或
以其他方式修改
「本集团」指本公司及其附属公司
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市
外资股，该等股份以港元认购及买卖，并于GEM
上市
「H股东」指H股的持有人
「过往协议」指自二零二三年一月一日至二零二五年七月十一
日，本公司与独立第三方订立的十项保理交易，
该等交易已于联交所网站公布
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，
以就保理协议及其项下拟进行交易的条款向独立
股东提供意见
「独立财务顾问」指八方金融有限公司，根据证券及期货条例可从事
第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）
受规管活动的持牌法团，已获本公司委任以就保
理协议及其项下拟进行之交易向独立董事委员会
及独立股东提供意见
释 义
「独立股东」指于保理协议及其项下拟进行交易中无重大利益的
股东
「独立第三方」指独立于本公司、其附属公司的任何董事、监事、最
高行政人员或主要股东及彼等各自联系人且与上
述各方并无关连（定义见GEM上市规则）的第三方
「最后实际可行日期」指二零二五年八月十五日，即确定本通函所载若干
资料的最后实际可行日期
「龙鼎华源」指北京市龙鼎华源房地产开发有限责任公司，一间
于中国成立的有限公司
「中国」指中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香港、
中国澳门特别行政区及台湾
「先前保理协议」指本公司（作为保理人）与龙鼎华源（作为卖方）于二零
二三年七月三日订立的具追索权商业保理协议，
内容有关本公司向龙鼎华源提供保理本金额最高
为人民币27,000,000元的应收账款保理服务
「人民币」指中国法定货币人民币
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股份」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具有GEM上市规则赋予该词的涵义
「监事」指本公司监事
释 义
「非上市外资股」指本公司股本中的普通股，每股面值人民币1.00元，
由非中国自然人或非根据中国法律成立的实体以
人民币以外货币认购及缴足，并为目前尚未于任
何证券交易所上市或买卖的股份
「%」指百分比
董事会函件
FY FINANCIAL (SHENZHEN) CO., LTD.
富银融资租赁（深圳）股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：8452）
执行董事：
李鹏先生
翁建兴先生
贡晓婷女士
非执行董事：
彭期磊先生
刘敬女士
独立非执行董事：
韩亮先生
刘升文先生
佟强先生
中国总部：
中国
深圳市
福田区
新洲十一街128号
祥祺大厦1603室
香港主要营业地点：
香港
湾仔
皇后大道东248号
大新金融中心40楼
敬启者：
有关保理协议的须予披露及关连交易
及
股东特别大会通告
绪言
兹提述本公司日期为二零二五年七月十一日的公告，内容有关保理协议项下
拟进行的须予披露及关连交易。本通函旨在为 阁下提供(i)保理协议的进一步详
情；(i)独立董事委员会致独立股东的建议函，内容有关保理协议及该协议项下拟
进行的交易；(i)独立财务顾问意见函，内容有关保理协议及该协议项下拟进行的
交易；(iv)召开股东特别大会的通知；及(v)GEM上市规则规定的其他资料。
独立董事委员会已成立，就保理协议的条款向独立股东提供意见。本公司已
委任八方金融有限公司为独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意
见。
董事会函件
保理协议
兹提述本公司日期分别为二零二三年七月三日及二零二三年八月十四日的公
告及通函，内容有关先前保理协议。由于先前保理协议预期将于二零二五年八月
三十一日届满及本公司有意延续保理服务，于二零二五年七月十一日，本公司与
龙鼎华源订立保理协议，据此，本公司同意向龙鼎华源提供应收账款保理服务，
保理本金额最高为人民币22,900,000元，自生效日期起计为期两年。
倘发生任何违反保理协议条款之事项，本公司可行使其追索权及要求龙鼎华
源回购应收账款。在此情况下，龙鼎华源须向本公司支付保理开支、违约赔偿及
未偿还保理本金额。
保理协议的主要条款载列如下：
协议日期：二零二五年七月十一日
订约方：本公司（作为保理商）
龙鼎华源（作为卖方）
融资类型：一次性及附追索权
融资期限：自生效日期起计为期两年（或直至保理本金额及
保理开支获悉数清偿当日，以较后者为准，惟无
论如何不得迟于二零二七年八月三十日）。
应收账款转让：在保理协议的条款及条件规限下，各方根据保理
协议所订立相关交易文件所指的龙鼎华源应收账
款应转让予本公司。
董事会函件
于二零二五年七月十一日，保理协议项下将予转
让的应收账款为龙鼎华源有关其商业物业的应收
租金，该等商业物业位于中国北京海淀区田村路
由龙鼎华源开发的三个住宅项目的多栋住宅楼
内，分为十三份租赁协议（「租赁协议」），应收租
金总额约人民币29,000,000元。根据各自的租赁协
议，承租人应向龙鼎华源预付租金，其中五名承
租人应每年支付一次、五名承租人应每半年支付
一次、一名承租人应每季度支付一次及两名承租
人应每月支付一次。
诚如本公司日期为二零二三年八月十四日之通函
所披露，于先前保理协议日期，龙鼎华源约人民
币4,800,000元之应收租金已逾期，但五份租赁协
议下的五位承租人均未支付。龙鼎华源已对该等
承租人采取后续行动，并于二零二三年十二月三
十一日前全额收回该等逾期款项。自二零二四年
一月一日至二零二五年六月三十日，所有十三位
承租人均已全额结清租金，且于最后实际可行日
期并无逾期租金。
董事会函件
在租赁协议当中，(i)其中四份将于二零二七年八
月三十日后到期，应收租金为人民币13,820,000
元；而(i)其余九份则将于二零二七年八月三十日
前到期，包括两份将于二零二五年到期（应收租金
为零，因为承租人已于最后实际可行日期前向给
龙鼎华源支付最后一笔租金）、五份将于二零二六
年到期（应收租金为人民币2,620,000元），以及两份
将于二零二七年到期（应收租金为人民币920,000
元）。龙鼎华源已向本公司提供该九位承租人的书
面确认（「书面确认」），当中确认其有意将租赁协
议重续两年或三年，续约后的总应收租金为人民
币11,640,000元，而重续租赁协议将于相关租赁协
议届满前两个月内签订。诚如下文「回购」部分所
披露，根据保理协议，若龙鼎华源就相关合约与
其债务人发生商业纠纷等情况，本公司有权要求
龙鼎华源立即无条件回购向本公司转让的未偿应
收账款余额，偿还未偿保理本金额并支付保理费
用。因此，若龙鼎华源未能在相关租赁协议到期前
两个月内与该九名承租人中的任何一方续签租赁
协议，本公司将依据保理协议发出书面通知要求
回购。龙鼎华源须在收到本公司通知后三日内，
立即无条件回购相关部分应收账款，偿还未偿保
理本金额并支付保理费用，确保理协议的实际
保理比例不超过下文所披露的80%（「回购机制」）。
董事会函件
保理本金额：金额最高为人民币22,900,000元（「保理额度」）。
根据保理协议的条款，保理本金额通常按将转让
予本公司的应收账款总额乘以保理比率计算，于
任何情况下，均不得超过保理额度。
保理协议的最高保理本金额为人民币22,900,000
元，乃经公平磋商后厘定，并参考(i)经考虑本集
团的营运资金需求后，本集团根据保理协议提供
资金的借贷能力；(i)龙鼎华源的资金需求；(i)
龙鼎华源的还款能力，乃鉴于本集团与龙鼎华源
进行的过往交易（以先前保理协议为证）及其结算
记录，并注意到龙鼎华源一直根据先前保理协议
付款，且还款记录良好；(iv)龙鼎华源的业务表现
及业务发展趋势稳定；(v)龙鼎华源稳定的经营现
金流入将保证其偿还保理协议项下的保理本金额
及保理利息；(vi)保理协议的相关应收账款为应
收十三名承租人的租金，总值约人民币29,000,000
元，其中(1)约人民币17,360,000元来自龙鼎华源与
八名承租人之间的现有租赁协议；及(2)约人民币
11,640,000元来自九名现有承租人提供的书面确
认，彼等已确认有意在现有协议期满后与龙鼎华
源重续租赁协议；及(vi)保理协议项下担保人的
还款能力亦足以在龙鼎华源违约时履行龙鼎华源
的相关还款责任。
董事会函件
支付保理本金额：由于本公司已根据先前保理协议向龙鼎华源实际
支付人民币22,900,000元，于符合保理协议所载条
款及条件的情况下，本公司将不再向龙鼎华源支
付额外款项。
保理比率：保理比率指最高保理本金额与所转让应收账款的
比率，根据保理协议，比率应不超过80%。
具体而言，由于保理本金的最高金额为人民币
22,900,000元，而根据保理协议将予转让的应收账
款总额为人民币29,000,000元，因此保理协议的实
际保理比率约为79%。
过往协议的保理比率约介于70%至85%之间，平均
保理比率约为79%，中位数保理比率约为80%。本
保理协议下79%的实际保理比率不仅落在过往协议
的范围内，且与过往协议的平均保理比率一致。
该比率乃根据客户的整体实力与竞争力，以及其
财务状况、经营状况、偿还能力和信用状况所厘
定。因此，本公司认为79%的实际保理比率属公平
合理，且对本公司而言呈现较低的信贷风险。
董事会函件
保理利息：保理利息应按以下公式计算：
(A × B) ÷ 360 × C
A =未偿还保理本金额结余
B =年利率5%
C =垫付的实际天数
根据保理协议的条款，保理协议项下的保理利息
应由龙鼎华源按季度向本公司支付。
保理利息乃经考虑(i)中国保理行业保理交易的现
行利率；(i)本公司目前就截至二零二五年十二月
三十一日止年度设定的标准保理年利率5%，该利
率同样适用于独立第三方及关连人士；及(i)与保
理协议项下的保理活动有关的风险，包括但不限
于根据本公司进行的尽职调查所反映的龙鼎华源
的业务、财务状况及还款能力、相关应收账款的价
值及担保人的还款能力而对其作出的信贷评估。
偿还保理本金额：根据保理协议的条款及条件，保理本金额应于二
零二七年八月三十日或之前悉数偿还。
董事会函件
保理开支：保理开支包括(i)「保理利息」项下各段所载的保理
利息；(i)「违约利率及违约付款机制」项下各段所
载到期但未偿付的未偿还保理本金额及保理利息
之违约利息；及(i)本公司于提供应收账款保理服
务过程中产生的其他开支，例如行政费用、法律
费用及垫付款，根据保理协议的条款，应由龙鼎
华源支付。
龙鼎华源应按季度向本公司支付保理利息及到期
但未偿付的未偿还保理本金额及保理利息之违约
利息。
本公司于提供应收账款保理服务过程中产生的其
他开支（如有）须于二零二七年八月三十日或之前
与保理本金一并偿还。
违约利率及
违约付款机制：
就到期但未偿付的未偿还保理本金额而言，违约
年利率为7.5%，违约利息付款计算方式如下：
A
× B
÷ 360 × C
A
=逾期未偿还之保理本金额未偿还结余
B
=年利率7.5%
C
=未偿还保理本金额逾期天数
董事会函件
就到期但未偿付的保理利息而言，违约年利率为
24%，违约利息付款应计算方式如下：
A
× B
÷ 360 × C
A
=逾期未偿还之保理利息金额未偿还结余
B
=年利率24%
C
=未偿还保理利息金额的逾期天数
于季度保理利息付款到期日前，本公司已设立系
统，以提醒保理客户就于付款日期到期的金额作
出付款，并于付款日致电提醒保理客户尽快付款。
倘出现违反保理协议条款的事件，导致未支付保
理利息、违约利息、保理本金或其他费用（如有且
已发生），(i)本公司将向龙鼎华源发出到期付款通
知，并于实地视察及沟通了解导致违约的具体原
因后重新评估彼等的信贷风险；(i)本公司亦将通
知债务人有关根据保理协议转让予本公司的应收
账款，即有关应收账款应直接支付予本公司；(i)
倘订约方于现场沟通及磋商后无法就还款达成满
意的时间表，则本公司将会向龙鼎华源发出律师
函；及(iv)倘上述所有步骤仍未能解决违约情况，
本公司将于法院对龙鼎华源提出申索，要求支付
保理开支及尚未偿还的保理本金额。本公司亦可
就龙鼎华源于保理协议项下应付的所有债务向其
担保人寻求协助。
董事会函件
先决条件：保理协议须待根据本公司章程文件及GEM上市规
则取得独立股东批准后，方可生效。
回购：倘发生保理协议所述的任何触发事件（包括但不
限于以下主要触发事件），则本公司应有权要求龙
鼎华源即时及无条件回购转让予本公司的未偿还
应收账款金额、偿还未偿还保理本金额及支付保
理开支：
(i) 龙鼎华源与其债务人就相关合约有商业争
议；
(i) 本公司由于龙鼎华源的债务人信贷风险而未
能从龙鼎华源的债务人及时收取应收账款的
全部金额；
(i) 在并无通知本公司的情况下，龙鼎华源豁免
或抵销转让予本公司的应收账款项；
(iv) 龙鼎华源的债务人合并、拆分、重组、龙鼎
华源的债务人资产遭转让、龙鼎华源的债务
人资金遭挪用、龙鼎华源的债务人业务经营
中止或暂停等，从而对偿还应收账款造成不
利影响；
(v) 龙鼎华源的债务人涉及或可能涉及任何重大
经济纠纷、诉讼或仲裁；
董事会函件
(vi) 龙鼎华源的债务人出售、租赁、转让或以其
他方式处置其主要资产或其全部或绝大部分
资产；及
(vi) 本公司视为适合龙鼎华源回购未偿还应收账
款金额的有关其他情况。
担保：贡亮先生就龙鼎华源根据保理协议应付本公司的
所有债务订立以本公司为受益人的担保。
本公司提供的保理融资乃由本集团的内部资源提供资金。
进行交易的理由及裨益
中国贷款市场报价利率（「LPR」）是商业银行向其最高质量客户提供的贷款利
率，并作为其他贷款利率的基准，由中国人民银行每月公布。本公司注意到，一年
期LPR已从二零二四年六月二十日公布的3.45%大幅下调至二零二五年六月二十日
公布的3.00%。这标志著中国境内的商业银行及其他贷款机构的贷款利率已持续下
降，且此趋势将会延续。根据二零二四年十二月十一日至十二日在北京举行的中
央经济工作会议（中国设定国家经济及金融银行业议程的年度会议），中国在截至
二零二五年十二月三十一日的年度将实施宽松的货币政策。因此，本公司为截至
二零二五年十二月三十一日的年度设定了较低的标准保理利率，即年利率5%，此
利率同样适用于独立第三方及关联人士。违约利率为利率的1.5倍，因此年利率定
为7.5%，与截至二零二五年十二月三十一日年度的标准保理利率（年利率5%）相对
应。
根据实际保理本金人民币22,900,000元，保理协议将使本集团于保理协议期
间赚取保理利息收入约为人民币2,200,000元。保理协议的条款乃经订约方公平磋
商后由本公司与龙鼎华源协定，并经参考本集团与独立第三方进行的其他可比较
交易、本公司的贷款能力、对龙鼎华源的信贷评估及龙鼎华源将转让予本公司的
未偿还应收账款金额后按正常商业条款订立。
董事会函件
若龙鼎华源违反保理协议的条款，本公司有权行使其追索权，要求龙鼎华源
立即无条件回购应收账款。此外，于违约情况下，贡亮先生作为担保人将负责偿
还龙鼎华源根据保理协议对本公司应支付的全部债务。
本公司亦已根据于二零二五年五月二十七日从中国人民银行征信中心取得
的个人信用报告，对贡亮先生的信贷记录进行评估，并注意到其二十余年的信贷
历史中并无逾期纪录。
本公司亦根据公开可得资料（包括其个人投资及其间接持有本公司的权益）考
虑贡亮先生的资产情况，本公司认为贡亮先生具备担任保理协议项下担保人的财
务能力。
由于执行董事贡晓婷女士与大苑天地之45%权益拥有人贡亮先生为父女关
系，而非执行董事彭期磊先生及刘敬女士为大苑天地及多家大苑天地关连公司的
管理层，故彼等已就有关保理协议项下拟进行交易的董事会决议案放弃投票。除
上述所披露者外，概无其他董事被视为于保理协议项下拟进行交易中拥有重大权
益，因此彼等毋须就有关交易的董事会决议案放弃投票。
经考虑上文阐述的LPR持续下行，以及中国在截至二零二五年十二月三十一
日年度实施的宽松货币政策后，董事会认为，此次利率下调符合宏观环境及行业
惯例。经考虑以下因素：(i)于最后实际可行日期，本公司并未就任何其他保理交
易进行磋商，且董事会亦不知悉本公司可能进行的任何其他潜在保理交易；(i)已
支付的保理本金为人民币22,900,000元，而本集团毋须根据保理协议支付任何额外
款项；(i)龙鼎华源一直根据先前保理协议付款，且还款记录良好；(iv)透过保理
协议，本集团在保理协议期内将可赚取约人民币2,200,000元的保理利息收入；及
(v)在极端情况下，尽管本公司鉴于当前市况对其业务运营采取审慎策略，惟本公
司亦会考虑向中国的商业银行获取专门针对中小企业的营运资金贷款，董事会认
为，本公司拥有足够的现金及银行结余，且有可用资金应付其营运资金需求；并
且于最后实际可行日期，该笔人民币22,900,000元的保理本金不大可能用于其他保
理交易或其他替代用途（而该等用途并不比保理协议所拟进行的交易更有利）。
董事会函件
经考虑下列因素：(i)部分承租人为国有企业及国家银行。要求它们在租约到
期前很久就与龙鼎华源续签租赁协议并不切实际，因为这会违反其内部控制要求
（「实际困难」）；(i)根据书面确认，每名承租人均已确认续租协议的主要条款，包括
租金额、租期及付款方式；(i)据中国法律顾问意见，书面确认在中国法律下具
有法律约束力，承租人依中国法律有义务按照书面确认所载条款签订续租协议；
(iv)龙鼎华源与该九名承租人建立了长期合作关系，且它们向龙鼎华源租赁相关物
业已逾五年，因此它们违反书面确认并决定不续签相关租赁协议的可能性极低；
及(v)若任何承租人违反书面确认，回购机制将使本公司能立即无条件收回相关本
金额，确保无论在任何情况下，保理协议的实际保理比例均会低于80%，董事（不
包括独立非执行董事，彼等的意见乃经计及独立财务顾问意见后作出并载于本通
函第20至21页独立董事委员会函件）认为，保理协议的条款（包括人民币22,900,000
元的实际保理本金额、年利率5%的保理利息及不超过80%的保理比率）及其项下拟
进行的交易（包括接受书面确认的安排）均属公平合理。由于本公司在以往的保理
交易中从未遇到类似的实际困难，本次是本公司首次接受书面确认。经考虑上述
因素，本公司认为，书面确认在中国法律下具有类似效力，而回购机制将为本公
司提供与以往保理交易中所接受的应收账款同等的保障。
由于提供保理服务为本集团主要业务之一，且经考虑上述理由后，董事（包
括独立非执行董事）认为，保理协议乃于本公司的日常及一般业务过程中订立，所
收保理利息将产生收益及现金流，且认为保理协议的条款属公平合理，并符合本
公司及股东的整体利益。
本集团资料
本集团主要于中国从事提供融资租赁、保理、咨询服务及客户转介服务、供
应医疗设备、储能业务及跨境电商服务。
有关龙鼎华源的资料
龙鼎华源为一间于中国成立的有限公司，主要从事房地产开发业务。根据公
开可得资料，于最后实际可行日期，龙鼎华源由大苑天地（由赵得骅先生持有55%
及贡亮先生持有45%）持有90%、北京汇恩投资顾问有限公司（由马晓松先生持有
董事会函件
100%）持有9.17%、北京城建房地产开发有限公司（由北京市人民政府持有100%）持
有0.5%、张万国先生持有0.33%。除大苑天地外，龙鼎华源的所有其他股东及彼等
最终实益拥有人均为独立第三方。
GEM上市规则的涵义
由于龙鼎华源为本公司的关连人士，及由于保理协议的一项或多项适用百分
比率（定义见GEM上市规则）超过5%但均低于25%，故保理协议项下拟进行的交易
构成本公司的一项须予披露及关连交易，因此，保理协议及其项下拟进行的交易
须遵守GEM上市规则第19及20章项下的须予披露及关连交易的相关规定，包括申
报、公告、通函及独立股东批准。
独立董事委员会已告成立，以就保理协议的条款向独立股东提供意见。本公
司将委任独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
股东特别大会
股东特别大会通告载于本通函第54至55页，会上将向股东提呈普通决议案，
以考虑及酌情批准保理协议及其项下拟进行之交易。根据GEM上市规则第17.47(4)
条，所有于股东特别大会的表决须以投票表决方式进行。大苑天地及其联系人于
合共80,000,000股内资股（占于最后实际可行日期已发行股份总数约22.26%）拥有权
益，须于股东特别大会放弃投票。
随附于股东特别大会使用的代表委任表格。该代表委任表格亦已登载于联交
所网站(w. hkexnews.hk)及本公司网站(w.fyleasing.com)。倘 阁下拟委任代
表出席股东特别大会，须按照夹附代表委任表格所列印指示填妥该表格，并尽早
交回H股证券登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中
心17楼）（就H股东而言），或本公司中国总部（地址为中国深圳市福田区新洲十一
街128号祥祺大厦1603室）（就内资股及╱或非上市外资股东而言），惟无论如何须
于相关会议或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前交回。填妥并交
回代表委任表格后， 阁下仍可依愿出席相关会议或其任何续会（视乎情况而定）
并于会上投票。在此情况下，代表委任表格将被视作撤回论。
董事会函件
暂停办理H股过户登记
为厘定出席股东特别大会并于会上投票的股东资格，本公司将于二零二五年
八月二十九日（星期五）至二零二五年八月三十日（星期六）（包括首尾两日）暂停办
理股份过户登记，期间概不办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东特别大
会并于会上投票，所有股份过户文件连同相关股票须不迟于二零二五年八月二十
八日（星期四）下午四时三十分送呈H股证券登记处卓佳证券登记有限公司（地址为
香港夏悫道16号远东金融中心17楼）（就H股东而言），或本公司中国总部（地址为
中国深圳市福田区新洲十一街128号祥祺大厦1603室）（就内资股及╱或非上市外资
股东而言）登记。
于二零二五年八月二十九日（星期五）营业时间结束后名列本公司股东名册的
股东有权出席股东特别大会并于会上投票。
建议
谨请 阁下留意(i)载于本通函第20至21页的独立董事委员会函件，当中载有
有关保理协议及该协议项下拟进行的交易致独立股东的建议；及(i)载于本通函第
22至47页的独立财务顾问致独立董事委员会以及独立股东的函件，当中载有（其中
包括）其有关保理协议及该协议项下拟进行的交易的意见。此外，请 阁下留意载
于本通函附录的额外资料。
董事（不包括独立非执行董事，彼等的意见乃经计及独立财务顾问意见后作
出并载于本通函第20至21页独立董事委员会函件）认为，保理协议的条款（包括人
民币22,900,000元的实际保理本金额、年利率5%的保理利息及不超过80%的保理比
率）及其项下拟进行的交易（包括接受书面确认的安排）均属公平合理，按一般商业
条款（或更佳条款）订立并符合本集团及股东整体利益，故建议独立股东投票赞成
于股东特别大会提呈的决议案。
此 致
列位股东 台照
富银融资租赁（深圳）股份有限公司
主席
李鹏先生
谨启
二零二五年八月十五日
独立董事委员会函件
以下为独立董事委员会致独立股东有关保理协议及该协议项下拟进行的交
易的建议函件全文，以供载入本通函。
FY FINANCIAL (SHENZHEN) CO., LTD.
富银融资租赁（深圳）股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：8452）
敬启者：
有关保理协议的须予披露及关连交易
及
股东特别大会通告
吾等提述本公司向股东出具日期为二零二五年八月十五日的通函（「通函」），
本函件构成通函的一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者
具相同涵义。
董事会委任吾等组成独立董事委员会，就订立保理协议及该协议项下拟进行
的交易是否符合本公司及股东整体利益，以及就独立股东而言保理协议的条款是
否公平合理，按吾等意见向独立股东提供建议。概无独立董事委员会成员于保理
协议及该协议项下拟进行的交易拥有任何直接或间接权益。八方金融有限公司获
委任为独立财务顾问，就上述事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见。
谨请 阁下关注本通函第5至19页的「董事会函件」，当中载有保理协议及该
协议项下拟进行的交易的详情，而本通函第20至21页的「独立财务顾问函件」则载
有独立财务顾问就保理协议及该协议项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立
股东作出的意见。
独立董事委员会函件
经考虑保理协议的条款、独立财务顾问的意见及彼等为达致其意见所考虑的
主要因素及理由后，吾等认为保理协议乃于本集团日常及一般业务过程中订立，
符合一般商业条款，其条款属公平合理且符合本集团及独立股东的整体利益。吾
等因此建议独立股东投票赞成有关保理协议及该协议项下拟进行的交易的普通决
议案。
此 致
列位独立股东 台照
代表
独立董事委员会
独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事
佟强韩亮刘升文
谨启
二零二五年八月十五日
独立财务顾问函件
以下为八方金融有限公司就保理协议及其项下拟进行的交易编制的函件全
文，以供载入本通函。
八方金融有限公司
香港
干诺道中88号
南丰大厦8楼801-805室
敬启者：
有关保理协议的须予披露及关连交易
绪言
兹提述吾等获委聘为独立财务顾问，以就保理协议之条款向独立董事委员会
及独立股东提供意见，有关详情载于 贵公司日期为二零二五年八月十五日的本
通函（「本通函」）（本函件为其中一部分）内所载的董事会函件中。除文义另有所指
外，本函件所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。
兹提述 贵公司日期分别为二零二三年七月三日及二零二三年八月十四日的
公告及通函，内容有关先前保理协议。由于先前保理协议预期将于二零二五年八
月三十一日届满及 贵公司有意延续保理服务，于二零二五年七月十一日， 贵公
司与龙鼎华源订立保理协议，据此， 贵公司同意向龙鼎华源提供应收账款保理
服务，保理本金额最高为人民币22,900,000元，自生效日期起计为期两年。
由全体独立非执行董事（即刘升文先生、韩亮先生及佟强先生）组成的独立董
事委员会已告成立以考虑保理协议是否于 贵集团的一般及日常业务过程中按正
常商业条款订立、其条款是否属公平合理并符合 贵集团及股东的整体利益并就
此向独立股东提供意见。吾等（八方金融有限公司）已获委任为独立财务顾问以就
此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
独立财务顾问函件
于最后实际可行日期，根据GEM上市规则第17.96条，吾等与 贵集团及龙鼎
华源或（如适用）任何彼等各自的主要股东、董事或最高行政人员、或任何彼等各
自的附属公司或联系人并无关连。紧接保理协议日期前两年，吾等获 贵公司委
聘为 贵公司之先前保理协议之独立财务顾问（详情载于 贵公司日期为二零二三
年八月十四日的通函）（「先前委聘」）。
根据先前委聘，吾等须就相关交易向 贵公司独立董事委员会及独立股东发
表意见及作出推荐。除 贵公司就是项委任应向吾等支付的正常专业费用外，并
无存有安排使吾等将自 贵公司或 贵公司、 贵集团及龙鼎华源董事、最高行政
人员及主要股东或任何彼等各自就吾等的独立性被合理视为相关的附属公司或联
营公司收取任何费用或利益。因此根据GEM上市规则第17.96条，吾等认为吾等就
保理协议向独立董事委员会及独立股东提供独立意见而言属独立及合宜。
于达致吾等的意见时，吾等乃依赖本通函所载资料及陈述的准确性，并假设
本通函内所作出或提述的所有资料及声明于作出时乃属真实，并于最后实际可行
日期仍为真实。吾等亦倚赖就 贵集团及保理协议（包括本通函所载的资料及声明）
与董事及 贵公司管理层进行的讨论。吾等亦假设董事及 贵公司管理层于本通
函作出的所有信念、意见及意向声明乃经适当查询后合理作出。吾等认为吾等已
审阅充分资料以达致知情观点，证明吾等倚赖本通函所载资料的准确性属合理，
并为吾等的意见提供合理基准。吾等并无理由怀疑本通函所载的资料或表达的观
点遗漏或隐瞒任何重大事实，亦不怀疑董事及 贵公司管理层向吾等提供的资料
及声明的真实性、准确性及完整性。然而，吾等并无就 贵集团及其联系人的业务
进行独立深入调查，吾等亦无就获提供的资料进行任何独立核证。
独立财务顾问函件
主要考虑因素及理由
于达至吾等就保理协议之条款之意见及推荐建议时，吾等已考虑以下主要因
素及理由：
1. 贵集团之背景资料
贵集团主要于中国从事提供融资租赁、保理、咨询服务及客户转介服务、供
应医疗设备、储能业务及跨境电商服务。 贵公司截至二零二四年十二月三十一
日止年度（「二零二四财年」）之年度报告（「二零二四年报」）中截至二零二三年十二月
三十一日止年度（「二零二三财年」）及二零二四财年之综合全面收益表概要如下：
二零二三财年二零二四财年
人民币千元人民币千元
（经审核）（经审核）
（经重列）
来自保理业务的收入16,17519,028
其他2,271227
财务及咨询业务
18,44619,255
贸易经营业务
3,55724,134
储能业务
35,06689,677
总收益57,069133,066
毛利17,35144,871
其他收入及收益10,8845,111
总减值亏损拨回╱（减值亏损）净额
10,184(9,621)
其他经营、融资成本及所得税开支(37,506)(49,767)
持续经营业务的税后溢利╱（亏损）913(9,406)
已终止经营业务的税后（亏损）╱溢利(284)731
年内溢利╱（亏损）629(8,675)
独立财务顾问函件
附注：
- ；(b)售后租回交易；(c)保理；(d)咨询服务；及(e)投资控股。
- 。
- ；(b)储能解决方案及一般建造；及(c)提供储能业务。
- ╱（减值亏损）净额之明细：
二零二三财年二零二四财年
人民币千元人民币千元
保理应收款项的减值亏损拨回╱（减值亏损）6,478(10,614)
融资租赁应收款项、其他应收账款及
应收关联方款项减值亏损拨回净额3,706993
总减值亏损拨回╱（减值亏损）净额10,184(9,621)
二零二三财年与二零二四财年之比较
于二零二四财年， 贵集团收益约为人民币133.1百万元，较二零二三财
年的约人民币57.1百万元增加约人民币76.0百万元。诚如二零二四年报所
披露，收益增长乃主要由于：(i) 贵集团的储能业务录得显著增长，透过提供
多元化产品及拓展销售渠道，储能业务收益由二零二三财年的约人民币35.1
百万元增加至二零二四财年的约人民币89.7百万元；及(i)跨境电商业务的销
售有所增加，于二零二四财年上架六款品牌音响产品，拥有九款售价在30至
200美元区间的品牌音响产品，带动贸易经营业务收益由二零二三财年的约
人民币3.6百万元增至二零二四财年的约人民币24.1百万元。尽管保理业务收
入规模不断扩大，但由于贸易及储能业务的增长，其占 贵集团总收入的比
重由二零二三财年的28.3%下降至二零二四财年的14.3%。龙鼎华源的保理收
入分别占 贵集团二零二三财年和二零二四财年总收益的1.2%和1.2%。
于二零二四财年， 贵集团毛利约为人民币44.9百万元，较二零二三财
年的约人民币17.4百万元增加约人民币27.5百万元，主要由于储能业务及贸
易经营业务收益增加所致。 贵集团的毛利率由二零二三财年的约30.4%上
升至二零二四财年的约33.7%。
独立财务顾问函件
于二零二四财年， 贵集团就保理应收款项录得减值亏损约人民币10.6
百万元，而 贵集团于二零二三财年就保理应收款项录得减值亏损拨回约人
民币6.5百万元。保理应收款项减值亏损增加，主要由于三名保理客户（据 贵
公司管理层告知，为独立第三方）已逾期六个月以上且尚未偿还其应收款项，
且该等客户管理不善或经营业绩不佳，导致其收取的收益无法覆盖其经营成
本。此外，有关二零二四财年保理应收款项减值亏损亦包括根据会计准则对
龙鼎华源作出的拨备约人民币10,000元。据 贵公司管理层表示，龙鼎华源一
直按照先前保理协议所规定的还款模式履行还款义务，截至最后实际可行日
期并无逾期情况。
贵集团的负债率被认为并不重大。于二零二四年十二月三十一日，银行
借款约为人民币10.0百万元，二零二四财年产生的利息支出仅为人民币238,000
元。于二零二四年十二月三十一日，银行借款以人民币计值，按固定年利率
3.05%至3.2%计息，并须于一年内偿还。
尽管毛利率有所上升， 贵集团二零二四财年就持续经营业务录得除
税后亏损约人民币9.4百万元，而 贵集团二零二三财年录得持续经营业务税
后溢利约人民币0.9百万元。 贵集团二零二四财年录得亏损主要由于(i)上述
二零二四财年保理应收款项减值亏损增加；(i)跨境电商业务员工薪酬及相
关行政开支增加导致行政开支增加；及(i)应占联营公司亏损由二零二三财
年的约人民币1.0百万元增加至二零二四财年的约人民币5.0百万元。
诚如二零二四年报所披露， 贵集团于二零二四年五月十六日与一
名独立第三方订立资产转让协议，据此， 贵集团同意出售其附属公司建设
的全部5G基站，代价总额约为人民币10.2百万元（须根据资产转让协议进行
价格调整）。于二零二四年十二月三十一日，部分基站已完成出售，余下基站
预期将于未来十二个月内完成。 贵集团就已出售基站确认应收代价约人民
币2.8百万元，并于二零二四财年收取部分代价约人民币2.4百万元。于二零
二四年十二月三十一日，余下基站及其相关资产与负债已分类为持作出售资
产及负债，5G基站业务部门之经营业绩已列作终止经营业务之亏损。 贵集
团于二零二四财年就终止经营业务录得除税后溢利约人民币0.7百万元，较
二零二三财年就终止经营业务录得除税后亏损增加约人民币1.0百万元。有
关增加主要由于二零二四财年录得出售厂房及设备收益约人民币1.1百万元
所致。
独立财务顾问函件
摘自二零二四年报之 贵集团于二零二四年十二月三十一日之综合财
务状况表概述如下：
于二零二四年
十二月
三十一日
人民币千元
（经审核）
非流动资产
－按公平值计入损益的金融资产
（「按公平值计入损益」）71,075
－于联营公司之权益45,760
－应收账款
－其他29,845
非流动资产总值147,481
流动资产
－应收账款
313,150
－现金及现金等价物26,077
－分类为持作销售的资产7,977
－其他62,851
流动资产总值410,055
资产总值557,536
流动负债
－贸易及其他应付款项94,075
－银行借贷10,000
－与分类为持作销售的资产有关的负债3,377
－其他7,777
流动负债总额115,229
非流动负债总额56
负债总额115,285
资产净值442,251
附注1：应收账款明细
售后租回交易应收款项7,854
具追索权之保理应收款项205,351
贸易应收账款96,340
经营租赁应收款项4,406
总应收账款313,951
独立财务顾问函件
于二零二四年十二月三十一日， 贵集团的资产主要包括：(i)应收账款
约人民币314.0百万元；(i)按公平值计入损益的金融资产，为若干非上市权
益证券，账面值约为人民币71.1百万元；及(i)于一家联营公司（即上海快易
名商云科技股份有限公司）之投资，该公司主要于中国从事服务式办公室租
赁，账面值约为人民币45.8百万元。上述三项资产合共占 贵集团总资产约
77.3%。
于二零二四年十二月三十一日， 贵集团的保理应收款项约为人民币
205.4百万元，其中约人民币22.9百万元为应收龙鼎华源款项，占保理应收款
项总额约11.1%。 贵集团就保理应收款项持有账面值约人民币334.1百万元
的保理应收款项抵押品，其中约人民币34.1百万元乃由龙鼎华源提供。
于二零二四年十二月三十一日， 贵集团的负债主要包括贸易及其他
应付款项约人民币94.1百万元，占 贵集团负债总额约81.6%。
2. 有关龙鼎华源的背景资料
龙鼎华源为一间于中国成立的有限公司，主要从事房地产开发业务。根据公
开可得资料，于最后实际可行日期，龙鼎华源由大苑天地（由赵得骅先生持有55%
及贡亮先生持有45%）持有90%、北京汇恩投资顾问有限公司（由马晓松先生持有
100%）持有9.17%、北京城建房地产开发有限公司（由北京市人民政府持有100%）持
有0.5%、张万国先生持有0.33%。除大苑天地外，龙鼎华源的所有其他股东及彼等
最终实益拥有人均为独立第三方。
根据未经审核财务报表，吾等注意到于二零二四年十二月三十一日，龙鼎华
源的流动资产净额及资产净额分别约为人民币2,378.3百万元及人民币1,506.9百万
元。龙鼎华源于二零二四财年自其经营活动录得现金流入净额约人民币194.9百万
元。吾等亦已审阅龙鼎华源截至二零二五年五月三十一日止五个月的未经审核财
务报表，并注意到龙鼎华源的流动资产净额及资产净额分别约为人民币2,368.3百
万元及人民币1,520.2百万元。
独立财务顾问函件
于订立保理协议前， 贵公司已订立先前保理协议，据此， 贵公司同意向龙
鼎华源提供应收账款保理服务，最高保理本金额最高为人民币27.0百万元参考十
二项租赁的相关应收租金（总值约人民币34,100,000元）厘定，为期两年，预期将于
二零二五年八月三十一日届满。诚如 贵公司有关先前保理协议的通函所披露，
龙鼎华源约人民币4,800,000元的应收租金款已逾期，且分别由五份租赁协议项下
的五位承租人拖欠未付。对此， 贵公司采取审慎措施，其后将实际保理本金额下
调至人民币22,900,000元（「实际本金额」）。诚如董事会函件所披露，龙鼎华源已与
五位承租人采取跟进行动，并于二零二三年十二月三十一日前全数收回逾期应收
租金。根据先前保理协议，保理利息应由龙鼎华源按月（龙鼎华源与 贵公司随后
已订立补充协议，将结算期修订为按季度）向 贵公司支付，并须于保理期届满后
一次性偿还到期本金及利息。于最后实际可行日期，先前保理协议项下龙鼎华源
应付 贵公司的未偿还金额为人民币22.9百万元。诚如上文讨论， 贵公司已根据
先前保理协议向龙鼎华源实际支付人民币22.9百万元，待达成保理协议所载的条
款及条件后，于保理协议生效后无需向龙鼎华源支付额外款项。
3. 订立保理协议的理由及裨益
贵集团为多个行业的客户提供定制化的融资租赁及保理服务，包括房地产开
发、物业租赁、建筑、建筑装修、能源资源等行业。诚如二零二四年度报告所披
露， 贵公司继续从事融资租赁及保理业务，采取审慎的财务管理战略及加强风
险管理措施，保障资金安全。订立保理协议与 贵集团的业务发展一致。
中国人民银行每月公布的贷款市场报价利率（「LPR」）是商业银行的基准贷款
利率。一年期LPR已由二零二四年六月的3.45%减少至二零二五年六月的3.00%。根
据于二零二四年十二月在北京举行的中央经济工作会议，董事会认为，采取宽松
的低利率货币政策以促进中国整体经济及其金融及银行业的发展，已成为一项国
家议程。导致 贵公司近期保理安排的年利率下降至5%（详情见下文「贵集团的过
往交易」）。违约利率应为有关利率的1.5倍，因此已由每年15%降至每年7.5%，这与
截至二零二五年十二月三十一日止年度的标准保理利率（每年5%）相对应。考虑到
LPR的持续下降以及中国于截至二零二五年十二月三十一日止年度所采取的宽松
货币政策，董事会认为此次利率下调符合宏观环境及行业常规。
独立财务顾问函件
龙鼎华源于中国成立，其主要业务包括于中国的房地产开发。吾等了解
到， 贵集团已自二零一六年起与龙鼎华源建立了稳定的业务关系。 贵集团已
根据先前保理协议按实际本金额向龙鼎华源提供应收账款保理服务。于二零二三
财年及二零二四财年， 贵公司自先前保理协议录得收入约人民币672,000元及人
民币1,554,000元，分别占二零二三财年及二零二四财年 贵集团保理收入的约4.2%
及8.2%。吾等已获得并审查龙鼎华源于先前保理协议生效日期（即二零二三年八月
三十一日）至保理协议日期的结算记录，并注意到龙鼎华源已按时结算其每月（或
（作为补充）每季度）利息付款，惟二零二四年十月的两天延迟除外。由于龙鼎华源
与 贵集团有良好的结算记录及业务往绩记录，继续与龙鼎华源的业务关系具商
业合理性。
贵集团现金结余由截至二零二三年十二月三十一日的人民币62.3百万元减少
至截至二零二四年十二月三十一日的人民币26.1百万元。考虑到(i) 贵集团的流
动资产净额状况人民币294.8百万元；及(i)已支付人民币22.9百万元的保理本金，
且 贵集团根据保理协议无需再支付其他款项，吾等认同 贵公司管理层的意见，
即保理协议不会对 贵公司的流动性及其营运资金状况产生不利影响。
此外，订立保理协议使 贵公司能够获得稳定的利息收入。基于与龙鼎华源
的业务往绩记录， 贵公司预计，于保理协议期间来自保理协议的总收入将约为
人民币2.2百万元，可为 贵集团提供稳定的收入及现金流，且并无重大信贷风险，
此与 贵集团的风险管理角度相一致。订立保理协议亦有助 贵公司减少与招揽
新客户有关的成本。
综上所述，吾等认为，订立保理协议具商业正当性。
独立财务顾问函件
4. 保理协议
保理协议的主要条款概述如下：
协议日期：二零二五年七月十一日
订约方：贵公司（作为保理商）
龙鼎华源（作为卖方）
融资类型：一次性及附追索权
融资期限：自生效日期起计为期两年（或直至保理本金额及
保理开支获悉数清偿当日，以较后者为准，惟无
论如何不得迟于二零二七年八月三十日）。
应收账款转让：在保理协议的条款及条件规限下，各方根据保理
协议所订立相关交易文件所指的龙鼎华源应收账
款应转让予 贵公司。
于二零二五年七月十一日，保理协议项下将予转
让的应收账款为龙鼎华源有关其商业物业的应收
租金，该等商业物业位于中国北京海淀区田村路
由龙鼎华源开发的三个住宅项目的多栋住宅楼
内，分为十三份租赁协议，应收租金总额约人民
币29,000,000元。根据各自的租赁协议，承租人应
向龙鼎华源预付租金，其中五名承租人应每年支
付一次、五名承租人应每半年支付一次、一名承
租人应每季度支付一次及两名承租人应每月支付
一次。
独立财务顾问函件
保理本金额：金额最高为人民币22,900,000元（「保理额度」）。
根据保理协议的条款，保理本金额通常按将转让
予 贵公司的应收账款总额乘以保理比率计算，
于任何情况下，均不得超过保理额度。
保理协议的最高保理本金额为人民币22,900,000
元，乃经公平磋商后厘定，并参考(i)经考虑 贵集
团的营运资金需求后， 贵集团根据保理协议提供
资金的借贷能力；(i)龙鼎华源的资金需求；(i)龙
鼎华源的还款能力，乃鉴于 贵集团与龙鼎华源进
行的过往交易（以先前保理协议为证）及其结算记
录，并注意到龙鼎华源一直根据先前保理协议付
款，且还款记录良好；(iv)龙鼎华源的业务表现及
业务发展趋势稳定；(v)龙鼎华源稳定的经营现金
流入将保证其偿还保理协议项下的保理本金额及
保理利息；(vi)保理协议的相关应收账款为应收十
三名承租人的租金，总值约人民币29,000,000元，
其中(1)约人民币17,400,000元来自龙鼎华源与承租
人之间的现有租赁协议；及(2)约人民币11,600,000
元来自现有承租人提供的书面确认，彼等已确认
有意在现有协议期满后与龙鼎华源签订续租协议；
及(vi)保理协议项下担保人的还款能力足以在龙
鼎华源违约时履行龙鼎华源的相关还款责任。
独立财务顾问函件
支付保理本金额：由于 贵公司已根据先前保理协议向龙鼎华源实
际支付人民币22,900,000元，于符合保理协议所载
条款及条件的情况下， 贵公司将不再向龙鼎华
源支付额外款项。
保理比率：保理比率指最高保理本金额与所转让应收账款的
比率，根据保理协议，比率应不超过80%。
保理利息：保理利息应按以下公式计算：
(A × B) ÷ 360 × C
A =未偿还保理本金额结余
B =年利率5%
C =垫付的实际天数
根据保理协议的条款，保理协议项下的保理利息
应由龙鼎华源按季度向 贵公司支付。
保理利息乃经考虑(i)中国保理行业保理交易的现
行利率；(i) 贵公司目前就截至二零二五年十二
月三十一日止年度设定的标准保理年利率5%，该
利率同样适用于独立第三方及关连人士；及(i)与
保理协议项下的保理活动有关的风险，包括但不
限于根据 贵公司进行的尽职调查所反映的龙鼎
华源的业务、财务状况及还款能力、相关应收账
款的价值及担保人的还款能力而对其作出的信贷
评估。
独立财务顾问函件
偿还保理本金额：根据保理协议的条款及条件，保理本金额应于二
零二七年八月三十日或之前悉数偿还。
保理开支：保理开支包括(i)上文所载的保理利息；(i)「违约
利率及违约付款机制」项下各段所载到期但未偿
付的未偿还保理本金额及保理利息之违约利息；
及(i) 贵公司于提供应收账款保理服务过程中产
生的其他开支，例如行政费用、法律费用及垫付
款，根据保理协议的条款，应由龙鼎华源支付。
龙鼎华源应按季度向 贵公司支付保理利息及到
期但未偿付的未偿还保理本金额及保理利息之违
约利息。
贵公司于提供应收账款保理服务过程中产生的其
他开支（如有）须于二零二七年八月三十日或之前
与保理本金一并偿还。
担保：贡亮先生就龙鼎华源根据保理协议应付 贵公司
的所有债务订立以 贵公司为受益人的担保。
有关保理协议的详情可参阅董事会函件。
独立财务顾问函件
5. 对协议主要条款的评估
龙鼎华源应收账款
相关应收账款包括(i)基于八份现有租赁协议（「持续租赁协议」）的应收
租金约人民币17.4百万元；及(i)基于从相关承租人收到的九份确认彼等有意
续签将于保理协议期限内到期的现有租赁协议的书面确认（「书面确认」），潜
在应收租金约人民币11.6百万元。吾等注意到，应收账款涉及龙鼎华源已取
得房产所有权证的13处物业（「该等物业」）。吾等进一步注意到，该等物业已
由龙鼎华源就一笔约人民币2亿元的贷款质押予一家银行，龙鼎华源一直正
常偿还该笔贷款且并无逾期记录。该等物业的承租人包括国有银行、美容服
务提供商、口腔护理诊所及幼儿园等。吾等亦已取得该等物业的现有租赁协
议（「现有租赁协议」）及于二零二四年一月一日至二零二五年六月三十日现有
租赁协议的租金结算记录，并注意到承租人已悉数支付租金，于最后实际可
行日期并无逾期租金。
吾等进一步注意到，于现有租赁协议中，有两份将于二零二五年到期，
五份将于二零二六年到期，两份将于二零二七年到期。龙鼎华源已向 贵公
司提供该九家承租人的书面确认，确认彼等有意续签两年或三年的租赁协
议，而续签的租赁协议将于相关租赁协议到期前两个月内签署。根据书面确
认，各承租人已确认续租协议的主要条款，包括租金及付款方式，将与各现
有租赁协议相同，且租金将不低于各现有租赁协议项下的最新租金。 贵公
司进一步告知，龙鼎华源已与该九家承租人建立长期合作关系，彼等已向龙
鼎华源租赁相关物业超过五年。
诚如董事会函件所披露，吾等与董事一致认为，要求该九名承租人在租
约到期前很久与龙鼎华源重续租赁协议并不可行。吾等进一步注意到，中国
律师认为，根据中国法律，书面确认具有法律约束力，而承租人根据中国法
律有义务按照书面确认所载条款及条件签订重续租赁协议。
独立财务顾问函件
根据 贵公司的计算，龙鼎华源自生效日期起为期两年的估计应收租金
约为人民币29.0百万元，其中基于持续租赁协议的应收租金为人民币17.4百
万元，占估计应收租金总额的约60.0%，而基于书面确认的剩余应收租金为
人民币11.6百万元。吾等进一步审查了持续租赁协议及书面确认项下租金的
预期现金流入，其中截至二零二五年十二月三十一日止四个月、截至二零二
六年十二月三十一日止年度及截至二零二七年八月三十一日止八个月将分
别实现约人民币4.2百万元、人民币14.5百万元及人民币10.4百万元。据 贵公
司管理层所告知，倘龙鼎华源未能与承租人续签租赁协议， 贵公司可要求
龙鼎华源立即无条件回购相关部分的应收账款、偿还未偿还的保理本金额并
支付保理开支。因此，若龙鼎华源未能在相关租约到期前两个月内与该九名
承租人中的任何一方重续租赁协议， 贵公司将于当日依据保理协议发出书
面通知，要求进行赎回。龙鼎华源须在收到 贵公司通知后三日内，立即无
条件回购相关部分的应收账款、偿还未偿还的保理本金额并支付保理开支，
以使保理协议的实际保理比率不超过80%。
保理比率
由于保理本金的最高金额为人民币22,900,000元，而根据保理协议将予
转让的应收账款总额为人民币29,000,000元，因此保理协议的实际保理比率
约为79%。
过往协议（定义见「贵集团的过往交易」一节）的保理比率约介于70%至
85%之间，平均保理比率约为79%，中位数保理比率约为80%。本保理协议下
79%的实际保理比率不仅落在过往协议的范围内，且与过往协议的平均保理
比率一致。该比率乃根据客户的整体实力与竞争力，以及其财务状况、经营
状况、偿还能力和信用状况所厘定。因此， 贵公司认为79%的实际保理比率
属公平合理，且对 贵公司而言呈现较低的信贷风险。
独立财务顾问函件
龙鼎华源
为进行尽职调查，吾等已审阅 贵公司业务部门及风险管理部门进行的
尽职调查及信贷评估结果。 贵公司已进行现场视察并审阅该等物业的租赁
协议、租金结算记录及状况。吾等亦已审阅对龙鼎华源的业务背景、股权结
构、高级管理层架构、质押资产、诉讼检索的评估结果，注意到 贵公司得出
的评估结果令人满意。
就龙鼎华源的背景及股权结构而言，吾等通过线上平台检索了公司报
告，并对其股东、股权结构、董事及法定代表人进行了核查，吾等注意到上述
报告披露的资料与 贵公司自身评估报告披露的资料一致。吾等对公共领域
和北京市住房和城乡建设委员会网站上的资料进行了研究，注意到龙鼎华源
未受到任何行政处罚。吾等进一步取得并审阅中国人民银行-征信中心于二
零二五年六月发布的有关龙鼎华源信贷活动的企业征信报告。根据该报告，
吾等注意到龙鼎华源已根据其与不同金融机构的所有以往贷款及现有贷款
的各项条款进行偿还，且并无与其过往信贷活动有关的逾期记录。吾等亦已
获取龙鼎华源二零二三财年及二零二四财年的财务资料，注意到龙鼎华源于
二零二四年十二月三十一日录得净资产约人民币1,506.9百万元，其二零二四
财年的资产负债率（按银行借款总额除以总资产计算）约为24.8%，较二零二
三财年的27.8%改善3.0%。
独立财务顾问函件
吾等亦查阅了先前保理协议的还款记录，并注意到该等还款已按时完
成。 贵公司表示，于最后实际可行日期，并无应收龙鼎华源的逾期款项。
担保
倘发生违约，贡亮先生（作为担保人）负责龙鼎华源根据保理协议应
付 贵公司的所有债务。贡亮先生亦为先前保理协议的担保人。
为评估贡亮先生的财务能力，吾等了解到，贡亮先生拥有 贵公司的主
要股东大苑天地45%的股权。于最后实际可行日期，贡亮先生为大苑天地的
董事及法定代表人。吾等已审阅大苑天地二零二四财年的未经审核管理账目
并注意到，于二零二四年十二月三十一日，大苑天地之总资产及资产净值分
别约为人民币1,534.0百万元及人民币160.1百万元并于二零二四财年录得净
溢利约人民币1.3百万元。
吾等已取得并审阅中国人民银行－征信中心于二零二五年五月发布的
有关贡亮先生信贷活动的征信报告。根据其征信报告，吾等注意到贡亮先生
已及时偿还其个人贷款且并无贷款违约记录。于本报告日期，贡亮先生并没
有任何未偿还的个人贷款。
经考虑贡亮先生的投资及于 贵公司的间接权益以及贡亮先生的征信
报告，吾等赞同董事的意见，认为贡亮先生具备财务能力担任保理协议的担
保人。
尽管(i)于约人民币29.0百万元的应收租金中，有约人民币11.6百万元尚
未获得担保，且需视乎龙鼎华源与其承租人续签租赁协议而定；及(i)该等物
业已由龙鼎华源质押予一家银行，但 贵公司风险管理部门进一步考虑了以
下因素：
- ，确认彼等有意续签两至三
年的租赁协议，且租金将不低于现有租赁协议下的当前租金；
- ，书面确认具有法律约束力；
- ；
独立财务顾问函件
- ；
- ，并无有关龙鼎华源及该等承租人信誉的重大
负面发现；
- ，龙鼎华源录得净资产约人民币
1,506.9百万元，其二零二四财年的资产负债率有所改善；
- ，于龙鼎华源未能续签租赁协议时为 贵
公司提供保障；及
- ，可作为保理协议项下的担保人；
吾等同意 贵公司的意见，认为 贵公司对龙鼎华源的信贷评估令人满
意。
贵集团的过往交易
于评估保理协议条款的公平性及合理性时，吾等已识别十项保理交易，
该等保理交易(i)为 贵公司于自二零二三年一月一日直至保理协议日期间
公布；及(i)为与 贵集团与独立第三方订立的保理协议有关的保理交易。吾
等认为，该等十项保理交易（「过往交易」）呈列出一份基于该标准的详尽列表
并将为吾等的分析提供基准比较。过往交易的主要条款载列如下：
公告日期贵公司客户本金比率年利率期限
具有
追索权担保
（人民币元）
二零二三年
五月十九日
江苏莱辉建设集团
有限公司
30,000,00070%5%
是个人担保
二零二三年
六月十六日
北京因特纳迪
建材商贸有限公司
31,000,00080%5%
是个人担保
独立财务顾问函件
公告日期贵公司客户本金比率年利率期限
具有
追索权担保
（人民币元）
二零二三年
八月四日
北京通南装饰有限公司10,000,00075%5%
是个人担保
二零二三年
十二月二十三日
北京智盛石业装饰
工程有限公司
28,000,00085%5%
是个人担保
二零二四年
三月二十二日
中恒营造建筑科技
（北京）集团有限公司
20,000,00080%5%
是个人担保
二零二四年
四月十二日
北京东升西联石材
有限公司
10,000,00080%5%
是个人担保
二零二四年
六月七日
北京通达行建筑装饰
工程有限公司
10,000,00080%5%
是个人担保
二零二四年
六月十七日
北京东方格莱美墙纸
有限公司
5,000,00080%5%
是个人担保
二零二四年
七月五日
德成徕特国际贸易
有限公司
7,000,000
80%10%1
是个人担保
二零二五年
五月二十三日
北京快易天地企业管理
有限公司
8,000,00083.4%5%2是公司担保
最大值85%10%2
最小值70%5%1
平均值79%不适用不适用
中位数80%不适用不适用
保理协议22,900,00080%5%2是个人担保
独立财务顾问函件
附注：
- ， 贵公司与客户订立补充协议，将利率由每年10%下调至5%。
- ， 贵公司与客户订立补充协议，将期限延长两年。于最后实际可行日期，该
保理协议尚未到期。
- ， 贵公司与客户订立补充协议，将期限延长一年。于最后实际可行日期，该
保理协议尚未到期。
- ，将本金额减至人民币5.0百万元。
- %权
益，而 贵公司间接持有上海快易名商云科技股份有限公司的20.81%权益。董事经
作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，除 贵公司间接持有的股权外，北京快
易天地企业管理有限公司及其最终实益拥有人均为独立第三方。
保理比率
过往交易的保理比率介乎约70%至85%，平均保理比率约79%，保理比
率中位数约80%。保理协议项下80%的保理比率属于过往交易的范围内及过
往交易的保理比率中位数相同。
基于龙鼎华源将予转让的应收租金为人民币29.0百万元及实际保理本
金额为人民币22.9百万元，相应保理比率为79.0%，低于规定的保理比率80%。
保理利息
过往交易的保理利息介乎每年约5%至10%。保理协议的保理利息（5%）
因此处于过往交易的上述范围底部内，与大部分过往交易一致。
保理期限
过往交易的保理期限介乎约1年至2年。保理协议期限为2年，符合 贵
集团一般商业惯例。
担保
所有过往交易均由个人担保或公司担保提供担保，为 贵公司提供额外
保障。保理协议亦包含龙鼎华源应付 贵公司所有债务的个人担保。
独立财务顾问函件
可资比较交易
吾等亦对于联交所上市的公司进行调查，并根据以下标准识别出21项
保理交易（「可资比较交易」）：(i)于二零二四年七月一日至保理协议期间订立
的保理协议；及(i)上市公司乃相关交易的保理服务提供者。下表所载可资比
较交易为基于上述标准的详尽清单，且对保理协议而言属相关及可比较。吾
等认为，涵盖保理协议日期前一年的回顾期属适当，原因为其对吾等的分析
目的而言提供合理数量的近期样本，且可资比较交易可为当前市况下上市公
司进行的类似保理交易的主要条款提供整体参考。
下表阐述可资比较交易的主要条款：
公告日期公司名称
股份
代号本金额比率年利率年担保
（人民币）
二零二四年
七月二十九日
中关村科技租赁股份
有限公司
160180,000,00075%3.5%3.0否
二零二四年
九月二日
悦达国际控股有限公司62950,000,000未披露
8.0%
1.0企业担保
二零二四年
九月九日
悦达国际控股有限公司62950,000,000未披露
8.0%
1.0企业担保
二零二四年
九月十一日
上海大众公用事业
（集团）股份有限公司
163550,000,000未披露
4.9%1.0否
二零二四年
九月二十四日
悦达国际控股有限公司62950,000,000未披露
8.0%
1.0企业担保
二零二四年
九月二十五日
Metropolis Capital
Holdings Limited
86217,000,00095%12.0%1.0否
独立财务顾问函件
公告日期公司名称
股份
代号本金额比率年利率年担保
（人民币）
二零二四年
十一月十五日
悦达国际控股有限公司62945,000,000未披露
8.0%
1.0企业担保
二零二四年
十一月二十日
悦达国际控股有限公司62950,000,000未披露
8.0%
1.0企业担保
二零二四年
十一月二十二日
悦达国际控股有限公司62940,000,000未披露
7.8%
1.0企业担保
二零二四年
十二月十三日
悦达国际控股有限公司62950,000,000未披露
8.0%
1.0企业担保
二零二四年
十二月十九日
悦达国际控股有限公司62950,000,000未披露
6.0%
1.0企业担保
二零二四年
十二月二十六日
悦达国际控股有限公司62950,000,000未披露
8.0%
1.0企业担保
二零二四年
十二月二十七日
悦达国际控股有限公司62947,000,000未披露
8.0%
1.0企业担保
二零二四年
十二月二十七日
悦达国际控股有限公司62950,000,000未披露
8.0%
1.0企业担保
二零二五年
一月十七日
悦达国际控股有限公司62940,000,000未披露
8.0%
1.0企业担保
二零二五年
二月二十八日
悦达国际控股有限公司62950,000,000未披露
8.0%
1.9企业担保
二零二五年
三月十四日
Metropolis Capital
Holdings Limited
86218,000,00095%8.0%1.0否
独立财务顾问函件
公告日期公司名称
股份
代号本金额比率年利率年担保
（人民币）
二零二五年
三月十八日
悦达国际控股有限公司62950,000,000未披露
8.2%
2.1企业担保
二零二五年
三月二十六日
悦达国际控股有限公司62945,000,000未披露
8.2%
2.0企业担保
二零二五年
三月二十七日
悦达国际控股有限公司62950,000,000未披露
7.0%
1.1企业担保
二零二五年
六月十一日
悦达国际控股有限公司62935,000,000未披露
8.2%
2.1企业担保
最高值95%12.0%3.0
最低值75%3.5%1.0
平均值88%7.7%1.3
中位值95%8.0%1.0
保理协议22,900,00080%5.0%2.0个人担保
附注：
- ，因此相关保理比率不计入平均值及中位值
计算。
- %至9.0%。吾等于是次分析中采取8.0%。
- %至8.2%。吾等于是次分析中采取7.8%。
- %至6.8%。吾等于是次分析中采取6.0%。
- %至9.2%。吾等于是次分析中采取8.2%。
- %至8.0%。吾等于是次分析中采取7.0%。
独立财务顾问函件
保理比率
根据上表，吾等注意到可资比较交易的保理比率介乎约75%至95%，平
均值约为88%及中位值为95%。保理协议的保理比率处于可资比较交易范围
内并低于可资比较交易的平均值。从风险控制的角度来看，吾等认为保理比
率较低对 贵公司而言属有利。
保理利息
根据上表，吾等注意到可资比较交易的保理年利率介乎约3.5%至12.0%，
平均值及中位值分别约为7.7%及8.0%。保理协议的保理年利率为5.0%，处于
可资比较交易范围内。
尽管保理协议项下的保理年利率低于可资比较交易的平均值及中位值，
然其与过往交易的多数案例相符，此等过往交易被视为较可资比较交易更具
参考价值，因其真实反映 贵公司向客户提供的保理安排条款。
保理期
保理协议的期限约为2年，处于可资比较交易保理期范围内。
担保安排
大部分可资比较交易于保理协议中提供企业担保。吾等认为，个人担保
安排为对冲保理协议相关违约及信贷风险提供额外的保护。
独立财务顾问函件
经特别考虑(i)保理协议的保理比率、保理利息及期限处于可资比较交
易范围内；(i)保理协议的保理利息与大部分过往交易一致；及(i)保理协议
项下的担保针对信贷风险提供额外的保护，吾等认为，保理协议的条款符合
正常的商业条款。
6. 内部控制
诚如董事会函件所披露，于订立保理协议前， 贵公司业务部门及风险管理
部门根据 贵集团内部评估政策对龙鼎华源进行尽职调查及信贷评估。相关评估
涵盖龙鼎华源的管理团队、财务状况、信贷记录、应收账款真实性核查、应收账款
债务人履约付款能力核查、业务营运及未来前景等方面。
吾等已审阅 贵公司风险管理部门就龙鼎华源的尽职调查及风险评估编制的
评估报告，并注意到风险管理部门已(i)审查保理协议的条款；(i)进行实地考察以
确认该等物业存在与否及状况；(i)审阅龙鼎华源的业务及财务状况；(iv)对龙鼎
华源开展背景调查及诉讼调查以评估其资信；(v)审查租赁协议、相关租赁协议选
定承租人的背景及租金付款情况，以核证应收租金的所有权及存在；及(vi)审阅龙
鼎华源近期的企业征信报告及贡亮先生的信用报告。
基于 贵公司进行的尽职调查工作， 贵公司认为，龙鼎华源的信贷评估结
果令人满意，保理协议的信贷风险相对较低。此外，吾等注意到评估报告其后已
递交审核委员会以供审阅，并获五名委员会成员全数通过及获董事会审阅。吾等
认为，于执行保理协议之前，存在评估潜在保理客户的质素及风险的内部控制程
序。
独立财务顾问函件
推荐建议
经考虑下列各项：
- ，根据中国法律，书面确认具有法律约束力，而承租人根
据中国法律有义务按照书面确认所载条款及条件签订重续租赁协议；
- ；倘龙鼎华源未能续
签租赁协议，龙鼎华源须立即无条件回购相关部分的应收账款、偿还未
偿还的保理本金额并支付保理开支，此等安排将为 贵公司提供保障；
- ；
4. 根据龙鼎华源截至二零二五年五月三十一日止五个月的未经审核财务
报表，龙鼎华源拥有足够资产支持其经营及履行债务义务，且在先前保
理协议及其他借款项下均无逾期记录；及
5. 人民币22.9百万元的本金额相当于 贵集团截至二零二四年十二月
三十一日保理应收款项总额的约11.1%，而约人民币2.2百万元预期收益
对 贵集团的总收入而言并不重大，
吾等认为，保理协议乃于 贵集团的日常及一般业务过程中按正常商业条款订立，
其条款属公平合理，并符合 贵集团及独立股东的整体利益。因此，吾等建议独立
股东，并推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成拟于股东特别大会上就批准
保理协议而提呈的普通决议案。
此 致
独立董事委员会及列位独立股东 台照
代表
八方金融有限公司
执行董事
黄伟亮
谨启
二零二五年八月十五日
注： 黄伟亮先生自二零八年起一直为第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规
管活动的负责人员，亦为第9类（提供资产管理）受规管活动的负责人员。黄先生于机构融
资及投资银行方面累积经验，并曾完成香港上市公司多项有关上市规则及收购守则的顾
问交易。
附录 一般资料
1. 责任声明
本通函载有遵照GEM上市规则之规定而提供之有关本公司的资料，各董事愿
就本通函内所载资料共同及个别承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，
确认就其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或
欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致其中所载任何陈述或本通函产生误导。
2. 权益披露
(a) 本公司董事、监事及最高行政人员于本公司及其相联法团之股份、相关
股份或债权证的权益及淡仓
于最后实际可行日期，概无董事、监事及本公司最高行政人员于本公司
或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债权证中
拥有任何权益或淡仓，而(a)须根据证券及期货条例第XV部第7及8分部通知
本公司及联交所（包括彼等根据该等证券及期货条例条文被视为或当作拥有
的任何权益及╱或淡仓）；(b)须根据证券及期货条例第352条载入该条例所述
的本公司登记册；或(c)须根据GEM上市规则第5.46至5.67条通知本公司及联
交所。
附录 一般资料
(b) 本公司主要股东于股份及相关股份的权益及淡仓
于最后实际可行日期，据任何董事或本公司最高行政人员所知悉，下列
人士及法团（董事、监事或本公司最高行政人员除外）于股份及相关股份中拥
有或被视为拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文须向本公司
及联交所披露的任何权益或淡仓及记录于本公司根据证券及期货条例第336
条存置的登记册的任何权益或淡仓：
股东名称╱姓名股份类别权益性质
于本公司相关
类别股份中
拥有权益的
股份数目
(1)
百分比
（概约）
于本公司
股本总额中
拥有权益的
股份数目
(1)
百分比
（概约）
大苑天地
(2)
内资股实益拥有人80,000,000 (L)66.67%80,000,000 (L)22.26%
赵得骅先生
（「赵先生」）
(2)
内资股受控法团的权益80,000,000 (L)66.67%80,000,000 (L)22.26%
贡亮先生
（「贡先生」）
(2)
内资股受控法团的权益80,000,000 (L)66.67%80,000,000 (L)22.26%
深圳众联金控投资
发展有限公司
（「深圳众联」）
(3)
非上市
外资股
实益拥有人70,445,200 (L)47.12%70,445,200 (L)19.60%
内资股实益拥有人5,000,000 (L)4.17%5,000,000 (L)1.39%
海南木景诚苑
科技合伙企业
（有限合伙）
（「木景诚苑」）
(3)
非上市
外资股
受控法团的权益70,445,200 (L)47.12%70,445,200 (L)19.60%
内资股受控法团的权益5,000,000 (L)4.17%5,000,000 (L)1.39%
附录 一般资料
股东名称╱姓名股份类别权益性质
于本公司相关
类别股份中
拥有权益的
股份数目
(1)
百分比
（概约）
于本公司
股本总额中
拥有权益的
股份数目
(1)
百分比
（概约）
宫长久先生
(3)
非上市
外资股
受控法团的权益70,445,200 (L)47.12%70,445,200 (L)19.60%
内资股受控法团的权益5,000,000 (L)4.17%5,000,000 (L)1.39%
许东升先生
（「许先生」）
(3)
非上市
外资股
受控法团的权益70,445,200 (L)47.12%70,445,200 (L)19.60%
内资股受控法团的权益5,000,000 (L)4.17%5,000,000 (L)1.39%
北京优科玉科技
发展有限公司
（「优科玉」）
(4)
非上市
外资股
实益拥有人46,714,200 (L)31.25%46,714,200 (L)13.00%
北京鑫茂立成
商贸有限公司
（「鑫茂立成」）
(4)
非上市
外资股
受控法团的权益46,714,200 (L)31.25%46,714,200 (L)13.00%
郭立冬先生
（「郭先生」）
(4)
非上市
外资股
受控法团的权益46,714,200 (L)31.25%46,714,200 (L)13.00%
晏文革先生
（「晏先生」）
(4)
非上市
外资股
受控法团的权益46,714,200 (L)31.25%46,714,200 (L)13.00%
北京恒盛融诚
商贸有限公司
(5)
非上市
外资股
实益拥有人32,340,600 (L)21.6%32,340,600 (L)9.00%
附录 一般资料
股东名称╱姓名股份类别权益性质
于本公司相关
类别股份中
拥有权益的
股份数目
(1)
百分比
（概约）
于本公司
股本总额中
拥有权益的
股份数目
(1)
百分比
（概约）
武悦女士
(5)
非上市
外资股
受控法团的权益32,340,600 (L)21.6%32,340,600 (L)9.00%
KC Capital LimitedH股投资经理9,408,000 (L)10.47%9,408,000 (L)2.62%
KC Capital SPC –
KC Capital High
Growth Fund
Segregated Portfolio
H股实益拥有人9,408,000 (L)10.47%9,408,000 (L)2.62%
A Plus Capital
Management
Limited
H股投资经理9,318,000 (L)10.37%9,318,000 (L)2.59%
Tiger Capital
Fund SPC –
Tiger Global SP
H股实益拥有人9,318,000 (L)10.37%9,318,000 (L)2.59%
附注：
- 「L」指该人士于股份的好仓。于最后实际可行日期，本公司总共发行了
359,340,000股份，包括120,000,000股内资股、89,840,000股H股及149,500,000
股非上市外资股。
- %及45%。根据证券及期货条例，赵
先生与贡先生被视为于大苑天地持有的股份中拥有权益。
- %及10%，而木景诚苑由宫长
久先生与许先生分别拥有51%及49%。根据证券及期货条例，宫长久先生及
许先生被视为于深圳众联持有的股份中拥有权益。
- %及80%，而鑫茂立成由郭先生与晏
先生分别拥有50%及50%。根据证券及期货条例，鑫茂立成、郭先生与晏先生
被视为于优科玉持有的股份中拥有权益。
- 。根据证券及期货条例，武
悦女士被视为于北京恒盛融诚商贸有限公司持有的股份中拥有权益。
附录 一般资料
除上文披露者外，于最后实际可行日期，董事并不知悉有任何其他人士
于股份或相关股份中拥有记录于本公司根据证券及期货条例第336条须予存
置的登记册的任何权益或淡仓。
于最后实际可行日期，彭期磊先生及刘敬女士为大苑天地及大苑天地
多家关联公司的管理层。除上文披露者外，概无董事于股份及相关股份中拥
有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须向本公司披露之权益
或淡仓之公司担任董事或雇员。
(c) 董事及监事服务合约
于最后实际可行日期，董事及监事概无与本集团任何成员公司订有或
获提议订立服务合约（不计于一年内届满或相关雇主可免付补偿金（法定补偿
金除外）予以终止的合约）。
(d) 董事或监事于资产或合约的权益
于最后实际可行日期，概无董事或监事于任何自本集团最近期刊发的
经审核账目的结算日期以来由本公司或其任何附属公司已收购或出售或承
租或计划收购或出售或承租的资产中，拥有任何直接或间接权益。于本通函
日期，董事或监事概无于任何仍然有效并对本集团业务而言属重大之合约或
安排中拥有重大权益。
(e) 董事、监事或控股东于竞争业务的权益
于最后实际可行日期，就董事所知悉，概无董事、监事、控股东或彼
等各自的紧密联系人（定义见GEM上市规则）于与本集团的业务构成竞争或
可能构成竞争的任何业务中拥有任何权益。
附录 一般资料
3. 专家资格及同意
以下为在本通函提供意见或建议的专家资格：
名称资格
八方金融有限公司根据香港法例第571章证券及期货条例从事第1类
（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管
活动
上述各专家已就刊发本通函发出同意书，同意按本通函所载形式及内容在本
通函转载其函件及╱或报告（视乎情况而定）及引述其名称及标志，且迄今并未撤
回同意书。
于最后实际可行日期，上述专家并无于本集团任何成员公司拥有任何股权，
亦无权（不论可否依法执行）认购或提名他人认购本集团任何成员公司的证券；及
并无于任何自本集团最近期刊发的经审核账目的结算日期以来由本集团任何成员
公司已收购或出售或承租或计划收购或出售或承租的资产中，拥有任何直接或间
接权益。
4. 重大不利变动
董事确认，于最后实际可行日期，董事并不知悉，本集团的财务或贸易状况
自二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期刊发的经审核账目的编制日期）以
来出现任何重大不利变动。
5. 展示文件
下列文件的副本将于本通函日期起14日期间内于联交所网站
(htp:/w.hkexnews.hk)及本公司网站(htp:/fyleasing.com)登载：
(a) 本附录「专家资格及同意」一节所载述的独立财务顾问的书面同意；及
(b) 保理协议。
股东特别大会通告
FY FINANCIAL (SHENZHEN) CO., LTD.
富银融资租赁（深圳）股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：8452）
股东特别大会通告
兹通告富银融资租赁（深圳）股份有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月
三十日（星期六）上午十时正假座中国深圳市福田区新洲十一街128号祥祺大厦1603
室举行股东特别大会（「股东特别大会」），借以考虑及酌情通过以下决议案为本公
司之普通决议案：
普通决议案
「动议（诚如本公司向其股东出具日期为二零二五年八月十五日的通函（「通
函」）所载）：
(a) 批准、确认及追认本公司（作为保理商）与北京市龙鼎华源房地产开发有
限责任公司（「龙鼎华源」）（作为卖方）订立日期为二零二五年七月十一日
的有追索权商业保理协议（「保理协议」）（据此，本公司同意为龙鼎华源
提供应收账款保理服务，自生效日期（定义见通函）起计为期两年，实际
保理本金额为人民币22,900,000元。其注有「A」字样之副本已提呈大会）
以及其项下拟进行的交易；
(b) 授权本公司董事（「董事」）作出彼等可能全权酌情认为就落实、厘定、修
订、补充或完成与保理协议以及其项下拟进行的交易有关的任何事项
属必要、合适或适宜的所有关行动、契据及事宜并签署、签立及交付
所有关文件。」
承董事会命
富银融资租赁（深圳）股份有限公司
主席
李鹏先生
香港，二零二五年八月十五日
股东特别大会通告
附注：
- （「股东」）的资格，本公司将于
二零二五年八月二十九日（星期五）至二零二五年八月三十日（星期六）（包括首尾两日）暂
停办理股份过户登记及股东登记，期间概不办理股份过户登记手续。为符合资格出席股
东特别大会并于会上投票，所有本公司股份过户文件连同相关股票须不迟于二零二五年
八月二十八日（星期四）下午四时三十分送呈至H股证券登记处卓佳证券登记有限公司（地
址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）（就H股持有人而言）或本公司中国总部（地址为
中国深圳市福田区新洲十一街128号祥祺大厦1603室）（就内资股及╱或非上市外资股持有
人而言），以供登记。
于二零二五年八月二十九日（星期五）营业时间结束后，名列本公司股东名册的股东有权
出席股东特别大会并于会上投票。大苑天地及其联系人将放弃就股东特别大会所提呈的
决议案投票。
2. 有权出席上述大会并于会上投票的股东有权委任另一名人士作为其委任代表出席大会并
于会上投票。受委代表毋须为股东。
- ，则其中任何一名联名持有人可亲身或委派委任代表于股东
特别大会上就该等股份表决，犹如其为唯一有权投票者；惟倘超过一名联名持有人亲身
或委派委任代表出席股东特别大会，则只有在本公司股东名册上就该等股份排名首位的
联名登记持有人方获接纳，其他登记持有人的投票一律不获接纳。
- ，或如委任人为
法人，则须加盖法人印鉴或由其董事或获书面正式授权的人士亲笔签署。
- （如有）或经签署或由公证人证明该等授权文件
的认证副本必须最迟于股东特别大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时
前存置于H股证券登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17
楼）（就本公司H股持有人而言）或本公司中国总部（地址为中国深圳市福田区新洲十一街
128号祥祺大厦1603室）（就本公司内资股及╱或非上市外资股持有人而言），方为有效。填
妥并交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视乎情况
而定）并于会上投票。在此情况下，代表委任表格将被视作撤回论。
- 。亲身出席大会或委派代表出席的股东的交通及食宿费
用自理。
于本通告日期，执行董事为李鹏先生、翁建兴先生及贡晓婷女士；非执行董
事为彭期磊先生及刘敬女士；及独立非执行董事为佟强先生、韩亮先生及刘升文
先生。
本通告的资料乃遵照香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则而刊载，
旨在提供有关本公司的资料。各董事愿就本通告共同及个别承担全部责任，并在
作出一切合理查询后确认，就彼等所知及所信，本通告所载资料在所有重大方面
均准确完整且无误导或欺诈成分，亦无遗漏任何其他事项，致使本通告任何陈述
或本通告有所误导。
本通告将于刊登日期起至少七天在香港联合交易所有限公司网站
w.hkexnews.hk的「最新上市公司公告」网页上登载，亦将于本公司网站
w.fyleasing.com登载。