01088 中国神华 公告及通告：有关收购标的资产及发行对价股份之潜在须予公布交易及关连交易；建议发行A股以募集配套资金；及恢复A股交易
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性
或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖
该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代码：01088）
有关收购标的资产及发行对价股份之潜在须予公布交易及关连交易
建议发行A股以募集配套资金
及
恢复A股交易
有关收购标的资产及发行对价股份之潜在须予公布交易及关连交易
于2025年8月15日，本公司与国家能源集团公司及其全资附属公司西部能源订
立《资产购买协议》，据此，本公司有条件地同意(i)以发行对价股份及支付现
金的方式收购国家能源集团公司持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股
权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭
41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭
运销公司100%股权、电子商务公司100%股权及港口公司100%股权；及(i)以支
付现金的方式收购西部能源持有的内蒙建投100%股权。
于本公告日期，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的资产的具体价
格尚未确定。标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评
估并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果为依据，由各方协
商确定。上述审计及评估工作完成后，本公司将另行召开董事会议及股东大
会（如需），审议本次交易具体方案，并签署相关补充协议，就标的资产最终交
易价格作出明确约定。
建议发行A股以募集配套资金
本公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行新A股。募集配套资金总额
不超过本次交易价格的100%，拟发行的新A股数量不超过对价股份发行完成后
本公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购建议发行A股
所发行的新A股。建议发行A股的发行数量经上交所审核、中国证监会同意注册
后，根据询价结果最终确定。
建议发行A股以实施本次交易为条件，而本次交易不以建议发行A股的完成为条
件。
香港上市规则涵义
如本次交易得以实施，预计将构成香港上市规则下本公司之须予公布的交易。
鉴于本次交易的对价尚未最终确定，无法确定本次交易在香港上市规则第14章
下的分类。待对价确定后，本公司将遵守香港上市规则第14章之规定。
于本公告日期，国家能源集团公司为本公司的控股东，西部能源为国家能源
集团公司之全资附属公司，为其联系人，因此，国家能源集团公司及西部能源
为本公司之关连人士。如本次交易得以实施，将构成香港上市规则下本公司之
关连交易。待对价确定后，本公司将遵守香港上市规则第14A章之规定。
于本次交易的最终对价确认后，本公司将与交易对方订立补充协议。本公司将
及时遵守香港上市规则第14章及第14A章下的申报、公告及独立股东批准（如适
用）之规定。
如本次交易得以实施，本公司将就建议发行A股遵守香港上市规则的相关规定。
一般事项
于本公告日期，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的资产的具体价
格尚未确定。标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评
估并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果为依据，由各方协
商确定。上述审计及评估工作完成后，本公司将另行召开董事会议及股东大
会（如需），审议本次交易具体方案，并签署相关补充协议，就标的资产最终交
易价格作出明确约定。
恢复A股交易
鉴于本次交易存在不确定性，应本公司要求，A股已于2025年8月4日暂停于上
交所交易。本公司已向上交所申请自2025年8月18日起恢复A股于上交所交易。
由于本次交易的实施受制于相关先决条件的满足，且可能会或可能不会进行，
股东及本公司潜在投资者于买卖本公司股份时务请谨慎行事。
I. 有关收购标的资产及发行对价股份之潜在须予公布交易及关连交易
1. 绪言
兹提述本公司日期为2025年8月1日之公告，内容有关本公司筹划发行A股
份及支付现金购买资产并于A股募集配套资金。
于2025年8月15日，本公司与国家能源集团公司及其全资附属公司西部能
源订立《资产购买协议》，据此，本公司有条件地同意(i)以发行对价股份及
支付现金的方式收购国家能源集团公司持有的国源电力100%股权、新疆能
源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股
权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公
司100%股权、煤炭运销公司100%股权、电子商务公司100%股权及港口公
司100%股权；及(i)以支付现金的方式收购西部能源持有的内蒙建投100%股
权。
于本公告日期，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的资产的具体
价格尚未确定。标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机
构评估并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果为依据，由
各方协商确定。上述审计及评估工作完成后，本公司将另行召开董事会议
及股东大会（如需），审议本次交易具体方案，并签署相关补充协议，就标的
资产最终交易价格作出明确约定。
2. 《资产购买协议》
《资产购买协议》的主要条款载列如下：
日期：2025年8月15日
订约方：本公司（作为买方）；及
国家能源集团公司及西部能源（作为卖方）。
本次交易方式：本公司有(i)以发行对价股份及支付现金的方式收购
国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能
源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%
股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋
神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司
100%股权、煤炭运销公司100%股权、电子商务公
司100%股权及港口公司100%股权；及(i)以支付现
金的方式收购西部能源持有的内蒙建投100%股权。
具体对价股份及现金支付比例待标的资产的价格确
定后由各方协商确定。
标的资产的
交易价格
：鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标
的资产的具体价格尚未确定。标的资产的最终交易
价格以符合相关法律法规要求的评估机构评估并经
国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结
果为依据，由各方协商确定。
各方应当积极配合开展标的资产的审计、评估工
作，本公司将于符合相关法律法规要求的评估机构
就标的资产评估事宜出具正式资产评估报告且评估
结果经备案之日起合理期限内召开审议本次交易的
第二次董事会及股东大会（如需），审议本次交易具
体方案，并签署相关补充协议，就标的资产最终交
易价格作出明确约定。
支付方式：本次交易标的资产的交易价格中以现金支付的部分
的支付时间和支付方式，在交易价格确定后由各方
在补充协议中另行约定。本次交易标的资产的交易
价格中以对价股份支付的部分，按照下文有关交割
安排的约定进行交割。
对价股份的发行：有关对价股份发行的条款与下文披露的发行对价股
份的预案中所载一致。
过渡期间损益归属：标的资产过渡期间的损益归属待标的资产的审计、
评估工作完成后，由各方根据相关法律法规或监管
意见另行协商签订补充协议确定。
对价股份发行完成前的滚存未分配利润（如有），将
由对价股份发行完成后的新老股东自对价股份发行
完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。
交割：《资产购买协议》生效后，各方应当及时实施其项下
交易方案，并互相积极配合依法办理本次交易所应
履行的全部交割手续。
交易对方应当在生效日后立即促使标的公司履行必
要程序，修改公司章程等文件，并在生效日后20个
工作日内办理将标的资产过户至本公司的工商变更
登记。本公司应当于前述股权过户手续办理完毕后
20个工作日内向中登公司申请办理对价股份的登记
手续。
《资产购买协议》
生效的先决条件
：《资产购买协议》自各方法定代表人或授权代表签署
并盖章之日起成立，除保密条款自《资产购买协议》
签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后
生效：
(1) 本次交易获得本公司董事会、股东大会审议批
准；
(2) 本次交易取得交易对方必要的内部决策；
(3) 本次交易所涉资产评估报告经国有资产监督管
理部门或其授权机构备案；
(4) 本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权
机构批准；
(5) 本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注
册同意；及
(6) 相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准
（如需）。
3. 发行对价股份的预案
对价股份的
种类和面值
：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。上市地点为上交所。支付及发行后的对价
股份将在各方面与该等对价股份发行时已发行的A
股具有同等股权。
发行对象：国家能源集团公司
对价股份的定价
依据、定价基准
日及发行价格：
：根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为
定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总额╱定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
发行对价股份的定价基准日为本公司第六届董事会
第十二次会议决议公告日（即2025年8月16日）。定
价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易
日股票交易（考虑期间除权除息影响）均价具体情况
如下表所示：
股票交易均价
计算区间交易均价
交易均价
的80%
（人民币元
╱股）
（人民币元
╱股）
前20个交易日38.0730.46
前60个交易日37.6930.16
前120个交易日36.1728.94
注：交易均价的80%数据保留两位小数并向上取整
对价股份的发行价格为人民币30.38元╱股，符合
《重组管理办法》的相关规定，且不低于本公司经过
除息调整后的发行对价股份的预案披露前最近一期
经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
自定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进
位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率
或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次
每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本
次交易暂不设置发行价格调整机制。
发行数量：对价股份的发行数量的计算公式为：对价股份的发
行数量=交易对价中对应发行对价股份的部分/发行
价格。
按上述公式计算的国家能源集团公司取得新增股份
数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为
对本公司的捐赠，直接计入本公司资本公积。最终
的对价股份发行数量以经本公司股东大会审议通
过，并经上交所审核通过及中国证监会注册的发行
数量为准。自定价基准日至发行日期间，本公司如
有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发
行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进
行相应调整。
锁定期：国家能源集团公司在本次交易中取得的本公司股
份，自对价股份发行结束之日起36个月内将不进行
转让；如该等股份由于本公司送红股、转增股本或
配股等原因而增加的，增加的本公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及
规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如本公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价格，或者本次交易完成后6个
月期末收盘价低于发行价格的，国家能源集团公司
持有本公司股票的锁定期自动延长6个月。
过渡期间损益安排：本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待
审计、评估工作完成后，本公司将与国家能源集团
公司按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的
收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定。
滚存利润安排：对价股份发行前的滚存未分配利润，将由对价股份
发行后的本公司新老股东按其持股比例共同享有。
4. 本次交易各方及标的公司资料
本次交易各方资料
(1) 本集团
本公司是世界领先的以煤炭为基础的一体化能源公司。本集团的主营业
务是煤炭、电力的生产与销售，铁路、港口和船队运输，及煤制烯烃等
煤炭相关化学加工业务等。截至本公告日期，国家能源集团公司直接
持有本公司13,812,709,196股A股份，通过资本控股间接持有本公司
11,593,528股A股份，合计占本公司已发行股份总数的69.5789%。
(2) 国家能源集团公司
国家能源集团公司及其附属公司拥有煤炭、火电、新能源、水电、运
输、化工、科技环保、金融等多个产业板块，主要从事煤炭生产、发电
业务、运输、以煤炭为基础的化学加工业务、以及投资及融资活动。国
家能源集团公司为本公司的控股东。国家能源集团公司的最终实益拥
有人为国务院国资委。
(3) 西部能源
西部能源为一家2024年于中国成立的有限责任公司，主要从事煤炭开
采、发电业务、输电业务、供（配）电业务、道路货物运输、煤炭洗选、
煤炭及制品销售等。截至本公告日期，西部能源为国家能源集团公司的
全资附属公司，其最终实益拥有人为国务院国资委。
标的公司资料
(1) 国源电力
国源电力为一家2008年于中国成立的有限责任公司，所属行业为电力、
热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业，主营业务包括煤炭开采、洗选
加工及销售，坑口煤电业务、热力供应及输配电设施建设等。于本公告
日期，国源电力为国家能源集团公司的全资附属公司，其最终实益拥有
人为国务院国资委。
根据中国企业会计准则编制的国源电力截至2024年12月31日止三个财政
年度及截至2025年3月31日止三个月期间的未经审计的合并报表主要财
务指标如下：
单位：人民币万元
于2025年
3月31日
于2024年
12月31日
于2023年
12月31日
于2022年
12月31日
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
总资产7,784,390.007,991,064.648,153,800.407,963,872.72
归属于本公司所有者权益3,334,252.203,377,064.152,884,208.193,024,054.13
截至2025年
3月31日止三个月
截至2024年
12月31日止年度
截至2023年
12月31日止年度
截至2022年
12月31日止年度
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
营业收入644,123.942,982,064.123,409,016.223,193,518.36
经扣除非经常性损益后
归属于本公司所有者
利润╱（亏损）64,167.77279,095.90(127,718.89)137,988.29
剔除长期资产减值损失
影响之经扣除非经常性
损益后归属于
本公司所有者利润64,167.77350,954.07294,064.13384,237.14
注1： 为避免风力发电业务相关资产构成同业竞争，本次交易中国源电力的部分风电
资产拟至标的公司体外，上述财务数据基于此假设编制；
注2： 根据国家能源集团有关安排，预计2025年内完成国源电力下属国能电力技术工
程有限公司100%股权划转至集团内其他公司的划转工作，上述财务资料基于此
假设编制；
(2) 新疆能源
新疆能源为一家2000年于中国成立的有限责任公司，所属行业为煤炭开
采和洗选业。主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售等。截至本公告日
期，新疆能源为国家能源集团公司的全资附属公司，其最终实益拥有人
为国务院国资委。
根据中国企业会计准则编制的新疆能源截至2024年12月31日止三个财政
年度及截至2025年3月31日止三个月期间的未经审计的合并报表主要财
务指标如下：
单位：人民币万元
于2025年
3月31日
于2024年
12月31日
于2023年
12月31日
于2022年
12月31日
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
总资产3,978,906.543,943,956.003,257,407.532,264,555.85
归属于本公司所有者权益1,173,023.141,165,099.941,001,666.25791,594.57
截至2025年
3月31日止三个月
截至2024年
12月31日止年度
截至2023年
12月31日止年度
截至2022年
12月31日止年度
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
营业收入343,717.111,863,547.532,010,789.761,893,009.29
经扣除非经常性损益后
归属于本公司所有者
利润8,843.0876,062.7191,041.50291,100.63
剔除长期资产减值损失
影响之经扣除非经常性
损益后归属于
本公司所有者利润8,843.0876,062.7198,148.55291,766.88
注： 为避免风力发电业务相关资产构成同业竞争，本次交易中新疆能源的部分风电
资产拟剥离至标的公司体外，上述财务数据基于此假设编制；
(3) 化工公司
化工公司为一家2003年于中国成立的有限责任公司，所属行业为石油、
煤炭及其他燃料加工业，主营业务包括煤化工业务相关的生产、加工、
销售，以及煤炭清洁转化利用的相关业务。截至本公告日期，化工公司
为国家能源集团公司的全资附属公司，其最终实益拥有人为国务院国资
委。
根据中国企业会计准则编制的化工公司截至2024年12月31日止三个财政
年度及截至2025年3月31日止三个月期间的未经审计的合并报表主要财
务指标如下：
单位：人民币万元
于2025年
3月31日
于2024年
12月31日
于2023年
12月31日
于2022年
12月31日
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
总资产3,887,095.303,702,681.203,644,493.453,790,098.69
归属于本公司所有者权益1,733,916.971,748,618.981,676,644.991,624,197.95
截至2025年
3月31日止三个月
截至2024年
12月31日止年度
截至2023年
12月31日止年度
截至2022年
12月31日止年度
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
营业收入515,132.412,642,897.552,565,089.992,798,223.93
经扣除非经常性损益后
归属于本公司所有者
利润╱（亏损）(22,729.56)66,881.1250,455.24213,998.67
剔除长期资产减值损失
影响之经扣除非经常性
损益后归属于本公司
所有者利润╱（亏损）(22,729.56)158,525.4950,455.24213,998.67
注： 化工公司一季度亏损系煤制油机组二代工艺改造停产，后续复产不存在障碍。
(4) 乌海能源
乌海能源为一家2002年于中国成立的有限责任公司，所属行业为煤炭
开采和洗选业。主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售。截至本公告日
期，乌海能源为国家能源集团公司的全资附属公司，其最终实益拥有人
为国务院国资委。
根据中国企业会计准则编制的乌海能源截至2024年12月31日止三个财政
年度及截至2025年3月31日止三个月期间的未经审计的合并报表主要财
务指标如下：
单位：人民币万元
于2025年
3月31日
于2024年
12月31日
于2023年
12月31日
于2022年
12月31日
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
总资产2,405,867.982,368,381.432,227,649.442,002,905.34
归属于本公司所有者权益1,177,215.081,156,932.24994,921.92969,809.96
截至2025年
3月31日止三个月
截至2024年
12月31日止年度
截至2023年
12月31日止年度
截至2022年
12月31日止年度
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
营业收入140,100.79971,655.711,072,178.021,337,796.88
经扣除非经常性损益后
归属于本公司所有者
利润╱（亏损）1,995.95152,366.29(875.93)419,549.66
剔除长期资产减值损失影
响之经扣除非经常性损
益后归属于本公司所有
者利润1,995.95152,374.9575,430.69419,731.24
(5) 平庄煤业
平庄煤业为一家2000年于中国成立的有限责任公司，所属行业为煤炭开
采和洗选业。主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售等。截至本公告
日期，平庄煤业为国家能源集团公司的全资附属公司，其最终实益拥有
人为国务院国资委。
根据中国企业会计准则编制的平庄煤业截至2024年12月31日止三个财政
年度及截至2025年3月31日止三个月期间的未经审计的合并报表主要财
务指标如下：
单位：人民币万元
于2025年
3月31日
于2024年
12月31日
于2023年
12月31日
于2022年
12月31日
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
总资产4,013,889.133,839,566.393,802,785.203,737,081.08
归属于本公司所有者权益334,424.03307,922.43619,210.94595,392.52
截至2025年
3月31日止三个月
截至2024年
12月31日止年度
截至2023年
12月31日止年度
截至2022年
12月31日止年度
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
营业收入341,806.661,457,625.321,455,088.431,552,889.65
经扣除非经常性损益后
归属于本公司所有者
利润╱（亏损）10,677.8215,311.1322,788.43(27,583.13)
剔除长期资产减值损失影
响之经扣除非经常性损
益后归属于本公司所有
者利润10,677.8221,411.2222,884.7958,431.24
(6) 内蒙建投
内蒙建投为一家2005年于中国成立的有限责任公司，所属行业为电力、
热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业。主营业务包括坑口煤电、热力
供应与煤炭开采、洗选加工及销售。截至本公告日期，内蒙建投为西部
能源的全资附属公司，其最终实益拥有人为国务院国资委。
根据中国企业会计准则编制的内蒙建投截至2024年12月31日止三个财政
年度及截至2025年3月31日止三个月期间的未经审计的报表主要财务指
标如下：
单位：人民币万元
于2025年
3月31日
于2024年
12月31日
于2023年
12月31日
于2022年
12月31日
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
总资产1,489,206.711,470,086.351,457,640.381,549,042.20
归属于本公司所有者
权益╱（归属于本公司
所有者权益亏绌）(190,184.06)(224,062.26)483,720.45533,172.45
截至2025年
3月31日止三个月
截至2024年
12月31日止年度
截至2023年
12月31日止年度
截至2022年
12月31日止年度
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
营业收入125,191.79309,983.37269,845.41724,993.58
经扣除非经常性损益后
归属于本公司所有者
利润╱（亏损）25,242.34(73,426.60)(45,830.47)264,692.50
剔除长期资产减值损失影
响之经扣除非经常性损
益后归属于本公司所有
者利润╱（亏损）25,242.34(73,426.60)(45,830.47)268,822.92
注： 内蒙建投2023年和2024年亏损及目前归属于本公司所有者权益亏绌系前期停产
等原因所致，目前已复工复产，2025年一季度已实现盈利。
(7) 神延煤炭
神延煤炭为一家2009年于中国成立的有限责任公司，所属行业为煤炭
开采和洗选业。主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售等。截至本公
告日期，神延煤炭由国家能源集团公司、陕西延长石油矿业有限责任公
司、神木市国有资本投资运营集团有限公司、陕西榆神能源开发建设集
团有限公司及榆林市榆阳区能源投资有限责任公司分别持有约41.00%、
39.00%、7.50%、7.00%及5.50%的股权。国家能源集团公司及陕西延长
石油矿业有限责任公司的最终实益拥有人分别为国务院国资委及陕西省
人民政府国有资产监督管理委员会。
根据中国企业会计准则编制的神延煤炭截至2024年12月31日止三个财政
年度及截至2025年3月31日止三个月期间的未经审计的报表主要财务指
标如下：
单位：人民币万元
于2025年
3月31日
于2024年
12月31日
于2023年
12月31日
于2022年
12月31日
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
总资产1,093,163.261,011,537.63995,584.361,058,181.87
归属于本公司所有者权益856,982.13788,695.33537,059.51870,877.46
截至2025年
3月31日止三个月
截至2024年
12月31日止年度
截至2023年
12月31日止年度
截至2022年
12月31日止年度
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
营业收入161,571.61714,189.58688,525.77716,839.94
经扣除非经常性损益后
归属于本公司所有者
利润64,456.62255,249.13242,070.57320,541.31
剔除长期资产减值损失影
响之经扣除非经常性损
益后归属于本公司所有
者利润64,456.62255,249.13242,070.57320,541.31
(8) 晋神能源
晋神能源为一家2004年于中国成立的有限责任公司，所属行业为煤炭开
采和洗选业。主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售及少量煤炭经销
等。截至本公告日期，晋神能源由山西煤炭运销集团有限公司及国家能
源集团公司分别持有51.00%及49.00%的股权。山西煤炭运销集团有限公
司及国家能源集团公司的最终实益拥有人分别为山西省人民政府国有资
产监督管理委员会及国务院国资委。
根据中国企业会计准则编制的晋神能源截至2024年12月31日止三个财政
年度及截至2025年3月31日止三个月期间的未经审计的合并报表主要财
务指标如下：
单位：人民币万元
于2025年
3月31日
于2024年
12月31日
于2023年
12月31日
于2022年
12月31日
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
总资产944,838.18945,625.93925,234.57907,552.29
归属于本公司所有者权益682,365.82665,871.23659,366.34614,489.40
截至2025年
3月31日止三个月
截至2024年
12月31日止年度
截至2023年
12月31日止年度
截至2022年
12月31日止年度
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
营业收入152,240.96336,991.771,196,143.73708,254.36
经扣除非经常性损益后
归属于本公司所有者
利润6,529.1738,725.90136,673.03166,626.22
剔除长期资产减值损失影
响之经扣除非经常性损
益后归属于本公司所有
者利润6,529.1738,725.90137,575.10166,626.22
(9) 包头矿业
包头矿业为一家1980年于中国成立的有限责任公司，所属行业为道路运
输业，主营业务为公路道路运输。截至本公告日期，包头矿业为国家能
源集团公司的全资附属公司，其最终实益拥有人为国务院国资委。
根据中国企业会计准则编制的包头矿业截至2024年12月31日止三个财政
年度及截至2025年3月31日止三个月期间的未经审计的合并报表主要财
务指标如下：
单位：人民币万元
于2025年
3月31日
于2024年
12月31日
于2023年
12月31日
于2022年
12月31日
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
总资产576,036.25573,017.91547,574.94159,559.03
归属于本公司所有者权益519,810.50517,123.72136,957.42124,904.69
截至2025年
3月31日止三个月
截至2024年
12月31日止年度
截至2023年
12月31日止年度
截至2022年
12月31日止年度
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
营业收入3,405.6313,249.6416,772.2018,173.87
经扣除非经常性损益后
归属于本公司所有者
利润╱（亏损）2,686.05(25,523.50)3,808.67(2,371.48)
剔除长期资产减值损失影
响之经扣除非经常性损
益后归属于本公司所有
者利润╱（亏损）2,686.05(18,061.81)3,808.67(2,371.48)
(10) 航运公司
航运公司为一家2023年于中国成立的有限责任公司，所属行业为水上运
输业。主营业务为水路运输。截至本公告日期，航运公司为国家能源集
团公司的全资附属公司，其最终实益拥有人为国务院国资委。
根据中国企业会计准则编制的航运公司截至2024年12月31日止三个财政
年度及截至2025年3月31日止三个月期间的未经审计的合并报表主要财
务指标如下：
单位：人民币万元
于2025年
3月31日
于2024年
12月31日
于2023年
12月31日
于2022年
12月31日
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
总资产483,132.34372,954.98232,170.50–
归属于本公司所有者权益166,640.61111,073.8992,619.36–
截至2025年
3月31日止三个月
截至2024年
12月31日止年度
截至2023年
12月31日止年度
截至2022年
12月31日止年度
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
营业收入92,434.08409,100.71248,828.78–
经扣除非经常性损益后
归属于本公司所有者
利润╱（亏损）3,463.5618,463.25(7,722.61)–
剔除长期资产减值损失影
响之经扣除非经常性损
益后归属于本公司所有
者利润╱（亏损）3,463.5621,978.16(7,420.04)–
(11) 煤炭运销公司
煤炭运销公司为一家1985年于中国成立的有限责任公司，所属行业为批
发业。主营业务包括煤炭销售及进出口、煤炭综合利用与深加工等。截
至本公告日期，煤炭运销公司为国家能源集团公司的全资附属公司，其
最终实益拥有人为国务院国资委。
根据中国企业会计准则编制的煤炭运销公司截至2024年12月31日止三个
财政年度及截至2025年3月31日止三个月期间的未经审计的合并报表主
要财务指标如下：
单位：人民币万元
于2025年
3月31日
于2024年
12月31日
于2023年
12月31日
于2022年
12月31日
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
总资产373,207.57194,042.8499,926.1251,717.75
归属于本公司所有者权益82,045.2880,563.9348,565.2944,501.59
截至2025年
3月31日止三个月
截至2024年
12月31日止年度
截至2023年
12月31日止年度
截至2022年
12月31日止年度
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
营业收入63,219.771,204,172.37531,198.07357,548.94
经扣除非经常性损益后
归属于本公司所有者
利润1,532.834,990.894,062.254,398.15
剔除长期资产减值损失影
响之经扣除非经常性损
益后归属于本公司所有
者利润1,532.834,990.894,062.254,398.15
(12) 电子商务公司
电子商务公司为一家2019年于中国成立的有限责任公司，所属行业为互
联网和相关服务。主营业务包括工业互联网数据服务、供应链管理服务
等。截至本公告日期，电子商务公司为国家能源集团公司的全资附属公
司，其最终实益拥有人为国务院国资委。
根据中国企业会计准则编制的电子商务公司截至2024年12月31日止三个
财政年度及截至2025年3月31日止三个月期间的未经审计的报表主要财
务指标如下：
单位：人民币万元
于2025年
3月31日
于2024年
12月31日
于2023年
12月31日
于2022年
12月31日
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
总资产24,791.4524,590.8511,307.889,087.13
归属于本公司所有者权益18,813.7918,312.3910,686.108,035.53
截至2025年
3月31日止三个月
截至2024年
12月31日止年度
截至2023年
12月31日止年度
截至2022年
12月31日止年度
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
营业收入3,055.5818,350.856,083.595,210.83
经扣除非经常性损益后
归属于本公司所有者
利润501.407,617.362,832.392,736.76
剔除长期资产减值损失影
响之经扣除非经常性损
益后归属于本公司所有
者利润501.407,617.362,832.392,736.76
(13) 港口公司
港口公司为一家2023年于中国成立的有限责任公司，所属行业为装卸
搬运和仓储业。主营业务涵盖煤炭储运、港口装卸、船舶代理及供应链
管理等。截至本公告日期，港口公司为国家能源集团公司的全资附属公
司，其最终实益拥有人为国务院国资委。
根据中国企业会计准则编制的港口公司截至2024年12月31日止三个财政
年度及截至2025年3月31日止三个月期间的未经审计的合并报表主要财
务指标如下：
单位：人民币万元
于2025年
3月31日
于2024年
12月31日
于2023年
12月31日
于2022年
12月31日
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
总资产22,028.4218,043.0012,396.18–
归属于本公司所有者权益16,443.0215,152.6810,766.00–
截至2025年
3月31日止三个月
截至2024年
12月31日止年度
截至2023年
12月31日止年度
截至2022年
12月31日止年度
（未经审计）（未经审计）（未经审计）（未经审计）
营业收入3,964.6212,744.654,229.46–
经扣除非经常性损益后
归属于本公司所有者
利润1,258.704,420.82766.00–
剔除长期资产减值损失影
响之经扣除非经常性损
益后归属于本公司所有
者利润1,258.704,420.82766.00–
I. 建议发行A股以募集配套资金
本公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行新A股。募集配套资金总
额不超过本次交易价格的100%，拟发行的新A股数量不超过对价股份发行完
成后本公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购建议
发行A股所发行的新A股。建议发行A股的发行数量经上交所审核、中国证监
会注册后，根据询价结果最终确定。
建议发行A股以实施本次交易为条件，而本次交易不以建议发行A股的完成为
条件。
建议发行A股的详情载列如下：
拟发行股份的