香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完
整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内
容而引致的任何损失承担任何责任。
建议修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
并取消监事会
本公告是由本公司根据《香港上市规则》第13.51(1)条发出的。
公司谨此宣布，董事会已于2025年8月15日决议向股东建议对《公司章程》《股东大会议事规则》及《董
事会议事规则》作出若干修订并取消监事会。
建议修订《公司章程》
2024年7月1日，《公司法》生效实施。中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》以及《章程指引》等相关法律、行政法规和规范性文件，并自发布之日起生效实施。鉴于上述
法律、行政法规和规范性文件的变化，并结合实际情况，本公司建议对现行《公司章程》进行修订。
建议修订《公司章程》主要包括(1)将《公司章程》中有关「股东大会」的表述统一调整为「股东会」；(2)进
一步明确股东会、董事会决策权限及范围；(3)删除监事会相关章节及内容；(4)将「审核委员会」更名
为「审计委员会」，并行使《公司法》规定的监事会的职权；(5)明确各董事会专门委员会职责；以及(6)
对《公司章程》作出若干轻微修订，以更新已过时的提述、修正与中国相关法律、行政法规表述不一
致的地方等。本次建议修订《公司章程》全文已载于本公告的附录一中，其英文版本为《公司章程》中
文版本的非官方译本。如有差异，以中文版本为准。
建议修订《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》
鉴于建议修订《公司章程》，本公司建议修订《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》以（其中包括）
与建议修订《公司章程》保持一致并符合本公司的最新情况。建议修订《股东大会议事规则》全文及
《董事会议事规则》全文已分别载于本公告附录二及附录三中。建议修订《股东大会议事规则》及《董
事会议事规则》的英文版本为其中文版本的非官方译本，仅供参考。如有差异，以中文版本为准。
建议取消监事会
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《章程指引》等法律、行政法规和规
范性文件的规定，本公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由审计委员会行使，《广州
白云山医药集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止，本公司各项规章制度中
涉及监事会、监事的规定不再适用。
临时股东大会
建议修订《公司章程》并取消监事会须经（其中包括）股东于本公司股东大会上通过特别决议案的方式
批准。建议修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》须经（其中包括）股东于本公司股东大会上通
过普通决议案方式批准。
董事会亦宣布，拟不晚于2025年9月30日举行临时股东大会，审议并（如认为合适）批准建议修订《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》并取消监事会。
本公司现任监事将自本公司股东大会审议通过上述事项之日起解任，在此之前，本公司监事及监事
会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护本公司和全体股东利
益。本公司对监事会及全体监事在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！
此外，本公司将尽快向股东发送载有（其中包括）建议修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》并取消监事会详细内容及临时股东大会通告的通函。
释义
在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
《公司章程》本公司《公司章程》；
审计（核）委员会本公司董事会审计委员会；
A股本公司股本中每股面值人民币1.00元的内资股，其于上海证券交易所上市
并以人民币计价；
董事会本公司董事会；
本公司广州白云山医药集团股份有限公司，一家在中国成立的股份有限公司，其
H股于香港联交所上市，而其A股于上海证券交易所上市；
《公司法》《中华人民共和国公司法》；
中国证监会中国证券监督管理委员会；
临时股东大会本公司拟不晚于2025年9月30日举行之2025年第二次临时股东大会，包括
其任何续会；
《章程指引》《上市公司章程指引（2025年修订）》；
《香港上市规则》香港联合交易所有限公司证券上市规则；
香港联交所香港联合交易所有限公司；
H股本公司股本中每股面值人民币1.00元的外资股，其于香港联交所上市并以
港元计价；
中国中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括中国香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾；
建议修订建议修订公司现行章程细则，详情载于本公告附录一；
《股东大会议事规则》本公司《股东大会议事规则》；
《董事会议事规则》本公司《董事会议事规则》；
股东本公司A股及╱或H股的持有人；
监事本公司的监事；
监事会本公司监事会。
广州白云山医药集团股份有限公司
董事会
中国广州，2025年8月15日
于本公告日，董事会成员包括执行董事李小军先生、程宁女士、程洪进先生、唐和平先生及黎洪先
生，及独立非执行董事陈亚进先生、黄民先生、黄龙德先生及孙宝清女士。
- ，本公告一般以中、英文两种语文载列之中国法律、行政法规的名称英文名称仅作
识别之用，如有不一致之处，以中文为准。
^ 如文意许可或需要，单数词包含双数的涵义，反之亦然；而阳性词亦包含阴性及中性的涵义，
反之亦然。
附录一 建议修订《公司章程》
修订说明：
- 《公司法》《上市公司章程指引（2025）》，将《公司章程》中有关「股东大会」的表述统一调整
为「股东会」。
- 《公司法》《上市公司章程指引（2025）》，删除《公司章程》中监事会专节，删除《公司章程》
中有关「监事会」以及「监事」的表述，监事会相关职权由审计委员会行使。
- 《公司法》《上市公司章程指引（2025）》第十二条，将《公司章程》中有关「总经理和（或）其他
高级管理人员」的表述统一调整为「高级管理人员」。
- 《公司章程》中，除日期、文号、电话、地址、股份数、注册资本，其他涉及数字的描述统一
以中文数字表示。
- 《公司章程》中关于「会议主席」、「会议主持人」的表述统一调整为「会议主持人」。
- 《公司章程》中关于「股东年会」表述统一调整为「年度股东会」。
- ，《公司章程》中「香港中央结算有限公司」统一调整为「香
港中央证券登记有限公司」。
- 《公司章程》中关于「法律、行政法规、部门规章」等描述统一调整为「法律、行政法规、上市所
在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定」。
- ，不再逐项列示，《公司章程》具体修订如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 1 | 第一条 本公司是依照《中华人民共和
国公司法》（简称《公司法》）和国家其他有关
法律、行政法规成立的股份有限公司。本公
司和股东的合法权益受中国法律、行政法规
及政府其他有关规定的管辖和保护。 | 第一条 广州白云山医药集团股份有限
公司（以下简称「本公司」或「公司」）是依照
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）和国家其他有关法律、行政法规成立
的股份有限公司。为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指
引》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 新增第五条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律、行政法规、上市所在地证
券监督管理机构或者证券交易所相关规定、
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 3 | 第七条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第八条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 4 | 第九条 本章程对本公司及其股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员均有
约束力；前述人员均可以依据本章程提出与
本公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉本公司；本公
司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员；股东可以依据
本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉
本公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
者向仲裁机构申请仲裁。 | 第十条 本章程对本公司及其股东、董
事和高级管理人员均有法律约束力；前述人
员均可以依据本章程提出与本公司事宜有关
的权利主张。
股东可以依据本章程起诉本公司；本公
司可以依据本章程起诉股东、董事和高级管
理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股
东可以依据本章程起诉本公司董事和高级管
理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
者向仲裁机构申请仲裁。 |
| 5 | 第十条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人，以及董事会认定的其他高级管理人
员。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人，以及董事会认定的其他高级管
理人员。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 6 | 第十二条 本公司的经营范围以公司登
记机关核准的项目为准。
本公司的经营宗旨是管理和经营授权范
围的国有资产，使其增值、保值，发挥群体
优势，以主营业务为主，并拓展多种经营，
实现资产经营和产品经营一体化。公司以新
产品开发为龙头，以规模经济为主体，资产
为纽带，通过集资金、集规模、集技术、集
人才、集效益，逐步形成公司的群体优势和
综合功能，提高市场竞争能力并开拓国际市
场建立国际网点。 | 第十三条 本公司经营宗旨：贯彻新发
展理念，服务于国家战略，根据国家产业政
策及市场需求，聚焦主业，坚持创新驱动发
展战略，积极培育发展新质生产力，以数字
化赋能现代化产业体系建设，推动医药健康
产业高质量发展。 |
| 7 | 第十六条 本公司在任何时候均设置普
通股；本公司根据需要，经国务院授权的公
司审批部门批准，可以设置其他种类的股
份。 | 第十七条 本公司在任何时候均设置普
通股；本公司根据需要，经国务院授权的公
司审批部门批准，可以设置其他类别的股
份。 |
| 8 | 第十七条 本公司的股份采取股票的形
式。
本公司发行的股票，均为有面值股票，
每股面值人民币一元。
本公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十八条 本公司的股份采取股票的形
式。
本公司发行的股票，均为有面值股票，
每股面值人民币一元。
本公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 9 | 第十八条 公司境内发行的股份，在中
国证券登记结算公司集中存管。公司H股主
要在香港中央结算有限公司属下的中央存管
处托管，亦可由股东以个人名义持有。 | 第十九条 公司境内发行的股份，在中
国证券登记结算公司集中存管。公司H股主
要在香港中央证券登记有限公司属下的中央
存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。 |
| 10 | 新增第二十四条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 11 | 第二十三条 本公司根据经营和发展的
需要，可以按照本章程的有关规定批准增加
资本。本公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可的及中国证监
会批准的其他方式。
本公司增资发行新股，按照本章程的规
定批准后，根据国家有关法律、行政法规规
定的程序办理。 | 第二十五条 本公司根据经营和发展的
需要，可以按照本章程的有关规定批准增加
资本。经股东会作出决议，本公司增加资本
可以采取下列方式：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可的及中国证监
会批准的其他方式。
本公司增资发行新股，按照本章程的规
定批准后，根据国家有关法律、行政法规规
定的程序办理。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 12 | 第二十四条 发起人持有的本公司股
份，自本公司成立之日起1年内不得转让。
本公司公开发行股份前已发行的股份，自本
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
本公司董事、监事、高级管理人员应当
向本公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
本公司董事、监事、高级管理人员及持
有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益，但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
份，以及适用的境内外法律、行政法规及╱
或上市所在地证券交易所上市规则规定的其
他情形的除外。若董事会不按照本款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第二十六条 本公司董事、高级管理人
员应当向本公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
本公司董事、高级管理人员及持有本公
司百分之五以上股份的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益，但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份，以及适用的境内外法律、行政法
规及╱或上市所在地证券监督管理机构或者
证券交易所相关规定所规定的其他情形的除
外。若董事会不按照本款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 上述第三款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券。
若本公司董事会不按照上述第三款规定
执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。本公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了本公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
除法律、行政法规及本章程另有规定
外，本公司股份可以自由转让，并不附带任
何留置权。且本公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 前款所称董事和高级管理人员、自然人
股东持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券。
若本公司董事会不按照本条第二款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。本公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了本公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司的股份应当依法转让。公司不接受
本公司的股份作为质权的标的。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 13 | 第二十六条 本公司减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单及应当按照
《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
本公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求本公司清偿债务或者提供相应的偿
债担保。
本公司减少资本后的注册资本，不得低
于法定的最低限额。 | 第二十八条 本公司减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单及应当按照
《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
本公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律、行政法规、上市所在地证券监督管理机
构或证券交易所相关规定、本章程另有规定
的除外。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 14 | 新增第二十九条 公司依照本章程第
一百七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。 |
| 15 | 新增第三十条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 16 | 第二十七条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）为减少本公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | 第三十一条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少本公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 17 | 第二十九条 本公司因本章程第二十七
条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的， 应当经股东大会决议；本公司因
本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
法律法规及其他相关规定对前述股份回
购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 | 第三十三条 本公司因本章程第三十一
条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的， 应当经股东会决议；本公司
因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
法律、行政法规、上市所在地证券监督
管理机构或者证券交易所相关规定对前述股
份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规
定。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 18 | 第三十条 本公司依法及依照本章程第
二十七条规定购回股份后，属于本章程第
二十七条第（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销该部分股份，属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销，并向原公司登记机关申请办理注册
资本变更登记。属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，本公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从本公司的
注册资本中核减。 | 第三十四条 本公司依法及依照本章程
第三十一条规定购回股份后，属于本章程第
三十一条第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销该部分股份，属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销，并向原公司登记机关申请办理注册资
本变更登记。属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，本公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从本公司的
注册资本中核减。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 19 | 第三十二条 本公司应当根据证券登记
机构提供的凭证设立股东名册，股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
股东名册应登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住
所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款
项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有本公司股份的
充分证据；但是有相反证据的除外。 | 第三十六条 本公司应当根据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。H
股股东名册的存放地为香港，供股东查阅，
但公司可根据法律、行政法规、上市所在地
证券监督管理机构或者证券交易所相关规定
暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
股东名册应登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住
所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款
项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 20 | 第三十四条 本公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，应当由董事会决定某一日为股权确定
日，股权确定日终止时，在册股东为本公司
股东。 | 第三十八条 本公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，应当由董事会或股东会召集人确定
某一日为股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东（除非
个别股东受公司股票上市地证券监督管理机
构或者证券交易所规则规定须就个别事宜放
弃表决权）。 |
| 21 | 第三十五条 本公司股东为依法持有本
公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册
上的人。股东按其持有股份的种类和份额享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 22 | 第三十六条 本公司普通股股东享有下
列权利：
（一）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会议，并行使发言
权和表决权；
（二）依照其所持有的股份份额领取股利
和其他形式的利益分配；
（三）对本公司的业务经营活动进行监督
管理，提出建议或者质询；
（四）依照国家法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）对法律、行政法规和本章程规定的
本公司重大事项，享有知情权和参与决定
权；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）本公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加本公司剩余资产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及本章程所赋予的
其他权利。 | 第三十九条 本公司普通股股东享有下
列权利：
（一）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使发
言权和表决权；
（二）依照其所持有的股份份额领取股利
和其他形式的利益分配；
（三）对本公司的业务经营活动进行监督
管理，提出建议或者质询；
（四）依照国家法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）对法律、行政法规和本章程规定的
本公司重大事项，享有知情权和参与决定
权；
（六）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（七）本公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定、本
章程所赋予的其他权利。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 23 | 新增第四十条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司
的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 股东提出查阅、复制前条第（六）项所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后通知股东
到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当
根据公司要求签署保密协议。
股东可以在本公司办公时间免费查阅会
议记录复印件。任何股东向本公司索取有关
会议记录的复印件，本公司应当在收到合理
费用后七日内把复印件送出。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用上述规定。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 24 | 第三十七条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十一条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定、本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。人民法院对相关事
项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、上市所在地证券监督管理机
构或者证券交易所相关规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 25 | 新增第四十二条 有下列情形之一的，
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 26 | 第三十八条 董事、高级管理人员执行
本公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给本公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有本公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给本公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。 | 第四十三条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行本公司职务时违反法
律、行政法规、上市所在地证券监督管理机
构或者证券交易所相关规定、本章程的规
定，给本公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或合计持有本公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会执行本公司职务时
违反法律、行政法规、上市所在地证券监督
管理机构或者证券交易所相关规定、本章程
的规定，给本公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了本公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了本公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
本公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规、上
市所在地证券监督管理机构或者证券交易所
相关规定、本章程的规定，给本公司造成损
失的，或者他人侵犯本公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有本公司百分之一以上股份的股
东，可以书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。本公司全资子公
司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 27 | 第三十九条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东有权依照法律、行政法规的规定，
通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法
权利。 | 第四十四条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
机构或证券交易所相关规定、本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。 |
| 28 | 第四十条 本公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股
金；
（三）不得滥用股东权利损害本公司或者
其他股东的利益；不得滥用本公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
本公司股东滥用股东权利给本公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
本公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对本公司债务承担连带责
任；
（四）除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意
的条件外，不承担其后追加任何股本的责
任。 | 第四十五条 本公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股
款；
（三）不得滥用股东权利损害本公司或者
其他股东的利益；不得滥用本公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
本公司股东滥用股东权利给本公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
本公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对本公司债务承担连带责
任；
（四）除法律、行政法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（五）法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定、本
章程规定应当承担的其他义务。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 29 | 第四十一条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 删除 |
| 30 | 第四十二条 除法律、行政法规或者本
公司股份上市所在地证券交易所上市规则所
要求的义务外，控股股东在行使其股东的权
力时，不得因行使其表决权在下列问题上作
出有损于全体或者部分股东的利益的决定；
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
（一）免除董事、监事应当真诚地以本公
司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利
益）以任何形式剥夺本公司财产，包括（但不
限于）任何对本公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利
益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限
于）任何分配权、表决权，但不包括根据本
章程提交股东大会通过的本公司改组。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 31 | 第四十三条 前条所称控股股东是具备
以下条件之一的人；
（一） 该人单独或者与他人一致行动时，
可以选出半数以上的董事；
（二） 该人单独或者与他人一致行动时，
可以行使本公司30%以上（含30%）的表决权
或者可控制本公司的30%以上（含30%）表决
权的行使；
（三） 该人单独或者与他人一致行动时，
持有本公司发行在外30%以上（含30%）的股
份；
（四） 该人单独或者与他人一致行动时，
以其他方式在事实上控制本公司。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 32 | 第四十四条 本公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司利益，
违反规定的，应当承担赔偿责任。
本公司控股股东及实际控制人对本公司
和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，履行股东义
务。控股股东不得利用关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益，不得对股东大会人事
选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批
准手续，不得越过股东大会和董事会任免公
司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得干预公司的财务会计活
动，不得向公司下达任何经营计划或指令，
不得从事与公司相同或相近的业务，不得以
其他任何形式影响公司经营管理的独立性或
损害公司的合法权益。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资金不被控股股东占用。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视
情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严
重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东
以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公
司资产的情况，公司董事会应立即以公司的
名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公
司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状
或现金清偿的，公司有权按照有关法律、行
政法规、规章的规定及程序，通过变现控股
股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 控股股东、实际控制人作出的承诺应当
明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情
况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当
在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺
的责任，并切实履行承诺。公司董事会应当
积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺
的，公司董事、监事、高级管理人员应当主
动、及时要求承诺人承担相应责任。 |
| 33 | 新增第四十六条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、上市所在
地证券监督管理机构或者证券交易所相关规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 34 | 新增第四十七条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| （八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、上市所在地证券
监管管理机构或者证券交易所相关规定、本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 35 | 新增第四十八条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 36 | 新增第四十九条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应遵守法
律、行政法规、上市所在地证券监督管理机
构或者证券交易所相关规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 37 | 第四十五条 股东大会是本公司的权力
机构，依法行使职权。 | 第五十条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是本公司的权力机构，依法行使
职权。 |
| 38 | 第四十六条 股东大会行使下列职权：
（一）决定本公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监
事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准本公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（七）审议批准本公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（八）对本公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对本公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对本公司发行债券作出决议；
（十一）对本公司聘用、解聘或者不再续
聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）审议代表本公司有表决权的股份
3%以上（含3%）的股东的提案； | 第五十一条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对本公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对本公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议；
（六）对本公司发行债券作出决议；
（七）对本公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（八）修改本章程；
（九）审议单独或者合计持有本公司百分
之一以上股份的股东的临时提案； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| （十四）审议本公司重大购买、出售、置
换资产的行为（其标准按照上市所在地证券
交易所的规则确定）；
（十五）在符合公司股票上市地的法律、
行政法规和相关证券上市规则的前提下，授
权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的股票，该授权在下一年度股东
大会召开日失效；
（十六）本公司股东会可以授权或委托董
事会办理其授权或委托办理的事项。
本公司股东会在授权或委托董事会办理
其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维
护本公司股东的合法权益，严格执行法律、
行政法规的规定，确保本公司的高效运作和
科学决策的原则。下列事项可以授权或委托
董事会办理：
1、股东大会通过修改本章程的原则后，
对本章程的文字修改；
2、分配中期股利；
3、涉及发行新股、可转股债券的具体事
宜；
4、在已通过的经营方针和投资计划内的
固定资产处置和抵押、担保； | （十）审议超过公司最近一期经审计确认
的净资产百分之十的交易事项，包括对外投
资（收购、兼并、短期投资项目、对子公司
投资等）、购买或出售资产、委托理财、租
入或租出资产、委托或受托管理资产和业
务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签
订许可使用协议、转让或受让研发项目、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）、订立重要合同（借贷、承包等）等；
（十一）在符合法律、行政法规、上市所
在地证券监督管理机构或者证券交易所相关
规定的前提下，年度股东会授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该授权在下一年度股东会召开日失
效；
（十二）本公司股东会可以授权或委托董
事会办理其授权或委托办理的事项。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 5、法律、行政法规及本章程规定可以授
权或委托董事会办理的其他事项。
股东大会不得将适用的境内外法律、行
政法规及╱或上市所在地证券交易所上市规
则规定应由股东大会行使的职权授予董事会
或其他机构和个人代为行使。
（ 十七）审议批准第四十七条规定的担保
事项；
（十八）审议本公司在1年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十九）审议批准变更募集资金用途事
项；
（二十）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（二十一）法律、行政法规、公司股票上
市所在地证券交易所的规则及本章程规定应
当由股东大会作出决议的其他事项。 | 本公司股东会在授权或委托董事会办理
其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维
护本公司股东的合法权益，严格执行法律、
行政法规的规定，确保本公司的高效运作和
科学决策的原则。下列事项可以授权或委托
董事会办理：
1.制定中期分红方案；
2.涉及发行新股、可转股债券的具体事
宜；
3.法律、行政法规、上市所在地证券监
督管理机构或者证券交易所相关规定、本章
程规定可以授权或委托董事会办理的其他事
项。
股东会不得将适用的境内外法律、行政
法规及╱或上市所在地证券监督管理机构或
者证券交易所相关规定应由股东会行使的职
权授予董事会或其他机构和个人代为行使。
（ 十三）审议批准第五十二条规定的担保
事项；
（十四）审议批准第五十四条规定的财务
资助事项； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| （十五）审议本公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十六）股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。在遵守境内外法律、行政
法规、上市所在地证券监督管理机构或者证
券交易所相关规定的前提下，股东会可以授
权董事会在三年内决定发行不超过已发行股
份百分之五十的股份，但以非货币财产作价
出资的应当经股东会决议；
（十七）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十九）法律、行政法规、上市所在地证
券监督管理机构或者证券交易所相关规定、
本章程规定应当由股东会作出决议的其他事
项。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 39 | 新增第五十三条 相关人员违反本章程
规定的对外担保的审批权限、审议程序违规
对外提供担保的，公司应当追究相关人员责
任，给公司及股东利益造成损失的，责任人
员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成
犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关
处理。 |
| 40 | 新增第五十四条 公司下列财务资助行
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的百分
之十；
（四）法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定、本
章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
本公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 41 | 第四十九条 股东大会分为股东年会和
临时股东大会。股东年会每年召开一次，
并应于上一会计年度结束之后6个月之内举
行。
有下列情形之一的，本公司应当在事实
发生之日起2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数
或者少于本章程要求的数额的三分之二时；
（二）本公司未弥补亏损达实收股本总额
的三分之一时；
（三）单独或合计持有本公司发行在外的
有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以
书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召
开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第五十六条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一次，并
应于上一会计年度结束之后六个月之内举
行。
有下列情形之一的，本公司应当在事实
发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数
或者少于本章程要求的人数的三分之二时；
（二）本公司未弥补亏损达实收股本总额
的三分之一时；
（三）单独或合计持有本公司发行在外的
有表决权的股份百分之十以上的股东以书面
形式要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要或者审计委员会提
出召开时；
（五）法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定、本
章程规定的其他情形。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 42 | 第五十条 公司召开股东大会的地点为
公司住所地或股东大会通知中明确的其他地
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 | 第五十七条 公司召开股东会的地点为
公司住所地或股东会通知中明确的其他地
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。如法律、行政法规、上市所在地证
券监督管理机构或者证券交易所相关规定允
许且条件具备，股东会除设置会场以现场形
式召开外，还可以同时采用电子通信方式召
开。如采用电子通信方式召开股东会的，所
有股东均有权发言及投票。 |
| 43 | 第五十一条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第五十八条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、上市所在地证券监督管理机
构或者证券交易所相关规定、本章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 44 | 第五十二条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会，但应当取得全体独立
董事过半数同意。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十九条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会，但应当取得全体独立
董事过半数同意。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规、上市所在地证券监督管理机构或者证
券交易所相关规定、本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
按上市所在地证券监督管理机构或者证券交
易所相关规定（如有）说明理由并公告。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 45 | 第五十三条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第六十条 审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规、上市所在地证券监督管理机构或者证券
交易所相关规定、本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 46 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第六十一条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。
董事会应当根据法律、行政法规、上市
所在地证券监督管理机构或者证券交易所相
关规定、本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求，会议议
题和提案应与上述提请给董事会的完全一
致。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 47 | 第六十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有本公司有
表决权的股份总数3%以上的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有本公司有表决权的股
份总数3%以上（含3%）的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人，召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容，
并将提案中属于股东大会职责范围内的事
项，列入该次会议的议程。
除前款规定的情形外，本公司在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第六十条第一款规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 第六十八条 公司召开股东会 ，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有本公
司有表决权的股份总数百分之一以上的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有本公司有表决权的股
份总数百分之一以上的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人，召集人应当在收到提案后两日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规、上市所在地证券监督
管理机构或证券交易所相关规定、本章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
如根据上市所在地证券监督管理机构或证
券交易所相关规定股东会须因刊发股东会
补充通知而延期的，股东会的召开应当按
上市所在地证券监督管理机构或证券交易
所相关规定延期；如上市所在地证券监督
管理机构或证券交易所相关规定对股东提
出临时提案、董事会发出股东会补充通知
有其他特别规定的，亦须遵守该等规定。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 除前款规定的情形外，本公司在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 48 | 第六十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 | 第七十六条 每一股东有权委任一名代
表，但该代表无须是发行人的股东。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者
负责人委托的代理人出席会议。负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
负责人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、该组织的
负责人依法出具的书面授权委托书。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；法人股东亦可
委派代理人出席会议并在会上投票，而如该
法人股东已委派代理人出席任何会议，则视
为亲自出席，法人股东可经其正式授权的人
员签立书面授权委托书（委任代表的表格），
代理人出席会议应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书（除非该授权委托书已按上市所在地证
券监督管理机构或证券交易所相关规定，或
股东会议通知的要求提前备置于公司或股东
为认可结算所或其代理人的除外）。法定代
表人出席会议的，视为该法人股东亲自出席
会议。
非法人组织股东应由该组织负责人或者
负责人委托的代理人出席会议。负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
负责人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、该组织的负
责人依法出具的书面授权委托书。
如涉及H股股东的，应按上市所在地证
券监督管理机构或者证券交易所相关规定执
行。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 49 | 第七十一条 股东应当以书面形式委托
代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当
加盖法人印章或者由其董事或正式委任的代
理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。 | 第七十八条 股东应当以书面形式委托
代理人，授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定要求
的其他内容。 |
| 50 | 第七十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第八十二条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 51 | 第七十七条 为切实保障社会公众股股
东的利益，在条件允许的情况下，本公司召
开股东大会时可通过网络投票系统方便内资
股股东行使表决权。
如该次股东大会向内资股股东实施网络
投票，则于股东大会股权登记日登记在册的
所有内资股股东，均有权通过网络投票方式
行使表决权，但同一股份只能选择现场投
票、网络投票或其他符合规定的其他投票方
式中的一种表决方式。
本公司股东大会向内资股股东实施网络
投票，应按照有关法律、行政法规和规章进
行。 | 第八十四条 为切实保障社会公众股股
东的利益，在条件允许的情况下，本公司召
开股东会时可通过网络投票系统方便内资股
股东行使表决权。
如该次股东会向内资股股东实施网络投
票，则于股东会股权登记日登记在册的所有
内资股股东（除非个别股东受上市所在地证
券监督管理机构或者证券交易所相关规定须
就个别事宜放弃表决权），均有权通过网络
投票方式行使表决权，但同一股份只能选择
现场投票、网络投票或其他符合规定的其他
投票方式中的一种表决方式。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
本公司股东会向内资股股东实施网络投
票，应按照有关法律、行政法规及上市所在
地证券监督管理机构或者证券交易所相关规
定进行。
股东会采取记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 52 | 第八十二条 下列事项由股东大会的普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损
弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报
酬和支付方法；
（四）本公司年度预、决算报告，资产负
债表，利润表及其他财务报表；
（五） 公司年度报告；
（六） 决定本章程第四十七条规定的担保
事项，第（四）项担保事项除外；
（七） 聘用、解聘或不再续聘会计师事务
所及会计师事务所的薪酬；
（八） 除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十九条 下列事项由股东会的普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损
弥补方案；
（三）非职工代表董事会成员的任免及董
事会成员报酬和支付方法；
（四） 决定本章程第五十二条规定的担保
事项，第（四）项担保事项除外；
（五） 聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所及会计师事务所的薪酬；
（六） 除法律、行政法规、上市所在地证
券监督管理机构或者证券交易所相关规定、
本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 53 | 第八十三条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）本公司增、减股本和发行任何种类
股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行本公司债券；
（三）本公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（四）本章程的修改；
（五）本公司在1年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
或╱及股东大会以普通决议通过认为会对本
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 第九十条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）本公司增、减注册资本和发行任何
类别股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行本公司债券；
（三）本公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（四）本章程的修改；
（五）本公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定、本
章程规定的，或╱及股东会以普通决议通过
认为会对本公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 54 | 第八十四条 股东或监事会要求召开临
时股东大会或类别股东会议，应当按照下列
程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表
决权的股份10%以上（含10%）的两个或者两
个以上的股东或监事会，可以签署一份或
者数份同样格式内容的书面要求，提请董
事会召集临时股东大会或类别股东会议，并
阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要
求后应当尽快召集临时股东大会或类别股东
会议。前述持股数按股东提出书面要求日计
算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后
30日内没有发出召集会议的通知，提出该要
求的股东或监事会，可以在董事会收到该要
求后4个月内自行召集会议，召集的程序应
当尽可能与董事会召集的股东会议的程序相
同。
股东或监事会因董事会未应前述要求举
行会议自行召集并举行会议的，其所发生的
合理费用，应当由本公司承担，并从本公司
欠付失职董事的款项中扣除。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 55 | 第八十五条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 | 第九十一条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东会审议本章程第五十二条规定的担
保事项时，与该担保事项有利害关系的股东
应当回避表决。 |
| 56 | 第九十条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东大会结束之日。 | 第九十六条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间为股东会审议通
过之日。 |
| 57 | 第九十二条 股东大会 由董事会召集
的，由董事长担任会议主席并主持；董事长
因故不能出席会议的，应当由副董事长担任
会议主席并主持；董事长和副董事长均无法
出席会议的，由半数以上董事共同推举的一
名董事担任会议主席并主持；未指定会议主
席的，出席会议的股东可以选举一人担任主
席并主持；如果因任何理由，股东无法选举
主席，应当由出席会议的持有最多表决权股
份的股东（包括股东代理人）担任会议主席并
主持。 | 第九十八条 股东会由董事会召集的，
由董事长担任会议主持人并主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务时，应当由副董
事长（公司有两位副董事长的，由过半数的
董事共同推举的副董事长主持）担任会议主
持人并主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事担任会议主持人并主持。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 58 | 第九十三条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感
信息不能在股东大会公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 第九十九条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感
信息不能在股东会公开外，董事、高级管理
人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 59 | 第九十六条 会议主席应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
会议主席负责决定股东大会的决议是否
通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣
布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 | 第一百零二条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 60 | 第九十七条 会议主席如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结
果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，
会议主席应当及时进行点票。 | 第一百零三条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要
求点票，会议主席应当立即组织点票。 |
| 61 | 第九十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的内资股股东（包括股东代
理人）、境外上市外资股股东（包括股东代理
人）、流通股股东（包括股东代理人）及非流通
股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例； | 第一百零五条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的内资股股东（包括股东代
理人）、境外上市外资股股东（包括股东代理
人）、流通股股东（包括股东代理人）及非流通
股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果（应包括内资股股东、外资股股
东、流通股股东及非流通股股东对每一决议
事项的表决情况）；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果（应包括内资股股东、外资股股
东、流通股股东及非流通股股东对每一决议
事项的表决情况）；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 62 | 第一百条 股东可以在本公司办公时间
免费查阅会议记录复印件。任何股东向本公
司索取有关会议记录的复印件，本公司应当
在收到合理费用后7日内把复印件送出。 | 删除 |
| 63 | 第一百一十一条 本公司设董事会（「董
事会」）。董事会由十一名董事组成，董事会
设董事长一名，副董事长一至两名。 | 第一百一十六条 本公司设董事会（「董
事会」）。董事会由十名非职工代表董事和一
名职工代表董事组成，董事会设董事长一
名，副董事长一至两名。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 64 | 第一百一十二条 董事由股东大会选举
产生，任期3年。董事任期届满，可以连选
连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人
表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东
会召开七天前送达至本公司。
…
董事无须持有本公司的股份。董事应当
具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
公司董事应当履行《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》规定的忠实义
务和勤勉义务以及其他境内外适用的法律、
行政法规及╱或上市所在地证券监督管理机
构或者证券交易所上市规则规定的责任。
公司高级管理人员应当参照规定履行职
责。 | 第一百一十七条 非职工代表董事由股
东会选举产生，职工代表董事由本公司职工
民主选举产生，任期三年。董事任期届满，
可以连选连任。由董事会委任以填补董事会
临时空缺或者增加董事会名额的董事，其任
职至公司在其获委任后的首个年度股东会为
止，并于其时有资格重选连任。
…
董事应当具备履行职责所必需的知识、
技能和素质。公司董事应当履行《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
规定的忠实义务和勤勉义务以及其他境内外
适用的法律、行政法规及╱或上市所在地证
券监督管理机构或者证券交易所相关规定的
责任。
公司高级管理人员应当参照规定履行职
责。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 65 | 第一百一十四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，独立董事辞职导致董事会或
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律、行政法规或本章程规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百一十九条 董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将按照上市所在地证券监督管理机
构或者证券交易所相关规定及时披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法
定最低人数时，审计委员会成员辞任导致审
计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
担任召集人的会计专业人士，独立董事辞任
导致董事会或其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律、行政法规、上市所在地证
券监督管理机构或者证券交易所相关规定、
本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定、本
章程规定，履行董事职务。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 66 | 第一百一十五条 董事辞职生效后或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职
尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任
期结束后的合理时间内并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续时间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种条件和情况下结束而定。 | 第一百二十条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在其辞职尚未生效或者生效后的合理时
间内，以及任期结束后的合理时间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续时间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种条件和情况下
结束而定。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 67 | 新增第一百二十一条 股东会可以决议
解任董事（不含职工代表董事），决议作出之
日解任生效。公司职工可以通过职工代表大
会、职工大会或者其他民主形式解任职工代
表董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 68 | 新增第一百二十三条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、上市所在地证券监督管理机构或者证券
交易所相关规定、本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 69 | 第一百一十八条 董事会对股东大会负
责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本公司的经营计划和投资方
案；
（四）制定本公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制定本公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制定本公司增加或者减少注册资本
的方案以及发行本公司债券或其他证券及上
市的方案； | 第一百二十五条 董事会对股东会 负
责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定本公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订本公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订本公司增加或者减少注册资本
的方案以及发行本公司债券或其他证券及上
市的方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者本公司合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| （七）拟定公司重大收购、因本章程第
二十七条第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份或者本公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘本公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘本公司副总经理、财务负
责人及其他高级管理人员，决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定本公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程修改方案；
（十二） 决定公司对符合条件的被担保对
象提供单笔金额不超过最近一期经审计净资
产的10%（含本数）的对外担保事项；
（十三）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（十四）管理本公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； | （七）决定本公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘本公司高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制定本公司的基本管理制度；
（十）制订本章程修改方案；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（十二）管理本公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| （十六）听取本公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七） 对本公司因本章程第二十七条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的事项作出决议。
（十八）本章程规定或股东大会授予的其
他职权。 | （十四）听取本公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五） 对本公司因本章程第三十一条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的事项作出决议。
（十六）法律、行政法规、上市所在地证
券监督管理机构或者证券交易所相关规定、
本章程规定或股东会授予的其他职权。 |
| 70 | 第一百二十条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召开和
表决程序。 | 第一百二十七条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召开、
议事方式和表决程序。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 71 | 第一百二十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
公司董事会应当根据相关的法律、行政
法规及公司实际情况，在本章程中确定符合
公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占
公司资产的具体比例。 | 第一百二十八条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
在符合法律、行政法规、上市所在地证
券监督管理机构或者证券交易所相关规定的
前提下，董事会享有的决策权限如下：
（一）审议批准占公司最近一期经审计
确认的净资产百分之三至百分之十的交易
事项，包括对外投资（收购、兼并、短期投
资项目、对子公司投资等）、购买或出售资
产、委托理财、租入或租出资产、委托或受
托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权
或债务重组、签订许可使用协议、转让或
受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）、订立重要合同（借
贷、承包等）等；
（二）决定上市所在地证券监督管理机构
或者证券交易所相关规定的须由董事会审议
的关联交易事项； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| （三）决定单笔占公司最近一期经审计净
资产的百分之三至百分之十的风险投资事项
（公司经营范围内常规业务之外的，公司没
有涉足过的行业，或公司董事会认为风险较
大、不宜把握的经营活动，包括但不限于进
行股票、期货、外汇交易等投资）；
（四）决定占公司最近一期经审计净利润
的百分之三至百分之十的核销资产；
（五）法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定、本
章程规定的或股东会授权的其他需董事会审
议事项。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 72 | 新增第一百二十九条 在符合法律、行
政法规、上市所在地证券监督管理机构或者
证券交易所相关规定的前提下，未达到本章
程第五十二条要求须经股东会审议通过的担
保事项由公司董事会审议批准。公司发生提
供担保事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过，并及时披露。公司
董事会批准公司提供担保事项，均不得违反
如下规定：
(1)本公司不得为控股股东、股东的子
公司、股东的附属企业及本公司持股百分之
五十以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保；
(2)本公司为下属子公司提供担保，可要
求下属子公司向本公司提供合法有效的反担
保。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 73 | 新增第一百三十条 在符合法律、行政
法规、上市所在地证券监督管理机构或者证
券交易所相关规定的前提下，未达到本章程
第五十四条要求须经股东会审议通过的财务
资助事项由公司董事会审议批准。公司发生
财务资助事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。 |
| 74 | 第一百二十二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情
况；
（三）签署本公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职权或者不履行职务的，可以由董
事长指定一名副董事长代行其职权。副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十一条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情
况；
（三）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职权或者不履行职务的，由副董
事长履行职务（公司有两位副董事长的，由
过半数的董事共同推举的副董事长履行职
务）。副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 75 | 第一百二十三条 董事会每年至少召开
四次定期会议，由董事长或由董事长授权的
董事召集和主持，于会议召开10日前以书
面、邮件或者传真的方式向董事发出通知。
有紧急事项时，包括经三分之一以上（含三
分之一）董事或者本公司总经理提议，可以
召开临时董事会会议。
董事会会议原则上在本公司住所举行，
但经董事会决议，可在中国境内外其他地点
举行。 | 第一百三十二条 董事会每年至少召开
四次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日前以书面、邮件或者传真的方式向董事
发出通知。
董事会会议原则上在本公司住所举行，
但经董事会决议，可在中国境内外其他地点
举行。 |
| 76 | 第一百二十四条 如需要召开临时董事
会会议，则至少应提前5日以书面、邮件或
者传真的方式向全体董事发出通知。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事、过半数独立董事、监事会或者本公司经
理，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。 | 第一百三十三条 如需要召开临时董事
会会议，则至少应提前三日以书面、邮件或
者传真的方式向全体董事发出通知。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，不受前述时限限制，但召集人应当在会
议上作出说明。
代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事、过半数独立董事、审计委员
会或者本公司总经理，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 77 | 第一百二十五条 董事会会议应当由过
半数的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权
多投一票。
董事不得对任何与自己或其联系人（联系
人定义按本公司股份上市地区通用的法律法
规界定）有重大利益的交易事项作出表决，
不得代理其他董事行使表决权，也不得计入
有关董事会会议出席人数。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十四条 董事会会议应当由过
半数的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，法律法
规、上市所在地证券监督管理机构或者证券
交易所相关规定、本章程另有规定的除外。
董事会决议事项涉及任何与董事 或其
联系人（联系人定义按本公司股份上市地区
通用的法律法规界定）有重大利益的交易事
项，该董事应当及时向董事会书面报告，并
不得对该项决议行使表决权，不得代理其他
董事行使表决权，也不得计入有关董事会会
议出席人数。其中，董事会决议事项涉及提
供担保时，与该担保事项有利害关系的董事
应当回避表决。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 78 | 第一百二十八条 董事会可书面审议议
案以代替召开董事会会议，但该议案的草案
须以电邮、邮递、传真或专人送交给每一位
董事，并且该议案须由三分之二或以上的董
事签署表示赞成后，以上述任何方式送交董
事会秘书，方能成为董事会决议。
就需要于临时董事会会议表决通过的事
项而言，如果董事会已将拟表决议案的内
容以书面方式（包括电邮、传真）发给全体董
事，而签字同意的董事人数已达到依本章
程第一百二十五条规定作出该等决定所需人
数，便可形成有效决议而无须召开董事会会
议。 | 第一百三十七条 在符合法律、行政法
规、上市所在地证券监督管理机构或者证券
交易所相关规定的前提下，董事会可以现场
召开、通讯表决或者书面表决的方式召开董
事会会议，但该议案的草案须以邮件、邮递
传真或专人送交给每一位董事。
就需要于临时董事会会议表决通过的事
项而言，如果董事会已将拟表决议案的内
容以书面方式（包括邮件、传真）发给全体董
事，而签字同意的董事人数已达到依本章
程第一百三十四条规定作出该等决定所需人
数，便可形成有效决议而无须召开董事会会
议。 |
| 79 | 第一百三十条 董事会的议事方式、表
决程序按本公司《董事会议事规则》的有关规
定执行。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 80 | 第一百三十一条 董事会应当对会议所
议事项的决定作成会议记录，出席会议的董
事和记录员应在会议记录上签名。董事应当
对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律、行政法规或者本章程，致使本公司
遭受严重损失的，参与决议的董事对本公司
负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。 | 第一百三十九条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应在会议记录上签名。董事会所有会议的
决议，须以中文予以记录。
董事会会议记录和决议作为公司档案保
存，保存期限不少于十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规、上市所在
地证券监督管理机构或者证券交易所相关规
定、本章程、股东会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿
责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 81 | 第一百三十二条 董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限为10年。董事会会
议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百四十条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 82 | 第一百三十三条 董事会所有会议的决
议，须以中文予以记录保存，保存期限不少
于10年。每次董事会会议后，会议记录应尽
快交予所有董事审阅。任何拟向该记录作修
订的董事，均须于其收到该次会议记录6个
工作日内，以书面报告方式将其意见提呈予
董事长。 | 删除 |
| 83 | 第一百三十七条 本公司董事会设立若
干专门委员会。各专门委员会成员全部由董
事组成，除战略发展与投资委员会之外的其
他委员会中独立董事应占多数并应由独立董
事担任召集人，而审核委员会全部成员应为
独立非执行董事，其中至少应有一名独立董
事是会计专业人士且担任召集人。 | 第一百四十四条 公司董事会设置若干
专门委员会，包括审计、提名与薪酬、战略
发展与投资以及预算委员会。各专门委员会
依照法律、行政法规、上市所在地证券监督
管理机构或者证券交易所相关规定、本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定，各专门委员的议事
方式、表决程序等按本公司各专门委员实施
细则的有关规定执行。
各专门委员会成员全部由董事组成，除
战略发展与投资委员会之外的其他委员会中
独立董事应占多数并应由独立董事担任召集
人，而审计委员会由三名以上董事组成且过
半数成员应为独立非执行董事，其中至少应
有一名独立董事是会计专业人士且担任召集
人。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 84 | 第一百四十条 董事会各专门委员会的
主要职责依据《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》的相关规定执行。 | 删除 |
| 85 | 新增第一百四十六条 审计委员会行使
《公司法》规定的监事会职权及上市所在地证
券监督管理机构或者证券交易所规定的审核
（计）委员会的职权，并负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
(五)法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定、本
章程规定的其他事项。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 86 | 新增第一百四十七条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 87 | 新增第一百四十八条 提名与薪酬委员
会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核；负责制定董
事、高级管理人员的董事技能表及考核标准
并进行定期考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆子公
司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定、本
章程规定的其他事项。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 88 | 新增第一百四十九条 战略发展与投资
委员会主要负责：
（一）对本公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议；
（二）在董事会授权下，负责对本公司拟
投资项目的审查或审批；
（三）董事会授权的其他投资项目的审
核、批准和管理工作。 |
| 89 | 新增第一百五十条 预算委员会负责指
导本公司年度经营工作计划与目标、年度预
算计划的制订，并监督检查其执行完成情
况。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 90 | 第一百四十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持本公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施本公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订本公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订本公司的基本管理制度；
（五）制定本公司的基本规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘本公司副
总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。 | 第一百五十五条 总经理对董事会负
责，根据本章程的规定或董事会的授权行使
下列职权：
（一）主持本公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施本公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订本公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订本公司的基本管理制度；
（五）制定本公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘本公司其
他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 91 | 第一百四十七条 本公司总经理在行使
职权时，应当根据法律、行政法规和本章程
及本公司的总经理工作细则的规定，履行诚
信和勤勉的义务。总经理违反法律、行政法
规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公
司董事会应采取追究其法律责任。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）本公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十七条 本公司总经理在行使
职权时，应当根据法律、行政法规、上市所
在地证券监督管理机构或者证券交易所相关
规定、本章程及本公司的总经理工作细则的
规定，履行忠实和勤勉的义务。总经理违反
法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
机构或者证券交易所相关规定、本章程规
定，致使公司遭受损失的，公司董事会应追
究其法律责任。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）本公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 92 | 第十二章 监事会 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 93 | 第一百六十条 有下列情况之一的，不
得担任本公司的董事、监事、总经理或者其
他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，
尚未结案；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业
领导；
（九）非自然人； | 第一百五十八条 有下列情况之一的，
不得担任本公司的董事或者高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公
司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| （十）被有关主管机构裁定违反有关证券
法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行
为，自该裁定之日起未逾5年；
（十一）法律、行政法规、上市所在地证
券交易所上市规则或部门规章规定的其他内
容。 | （七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定的其
他内容。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 94 | 新增第一百五十九条 董事应当遵守法
律、行政法规、上市所在地证券监督管理机
构或者证券交易所相关规定、本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规、上市所在地证券监
督管理机构或者证券交易所相关规定，或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| （六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定、本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 95 | 新增第一百六十条 董事应当遵守法
律、行政法规、上市所在地证券监督管理机
构或者证券交易所相关规定、本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定、本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 96 | 第一百六十三条 本公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员因违反某项具体
义务所负的责任，可以由股东大会在知情的
情况下解除，但是本章程第三十七条所规定
的情形除外。 | 删除 |
| 97 | 第一百六十四条 本公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，直接或者间
接与本公司已订立的或者计划中的合同、
交易、安排有重要利害关系时（本公司与董
事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘
任合同除外），不论有关事项在正常情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的本公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员按照本条前款的
要求向董事会做了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批
准了该事项，本公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是对有关董事、监事、
总经理和其他高级管理人员违反其义务的行
为不知情的善意当事人的情形下除外。
本公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员的相关人与某合同、交易、安排有
利害关系的，有关董事、监事、总经理和其
他高级管理人员也应被视为有利害关系。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 98 | 第一百六十五条 如果本公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员在本公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内
容，本公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利害的关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事、监事、总经理和其他高级管理人
员视为做了本章前条所规定的披露。 | 删除 |
| 99 | 第一百六十七条 关于本公司的担保事
项的规定如下：
（一）对外担保
1、本公司不得为控股股东、股东的子公
司、股东的附属企业及本公司持股50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保；
2、本公司为下属子公司提供担保，可要
求下属子公司向本公司提供合法有效的反担
保。
（二）对外担保的审批程序： | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 1、本公司提供对外担保，必须根据中国
法律、行政法规和本公司上市所在地证券交
易所上市规则的规定，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过，或取得股
东大会的批准，董事会批准的权限规定在公
司《董事会议事规则》中；
2、本公司董事会在决定为他人提供对外
担保前（或提交股东大会表决前），应当掌握
债务人的资信状况，对该担保事项的利益和
风险进行充分分析，并在相关公告中作出详
尽披露；
3、股东大会或董事会对担保事项作出决
议时，与该担保事项有利害关系的股东或董
事应当回避表决。
（三）责任追究
公司及下属子公司对于违反相关法律法
规及本章程规定提供担保，造成公司财产损
失或确有证据证明可能造成公司损失的，将
按照有关规定追究相关人员的责任；涉及违
法违纪，移送纪检监察处理；涉嫌犯罪的，
移送司法机关处理。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 100 | 第一百七十条 高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十六条 本章程关于董事的忠
实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事、高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
上市所在地证券监督管理机构或者证券交易
所相关规定、本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 101 | 第一百七十一条 本公司依照法律、行
政法规和国务院财政主管部门制定的中国会
计准则的规定，制定本公司的财务会计制
度。 | 第一百六十七条 本公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定本公司
的财务会计制度。 |
| 102 | 第一百七十二条 本公司董事会应当在
每次年度股东会上向股东呈交有关法律、行
政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性
文件所规定由本公司准备的财务报告。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 103 | 第一百七十三条 本公司的每个股东都
有权得到本章中所提及的财务报告。
本公司至少应当在股东大会年会召开前
21日将前述报告（或在《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》容许情况下，财务报告
摘要）以邮资已付的邮件寄给每个境外上市
外资股股东，收件人地址以股东的名册登记
的地址为准。在《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》容许情况下，亦可以电子形
式或本章程第二百一十六条规定的其他方式
送交给H股股东。 | 删除 |
| 104 | 第一百七十六条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送中期报告。
公司的年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及上市所在地证
券交易所的规定进行编制及披露。 | 第一百七十条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。
公司的年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、上市所在地证券监督管理机
构或者证券交易所相关规定进行编制及披
露。 |
| 105 | 第一百七十七条 本公司除法定的会计
帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十一条 本公司除法定的会计
账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金不
以任何个人名义开立账户存储。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 106 | 第一百七十八条 本公司缴纳所得税后
的利润，应当按下列顺序分配：
（一）本公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏
损；
（二）提取利润的百分之十列入本公司法
定公积金，本公司法定公积金累计额为本公
司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取；
（三）从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，可以从税后利润中提取任
意公积金；
（四）本公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
本公司在未弥补亏损和提取法定公积金
及任意公积金前，不得派发股利。
本公司董事会应按法律、行政法规及本
公司经营和发展的需要确定本条（三）、（四）
项所述利润分配的具体比例，并提交股东大
会批准。
股东大会违反本条第一款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。 | 第一百七十二条 本公司缴纳所得税后
的利润，应当按下列顺序分配：
（一）本公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏
损；
（二）提取利润的百分之十列入本公司法
定公积金，本公司法定公积金累计额为本公
司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取；
（三）从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，可以从税后利润中提取任意
公积金；
（四）本公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
本公司在未弥补亏损和提取法定公积金
及任意公积金前，不得派发股利。
本公司董事会应按法律、行政法规及本
公司经营和发展的需要确定本条（三）、（四）
项所述利润分配的具体比例，并提交股东会
批准。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司。给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
）
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 本公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 本公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 107 | 第一百八十条 本公司的公积金用于弥
补公司的亏损，扩大本公司生产经营或者转
为增加本公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
本公司经股东大会决议将公积金转为资
本时，按股东原有股份比例派送新股。但法
定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
不得少于转增前注册资本的25%。 | 第一百七十四条 本公司的公积金用于
弥补公司的亏损，扩大本公司生产经营或者
转为增加本公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
但法定公积金转为注册资本时，所留存
的该项公积金不得少于转增前注册资本的百
分之二十五。 |
| 108 | 第一百八十一条 本公司按年派发股
利，在本公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 | 第一百七十五条 在本公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 |
| 109 | 第一百八十五条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十九条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 110 | 新增第一百八十条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。 |
| 111 | 第一百八十六条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 112 | 新增第一百八十二条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。 |
| 113 | 新增第一百八十三条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。 |
| 114 | 新增第一百八十四条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 115 | 第一百八十七条 本公司应当聘用符合
国家有关规定的、独立的会计师事务所，审
计本公司的年度财务报告，并审核本公司的
其他财务报告（包括会计报表和净资产验证
等），及提供其他相关的咨询服务等业务。
本公司的首任会计师事务所可以由创立
大会在首次年度股东会前聘任，该会计师事
务所的任期在首次年度股东会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由
董事会行使该职权。 | 第一百八十五条 本公司应当聘用符合
国家有关规定的、独立的会计师事务所，审
计本公司的年度财务报告，并审核本公司的
其他财务报告（包括会计报表和净资产验证
等），及提供其他相关的咨询服务等业务。 |
| 116 | 第一百八十九条 经本公司聘用的会计
师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅本公司的帐簿、记录或者
凭证，并有权要求本公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关资料和说明。
（二）要求本公司采取一切合理措施，从
其子公司取得该会计师事务所为履行职务而
必需的资料和说明。
（三）出席股东会议，得到任何股东有权
收到的会议通知或者与会议有关的其他信
息，在任何股东会议上就涉及其作为本公司
的会计师事务所的事宜发言。 | 删除 |
| 117 | 第一百九十一条 会计师事务所的报酬
或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董
事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确
定。 | 第一百八十八条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 118 | 第一百九十二条 本公司聘用、解聘或
者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决
定，股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，会计师事务所可陈述意见。 | 第一百八十九条 本公司聘用、解聘承
办审计业务的会计师事务所由股东会做出决
定。公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，应及时通知会计师事务所，股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所
可陈述意见。董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 119 | 新增第一百九十九条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但法律、行政法规、上市
所在地证券监督管理机构或者证券交易所相
关规定、本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 120 | 第二百零二条 本公司合并可以采取吸
收合并和新设合并两种形式。本公司合并，
应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。本公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。
本公司合并后，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者所设的公司承
继。 | 第二百条 本公司合并可以采取吸收合
并和新设合并两种形式。本公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。本公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
本公司合并后，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者所设的公司承
继。 |
| 121 | 第二百零三条 本公司分立，其财产应
当作相应的分割。本公司分立，应当由分立
各方签订分立协议，并编制资产负债表及财
产清单。本公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公
告。本公司分立前的债务按所达成的协议由
分立后的公司承担。 | 第二百零一条 本公司分立，其财产应
当作相应的分割。本公司分立，应当由分立
各方签订分立协议，并编制资产负债表及财
产清单。本公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。公司
分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清
偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 122 | 第二百零五条 本公司有下列情形之一
的，应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因本公司合并或者分立需要解散；
（四）本公司因不能清偿到期债务被依法
宣告破产；
（五）本公司违反法律、行政法规被依法
责令关闭；
（六）本公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有本公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 | 第二百零三条 本公司有下列情形之一
的，应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因本公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）本公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有本公司百分之十以
上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
本公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 123 | 第二百零六条 本公司因前条（一）、
（二）项规定解散的，应当在15日之内成立清
算组，并由股东大会以普通决议的方式确定
其人选。
本公司因前条（三）项规定解散的，由人
民法院依照有关法律的规定，组织股东、有
关机关及有关专业人员成立清算组，进行清
算。
本公司因前条（四）项规定解散的，由有
关主管机关组织股东、有关机关及有关专业
人员成立清算组，进行清算。
本公司因前条（六）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第二百零四条 本公司因前条（一）、
（二）项规定情形的，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
本公司因前条（一）、（二）、（四）、（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。清算组由董事组
成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 124 | 第二百零七条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第二百零五条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 125 | 第二百零八条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理本公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表本公司参与民事诉讼活动。 | 第二百零六条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理本公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配本公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表本公司参与民事诉讼活动。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 126 | 第二百零九条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第二百零七条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员
怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 127 | 第二百一十条 清算组在清理本公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者有关主管机
关确认。本公司财产按下列顺序清偿：
（一）清算费用；
（二）自清算之日起前3年所欠本公司职工
的工资及社会保险费用；
（三）所欠税款和按有关中国行政法规应
缴纳的附加税款基金等；
（四）银行贷款、本公司债券及其他债
项。
本公司财产按前款规定清偿后的剩余财
产，由本公司股东按其持有股份的种类和比
例进行分配。
清算期间，本公司不得开展新的经营活
动。 | 第二百零八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 128 | 第二百一十一条 因本公司解散而清
算，清算组在清理本公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现本公司的财产不足
以清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣
告破产。
本公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零九条 清算组在清理本公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现本
公司的财产不足以清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 129 | 第二百一十二条 本公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告以及清算期内收支
报表和财务帐册，经中国注册会计师验证
后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机
关确认之日起30日内，将前述文件报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告本公司
终止。 | 第二百一十条 本公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告以及清算期内收支报
表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 130 | 新增第二百一十一条 本公司在存续期
间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经
全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序
注销公司登记。通过简易程序注销公司登
记，应当通过国家企业信用信息公示系统予
以公告，公告期限不少于二十日。公告期限
届满后，未有异议的，本公司可以在二十日
内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东
对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当
对注销登记前的债务承担连带责任。 |
| 131 | 新增第二百一十四条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规、上市所在地证券监督管理机构或者证券
交易所相关规定修改后，本章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规、上市所在地证
券监督管理机构或者证券交易所相关规定相
抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 132 | 新增第二百二十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
| 133 | 新增第二百二十五条 本章程所称「以
上」、「以内」都含本数；「超过」、「过」、
「以外」、「低于」、「多于」不含本数。 |
附录二 建议修订股东大会议事规则
修订说明：
- 《公司法》《上市公司章程指引（2025）》，将《股东大会议事规则》名称修改为「股东会议事规
则」，并将《股东大会议事规则》中有关「股东大会」的表述统一调整为「股东会」。
- 《公司法》《上市公司章程指引（2025）》，删除《股东大会议事规则》中有关「监事会」以及「监
事」的表述，监事会相关职权由审计委员会行使。
- 《公司法》《上市公司章程指引（2025）》第十二条，将《股东大会议事规则》中有关「总经理和
（或）其他高级管理人员」的表述统一调整为「高级管理人员」。
- 、文号、电话、地址、股份数、注册资本，《股东大会议事规则》中涉及数字的描述统
一以中文数字表示。
- 《股东大会议事规则》中关于「会议主席」、「会议主持人」的表述统一调整为「会议主持人」。
- 《股东大会议事规则》中关于「股东年会」表述统一调整为「年度股东会」。
- 《股东大会议事规则》中关于「法律、行政法规、部门规章」等描述统一调整为「法律、行政法
规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定」。
- ，不再逐项列示，《股东大会议事规则》具体修订如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 1 | 新增第二条 广州白云山医药集团股份
有限公司（以下简称「本公司」或「公司」）股东
会的召集、提案、通知、召开等事项适用本
规则。 |
| 2 | 第四条 股东大会行使下列职权：
（一）决定本公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监
事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准本公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（七）审议批准本公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（八）对本公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对本公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对本公司发行债券作出决议；
（十一）对本公司聘用、解聘或者不再续
聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改《公司章程》及本规则，以及
董事会、监事会议事规则； | 第五条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对本公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对本公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议；
（六）对本公司发行债券作出决议；
（七）对本公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（八）修改《公司章程》及本议事规则，以
及董事会议事规则；
（九）审议单独或者合计持有本公司百分
之一以上股份的股东的临时提案； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| （十三）审议代表本公司有表决权的股份
3%以上（含3%）的股东的提案；
（十四）审议本公司重大购买、出售、置
换资产的行为（其标 准按照上市所在地证券
交易所的规则确定）；
（十五）在符合公司股票上市地的法律法
规和相关证券上市规则的前提下，授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十的股票，该授权在下一年度股东大会召
开日失效；
（十六）本公司股东大会可以授权或委托
董事会办理其授权或委托办理的事项；
（十七）审议批准本规则第五条规定的担
保事项；
（十八）审议本公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最 近一期经审计总资产
30%的事项；
（十九）审议批准变更募集资金用途事
项；
（二十）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（二十一）法律、行政法规、公司股票上
市所在地证券交易所的规则及《公司章程》规
定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | （十）审议超过公司最近一期经审计确认
的净资产百分之十的交易事项，包括对外投
资（收购、兼并、短期投资项目、对子公司
投资等）、购买或出售资产、委托理财、租
入或租出资产、委托或受托管理资产和业
务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签
订许可使用协议、转让或受让研发项目、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）、订立重要合同（借贷、承包等）等；
（十一）在符合法律、行政法规、上市所
在地证券监督管理机构或者证券交易所相关
规定的前提下，授权董事会决定向特定对象
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股票，该授
权在下一年度股东会召开日失效；
（十二）本公司股东会可以授权或委托董
事会办理其授权或委托办理的事项 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 本公司股东会在授权或委托董事会办理
其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维
护本公司股东的合法权益，严格执行法律、
行政法规、上市所在地证券监督管理机构或
者证券交易所相关规定，确保本公司的高效
运作和科学决策的原则。下列事项可以授权
或委托董事会办理：
1.制定中期分红方案；
2.涉及发行新股、可转股债券的具体事
宜；
3.法律、行政法规、上市所在地证券监
督管理机构或者证券交易所相关规定、《公
司章程》规定可以授权或委托董事会办理的
其他事项。
股东会不得将适用的境内外法律、行政
法规及╱或上市所在地证券监督管理机构或
者证券交易所相关规定应由股东会行使的职
权授予董事会或其他机构和个人代为行使；
（十三）审议批准本议事规则第六条规定
的担保事项；
（十四）审议批准本议事规则第七条规定
的财务资助事项；
（十五）审议本公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| （十六）股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。在遵守境内外法律、行政
法规、上市所在地证券监督管理机构或者证
券交易所相关规定的前提下，股东会可以授
权董事会在三年内决定发行不超过已发行股
份百分之五十的股份，但以非货币财产作价
出资的应当经股东会决议；
（十七）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十九）法律、行政法规、上市所在地证
券监督管理机构或者证券交易所相关规定、
《公司章程》规定应当由股东会作出决议的其
他事项。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 3 | 新增第七条 公司下列财务资助行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的百分
之十；
（四）法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定、
《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
本公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 4 | 第六条 公司召开股东大会的地点为公
司住所地或股东大会通知中明确的其他地
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 | 第八条 公司召开股东会的地点为公司
住所地或股东会通知中明确的其他地点。股
东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。如法律、行政法规、上市所在地证券监
督管理机构或者证券交易所相关规定允许且
条件具备，股东会除设置会场以现场形式召
开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
如采用电子通信方式召开股东会的，所有股
东均有权发言及投票。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 5 | 第七条 公司应当聘请律师出席股东大
会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符
合法律法规、《公司章程》和本规则的规定
；
（二）验证出席会议人员资格及召集人资
格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股
东的资格；
（四）股东大会的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（五）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席
股东大会。 | 第九条 公司应当聘请律师出席股东
会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》
和本议事规则的规定 ；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席
股东会。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 6 | 第十一条 有下列情形之一的，本公司
应当在2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数
或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）本公司未弥补亏损达实收股本总额
的三分之一时；
（三）持有本公司发行在外的有表决权的
股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要
求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召
开时；
（五）法律、行政法规、《公司章程》或本
规则规定的其他情形。 | 第十三条 有下列情形之一的，本公司
应当在事实发生之日起两个月内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数
或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）本公司未弥补亏损达实收股本总额
的三分之一时；
（三）单独或合计持有本公司发行在外的
有表决权的股份百分之十以上的股东以书面
形式要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要或者审计委员会提
出召开时；
（五）法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定、
《公司章程》或本议事规则规定的其他情形。
按本条第（三）、第（四）项情形召开临时
股东会会议的，事实发生之日应为公司董事
会收到提议股东、审计委员会提出符合本议
事规则规定条件的书面提案之日。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 7 | 第十四条 股东会议的通知应当符合下
列要求：
（一）以符合法律法规及上市所在地证券
交易所规定的形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事
项作出明智决定所需要的资料及解释；此原
则包括（但不限于）在本公司提出合并、购回
股份、股本重组或者其他改组时，应当提供
拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的
话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他
高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
系，应当披露其利害关系的性质和程度；如
果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和
其他高级管理人员作为股东的影响有别于对
其他同类别股东的影响，则应当说明其区
别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特
别决议的全文； | 第十六条 股东会议的通知应当符合下
列要求：
（一）以符合法律、行政法规及上市所在
地证券监督管理机构或者证券交易所上市相
关规定的形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事
项作出明智决定所需要的资料及解释；此原
则包括（但不限于）在本公司提出合并、购回
股份、股本重组或者其他改组时，应当提供
拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的
话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事和高级管理人员与将讨
论的事项有重要利害关系，应当披露其利害
关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该
董事和高级管理人员作为股东的影响有别于
对其他同类别股东的影响，则应当说明其区
别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特
别决议的全文； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| （七）以明显的文字说明，有权出席和表
决的股东有权委任一位或者一位以上的股东
代理人代为出席和表决，而该股东代理人不
必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时
间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（十）会务常设联系人姓名和电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不得延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不得取消。一旦股东大会出现延期
或取消、提案取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。 | （七）以明显的文字说明，全体股东有权
出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东
代理人不必为公司股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时
间和地点；
（九）有权出席股东会 股东的股权登记
日；
（十）会务常设联系人姓名和电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不得延期或取消，股东会通知中列明的提
案不得取消。一旦股东会出现延期或取消、
提案取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 8 | 第十八条 股东应当以书面形式委托代
理人，由委托人签署或者由其以书面形式委
托的代理人签署；委托人为法人的，应当加
盖法人印章或者由其董事或正式委任的代理
人签署。 | 第二十条 股东应当以书面形式委托代
理人，授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定要求
的其他内容。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 9 | 第三十条 股东应当持股票账户卡、身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授
权委托书和个人有效身份证件。 | 第二十三条 每一股东有权委任一名代
表，但该代表无须是发行人的股东。
股东应当持身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明出席股东会。代理人还
应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；法人股东亦可
委派代理人出席会议并在会上投票，而如该
法人股东已委派代理人出席任何会议，则视
为亲自出席，法人股东可经其正式授权的人
员签立书面授权委托书（委任代表的表格），
代理人出席会议应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书（除非该授权委托书已按上市所在地证
券监督管理机构或证券交易所相关规定，或
股东会议通知的要求提前备置于公司或股东
为认可结算所或其代理人的除外）。法定代
表人出席会议的，视为该法人股东亲自出席
会议。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 非法人组织股东应由该组织负责人或者
负责人委托的代理人出席会议。负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
负责人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、该组织的负
责人依法出具的书面授权委托书。
如涉及H股股东的，应按上市所在地证
券监督管理机构或者证券交易所相关规定执
行。 |
| 10 | 第二十九条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
本公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十七条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东会，本
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 11 | 第三十二条 本公司召开股东大会，全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感
信息不能在股东大会公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。
本公司可邀请年度审计师出席年度股东
大会，对公司年报和审计等问题作出解释和
说明。 | 第二十九条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感
信息不能在股东会公开外，董事、高级管理
人员在股东会上应就股东的质询作出解释和
说明。出现下列情形之一时可以拒绝回答质
询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显
著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
本公司可邀请年度审计师出席年度股东
会，对公司年报和审计等问题作出解释和说
明。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 12 | 第二十二条 股东大会的提案是针对应
当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，
股东大会应当对具体的提案作出决议。
公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有本公司有表决权的股份
总数3%以上的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上（含3%）
股份的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本条第
一款规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第三十条 股东会的提案是针对应当由
股东会讨论的事项所提出的具体议案，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规、上市所在地证券监督管理机构或者
证券交易所相关规定、《公司章程》的有关规
定，股东会应当对具体的提案作出决议。
公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合计持有本公司有表决权的股
份总数百分之一以上的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规、上市所在地证券监督管理机构或证券交
易所相关规定、《公司章程》的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。如根据上市
所在地证券监督管理机构或证券交易所相关
规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 的，股东会的召开应当按上市所在地证券监
督管理机构或证券交易所相关规定延期；如
上市所在地证券监督管理机构或证券交易所
相关规定对股东提出临时提案、董事会发出
股东会补充通知有其他特别规定的，亦须遵
守该等规定。
除前款规定外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本条第一
款规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 13 | 第二十三条 股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通
知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。 | 第三十一条 股东会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 14 | 第二十五条 会议通知发出后，董事会
不得再提出会议通知中未列出事项的新提
案。 | 删除 |
| 15 | 第二十六条 对于股东大会增加的临时
提案，召集人按以下原则对提案进行形式审
核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审
核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、行政法规和《公司章
程》规定的股东大会职权范围的，应提交股
东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提
交股东大会讨论。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉
及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反
法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确
议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程
的，应当在该次股东大会上进行解释和说
明。提议股东对召集人不将其提案列入股东
大会会议议程持有异议的，可以按照《公司
章程》和本规则的规定要求另行召集临时股
东大会。 | 第三十三条 对于股东会的临时提案，
召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对股东提案进行审核，对
于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并
且不超出法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定、
《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提
交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不
提交股东会讨论。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉
及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反
法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》
的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确
议题和具体决议事项。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 召集人决定不将股东提案列入会议议程
的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
提议股东对召集人不将其提案列入股东会会
议议程持有异议的，可以按照《公司章程》
和本议事规则的规定要求另行召集临时股东
会。 |
| 16 | 第三十三条 股东大会由董事会召集
的，由董事长担任会议主席并主持；董事长
因故不能出席会议的，应当由副董事长担任
会议主席并主持；董事长和副董事长均无法
出席会议的，由半数以上董事共同推举的一
名董事担任会议主席并主持；未指定会议主
席的，出席会议的股东可以选举一人担任主
席并主持；如果因任何理由，股东无法选举
主席，应当由出席会议的持有最多表决权股
份的股东（包括股东代理人）担任会议主席并
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。 | 第三十四条 股东会由董事会召集的，
由董事长担任会议主持人并主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务时，应当由副董
事长（公司有两位副董事长的，由过半数的
董事共同推举的副董事长主持）担任会议主
持人并主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数董事共同推举的一名
董事担任会议主席并主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主席违反本规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主席，继续开会。 | 股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 17 | 第三十四条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。独立董事应当向公司年度股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。 | 第三十五条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事应当向公司年度股东会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。 |
| 18 | 新增第三十九条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果。 |
| 19 | 第三十九条 下列事项由股东大会的普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损
弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报
酬和支付方法；
（四）本公司年度预、决算报告，资产负
债表，利润表及其他 财务报表； | 第四十一条 下列事项由股东会的普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损
弥补方案；
（三）非职工代表董事会成员的任免及董
事会成员报酬和支付方法；
（四）决定本规则第六 条规定的担保事
项，第（三）项担保事项除外； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| （五）公司年度报告；
（六）决定本规则第五 条规定的担保事
项，第（三）项担保事项除外；
（七）聘用、解聘或不再续聘会计师事务
所及会计师事务所的薪酬；
（八）除法律、行政法规、《公司章程》或
本规定则规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所及会计师事务所的薪酬；
（六）除法律、行政法规、上市所在地证
券监督管理机构或者证券交易所相关规定、
《公司章程》或本议事规则规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 |
| 20 | 第四十条 选举董事、监事时应当采用
累积投票制进行表决， 保持董事、监事选聘
的公开、公平、公正、独立。
累积投票制是指在选举两个以上董事、
监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选
出席位数相等的投票权，股东既可以把所有
投票权集中选举一人，也可以分散选举数
人。
如果在股东大会上董事、监事候选人超
过应选董事、监事人数，则得票多者当选；
反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全
部董事为止。 | 第四十二条 选举董事时应当采用累积
投票制进行表决，保持董事选聘的公开、公
平、公正、独立。
累积投票制是指在选举董事时，股东所
持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的
投票权，股东既可以把所有投票权集中选举
一人，也可以分散选举数人。
如果在股东会上董事候选人超过应选董
事人数，董事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每一位当选董事的所
得同意票必须超过出席股东会股东所持股份
的半数。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 21 | 第四十一条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）本公司增、减股本和发行任何种类
股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行本公司债券；
（三）本公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、《公司章程》或本
规则规定的，或╱及股东大会以普通 决议通
过认为会对本公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 第四十三条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）本公司增、减注册资本和发行任何
类别股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行本公司债券；
（三）本公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定、
《公司章程》或本议事规则规定的，或╱及
股东会以普通决议通过认为会对本公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 22 | 第四十二条 股东大会审议通知中列明
的提案内容时，对通知所列事项的提案内容
不得进行变更；任何变更都应视为另一个新
的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
除涉及累积投票制的议案外，出席股东
大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 | 第四十四条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，若变更，则应视为另一个
新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
除涉及累积投票制的议案外，出席股东
会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 23 | 第四十三条 股东大会就关联交易进行
表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避
表决，上述股东所持表决权不应计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 | 第四十五条 股东会就关联交易进行表
决时，涉及关联关系的各股东，应当回避表
决；股东会就担保事项进行表决时，与该担
保事项有利害关系的股东应当回避表决。
上述股东所持表决权不应计入出席股东
会有表决权的股份总数。 |
| 24 | 第四十六条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。当
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%及以上的，应当采用累积投票
制，其中涉及选举董事的中小股东表决情况
应当单独计票并披露。公司股东大会选举两
名以上独立董事的，亦应当遵守前述规定。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。 | 第四十八条 股东会就选举董事进行表
决时，应当实行累积投票制。当公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十以上的，应当采用累积投票制，其
中涉及选举董事的中小股东表决情况应当单
独计票并披露。公司股东会选举两名以上独
立董事的，亦应当遵守前述规定。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 25 | 第四十八条 公司董事会应当保证股东
大会在合理的工作时间内连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导
致股东大会不能正常召开、不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地证监会派出机构
及证券交易所报告。
若决议效力存在争议的，公司董事会应
公告，并披露相关事项、争议各方的主张、
公司现状等有助于投资者了解公司实际情况
的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 | 第五十条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其
他异常原因导致股东会不能正常召开、不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地证监会派
出机构及证券交易所报告。
若决议效力存在争议的，公司董事会应
及时公告，并披露相关事项、争议各方的主
张、公司现状等有助于投资者了解公司实际
情况的信息，以及律师出具的专项法律意见
书。 |
| 26 | 第四十九条 通过网络或其他方式投票
的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
在正式公布表决结果前，股东大会 现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第五十一条 通过网络或其他方式投票
的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
股东会会议现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应当在会议现场
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 27 | 第五十条 会议主席如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果
有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会
议主席应当及时进行点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当
记入会议记录。 | 第五十二条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记
入会议记录。 |
| 28 | 第五十一条 股东大会各项决议的内容
应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会
议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容
的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧
义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，
侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民
法院提起民事诉讼。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 29 | 第五十四条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会，但应当取得全体独立
董事过半数同意。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应当说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当
征得监事会的同意。 | 第五十五条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会，但应当取得全体独立董
事过半数同意。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规、上市所在地证券监督管理机构或者证券
交易所相关规定、《公司章程》的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应按上市所在地证券监督管理机构或者证券
交易所相关规定（如有）说明理由并公告。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。 | 审计委员会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、上市所在
地证券监督管理机构或者证券交易所相关规
定、《公司章程》的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）可以自行召集和主持。 | 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的普通股股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、上市所在
地证券监督管理机构或者证券交易所相关规
定、《公司章程》的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的普通股股
东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
会议议题和提案应与上述提请给董事会的完
全一致。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的普通股股东可以自行召
集和主持。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 30 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向上市所在地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于
发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提
议召开股东大会之日至股东大会召开日期
间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向上市所在
地证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向上市所在地证券交易所备案，并及时发
出召开临时股东会的通知，通知的提案内容
不得增加新的内容，否则相关股东应按上述
程序重新向董事会提出召开股东会的请求，
通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》
和本议事规则的规定。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚
于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提
议召开股东会之日至股东会召开日期间，其
持股比例不低于公司总股本的百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及发布股东会决议公告时，向上市所在
地证券交易所提交有关证明材料。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 31 | 第六十七条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主席应当在会议记录上签名。会议记录连同
出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料，应当在
本公司住所保存，保存期限不少于10年。 | 第六十八条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录连同出席股东的
签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料，应当在本公司住所
保存，保存期限不少于十年。 |
| 32 | 第七十条 会议记录连同出席股东的签
名簿及代理出席的委托书，应当在本公司住
所保存。 | 删除 |
| 33 | 第七十二条 公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第七十二条 公司股东会决议内容违反
法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规、上市所在地证券监督管
理机构或者证券交易所相关规定、《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股
东可以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
常运作。 |
| 34 | 第七十五条 本规则与《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股 票上市规则》《香港
联合交易所上市规则》等法律、行政法规及
《公司章程》相悖时，应按上述法律、行政法
规、《公司章程》执行。 | 第七十五条 本议事规则与《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所上市规则》等法律、行政法
规、上市所在地证券监督管理机构或者证券
交易所相关规定、《公司章程》相悖时或未尽
事宜，应按上述法律、行政法规、上市所在
地证券监督管理机构或者证券交易所相关规
定、《公司章程》执行。 |
| 35 | 新增第七十六条 本议事规则所称「以
上」都含本数；「超过」、「过」、「以外」、
「低于」不含本数。 |
附录三 建议修订董事会议事规则
修订说明：
- 《公司法》《上市公司章程指引（2025）》，将《董事会议事规则》中有关「股东大会」的表述统
一调整为「股东会」。
- 《公司法》《上市公司章程指引（2025）》，删除《董事会议事规则》中有关「监事会」以及「监
事」的表述，监事会相关职权由审计委员会行使。
- 《公司法》《上市公司章程指引（2025）》第十二条，将《董事会议事规则》中有关「总经理和
（或）其他高级管理人员」的表述统一调整为「高级管理人员」。
- 、文号、电话、地址、股份数、注册资本，《董事会议事规则》中涉及数字的描述统一
以中文数字表示。
- 《董事会议事规则》中关于「法律、行政法规、部门规章」等描述统一调整为「法律、行政法规、
上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定」。
- ，不再逐项列示，《董事会议事规则》具体修订如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 1 | 第三条 有下列情形之一者，不得担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营不善而破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经理并对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，
尚未结案；
（七）法律、行政法规及上市所在地证券
交易所规定的； | 第三条 有下列情形之一者，不得担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公
司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简
称「中国证监会」）采取证券市场禁入措施，
期限未满的； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| （八）被有关主管机构裁定违反有关证券
法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行
为，自该裁定之日起未逾5年; 以及被中国证
券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人
员；以及被证券交易所公开认定为不适合担
任且期限尚未届满的人员。
公司违反前款规定选举的董事，该选举
无效。 | （七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 2 | 第四条 董事由股东大会选举或更换，
每届任期3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事任期届满以前，股东大会在遵守有
关法律、行政法规规定的前提下，可以以普
通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免
（但依据任何合同提出的索偿要求不受此影
响）。
由股东大会选举的董事任期从就任之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
除非董事由董事会委任以填补临时空
缺，否则在每届任期过程中增、补选的董
事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，
即从股东大会通过其董事提名之日起计算，
至当届董事会任期届满后改选董事的股东大
会召开之日止。 | 第四条 非职工代表董事由股东会选举
或更换，职工代表董事由本公司职工民主选
举或更换，每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。由董事会委任以填补董事会临
时空缺或者增加董事会名额的董事，其任职
至公司在其获委任后的首个年度股东会为
止，并于其时有资格重选连任。
董事任期届满以前，股东会在遵守有关
法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
机构或者证券交易所相关规定的前提下，可
以以普通决议的方式将任何任期未届满的董
事罢免（但依据任何合同提出的索偿要求不
受此影响）。
由股东会选举的董事任期从就任之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
除非董事由董事会委任以填补临时空
缺，否则在每届任期过程中增、补选的董
事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，
即从股东会通过其董事提名之日起计算，至
当届董事会任期届满后改选董事的股东会召
开之日止。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 |
| 3 | 第五条 公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，经股东大会选举
决定。
提名独立董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、行政
法规、公司章程及本议事规则的要求，确保
能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董
事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必
需的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具
备合理的专业结构。 | 删除 |
| 4 | 第六条 董事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东大会召开前披露董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时已经对候
选人有足够的了解。 | 第五条 董事候选人应在股东会通知公
告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、准确、完
整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东会召开前披露董事候选人
的详细资料，便于股东对候选人有足够的瞭
解。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 5 | 第九条 除法律、行政法规或者公司股
票上市的证券交易所的上市规则要求的义务
外，公司董事在行使公司赋予他们的职权
时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的
经营范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发
点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包
括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但
不限于）分配权、表决权，但不包括根据本
章程提交股东大会通过的公司改组；
（五）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使
公司所赋予的权利，以保证：
1、公司的商业行为符合国家的法律、行
政法规及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
2、公平对待所有股东；
3、认真阅读公司的各项商务、财务报
告、及时了解公司业务经营管理状况； | 第八条 除法律、行政法规、上市所在
地证券监督管理机构或者证券交易所相关规
定要求的义务外，公司董事在行使公司赋予
他们的职权时，还应当对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规、上市所在地证券监
督管理机构或者证券交易所相关规定、公司
章程的规定，不能利用该商业机会的除外； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 4、亲自行使合法赋予的公司管理处置
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批
准，不得将其处置权转授他人行使；
5、对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确和完整；
6、接受监事会对其履行职责的合法监督
和合理建议，不得妨碍监事会或监事行使职
权；
7、法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | （六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定、公
司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第（四）项规定。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 6 | 新增第九条 董事应当遵守法律、行政
法规、上市所在地证券监督管理机构或者证
券交易所相关规定、公司章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构或者证券交易所相关规定、公
司章程规定的其他勤勉义务。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 7 | 第十条 公司董事都有责任在行使其权
利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的
人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技
能为其所应为的行为。
公司董事（包括独立董事及拟担任独立董
事的人）应积极参加有关培训，以了解作为
董事（包括独立董事）的权利、义务和责任，
熟悉有关法律、行政法规，掌握作为董事
（包括独立董事）应具备的相关知识。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 8 | 第十一条 除上述第九条、第十条规定
的义务外，董事还应履行下列义务：
（一）董事应当遵守法律、行政法规和公
司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利
益，当其自身的利益与公司和股东的利益相
冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行
为准则，并保证：
1、董事应积极参加有关培训，以了解
作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法
律、行政法规，掌握作为董事应具备的相关
知识；
2、董事应保证有足够的时间和精力履行
其应尽的职责；
3、董事应以认真负责的态度出席董事
会，对所议事项表达明确的意见；
4、董事应遵守有关法律、行政法规及公
司章程的规定，在其职责范围内行使权利，
不得越权；并严格遵守其公开作出的承诺；
不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
5、不得自营或者为他人经营与公司同类
的营业或者从事损害公司利益的活动。 | 第十条 除上述第八条、第九条规定的
义务外，董事还应履行下列义务：
（一）董事应当遵守法律、行政法规、上
市所在地证券监督管理机构或者证券交易所
相关规定、公司章程的规定，忠实履行职
责，维护公司利益，当其自身的利益与公司
和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，并保证：
1、董事应积极参加有关培训，以了解
作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法
律、行政法规、上市所在地证券监督管理机
构或者证券交易所相关规定，掌握作为董事
应具备的相关知识；
2、董事应保证有足够的时间和精力履行
其应尽的职责；
3、董事应以认真负责的态度出席董事
会，对所议事项表达明确的意见；
4、董事应遵守有关法律、行政法规、上
市所在地证券监督管理机构或者证券交易所
相关规定、公司章程的规定，在其职责范围
内行使权利，不得越权；并严格遵守其公开
作出的承诺；不得利用内幕信息为自己或他
人谋取利益； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| （二）未经公司章程规定或董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事，董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其行为不代表公司。
（三）董事个人或者其所任职的其他企业
直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除
外），不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露
其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按上款的要求向
董事会作了披露，并且董事会在不将其计入
法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或
者安排，但在对方是善意第三人的情况下除
外。
公司董事的相关人与某合同、交易、安
排有利害关系的，有关董事也应被视为有利
害关系。
董事会在就本条所规定的事项进行表决
时，该关联董事不得参与表决，但可以向董
事会提供有关上述事项的必要解释。 | （二）未经公司章程规定或董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事，董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其行为不代表公司。
（三）董事个人或者其所任职的其他企业
直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除
外），不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露
其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按上款的要求向
董事会作了披露，并且董事会在不将其计入
法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或
者安排，但在对方是善意第三人的情况下除
外。
公司董事的相关人与某合同、交易、安
排有利害关系的，有关董事也应被视为有利
害关系。
董事会在就本条所规定的事项进行表决
时，该关联董事不得参与表决，但可以向董
事会提供有关上述事项的必要解释。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 9 | 第十三条 如果公司董事在公司首次考
虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公
司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视
为做了本章前条所规定的披露。 | 删除 |
| 10 | 新增第十二条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 |
| 11 | 第十四条 董事可以在任期届满之前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞
职报告。 | 第十三条 董事可以在任期届满之前提
出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将按照上市所在地证券监督管理机构或者
证券交易所相关规定及时披露有关情况。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 12 | 第十五条 如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，独立董事辞职导
致董事会或其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律、行政法规或公司章程规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职
产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任
董事尽快召开临时股东大会选举新任董事。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该
提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当
受到合理的限制。 | 第十四条 如因董事的辞任导致公司董
事会低于法定最低人数时，审计委员会成员
辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数
或者欠缺担任召集人的会计专业人士，独立
董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律、行政法规、上市
所在地证券监督管理机构或者证券交易所相
关规定、公司章程规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、上
市所在地证券监督管理机构或者证券交易所
相关规定、公司章程规定，履行董事职务。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 13 | 第十六条 董事提出辞职 或者任期届
满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任
期结束后的合理期限内并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。任
职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第十五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以
及任期结束后的合理期限内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 14 | 第十七条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失有过错承担相应的
责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的
公司损失承担相应的责任；
（三）董事在执行职务时违反法律、行政
法规或公司章程规定，给公司利益造成损害
时，应当承担经济责任或法律责任；
（四）董事应当对董事会的决议承担责
任。若董事会的决议违反法律、行政法规或
者公司章程，使公司利益遭受严重损害的，
参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明
在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，
该董事可免除责任。 | 第十六条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失有过错承担相应的
责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的
公司损失承担相应的责任；
（三）董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；
（四）董事存在故意或者重大过失的，应
当承担赔偿责任；
（五）董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、上市所在地证券监督管理机构或者
证券交易所相关规定、公司章程规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；
（六）董事应当对董事会的决议承担责
任。若董事会的决议违反法律、行政法规、
上市所在地证券监督管理机构或者证券交
易所相关规定、公司章程，使公司利益遭受
严重损害的，参与决议的董事负相应赔偿责
任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于
会议记录的，该董事可免除责任。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 15 | 第十八条 公司董事因违反某项具体义
务所负的责任，可以由股东大会在知情的情
况下解除，但是公司章程第四十二条所规定
的情形除外。 | 第十七条 股东会可以决议解任董事
（不含职工代表董事），决议作出之日解任生
效。公司职工可以通过职工代表大会、职工
大会或者其他民主形式解任职工代表董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。 |
| 16 | 第十九条 公司不以任何形式为董事纳
税。 | 删除 |
| 17 | 第二十条 董事履行职务的情况，由监
事会进行监督，并以此为依据向股东大会提
出对董事进行奖惩的建议。 | 删除 |
| 18 | 新增第十八条 未经公司章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。 |
| 19 | 第二十五条 独立董事应当按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。独立董事应当向公司年度股东大会
提交全体独立董事年度报告书，对其履行职
责的情况进行说明。 | 第二十三条 独立董事应当按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。独立董事应当向公司年度股东会提
交述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 20 | 第二十六条 独立董事应当符合下列基
本条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有中国证监会颁布的《上市公司
独立董事管理办法》所要求的独立性，独立
董事应当并同时符合《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》有关「独立非执行董事」
的要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有5年以上法律、经济、会计、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规
定、上市所在地证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。 | 第二十四条 独立董事应当符合下列基
本条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有中国证监会颁布的《上市公司
独立董事管理办法》所要求的独立性，独立
董事应当并同时符合《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》有关「独立非执行董事」
的要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、上市所在地证券
监督管理机构规定或者证券交易所相关规
定、公司章程规定的其他条件。 |
| 21 | 第三十二条 独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律、行政法规、本规则和公司章程的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三十条 独立董事对公司及全体股东
负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、行政法规、上市所在地证券监督管
理机构或证券交易所相关规定、公司章程和
本规则的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 22 | 第三十三条 独立董事的产生程序：
（一）独立董事由公司董事会、监事会、
单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股
东提名，并经股东大会选举决定。提名人不
得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人；
（二）独立董事提名人在提名前应征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。公司提名与薪酬委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定办理独立董事提名的
有关手续并履行相应的信息披露义务； | 第三十一条 独立董事的产生程序：
（一）独立董事由公司董事会、单独或合
并持有公司已发行股份百分之一以上的股东
提名，并经股东会选举决定。提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人；
（二）独立董事提名人在提名前应征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见，被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。公司提名与薪酬委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司
董事会应当按照规定办理独立董事提名的有
关手续并履行相应的信息披露义务； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| （三）独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
连续任职不得超过6年；
（四）独立董事提名的股东大会提案应当
列入股东大会审议事项，连同独立董事候选
人的职业、学历、职称、详细的工作经历等
有关情况根据上市地交易所要求在股东大会
召开前通知各位股东。已在3家境内上市公
司担任独立董事的，原则上不得再被提名为
公司独立董事候选人；在公司连续任职独立
董事满6年的，自该事实发生之日起36个月
不得被提名为公司独立董事候选人； | （三）独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
连续任职不得超过六年；
（四）独立董事提名的股东会提案应当列
入股东会审议事项，连同独立董事候选人的
职业、学历、职称、详细的工作经历等有关
情况根据上市地交易所要求在股东会召开前
通知各位股东。已在三家境内上市公司担任
独立董事的，原则上不得再被提名为公司独
立董事候选人；在公司连续任职独立董事满
六年的，自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为公司独立董事候选人； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| （五）经上市所在地证券交易所审核后，
对独立董事任职资格和独立性持有异议的被
提名人，公司应当及时披露，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事，并应延期召
开或者取消股东大会，或者取消股东大会相
关提案。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会对独立董事候选人是否被上市所
在地证券交易所提出异议的情况进行说明；
（六）公司股东大会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。 | （五）经上市所在地证券交易所审核后，
对独立董事任职资格和独立性持有异议的被
提名人，公司应当及时披露，公司不得将其
提交股东会选举为独立董事，并应延期召
开或者取消股东会，或者取消股东会相关提
案。在召开股东会选举独立董事时，公司董
事会对独立董事候选人是否被上市所在地证
券交易所提出异议的情况进行说明；
（六）公司股东会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 23 | 第三十六条 公司应当定期或者不定期
召开独立董事专门会议，《上市公司独立董
事管理办法》第十八条第一款第一项至第三
项、第二十三条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议召开提供
便利和支持。 | 第三十四条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门
会议，本规则第二十八条、第二十九条（一）
至（三）项所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议召开提供
便利和支持。 |
| 24 | 第三十九条 公司设董事会，董事会由
11名董事组成，其中独立董事4名。董事会
设董事长1人，副董事长1至2人。董事会是
公司的经营决策中心，董事会受股东大会的
委托，负责经营和管理公司的法人财产，对
股东大会负责。 | 第三十七条 公司设董事会，董事会由
十名非职工代表董事和一名职工代表董事组
成，其中独立董事四名。董事会设董事长一
人，副董事长一至两人。董事会是公司的经
营决策中心，董事会受股东会的委托，负责
经营和管理公司的法人财产，对股东会负
责。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 25 | 第四十条 董事会对股东大会负责，行
使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告
工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定本公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制定本公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制定本公司增加或者减少注册资本
的方案以及发行本公司债券或其他证券及上
市的方案；
（七）拟定公司重大收购、因公司章程第
二十七条第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份或者本公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘本公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘本公司副总经理、财务负
责人及其他高级管理人员，决定其报酬事项
和奖惩事项； | 第三十八条 董事会对股东会负责，行
使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订本公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订本公司增加或者减少注册资本
的方案以及发行本公司债券或其他证券及上
市的方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者本公司合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）决定本公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘本公司高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制定本公司的基本管理制度；
（十）制订公司章程修改方案；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| （十）制定本公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程修改方案；
（十二）决定公司对符合条件的被担保对
象提供单笔金额不超过最近一期经审计净资
产的10%（含本数）的对外担保事项；
（十三）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（十四）管理本公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）听取本公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）对本公司因本章程第二十七条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的事项作出决议；
（十八）本公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开
董事会会议审议决定，形成董事会决议后方
可实施。 | （十二）管理本公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取本公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）对本公司因公司章程第三十一条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的事项作出决议；
（十六）法律、行政法规、上市所在地证
券监督管理机构或者证券交易所相关规定、
公司章程规定或股东会授予的其他职权。 |
| 26 | 新增第三十九条 本公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 27 | 第四十二条 董事会对公司重大投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的决
策权限如下：
1、占公司最近一期经审计的净资产3％
以下的交易事项，包括订立重要合同（担
保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、
承包、租赁等）、对外投资（收购、兼并、
短期投资项目等）、收购出售资产、资产抵
押、委托理财等，由战略发展与投资委员会
批准，报董事会备案（除本议事规则另有约
定的事项外）；
2、占公司最近一期经审计确认的净资产
3％-10%的交易事项，包括订立重要合同（担
保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、
承包、租赁等）、对外投资（收购、兼并、
短期投资项目等）、收购出售资产、资产抵
押、委托理财等，由董事会批准； | 第四十一条 在符合法律、行政法规、
上市所在地证券监督管理机构或者证券交易
所相关规定的前提下，董事会对公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项
的决策权限如下：
1、占公司最近一期经审计的净资产百
分之三以下的交易事项，包括对外投资（收
购、兼并、短期投资项目、对子公司投资
等）、购买或出售资产、委托理财、租入或
租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可
使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、
订立重要合同（借贷、承包等）等，由战略发
展与投资委员会批准，报董事会备案（除本
规则另有约定的事项外）； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 3、由董事会决定公司对直属全资子公司
或控股子公司的借款担保，其中全资子公司
借款不限金额，控股51%以上的控股子公司
借款金额在一亿元以内，授权董事长代表董
事会签署有效；
4、由董事会决定公司对符合条件的被担
保对象提供单笔金额不超过最近一期经审计
净资产的10%（含本数）的对外担保事项；公
司董事会批准公司对外担保，均不得违反如
下规定：
（1）本公司不得为控股股东、股东的子公
司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保；（2）本公司为下属子公司提供担保，
可要求下属子公司向本公司提供合法有效的
反担保。
5、关联交易的决策权限按照本公司《关
于加强上市公司对须予披露交易及关联（连）
交易的监控与管理的规定》执行；
6、上述交易事项应同时按照上市所在地
证券交易所上市规则的规定，从其执行。 | 2、占公司最近一期经审计确认的净资产
百分之三至百分之十的交易事项，包括对外
投资（收购、兼并、短期投资项目、对子公
司投资等）、购买或出售资产、委托理财、
租入或租出资产、委托或受托管理资产和业
务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签
订许可使用协议、转让或受让研发项目、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）、订立重要合同（借贷、承包等）等，
由董事会批准；
3、关联交易的决策权限按照本公司《关
于加强上市公司对须予披露交易及关联（连）
交易的监控与管理的规定》执行；
4、上述交易事项应同时按照上市所在地
证券交易所上市规则的规定执行。 |
）
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 28 | 新增第四十四条 在符合法律、行政法
规、上市所在地证券监督管理机构或者证券
交易所相关规定的前提下，未达到公司章程
第五十二条要求须经股东会审议通过的担保
事项由公司董事会审议批准。公司发生提供
担保事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。公司董
事会批准公司提供担保事项，均不得违反如
下规定：
（1）本公司不得为控股股东、股东的子
公司、股东的附属企业及本公司持股百分之
五十以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保；
（2）本公司为下属子公司提供担保，可要
求下属子公司向本公司提供合法有效的反担
保。
董事会在决定为他人提供对外担保前（或
提交股东大会表决前），应当掌握债务人的
资信状况，对该担保事项的利益和风险进行
充分分析，并在相关公告中作出详尽披露。
董事会决议事项涉及提供担保时，与该
担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 29 | 新增第四十五条 在符合法律、行政法
规、上市所在地证券监督管理机构或者证券
交易所相关规定的前提下，未达到公司章程
第五十四条要求须经股东会审议通过的财务
资助事项由公司董事会审议批准。公司发生
财务资助事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。 |
| 30 | 第四十五条 董事会行使职权时，应遵
守国家有关法律、行政法规、公司章程和股
东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。
需国家有关部门批准的事项，应报经批准后
方可实施。 | 第四十六条 董事会行使职权时，应遵
守国家有关法律、行政法规、上市所在地证
券监督管理机构或者证券交易所相关规定、
公司章程和股东会决议。需国家有关部门批
准的事项，应报经批准后方可实施。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 31 | 第四十六条 董事会依据《上市公司治
理准则》、上海证券交易所《上市公司自律监
管指引第1号—规范运作》的规定，根据实际
需要设立战略发展与投资、审核、提名与薪
酬、预算等专门委员会。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审核委员会、提名与薪
酬委员会、预算委员会中独立非执行董事应
过半数并担任召集人，审核委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。各专门委员会的主要职
责如下款所示，具体职责见各委员会实施细
则的规定。
（一）战略发展与投资委员会的主要职责
是：
1、对公司长期发展战略和重大投资事项
进行研究并提出建议；
2、在董事会授权下，负责对公司拟投资
项目的审查或审批，并对公司的投资项目的
实施进行检查和监督；
3、董事会授权的其他投资项目的审核、
批准和管理工作。 | 第四十七条 董事会依据《上市公司治
理准则》、上海证券交易所《上市公司自律监
管指引第1号—规范运作》的规定，根据实际
需要设立战略发展与投资、审计、提名与薪
酬、预算等专门委员会。各专门委员会依照
法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
机构或者证券交易所相关规定、公司章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定，各专门委员的议事方
式、表决程序等按本公司各专门委员实施细
则的有关规定执行。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| （二）审核委员会的主要职责是审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制；下列事项应当经审核委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
3、因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
（三）提名与薪酬委员会的主要职责是负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、董事、高级管理人员的薪酬； | 专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名与薪酬委员会、预算委员
会中独立非执行董事应过半数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
各专门委员会的主要职责如下款所示，
具体职责见各委员会实施细则的规定。
（一）战略发展与投资委员会的主要职责
是：
1、对公司长期发展战略和重大投资事项
进行研究并提出建议；
2、在董事会授权下，负责对公司拟投资
项目的审查或审批；
3、董事会授权的其他投资项目的审核、
批准和管理工作。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 4、制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
5、董事、高级管理人员在拟分拆子公司
安排持股计划；
6、适用法律、行政法规、公司章程和公
司上市所在地证券交易所上市规则规定的其
他事项。
（四）预算委员会的主要职责是：
指导本公司年度经营工作计划与目标、
年度预算计划的制订，并监督检查其执行完
成情况。 | （二）审计委员会的主要职责是行使《公司
法》规定的监事会职权及上市所在地证券监
督管理机构或者证券交易所相关规定的审核
（计）委员会的职权，并负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制；下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
5、法律、行政法规、上市所在地证券监
督管理机构或者证券交易所相关规定、公司
章程规定的其他事项。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| （三）提名与薪酬委员会的主要职责是负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管
理人员的董事技能表及考核标准并进行定期
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
1、提名或任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、董事、高级管理人员的薪酬；
4、制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
5、董事、高级管理人员在拟分拆子公司
安排持股计划；
6、适用法律、行政法规、上市所在地证
券监督管理机构或者证券交易所相关规定、
公司章程规定的其他事项。
（四）预算委员会的主要职责是：
指导本公司年度经营工作计划与目标、
年度预算计划的制订，并监督检查其执行完
成情况。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 32 | 第四十八条 各专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。 | 删除 |
| 33 | 于第四十九条至第五十一条中增加「副
董事长」表述。 |
| 34 | 第五十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的实施情
况；
（三）确保建立完善的治理机制；
（四）确保及时将董事或高级管理人员提
出的议题列入董事会议程；
（五）确保董事及时、充分、完整地获取
公司经营情况和董事会各项议题的相关背景
材料；
（六）确保股东意见能在董事会上传达；
（七）在董事会休会期间，根据董事会的
授权，行使董事会的部分职权，如决定临时
报告的披露等；
（八）签署公司发行的证券；
（九）签署董事会重要文件包括但不限于
下述文件：
1、审批使用公司的董事会基金；
2、根据董事会决定，签发公司总经理、
副总经理、总工程师、财务负责人等高级管
理人员的任免文件； | 第五十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）确保建立完善的治理机制；
（四）确保及时将董事或高级管理人员提
出的议题列入董事会议程；
（五）确保董事及时、充分、完整地获取
公司经营情况和董事会各项议题的相关背景
材料；
（六）确保股东意见能在董事会上传达；
（七）在董事会休会期间，根据董事会的
授权，行使董事会的部分职权，如决定临时
报告的披露等；
（八）签署董事会重要文件包括但不限于
下述文件：
1、审批使用公司的董事会基金；
2、根据董事会决定，签发公司总经理、
副总经理、总工程师、财务负责人等高级管
理人员的任免文件； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 3、根据董事会决定，签发下属全资企业
法定代表人任免文件。
（十）审批和签发单笔在300万元以下的公
司财务预算计划外的财务支出款项；
（十一）批准单笔在上一期经审计净资产
额3％以下金额的涉及固定资产购置的抵押
融资和贷款文件，以及批准1000万元以下的
固定资产购置的款项；
（十二）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向董
事会和股东大会报告；
（十三）提出公司总经理、董事会秘书人
选；
（十四）应至少每年与独立非执行董事举
行一次没有其他董事出席的会议；
（十五）董事会授予以及公司章程规定的
其他职权。 | 3、根据董事会决定，签发下属全资企业
法定代表人任免文件。
（九）审批和签发单笔在三百万元以下的
公司财务预算计划外的财务支出款项；
（十）批准单笔在上一期经审计净资产额
3％以下金额的涉及固定资产购置的抵押融
资和贷款文件，以及批准一千万元以下的固
定资产购置的款项；
（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、
行政法规、上市所在地证券监督管理机构或
者证券交易所相关规定、公司章程规定，以
及公司利益的特别处置权，并在事后向董事
会和股东会报告；
（十二）提出公司总经理、董事会秘书人
选；
（十三）应至少每年与独立非执行董事举
行一次没有其他董事出席的会议；
（十四）董事会授予以及公司章程规定的
其他职权。 |
| 35 | 第五十五条 董事长因故不能履行职责
时，应当指定副董事长代行董事长职权。 | 第五十五条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职权或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位副董
事长的，由过半数的董事共同推举的副董事
长履行职务）。副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 36 | 第五十七条 董事会秘书的任职资格
为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘
书、管理、股权事务等工作3年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、
企业管理、计算机应用等方面知识，具有良
好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法
律、行政法规和规章，能够忠诚地履行职
责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能
力；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可
以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（四）本规则第三条规定不得担任公司董
事的情形适用于董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师
和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需
由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份
作出。 | 第五十七条 董事会秘书的任职资格
为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘
书、管理、股权事务等工作3年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、
企业管理、计算机应用等方面知识，具有良
好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法
律、行政法规和规章，能够忠诚地履行职
责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能
力；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可
以兼任董事会秘书，董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出；
（四）本规则第三条规定不得担任公司董
事的情形适用于董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师
和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事
会秘书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》第
4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、高级
管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政
处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；
（四）上市公司所在地证券交易所认定不
适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 37 | 第六十条 董事会秘书必须经过上市所
在地证券交易所的专业培训和资格考核并取
得合格证书，由董事会聘任，报上市所在地
证券交易所备案并公告；对于没有合格证书
的，经上市所在地证券交易所认可后由董事
会聘任。 | 删除 |
| 38 | 第六十二条 公司应当在股票上市后3个
月内或原任董事会秘书离职后3个月内正式
聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，
董事会应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责并向本所报告，
同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董
事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，
董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个
月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 第六十一条 公司应当在原任董事会秘
书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在
董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月
的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工
作。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 39 | 第六十三条 公司应将董事会秘书的通
讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电
话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地
址向上海证券交易所及香港交易所备案。
董事会秘书应当保证上市所在地证券交
易所随时与其联系。 | 第六十二条 公司聘任董事会秘书后，
应当及时公告并向上市所在地证券交易所提
交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符
合上市所在地证券交易所规定的任职条件的
说明、现任职务、工作表现、个人品德等内
容；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复
印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会
决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公
电话、移动电话、传真、通信地址及专用电
子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，
公司应当及时向上市所在地证券交易所提交
变更后的资料。
董事会秘书应当保证上市所在地证券交
易所随时与其联系。 |
| 40 | 第六十四条 公司董事会解聘董事会秘
书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董
事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证
券交易所及香港交易所报告，说明原因并公
告。 | 第六十三条 公司董事会解聘董事会秘
书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董
事会秘书辞任时，公司应当向上海证券交易
所及香港交易所报告，说明原因并公告。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 41 | 第六十五条 董事会秘书离任前，应当
接受董事会、监事会的离任审查，将有关档
案文件、正在办理或待办理事项，在公司监
事会的监督下移交。 | 删除 |
| 42 | 第六十七条 董事议事通过董事会议形
式进行。董事会议由董事长（或由董事长授
权的董事）负责召集和主持。董事长因特殊
原因不能履行职务时，可以指定副董事长代
为召集和主持董事会会议；董事长无故不
履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责
的，可由二分之一以上的董事共同推举1名
董事负责召集会议。 | 第六十五条 董事议事通过董事会议形
式进行。董事会议由董事长负责召集和主
持。 |
| 43 | 第七十一条 董事会可书面审议议案以
代替召开董事会会议，但该议案的草案须以
邮递、电报、传真或专人送交给每一位董
事，并且该议案须由三分之二或以上的董事
签署表示赞成后，以上述任何方式送交董事
会秘书，方能成为董事会决议。 | 第六十九条 在符合法律、行政法规、
上市所在地证券监督管理机构或者证券交易
所相关规定的前提下，董事会可以现场召
开、通讯表决或者书面表决的方式召开董事
会会议，但该议案的草案须以邮件、邮递、
传真或专人送交给每一位董事。
就需要于临时董事会会议表决通过的事
项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容
以书面方式（包括邮件、传真等）发给全体董
事，而签字同意的董事人数已达到依公司章
程第一百三十四条规定作出该等决定所需人
数，便可形成有效决议而无须召开董事会会
议。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 44 | 第七十三条 董事会召开会议的通知方
式：
（一）董事会定期会议召开10日前书面、
电邮或传真方式通知全体董事；
（二）临时董事会至少应当提前5日以书
面、电邮或传真方式向全体董事发出通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明；
会议通知以专人送出的，由被送达人在
回执上签名（或盖章），签收日期为送达日
期；会议通知以传真送出的，自传真送出的
第二个工作日为送达日期，传真送出日期以
传真机报告单显示为准。 | 第七十一条 董事会召开会议的通知方
式：
（一）董事会定期会议召开十日前书面、
邮件或者传真方式通知全体董事；
（二）临时董事会至少应当提前三日以书
面、邮件或者传真方式向全体董事发出通
知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明，不受前述时限限制出；
会议通知以专人送出的，由被送达人在
回执上签名（或盖章），签收日期为送达日
期；会议通知以邮件或者传真送出的，自
邮件或者传真送出的第二个工作日为送达日
期，邮件或者传真送出日期以邮箱或者传真
机报告单显示为准。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 45 | 第七十六条 董事会会议应当由董事本
人出席。董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明授权范围、代理人的姓
名、代理事项、权限和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。独立董事不得
委托非独立董事代为投票。
委托人委托其他董事代为出席董事会会
议，对受托人在其授权范围内作出的决策，
由委托人独立承担法律责任。董事未出席某
次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当
视作已放弃在该次会议上的投票权。
就需要于临时董事会会议表决通过的事
项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容
以书面方式（包括电邮、传真等）发给全体董
事，而签字同意的董事人数已达到依公司章
程第一百二十五条规定作出该等决定所需人
数，便可形成有效决议而无须召开董事会会
议。 | 第七十四条 董事会会议应当由董事本
人出席。董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明授权范围、代理人的姓
名、代理事项和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席某次董事
会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已
放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得
委托非独立董事代为投票。 |
| 46 | 第七十七条 董事连续两次未能出席，
也不委托其他董事出席董事会会议的，董事
会有权建议股东大会予以撤换。 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 47 | 第八十二条 董事会决议由参加会议的
董事以记名书面方式投票表决。董事会会议
实行一事一表决，一人一票制，表决分同意
和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票
必须申明理由并记录在案。
董事会作出决议，除本规则及相关法
律、行政法规要求的必须由三分之二以上的
董事表决同意的事项外，其余事项必须经全
体董事过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权
多投一票。 | 第七十九条 董事会决议由参加会议的
董事以记名书面方式投票表决。董事会会议
实行一事一表决，一人一票制，表决分同意
和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票
必须申明理由并记录在案。
董事会作出决议，除本规则及相关法
律、行政法规、上市所在地证券监督管理机
构或者证券交易所相关规定要求的必须由三
分之二以上的董事表决同意的事项外，其余
事项必须经全体董事过半数通过。 |
| 48 | 第九十二条 出席会议董事应当在董事
会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者公司章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。 | 第八十九条 出席会议董事应当在董事
会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 49 | 新增第九十一条 有下列情形之一的，
公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数未达到《公司法》或
者公司章程规定的人数；
（四）同意决议事项的人数未达到《公司
法》或者公司章程规定的人数。 |
| 50 | 第九十五条 董事会应当将历届股东大
会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪
要、决议、财务审计报告、股东名册等材料
存放于公司以备查。存放期限为10年。 | 第九十三条 历届股东会会议和董事会
会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股
东名册等材料，董事会须以中文予以记录，
并存放于公司以备查。存放期限不少于十
年。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| 51 | 第九十七条 董事会决策程序
（一）投资决策程序：董事会委托总经理
组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年
度投资计划和重大项目的投资方案，提交董
事会审议，形成董事会决议；对于需提交股
东大会的重大经营事项，按程序提交股东大
会审议，通过后由总经理组织实施。
（二）财务预、决算工作程序：董事会委
托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预
决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董
事会；董事会制定方案，提请股东大会审议
通过后，由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事会、董事
长、总经理在各自的职权范围内提出的人事
任免提名，依法由董事会提名与薪酬委员会
审查或由公司组织人事部门考核，向董事会
提出任免意见，报董事会审批。 | 第九十五条 董事会决策程序
（一）投资决策程序：董事会委托总经理
组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年
度投资计划和重大项目的投资方案，提交董
事会审议，形成董事会决议；对于需提交股
东会的重大经营事项，按程序提交股东会审
议，通过后由总经理组织实施。
（二）利润分配工作程序：董事会委托总
经理组织有关人员拟定公司利润分配和亏损
弥补等方案，提交董事会；董事会制订方
案，提请股东会审议通过后，由总经理组织
实施。
（三）人事任免程序：根据董事会、董事
长、总经理在各自的职权范围内提出的人事
任免提名，依法由董事会提名与薪酬委员会
审查或由公司组织人事部门考核，向董事会
提出任免意见，报董事会审批。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|
| （四）重大事项工作程序：董事长在审核
签署由董事会决定的重大事项的文件前，应
对有关事项进行研究，判断其可行性，经董
事会通过并形成决议后再签署意见，以减少
决策失误。 | （四）重大事项工作程序：董事长在审核
签署由董事会决定的重大事项的文件前，应
对有关事项进行研究，判断其可行性，经董
事会通过并形成决议后再签署意见，以减少
决策失误。 |
| 52 | 第九十九条 本办法所称「以上」含本
数，「少于」、「低于」、「以下」、「超过」不含
本数。 | 第九十七条 本规则所称「以上」含本
数，「少于」、「低于」、「以下」、「超过」、
「过」不含本数。 |
| 53 | 第一百零三条 本规则与《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司股
东大会规则》等法律、行政法规及公司章程
相悖时，应按以上法律、行政法规及章程执
行，并应及时对本规则进行修订。 | 第一百零一条 本规则与《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、行政法规、上市所在地证券监督管理机
构或者证券交易所相关规定、公司章程相悖
时，应按以上法律、行政法规、上市所在地
证券监督管理机构或者证券交易所相关规
定、公司章程执行，并应对本规则进行修订 |
