香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，

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本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购股份或本公司其他证券之邀请或要约。

ORIENTAL PAYMENT GROUP HOLDINGS LIMITED

东方支付集团控股有限公司

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：8613）

补充公告

根据一般授权认购可换股债券

兹提述(i)东方支付集团控股有限公司（「本公司」）刊发的日期均为2025年5月12日

之通函（「通函」）连同股东特别大会（「股东特别大会」）通告（「通告」）；(i)日期

为2025年5月30日有关股东特别大会的投票表决结果之公告。除非文义另有所指外，

本公告所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。

背景

于2025年3月13日，本公司与认购方订立认购协议，据此，本公司有条件同意向认购

方发行，而认购方有条件同意认购可换股债券。

于2025年3月14日，本公司与认购方签订附函，据此，认购协议之订约方同意于先决

条件增加一项条件。

于2025年5月30日，通告所载之提呈决议案已获股东以投票表决方式正式通过。

第二份附函

于2025年8月15日，本公司与认购方签立另外一套附函（「第二份附函」），以修订认

购协议及可换股债券之条款及条件。

根据第二份附函，本公司与认购方同意：

(i) 最后截止日期已修订为2025年9月5日（「经修订最后截止日期」），有关修订自

2025年5月12日起生效；

(i) 先决条件已修改如下：

完成须待以下条件达成后，方可作实：

(a) 联交所GEM上市委员会已批准（无条件或仅受本公司或认购方不会合理

反对的条件所规限）兑换股份上市及买卖；

(b) 本公司及认购方已遵守GEM上市规则项下有关认购事项的所有规定，并

已取得董事会的批准；及

关或机构或有关其他第三方的任何其他必要批准、同意及╱或豁免。

(i) 可换股债券的条款及条件所列兑换权之范围已由

「于可换股债券发行日期后至到期日前一日（不包括到期日）之间的任何时间，

按兑换价将可换股债券的全部或部分未赎回本金额转换为股份。」

延伸至

「将可换股债券的全部或部分未赎回本金额及可换股债券的任何未偿还应计

利息转换为股份，有关股份数目按可换股债券的未偿还金额（包括本金及任

何应计利息）除以于兑换日期生效的兑换价厘定。」

本公司及认购方同意，除上述修订外，认购协议及可换股债券将继续有效及可执行。

该等文件将予诠释及执行，犹如第二份附函的条款已作适当补充或替换。

尽管认购事项将按计划继续进行，但认购事项的条款已作修改。因此，股东于股东

特别大会上通过的批准认购协议及其项下拟进行交易（包括授出特别授权）的建

议决议案将不再适用。在此情况下，认购协议（经附函及第二份附函修订）项下的

交易将被视为一项新交易。根据适用上市规则，本公司将根据一般授权（定义见本

公告下文）向认购人发行及配发兑换股份。

鉴于上文所述，董事谨此概述于签立第二份附函后认购事项的条款。

标的事项

待先决条件及认购协议的条款及条件获达成后，认购方将认购，而本公司将向认

购方发行本金额合共为7,817,353港元的可换股债券。

根据认购协议，认购方之间的可换股债券分配及相关结算方式列示如下：

认购方本金额结算方式

认购方A6,046,870港元(i) 196,870港元将于完成时用于抵销本公司结

欠认购方A的应付款项；及

(i) 5,850,000港元将于完成时由认购方A以现金

形式向本公司支付。

认购方B1,573,763港元将于完成时用于抵销本公司结欠认购方B的应付

款项

认购方C196,720港元将于完成时用于抵销本公司结欠认购方C的应付

款项

总计7,817,353港元

截至本公告日期，认购方A、认购方B及认购方C已订立解除本公司对上述债务金额

的偿还责任的清偿契据，自完成日期起生效。

紧随第二份附函生效后的可换股债券之主要条款

可换股债券（经第二份附函修订）的条款及条件概述如下：

发行人：本公司

本金额：认购方A：6,046,870港元

认购方B：1,573,763港元

认购方C：196,720港元

利息：可换股债券票息率为每年7%，于发行日周年每半年支付一次。

到期日：可换股债券发行日起计一周年，或如该日并非营业日，则为紧

接的前一营业日。

到期后赎回：除非认购方要求将其可换股债券悉数转换，否则所有在到期日

前仍未根据可换股债券的条款及条件赎回或转换的可换股债

券的未赎回本金额，将于到期日自动由本公司赎回，赎回金额

相等于该等可换股债券本金额的100%。

本公司不能选择于到期日前赎回可换股债券。

兑换价：0.115港元，相关兑换价须根据可换股债券的条款及条件不时调

整。

兑换价可能作出

的调整：

倘在任何可换股债券尚未转换之时，发生下列与股份有关之任

何事件或情况，则兑换价须不时作出调整：

(a) 合并及拆细：倘及当股份面值因合并或拆细而变化，兑换

价须作出调整，将紧接有关变化前有效之换股价乘以下列

分数：

其中

A为紧随有关变化后一股份之面值；及

B为紧接有关变化前一股份之面值。

有关调整将于有关合并或拆细生效之日起生效。

(b) 溢利或储备资本化：倘及当本公司透过将溢利或储备（包

括任何股份溢价账及╱或资本赎回储备）资本化之方式向

股东发行入账列为缴足之任何股份（代替全部或部分现金

股息而发行之股份除外），兑换价须作出调整，将紧接有

关发行前有效的兑换价乘以下列分数：

其中

A为紧接有关发行前已发行股份之总面值；及

B为紧随有关发行后已发行股份之总面值。

有关调整将于有关股份发行之日起生效。

倘于短时间内发生导致或可能导致兑换价调整的多项事件，而

独立财务顾问认为执行上述条文须作出若干修改以达致拟定

结果，则将对上述条件(a)及(b)之条文之执行作出独立财务顾问

可能建议其认为达致该拟定结果之适当修改。任何兑换价调整

均不涉及兑换价增加（根据上文条件(a)合并股份除外）。

兑换价不得削减以致于转换任何可换股债券时，兑换股份将以

较其面值折让之价格发行。

兑换股份：于第二份附函生效后，并假设本公告日期至到期日期间并无

向可换股债券持有人结算或支付可换股债券的利息，按兑换

价悉数转换可换股债券后可能配发及发行的股份数目上限为

72,735,363股，相当于：

(i) 本公司截至本公告日期的已发行股本总额约3.77%；及

(i) 本公司经配发及发行兑换股份后的已发行股本总额约3.64%

（假设本公司已发行股本于本公告日期至可换股债券获悉

数转换期间并无其他变动）。

兑换期：可换股债券持有人有权按可换股债券的条款及条件规定的方式，

将可换股债券的全部或任何部分的未赎回本金以及可换股债

券的任何未赎回应计利息转换为股份，股份数目以可换股债券

的未赎回金额（包括本金及任何应计利息）除以兑换日期生效

的兑换价计算。

投票：可换股债券持有人仅因身为可换股债券持有人而有权收到通知，

惟无权出席本公司任何会议或于会上投票。

可转让性：未经本公司事先书面同意，可换股债券持有人不得将可换股债

券转让予本公司任何关连人士（定义见上市规则）。

兑换股份的

地位：

于兑换后发行的股份将于所有方面与于兑换日期所有其他现

有已发行在外的股份享有同等地位，而可换股债券持有人有权

就兑换股份收取记录日期为兑换日期当日或之后的所有股息

及其他分派。

申请上市：本公司将不会申请可换股债券于联交所或任何其他证券交易

所上市。

本公司将向联交所申请批准兑换股份上市及买卖。

兑换价

每股兑换股份的兑换价0.115港元：

(i) 较股份于2025年8月15日（即第二份附函日期）在联交所报之收市价每股

0.0800港元溢价约43.75%；及

(i) 较股份于紧接第二份附函日期前五个交易日在联交所报之平均收市价每股

0.0818港元溢价约40.59%。

兑换价由本公司与认购方参照（其中包括）股份现行市价后经公平磋商而厘定。

经计及认购事项的估计开支约100,000港元（包括认购事项的费用、成本、收费及开

支），每股兑换股份的净价约为每股兑换股份0.114港元。

先决条件

完成须待以下条件达成后，方可作实：

(a) 联交所GEM上市委员会已批准（无条件或仅受本公司或认购方不会合理反对

的条件所规限）兑换股份上市及买卖；

(b) 本公司及认购方已遵守GEM上市规则项下有关认购事项的所有规定，并已取

得董事会批准；及

机构或有关其他第三方的任何其他必要批准、同意及╱或豁免。

倘任何上述先决条件于经修订最后截止日期或之前未获达成，则认购协议将告失

效及无效，而认购协议订约方于认购协议项下的所有义务及责任将获解除，惟任

何先前违反认购协议的责任除外。

为免生疑问，各认购协议之完成并非互为条件。

于本公告日期，概无上述先决条件已获达成。上述先决条件不可获豁免。

完成

待先决条件获达成后，完成将于完成日期在本公司与认购方可能协定的有关地点

及有关时间落实，而认购协议的各订约方将履行其于认购协议所载有关完成的责任。

在不影响本公司或认购方可获得的任何其他补救的情况下，倘认购协议所载规定

于完成日期在任何方面未获本公司或认购方遵守，则守约方可：

(a) 在切实可行的情况下继续进行完成，且在任何情况下不会损害其于认购协议

项下的权利；或

(b) 根据认购协议将完成延迟至就完成而设定的日期后不超过30日的日期（须为

营业日）；或

文（仍具十足效力及作用的保密条文除外）将不再有效，且认购协议的订约方

概不对其承担任何责任（不影响认购协议的任何一方就先前违反认购协议任

何条文而享有的权利）。

配发及发行兑换股份的一般授权

本公司将根据一般授权向认购方配发及发行兑换股份，据此，董事获授权配发、发

行及以其他方式处理最多385,543,333股份，占本公司于2025年7月30日举行之股

东周年大会已发行股份总数之20%（「一般授权」）。

截至本公告日期，本公司尚未动用一般授权之任何股份。因此，认购事项毋须获得

股东批准。

申请上市

本公司将向联交所申请批准兑换股份于联交所上市及买卖。

对本公司股权架构的影响

下表说明本公司于下列时间的股权架构：(i)于本公告日期；(i)于可换股债券获

悉数转换后（假设于本公告日期至可换股债券获悉数转换后，本公司已发行股本

总额并无其他变动），且并无任何现有可换股债券按照其条款兑换为股份（「情景

一」）；及(i)于可换股债券及现有可换股债券获悉数转换后（惟己于2025年3月4日

到期的现有可换股债券B、已于2025年5月21日到期的现有可换股债券C及已于2025

年5月27日到期的现有可换股债券D除外）（假设于本公告日期至现有可换股债券

获悉数转换后，本公司已发行股本总额并无其他变动，且于本公告日期至现有可

换股债券A新到期日期间，现有可换股债券A并无向现有可换股债券A的债券持有

人结清及支付任何利息，且并无计及现有可换股债券A新到期日后任何应计违约

利息）（「情景二」）：

于本公告日期情景1情景2（附注3）

股东股份数目

概约持股

百分比股份数目

概约持股

百分比股份数目

概约持股

百分比

Mobile Technology

Holdings Limited406,666,66721.10%406,666,66720.33%406,666,66717.99%

Metagate Investment SPC

（「Metagate」）（附注1）304,900,00015.82%304,900,00015.24%434,337,46519.22%

蔡学文先生（「蔡先生」）

（附注1）19,880,0001.03%19,880,0000.99%130,855,3755.79%

Gold Track Ventures Limited

（「Gold Track」）

（附注2）200,000,00010.37%200,000,00010.00%200,000,0008.85%

曾志杰先生（「曾先生」）

（附注2）4,880,0000.25%4,880,0000.24%4,880,0000.22%

认购方

－认购方A–56,262,1822.81%56,262,1822.49%

－认购方B–14,642,8340.73%14,642,8340.65%

－认购方C–1,830,3470.09%1,830,3470.08%

小计72,735,3633.64%72,735,3633.22%

其他公众股东991,390,00051.43%991,390,00049.56%1,010,639,00044.71%

合计1,927,716,667100.00%2,000,452,030100.00%2,260,113,870100.00%

附注：

，根据Metagate于2025年8月13日递交的权益披露通知，该304,900,000股份由

Metagate持有，而Metagate由Rainbow Capital Limited（「Rainbow Capital」）全资拥有。于本公

告日期，Rainbow Capital最终及实益上由蔡先生全资拥有。因此，根据证券及期货条例第XV

部，于本公告日期，Rainbow Capital及蔡先生各自被视为于Metagate所持有的该304,900,000股

股份中拥有权益。

，由曾先生直接持有4,880,000股份，曾先生为本集团的执行董事兼董事总经

理，由Gold Track持有200,000,000股份，而Gold Track则由曾先生全资拥有。因此，根据证券

及期货条例第XV部，于本公告日期，曾先生被视为于Gold Track所持有的200,000,000股份

中拥有权益。

。本公司将始终采取一切适当步骤确保维持足够之公众持股量，以符

合GEM上市规则第11.23条之规定。

订立第二份附函之理由及裨益

董事谨此宣布，认购方需要额外时间完成结算认购事项的代价，以及全面审查与

延长认购协议相关的条款。

经审阅第二份附函所详述的认购协议及可换股债券的经修订条款后，认购方已要

求扩大兑换范围，以涵盖截至兑换日期可换股债券的任何未偿还应计利息。董事

认为，是项调整将有效消除与利息支付相关的现金流出，从而保留流动资金以满

足必要营运需求。此外，其将加强本集团的财务状况，减少计息负债及使认购方利

益与股东利益保持一致，从而推动长期合作。

董事已考虑认购事项的相关理由及裨益，详情载于通函的董事会函件「进行认购

事项的理由及裨益」一节。董事注意到，认购价较股份于最后截止日期（即2025年5

月12日）至签立第二份附函期间的平均收市价每股0.1014港元溢价，为本公司集资

提供有利的条款及机遇。

鉴于该等考量，董事认为订立第二份附函属公平合理。

本公司于过去十二个月的股权集资活动

本公司于紧接本公告日期前过去十二个月内曾进行以下股权集资活动：

公告日期集资活动所得款项净额

已公布所得款项

拟定用途

于最后实际可行日期

所得款项的实际用途

2024年10月15日、

2024年12月13日及

2025年1月14日

根据一般授权认购可

换股债券

约2,690,000港元抵销应付款项金额及作一般

营运资金

按拟定用途全数抵销

2024年12月17日、

2024年12月20日、

2025年1月7日、

2025年1月24日、

2025年2月14日及

2025年3月4日

根据一般授权配售新

股份

约4,930,000港元偿还本集团部分现有债务。

倘所得款项净额的任何部

分未用于此目的，则将用

于本集团的一般营运资金

按拟定用途全数抵销

除上文所披露者外，本公司于紧接本公告日期前过去十二个月内并无进行任何其

他股权集资活动。

除上文所披露者外，通函所载所有其他资料维持不变，且就所有目的而言继续有效。

本公告为通函之补充，且应与通函一并阅读。

一般事项

由于完成须待先决条件获达成后，方可作实，故认购事项未必会进行。本公司股东

及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。

承董事会命

东方支付集团控股有限公司

执行董事

曾志杰

香港，2025年8月15日

于本公告日期，董事会包括执行董事曾志杰先生；以及独立非执行董事唐旨均先

生及谭菀霖女士。

本公告的资料乃遵照GEM上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董事愿

就本公告所载资料共同及个别承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后确认，

就彼等所深知及确信，本公告所载资料在所有重大方面均属真确完整，并无误导

或欺诈成分；且无遗漏任何其他事宜，致使本公告所载任何陈述或本公告产生误导。

本公告将自其刊登日期起计最少七日于联交所网站w.hkexnews.hk「最新上市公

司资料」网页内刊载，亦将于本公司网站w.ocg.com.hk刊载。

08613 东方支付集团控股公告及通告：补充公告根据一般授权认购可换股债券

ORIENTAL PAYMENT GROUP HOLDINGS LIMITED

东方支付集团控股有限公司

补充公告

根据一般授权认购可换股债券

背景

第二份附函

紧随第二份附函生效后的可换股债券之主要条款

配发及发行兑换股份的一般授权

申请上市

对本公司股权架构的影响

订立第二份附函之理由及裨益

本公司于过去十二个月的股权集资活动

一般事项

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