06080 荣智控股宪章文件：第三次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则

第三次经修订及重订

的组织章程大纲及

章程细则

WING CHI HOLDINGS LIMITED

荣智控股有限公司

（于2025年8月15日以特别决议案通过采纳）

股份、认股权证及修订权利 .11

股东名册及股票 .17

留置权 .19

催缴股款 .20

股份转让 .21

股份传转 .23

没收股份 .24

股东大会 .26

股东大会议事程序 .28

股东的投票 .34

委任受委代表及法团代表 .35

注册办事处 .39

董事会 .39

董事委任及轮值 .45

借贷权力 .46

董事总经理等 .47

管理 .48

经理 .48

主席及其他高级职员 .49

董事议事程序 .49

会议记录及公司记录 .51

秘书 .52

印章的一般管理及使用 .52

文件的认证 .54

储备资本化 .54

股息及储备 .55

记录日期 .61

周年申报表 .62

账目 .62

核数师 .63

通知 .64

资料 .67

清盘 .68

弥偿保证 .68

无法联络的股东 .69

销毁文件 .70

认购权储备 .71

股额 .73

公司法（经修订）获豁免的股份有限公司

第三次经修订及重订的

组织章程大纲

WING CHI HOLDINGS LIMITED

荣智控股有限公司

（本公司）

（于2025年8月15日以特别决议案通过采纳）

，地址为

71 Fort Stret, PO Box 500, George Town, Grand Cayman KY1-1106, Cayman

Islands 或董事可能不时决定在开曼群岛境内的其他地方。

，而除非受开曼群岛法律禁止或规限，本公司

应拥有充分权力及权限进行任何宗旨，及能在世界任何地方，不论以当事人、

代理人、承包商或其他身份，不时及在任何时候行使一个自然人或法人团体

可以在任何时候或不时所行使的任何及一切权力。

，本公司的宗旨应包括，但不限于下列各项：

4.1 从事投资公司的业务，并为该目的，以本公司名义或以该任何代名人名

义，收购及持有土地及房地产、黄金及银条、股份（包括本公司的股份）、

股票、债权证、债权股证、债券、票据、债务及由不论任何地方成立或

经营业务的任何公司所发行或提供担保的证券，及由在世界任何地方

的任何政府、主权国家、统治者、专员、公营机构或主管当局、最高、

附属、市政、当地或其他层级机构所发行或担保的债权证、债权股证、

债券、票据、债务及证券。

4.2 以董事认为适合的方式借出带利息或不带利息款项（有抵押或无抵押）

及将本公司的资金作投资。

4.3 在世界任何地方以购买、租赁、交换或其他方式获得土地、房屋、楼宇

及其他物业或于当中的任何权益。

4.4 从事商品、商品期货及远期合约交易商的业务，并为该目的订立现货、

期货或远期合约以购买及销售可能于现在或将来以商业形式购买及出

售的任何商品，包括（但不影响上文所述的一般性）任何原材料、经加

工物料、农产品、产品或牲畜、金银条、钱币及宝石或半宝石、货品、

物品、服务、货币、权利及权益，及不论有关交易是否在有组织的商品

交易所或其他地方进行，及根据任何就任何有关商品交易可能订立的

合约交付、或出售或交换任何该等商品。

4.5 不论以当事人、代理人或其他身份进行提供及供应货品、设备、材料及

任何性质服务的业务，并从事融资人、公司发起人、房地产经纪人、财

务代理、土地所有人及公司、地产、土地、楼宇、货品、材料、服务、

股票、租契、年金及任何类型或种类的证券的交易商或经办人的业务。

4.6 购买或以其他方式获得并持有任何权利、特权、特许权、专利、专利权、

牌照、秘制工艺及任何不动产或不论属何种类的个人财产。

4.7 建造、配备、布置、装备、修理、购买、拥有、包租及租赁将用于航运、

运输、租船及其他通信及运输操作等业务的蒸气、马达、帆船或其他船

舶、船只、船、拖船、驳艇、驳船或其他财产以供本公司使用或作其他

用途，以及将其或其中的任何权益出售、包租、租赁、抵押、质押或转

让予其他人士。

4.8 从事货品、产品、储用物资及各类物品的进口商、出口商及买卖商行（兼

具批发及零售）、包装商、报关代理商、船舶代理、仓库保管商、保税

仓库或其他及运送公司的业务，并办理各种代理、代理经营及经纪业务

或可能对本公司而言直接或间接有利于其自身利益的交易。

4.9 从事与所有形式的服务及咨询人有关的顾问业务，涉及公司、商号、合

伙商行、慈善组织、政治及非政治人士及组织、政府、公国、主权国及

共和联邦及国家的所有事项，以及从事所有或任何金融、工业、发展、

建筑、工程、制造、承包、管理、广告宣传、专业事业及私人顾问的业

务，并为扩展、发展、市场推广及改善所有类型的项目、发展、商业或

工业的手段及方法以及与该等业务及其中的融资、规划、分销、市场推

广及销售有关的全部系统或流程提供意见。

4.10 作为有关业务活动所有分支公司的管理公司的身份行事，并在不局限

上述条文的一般性原则下，担任投资项目及酒店、地产、不动产、楼宇

及各类业务的管理人，以及一般作为各类财产的管理人、顾问或代理或

拥有人代表、制造商、基金、银团、人士、商号及不论属何目的公司

的身份从事业务。

4.11 从事可能令本公司任何业务得以方便进行的任何其他买卖或业务。

4.12 透过发行普通债权股证或按揭或以本公司认为合适的其他方式借入或

筹集资金。

4.13 签发、制作、接受、背书、折让、执行及发行各种可议让及不可议让及

可转让的文据，包括承兑票据、汇票、提单、认股权证、债权证及债券。

4.14 在开曼群岛及其他地方设立分公司或机构，并规范及终止该等分公司

或机构。

4.15 以实物方式向本公司股东分发任何本公司财产。

4.16 收购及接管任何人士或多名人士、商号或公司的全部或任何部分业务、

财产及负债，或接收或以其他方式获得及持有从事任何业务或拥有任

何财产或权益的任何其他公司的股份、股票、债权证或其他证券或权益。

4.17 发放退休金、津贴、恩恤奖金及红利予本公司的雇员或前雇员或该等人

士的家属，并支持、成立或认购任何慈善或其他机构、会所、社团或基

金或任何国立或爱国基金。

4.18 按照可能认为适合的条款向有关人士放贷及垫付款项或授予信贷，并

向任何第三方提供债务担保或保证，不论该第三方与本公司是否有联

系或有其他关联，及不论该担保或保证是否为公司提供任何利益，并为

该目的按可能认为有利于对本公司产生约束力的任何有关债务（不论或

然或其他）而言属权宜的有关条款及条件抵押或押记本公司的业务、财

产及未催缴的股本或其任何部分。

4.19 与任何从事或有兴趣或即将从事或有兴趣从事或进行任何本公司可以

或可能从中获得任何直接或间接利益的任何业务或企业的任何一名人

士或多名人士或公司订立合伙人关系，或任何分享盈利的安排、利益联

盟、合作关系、合资企业、互惠合作关系、合并或其他形式的关系，并

借出款项，担保有关人士或公司的合约或以其他方式支持有关人士或

公司，及认购或以其他方式收购任何有关公司的股份及证券，以及出售、

持有、再发行有或无担保或以其他方式处理该等股份及证券。

4.20 与任何官方机关、市政或当地或其他层级机构订立任何安排及从任何

该等官方机关获得本公司可能希望取得的任何权力、特权或特许权，并

且实行、行使及遵守任何该等安排、权力、特权或特许权。

4.21 进行一切附带的或本公司可能认为有利于实现上述宗旨或其中任何宗

旨的事宜。

（经修订）所界定的获豁免公司，则

在开曼群岛公司法（经修订）的条文的规限下及待特别决议案批准后，其有权

继续作为根据开曼群岛境外任何司法权区法例注册成立的团体，并在开曼群

岛取消注册。

,000,000.00 港元，包括2,000,000,000 股每股面值0.01

港元的股份，本公司有权增加或减少上述股本，及在具有或没有任何优待、

优先权或特别特权或任何延迟权利或任何条件或限制的规限下，发行该股本

原有或已增加的任何部分；因此，除非发行的条件在其他情况下另有明确声

明，否则每次发行股份（不论声明是否附有优先权或其他）应受上文所载的权

力规限。

公司法（经修订）获豁免的股份有限公司

第三次经修订及重订的

组织章程细则

WING CHI HOLDINGS LIMITED

荣智控股有限公司

（本公司）

（于2025年8月15日以特别决议案通过采纳）

1 (a) 公司法（经修订）的「A」表不适用于本公司。

(b) 章程细则的任何旁注、题目或引用提述及组织章程大纲及章程细则的

索引并不构成组织章程大纲或章程细则的一部分，亦不会影响其诠释。

于诠释该等组织章程细则时，除非与主旨或文义不一致，否则：

可供采取行动的公司通讯：指上市规则所赋予的涵义；

地址：将具有其获赋予的一般涵义，并将包括根据该等章程细则用于任

何通信的任何传真号码、电子号码或地址或网站；

公告：指本公司正式发布之通告或文件，包括在上市规则允许之范围内

以电子通讯或报刊广告之方式或以上市规则及适用法律规定及允许之

方式发布之通告或文件；

委任人：指与替任董事有关，委任他人担任其替任人的董事；

章程细则：指现时形式的该等组织章程细则及当时生效的所有补充、经

修订或替代章程细则；

核数师：指本公司不时委任以履行本公司核数师责任的人士；

董事会：指本公司不时组成的董事会或文义可能规定出席具法定人数

参加的董事会议及投票的大多数董事；

旁注

释义

催缴：须包括催缴任何分期股款；

结算所：指本公司股份经本公司准许上市或报价的证券交易所在的

司法权区的法例认可的结算所；

紧密联系人：指具有上市规则所界定的涵义；

公司法：指开曼群岛经不时修订的第22章公司法（经修订）及开曼群岛

当时生效的适用于或影响本公司、组织章程大纲及╱或组织章程细则

的各项其他法案、法令规例或其他拥有法定效力的文据（经不时修订）；

公司条例：指经不时修订的香港法例第622 章公司条例；

本公司：指上述名称的公司；

本公司网站：指任何股东可以访问之本公司网站，其网址或域名已由本

公司知会股东，或其后由本公司透过向股东发出通告修订；

公司通讯：指具有上市规则所界定之相同涵义；

债权证及债权证持有人：指及分别包括债权股证及债权股证持有人；

董事：指不时获委任进入董事会的有关人士或多名人士；

股息：指股息、实物或类似分派、资本分派及资本化发行；

电子：指具有电子、数码、磁力、无线、光频、电磁或类似能力的技术

及具有电子交易法所赋予该词之有关其他涵义；

电子通讯：指透过任何媒介以任何形式之电子方式发送、传输、传送及

接收之通讯；

电子方式：包括以电子方式发送或以其他方式向预期接收者提供通讯；

电子会议：指完全以成员及╱或代理人透过电子设施虚拟出席参与的

方式召开和进行的股东大会；

电子记录：与《电子交易条例》中的涵义相同；

电子交易条例：指开曼群岛电子交易条例（经修订）及其于当时有效之

任何修订本或重新制定的条文，并包括据此纳入或取代之各项其他法例；

总办事处：指董事会不时决定作为本公司主要办事处的本公司办事处；

香港联交所：指香港联合交易所有限公司；

港元：指香港现时的法定货币港元；

控股公司：指具有公司条例第13 条所赋予的涵义；

香港：指中华人民共和国香港特别行政区；

混合会议：指(i)股东及╱或受委代表亲身出席及参与主要会议地点及（如

适用）一个或以上会议地点，同时(i)股东及╱或受委代表透过电子设备

虚拟出席及参与而召开的股东大会；

上市规则：指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订）；

会议地点：具有本细则第71A(1)条赋予该词的涵义；

月：指历月；

报章：指一般于有关地区刊登及发行，并获有关地区的证券交易所指定

或不被排除作此目的至少一份英文日报及至少一份中文日报；

通知：指书面通知，除非本细则另有特别指明及进一步界定；

普通决议案：指该等章程细则第1(e) 条所述的决议案；

实缴：就有关股份而言，指实缴或入账列为实缴；

实体会议：指由股东及╱或受委代表于主要会议地点及（如适用）一个

或以上会议地点亲身出席及参与而举行及进行的股东大会；

主要会议地点：具有本细则第65条赋予该词之涵义；

股东名册：指按董事会不时厘定在开曼群岛境内或境外所存置的本公

司股东名册总册及任何股东名册分册；

注册办事处：指本公司按公司法规定现时的注册办事处；

证券登记处：指董事会就有关股本类别及（董事在其他情况下另有同意

除外）有关股份所有权的其他文件的转让提交登记及将进行登记在有关

地区或董事会不时决定的其他地区备存本公司股东登记分册的地点或

多个地点；

有关期间：指本公司任何证券首次于香港联交所上市日期开始截至紧

接有关证券不再上市（且倘任何有关证券因任何原因及须于任何期间被

暂停交易，就本定义而言，有关证券仍应被当作上市证券）前一日（包

括该日）止期间；

有关地区：指香港或本公司任何证券于该地区的证券交易所上市的有

关其他地区；

印章：指本公司公章及本公司不时在开曼群岛境内或在开曼群岛境外

任何地点使用的任何一个或多个印章副本；

秘书：指现时履行本公司秘书职务的人士，并包括任何助理秘书、代理

秘书、署理秘书或临时秘书；

证券印章：指本公司所发行股份或其他证券的证书盖章所用的印章，而

该证券印章为本公司印章的复制本并在其表面加有证券印章字样；

股份：指本公司股本中的股份，并包括股票，惟股票与股份的区别获明

确表述或暗示则除外；

股东或成员：指当时于股东名册内获正式登记为任何股份持有人的人士，

并包括共联名持有人；

特别决议案：指该等章程细则第1(d) 条所述的决议案；

附属公司：指具有公司条例第15 条所赋予的涵义；

过户处：指股东名册总册当时所在的地点；及

库存股份：指先前已发行但由本公司购回或赎回，或已交回本公司但尚

未注销之本公司股份，并由本公司分类及持作库存股份。

(i) 表明单数的词语亦包括复数，反之亦然；

(i) 有任何性别含意的词语应包括每一性别以及人称词语应包括合伙

企业、商号、公司及法团；

(i) 受本条前述条文的规限，公司法界定的任何词语或词句（在该等章

程细则开始对本公司产生约束力时尚未生效的任何法定修改除外）

具有该等章程细则中的相同涵义，惟「本公司」（如文义许可）包括

任何在开曼群岛或在其他地区注册成立的公司；

(iv) 对任何法规或法定条文的提述应解释为与当时生效的任何法定修

改或重新颁行有关；

(v) 对签署或签立文件（包括但不限于书面决议案）之提述包括亲笔签

立或签署或盖章或电子签署或电子通讯或以任何其他验证电子记

录真实性的方式签立文件，而对通知或文件之提述包括以任何数

码、电子、电气、磁性或其他可存取方式或媒体及视象资料（不论

有否实体）记录或储存之通知或文件；

(vi) 电子交易法第8条及第19条如施加本细则所规定者以外的义务或要

求，则并不适用于本细则；

一般条款

(vi) 对股东在电子会议或混合会议上的发言权的提述，应包括通过电

子设备以口头或书面形式向大会主席提出问题或陈述的权利。倘

所有或仅有部分出席大会的人士（或只有大会主席）听见或看见该

等问题或陈述，应视为已妥当行使该权利，在此情况下大会主席

应使用电子设备以口头或书面形式向所有出席大会的人士转达所

提出的问题或陈述；

(vi) 对股东大会上的投票或表决票数的提述应包括由亲身出席的股东、

由法团代表或由受委代表在该会议（以可由该大会主席指示的方式

（无论以举手方式及╱或使用选票或投票书或投票券及╱或以电子

方式投票计数）所作的所有投票；

(ix) 对会议之提述(a)应指以本细则允许的任何方式召开及举行的会议。

就公司法、上市规则及本细则的所有目的而言，任何通过电子设

备出席及参与会议的股东或董事应被视为已出席该会议，且「出席」

及「参与」应相应按此解释，及(b)在文义适用时，应包括董事会根

据本细则第71条押后或更改至其他日期、时间及╱或地点及╱或

电子设备及╱或会议形式（实体会议、电子会议或混合会议）已更

改的会议；

(x) 对某人士对股东大会事务的参与之提述，包括但不限于及如相关（如

为法团，包括透过正式法团授权代表）发言或沟通、表决、由受委

代表以及以纸本或电子形式获得公司法、上市规则或本细则要求

的在会议上提供的所有文件的权利，及「参与股东大会事务」应相

应按此解释；

(xi) 对电子设备之提述，包括但不限于网址、网络研讨会、网络广播、

视频或任何形式的电话会议系统（电话、视频、网络或其他）；及

(xi) 如股东为法团，本细则中凡对股东之提述（如文意要求），应指该

股东的正式授权代表。

(d) 在有关期间任何时候，当某项决议案经有权在根据该等章程细则召开

的股东大会上亲自表决或由委派代表决，或（倘股东为法团）由彼等

各自正式授权代表决的股东以不少于四分之三的多数票表决通过，

且已就有关股东大会妥为发出通告表明有意拟将该项决议案列为一项

特别决议案，则该项决议案应为一项特别决议案。

(e) 倘某项决议案获有权在根据该等章程细则召开的股东大会上亲自表决，

或（倘准许受委代表）委派代表决或（倘任何股东为法团）由其正式授

权代表决的股东以简单大多数票表决通过，则该项决议案应为一项

普通决议案。

(f) 就该等章程细则而言，一份由当时有权接收本公司股东大会通告及出

席并于会上投票的所有股东或其代表书面签署（即以有关明示或暗示下

表示无条件批准的方式）的决议案，应被视作已于本公司正式召开及举

行的股东大会上正式通过，或（如属有关）视作特别决议案般通过。任

何该等决议案须被视为已于最后一名股东签署该决议案的日期所举行

的大会上通过，而倘决议案注明的日期为任何股东签署日期将成为该

决议案获该名股东于该日签署的表面证据。该决议案可包括若干由一

名或多名有关股东签署的格式相若的文件。

(g) 特别决议案就（根据该等章程细则任何条文规定须通过普通决议案进行的）

任何目的而言均为有效。

2 在开曼群岛法例许可且符合章程细则第13 条的情况下，修改本公司组织章

程大纲、批准对章程细则的任何修订或更改本公司名称均须通过特别决议案

进行。

股份、认股权证及修订权利

3 在不损害任何股份或包括优先股在内的任何类别股份当时附带的任何特权或

有关限制的情况下，本公司可不时通过普通决议案厘定（或，如无决定或倘

无作出特别条文，则由董事会厘定）按该等条款及条件发行任何股份，而该

等股份不论在股息、投票、资本退还或其他方面具有优先、递延或其他合资

格或特别权利或限制，而本公司可发行任何股份，条款为该等在发生指定事

项时或在指定日期应本公司或持有人可选择予以赎回。不得发行不记名股份。

特别决议案

普通决议案

书面决议案

特别决议案具有

普通决议案的效

力

须以特别决议案

进行的情况

附录3

第16段

发行股份

4 董事会可根据其不时厘定的发行认股权证的条款发行可认购本公司任何类别

股份或其他证券的认股权证。如认股权证属不记名认股权证，若遗失证书，

概不补发，除非董事会于无合理疑点的情况下信纳原有证书已被销毁，且本

公司已就发出任何该等补发证书获得董事会认为适当形式的弥偿。

5 (a) 倘本公司股本无论何时分为不同类别股份，则任何类别股份所附有的

全部或任何特别权利（除非该类别股份的发行条款另行规定），可在符

合公司法条文的规限下，(i)经由于占该类别股份的投票权出席并亲自投

票（倘任何股东为法团，则其正式授权代表）及╱或受委代表至少四分

之三的持有人书面同意，或(i)经由该类别股份持有人在另行召开的股

东大会上通过特别决议案批准而更改或废除。该等章程细则中关于股

东大会的规定作出必要修订后，适用于各另行召开的股东大会，惟所需

的法定人数（续会除外）须为持有（或倘股东为法团，则其正式授权代表）

或受委代表代为持有该类别已发行股份面值三分之一的不少于两名人士，

任何续会所需的法定人数须为亲自出席（或倘股东为法团，则其正式授

权代表）或受委代表（无论彼等持有的股份数目）代为出席的两名股东，

而任何亲自（或倘股东为法团，则其正式授权代表）或由受委代表出席

的该类股份持有人均可要求以投票方式表决。

(b) 本条规定应适用于更改或废除任何类别股份的附带权利，犹如于某一

类别股份中被区别对待的每一组股份构成独立的类别，其权利将被更

改或废除一样。

份类别持有人享有的特别权利，不应因增设或发行与其享有同等权益

的其他股份而被视为被更改。

6 于采纳该等章程细则之日期，本公司法定股本为20,000,000.00 港元，分为

2,000,000,000 股每股面值0.01 港元的股份。

7 不论当时的所有法定股份是否已发行，亦不论当时的所有已发行股份是否已

缴足股款，本公司可不时于股东大会上以普通决议案增设新股份而增加股本，

新股本的数额及所分成的类别股份数目以及相关金额（以港元或其他货币计值）

按股东可能认为适合者作出及由有关决议案规定。

认股权证

如何修订股份的

权利

附录3

第15 段

法定股本

增加股本的权力

8 发行任何新股份均应按决议案增设该等新股的股东大会所指示的条款及条件

及附带的有关权利、特权或限制，如无给予有关指示，则在公司法及该等章

程细则条文的规限下，由董事会厘定；特别是发行的股份可附带对股息或对

本公司资产分配的优先或有限权利，以及附带特别表决权或不附带任何表决

权。

9 发行任何新股前，董事会厘定应首先按面值或溢价向任何类别股份的全体现

有持有人按其各自所持有的该类别股份数目的最接近比例提呈发售该等新股

或其任何部分，或就有关股份的配发及发行作出任何其他规定；但若未作出

相关厘定或新股发行不能扩大，则该等股份可处理为犹如其于发行前构成本

公司股本的一部分。

10 除非到目前为止的发行条件或该等章程细则另有规定，任何通过增设新股而

筹集的股本应视作为本公司原有股本的一部分，且该等股份在支付催缴及分

期缴纳股款、转让、传转、没收、留置权、注销、放弃、表决及其他方面，

须遵从该等章程细则内所载的规定。

11 (a) 所有本公司未发行的股份及其他证券均由董事会处置，其可按董事会

全权酌情厘定向其认为适当的人士按有关时间以有关代价及按一般条

款（符合章程细则第9 条）提呈、配发（不论是否附带放弃的权利）、授予

期权，或以其他方式处置该等未发行股份，惟前提为不得折让发行任何

股份。就股份的任何提呈或配发而言，董事会应遵守公司法内有关的适

用条文。

(b) 于作出或授出任何配发、提呈发售或就此授出购股权或出售本公司股

份或其他证券时，本公司或董事会均毋须向登记地址位于有关地区以

外任何司法权区或尚未办理注册声明或其他特别手续的任何指定地区

或多个地区而令董事会认为于当地作出或提呈或可能议决不会作出或

提呈任何该等配发、发售、购股权或股份或其他证券即属违法或不切实

可行，或有关登记声明或特别手续的存在或程度可能较昂贵（不论属绝

对条款或与可能受影响股东的权利有关）或厘定需时的股东或其他人士

作出。董事会将有权作出其认为合适的有关安排处理发售任何未发行

股份或其他证券所产生的零碎配额，包括以公司的利益下汇集及出售

该等股份。就任何目的而言，因本(b)段所述任何事项而可能受影响的

股东将不会成为或被视为独立类别的股东。

可发行新股份的

条件

何时提呈予现有

股东

新股份为原有股

本的一部分

董事处置未发行

的股份

12 (a) 本公司可就认购或同意认购（不论无条件或有条件）任何股份或促使或

同意促使认购（不论无条件或有条件）任何股份随时向任何人士支付佣金，

惟须遵守及符合公司法的条件及规定，且在所有情况下有关佣金均不

得超出股份发行价格的10%。

(b) 倘为筹集资金支付任何工程或楼宇的建造开支或为于一年期间内无法

创造收益的任何厂房作出拨备而发行任何股份，本公司可于期间内就

该等股份按其当时已缴足股本的金额支付利息且遵照公司法规定的任

何条件及限制，亦可将以资本利息的方式支付的金额作为任何工程或

楼宇的建造成本或为厂房作出拨备的成本的一部分。

13 本公司可不时通过普通决议案：

(a) 按章程细则第7条规定增加股本；

(b) 将全部或任何股本合并或分拆为面值大于或小于现有股份的股份；于

合并已缴足股款的股份为面额较高的股份时，董事会可以其认为权宜

的方式解决可能出现的任何困难，特别可（在不影响上文所述的一般性

原则下）在将合并股份持有人之间，决定将某些特殊股份合并为合并股

份，以及倘若任何人士有权获配发任何合并股份或股份的零碎部分，该

等零碎股份可由董事会就此委任的若干人士出售，而该获委任人士可

将出售股份转让予买家，并不应对此等转让的有效性提出疑问，且该等

出售所得款项净额（于扣除出售的有关费用后）可按有权获发合并股份

或股份零碎部分的人士之权利及权益的比例分发予彼等，或就本公司

利益而支付予本公司；

或特别权利、特权或条件；

(d) 在公司法条文的规限下，将股份或任何部分股份拆细为面值低于组织

章程大纲所指定的股份，以致有关拆细任何股份的决议案可厘定，在因

拆细股份而形成的股份持有人之间，其中一类别或多类别股份相比于

其他股份而言可享有任何优先或其他特权，或附有本公司有权附加于

未发行股份或新股份的递延权利或受任何该等限制所规限；

本公司可支付佣

金

支付费用

增加股本、股本

合并及分拆以及

拆细、注销股份

及重定股本币值

等

(e) 注销任何在通过决议案之日尚未获任何人士认购或同意认购的股份，

并按注销股份的面额削减其股本金额；

(f) 就发行及配发不附带任何投票权的股份作出规定；及

(g) 更改其股本面值货币单位。

14 本公司可通过特别决议案以法律批准的任何方式及在其订明之任何条件的规

限下，削减其股本或不可分派储备。

15 (a) 在公司法或任何其他法例的规限下，或在并无任何法例禁止的情况下，

以及根据任何类别股份持有人获赋予的任何权利，本公司有权购买或

以其他方式收购其所有或任何其本身股份（本条所指股份包括可赎回股

份），惟购买方式及条款首先须经股东以普通决议案授权，且有权购买

或以其他方式收购可认购或购买其本身股份的认股权证及其他证券、

属其控股公司的任何公司的股份及可认购或购买该公司股份的认股权

证及其他证券；并以法例批准或并不禁止的任何方式及条款（包括从资

本中拨款）付款，或直接或间接地以贷款、担保、弥偿保证、提供抵押

或其他方式，就任何人士购买或以其他方式收购或将予收购本公司或

属本公司控股公司的任何公司股份或认股权证或其他证券或与之有关

的事宜提供财政资助，倘若本公司购买或以其他方式及条款收购其本

身股份或认股权证或其他证券，则本公司或董事会将毋须选择按比例

或任何其他按照同类股份或认股权证或其他证券的持有人或按照与任

何其他类别股份或认股权证或其他证券的持有人的方式或按照任何类

别股份所赋予的股息或资本方面的权利购买或以其他方式收购股份或

认股权证或其他证券，惟任何该等购买或其他方式的收购或财政资助

仅可根据香港联交所及╱或香港证券及期货事务监察委员会不时颁布

并生效的相关守则、规则或规例进行或提供。

(b) 董事会可接受无代价交回的任何已缴足股款的股份。

联交所或本公司股份上市的任何证券交易所及任何其他监管机构的规

例及法规）的股份分类并持作库存股份。

(d) 当本公司购回可赎回股份时，如非经市场或以招摽方式购回，则其股份

购回的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标

必须向全体股东一视同仁地发出。

削减股本

本公司购买其本

身证券及就此提

供资助

(e) 购回或赎回任何股份，不应被视为购回或赎回任何其他股份。

(f) 股份持有人于股份被购回或赎回时，须将股票送达本公司总办事处或

由董事会可指定的其他地点注销，而本公司须立即交付其有关的购回

或赎回款项。

15A 如出现以下情况，则本公司根据公司法购买、赎回或通过交回方式收购的股

份应以库存股份持有，而非视为已注销：

(a) 董事会于购买、赎回或交回该等股份前已作此决定；及

(b) 有关行为符合本公司组织章程大纲、本细则以及公司法的相关条文。

15B 不得就库存股份宣派或派付股息，亦不得就库存股份以现金或其他方式向本

公司作出其他本公司资产分配（包括因清盘而向股东作出任何资产分配）。本

细则第15B条概不妨碍就库存股份配发股份作为缴足红股，惟就库存股份配

发作为缴足红股的股份应被视作库存股份。

15C 本公司应作为库存股份持有人记录于登记册。然而：

(a) 本公司不得因任何目的被视作股东，亦不得就库存股份行使任何权利，

任何声称行使有关权利的行为均属无效；及

(b) 不论就本细则或公司法而言，概不可就库存股份于本公司任何会议上

直接或间接投票，亦不得于任何指定时间厘定已发行股份总数时将库

存股份计入在内。

15D 本公司可根据公司法及董事会另行厘定的条款及条件处置库存股份。

15E 在遵守香港联交所或本公司股份上市的任何证券交易所及任何其他相关监管

机构的规例及法规的前提下，董事会可随时藉董事决议案：

(a) 注销任何一股或多股库存股份；或

(b) 无论会否换取有价值代价（包括以该等股份的名义值或面值的折让价格

为代价），均可向任何人士转让一股或多股库存股份。

股东名册及股票

16 除非该等章程细则另有明文规定或除非按法律要求或按有适当管辖权法庭的

命令，否则本公司不承认任何人以信托方式持有任何股份，且除非在以上所

述的情况下，本公司毋须或以任何方式被要求承认（即使已接获有关通知）任

何股份或碎股中的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或有关股份的任何

其他权利或索偿，但登记持有人对整体股份的绝对权利不在此限。

17 (a) 董事会应安排存置股东名册，并于其中载入根据公司法规定的详细资料。

(b) 在公司法条文的规限下，如董事会认为必要或适当，本公司可在董事会

认为适合的地点设立及存置股东名册总册或名册分册，且于有关期间内，

本公司须于香港存置股东名册总册或名册分册。

可于营业时段免费查阅存置于香港的任何股东名册，并可要求获提供

该股东名册的副本或所有方面的概要，犹如本公司乃根据公司条例注

册成立，使受其规限。

(d) 股东名册可在董事会可能厘定的时间或每年不超过三十日期间内（或股

东透过普通决议厘定的更长期间，惟该期间于任何年度中不得超过60

日），暂停办理股东名册登记。

18 (a) 凡作为股东名列股东名册的每名人士均有权在任何转让文据派发或提

交后由公司法规定或香港联交所不时厘定的相关时限（以较短者为准，

或发行条件规定或有关地区证券交易所的适用规则所规定的其他期限内）

就其所有股份收取一张股票，或应该名人士要求，就股份在有关地区的

证券交易所上市而言如配发或转让股份数目多于证券交易所当时每手

买卖单位时，为第一张股票后的每一张股票缴付由董事不时决定的费

用后（就转让股份而言，如为香港联交所上市的任何股本，每张股票的

有关费用不得多于2.50港元，或上市规则不时许可或不禁止的任何其他

款额，而就任何其他股份而言，则有关费用由董事会不时厘定其认为在

有关股东名册所在地区合理的款额及其货币单位，或本公司另行藉普

通决议案厘定的其他款额），领取其所要求以证券交易所每手买卖单位

或多手买卖单位的股票及以一张股票代表有关余额股份（如有）；但就

股东名册

本地名册或名册

分册

附录3

第20 段

股票

若干人士联名持有的一股或多股份而言，本公司毋须向该等人士各

发行一张或多张股票，而本公司只须向多名联名持有人其中一名发行

及送交一张或多张股票即足以送交所有该等持有人。

(b) 倘董事会采纳更改正式股票的格式，本公司可向名列股东名册的全部

股份持有人发出新的正式股票，以代替已向该等持有人发出的旧有正

式股票。董事会可议决规定是否必须交回旧股票方可获发替代股票，并

就任何已遗失或损毁的旧股票施加任何董事会认为适当的条件（包括弥

偿保证的条件）。倘董事会选择毋须交回旧股票，则有关旧股票将被视

作已注销，并就任何目的而言将全面失效。

19 股份、认股权证或债权证或代表本公司任何其他形式证券的证书均须加盖本

公司印章后方可发行，就此而言，可为复制印章。除非董事另行决定，否则

公司印章仅可在经董事授权的情况下加盖或印上就股份、认股权证或债权证

或代表本公司任何其他形式的证券的每张证书，或加盖于经具有法定权力的

适当官员签立之股票上。

20 此后发行的每张股票上须指明所发行有关股份的数目及类别及就该等股份所

缴足的款额，股票亦能采用董事会所不时指定的形式。每张股票只能就单一

类别的股份发出，倘本公司的股本包括具不同投票权的股份，则每一类别股

份标明的名称，（具有于股东大会上投票的一般权利者则除外）必须包括「有

限制投票权」或「有限投票权」或「无投票权」字样或符合有关类别股份权利的

其他适当标明的名称。

21 (a) 本公司不会就任何股份注册登记超过四名以上的联名持有人。

(b) 任何股份如登记于两名或以上人士的名下，在股东名册名列首位的人

士在接收通知以及（在该等章程细则条文的规限下）与本公司有关的全

部或任何其他事宜（转让股份除外）方面应被视为该股份的唯一持有人。

22 如股票污损、遗失或毁损，可予更换，但须交纳董事会不时厘定的费用（如有）

（如为香港联交所上市的股本，不超过2.50 港元或上市规则不时许可或不禁

止的任何其他金额；就任何其他股本而言，则有关费用由董事会不时厘定其

认为在有关股东名册所在地区合理的款额及其货币单位，或本公司另行藉普

待加盖印章的股

票

指明股份数目及

类别的股票

联名持有人

更换股票

通决议案厘定的其他款额），并须遵守董事会不时认为适合的条款及条件（如

有）例如刊登通知、提供证明及弥偿保证；在磨损或污损的情况下，须交出

旧股票。在毁损或遗失的情况下，获颁发替代股票的人士亦应承担及支付本

公司就证实该毁损或遗失以及该弥偿保证所作的调查而产生的所有费用及实

际开支。

留置权

23 倘就任何股份未在固定时限内催缴或缴付的全额缴付之款项（不论是否目前

缴付），本公司应对该每一股份（未全额缴足股份）拥有第一及优先留置权；

且如果某一股东（不论是单独还是与他人联名）或其遗产对本公司欠有任何

债务或责任，全额缴足股份除外，本公司对于以其名义登记的每一股份亦拥

有第一及优先留置权，不论该等债务或责任是在本公司收到关于该股东之外

任何人士的衡平法或其他权益通知之前或之后发生，不论支付或清偿该等债

务或责任的时间是否已到，亦不论所有债务或责任是否为该股东或其遗产与

其他人（不管是否股东）的共同债务或责任。本公司对股份的留置权（如有）

亦涵盖就其宣派的所有股息及红利。董事会可随时一般性或就任何特别情况

放弃已产生的留置权，或宣告就任何股份全部或部分豁免本条的规定。

24 本公司可按董事会认为适当的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，惟除

非就其设立留置权的某些款项当时立即应付，或就其设立留置权的责任或承

诺必须即时满足或履行，否则不得出售该等股份；而且，在发出说明并要求

立即支付当时应付的款项或指明有关责任或承诺并要求满足或履行的书面通

知后14 日内亦不得出售该等股份；而且，拟出售违约股份的通知应已按该等

章程细则规定向本公司股东发送通知的方式向当时的股份登记持有人发出，

或已向因有关持有人死亡、破产或清盘而对该股份拥有权利的人士发出。

25 扣除出售费用后的出售所得款项净额应用于支付或清偿就其设立留置权的债

务或责任（倘该等债务或责任应立即支付履行），如有任何余额，应（惟须服

从于出售之前因不须立即支付应付债务或责任而就股份设立的类似留置权）

付予出售时对股份拥有所有权的人。为使该等出售有效，董事会可授权某人

士将上述出售股份转让予其购买人，并可将购买人的名称作为该等股份的持

有人录入股东名册；购买人无责任确保购买款项妥善使用，且其对股份的权

利不因出售程序中的任何违规或无效受影响。

本公司留置权

出售涉及留置权

的股份

出售所得款项用

途

催缴股款

26 董事会可在其认为适当的情况下不时向股东催缴有关彼等各自所持股份的未

缴股款（无论按股份面值或以溢价计算），并在股份配发条件中未订定缴款时

间之股款。催缴股款可一次付清，亦可分期股款。

27 说明付款时间和地点以及催缴股款支付对象的任何催缴通知应至少提前十四

日发送予相关股东。

28 本章程细则第27 条所述通知的副本应以本章程细则规定本公司向股东发送

通知的方式发送予相关股东。

29 除按照本章程细则第28 条发送通知外，可藉著在报章最少刊发一次通告的

方式就每项催缴股款指定收款人士以及付款时间和地点向相关股东寄发通知。

30 每名被催缴股款的股东均须于董事会指定的时间及地点向董事会指定的人士

支付其被催缴的每项催缴股款金额。

31 催缴股款于董事会通过授权催缴股款的决议之时被视为作出。

32 股份的联名持有人须个别及共同负责支付就股份所欠负的一切催缴股款和分

期股款或就此欠负的其他款项。

33 董事会可不时酌情延后任何催缴股款的还款期限，亦可在董事会因股东身居

有关地区境外或其他理由而认为应可获延长时限的情况下，延展所有或任何

股东的还款期限，惟股东获得延长还款期纯粹出于宽限和恩惠。

34 倘任何催缴股款或分期股款在指定付款日期或之前仍未缴付，则欠款人士须

按董事会厘定的利率（不超过年息20 厘）支付由指定付款日期起至实际付款

日期止有关款项的利息，但董事会可豁免缴付全部或部分利息。

35 任何股东在缴付其所欠负本公司的所有催缴股款或分期股款（不论是独自或

与其他人士共同或共同及个别欠负）及其利息和费用（如有）之前，均无权收

取任何股息或红利，或亲身或（作为另一股东的受委代表或授权代表除外）委

派受委代表出席任何股东大会或在会上投票（作为另一股东的受委代表或授

权代表除外），或被计入法定人数，或行使作为股东的任何其他特权。

催缴股款╱分期

股款

催缴通知

寄交股东的通知

副本

可发送催缴通知

支付催缴股款的

时间和地点

催缴何时视作已

作出

联名持有人的责

任

董事会可延后催

缴股款还款期限

未付催缴股款的

利息

未付催缴股款期

间暂停特权

36 在就追讨任何催缴的任何款项而进行任何诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯

中，只须证明被起诉股东的姓名已在股东名册内登记为产生有关债项的股份

的持有人或持有人之一；催缴的董事会决议案正式纪录于董事会的会议内，

并证明已根据该等章程细则向被起诉的股东发出催缴通知；但毋须证明委任

董事作出该催缴或证明任何其他事项，但上述事项的证明须为有关债项的最

终凭证。

37 (a) 凡按股份配发条款规定在配发时或在任何指定日期应缴付的股款，（不

论按股份面值及╱或溢价计算），根据该等章程细则规定，均应视为已

正式作出催缴通知，且应在指定缴款日期予以缴款。倘若不缴款，则该

等章程细则中所有关支付利息及开支、没收及类似事项的相关条文

将会适用，犹如该等款项已因正式作出催缴通知而应予支付。

(b) 一旦股份发行，董事会便可按所催缴股款的数额和支付时间将承配人

或持有人区分。

38 董事会如认为适合，可向任何股东收取该等股东愿意提前缴付（不论以现金

或现金等值支付）就其所持有的任何股份而应付的全部或任何部份未催缴及

未缴付的股款或分期股款；在所有或任何该等提前付款作出后，本公司可就

其支付利息，利率（如有）可由董事会决定（不超过年息20 厘），但提前支付

催缴股款不应使股东有权就催缴前相关股东已提前付款的股份或其到期部分

收取任何其后宣派的股息或行使任何其他股东权利或特权。董事会亦可随时

就其有关偿还股款的意向相关股东发出不少于一个月书面通知后，偿还该

提前支付的股款，除非在该通知期满前，该预缴款项所涉及的股份已被催缴

股款。

股份转让

39 (1) 在公司法及本细则的规限下，所有股份的转让须以一般或通用格式或

董事会接纳且符合香港联交所规定的其他格式的转让文件经书面亲笔

签署办理，或倘转让人或承让人为一家结算所（或其代名人），则须经

亲笔签署或机印签署或董事会不时批准的其他方式签署。

催缴诉讼的证明

配发时应付的款

项被视作催缴股

款

股份可在催缴等

不同条件的规限

下发行

转让方式

，只要任何股份于香港联交

所上市，该等上市股份的拥有权可根据适用于上市股份的法律以及适

用于该等上市股份的上市规则证明及转让。本公司有关其上市股份的

股东名册（不论是股东名册或股东名册分册）可以不可阅形式记录公司

法第40条规定的详细资料，前提是该等记录须符合适用于上市股份的法

律以及适用于该等上市股份的上市规则。

40 任何股份的转让文据均须由转让人及承让人双方或双方之代表签署，惟董事

会可在其全权酌情认为适当的任何情况下豁免转让人或承让人签立或接纳以

机印方式签立的转让文据。在承让人名称载入股东名册之前，转让人仍被视

为股份的持有人。该等章程细则中并无任何规定可妨碍董事会承认承配人为

他人的利益放弃任何股份的配发或临时配发。

41 (a) 董事会可全权酌情随时及不时将股东名册总册的任何股份移往任何股

东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份移往股东名册总册或

任何其他股东名册分册。

(b) 除非董事会另行同意（该同意可能受限于董事会可不时全权酌情规定的

相关条款和条件，且董事会有权全权酌情决定给予或撤回有关同意而

毋须给予任何理由），否则股东名册总册的股份不得转入任何股东名册

分册，而任何股东名册分册的股份亦不得转入股东名册总册或任何其

他股东名册分册；所有转移事宜及与本公司任何股份或其他证券所有

权有关或会影响其所有权的其他所有权文件均须送交登记及注册。倘

任何股份在股东名册分册登记，则须在有关证券登记处办理；倘任何股

份在股东名册总册登记，则须在过户处办理。

册分册办理的所有股份转移事宜记录于股东名册总册内，并于所有时

候在各方面均须按照公司法存置股东名册总册及所有股东名册分册。

42 缴足股份不受任何有关股份持有人转让该等股份的权利的限制（惟获香港联

交所批准除外），亦不受任何留置权所约束。然而，董事会可全权酌情拒绝

就转让任何未缴足股份予其不批准的人士或转让根据任何购股权计划而发行

且仍受该计划的转让限制的任何股份办理登记，亦可拒绝就转让任何股份（不

论缴足股款与否）予四名以上联名持有人或转让任何本公司拥有留置权的未

缴足股份办理登记。

转让文据的签立

股份登记于股东

名册总册、股东

名册分册等

董事可以拒绝登

记转让

43 除下列情况外，董事会亦可拒绝承认任何转让文据：

(a) 本公司就转让文据缴付香港联交所不时厘定应付的最高费用（或董事会

可能不时要求的较低金额）；

(b) 转让文据连同有关股票及董事会可合理要求可证明转让人有转让权的

其他证明文件（倘转让文据由若干其他人士代为签署，则须连同该名人

士的授权书）送交有关证券登记处或（视情况而定）过户处；

(d) 有关股份概不附带以本公司为受益人的留置权；及

(e) 如适用，转让文据已妥为缴付印花税。

44 董事会可拒绝就转让任何股份予未成年人士或精神不健全或其他法律上无行

为能力的人士办理登记。

45 倘董事会拒绝登记转让任何股份，其应于向本公司提交转让文件日期后两个

月内，分别向转让人和承让人发出拒绝通知（惟该等股份为未缴足股份除外）

及拒绝理由。

46 每次转让股份后，转让人须放弃所持转让股份的股票以供注销，并须随即予

以注销，而承让人会按照章程细则第18 条规定就所获转让股份获发新股票，

及倘若所放弃股票中涉及的任何股份由转让人保留，则转让人将按照章程细

则第18 条规定就该等股份获发新股票。本公司亦须保留转让文据。

47 凡根据章程细则第17(d)条暂停办理登记，则可暂停办理股份过户登记。

股份传转

48 如股东身故，唯一获本公司承认为对身故者的股份权益具所有权的人士，须

是（倘身故者是一名联名持有人）尚存的一名或多名人士及（倘身故者是单独

或唯一尚存的持有人）身故者的合法遗产代理人；但本章程细则的任何规定

均不解除身故持有人（不论单独或联名持有）的遗产就任何股份（不论是由其

单独或与他人联名持有）应承担的任何责任。

有关转让的规定

不得转让予未成

年人士

拒绝通知

转让时须放弃股

票

暂停办理股份过

户登记时间

股份登记持有人

或联名持有人身

故

49 凡因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的任何人士，一旦出示董事会不

时要求的所有权凭证，即可按以下规定选择以本身名义登记为股份持有人，

或将其提名的某人士登记为有关股份的承让人。

50 倘根据章程细则第49 条取得股份所有权的人士选择以本身名义登记为有关

股份的持有人，则其须向本公司证券登记处（除非董事会另行同意）交付或寄

发亲笔签署的通知书，以证实其选择。若其选择以其代名人登记，则须签立

向其代名人转让股份的转让书以证实其选择。该等章程细则中有关转让权利

和股份转让登记的所有限制、约束及条文均应适用于上述任何通知或转让，

犹如股东未身故、未破产或未清盘且由该股东签立该通知或转让一样。

51 凡因持有人身故、破产或清盘而有权拥有股份的人士，应有权收取倘其为该

股份登记持有人而原应享有的相同股息及其他利益。然而，董事会如认为适

合，可暂缓支付该股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为股份的

登记持有人或实质已转让股份为止，惟倘符合章程细则第80 条的规定，则该

人士可于本公司股东大会上投票。

没收股份

52 倘股东未能于指定付款日期缴付任何催缴股款或分期股款，在并无影响章程

细则第34 条文的情况下，董事会其后可于催缴股款或分期股款任何部分

仍未缴付期间随时向该股东发出通知，要求其支付未缴付的催缴股款或分期

股款连同任何可能应计以及可累计至实际支付日期为止的利息。

53 通知须指定另一日期（不得早于发出通知日期起计14 天届满之日），并规定

在该日或之前应缴付款项，亦须指定付款地点为注册办事处或证券登记处或

有关地区内的其他地点。通知亦须列明，倘未能于指定时间或之前付款，则

催缴股款相关的股份将被没收。

54 倘上述任何通知内的要求未获遵从，则所发出通知涉及的任何股份可于通知

规定付款前，随时由董事会透过决议案予以没收。有关没收须包括就被没收

股份所宣派但于没收前实际并未支付的所有股息及红利。董事会可接纳退回

根据本章程细则须予没收的股份，且在此情况下本章程细则所引述的没收应

包括退回。

破产情况下遗产

代理人和受托人

的登记

选择登记代名人

的通知

于已故或破产股

东的股份传转前

保留股息等

倘未缴付催缴股

款或分期股款，

可发出通知

催缴通知内容

倘不符合通知，

股份可被没收

55 上述被没收的任何股份应视作本公司财产，且可按董事会认为合适的条款及

方式重新配发、销售或以其他方式处置，于销售或处置前的任何时间，有关

没收可按董事会认为合适的条款予以取消。

56 如任何人士的股份已被没收，则就该没收的股份而言，该人士即停止作为股

东，惟尽管股份被没收，其仍有责任向本公司支付于没收之日就该等没收股

份应付予本公司的全部款项，连同（如董事会酌情要求）自没收日起至实际支

付（包括该等利息的支付）日期为止就其产生的利息，利率由董事会规定（惟

不超过年息20 厘），且倘董事会认为适当，可于没收当日强制执行有关支付，

而不会扣除或扣减有关股份的价值，惟倘本公司已获悉数支付相关股份的全

部款项，则其责任亦告终止。就本条章程细则而言，根据股份发行条款于没

收日期后某一指定时间应付的任何款项（不论款项按股份面值或以溢价计算），

尽管未到该指定时间，但仍将被视为须于没收日期支付，且须于没收时即成

为到期应付，惟仅须就从上述指定时间起至实际支付日期止任何期间支付利

息。

57 声明人士为董事或秘书且股份已于其中所述日期被合法没收或退回的书面证

明，对于所有声称享有该股份之人而言，即为该书面证明内所述事实之确证。

本公司可收取就任何重新配发、销售或处置股份而支付的代价（如有），亦可

以获重新配发、销售或处置股份的人士为受益人签立一份股份转让文件，而

该人士将随即获登记为股份持有人，且毋须理会有关股份的认购或购买款项

（如有）的使用情况，其对有关股份的所有权亦不会因没收、重新配发、销售

或处置股份的法律程序不合规或不具效力而受影响。

58 倘任何股份被没收，须向紧接股份没收前以其名义登记股份的股东发出没收

通知，并须随即在股东名册中记录该没收事项及没收日期，惟因遗漏或疏忽

未发出该通知或作出该记录，并不会以任何方式令没收失效。

59 尽管有任何上述没收，但董事会可于上述任何没收股份被重新配发、销售或

以其他方式处置前，随时按其认为适当的条款取消该项没收，或在已支付所

有到期应付的催缴股款及利息以及就该等股份产生的所有费用的情况下，按

董事认为适当的其他条款（如有），允许购回或赎回被没收的股份。

60 没收股份不应影响本公司就该等股份已作出的任何催缴股款或任何分期股款

的权利。

被没收股份将成

为本公司财产

不论有否没收，

仍须支付欠款

没收证明及转让

被没收股份

没收后的通知

赎回被没收股份

的权力

没收不影响本公

司对催缴股款或

分期股款的权利

61 (a) 本章程细则中有关没收的条文须适用于根据股份发行条款于指定时间

应付而尚未支付的任何款项（不论款项按股份面值或以溢价计算），犹

如有关款项已因正式作出催缴股款通知而应予缴付。

(b) 倘没收股份，股东须立即将其所持有的被没收股份的股票送交本公司，

而在任何情况下，代表被没收股份的股票应为无效且无其他效力。

股东大会

62 于有关期间所有时间，除年内举行的任何其他大会外，本公司每财政年度须

另行举行一次股东大会作为股东周年大会，并须于召开大会通告中指明该大

会为其股东周年大会。股东周年大会须于本公司财政年度完结后六个月内及

有关地区或董事会可能指定的其他地方在董事会决定的时间及地点举行。股

东大会或任何类别股东大会可透过准许所有参与大会的人士互相同步并即时

沟通的形式（例如电话、电子或其他通讯设备）举行，而参与该大会即构成出

席有关大会。

63 股东周年大会以外的各股东大会均称为股东特别大会。股东大会可透过容许

所有与会人士同时及实时互相沟通的电话、电子设备或其他通讯设备的方式

（在不局限于上文的一般性原则下，包括以电话或视像会议）举行，而参与有

关会议即构成亲身出席有关大会。

63A 所有股东大会（包括股东周年大会、任何特别股东大会、任何延会或任何续会）

可在(a)全球任何地方及本细则第71A条规定之一个或多个地点以实体会议方

式，或按董事会可能全权酌情决定以混合会议或电子会议方式举行。

64 董事会可适时召开股东特别大会。股东特别大会亦须由一名或多名股东（于

提呈要求当日持有不少于本公司的股本十分之一投票权（以每股一票为基准）

的要求而予以召开。该项要求须以书面形式向董事会或秘书提呈，以要求董

事会召开股东特别大会并于大会议程中增加决议案以处理任何要求中所列明

的任何交易事项。该大会须于提呈该项要求后两个月内举行。倘董事会未能

于提呈后21日内召开有关大会，则提呈要求者仅可在一个地点（将会是主要

会议地点）召开实体会议，且本公司须偿付提呈要求者因董事会未能召开大

会而引致的所有合理开支。

因未付任何股份

应付款项而没收

何时举行股东周

年大会

附录3

第14(1)段

股东特别大会

会议的形式及

方式

召开股东特别大

会

附录3

第14(5)段

65 召开本公司的股东周年大会须至少提前21日发出书面通知，而召开除股东周

年大会以外的本公司股东大会则须至少提前14日发出书面通知。任何股东大

会通告须注明：(a)会议之时间及日期；(b)会议地点（电子会议除外），及（如

董事会根据本细则第71A条厘定于多个地点举行会议）主要会议地点（「主要

会议地点」）及其他会议地点；(c)如股东大会以混合会议或电子会议形式举行，

通告须载有相关说明，并附有以电子方式出席及参与会议之电子设备详细资

料，或说明本公司于会议举行前将于何时及如何提供相关详细资料；(d)会议

议程以及拟于大会上考虑的决议案详情；及(e)如有特别事务（定义见本细则

第67条），则指明该事务的一般性质。每届股东大会通知期不计算送达或视

为送达及送出当日。有关通知须以下述方式或本公司于股东大会上可能规定

的其他方式（如有）寄发予根据本章程细则有权接收本公司通知的人士，即使

发出通知的期限较本条章程细则所规定者为短，但在下列情况下，本公司大

会仍应被视为已正式召开：

(a) 如属作为股东周年大会而召开的大会，则须获全体有权出席大会并在

会上表决的股东同意；及

(b) 如属任何其他大会，则须获大多数有权出席大会并在会上表决的股东（即

合共持有不少于本公司全体股东于大会上总投票权的 95%）同意。

66 (a) 倘因意外遗漏而并无向任何有权接收通知的人士发出任何通知，或任

何有权接收的人士并未接获任何通知，均不会令在该大会通过的任何

决议案或任何议事程序失效。

(b) 倘代表委任表格或法团代表委任通知与任何通知同时发出，则因意外

遗漏未向任何有权接收相关大会通知的人士发出代表委任表格或法团

代表委任通知，或该人士并未收到有关表格，均不会令任何有关大会通

过的任何决议案或任何议事程序失效。

大会通知附录3

第14(2)段

发出通知之遗漏

股东大会议事程序

67 于股东特别大会上处理的一切事项，均应视作特别事项，而于股东周年大会

上处理的一切事项亦应视作特别事项，惟下列被视作普通事项之事务除外：

(i) 宣派及批准股息；

(i) 考虑并采纳账目、资产负债表、董事会报告与核数师报告以及须附于资

产负债表的其他文件；

(i) 选举董事以替代退任董事；

(iv) 委任核数师；

(v) 厘定董事及核数师的酬金或决定厘定有关酬金的方式；

(vi) 向董事会授出任何授权或权力以发售、配发或以其他方式处置未发行

股份或就该等股份授出购股权，数目不超过本公司当时现有已发行股

本面值20%（或上市规则不时指定的其他百分比）及根据本条章程细则

第(vi) 段所购回的任何证券数目；及

(vi) 向董事会授出任何授权或权力以购回本公司证券，相当于本公司已发

行股份总数不超过10%（或上市规则不时指定的有关其他百分比）。

67A 所有股东均有权(a)在股东大会上发言；(b)在股东大会上投票，惟上市规则规

定股东须放弃投票以批准所考虑事项的情况除外。

68 在所有情况下，股东大会的法定人数须为两名亲身（或倘股东为法团，则为

其正式授权代表）或由受委代表出席且有权投票的股东。除非于大会上处理

事项时及直至大会结束时仍维持有所需法定人数出席，否则不得于任何股东

大会上处理任何事项。

69 倘于大会指定举行时间起计15分钟（或大会主席可能决定等候不超过一小时

的有关较长时间）内，出席人数未能达到法定人数，而该大会乃应股东要求

而召开，则大会须告解散，惟如属任何其他情况，该大会须延期至下周同日

及大会主席（或在默认的情况下，董事会）可能全权厘定之有关时间及（如适用）

特别事项、股东

周年大会事项

附录3

第14(3)段

法定人数

出席人数未达到

法定人数时解散

大会及召开续会

的时间

地点举行，而倘于上述续会指定举行时间起计15分钟（或大会主席可能决定

等候不超过一小时的有关较长时间）内，出席人数未能达到法定人数，则亲

身（或倘股东为法团，则为其正式授权代表）出席或委派受委代表出席且有权

投票的一名或多名股东将为法定人数，并可处理召开大会的事项。

70 (1) 在本细则第70(2)条的规限下，倘本公司主席（如有）缺席或拒绝担任该

大会主席，则本公司副主席（如有）须担任每次股东大会的主席，或倘

并无主席或副主席，或倘主席及副主席于任何股东大会指定举行时间

后15 分钟内仍未出席，或彼等均拒绝担任大会主席，则出席大会的董

事应推选其中一名董事担任大会主席，或倘并无董事出席大会，或出席

大会的所有董事均拒绝担任大会主席，或获选的主席须退任主席一职，

则由出席大会的股东须推选其中一人担任大会主席。

(2) 倘以任何形式举行的股东大会主席采用电子设备或本细则允许的设备

参与股东大会，及因无法采用有关电子设备参与股东大会，则另一人（根

据上文本细则第70(1)条厘定）应担任大会主席，除非及直至大会的原有

主席能够采用有关电子设备参与股东大会。

71 在本细则第71A条的规限下，如获有法定人数出席的任何股东大会的同意，

大会主席可（如大会作出有关指示则须）将大会延期，按大会决定的时间及地

点举行延会及╱或变更会议形式。倘大会延期14日或以上，则须就续会发出

至少七个整日的通知，当中列明本细则第65条所载详情，惟毋须列明将于续

会上处理事项的性质。除上述者外，毋须就续会或于任何续会上将处理的事

项发出通知，且任何股东亦无权获发任何有关通知。除上次大会可能遗留未

决的事项外，续会不得处理任何其他事项。

71A (1) 董事会可全权酌情安排有权出席股东大会的人士透过电子设备于董事

会全权酌情确定的地点（「会议地点」）同时出席及参与股东大会。以此

方式出席及参与的任何股东或任何受委代表或通过电子设备方式出席

及参与电子会议或混合会议的任何股东或任何受委代表均被视为已出

席并须计入会议的法定人数。

股东大会主席

延期股东大会的

权力、续会有关

事项

(a) 如股东亲身或委任代表出席会议地点及╱或如为混合会议，则大

会于主要会议地点开始后即视为已开始；

(b) 亲自或委任代表出席会议地点的股东及╱或亲自或委任代表通过

电子设备方式参与电子会议或混合会议的股东须计入有关会议的

法定人数并有权于会上投票，而该会议将正式成立且其议事程序

为有效，惟大会主席须信纳于整个会议期间有足够电子设备可供

使用，以确保于所有会议地点的股东及通过电子设备方式参与电

子会议或混合会议的股东能够参与为此而召开会议的事项；

其受委代表通过电子设备方式参与电子会议或混合会议时，即使

电子设施或通讯设备失灵（因任何原因）或任何其他安排无效，令

股东无法在会议地点（并非主要会议地点）参与处理为此召开会议

的事项，或就电子会议或混合会议而言，于本公司已提供充足及

可用的电子设备的情况下，一名或多名股东及╱或其受委代表仍

无法接入或持续接入电子设备，亦不会影响会议或所通过决议案

的有效性，或于会上处理的任何事项或就此采取的行动，惟于整

个会议期间须具有法定人数；及

(d) 如任何会议地点位于主要会议地点的司法管辖区外，及╱或就混

合会议而言，除通告另有说明外，本细则有关送达及发出会议通

告以及何时提交代表委任表格的条文须参考主要会议地点而适用；

就电子会议而言，提交代表委任表格的时间应在会议通告上载明。

（于任何股东大会上）大会主席可不时作出其全权酌情认为适

当的安排或不时变更任何该等安排，以管理主要会议地点及╱或任何

会议地点的出席率及╱或与会率及╱或投票情况及╱或通过电子设备

方式参与电子会议或混合会议的出席率及╱或与会率及╱或投票情况（不

论是否涉及发出票券或其他特定身份识别方式、密码、座位预定、电子

投票或其他安排），惟根据该等安排无法亲自或委任代表于任何一个会

议地点出席会议的股东应有权出席其他一个会议地点；而该等股东因

此而于有关会议地点出席会议、延会或续会之权利须符合当时生效且

根据会议或延会或续会通告规定适用于相关会议的任何有关安排。

(a) 主要会议地点及╱或可能出席会议的其他会议地点的电子设备不

足以给予所有权出席人士合理机会参与会议，或不足以让会议

能够大致按照会议通告所载的规定进行；或

(b) 就电子会议或混合会议而言，本公司可用的电子设备不足以给予

所有权出席人士合理机会参与会议；或

议上沟通及╱或投票；或

(d) 会议出现或有可能出现暴力或暴力威胁、不受管束行为或其他干

扰或无法保证会议恰当而有秩序地进行，则在不影响会议主席根

据本细则或普通法可享有的任何其他权力的情况下，主席可全权

酌情在毋须会议同意下，并于会议开始前后且不论是否具有法定

人数，中断或押后会议（包括无限期的延会），或如为电子会议或

混合会议，则更换电子设备。直至任何该等延会或更换电子设备

时，所有已于会议上处理的事项均为有效。

(5) 董事会及在任何股东大会上的会议主席可作出其认为适当的任何安排

及提出董事会或会议主席（视情况而定）认为合适的任何规定或限制，

以确保会议安全及有秩序地进行（包括但不限于要求与会人士出示身份

证明、检查其私人财物及禁止携带某些物品进入会场、遵守与预防及控

制疾病传播相关的任何预防措施及规定以及确定在会议上的提问数量、

频次及时间）。股东及其受委代表亦须遵守举办会议场所业主所提出的

所有规定或限制。董事会及会议主席于任何股东大会根据本条作出的

任何决定将为最终及具决定性，而拒绝遵守该等安排、规定或限制的人

士，可能被拒之于会场门外或被逐出会场（不论实体会议或电子会议）。

，或在押后会议之后但

在延会召开之前（不论是否需要发出延会通知），董事会全权酌情认为

按会议通告所指定的日期及╱或时间及╱或地点及╱或使用电子设备

及╱或以任何会议形式（实体会议、电子会议或混合会议）召开股东大

会并不适当、不理想、不合理或不可行（不论任何原因），其可(a)押后

会议至另一日期及╱或时间，及╱或(b)更改地点及╱或电子设备及╱

或会议形式（实体会议、电子会议或混合会议），而毋须取得股东批准。

在不影响上述一般情况下，董事会有权于召开股东大会的每一份通告

中规定相关股东大会可在毋须进一步通知下自动押后及╱或更改的情况，

包括但不限于8号或更高级别台风信号、极端天气、黑色暴雨警告或其

他类似事件于会议举行当日任何时间内生效。本条应受下列各项的规限：

(a) 如(i)会议延迟举行，及╱或(i)会议之举行地点及╱或电子设备及

╱或形式变更，则本公司须：尽力于合理切实可行情况下尽快在

本公司网站刊登有关延迟及╱或变更通告（惟未能刊登有关通告不

会影响有关会议自动押后及╱或自动变更）；及在不影响细则第71

条及在其规限下，除非原会议通告已有指明或已载于上述本公司

网站刊登之通告内，否则董事会须厘定延迟及╱或变更会议之举

行日期、时间、地点（如适用）、电子设备（如适用）以及会议形式

（如适用），并须通知股东关于董事会可能厘定的有关方式的详情；

如所有代表委任表格是按本细则的规定于延迟及╱或变更会议召

开前不少于四十八小时收到，则所有该等代表委任表格应为有效（除

非经撤销或已替换新代表委任表格）；及

(b) 如延迟及╱或变更会议有待处理的事项与呈交股东的股东大会原

始通告载列者相同，则毋须通告所在延会及╱或变更会议上处理

的事项，亦毋须再次传阅任何随附文件。

以便彼等可出席及参与。在细则第71A(4)条的规限下，任何人士未能以

电子设备方式出席或参与股东大会，概不会导致议事程序及╱或所通

过的决议案无效。

，实体会议亦可藉电话、电子或其

他通讯设备的方式举行，该等通讯设备须使参与会议的所有人士可同

时及即时互相沟通，且以此等方式参与会议须视为亲身出席该会议并

计入法定人数。

72 于任何股东大会上提呈表决的决议案须以投票方式表决，惟如为实体会议，

大会主席可（根据上市规则）准许决议案以举手方式表决。可通过董事或大会

主席可厘定的电子或其他方式进行投票表决（不论以举手或投票方式表决）。

倘准许以举手方式表决，则在宣布举手表决结果之前或当时，下列人士可要

求以投票方式表决：

(a) 至少两名亲身（或倘股东为法团，则其正式授权代表）出席或委派受委

代表出席大会且当时有权于会上表决的股东；或

(b) 任何亲身（或倘股东为法团，则其正式授权代表）出席或委派受委代表

出席大会，且占有权于会上表决的全部股东的合计表决权不少于十分

之一的一名或多名股东；或

出席大会，且持有赋予在会上表决权利的股份的一名或多名股东，而该

等股份的实缴总额不少于赋予该表决权的全部股份实缴总额的十分之一。

由作为股东受委代表的人士或（倘股东为法团）由其正式授权代表提出的要

求应被视为与股东提出的要求相同。

73 倘决议案以举手方式表决，则由主席宣布决议案已获举手表决方式通过或一

致通过，或获特定多数票通过或未获通过或不予通过，且于本公司大会纪录

簿所作的相应记载须为有关事实的最终凭证，而毋须提出证明有关决议所得

的投票赞成票或反对票的票数或比例。

74 投票表决须以大会主席指定的方式（包括采用投票或投票单或选票）于指定

时间及地点进行。若并非即时投票表决，则毋须发出通知。投票表决结果须

被视作规定或要求进行该投票的大会的决议案。倘于大会主席根据第72 条

准许以举手方式表决后要求以投票方式表决，则经大会主席同意，可于有关

大会结束或投票表决前（以较早者为准）随时撤回投票表决的要求。

投票、举手表决

及要求投票表决

决议案获通知的

凭证

投票表决

75 凡有关选举大会主席或是否休会等任何问题的任何投票表决须于该大会上立

即进行而毋须休会。

76 不论以举手或投票作出表决，倘表决票数相等，大会主席有权投第二票或投

决定票。倘就接纳或拒绝任何表决票发生任何争议，大会主席须就此作出决

定，且有关决定应为最终且具决定性。

77 除要求投票表决的议题外，投票表决的要求不得妨碍大会继续处理任何事项。

78 倘对所考虑的任何决议案提呈修订，惟主席基于正确理由判定为不当，则议

事程序不会因有关判定的任何错误而失效。倘以特别决议案形式正式提呈决

议案，则在任何情况下不得考虑任何修订（仅为对明显错误而作出文书修订

除外）或就此投票表决。

股东的投票

79 在任何类别或多类别股份当时所附的有关表决的任何特别权利、特权或限制

的规限下，于任何股东大会上举手表决时，每名亲身（或倘股东为法团，则

由其正式授权代表）出席或委派受委代表出席的股东应就其持有人持有的每

一股缴足或入账列作缴足股份投一票，惟于催缴股款或分期股款前就股份已

缴足或入账列作缴足的款额，就本章程细则而言不得作缴足股份论。而倘以

举手方式表决，每名亲身（或倘股东为法团，则由其正式授权代表）出席或委

派受委代表出席的股东须（本条章程细则另有规定则除外）投一(1)票。投票

表决时，可投多于一票的股东毋须尽投其票或以同样的方式尽投其票。无论

本章程细则载有任何条文，倘多于一名受委代表获本公司股东（为结算所或

其代名人）委任，则每名该等受委代表均有权以举手方式投一票，惟其并无

义务以相同方式作出其所有投票。

79A 倘本公司获悉任何股东须根据上市规则的规定就任何特定决议案放弃投票，

或仅限于投票赞成或反对任何特定决议案，则该等股东或其代表的任何投票

如违反有关规定或限制，将不予计算其投票。

79B 所有股东（包括为结算所（或其代名人）的股东）均有权(a)在股东大会上发言；

及(b)于股东大会上投票，惟个别股东受上市规则规定须就所审议事宜放弃投

票。

80 凡根据章程细则第51 条登记为任何股份持有人的人士，均可以犹如其为该

等股份的登记持股人的相同方式就有关股份在任何股东大会上投票，惟于其

拟投票的大会或续会（视乎情况而定）举行时间前至少48 小时，其须令董事

会信纳其有权登记为该等股份的持有人，或董事会已事先承认其有权于会上

就该等股份投票。

主席拥有决定票

要求投票表决并

不妨碍处理事项

决议案的修订

股东的投票附录3

第14(3)段

附录3

第14(3)(4)段

关于已故及破产

股东的投票

81 倘属任何股份的联名登记持有人，该等人士中任何一人均可于大会上就有关

股份亲身或委派受委代表投票，犹如其为唯一可投票者，惟倘多于一名该等

联名持有人亲身或委派受委代表出席大会，则仅就该等股份名列股东名册首

位的上述人士，方有权单独就有关股份投票。已故股东的若干遗嘱执行人或

遗产管理人及若干破产的信托人或股东的清盘人，就本条章程细则而言，应

被视为以其名义持有的任何股份的联名持有人。

82 精神不健全的股东或任何具司法管辖权的法院裁定精神错乱的股东，可由其

监管人或接管人，或由法院委任具监管人或接管人性质的其他人士于投票或

举手表决中代为表决。声称有权行使表决权的人士获董事会信纳的证明须不

迟于递交代表委任书（倘该文件于大会中亦有效或续会或延会（视情况而定）

最后递交期限前送交至本章程细则就存放代表委任书所指明的地点或其中一

个地点（如有），倘并无指明地点，则送交至证券登记处。

83 除当时已就其股份缴付应付予本公司的一切款项的正式登记股东外，其他人

士概无权亲身或委派受委代表或代表出席任何股东大会或于会上投票（作为

另一名股东的受委代表或授权代表除外）或被计入法定人数内，惟本章程细

则明确规定或董事会另有规定者则作别论。

84 除非反对投票已提呈或呈交予大会或其续会或延会，否则不得对行使或宣称

将会行使表决权的任何人士的资格或任何表决权的可接纳性提出异议，而该

大会上并未被否决的投票在各方面均属有效。在合适时间提出的任何有关异

议均须转交予大会主席，由主席作出最终及确切决定。

委任受委代表及法团代表

85 凡有权出席本公司大会并于会上投票的股东，均有权委任其他人士为受委代

表，代其出席大会并于会上投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以

上的受委代表代其出席本公司股东大会或类别大会并于会上代其投票。受委

代表毋须为本公司股东。以投票方式或举手方式表决时，股东可亲身（或倘

股东为法团，则由其正式授权代表）或由受委代表投票。受委代表有权代表

其所代表的个人股东行使该股东可行使的相同权力。此外，受委代表有权代

表其所代表的法团股东行使该股东可行使的相同权力，犹如其为个人股东。

联名持有人

精神不健全股东

的投票

投票资格

反对投票

受委代表附录3

第18段

86 除非列明被委任人及其委任人的姓名，否则受委代表的委任属无效。除非董

事会信纳声称为受委代表的人士为于有关文据中列明其委任及其委任人的签

名属有效及真实的人士，否则董事会可谢绝该人士参与有关大会并拒绝其投

票或，倘其于大会主席根据章程细则第72条准许举手表决后要求进行投票表

决时，即其提出以其投票表决的要求，且因董事会于上述情况下行使任何权

力而受影响的任何股东，皆不可向董事或其中任何一位董事索偿，董事会已

行使的权力亦不会令所行使权力涉及的大会程序失效或令任何于有关大会通

过或否决的决议案失效。

87 委任受委代表的文据须以董事会可能厘定的方式及（倘并无作出有关决定）

书面作出，由委任人或其书面正式授权的代表亲笔签署，或段倘委任人为法

团，则须盖上公司印章或由高级职员或正式获授权代表亲笔签署。委任代表

文书本意是由高级人员代表法团签署，除非出现相反的情况，否则该高级人

员已获正式授权代表法团签署委任代表文件，而毋须提供进一步的事实证据。

88 (1) 本公司可全权酌情决定提供电子地址以收取有关股东大会委任代表的

任何文件或资料（包括任何委任受委代表文据或委任受委代表的邀请函、

证明委任受委代表有效性或其他有关委任受委代表（无论是否为本细则

所规定）所需的任何文件，以及终止受委代表授权的通知）。若提供有

关电子地址，本公司将被视作同意通过电子方式将与前述受委代表有

关的任何文件或资料发至该地址，惟须遵守后文规定以及本公司在提

供地址时指明的任何其他限制或条件。本公司可不受限制地不时决定

将任何该电子地址一般性地用于前述事宜，或专门用于特定会议或目的，

若确定如此使用，本公司可就不同目的提供不同的电子地址。本公司亦

可就传送及接收该等电子通讯施加任何条件，包括（为免生疑问）施加

本公司可能规定的任何安保或加密安排。如根据本条须发送予本公司

的任何文件或资料以电子方式发送予本公司，则本公司非经其按本条

指定的电子地址（或若本公司并无就收取该等文件或资料指定电子地址）

所收取的该等文件或资料概不被视作有效送交或存放于本公司。

（倘董事会要求），授权书或其他据以签署的其

他授权文件（倘有），或经公证人签署证明的授权书或授权文件的副本，

须于召开该文据列明的人士拟于其上投票的大会或续会或延会（视情况

而定）至少48 小时前存放于本公司所发出大会通告或受委代表文据所指

明的地点（如有）（或如无指明地点，则存放于证券登记处）或发送至指

定的电子地址（如本公司已按前段规定提供电子地址），否则受委代表

委任受委代表的

文据须以书面作

出

附录3

第18段

须存放代表委任

书

文据将视作无效。委任受委代表的文据于签立之日起计12个月届满后失

效，惟于大会原于该签立日期起计12个月内召开的续会或延会则除外。

递交委任受委代表文据后，股东仍可亲身（或倘股东为法团，则由其正

式授权代表）出席有关大会并于会上投票，于此情况下，委任受委代表

文据将视作撤销论。

89 各受委代表委任文据（无论供指定大会或其他大会之用）须符合董事会可不

时批准的表格，惟不排除使用双向表格。任何发出予股东供其用作委任受委

代表出席将处理任何事项的股东特别大会或股东周年大会并于会上投票的格

式，须使股东能按其意愿指示受委代表就处理任何有关事项的各项决议案投

赞成票或反对票（或倘并无指示，由受委代表行使其有关酌情权）。即使委任

代表文据或本细则规定之任何资料并非按照本细则规定之方式收到，董事会

可在一般情况或任何特定情况下决定将委任代表文据视为有效。在不违反前

述规定之前提下，若委任代表文据及本细则规定之任何资料并非按照本细则

规定之方式收到，则获委任人士无权就有关股份进行投票。

90 委任受委代表于股东大会上投票的文据应：(i) 被视为授权受委代表就任何

提交会议的决议案（或其修正案）按其认为适当的方式要求或参与要求投票

并表决；且(i) 除非文据内另有相反指明，否则就有关会议的任何续会而言

亦属有效。

91 根据受委代表委任文据条款或法团的正式授权代表所作的投票，应属有效，

即使前委任人已身故或精神错乱，或撤回代表委任表格或据此签立代表委任

表格的授权书或其他授权文件，或转让代表委任表格所涉及的股份，前提是

本公司证券登记处（或章程细则第88条所指的其他地方，或如本公司已根据

本细则第88条提供电子地址，则于本公司所指定的电子地址）并未在召开使

用代表委任表格的大会或续会或延会至少两小时前收到有关上述身故、精神

错乱、撤回或转让的书面通知。

代表委任表格

委任受委代表交

据项下的授权

如撤回授权，受

委代表投票在哪

些情况下仍属有

效

92 (a) 作为股东的任何法团，可藉其董事或其他监管机构的决议案，或通过授

权书，授权其认为适合的人士担任其于本公司任何会议或本公司任何

类别股东大会的代表；获该授权的人士有权代表其所代表的法团行使

该法团可行使的相同权力，犹如其为本公司的个人股东。在该等章程细

则中，除文义另有所指外，凡提及亲身出席大会的股东，均包括于大会

上由有关正式授权代表代表作为股东的法团。

(b) 倘股东为一间结算所（或其代名人），其可（在章程细则第93 条规限下）

授权其认为合适之人士或多名人士为其本公司任何大会或任何类别股

东大会或任何债权人会议的代表，惟倘若一名以上人士获授权，有关授

权须列明就获授权代表各自所涉及的股份数目及类别。根据本条文，

获授权人士应被视为已获正式授权，而无须进一步事实证明，而被视为

已获正式授权并有权代表结算所（或其代名人）行使该结算所（或其代名

人）可行使的相同权力，犹如其为个别股东，包括表决之权利及发言之

权利，以及于容许以举手方式表决之情况下，于举手表决时单独举手表

决之权利。

93 除非董事会另行同意，否则委任法团代表就本公司而言将属无效，除非：

(a) 倘被属结算所（或其代名人）的股东委任，则任何董事、秘书或该股东

的任何获授权高级职员发出的委任通知书须于举行获授权人士拟于其

上投票的大会或续会之前，交付至本公司所发出大会通告或通告表格

指定的地点（如有），或于大会上交付予大会主席，或倘并未指定地点，

则交付至本公司于有关地区不时存置的主要营业地点或于大会上交付

予大会主席；及

(b) 倘被任何其他法团股东委任，授权委任法团代表的股东的董事或其他

监管机构的决议案副本，或本公司就此发出的委任法团代表的通知表格，

或有关授权书副本，连同股东章程文件的最新副本及该股东于该决议

案或（视情况而定）授权书日期的董事名单或监管机构成员名单，须于

举行大会或续会或法团代表拟于其上投票的投票表决（视情况而定）前

不少于48 小时送达上述本公司发出的大会通告或通知表格内指定的地

点（如有）（或倘并无指定地点，则送达过户登记处），惟在各情况下以

委任多名法团代

表

附录3

第19段

委任法团代表的

条件

上文件须经该股东的董事、秘书或监管机构成员核证并经公证，如属本

公司发出的上述委任通知表格，则根据其载列的指示填妥并签署，如属

授权书，则加上据以签署的有关授权文件经公证副本。

94 除非列明获授权担任委任人的代表的人士并列明委任人，否则法团代表的委

任一律无效。除非董事会信纳声称担任法团代表的人士为已于有关文据中列

明其委任的人士，否则董事会可谢绝该人士参与有关大会及╱或拒绝该人士

投票或其以投票方式表决的要求，且因董事会于上述情况下行使任何权力而

受影响的任何股东，皆不可向董事会或其任何一位董事索偿，董事会已行使

的任何有关权力，亦不会令所行使权力涉及的大会程序失效或令任何于有关

大会上被通过或否决的决议案失效。

注册办事处

95 本公司注册办事处应位于开曼群岛，地点由董事会不时厘定。

董事会

96 董事人数不得少于两(2)人。除非股东于股东大会上不时另行决定，否则董事

人数并无上限。根据公司法，本公司须在其注册办事处存置其董事及高级职

员名册。

97 董事可于任何时间，通过其签署递交予注册办事处或总办事处或于董事会

议上递交的通知书，委任何人士（包括另一名董事），于其缺席时担任其替

任董事，并可以同样方式随时终止有关委任。若该人士并非另一名董事，除

非经董事会事先批准，否则委任仅可在获得批准下方具效力。替任董事（作

为董事）于出现致使其离任，或其委任人不再担任董事的情况下，其委任即

告终止。一名替任董事可替多于一名董事担任候补人。

98 (a) 一名替任董事应（于其向本公司提供届时位于总办事处区域内的地址（包

括电子地址）、电话及传真号码以供本公司向其发出通知后，以及除非

不处于届时总办事处所属区域内）有权（除其委任人外）接收及（代替其

委任人）放弃董事会议通告及其委任人为成员的任何董事委员会通告，

并有权以董事身份出席委任其的董事并无亲身出席的任何有关会议及

于会上投票，且一般情况下于有关会议上以董事身份履行其委任人的

一切职能；且就于该会议上的程序而言该等章程细则条文应适用，犹如

其（并非其委任人）为董事。倘其本身为董事或须作为一名以上的董事

的替任人出席任何有关会议，则其投票权应予累计。倘其委任人届时不

注册办事处

董事人数

替任董事

候补董事的权利

在总办事处当时所属区域或因其他原因未能抽空出席或未能行事，则

其就有关董事或任何有关委员会的任何书面决议案的签署应如其委任

人的签署般有效。其对加盖印章的见证应如其委任人的签署及见证般

有效。除上述者外，就该等章程细则而言，替任董事不应有权作为董事

行事或被视为一名董事。

(b) 替任董事将有权订立合约及于合约或安排或交易中拥有权益及获利，

以及获偿付费用及获得弥偿保证，犹如其为董事而享有者（在作出必要

的修正后），惟其将无权就获委任为替任董事向本公司收取任何酬金，

而按其委任人不时以书面通知指示本公司，原应付予其委任人的一般

酬金部分（如有）则除外。

签署证明的董事）于董事或其任何委员会的决议案通过时不在总办事处

区域内或因其他原因未能抽空出席或未能行事或尚未就向其发出通知

提供位于总办事处区域内的地址（包括电子地址）、电话号码及传真号

码的证明，应适用于所有人士（毋须向对方发出明确通知）且为所证实

事项的最终凭证。

99 董事或替任董事均毋须持有任何合资格股份，但仍有权出席本公司所有股东

大会及本公司任何类别股东的所有大会并于会上发言。

100 董事有权收取一般酬金作为从事董事工作的报酬，其金额由本公司不时在股

东大会上或由董事会决定。有关金额（除非表决通过的决议案另有指示）将按

董事之间同意的比例和方式分配各董事，如董事未达成协定，则由各董事平

分，惟任何董事的任期短于应付一般酬金的整段有关期间，则该名董事只应

按其任期占该整段期间的比例收取酬金。该等酬金应不包括董事因在本公司

担任受薪工作或职务而有权获得的任何其他酬金。

101 董事亦应有权报销因履行董事职务而产生的一切合理旅费、酒店费用及其他

开支，包括参加董事会议、委员会议或股东大会的来回旅费或在处理本

公司业务或履行董事职责时产生的其他费用。

董事或替任董事

的股份资格

董事酬金

董事开支

102 董事会可向任何应本公司要求将履行或已履行任何特别或额外服务的董事授

予特别酬金。该等特别酬金可支付予该名董事，作为一般董事酬金以外的额

外报酬或替代一般董事酬金的报酬，并可以薪金、佣金、溢利分享或所安排

的其他方式支付。

103 尽管章程细则第100、101及102条有所规定，但获委任担任本公司管理层任

何其他职务的董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或执行董事或董

事的酬金可由董事会不时厘定，并可以薪金、佣金、溢利分享或其他方式或

以上所有方式或其中任何方式及连同董事会不时厘定的其他有关利益（包括

退休金及╱或奖金及╱或其他退休福利）和津贴一并支付。该项酬金应不包

括一般董事酬金。

104 (a) 凡向本公司任何董事或前任董事支付任何款项作为离职补偿或其退任

代价或退任相关付款（并非本公司董事或前任董事合约规定或法定有权

享有者），须获本公司于股东大会上批准。

(b) 倘本公司为于香港注册成立的公司，除非获采纳本章程细则日期有效

的公司条例准许，并获公司法许可的例外情况规限下，本公司不得直接

或间接：

(i) 向董事或本公司任何控股公司的董事或彼等各自的紧密联系人提

供贷款；

(i) 就任何人士向董事或本公司任何控股公司的董事或彼等各自的紧

密联系人提供贷款而订立任何担保或提供任何抵押；或

(i) 倘任何一名或多名董事于其他公司持有（不论共同或个别、间接或

直接）控股权益，向该其他公司提供贷款或就任何人士向该其他公

司提供的贷款而订立任何担保或提供任何抵押。

105 董事须于以下情况离职：

(a) 倘其破产或接获接管令或暂停还债或与全体债权人达成还款安排协议；

或

(b) 倘其身故或根据任何具管辖权法院或官员基于彼患有或可能患有精神

失常或因其他原因无法管理其事务而颁令裁定其神智失常，而董事会

议决将其撤离；或

特别酬金

董事总经理等酬

金

支付离职补偿金

向董事提供贷款

董事须离职的情

况

其替任董事（如有）并未代其出席，则董事会通过决议案因上述缺席将

其撤职；或

(d) 倘法律禁止其出任董事，或根据任何法律条文不再出任董事或根据本

章程细则罢免其职位；或

(e) 倘有关地区的证券交易所明确要求其终止出任董事，而相关申请复核

或上诉的期限已过，亦无就有关要求的已提出或进行中的复核或上诉

申请；或

(f) 倘其向本公司注册办事处或总办事处送呈书面通知辞职或于董事会

议提出呈辞；或

(g) 倘根据章程细则第114 条通过本公司普通决议案将其罢免；或

(h) 倘向其送达当时在任不少于四分之三（或倘非整数，则以最接近之较低

整数为准）的董事签署的书面通知将其罢免。

106 概无董事仅因达致某一年龄而被要求撤职，或不合资格膺选连任或续聘为董

事，亦概无任何人士仅因达致任何特定年龄而不合资格获任命为董事。

107 (a) 任何董事或候任董事不会因其职位而失去以卖方、买方或任何其他身

份与本公司订立合约的资格，任何该等合约或本公司或本公司代表与

任何人士、任何董事担任股东或拥有权益的公司或合伙企业订立的任

何合约或安排亦不会因此而撤销，而参加订约或担任股东或有此利益

关系的董事毋须因其董事职务或由此而建立的受托关系向本公司交代

根据任何此等合约或安排所获得的溢利，惟倘该董事于相关合约或安

排拥有重大权益，则须尽早于合适的董事会议上申明其权益性质，透

过特定或一般通知，表明由于相关通知所列明的事实其被视为于本公

司其后订立的指定合约拥有权益。

(b) 任何董事可继续担任或成为本公司拥有权益的任何其他公司的董事、

董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理、其他

高级职员或股东，且（除非本公司及董事另有协定）有关董事毋须向本

公司或股东交代其作为任何该等其他公司的董事、董事总经理、联席董

董事权益

事总经理、副董事总经理、执行董事、经理、其他高级职员或股东而收

取的任何酬金或其他利益。董事可按其认为合适的方式在所有方面行

使本公司所持有或拥有任何其他公司股份所赋予的投票权，或其作为

该等其他公司的董事可行使的投票权（包括投票通过任何决议案赞成委

任其自身或其中任何一名人士作为该公司的董事、董事总经理、联席董

事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员），且任何

董事可按上述方式投票赞成行使该等投票权，即使该名董事可能或将

被委任为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、

执行董事、经理或其他高级职员，且不论该名董事按上述方式行使该等

投票权时拥有或可能拥有权益。

师职位除外），该兼任职位或岗位的任期及条款由董事会厘定，有关董

事并可就此收取董事会可能厘定的额外酬金（无论以薪金、佣金、分享

溢利或其他形式支付），而有关额外酬金须为任何其他章程细则规定或

根据任何其他章程细则支付的酬金以外的酬金。

(d) 董事不得就涉及本身或其任何紧密联系人士拥有重大权益的合约或安

排或建议的任何董事会决议案进行投票（亦不得计入法定人数）。如董

事在上述情况下投票，则投票不被点算（亦不得计入该决议案法定人数），

惟此项限制不适用于下列任何情况：

(i) 提供任何抵押或弥偿保证予以下一种情况：

(A) 董事或任何其紧密联系人士就其应本公司或其任何附属公司

要求或为本公司或其任何附属公司的利益借出款项或承担责

任；或

(B) 第三者就本公司或其任何附属公司的债项或承担而为此董事

或其紧密联系人士根据担保或弥偿保证或透过提供抵押而承

担全部或部分责任；

(i) 任何有关由本公司或任何其他公司作出的要约的建议，以供认购

或购买本公司或任何其他公司（由本公司发起成立或本公司拥有权

益的）的股份、债券或其他证券，而该董事或其紧密联系人士因参

与该要约的包销或分包销而拥有或将拥有权益；

(i) 有关本公司或其任何附属公司雇员利益的任何建议或安排，包括：

(A) 采纳、修订或实施董事或其紧密联系人士可从中受惠的任何

雇员股份计划或任何股份奖励计划或购股权计划；或

(B) 采纳、修订或实施与本公司或其任何附属公司的董事、该董

事之紧密联系人士及雇员有关的退休基金计划、退休计划、

死亡或伤残利益计划，而其中并无给予董事（或其紧密联系人

士）任何与该计划或基金有关的人士一般地未获赋予特惠或

利益；及

(iv) 董事或其紧密联系人士仅因持有本公司的股份或债券或其他证券

的权益而与其他持有本公司的股份或债券或其他证券的人士以相

同方式拥有权益的任何合约或安排。

(e) 倘所考虑的建议涉及委任（包括厘定或更改委任条款或终止委任）两名

或以上的董事担任本公司或本公司拥有权益的任何公司的职务或受雇，

则该等决议案须分别提呈并就各董事而分开考虑，且在该情况下，各有

关董事（如第(d)段并无禁止参与投票）均有权就各决议案投票（并可计入

法定人数内），惟有关该董事本身的委任决议案则除外。

(f) 倘于任何董事会议上就有关一名董事（大会主席除外）或其紧密联系

人士权益的重大性或有关任何董事（大会主席除外）的投票权或计入法

定人数资格，而该问题不能通过其自愿同意放弃投票或放弃计入法定

人数而获解决，则该问题须提交至大会主席，而其对该其他董事所作的

裁决须为最终及不可推翻之决定（但如据该董事所知该董事或其紧密联

系人士的权益性质或程度并未向董事会作出公平披露除外）。如上述任

何问题乃关乎大会主席或其紧密联系人士，则该问题须由董事会决议

案决定（就此该主席不得计入法定人数内及参与表决），该决议案须为

最终及不可推翻之决定（但如据该主席所知该主席或其紧密联系人士的

权益性质或程度并未向董事会作出公平披露除外）。

董事委任及轮值

108 (a) 尽管受本章程细则任何其他条文所规限，于每届股东周年大会上，当时

的三分之一董事（或如其人数并非三或三的倍数，则最接近但不少于三

分之一的董事人数）应轮值退任，惟每名董事（包括以指定任期获委任

的董事）须至少每三年轮值退任一次。退任董事合资格膺选连任。本公

司可于股东大会上就任何董事的退任填补职位空缺。

(b) 轮值退任的董事须包括（就获得所需人数而言属必需）任何有意退任的

董事以及不愿膺选连任的董事。任何在股东周年大会前三年未有轮值

退任的董事须在股东周年大会上轮值退任。任何退任的董事应为上一

次重选或委任董事后在任最长时间者，在该等于同日成为或被重选为

董事的人士之间（除非彼等之间另有协定）须以抽签方式决定退任者。

109 倘于任何股东大会上应选举董事，而退任董事的职位未获填补，而该等退任

董事或其职位未获填补的董事将被视为被重选连任及（如愿意）将留任至下

届股东周年大会，且每年如是，直至该等退任董事的职位获填补，除非：

(a) 于该大会上决定减少董事人数；或

(b) 于该大会上已明确议决不再填补该等空缺职位；或

(d) 有关董事向本公司发出书面通知表明其不愿重选。

110 本公司可在股东大会上不时厘定及不时藉普通决议案增加或减少董事的最多

及最少人数，惟董事人数不得少于两(2) 名。

111 本公司可于股东大会上不时藉普通决议案选举任何人士为董事，以填补临时

空缺或增加董事会成员。以此方式获委任的任何董事须根据本章程细则第

108 条规限下轮值退任。

董事的轮值及退

任

退任董事留任至

继任人获委任

股东大会增加或

减少董事人数权

力

董事的委任

112 董事会有权不时及随时委任何人士为董事，以填补临时空缺或增加董事会

成员，但以此方式获委任的董事人数不得多于股东在股东大会上不时厘定的

最多人数。获董事会委任以填补临时空缺或增加现有董事会成员的任何董事

的任期仅直至其获委任后本公司首届股东周年大会，并须在该大会上膺选连

任。任何根据本条获委任的董事不得计入决定于股东周年大会上须轮值退任

的董事或董事人数内。

113 除非一项有意提名选举该名人士为董事的书面通知以及一项该名被推选人士

签署表明其愿意选举的书面通知获股东签署并已呈交至总办事处或证券登记

处，否则概无人士（退任董事除外）有权在任何股东大会上合资格获选举出任

董事职位（除非由董事会推选）。本公司应在公告或补充通函中载列该名建议

推选为董事人士的详情，并应于选举会议日期前给予股东至少七日以考虑有

关公告或补充通函所披露的相关资料。提交本章程细则所要求的通知的期间

须由不早于指定进行该推选的股东大会通告寄发翌日起计，及不迟于该股东

大会举行日期前七日结束，而向本公司发出该等通知的最短期间最少须为七

日。

114 尽管本章程细则或本公司与有关董事之间的任何协议另有所述（惟有关董事

就其与本公司的任何合约被违反提出任何索偿的权利不受影响），本公司可

藉普通决议案在有关董事任期届满前罢免任何董事（包括董事总经理或其他

执行董事）及可藉普通决议案另选他人替任。据此获委任的任何董事须根据

章程细则第108 条轮值退任。

借贷权力

115 董事会可不时酌情行使本公司的所有权力，为本公司筹集或借贷或担保偿付

任何一笔或多笔资金，并将其业务、财产及未催缴股本或其中任何部分作为

按揭或抵押。

116 董事会可按其认为在各方面均属合适的方式、条款及条件筹集或担保偿付或

偿还该等款项，尤其是（但受公司法条文的规限下）以发行本公司的债权证、

债权股证、债券或其他证券，作为公司或任何第三方的任何债项、负债或责

任的全部或附属抵押。

117 债权证、债权股证、债券及其他证券（未缴足股份除外）可以不涉及本公司及

所获发行者之间的任何权益而自由转让。

附录3

第4(2)段

发出建议推选董

事的通告

藉普通决议案罢

免董事的权力

附录3

第4(3)段

借贷权力

借贷条件

转让债权证等

118 任何债权证、债权股证、债券或其他证券（股份除外）可按折让、溢价或其他

定价发行，亦可附带关于赎回、退还、收回、配发、认购或转换股份、出席

本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的任何特权。

119 董事须根据公司法的条文妥善存置一份登记册，登记影响本公司财产的所有

抵押及押记，并须妥为遵守公司法条文可能订明或规定的关于抵押及押记的

登记要求。

120 如本公司发行一系列不可藉交付而转让的债权证或债权股证，董事会须安排

妥善存置有关该等债权证持有人的适当登记册。

121 倘本公司任何未催缴股本被抵押，其后接受任何该等未催缴股本抵押的所有

人士，应在先前抵押的规限下接受该抵押，且无权透过向股东发出通知或以

其他方式而取得超过先前抵押的优先权。

董事总经理等

122 董事会可不时按其决定的任期及其认为合适的条款以及其根据章程细则第

103 条厘定的酬金，委任董事会当中一名或多名董事为董事总经理、联席董

事总经理、副董事总经理或其他执行董事及╱或出任管理本公司业务的任何

其他职位。

123 根据章程细则第122 条获委任职位的每名董事可由董事会予以撤职或罢免，

惟不影响就违反该董事与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害索偿。

124 根据章程细则第122 条获委任职位的董事须受与本公司其他董事相同的辞职

及罢免规定所规限，如其因任何原因不再担任董事职务，则应依照事实即时

终止出任有关职务。

125 董事会可不时向主席、副主席、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经

理或执行董事委托及赋予其可行使董事会认为合适的所有或任何权力，惟该

名董事就行使所有权力必须遵守董事会不时订立及施行的规例及限制，且在

有关条款的规限下，董事会可随时撤回、撤销或更改该等权力，惟本著诚信

行事的人士在没有被通知任何撤回、撤销或更改下不会受此影响。

债权证等的特权

存置抵押登记册

债权证或债权股

登记册

未催缴股本的抵

押

委任董事总经理

等的权力

罢免董事总经理

等

终止委任

转授权力

126 董事会可不时委任何人士担任加入「董事」一词的称号或职衔的职位或职务，

或为本公司任何现有职位或职务冠以该等称号或职衔。就本章程细则而言，

于本公司担任何职位或职务（董事总经理或联席董事总经理或副董事总经

理或执行董事的职位除外）的称号或职衔加入「董事」一词，并不暗示其担任

者为董事，有关担任者亦不会因此在任何方面获授权以董事身份行事或被视

为董事。

管理

127 本公司的事务须由董事会管理，而除本章程细则明确赋予董事会之权利及授

权以外，董事会在本章程细则及公司法的条文及任何本公司在股东大会上不

时制定之任何规例（惟本公司在股东大会制定之规则，不得使董事在之前所

进行而当未有该规则时原应有效之事项无效）的规范下，且该等规例与有关

条文或本章程细则并无抵触的情况下，可行使本公司一切权力及进行或批准

所有事项，惟该等权力及事项并非本章程细则或公司法明确指示或规定必须

由本公司在股东大会上行使或进行。

128 在不影响本章程细则所赋予的一般权力的原则下，谨此明确声明董事会拥有

以下权力：

(a) 给予任何人士权利或期权，据此可于未来某个日期要求按面值或溢价

及其他可能协定的条款向其配发任何股份；及

(b) 给予本公司任何董事、高级职员或雇员于任何特定业务或交易的权益

或允许分享当中的利润或本公司的一般利润，可作为薪金或其他酬金

以外的报酬或代替该等薪金或酬金。

经理

129 董事会可不时为本公司业务委任总经理、一名或多名经理，并可厘定其酬金

（可以薪金或佣金或赋予可分享本公司利润的权利或以上述两种或多种方式

支付）以及支付总经理、一名或多名经理因本公司业务而雇用的任何员工所

产生的工作开支。

130 该总经理、一名或多名经理的任期可由董事会决定，董事会同时可在其认为

合适的情况下向彼等授出董事会的全部或任何权力及有关职衔。

本公司授予董事

的一般权力

经理的委任及酬

金

职位的任期及权

力

131 董事会可全权酌情决定，并按其认为在各方面合适的条款及条件与该总经理、

一名或多名经理订立一份或多份协议，包括该总经理、一名或多名经理为进

行本公司业务而委任一名或多名助理经理或其他雇员的权力。

主席及其他高级职员

132 董事会可不时选出或以其他方式委任其中一名成员担任本公司主席及另一名

成员担任本公司副主席（或两名或以上副主席），并厘定其各自的任期。本公

司主席或（倘其缺席）本公司副主席应主持董事会议，惟倘并无选出或委任

主席或副主席，或倘于任何会议上，主席或副主席未于会议指定举行时间后

五分钟内出席及无意出席，则出席会议的董事可选出其中一名董事担任该会

议的主席。章程细则第 103、108、123、124 及125 条的所有条文，经作出必

要修订后，应适用于根据本章程细则获选举或以其他方式获委任的任何董事。

董事议事程序

133 董事会可在其认为适当的情况下举行会议以处理事务、续会或延会及以其他

方式规管会议及议事程序，并厘定处理事务所需的法定人数。除另有决定外，

两名董事即构成法定人数。就本条而言，替任董事须就其本身（倘彼为董事）

及其所替任的每名董事分别计入法定人数内，而其投票权应予累计，且毋须

使用其全部票数或将全部票数以同一方式投票。董事会议或任何董事委员

会议可透过电话、电子或其他通讯设备举行，前提为所有参与会议的人士

均得以同时及即时互相沟通，且以此方式参加会议将被视为亲身出席该会议。

134 董事可及应董事的要求秘书须随时召开董事会议，并可于世界任何地方举

行，惟如未经董事会事先批准，不得召集于总办事处当时所在地区以外地点

举行有关会议。会议通告须按董事不时知会本公司的电话或传真号码或地址

（包括电子地址），亲身以口头或以书面或透过电子方式发送至董事不时通知

本公司的电子地址或（倘接收者同意在网站上查阅）透过在网站上刊登或

电话或电传或电报或传真传寄予每名董事及替任董事，或按董事会不时厘定

的其他方式交予董事。离开或拟离开总办事处当时所在地区的董事可向董事

会或秘书要求，于其离开的情况下，董事会议通告须以书面或透过电子方

式发送至董事不时通知本公司的电子地址或（倘接收者同意在网站上查阅）

透过在网站上刊登或发送至其最新地址或电子地址（视情况而定）、传真或电

委任的条款及条

件

主席、副主席及

高级职员

董事会议、法定

人数等

召开董事会议

传号码或其就此向本公司提供的任何其他地址、传真或电传号码，惟有关通

告毋须早于向出席会议的其他董事发出通告的日期发出，且于并无提出任何

该等要求的情况下，董事会毋须向任何当时离开该地区的董事发出董事会

议通告。

135 在章程细则第107 条的规限下，于任何董事会议上提出的问题须由大多数

票数决定，倘出现相同票数时，则会议主席有权投第二票或决定票。

136 在当时出席人数达法定人数的董事会议上，董事会方可行使根据当时本章

程细则董事会获赋予或一般可行使的所有或任何授权、权力及酌情权。

137 董事会可将其任何权力转授予由董事会认为适当的董事会成员及其他人士组

成的委员会，并可不时就任何人士或目的全部或部分撤销该项授权或撤销任

命及解散任何该等委员会，惟以上述方式成立的每个委员会在行使获转授的

权力时须遵守董事会对其不时施加的任何规例。

138 任何该等委员会遵照该等规例及为达成其委任目的（但非其他目的）而所作

出的一切行为，应犹如董事会所作出般具有同等效力及作用，而董事会在股

东大会上取得本公司同意后，有权向任何特别委员会的成员支付酬金，并将

有关酬金列为本公司当期开支。

139 由两名或以上成员组成的任何委员会之会议及议事程序须由本章程细则有关

监管董事会议及议事程序的条文规管，惟以适用者为限，且有关条文并未

被董事会根据章程细则第137 条实施的任何规例所替代。

140 任何董事会议或任何该等委员会或担任董事职务的任何人士真诚作出的所

有行为，即使随后发现有关董事或担任上述职务的人士的委任有不足之处，

或彼等全部或当中任何一人已丧失资格，仍属有效，犹如每名该等人士均已

获正式委任，并符合资格担任董事或该委员会的成员。

141 即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事仍可行事，惟倘及只要董事人数

减少至低于本章程细则所定的人数或根据本章程细则规定的董事会议所需

的法定人数，则继续留任董事可采取行动以增加董事人数至所需法定人数或

召开本公司股东大会，但不得就其他目的而行事。

决定问题的方式

会议的权力

委任委员会及转

授的权力

委员会的行为与

董事会行为具有

同等效力

委员会议事程序

董事或委员会的

行为仍属有效的

情况

出现空缺时董事

的权力

142 (a) 由全体董事（或彼等各自的替任董事）签署的书面决议案，应犹如已在

正式召开及举行的董事会议上通过的决议案般具有同等效力及作用。

任何该等书面决议案可能包括数份形式类似的文件，而每份文件均由

一名或以上董事或替任董事签署。

(b) 倘董事于其最后签署书面决议案当日离开总办事处当时所在地区，或

无法透过其最后所知地址或电子地址（视情况而定）、联络电话或传真

号码取得联络，或因健康欠佳或身体残障暂时未能行事，而在上述各种

情况下，其替任董事（如有）受到任何该等事件的影响，则决议案毋须

该董事（或其替任董事）签署，而只要有关决议案经有权就该决议案进

行投票的至少两名董事或彼等各自的替任董事或达法定人数目的董

事签署，则该书面决议案将视为已于正式召开及举行的董事会议上

获得通过，惟该决议案副本须已发给或其内容须已知会当时有权按彼

等各自的最后所知地址或电子地址（视情况而定）、电话或传真号码或（倘

无该等资料）于总办事处接收董事会议通告的所有董事（或其各自的

替任董事），且概无董事得悉或已接获任何董事对该决议案的任何反对

意见。

书面决议董事的其中一名签署人士）或秘书就本章程细则条文第(a)或(b)

段提述的任何事项签署的证书须为该证书所述事宜之的结论。

会议记录及公司记录

143 (a) 董事会须促使会议记录包括以下各项：

(i) 董事会所作出的所有高级职员的委任；

(i) 每次出席董事会议及根据章程细则第137 条委任的委员会议

的董事姓名；及

(i) 于本公司、董事会及该等委员会所有会议上作出的所有决议案及

议事程序。

(b) 倘任何上述会议记录宣称经由举行议事程序的大会主席或下次会议的

主席签署，则该等会议记录将为任何该等议事程序的确证。

董事决议案

会议记录及

董事会议记录

秘书

144 董事会可按其认为适当的任期、酬金及条件委任秘书，经此委任的任何秘书

可于不影响其与本公司订立的任何合约权利的情况下由董事会罢免。倘秘书

职位出现空缺或因任何其他理由并无秘书可行事，则公司法或本章程细则规

定或授权由秘书或对秘书作出的任何事宜，可由任何助理秘书或副秘书作出

或对彼等作出；或倘并无任何助理秘书或副秘书可行事，则由代表董事会就

此一般或特别授权的本公司任何高级职员作出或对彼等作出。

145 秘书须出席所有股东大会及保存该等会议的正确会议记录，并将该等会议记

录妥为记录于为此目的而预备的簿册。秘书须履行公司法及本章程细则规定

的其他职责，亦须履行董事会不时指定的其他职责。

146 公司法或本章程细则的条文如规定或授权某事宜须由或须对董事及秘书作出，

则不得因有关事宜已由或已对同时担任董事兼秘书或代替秘书的同一名人士

作出而被视为已获遵行。

印章的一般管理及使用

147 (a) 在公司法的规限下，本公司应按董事会的决定设置一个或多个印章，并

可设置一个于开曼群岛以外地区使用的印章。董事会应妥善保管每个

印章，该等印章在董事会或董事会就此授权的委员会的授权下方可使用。

(b) 须加盖印章的每份文据均应由一名董事及秘书或两名董事或经董事会

就此指定的任何人士（包括董事及╱或秘书）亲笔签署，惟就本公司任

何股票或债权证或其他证券的证书而言，董事会可通过决议案决定有

关签署或其中任何签署须按该决议案所注明免除或以除亲笔签署以外

的机印方法或系统加盖或加印于该等证书上，或该等证书毋须由任何

人士签署。

任何该等证书或其他文件均毋须任何董事、高级职员或其他人士签署

及以机械形式覆签。任何已加盖证券印章的该等证书或其他文件均属

有效及被视为已获董事会授权盖章及签立，即使并无前述的任何有关

签署或机械覆签。董事会可通过决议案决定免除于本公司所发行的股

票或其他证券的证书上加盖证券印章或以于该等证书上加印证券印章

图象的方式加盖。

秘书的委任

秘书的职责

同一人不得同时

出任两个职位

印章的保管

印章的使用

证券印章

148 所有支票、承兑票据、汇款单、汇票及其他可流通票据，以及支付予本公司

款项的所有收据，应以董事会不时透过决议案决定的方式签署、开立、承兑、

背书或以其他方式签立（视情况而定）。本公司应在董事会不时决定的一家或

多家银行开立银行户口。

149 (a) 董事会可不时及随时按其认为适当的任期及条件，就其认为适当的目

的以加盖公司印章的授权书委任何公司、商号或人士或任何非固定

团体（不论是否由董事会直接或间接提名），作为本公司的一名或多名

代理人，享有董事会所赋予的权力、授权及酌情权（以本章程细则赋予

董事会或其根据本章程细则可行使者为限），且任何此等授权书可载列

董事会认为适当的条文，以保障及方便与任何上述代理人交易的人士，

亦可授权任何上述代理人将其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情

权转授予他人。

(b) 本公司可于一般情况下或就任何特定事项以加盖公司印章的书面文件

授权任何人士作为其代理人，以代表本公司签立契据及文据，以及代表

本公司订立及签署合约，而由该代理人代表本公司签署并加盖印章的

每份契据均对本公司具有约束力，犹如加盖本公司印章般具有同等效力。

150 董事会可就管理本公司任何事务在有关地区或其他地区成立任何委员会、任

何地区或本地董事会或代理处，并可委任何人士作为该等委员会、地区或

当地董事会或代理处的成员，并可厘定该等人士的酬金；董事会并可向任何

委员会、地区或本地董事会或代理处转授董事会获赋予的任何权力、授权及

酌情权（其催缴股款及没收股份的权力除外）连同再作转授的权力，并可授权

任何该等地区或本地董事会的成员填补当中任何空缺及在尽管有空缺的情况

下行事。上述任何委任或权力转授均可按董事会认为合适的条款及条件规限

而作出，董事会并可罢免如上文所述委任的任何人士以及可废除或更改该等

权力转授，但本著诚信行事人士并在没有通知废除或更改的情况下不会受此

影响。

151 董事会可为现时或过往任何时候曾于本公司或本公司的任何附属公司或与本

公司或上述任何附属公司的任何联盟或联营公司任职或服务的任何人士、或

现时或过往任何时候曾担任本公司或上述任何其他公司董事或高级职员的人

士、及现时或曾在本公司或上述其他公司担任受薪职务或行政职位的人士、

以及上述人士的配偶、遗孀、鳏夫、亲属及受供养人士的利益，设立及管理

或促使设立及管理任何供款或免供款退休金或养老金基金，或提供或促使提

供捐赠、抚恤金、退休金、津贴或酬金予上述人士。董事会亦可设立和资助

或供款予对本公司或任何上述其他公司或任何上述人士有益或有利的任何机

支票及银行安排

委任代理人的权

力

代理人签立契约

地区或本地董事

会

设立退休金基金

的权力

构、团体、会所或基金，还可为任何上述人士支付保险费，资助或赞助慈善

事业或任何展览或任何公共、一般或有益事业。董事会可单独或连同上述任

何其他公司携手进行任何上述事项。任何担任上述职务或行政职位的董事均

可有权享有及保留其自身的任何该等捐赠、抚恤金、退休金、津贴或职务的

利益。

文件的认证

152 (a) 本公司任何董事或秘书或其他获授权的高级职员须拥有权力认证影响

本公司组织的任何文件及由本公司或董事会或任何委员会通过的任何

决议案以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证

该等文件的副本或摘录为真确副本或摘要。如任何簿册、记录、文件及

账目位于注册办事处或总办事处以外的地方，本公司保管以上各项文

件的当地经理或其他高级职员应被视为如上述获本公司授权的高级职员。

(b) 倘一份文件据称属如此经认证之文件、或决议案之副本、或本公司会议

或董事会议或任何地方董事会或委员会议记录之摘要、或任何账册、

记录、文件或账目之副本或上述之摘要，并得以证实，则该文件应被所

有与本公司往来的人士视为对其有利的最终证据，证明该等经确认为

真实无误之文件（或倘该等文件已于上文确认真确，则经确认真确之事项）

为真确，或（视情况而定），证明该等决议案已获正式通过或（视情况而

定）该等会议记录或摘要为会议举行过程之真实及正确记录，或（视情

况而定）证明该等账册、记录、文件或账目之副本为其原件之真实副本，

或（视情况而定）证明该等账册、记录、文件或账目之摘要为其摘录自

该等账册、记录、文件或账目之真实及正确记录。

储备资本化

153 (a) 本公司可在股东大会上经董事会建议，议决将本公司储备账进账额内

的可供分派的任何款项（包括在公司法的规限下的任何股份溢价账及资

本赎回储备金）拨充资本，并按有关款项于以股息方式用作分派溢利情

况下原可分予持有人的金额的比例，将有关款项分派予于有关决议案

日期（或其所注明的或按其规定所厘定的其他日期）的营业时间结束时

名列股东名册的股份持有人，及代表该等股份持有人就按有关比例向

彼等配发及发行入账列作缴足股份将有关款项用于缴足未发行股份。

认证的权力

资本化的权力

(b) 在公司法的规限下，如上述有关决议案获通过，董事会应就决议将拨充

资本的储备或利润或未分派利润作出所有拨款并予以运用，并配发及

发行所有已缴足股份、债权证或其他证券，及作出一般情况下可使其生

效的所有行动及事项。为使本章程细则条文下的任何决议案生效，董事

会可按其认为合适的方式解决资本化事项可能产生的任何难题，尤其

是可不理会或调高或调低零碎权益的价值及可决定以现金支付任何股

东以作代替，或不理会由董事会厘定的碎股价值以调整各方权利，或将

零碎权益汇合出售并将所得收益拨归本公司而非有关股东所有，且受

影响的股东无一被视为，以及不被视为仅因行使此权力而成为单一类

别股东。董事会可授权任何人士代表在资本化事项中拥有利益的所有

股东与本公司或有关该拨充资本及相关事项的其他人士订立任何协议，

而根据该授权所订立的任何协议对所有关人士均属有效及具约束力。

不影响前述条文的一般性的原则下，任何有关协议可订明在该等人士

接纳各自被配发及分派予彼等的股份、债权证或其他证券后，以满足其

对就拨充资本的有关款额的任何索偿。

化的权力，此乃由于该条文（经作出必要修订）适用于其项下的授予选举，

且概无受此影响的股东仅因行使此项权力而被视为且该等股东不得被

视为单一类别股东。

股息及储备

154 在公司法及本章程细则规限下，本公司可在股东大会上以任何货币宣派股息，

但所宣派的股息以不超过董事会所建议的金额。

155 (a) 在章程细则第156 条的规限下，董事会可不时决定向股东派付董事会根

据本公司的财务状况及溢利判断认为合理的中期股息，特别是，在不影

响前述条文的一般性的原则下，倘任何时候本公司的股本分为不同的

类别，董事会可决定就本公司股本中赋予持有人递延或非优先权利的

股份，以及在股息方面赋予持有人优先权利的股份派付中期股息，惟只

要董事会真诚地行事，则董事会不会因就附有递延或非优先权利的股

份派付中期股息而致使赋予优先权利的股份的持有人遭受任何损失，

而对该等持有人负有任何责任。

议决资本化的效

力

宣派股息的权力

董事会派付中期

股息的权力

(b) 倘董事会认为本公司财务状况及溢利可支持派付股息，其亦可决定每

半年或按其将予厘定的其他适当期间以固定股息率派付任何股息。

及派付特别股息，且本条(a) 段有关宣派及派付中期股息的权力及豁免

董事会责任的条文（经作出必要修订）适用于任何该等特别股息的宣派

及派付。

156 (a) 除根据公司法外，概不得宣派或派付或作出股息分派。

(b) 在公司法条文的规限下但以不影响本章程细则条文(a) 段的规定为准，

倘本公司过往（无论该日期是在本公司注册成立之前或之后）购有任何

资产、业务或财产，自该日起源自该等资产、业务或财产的溢利或亏损

可由董事会酌情决定予以全部或部分计入收益账，以及就所有目的而

言作本公司的溢利或亏损处理，故亦可供派付股息。在前述者的规限下，

若所购入的任何股份或证券附带股息或利息，该等股息或利息可由董

事会酌情决定作收益处理，惟董事会并非必须将有关收益或其中任何

部分予以资本化或将其用于削减或撇销有关资产、业务或已收购物业

的账面成本。

为以港元计值的股份）以港元列账及发放及（如为以任何其他货币计值

的股份）以其他货币列账及发放，但如为以港元计值的股份，董事会可

就分派决定让股东可选择以董事会选择的任何其他货币收取任何分派，

并按董事会厘定的汇率进行换算。

(d) 如董事会认为股份涉及的任何股息或其他分派或本公司将向任何股东

支付的任何其他款项的金额过少，以致如以有关货币向该股东支付款

项对本公司或对股东而言属不可行或过分昂贵，则董事会可酌情决定

以有关股东所属国家（以股东在股东名册所示地址为准）的货币按董事

会厘定的汇率（倘可行）换算及支付该项股息或作出其他分派或其他付款。

157 宣派中期股息的通告应以董事会厘定的方式发出。

158 本公司概不就股份涉及的股息或其他应付款项支付利息。

不从股本中派付

股息

中期股息通告

股息不附利息

159 倘董事会或本公司已于股东大会上议决派付或宣派股息，则董事会可继而议

决以分派任何种类的指定资产而支付全部或部分该等股息，尤其是以任何其

他公司的缴足股份、债权证或可认购证券的认股权证，或是以其中任何一种

或多种方式支付股息，并以提供或不提供股东选择以现金收取该等股息的任

何权利；如果在分派上有任何困难，董事会可用其认为权宜的方式解决，特

别是将零碎权益忽略不计或调低调高予以凑整、可确定分派该等特定资产或

其中任何部分资产的价值、可决定根据所定的价值向任何股东支付现金，以

便调整所有各方的权利，亦可将零碎权益予以汇集出售，所得利益计归本公

司而非有关股东。如董事会觉得有利，亦可把该等特定资产转归予受托人，

并可指定任何人士代表于股息中享有权益的所有股东签署任何必要的转让契

据和其他文件，而该契据和文件应当有效。董事会可进一步指定任何人士代

表于其中拥有权益的所有股东与本公司或就此拨付股息或安排事宜的其他人

士订立协议，而根据该授权作出的任何协议应当有效。董事会可议决不向股

东分派或支付该等资产，倘董事会认为在股东的登记地址所在的任何特定地

区未经办理注册声明或其他特别手续而向股东分派或支付该等资产即属违法

或不可行，或为使分派或支付该等资产属合法或可行将会耗费时间或高昂费

用，不论就绝对价值或相关股东所持有股份的价值而言，而在该等情况下，

上述股东仅可如上所述收取现金款项。就任何方面而言，因董事会根据本章

程细则条文行使其酌情权而受到影响的股东将不会成为且不会被视为单一类

别股东。

160 (a) 如董事会或本公司在股东大会议决就本公司的股本派付或宣派股息，

则董事会可进一步议决：

(i) 以配发入账列作缴足股份的方式支付全部或部分股息，而就此配

发的股份与承配人已持有的股份属相同类别，惟有权获派股息的

股东将有权选择收取该等现金股息（或其中部分），以代替配股。

在此等情况下，下列条文将适用：

(A) 任何该等配发的基准应由董事会厘定；

(B) 董事会在厘定有关配发基准后，应至少提前14 个完整日向有

关股东发出书面通知，说明其获赋予的选择权，并随该通知

送交选择表格，订明为使填妥的选择表格有效而须遵循的程

序、递交地点、截止日期及时间；

实物股息

以股代息

(D) 就现金选择权未获正式行使的股份（「无行使选择权股份」）而

言，股息（或上述藉配发股份派付的该部分股息）不得以现金

支付，并取而代之以按上述厘定的配发基准配发入账列作缴

足股份予无行使选择权股份持有人的方式偿付，而就该目的

而言，董事会须自本公司未分派利润任何部分或任何本公司

储备账（包括任何特别账目或股份溢价账（如有任何该等储备）

的任何部分（由董事会厘定）拨充资本及拨出一笔与将按有关

基准配发的股份总面值相等的款项，用于缴足按有关基准向

无行使选择权股份持有人配发及分派的适当数目的股份；

或

(i) 有权获派该等股息的股东将有权选择获配发入账列作缴足的股份

以代替全部或董事会认为适合的部分股息，惟以此方式配发的股

份应与承配人已持有的股份属相同类别。在此情况下，下列条文

将适用：

(A) 任何该等配发的基准应由董事会厘定；

(B) 董事会在厘定有关配发基准后，应至少提前14 个完整日向有

关股东发出书面通知，说明其获赋予的选择权，并随该通知

送交选择表格，订明为使填妥的选择表格有效而须遵循的程

序、递交地点、截止日期及时间；

(D) 就股份选择权已获正式行使的股份（「行使选择权股份」）而言，

股息（或获赋选择权的该部分股息）不得以股份派付，并取而

代之以按上述厘定的配发基准配发入账列作缴足股份予行使

选择权股份持有人的方式偿付，就此目的而言，董事会须自

本公司未分派溢利的任何部分或本公司任何储备账（包括任

何特别账目、实缴盈余账、股份溢价账及股本赎回储备金（如

有任何该等储备）的任何部分（由董事会厘定），拨出一笔与

将按有关基准配发的股份总面值相等的款项，用于缴足按有

关基准向行使选择权股份持有人配发及分派的适当数目的股份。

(b) 根据本条第(a) 段条文配发的股份，将与当时已发行股份及承配人持有

其所获配发的股份在各方面享有同等权益，惟涉及参与下列各项者除外：

(i) 相关股息（或接纳或选择接纳配发股份以代替上述方式的权利）；

或

(i) 就于有关股息支付或宣派的同时或之前所支付、作出、宣派或宣

布的任何其他分派、红利或权利，除非董事会同时宣布其拟就有

关股息应用本章程细则第(a) 段第(i) 或(i) 分段的条文，或宣布有

关分派、红利或权利的同时，董事会指明根据本章程细则第(a) 段

的条文配发的股份将有权参与该分派、红利或权利。

段的条文实施任何拨充资本事宜，在可分派零碎股份的情况下，董事会

并有全部权力订定其认为合适的规定（包括规定汇合及出售全部或部分

零碎权益以及将所得款项净额分派予享有权益者，或不理会或调高或

调低零碎权益的价值，或规定将零碎权益拨归本公司而非有关股东所

有的条文），而因此受影响的股东概不会仅因行使此权力而成为，以及

被视为独立类别股东。董事会可授权任何人士代表所有利益股东与本

公司订立协议，订明该拨充资本及其附带事宜，而根据此授权订立的任

何协议均具有效力及对所有关方具约束力。

(d) 尽管本章程细则条文第(a) 段规定，但倘经董事会建议，本公司可藉普

通决议案议决就任何一项特定股息以配发入账列作缴足的股份的方式

作为派发全部股息，而毋须赋予股东选择收取现金股息以代替配发股

份的权利。

(e) 董事会可于任何情况下决定，不向任何登记地址位于未办理登记声明

或其他特别手续而在该地区提呈有关该等选择权或股份配发的要约即

属或可能属违法或不切实可行，或确定其合法性或可行性可能费时或

费用高昂（无论就绝对价值或就相关股东所持股份的价值而言）的地区

的股东根据本章程细则条文第(a) 段授予选择权或配发股份。在此情况

下，上述条文应按该决定理解及解释，而可能受任何有关决定影响的股

东就任何目的而言概不会成为，以及被视为单一类别股东。

161 在建议任何股息前，董事会可从本公司利润中提拨其认为合适的款项作为一

项或多项储备，而董事会可酌情决定该笔款项用于清偿本公司所承担的索偿

或负债、或作为应急款项、或作为清偿任何借贷资本、或就平衡股息或任何

其他目的妥为应用公司利润。在用于任何该等用途前，董事会可酌情决定将

该笔款项用于本公司业务，或投资于董事会不时认为合适的投资（包括本公

司购回其自身证券或就收购其自身证券提供任何财务资助）。因此毋须将构

成一项或多项储备的投资与本公司任何其他投资分开或独立处理。董事会亦

可以不将该笔款项存至储备，而将其审慎认为不应以股息方式分派的任何利

润结转。

162 除非任何股份附有权利或股份的发行条款另有规定，所有股息（就支付股息

期间任何未全数缴足的股份）须根据股份在支付股息期间任何一部分或多个

部分时间内所缴付或入账列为已缴付的款额按比例分配及支付。就本条而言，

在催缴前根据章程细则第38 条提前缴付有关股份的款项不得视为就股份已

缴付的款额。

163 (a) 董事会可保留就本公司有留置权的股份所应支付的任何股息或其他应

缴付的款项并将其用作抵偿有关留置权的债务、负债或协定。

(b) 董事会可从应派付予任何股东的任何股息或应支付予任何股东的其他

款项中扣减该股东就有关催缴股款、分期款项或其他款项而当时应缴

付予本公司的所有款项（如有）。

164 批准派发股息的任何股东大会可向股东催缴股款，金额由该大会确定，但对

各股东催缴的股款不得超过本公司应向其支付的股息，以便催缴股款可在派

发股息的同时应予支付，股息可与催缴股款相抵销（如本公司与股东之间作

出如此安排）。

储备

股息须按缴足股

本比例派发

保留股息等

扣减债务

股息连同催缴

165 在办理股份过户登记前，转让股份对本公司而言在不影响转让人及承让人彼

此之间权利的情况下，并不同时转移其享有就有关股份已宣派的任何股息或

红利的权利。

166 如两名或多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人可就该等

股份应付的任何股息及其他款项以及红利、权利及其他分派发出有效之收据。

167 除非董事会另有指定，否则可以支票或付款单或证书或其他文件或所有权凭

证支付或偿付有关任何股份的任何股息或其他应缴付的款项或红利、权利或

其他分派。有关支票或付款单或证书或其他文件或所有权凭证可邮寄至有权

收取有关款项的股东的登记地址，或如为联名持有人，则邮寄至就有关联名

持有股份在股东名册上排名最先的持有人的登记地址；或邮寄至该持有人或

联名持有人书面指示的有关人士及地址。按上述方式寄发的每张支票、付款

单、证书或其他文件或所有权凭证的抬头人须为支票、付款单、证书或其他

文件或所有权凭证的接收人；如属上述的证书或其他文件或所有权凭证，抬

头人须为有权拥有该等证书或证据的股东，且就由银行提取任何该等支票或

付款单的付款后，即表示本公司已就该等支票或付款单代表的股息及╱或其

他款项付款，而不论其后该等支票或付款单可能被盗或其中的任何背书属伪

造。寄出上述的每张支票、付款单、证书或其他文件或所有权凭证的有关邮

误风险概由代表有权收取股息、款项、红利、权利及其他分派的人士承担。

为免生疑问，任何股息、利息或其他应以现金支付之款项亦可依据董事可能

厘定之条款及条件，以电子资金转账方式支付。

168 如所有股息、红利或其他分派或任何前述所变现的所得款项在本公司宣派后

一年仍未获认领，则董事会可在该等股息、红利或其他分派或任何前述所变

现的所得款项直至其获领取前（以及无论于本公司的任何账面作任何记录）

将其投资或作其他用途，收益拨归本公司所有或作为其他收益用途，而本公

司不会因此成为有关股息、红利或其他分派或任何前述所变现的所得款项的

受托人。宣派后六年仍未获认领的所有股息、红利或其他分派或任何前述所

变现的所得款项可由董事会没收，且一经没收将拨归本公司所有，而上述项

目如为本公司证券，可按董事会认为合适的代价重新配发或重新发行，且由

此产生的收益须全部拨归本公司所有。

记录日期

169 受上市规则的规限，有关就任何类别股份宣派股息或作出其他分派的任何决

议案（不论为本公司在股东大会上通过的决议案或董事会决议案），可指定该

等股息或其他分派须向于某一指定日期的营业时间结束之时或某一指定日期

的某一指定时间登记为有关股份的持有人的人士派付或分派，且该等股息或

转让的效力

股份联名持有人

收取股息

以邮寄或电子方

式付款

未获认领的股息

记录日期

其他分派将根据有关股份持有人各自所登记持有的股份数目而作出，惟不影

响转让人及承让人彼此间就有关任何股份的股息或其他分派的权利。本条的

条文在加以变通之后适用于决定有权收取股东大会通知并在任何本公司股东

大会上投票的股东、红利、资本化事宜、已变现及未变现资本利润分派或其

他分派储备或账目，以及本公司对股东作出的发售或批授。

169A 在上市规则之规限下，即使本细则有任何其他条文，本公司或董事亦可厘定

任何日期为：

(a) 厘定股东收取任何股息、分派、配发或发行之权利之记录日期；及

(b) 厘定股东收取本公司任何股东大会之通告及于会上投票之权利之记录

日期。

170 本公司在大会上可随时决议，因变现本公司任何资本资产或通过任何代表资

本资产的投资而收取或追回的款项而产生，又无须就任何定额优先股息作出

支付或拨备的本公司手头上的任何盈余款项，可在其股东之间分派，而非用

作购买任何其他资本资产或用作其他股本用途，分派的基准为彼等收取此等

盈余款项作为股本，并须按该等盈余款项若以股息分派将会有权分得的份额

及比例收取；但前提是本公司在分派后仍具偿债能力，或于分派后本公司资

产可变现净值大于其负债、股本及股份溢价账的合共总额。

周年申报表

171 董事会须编制或安排编制根据公司法所须作出的周年申报表、其他申报表或

呈报。

账目

172 董事会须安排保存妥善的账簿，记录本公司收支款项及有关该收支的事项、

本公司的资产及负债，以及公司法所规定的能真实及公平反映本公司事务状

况所需的一切其他事项，并列示及解释其交易。本公司的财政年度结束日期

为每个历年的3 月31 日或由董事会另行厘定的其他日期。

173 账簿须备存于总办事处或董事会认为合适的其他地点，并可随时供董事查阅。

174 任何股东（并非身为董事者）或其他人士概无任何权利查阅本公司的任何账

目或账簿或文件，除非该等权利乃公司法所赋予或具司法管辖权的法院颁令

或董事会或本公司在股东大会上所授权者。

分派已变现资本

利润

周年申报表

存置账目

存置账目的地点

股东查阅

175 (a) 董事会须不时安排依照法律及上市规则的规定编制及在本公司周年股

东大会上提交本公司的损益账、资产负债表以及其他报告及文件。本公

司的账目须）按照香港公认会计原则、国际会计准则或香港联交所可能

批准的任何其他准则编制及审计。

(b) 受下文第(c)段的规限，本公司每份资产负债表均须由两名董事代表董

事会签段署，且每份资产负债表的副本（包括法律规定须载有或附加的

每份文件）以及须于股东周年大会上向本公司提交的损益账，连同董事

会报告副本及核数师报告副本，须根据本细则第180(b)条于股东周年大

会举行日期前不少于21日连同股东周年大会通告送交或寄至本公司每

位股东及每位债权证持有人，以及每位根据本章程细则条文有权收取

本公司股东大会通告的其他人士；前提是本条并无规定该等文件的副

本须送交至本公司并不知悉其地址的任何人士或送交至一名以上任何

股份或债权证联名持有人，但未有获送交该等文件的副本的任何股东

或债权证持有人有权向总办事处或证券登记处免费索取一份该等文件

的副本。如本公司全部或任何股份或债权证或其他证券当时（在本公司

的同意下）于任何证券交易所上市或市场买卖，则须将根据该证券交易

所当时的规例或惯例所规定数目的文件副本呈交该证券交易所或市场。

报表代替完整财务报表的股东寄发简明财务报表。该等简明财务报表

须随附上市规则可能要求的任何其他文件，并须于不少于举行股东大

会前二十一日，寄予同意及选择接收简明财务报表的该等股东。

核数师

176 (a) 股东可以普通决议案方式委任一间或多间核数师事务所，而核数师事

务所由根据董事会同意的任期及职责任职至下届股东周年大会结束时

为止，但倘并无委任核数师，则在任的核数师须继续留任，直至本公司

委任继任者为止。任何该等董事、高级人员或任何有关董事、高级职员

或雇员的雇员不得获委任为本公司的核数师。董事会可填补核数师职

位的临时空缺，但当任何此等空缺持续存在时，则尚存或留任的该等核

数师（如有）可充任其职位。核数师的酬金须由股东于股东大会上以股

东可厘定的方式以普通决议案厘定。

年度损益账及资

产负债表

将送交予股东的

董事年度报告及

资产负债表

核数师的委任附录3

第17段

(b) 股东可在根据本章程细则召开及举行的任何股东大会上，藉普通决议

案于该核数师任期届满前任何时间罢免该核数师，并在该会议上藉普

通决议案委任另一核数师代替其履行余下任期。

177 本公司的核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及单据，并有权要求本

公司的董事及高级职员提供其认为对履行核数师的职责乃属必需的资料，且

该等核数师须每年审查本公司每份资产负债表及损益账，以及就该资产负债

表及损益表编制将作为其附件的核数师报告。该等报告须于股东周年大会上

向本公司提交。

178 除非在股东周年大会举行前不少于14 个完整日向本公司发出书面通知，表

明有意提名该人士担任核数师，否则任何人士（退任核数师除外）不得于股东

周年大会上获委任为核数师，且本公司应向退任核数师发出任何该等意向书

的副本，并在股东周年大会举行前不少于七日向股东发出有关通告，惟上述

有关向退任核数师发出该等意向书副本的规定可由退任核数师向秘书发出书

面通告而获豁免。

179 担任核数师的任何人士作出的一切行为，若真诚为本公司作出，则即使彼等

的委任有不足之处，或彼等于获委任时不合资格获委任，或其后变得不合资

格获委任，该等行为均属有效。

通知

180 (a) 除非另有指明，本公司根据本章程细则发出或将由任何人士发出的任

何通知或文件（包括任何公司通讯及可供采取行动的公司通讯）须以书

面形式发出，或在公司法及上市规则范围不时许可以及受本条规限的

情况下，该等通知可以电子通讯的形式发出。有关召集董事会议的通

知毋须以书面形式发出。

(b) 除非另有指明，根据本章程细则规定须寄发予任何人士的或由任何人

士发出的任何通知或文件（包括任何公司通讯或可供采取行动的公司通讯）

可由本公司派员亲自或以邮寄方式藉预付邮资的信函，或封套写上该

有关股东于股东名册所显示的登记地址送达予该股东，或送交至有关

股东的地址，或以任何由有关股东书面授权的其他方式，或（股票除外）

以在报章刊登广告的方式送交或交付。就股份联名持有人而言，所有通

知发送至有关股份在股东名册上排名最先的持有人的登记地址，而按

此发出的通知即被视为已向所有联名持有人发出充分通知。在上述一

般适用范围并无受到限制但受公司法及上市规则的规限，本公司可以

核数师有权查阅

簿册及账目

委任核数师（退

任核数师除外）

委任的不足之处

送达通知

电子方式按有关股东不时提供的电子地址向任何股东送达或寄发通知

或文件（包括任何公司通讯及可供采取行动的公司通讯），或在本公司

网站及香港联交所网站上刊登该通知或文件。

将任何通知或文件（包括任何公司通讯或可供采取行动的公司通讯）送

达或交付。于该时间后该股东名册的任何变动均不会使该送达或交付

无效。倘已根据本章程细则向任何人士送达或交付有关股份的任何通

知或文件（包括任何公司通讯或可供采取行动的公司通讯），则于该股

份中拥有任何所有权或权益的人士将无权进一步获送达或交付该通知

或文件（包括任何公司通讯或可供采取行动的公司通讯）。

(d) 须向本公司或本公司任何高级职员交送或送达的任何通知或文件，可

将该通知或文件交送或送达本公司或该高级职员所在的总办事处或注

册办事处，或藉预付邮资的信封或包裹邮寄至本公司或该高级职员所

在的总办事处或注册办事处。

(e) 董事会可不时指定以电子形式向本公司发出通知的格式及方式，包括

一个或多个地址以接收电子通讯，并可指定其认为适合的程序以核证

任何有关电子通讯的真实性或完整性。惟有在符合董事会指明规定的

情况下，才可以电子形式向本公司发出任何通知。

181 (a) 任何登记地址不在有关地区的股东，可书面通知(i)本公司一个在有关地

区的地址，而就送达通知而言，该地址将被视为其登记地址；或(i)一

个电子地址以供送达通知。如股东的登记地址不在有关地区，(i)倘以邮

寄方式作出的通知，须以预付邮资的空邮信件（如有）寄发或(i)以电子

方式送达之通知，须根据本细则第180(b)条寄发。

(b) 任何股东（及倘股份由联名持有人持有，指在股东名册内排名首位的联

名持有人）未能向本公司提供其登记地址或正确登记地址或（在使用电

子通讯之情况下）未能提供其电子地址或正确的电子地址以供本公司向

其发送通告及文件，该股东（及倘股份由联名持有人持有，则所有其他

联名持有人，不论有否提供登记地址）将无权获本公司发送任何通知或

文件，而任何须向其发送的通知或文件，在董事会绝对酌情权下可选择

（并可不时重新选择的规限下），就通知而言，可采取将该通知列示于

注册办事处及总办事处显著位置的方式或（如董事认为合适）以在报章

刊登广告的方式送达，就文件而言，可在注册办事处或总办事处显著位

股东在有关地区

以外的地区

置张贴致该股东的通知，该通告须载明于有关地区内其可获得有关通

告或文件副本之地址，或在本公司网站上展示或以其他方式提供相关

通告或文件，并说明其在有关地区内可取得通告或文件副本之地址。就

并无提供登记地址或提供错误地址的股东，或（在使用电子通讯之情况下）

并无提供电子地址或提供错误或无效的电子地址而言，倘本(b)段的任

何内容不能解释为本公司须向任何并无就接收通告或文件目的提供登

记地址或提供错误地址的股东，或向任何并非名列本公司股东名册首

位的股东送交任何通告或文件，按此处所述的方式送达的任何通告或

文件应为已妥为送达。

何股东（或就股份的联名持有人而言，则为名列股东名册首位的持有人）

发出通知或其他文件，但未获送达而退回，则该名股东（及就股份的联

名持有人而言，有关股份的所有其他联名持有人）其后概无权接收或获

送达（董事会根据本条(b)段可能选择的其他方式除外），并被视为其已

放弃接收本公司送达通知及其他文件，直至其联络本公司并以书面提

供新的登记地址或新电子地址以供本公司向其送达通知。

(d) 尽管股东作出任何选择，倘本公司获告知向股东提供之任何电子地址

发送任何通知或其他文件很可能或可能会违反任何相关司法管辖区之

法律，或倘本公司无法核实股东电子地址所在伺服器之位置，则本公司

可将任何通知或其他文件登载于本公司网站及香港联交所网站，以代

替向有关股东提供之电子地址发送有关通知或其他文件，而任何有关

发布将被视为对股东有效送达，且相关通知及文件将于首次在本公司

网站及香港联交所网站登载当日被视为已送达股东。

(e) 尽管股东不时选择以电子方式收取任何通知或文件，该股东可随时要

求本公司除向其发送电子副本外，向其发送其（以其作为股东之身份）

有权收取之任何通知或文件之印刷本。

182 任何通知或其他文件如以预付邮资方式邮寄，载有通知或文件的信件、信封

或封套投递的翌日，即被视为已送交或送达。证明载有通知或文件的信件、

信封或封套正确注明地址，并以预付邮资方式邮寄，即可作为送交通知或其

他文件的充分证明。任何并非邮寄但由本公司留在登记地址的通知或文件，

将视为于留在该登记地址当日已送交或送达。任何以电子方式（包括通过任

通知被视为已送

达的情况

何相关系统）发出的通知或文件，概被视作已于电子通讯发出翌日由本公司

或代表本公司发出。本公司按照有关股东以书面授权的任何其他方式送交或

送达的任何通知或文件，将视为本公司按照所获授权而行动时已送交。任何

于报章或指定报章以广告形式刊登或于本公司网站及香港联交所网站登载的

通知或其他文件，将视为已于刊登首日送交。

183 因股东身故、精神紊乱、破产或清盘而享有股份权利的人士，本公司可藉本

细则允许的任何方式注明其为收件人而把通告或文件邮寄给该人士，或以身

故者代表、破产者受托人或股东清盘者的称谓或类似称谓而享有股份权利的

人士，本公司可把通告或文件寄交声称如上所述享有权利的人士就此目的提

供的电子或邮寄地址（如有），或（于提供该电子或邮寄地址前）以假设该名

股东并未身故、精神紊乱、破产或清盘的情况下以任何形式发出通告或文件。

184 任何藉法律的实施、转交或其他方式而享有任何股份权利的人士，须受在其

姓名及地址登录于股东名册前原已就该股份正式送达其获取该股份权利的人

士的每份通告所约束。

185 根据本章程细则交付或邮寄或透过电子通讯或留置于任何股东登记地址或刊

登于本公司网站及香港联交所网站的任何通知或文件，尽管该股东当时已身

故、破产或清盘，且不论本公司是否接收该股东的身故、破产或清盘的通知，

均须被视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的任何股份妥为送

达，直至某一其他人士代其登记为有关股份持有人或联名持有人，该送达就

本章程细则的所有目的而言，均须被视为已向该股东的个人代表及共同持有

任何该等股份权益的所有人士（如有）充分送达该通知或文件。

186 本公司所发出的任何通知或文件可以亲笔签署或印刷的方式签署。

资料

187 任何股东（非董事）一概无权要求本公司透露有关本公司交易的任何详情、属

于或可能属于商业秘密性质的任何事项、交易秘密或牵涉本公司业务经营的

秘密过程，且董事会认为该等资料就本公司股东利益而言乃不宜向公众透露

的任何资料。

向因身故、精神

紊乱或破产而享

有权利的人士送

达通知

承让人受先前通

知约束

即使股东身故、

破产，通知仍然

有效

通知的签署方式

股东无权获悉资

料

清盘

188 在公司法规限下，本公司被法院颁令清盘或自动清盘的决议案，须为特别决

议案。

189 倘本公司清盘，向全部债权人缴付款项后所存在的剩余资产须按股东分别所

持股份的已缴股本比例分派予股东，而倘该等剩余资产不足以偿还全部已缴

股本，则该等资产的分派方式为尽可能由股东按彼等分别所持股份的已缴股

本的比例分担亏损，但分派须受按特别条款及条件所发行的任何股份的权利

规限。

190 倘本公司清盘（不论以任何方式），则清盘人在获得特别决议案的批准及公司

法所规定的任何其他批准，可将本公司全部或任何部分资产以实物形式分发

予股东，且不论该等资产包括一类财产或不同类别的财产。清盘人可就此为

前述分配的任何一类或多类财产设定其认为公平的价值，并可决定股东或不

同类别股东及各类别股东之间的分配方式。清盘人于获得同样批准的情况下，

在认为适当的情况下可将任何部分资产授予以股东为受益人而设立的信托的

受托人，但不得强迫股东接纳涉及负债的任何股份或其他资产。

弥偿保证

191 本公司其时的董事、董事总经理、替任董事、核数师、秘书及其他高级职员，

以及其时有关本公司任何事务的受托人（如有）及其各自的执行人或行政人员，

应获以本公司资产作弥偿保证及保障其不会因其或其任何一方、其或其任何

执行人或行政人员于执行其职务或其各自的职位或信托的假定职务时作出、

同意作出或遗漏的任何行为而将会或可能招致或蒙受的任何诉讼、费用、收

费、损失、损害及开支而蒙受损害，但因其本身欺诈或不诚实而招致或蒙受

者（如有），则作别论。该等人士同时毋须就下列事项作出解释：其任何一方

的行为、认收、疏忽或失责，或为遵守规例而参与任何认收，或本公司任何

款项或财物将予递交或存放作安全保管的任何银行或其他人士，或本公司将

予提取或投资的任何款项所作的任何抵押不足或缺漏，或任何于执行其各自

职务或信托或有关方面可发生的任何其他损失、不幸或损毁，但由于或通过

其本身欺诈、不诚实或罔顾后果而产生者，则作别论。为赔偿本公司及╱或

为此目的所指明的董事（及╱或其他高级职员）因董事（及╱或其他行政职员）

或当中的任何人士违反本公司的职责所蒙受或遭受的任何损失、损害、负债

及索偿，本公司可为本公司或董事（及╱或其他高级职员）或当中的任何人士

的利益，提出支付保险费或其他款项作维持保险、债券或其他文据之用。

清盘形式附录3

第21段

清盘时分配资产

资产可以实物分

派

弥偿保证

无法联络的股东

192 如有关股息支票或股息单连续两次不被兑现或于有关支票或股息单首次出现

未能送递而遭退回后，则本公司有权停止邮寄或以电子方式送递股息权益支

票或股息单。

193 (a) 本公司有权以董事会认为合适的方式出售无法联络股东的任何股份，

但只可于下列情况下方可进行出售：

(i) 在刊登下列分段(i)（或如刊登多于一次，则按第一次刊登为准）所

指的广告日期前十二年的期间内，就有关股份至少有三次应付或

已付的股息或其他分派，以及并无有关股份的股息或其他分派于

该期间内被认领；

(i) 本公司已在报章刊登广告，并表明本公司有意出售该等股份，且

自刊登广告（或如刊登多于一次，则按第一次刊登为准）之日起计

三个月的期间已过；

(i) 本公司在该十二年零三个月内任何时间并无接获任何有关该等股

份的持有人或因身故、破产或实施法律而有权拥有该等股份的人

士存在的消息；及

(iv) 本公司已向香港联交所发出通知并表明有意出售该等股份。

(b) 为使任何有关出售生效，董事会可授权任何人士转让上述股份，而由或

代表该人士签署或以其他方式签立的转让文据的效力等同于由登记持

有人或获转传股份而获权利的人士签立的转让文件，且买方毋须理会

购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合

规或不具效力而受影响。任何出售所得款项净额将拨归本公司所有，本

公司于收取该款项后，即对该名前股东欠付一笔相等于该所得款项净

额的款项。即使本公司在其任何账目上有任何记录，不会就该债项设立

信托，同时毋须就该债项产生任何应缴付的利息；且本公司不须对其本

身所得款项净额（可用于本公司业务或本公司认为合适的用途）赚取的

任何款项作出交代。即使持有所出售股份的股东身故、破产、清盘或出

现其他丧失法律能力或行事能力的情况，根据本条的任何出售仍为有

效及具效力。

本公司停止寄发

股息单等

本公司可出售无

法联络的股东的

股份

销毁文件

194 本公司可销毁：

(a) 任何已被注销的股票，可在注销日期起计一年届满后任何时间销毁；

(b) 任何股息授权书或其更改或注销或任何变更名称或地址的通告，可于

本公司记录该授权书、更改、撤销或通告之日起计两年届满后任何时间

销毁；

间销毁；

(d) 任何其他文件，就其已在登记册上作出任何登记，并自有关文件首次在

登记册上登记之日起计六年届满后的任何时间销毁；

并须作出下述对本公司有利的不可推翻的推定，即每张如上所述销毁的股票

均为获正式及妥为销毁的有效股票，且每份如上所述销毁的转让文据均为正

式及妥为登记的有效文据，根据本公司簿册或记录中记录的详情每份被销毁

的其他文件均为有效文件。但必须符合下列条件：

(i) 本章程细则的上述条文只适用于本著诚信及在本公司未获明确通知该

文件的保存与申索有关的情况下销毁的文件；

(i) 本章程细则的内容不得诠释为就本公司早于上述时间销毁任何文件或未

能符合上述限制性条款第(i) 项的条件而对本公司施加任何责任；及

(i) 本章程细则对销毁任何文件的提述包括以任何方式处置文件。

销毁文件

认购权储备

195 在并非为公司法所禁止及符合公司法的情况下，以下条文应为有效：

(a) 如及只要本公司发行以认购股份的任何认股权证附有的任何权利尚可

行使时，因根据认股权证的条款及条件适用的条文对认购价作出任何

调整，本公司作出任何行为或参与任何交易，致使认购价降至低于股份

面值，则以下规定适用：

(i) 由该行为或交易之日起，本公司按照本章程细则的规定设立及于

此后（于本章程细则规定规限下）维持一项储备（「认购权储备」），

其金额于任何时间均不得少于当时所须拨充资本的款项，以于所

有未行使认购权获全数行使而根据下文第(i)分段发行及配发入账

列为缴足股份时，用以缴足所须发行及配发的额外股份面额，以

及须在该等额外股份配发时运用认购权储备缴付下文第(i)分段所

指的差额以缴足该等股份；

(i) 除非本公司所有其他储备（股份溢价账除外）已获运用，否则认购

权储备不得用作上文订明者以外的任何用途，而届时亦只可在法

律要求时用于填补本公司的亏损；

(i) 于行使任何认股权证所代表的所有或任何认购权时，有关认股权

可予行使的股份面额，应与该认股权证持有人在行使认股权证所

代表认购权（或于部分行使认购权的情况下，则为有关部分（视乎

情况而定）之时所须支付的现金额相等；此外，行使认购权的

认股权证持有人就该等认购权将获配发入账列为缴足的额外股份

其面额相等于下列两项的差额：

(A) 认股权证持有人就其当时行使认购权（或于部分行使认购权

的情况下，则为有关部分（视情况而定）须支付的现金额；

及

认购权储备

(B) 考虑到认股权证条件的条文后，倘有关认购权可代表按低于

面值的价格认购股份的权利，与原本可予行使的认购权有关

的股份面值；而于紧随行使后，须全数支付的额外股份面值

的认购权储备进账额须拨充资本及用作全数支付有关额外股

份面值，并须随即向行使权利的认股权证持有人配发并入账

列作缴足股款；及

(iv) 如在任何认股权证代表的认购权获行使时，认购权储备进账金额

不足以缴足该行使权利的认股权证持有人可享有相当于上述差额

的额外股份面值，则董事会须运用当时或其后可供此用途的任何

利润或储备（在法律许可或不禁止的范围内，包括股份溢价账），

直至该等额外股份面额已缴足及如上所述配发为止，且在此之前

本公司当时已发行缴足股份将不派付或作出任何股息或其他分派。

在付款及配发前，该行使权利的认股权证持有人将获本公司发出

一张证书，证明其获配发该额外面额股份的权利。任何该证书代

表的权利属记名形式，可按股份当时的相同转让方式以一股为单

位全数或部份转让，而本公司须作出安排，为此维持一份登记册

以及办理与此有关而董事会认为合适的其他事宜。在该证书发出

后，行使权利的各有关认股权证持有人应获悉该等证书的详情。

(b) 根据本条的规定配发的股份与有关认股权证所代表的认购权获行使时

配发或应配发的其他股份在所有方面享有同等权益。尽管本条第(a) 段

载有任何规定，将不会因行使认购权配发任何零碎股份。

本条有关成立及维持认购权储备的规定不得以任何方式修改或增订，

以致将更改或撤销或具有效力更改或撤销本条项下与任何认股权证持

有人或该类别认股权证持有人的利益有关的规定。

(d) 由核数师编制的有关是否需要设立及维持认购权储备及（如需要时）所

须设立及维持的金额、有关认购权储备所曾使用的用途、有关其曾用作

填补本公司亏损的程度、有关将须向行使权利的认股权证持有人配发

的入账列为缴足的额外股份的面额以及有关认股权储备任何其他事项

的证书或报告，在并无明显错误的情况下对本公司及所有认股权证持

有人及股东而言为不可推翻及具有约束力。

股额

196 在以下条文倘并非为公司法所禁止或与公司法的任何条文不符，则将在任何

时间及不时有效：

(a) 本公司可通过普通决议案将任何缴足股份兑换为股额，并可不时通过

类似的决议案将任何股额再兑换为任何币值的缴足股份。

(b) 股额持有人可将股额或其任何部分转让，其转让方式及须符合的规例

应与产生该股额的股份在转换前的适用的转让方式和规例相同，或在

条件允许的情况下尽量接近，惟董事会如认为合适，可不时规定可转让

股额的最低额，并限制或禁止转让小于该最低额的股额，但有关最低额

不得超过转换成该股额的股票面额。不得就任何股额发行认股权证。

于会议上投票及其他事宜享有的权利、特权及利益，应与其就持有产生

该股额的股份所享有者相同，但如果该股额以股份存在时并未获赋予

该等权利、特权或利益（参与本公司股息及溢利以及清盘资产除外），

则不可根据该股额授予该等权利、特权或利益。

(d) 本章程细则中适用于缴足股份的有关条文均适用于股额，而本章程细

则所述的「股份」及「股东」应包括「股额」、「股额持有人」以及「股东」。

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