02432 越疆 宪章文件：章程（2025年8月）
深圳市越疆科技股份有限公司
章程
（
年
月）
目录
第一章总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3
第二章经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5
第三章股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5
第四章股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13
第五章董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35
第六章总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47
第七章监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .49
第八章财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .52
第九章通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .55
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .56
第一节
合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .56
第二节
解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .57
第十一章修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .59
第十二章附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .60
深圳市越疆科技股份有限公司
章程
第一章
总则
第一条
为维护深圳市越疆科技股份有限公司（以下简称「公司」）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《证券
及期货条例》（香港法例第
章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称「《香港上市规则》」）和其他有关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定依法成立的股份有限公司。
公司系由深圳市越疆科技有限公司（以下简称「有限公司」）整体变更，并
由有限公司原股东以发起设立方式设立；在深圳市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为
91440300349770526R
。
公司于
年
月
日经中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）
备案并于
年
月
日经香港联合交易所有限公司（以下简称「联交所」）批准，
首次公开发行境外上市外资股（以下简称「
H
股」）
44,195,400
股（含行使超额配售
权发行的
4,195,400
股
H
股），于
年
月
日及
年
月
日在联交所主板上市。
公司发行的
H
股份主要在香港中央结算有限公司下属的受托代管公司存管，
亦可由股东以个人名义持有。
第三条
公司注册名称：深圳市越疆科技股份有限公司
公司英文名称：
SHENZHEN DOBOT CORP LTD
第四条
公司住所：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道
号南
山智园崇文园区
号楼
第八条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
邮政编码：
第五条公司注册资本为人民币
42,329.54
万元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条董事长为公司的法定代表人。
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷
专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等须经公司董事会聘任的高级管理人员。
第十一条
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党
的组织，发挥政治核心作用，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第二章
经营宗旨和范围
第十二条
公司的经营宗旨：「成就客户、自主创新、诚信服务」，公司秉承「领
先一步」的企业文化，开创新品类，引领业态发展，定义智能制造业新标准。
第十三条
经依法登记，公司的经营范围为：
一般经营项目是：机器人技术开发、技术转让、技术咨询；机器人技术、
3D
打印机、激光雕刻机、人工智能机电产品、电子设备、自动控制设备、教学
设备、实验设备的研发、销售；经营进出口业务；计算机软件、信息系统软件、
教育软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；集成电路设计、研发；
机器人工程技术研究与运用；投资兴办实业；国内贸易。数字内容制作服务（不
含出版发行）；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；会议及展览
服务。教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目是：机器人、
3D
打印机、激光雕刻机、人工智能机电产品、
电子设备、自动控制设备、教学设备、实验设备的生产。出版物批发；出版物零售；
电子出版物制作；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
第三章
股份
第一节
股份发行
第十四条
公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的股票，均为有面
值股票，每股面值为人民币
元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国法定货币。
| 序号 | 发起人名称╱姓名 | 持股数额 （万股） | 持股比例 (%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘培超 | 9,584.7016 | 26.6242 |
| 2 | 深圳市松禾成长股权投资合伙企业 （有限合伙） | 2,169.8003 | 6.0272 |
| 3 | 前海股权投资基金（有限合伙） | 1,957.2616 | 5.4368 |
| 4 | 中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙） | 1,616.8502 | 4.4913 |
| 5 | 深圳市鲁墨咨询合伙企业（有限合伙） | 1,489.7259 | 4.1381 |
| 6 | 宁波梅山保税港区同伴投资管理合伙企 业（有限合伙） | 1,387.3955 | 3.8539 |
| 7 | 中国互联网投资基金（有限合伙） | 1,325.4573 | 3.6818 |
| 8 | 深圳市齐墨投资合伙企业（有限合伙） | 1,296.1193 | 3.6003 |
| 9 | 深圳市越疆咨询合伙企业（有限合伙） | 1,259.9991 | 3.5000 |
| 10 | 深圳市楚墨咨询合伙企业（有限合伙） | 1,163.3873 | 3.2316 |
第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司发行的并在联交所上市的外资股，简称为「
H
股」，即获联交所批准上
市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。
第十七条
公司发起人在公司设立时均以其所持有的原深圳市越疆科技
有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司
设立时全部缴足。公司设立时各发起人及其认购的股份数如下：
| 序号 | 发起人名称╱姓名 | 持股数额 （万股） | 持股比例 (%) |
|---|---|---|---|
| 11 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 1,035.2962 | 2.8758 |
| 12 | 温润振信壹号（珠海）股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 991.1298 | 2.7531 |
| 13 | 中车（青岛）科技创新创业股权投资 合伙企业（有限合伙） | 974.1529 | 2.7060 |
| 14 | 深圳市南山红土股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 825.8657 | 2.2941 |
| 15 | 郎需林 | 796.8213 | 2.2134 |
| 16 | 吴志文 | 796.8213 | 2.2134 |
| 17 | 深圳群达科技有限合伙企业（有限合伙） | 672.2502 | 1.8674 |
| 18 | 无锡产发服务贸易投资基金合伙企业 （有限合伙） | 606.3193 | 1.6842 |
| 19 | 无锡云辉物联网投资管理合伙企业 （有限合伙） | 606.3193 | 1.6842 |
| 20 | 深圳千帆企航壹号私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙） | 509.7899 | 1.4161 |
| 21 | 杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙） | 502.9289 | 1.3970 |
| 22 | 杭州道升投资合伙企业（有限合伙） | 475.7645 | 1.3216 |
| 23 | 刘丹 | 357.2450 | 0.9923 |
| 24 | 深圳市秦墨创业投资合伙企业（有限合伙） | 344.1999 | 0.9561 |
| 25 | 中原前海股权投资基金（有限合伙） | 344.1104 | 0.9559 |
| 26 | 西藏鑫星融创业投资有限公司 | 344.1104 | 0.9559 |
| 序号 | 发起人名称╱姓名 | 持股数额 （万股） | 持股比例 (%) |
|---|---|---|---|
| 27 | 宁波卓袁与疆股权投资合伙企业（有限合伙） | 323.3700 | 0.8983 |
| 28 | 深圳市红土创客创业投资合伙企业 （有限合伙） | 315.4420 | 0.8762 |
| 29 | 珠海玖菲特玖盛股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 254.8932 | 0.7080 |
| 30 | 珠海同道齐创天使投资合伙企业（有限合伙） | 231.5459 | 0.6432 |
| 31 | 米拓智越（淄博）股权投资合伙企业 （有限合伙） | 224.9392 | 0.6248 |
| 32 | 深圳市为嘉投资企业（有限合伙） | 181.8972 | 0.5053 |
| 33 | 青岛海联中正投资企业（有限合伙） | 161.6868 | 0.4491 |
| 34 | 山东华融天泽投资管理中心（有限合伙） | 161.6868 | 0.4491 |
| 35 | 深圳言蹊管理咨询合伙企业（有限合伙） | 161.6868 | 0.4491 |
| 36 | 宁波镭厉科技创业投资中心（有限合伙） | 140.8211 | 0.3912 |
| 37 | 上海势之能投资管理有限公司 | 101.0520 | 0.2807 |
| 38 | 刘思萌 | 72.0005 | 0.2000 |
| 39 | 深圳喔赢创业投资中心（有限合伙） | 67.0553 | 0.1863 |
| 40 | 杭州十维创业投资合伙企业（有限合伙） | 60.3519 | 0.1676 |
| 41 | 尹国凤 | 43.1996 | 0.1200 |
| 序号 | 发起人名称╱姓名 | 持股数额 （万股） | 持股比例 (%) |
|---|---|---|---|
| 42 | 融元（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） | 36.3780 | 0.1011 |
| 43 | 珠海横琴齐创共享创业投资基金合伙 企业（有限合伙） | 19.4011 | 0.0539 |
| 44 | 海口市国盈君和企业管理合伙企业 （有限合伙） | 8.7695 | 0.0244 |
| 合计 | 36,000.0000 | 100.0000 |
第二十条
公司在境内发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司根
据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关规定在境外发行的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。持有内资股的股东，
第十八条公司股份总数为
42,329.54
万股，每股面值
元。
第十九条经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向境内投
资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾
地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中
华人民共和国境内的投资人。
称为内资股东。持有外资股或境外上市外资股的股东，称为外资股东。
前款所称外币是指中国外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款
的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。内资股和外资股同是普通股，
享有和承担相同的权利和义务。
公司境外发行股份并上市后，公司股东申请将其持有的全部或部分境内
未上市股份转换为境外上市外资股，免于履行股东会或董事会审议程序。
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）
公开发行股份；
（二）
非公开发行股份；
（三）
向现有股东派送红股；
（四）
以公积金转增股本；
（五）
法律、行政法规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增加注册资本，按照本章程及公司股票上市地的规定批准后，根据
有关法律法规定的程序办理。以上述（一）、（二）方式增加公司股本时，股份
发行前的股东不享有对新增股份的优先认购权。
第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条
公司有下列情形之一，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）
减少公司注册资本；
（二）
与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）
将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）
股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）
将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）
上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会和公司股票上市地证券交易所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%
，并应当在
年内转让或
者注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》《证券及期货条例》、公司股票
上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。
第三节
股份转让
第二十六条
公司的股份可以依法转让。公司股东以及董事、监事和上市
公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份
变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《证券及期货条例》《香港上市规则》及股
票上市地证券交易所关于股份变动的相关规定。
所有
H
股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格
式的书面转让文据（包括联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该
转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。
如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所
或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于
公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规
定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份
作出其他限制性规定。
股份在法律、行政法规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限
制转让期限内行使质权。
公司股票上市地证券监管规则对转让限制另有规定的，从其规定。
第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%
以上的
股东（如该股东为香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所除外），
违反《证券法》第四十四条规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后
个月内卖出，或者在卖出后
个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有
5%
以上股份的，以及由中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章
股东和股东会
第一节
股东
第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。内资
股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。
H
股东遗失股票，
申请补发的，可以依照香港上市的
H
股东名册正本存放地的法律、证券交易
场所规则或者其他有关规定处理。
在香港上市的
H
股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅。《香港上
市规则》对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过
户登记手续期间有规定的，从其规定。若无具体规定，按董事会决定暂停办
理股份过户登记手续。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条
公司股东享有下列权利：
（一）
依照其所持有的股份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）
依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的发言权及表决权；
（三）
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）
查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会议记录、董事会
议决议、监事会议决议、财务会计报告；
（六）
公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；
（七）
对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的其他权利。
第三十二条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
第三十三条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
日以上单独或合并持有公司
1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条
公司股东承担下列义务：
（一）
遵守法律、行政法规和本章程；
（二）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）
除法律、法规定的情形外，不得退股；
（四）
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条
持有公司
5%
以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条
公司的控股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第二节
股东会的一般规定
第三十八条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）
审议批准董事会的报告；
（三）
审议批准监事会报告；
（四）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）
对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（七）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）
修改本章程；
（九）
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）
审议批准本章程第三十九条规定的对外担保事项；
（十一）
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，决定如下交易（除提供担
保、提供财务资助外）：
、
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的
50%
以上；
、
交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的
50%
以上，且
超过
5,000
万元；
、
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%
以上，且超过
5,000
万元；
、
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%
以上，且超过
万元；
、
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的
50%
以上，且超过
万元；
、
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
十二个月内累计算超过公司最近一期经审计总资产
30%
的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十二）
审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产
2%
以上且超过
3,000
万元的交易；
（十三）
审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）
审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）
审议批准如下公司对外提供财务资助事项：
、
被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%
；
、
单次财务资助金额或者连续
个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的
10%
；
、
中国证监会、股票上市地证券交易所或者本章程规定的其他情形。
（十六）
审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
本条所述交易是指，购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）、提供
担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、提供财务资助、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受
赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权
利及中国证监会、股票上市地证券交易所认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于履行股东会审议程序，除法律、行政法规或部门规章及
中国证监会和股票上市地证券交易所另有规定须履行股东会审议程序的事项外。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，免于履行股东会审议程序，法律、行政法规或部门规章及中国
证监会和股票上市地证券交易所另有规定须履行股东会审议程序的事项除外。
第三十九条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）
单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%
的担保；
（二）
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的
50%
以后提供的任何担保；
（三）
为资产负债率超过
70%
的担保对象提供的担保；
（四）
按照担保金额连续
个月累计算原则，公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产的
30%
以后提供的任何担保；
（五）
为关联方提供的担保；
（六）
中国证监会、股票上市地证券交易所或者本章程规定的其他担保。
股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可豁免适
用本条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当根据股票上市地证券交易所的规
定及时刊发公告披露须予披露的担保，并在年度报告和中期报告中汇总披露
前述担保。
第四十条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每会计年
度召开
次，应当于上一会计年度结束后的
个月内举行。
第四十一条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
个月以内召开
临时股东会：
（一）
董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3
时；
（二）
公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3
时；
（三）
单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东请求时；
（四）
董事会认为必要时；
（五）
监事会提议召开时；
（六）
法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所或本章程规定的
其他情形。
公司在上述事实发生之日起
个月以内不能召开股东会的，公司应当按
照相关法律法规或监管规则的规定，及时向中国证监会和股票上市地证券交
易所报告，说明原因并公告。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时
股东会的实际召开日期可根据股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第四十二条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会指定的其
它地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东会，应当提
供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股东会的，视为出席。
第四十三条
如果法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》及公司股
票上市地其他证券监管规则明确要求公司召开股东大会时需要律师见证并出
具法律意见，公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）
会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）
应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节
股东会的召集
第四十四条
董事会负责召集股东会。
第四十五条
公司董事会应当切实履行职责，在本章程规定的期限内按
时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职
权。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。
第四十六条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规、《香港上市规则》和
本章程的规定，在收到提议后十
(10)
日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
五
(5)
日内发出召开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。
第四十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第四十八条
单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后
日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续
日以上单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会形成决议前，召集股东持股比例不得低于
10%
。
第五十条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五十一条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节
股东会的提案与通知
第五十二条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司
1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%
以上股份的股东，可以在股东会召开
日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会
补充通知，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条
召集人应当在年度股东会召开
日前将会议召开的时间、
地点和审议的事项通知各股东，在临时股东会召开
日前将会议召开的时间、
地点和审议的事项通知各股东。法律法规和公司股票上市地证券监督管理机
构另有规定的，从其规定。
股东会的通知包括以下内容：
（一）
会议的时间、地点和会议期限；
（二）
提交会议审议的事项和提案；
（三）
有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）
会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则、本章程等规
定的其他要求。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日一旦确定，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当包含《香港上市规则》及本章程规定的内容，
并应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。如果公司须补充说明股东会拟议事项的重要资料，须不少于十
(10)
个工作
日提供该等资料。如需要，公司应将股东会延后以确保符合这一规定。
股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明
的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至
少
个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，应当在公
告中说明延期后的召开日期。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规
定的，在不违反法律、法规、规章以及相关规范的前提下，从其规定。
第五节
股东会的召开
第五十五条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条
公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
第五十七条
每名股东有权委任一名或数名代理人或代表，但该代表无
须是公司的股东，代为出席和表决；如股东为公司，则可委派一名或数名代
理人或代表出席公司的任何股东会并在会上投票，而如该公司已委派代表出
席任何会议，则视为亲自出席。该股东代理人或代表依照该股东的委托，可
以行使下列权利：
（一）
该股东在股东大会上的发言权；
（二）
自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）
以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人或代表超
过一人时，该等股东代理人或代表只能以投票方式行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
非自然人股东应由其法定代表人、执行事务合伙人或其委派的代表（以下
合称执行事务合伙人）或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会
议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明
其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证件、非自然人股东单位或其法定代表人、执行事务
合伙人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为依照香港有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该
股东可以授权其认为合适的一名或数名人士在任何股东会或任何类别股东会
议上担任其代理人或代表；但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权委
托书或授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此
授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证，
经公证的授权和╱或进一步的证据证明其正式授权），如同该人士是公司的个
人股东。
第五十八条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）
代理人的姓名；
（二）
是否具有表决权；
（三）
分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）
委托书签发日期和有效期限；
（五）
委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十九条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十条
代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托投票的有关会
议召开前二十四小时，或者在指定投票时间前二十四小时，备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会。
第六十一条
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上市地
证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等
效果的方式出席或列席会议。
第六十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十三条
公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，以及召集、
通知、召开和表决等程序，规范股东会运作机制。股东会议事规则由董事会拟定，
股东会批准。
第六十四条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十五条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第六十六条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）
会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）
会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）
出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）
对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）
股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）
计票人、监票人姓名；
（七）
本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十七条
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方
式有效表决资料一并保存，保存期限不少于
年。
第六十八条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会。
第六节
股东会的表决和决议
第六十九条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的
1/2
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的
2/3
以上通过。
第七十条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）
董事会和监事会的工作报告；
（二）
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）
公司年度预算方案、决算方案；
（五）
公司年度报告；
（六）
除法律、行政法规定、《香港上市规则》、公司股票上市地相关监管
机构的其他规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十一条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）
公司增加或者减少注册资本；
（二）
公司的分立、合并、解散和清算；
（三）
本章程的修改；
（四）
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产
30%
的；
（五）
法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以
上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反
对票或者弃权票。
股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情
况应当单独计票并披露：
（一）
任免董事；
（二）
制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）
关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）
重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）
公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称「申
请转板」）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）
法律法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定
的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
如股东为结算公司（或其代理人），结算公司须有权委任代表或公司代表
出席公司的股东会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股
东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放
弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东
或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事、持有
1%
以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的
投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的
方式进行。
第七十三条
股东会审议有关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份有
效表决总数。法律法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定
和全体股东均为关联方的除外。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）
为交易对方；
（二）
为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）
被交易对方直接或间接控制；
（四）
与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
（五）
因与交易对方或者交易对方的关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）
其他可能造成利益对其倾斜的股东。
其中，股东会在审议有关联交易事项时，关联股东及其紧密联系人（定
义见《香港上市规则》）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联人士的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和规范性
文件确定关联股东的范围。关联人士或其授权代表可以出席股东会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。
股东会审议有关联交易事项时，关联股东及其紧密联系人应当主动回避，
不参与投票。关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其
回避表决。关联人士及其紧密联系人回避后，由其他股东根据其所持表决权
进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；会议主持人应当宣布现场
出席会议除关联人士及其紧密联系人之外的股东和代理人数及所持有表决
权的股份总数。
股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联所持表决
票的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易涉及本章程规定的需要以特
别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联人士所持表决
权的
2/3
以上通过，方为有效。
关联人士或其紧密联系人违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对
于有关联交易事项的表决无效。
第七十四条
本章程中「关联交易」的含义包含《香港上市规则》所定义的「关
连交易」，「关联方」包含《香港上市规则》所定义的「关连人士」，「关联关系」包含《香
港上市规则》所定义的「关连关系」。除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）
单独或合并持股
3%
以上的股东、董事会可以提名董事候选人；
（二）
单独或合并持股
3%
以上的股东、监事会可以提名股东代表担任的监
事候选人；
（三）
职工代表出任的监事候选人由公司职工民主选举产生；
（四）
股东提名董事、监事时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人
的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。
股东会就选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在
30%
及以上的选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体实施办法如下：
（一）
实行累积投票制的，股东会对董事或监事候选人进行表决前，会议
主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事的选举实行累积投票
方式，并对累积投票制度的具体内容、投票规则、选票填写方法等做
出说明和解释，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。股
东会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。
（二）
出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次
股东会应选董事或监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东
会的董事或监事候选人。投票股东必须在一张选票上注明其所持公
司股份数，并在其选举的每名董事或者监事后标出其所使用的投票权数。
（三）
董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、
监事，但每位当选董事、监事的得票必须超过出席股东会所持股份
总数的
1/2
。
（四）
出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事、
监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会
议主持人当场公布当选的董事、监事名单并及时公告。
第七十六条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上
不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十七条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第七十八条
股东会采取记名方式投票表决。
第七十九条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十条
股东会主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
第八十一条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。
第八十二条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十三条
股东会现场结束时间不得早于其他方式表决结束时间，会
议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在现场会议上宣
布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
公司须于会议后尽快，且无论如何须于会议后首个营业日开市之前至少
分钟刊登公告，公布股东会表决的结果。
第八十四条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为相关选举提案获得股东会通过之时。
第八十五条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后
个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节
董事
第八十六条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾
年；
（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
年；
（四）
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
年；
（五）
个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）
被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
未满的；
（七）
被证券交易所或全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）
法律、行政法规或部门规章及中国证监会和股票上市地证券交易所
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十七条
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任，但相关法律、法规、本章程及公司股票上市地证券交易所相关监管
规则另有规定的除外。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的
1/2
。
如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任
的董事只任职至公司在其获委任后的首次股东会为止，并有资格重选连任，
在其接受委任后的首次股东会上接受股东选举。
第八十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）
不得挪用公司资金；
（三）
不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）
不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）
不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）
未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）
不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）
不得擅自披露公司秘密；
（九）
不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第八十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）
应公平对待所有股东；
（三）
及时了解公司业务经营管理状况；
（四）
应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（五）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票上市
地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方
式出席董事会议的，亦视为亲自出席。
第九十一条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十二条
股东会在遵守有关法律、法规定以及公司股票上市地证
券交易所的上市规则的前提下，可以普通决议的方式将任何任期未届满的
董事罢免。对董事的罢免不影响该董事依据任何合同提出索偿要求的权利。
第九十三条
董事辞职生效、任期届满或被罢免，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后十二个月内仍然有效。
第九十四条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第九十五条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十六条
非执行董事的职能应包括：
（一）
参与董事会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要
委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；
（二）
在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
（三）
应邀出任审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及其他董事会专门
委员会成员；
（四）
仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报
公司表现的事宜。
第九十七条
公司聘任独立董事，建立独立董事制度。独立董事的权利义务、
职责及履职程序等在公司制定的相应制度中具体规定。独立董事任职资格与任免、
职责与履职方式、履职保障及备案程序等应按照法律、行政法规、中国证监会、
股票上市地证券交易所、《公司章程》等有关规定执行。
第二节
董事会
第九十八条
公司设董事会，对股东会负责。
第九十九条
董事会由
7-11
名董事组成，董事会成员由股东会依法选举产
生。董事分为执行董事、非执行董事和独立董事，其中独立董事不得少于
人，
并应占董事会总人数的三分之一或以上，至少
名独立董事必须具备适当的
专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，且至少须有
名独立董
事通常居于香港。
第一百条
董事会行使下列职权：
（一）
召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）
执行股东会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）
在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）
决定公司内部管理机构的设置；
（九）
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）
制订公司的基本管理制度；
（十一）
制订本章程的修改方案；
（十二）
向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）
管理公司信息披露事项；
（十五）
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，决定如下交易（除提供担
保、提供财务资助外），达到股东会权限的应当提交股东会审议决定：
、
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的
10%
以上；
、
交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的
10%
以上，且
超过
万元；
、
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%
以上，且超过
万元；
、
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%
以上，且超过
万元；
、
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的
10%
以上，且超过
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
（十六）
决定如下关联交易（除提供担保外），达到股东会权限的应当提交股
东会审议决定：
、
公司与关联自然人发生的成交金额在
万元以上的关联交易；
、
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.2%
以上的交易，且超过
万元；
、
与联交所定义的关联人士发生的非豁免的关联交易；
、
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
1)
一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
2)
一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
3)
一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
4)
一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外；
5)
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
6)
关联交易定价为国家规定的；
7)
关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担
保的；
8)
公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理
人员提供产品和服务的；
9)
《香港上市规则》第
14A
章规定的可获豁免或个别豁免的关连
交易；
10)
中国证监会、股票上市地证券交易所认定的其他交易。
关联交易事项提交董事会审议前，应经过独立董事专门会议审议，
并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露；
（十七）
除本章程第三十九条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项；
（十八）
除本章程第三十八条规定的须提交股东会审议通过的对外财务资助
之外的其他对外财务资助事项；
（十九）
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇二条
董事会设董事长
人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百〇三条
董事长行使下列职权：
（一）
主持股东会和召集、主持董事会议；
（二）
督促、检查董事会决议的执行；
（三）
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司董事会授权董事长
对以下权限范围内的交易事项进行审批：
、
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产不足
10%
的；
、
交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产不足
10%
，或绝
对金额低于
万元的，且不属于董事会、股东会审批范围；
、
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入不足
10%
，或绝对金额低于
万元的，且不属于董事会、股东会审批范围；
、
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足
10%
，或绝对金额低于
万的，且不属于董事会、股东会审批范围；
、
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润不足
10%
，或绝对金额低于
万元的，且不属于董事会、股东会审批范围；
、
公司与关联自然人发生的交易金额不足
万元且不属于董事会、
股东会审批范围的关联交易（公司提供担保除外）；或公司与关
联法人发生的交易金额不足
万元，或占公司最近一期经审计
总资产不足
0.2%
的关联交易；
、
公司单笔借款金额或在一个会计年度内累计借款金额不足公司
最近一期经审计净资产的
10%
的融资事项。
（四）
董事会授予的其他职权。
第一百〇四条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会应定期开会，董事会议每年至少召开四次，大约每季一次，召开
董事会定期会议应提前至少十四日前通知全体董事和监事。董事会定期会议
并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。
第一百〇五条
代表
1/10
以上表决权的股东、
1/3
以上董事、监事会或者
1/2
以上独立董事提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后
日内，召集和主持董事会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集
董事会临时会议。
董事会临时会议应当于会议召开
日前书面通知全体董事和监事。
董事会议通知包括以下内容：
（一）
会议日期和地点；
（二）
会议期限；
（三）
事由及议题；
（四）
发出通知的日期。
第一百〇六条
董事会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会议做出决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会议的非关联
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。此外，除《香港上市规则》
或联交所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其紧密联系人（定
义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会
决议进行投票，也不得代理其他董事行使表决权。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）
为交易对方；
（二）
为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）
在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职；
（四）
为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）
为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或者高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）
公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第一百〇七条
董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百〇八条
董事会应制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及
董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批。
第一百〇九条
董事会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名。
董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
年。
第一百一十一条
董事会议记录包括以下内容：
（一）
会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）
会议程；
（四）
董事发言要点；
（五）
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百一十二条
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会只能由非执行董事
担任，至少要由三名成员组成，其成员必须以独立董事占大多数，至少有一名
成员为具备公司股票上市地证券监管规则所规定的适当专业资格，或适当的
会计或相关的财务管理专长的独立董事，其召集人（即主席）必须由独立董事担任。
薪酬与考核委员会、提名委员会的成员必须以独立董事占大多数，薪酬与考
核委员会召集人（即主席）必须由独立董事担任，提名委员会召集人（即主席）必
须由董事长或独立董事担任。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整
现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专
门委员会议事规则。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百一十三条
公司设总经理
名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，设财务总监、董事会秘书和其他高级管理人员
若干名，均须经总经理提名，董事会聘任或解聘。
副总经理若干名，设财务总监、董事会秘书和其他高级管理人员对总经
理负责，完成总经理授权的事项和任务，并具体负责总经理分配的分工和分
管范围内的经营管理工作。
第一百一十四条
本章程第八十六条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。本章程第八十八条关于董事的忠实义务和第八十九条
（四）
~
（五）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前述规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有丰富的会计专业知识背景并具有多年金融、
资本、证券市场经验，了解投融资程序、投资分析方法及相关政策法规。
第一百一十五条
总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）
负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投资方案的建议，
并向董事会报告；
（二）
组织实施董事会的决议，并向董事会报告；
（三）
组织实施公司年度经营计划、预算计划和投资方案；
（四）
拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）
拟订公司的基本管理制度；
（六）
负责对董事会聘任或解聘的高级管理人员的提名、管理、考核；
（七）
决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；
（八）
负责向董事会提交年度工作报告和其他报告；
（九）
公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会议。
第一百一十六条
公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信
息披露事务、股东会和董事会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理
等工作。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。
第一百一十七条
公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当办理工作
移交手续。董事会秘书提交辞职报告后未完成工作移交手续的，仍应承担董
事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员
代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百一十八条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
监事会
第一节
监事
第一百一十九条
本章程第八十六条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百二十一条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十二条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当
在
个月内完成监事补选。
第一百二十三条
监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百二十四条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百二十六条
公司设监事会，监事会由
名监事组成。监事会设主席
人，
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表担
任的监事人数为
人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民
主选举产生，股东代表监事由股东选举产生。
第一百二十七条
监事会行使下列职权：
（一）
对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）
检查公司财务；
（三）
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）
提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）
向股东会提出提案；
（七）
依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百二十八条
监事会每
个月至少召开一次会议。由监事会主席召集，
于会议召开
日前以书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。
临时监事会议应当在会议召开
日前书面通知全体监事。
监事会议通知包括以下内容：
（一）
会议日期和地点；
（二）
会议期限；
（三）
事由及议题；
（四）
发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百二十九条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及
监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东会审批。
第一百三十条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会议记录作为公司档案至少保存
年。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百三十一条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月
三十一日止为一会计年度。
第一百三十二条
公司应当按照公司股票上市地证券交易所的监管规则
和其他规范性文件报送、披露及╱或向股东呈交年度报告、中期报告、初步业
绩公告等文件。
第一百三十三条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百三十四条
为保持公司技术创新能力，公司年度研发投入总额不
低于当年主营业务收入总额的百分之五；公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的
10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的
50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为
H
股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应
当代有关
H
股东收取及保管公司就
H
股分配的股利及其他应付的款项，以待
支付予该等
H
股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票
上市地证券监管规则的要求，包括公司委任的
H
股东的收款代理人应当为
依照香港《受托人条例》（香港法例第
章）注册的信托公司。
第一百三十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的
25%
。
第一百三十六条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会召开后
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百三十七条
公司应制定利润分配制度，公司可以采取现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具体如下：
（一）
公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依
照其所持有的股份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施
积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
（二）
公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分
配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用
现金分红进行利润分配。
（三）
公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利
润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公
积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司可以进行现金分红；公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
第二节
内部审计
第一百三十八条
公司实行内部审计制度，设置审计部，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百三十九条
审计委员会对董事会负责，指导、监督内部审计工作及
其实施。审计部在审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百四十条
公司聘用符合《证券法》及其他法律法规、公司股票上市地
监管规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期
年，可以续聘。
第一百四十一条
会计师事务所的委聘、罢免及报酬（或确定报酬的方式）
必须由股东会以普通决议形式决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。
第一百四十二条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百四十三条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百四十四条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章
通知
第一百四十五条
公司的通知以下列一种或多种方式发出：
（一）
以专人送出；
（二）
以邮件、电子邮件或传真方式送出；
（三）
以公告方式进行；
（四）
本章程规定的其他形式。
第一百四十六条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第
个工作日为送达日期；公司会议通知以电子邮件方式送出的，
以电子邮件发出当日为送达日期；公司会议通知以传真方式送出的，以传真
发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百四十七条
公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、电子
邮件、传真或公告方式发出。公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、
电子邮件或传真方式发出。公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、
电子邮件或传真方式发出。
第一百四十八条
公司指定联交所披露易网站
(htp:/w.hkexnews.hk)
及中
国证监会、股票上市地证券交易所指定的其他报纸或网站（如需），作为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百四十九条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百五十条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百五十一条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
日内通知债权人，并
于
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
日内，未接到通知书
的自公告之日起
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十二条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百五十三条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起
日内通知债权人，并于
日内在报纸上公告。
第一百五十四条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百五十五条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于
日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
日内，未接到通知书的自公
告之日起
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百五十六条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百五十七条
公司因下列原因解散：
（一）
本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）
股东会决议解散；
（三）
因公司合并或者分立需要解散；
（四）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%
以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第一百五十八条
公司有本章程第一百五十七条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会议的股东所持表决权的
2/3
以上通过。
第一百五十九条
公司因本章程第一百五十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）
通知、公告债权人；
（三）
处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）
清理债权、债务；
（六）
处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）
代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十条
清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于
日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
日内，未接到通知书的
自公告之日起
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百六十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百六十二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百六十三条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百六十四条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章
修改章程
第一百六十五条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则的规定相抵触；
（二）
公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）
股东会决定修改章程。
第一百六十六条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章
附则
第一百六十七条
释义
（一）
控股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%
以上的股东；持有
股份的比例虽然不足
50%
，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）
关联关系，是指公司控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第一百六十八条
董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与本章程的规定相抵触。
第一百六十九条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第一百七十条
本章程所称「以上」、「以内」、「以下」，都含本数；「不满」、「以
外」、「低于」、「多于」不含本数。
本章程中「独立董事」的含义与《香港上市规则》中「独立非执行董事」的含
义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管规
则所要求的其他独立性。
第一百七十一条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百七十二条
本章程由公司董事会负责解释。
第一百七十三条
章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文
件及公司股票上市地证券监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他
有关规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
第一百七十四条
本章程由公司股东会审议通过，自公司发行
H
股票经
中国证监会备案并在联交所上市之日起生效实施，并取代公司原在深圳市
场监督管理局备案的公司章程。
（以下无正文）
深圳市越疆科技股份有限公司