06063 智中国际宪章文件：经修订及重订组织章程大纲及第三次经修订及重订组织章程细则

公司法

获豁免股份有限公司

智中国际控股有限公司

之

经修订及重订组织章程大纲

（根据于二零二零年三月五日通过的特别决议案有条件采纳，并自本公司股份

在香港联合交易所有限公司上市起生效）

1. 本公司的名称为Lotus Horizon Holdings Limited 及其双语外国名称为智中国

际控股有限公司。

2. 本公司的注册办事处位于Conyers Trust Company (Cayman) Limited 的办事

处，地址为Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman,

KY1-1111, Cayman Islands。

，本公司的成立宗旨并无限制，应包括但不限

于：

(a) 于其所有分公司行使及履行控股公司的一切职能，并协调任何不论在

何处注册成立或经营业务的一间或多间附属公司或本公司或任何附属

公司为其成员公司或本公司以任何方式直接或间接控制的任何公司集

团的政策及行政事宜；

(b) 作为一家投资公司行事，并就此根据任何条款（不论是否有条件或绝

对），透过最初认购、招标、购买、交换、包销、加入财团或任何其

他方式认购、收购、持有、处置、出售、处理或买卖由任何不论在何

处注册成立的公司或任何政府、主权国、管治者、专员、公共机构或

部门（最高级、市政级、地方级或其他级别）所发行或担保的股份、

股票、债权证、债股、年金、票据、按揭、债券、债务及证券、外汇、

外币存款及商品（不论是否缴足），并遵守有关催缴要求。

，根据公司法（经修订）第 27(2)条的规定，本

公司应拥有并能够行使作为一个具完全行为能力的自然人的一切职能（与是

否符合任何公司利益无关）。

，否则本大纲不允许本公司经营须根据开曼群岛法律取

得执照之业务。

、商号或法团进行交易，惟促进本公司于

开曼群岛以外地区之业务者除外；惟本条款不应被诠释为禁止本公司于开曼

群岛进行及订立合约及在开曼群岛行使一切对其于开曼群岛以外的地区经

营业务所必要的权力。

,000,000 港元，分为 10,000,000,000 股每股票面值或面

值为 0.01 港元的普通股，而本公司在法律允许之情况下有权赎回或购入其

任何股份、增加或削减上述股本（须受公司法（经修订）及本公司组织章程

细则的条文所规限）且有权发行其任何部分的原始、赎回或增加股本（无论

是否具有或不具有任何优先权、特权或特别权利，或是否受限于任何权利的

延后或任何条件或限制）；因此，除发行条件另行明文宣布外，每次发行之

股份（无论是否宣布为优先股或其他股份）均享有上文所载之权力。

，并以存续的方式于另

一司法权区进行注册。

公司法（经修订）

获豁免股份有限公司

智中国际控股有限公司

之

第三次经修订及重订之组织章程细则

(根据于二零二五年八月十五日举行的股东周年大会上通过的

特别决议案采纳)

索引

标题细则编号

表 A

诠释 2

股本 3

更改股本 4-7

股份权利 8-9

变更权利 10-11

股份 12-15

股票 16-21

留置权 22-24

催缴股款 25-33

没收股份 34-42

股东名册 43-44

记录日期 45

股份转让 46-51

股份转移 52-54

无法联络的股东 55

股东大会 56-58

股东大会通告 59-60

股东大会议事程序 61-65

投票 66-74

委任代表 75-80

由代表行事的法团 81

股东书面决议案 82

董事会 83

董事退任 84-85

丧失董事资格 86

执行董事 87-88

替任董事 89-92

董事袍金及开支 93-96

董事权益 97-100

董事的一般权力 101-106

借贷权力 107-110

董事的议事程序 111-120

经理 121-123

高级职员 124-127

董事及高级职员名册 128

会议纪录 129

印章 130

文件认证 131

销毁文件 132

股息及其他付款 133-142

储备 143

资本化 144-145

认购权储备 146

会计记录 147-151

审核 152-157

通知 158-160

签署 161

清盘 162-163

弥偿保证 164

财政年度 164A

组织章程大纲及细则以及公司名称的修订 165

资料 166

股东的电子指示 167

无纸证券和电子程序 168

公司法（经修订）

获豁免股份有限公司

智中国际控股有限公司

之

第三次经修订及重订之组织章程细则

（根据于二零二五年八月十五日举行的股东周年大会上通过的特别决议案采纳）

表 A

（定义见章程细则第2条）附表的表A 所载条例不适用于本公司。

诠释

，除文义另有要求外，下表第一栏所列词汇各自具有对应的

第二栏内所载涵义。

词汇涵义

「公司法」指开曼群岛法例第 22 章公司法及其当时生效

的任何修订或重订，并包括随之纳入或将

其取代的各项其他法律。

「地址」指就细则而言，「地址」包括电子邮件地

址，除非公司法或上市规则规定须使用邮

寄地址。

「公告」指本公司通告或文件的正式出版物，同时在

上市规则所规限下及在其允许的范围内，

包括透过电子通讯或于报章上刊登广告或

上市规则及任何适用法例赋予及允许的方

式或途径刊发的出版物。

「细则」指现有形式的或不时经补充或修订或取代的

本细则。

「核数师」指本公司目前的核数师，可能包括任何个人或合

伙人。

「董事会」或「董事」指本公司董事会或出席有法定人数出席的本公

司董事会议之董事。

「股本」指本公司不时之股本。

「中央结算及

交收系统」

指由香港结算营运的中央结算及交收系统。

「完整日」指就通知期间而言，该期间不包括送出（或视

作送出）通知之日，及发出通知之日或通知

生效之日。

「结算所」指本公司股份上市或报价之证券交易所处

司法权区的法律所认可之结算所。

「紧密联系人」指就任何董事而言，具不时修订的上市规则所

界定的相同涵义，惟就细则第 100 条而言，

倘将由董事会批准的交易或安排属上市规则

所指之关连交易，则将具上市规则项下「联

系人」所赋予的相同涵义。

「本公司」指智中国际控股有限公司。

「主管监管机构」指本公司股份上市或报价之证券交易所在

地区的主管监管机构。

「债权证」及「债权证

持有人」

指分别包括债权股证及债权股证持有人。

「指定证券交易所」指本公司股份进行上市或报价的证券交易所，

且该证券交易所视该上市或报价为本公司股

份之主要上市或报价。

「港元」指香港法定货币港元。

「电子通讯」指透过任何媒介以电线、无线电、光学方式或

其他类似方式传送、传输、传递及接收的任

何形式的通讯。

「电子会议」指全部及专门为股东及╱或受委代表通过电子

设施虚拟出席及参加而举行及进行的股东大

会。

「总办事处」指董事可不时决定作为本公司总办事处之本

公司办事处。

「香港结算」指香港中央结算有限公司。

「香港联交所」指香港联合交易所有限公司。

「混合会议」指为(i)股东及╱或受委代表在主要会议地点及

（如适用）一个或多个会议地点亲身出席及

(i)股东及╱或受委代表通过电子设施虚拟出

席及参加而召开的股东大会。

「上市规则」指指定证券交易所的规则及规例。

「会议地点」指具有细则第64A条所赋予的涵义。

「股东」指本公司股本中股份的不时正式登记持有人。

「月」指公历月。

「通告」指书面通知（除本细则另有特别声明者外），

及（倘文义需要）应包括本公司根据细则或

适用法律及法规（包括上市规则及╱或主管

监管机构的规则）送达、发出或提供的任何

其他文件（包括上市规则所赋予涵义的任何

「公司通讯」及「供采取行动的公司通

讯」）或通讯。为免生疑问，通告可以实体

或电子形式提供。

「办事处」指本公司目前的注册办事处。

「普通决议案」指由有权投票的股东亲身或（如股东为法团）

由其正式授权代表或（如允许委任代表）受

委代表，于根据细则第 59 条正式发出通告

举行的股东大会上以简单多数票数通过的

决议案，即为普通决议案。

「缴足」指缴足或入账列为缴足。

「实体会议」指为股东及╱或受委代表在主要会议地点及╱

或（如适用）一个或多个会议地点亲身出席

及参加而举行及进行的股东大会。

「主要会议地点」指具有细则第59(2)条所赋予的涵义。

「股东名册」指存置于开曼群岛或开曼群岛以外地方（由董

事会不时决定）的股东主要名册及任何股东

分册（如适用）。

「过户登记处」指就任何类别股本而言，由董事会不时决定以

存置该类别股本的股东分册及（除非董事会

另有指示）递交该类别股本的过户或其他所

有权文件以作登记及将予登记的地点。

「印章」指在开曼群岛或开曼群岛以外任何地区使用

的本公司印章或任何一个或多个复制印章

（包括证券印章）。

「秘书」指获董事会委任履行任何本公司秘书职责的

任何个人、商号或法团，包括任何助理、副

手、暂委或署理秘书。

「证券及期货条例」指香港法例第571章《证券及期货条例》（经

不时修订）。

「证券及期货（无纸

证券市场）规则」

指根据证券及期货条例制订的《证券及期货

（无纸证券市场）规则》。

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会。

「特别决议案」指由有权投票的股东亲身或（如股东为法团）

由其正式授权代表或（如允许委任代表）受

委代表，于根据细则第 59 条正式发出通告

举行的股东大会上以不少于四分之三大多

数票通过的决议案，即为特别决议案。

根据本细则或规程的任何条文明确规定须通

过普通决议案之任何目的而言，特别决议案

应属有效。

「规程」指公司法及适用于或可影响本公司的当时有效

的开曼群岛立法机关的任何其他法例、其组

织章程大纲及╱或细则。

「主要股东」指

一名有权在本公司任何股东大会上行使或控

制行使 10%或以上（或上市规则可不时指定

的其他百分比）投票权之人士。

「库存股份」指本公司根据公司法以本身名义持有作为库

存股份的股份。

「无纸证券登记及转

让系统」

指由香港联交所及证监会刊发的《实施无纸

证券市场及「发行人平台」所需的《上市

规则》条文修订资料文件》所订立的无纸

证券登记及转让系统。

「年」指公历年。

，除非主题或内容与该解释不相符，否则：

(a) 涉及单数的词汇包含复数的涵义，反之亦然；

(b) 涉及性别的词汇包含两性及中性的涵义；

(d) 词汇：

(i) 「可」应解释为可能；

(i) 「应」或「将」应解释为必须；

(e) 提及书面的表述（除非出现相反涵义）应解释为包括列印、平版印

刷、摄影及其他以可读及非短暂形式表示或复制之词汇或数字之方

式，或在规程及其他适用法律、规则及规例允许的范围内，任何可

见的书面替代物（包括电子通讯），或部分以一种可见形式及部分

以另一种可见形式表示或复制文字的方式，并包括以电子显示方式

作出的表示，惟相关文件或通告及股东选择的送达方式须符合所有

适用规程、规则及规例；

(f) 对任何法律、条例、规程或法定条文的提述应解释为有关该条文当

时生效之任何法定修改或重订；

(g) 除上述者外，规程中所界定的词汇及表述应于本细则中赋有相同的

涵义（如并无与文中主题不符）；

(h) 对所签署或签立文件（包括但不限于书面决议案）的提述包括提

述亲笔签署或盖印章或电子签署或电子通讯或以任何其他方式签

署的文件，而对通告或文件的提述包括提述以任何数码、电子、电

气、磁性及其他可取回方式或媒体及视象数据（无论有否实体）记

录或储存的通告或文件；

(i) 如《开曼群岛电子交易法》第 8 条及第 19 条（经不时修订）在本

细则所载义务或规定施加其他额外义务或规定，则该等额外义务或

规定不适用于本细则；

(j) 凡提述股东于电子会议或混合会议上发言的权利，均包括透过电

子设施以口头或书面方式向会议主席提出问题或作出陈述的权利。

倘出席大会的全部或仅部分人士（或仅大会主席）可听到或观看

该等问题或陈述，而在此情况下，大会主席须将会上提出的问题

或作出的陈述，以口头或书面方式透过电子设施传达予所有出席

人士，则有关权利将被视为已获正式行使；

(k) 凡提述会议：(a)指以本细则允许的任何方式召集及召开的会议，

就规程及本细则而言，任何透过电子设备出席及参加会议的股东

或董事均应视为出席会议，而出席、参加等相关词汇应据此解释，

及(b) （倘文义适用）应包括董事会根据细则第64E条已延后的会

议；

(l) 凡提述某人士参与股东大会事务，包括但不限于及在相关情况下

享有发言或沟通、投票、由委任代表作为代表及以印刷本或电子

形式取得规程或本细则所规定须于大会上提供的所有文件的权利

（倘为法团，包括通过正式授权代表），而参与股东大会的事务

应按此诠释；

(m) 凡提述电子设备，包括但不限于网站地址、在线研讨会、网络广

播、视频或任何形式的电话会议系统（电话、视频、网络或其

他）；

(n) 若股东为法团，则视乎文义所指，本细则中任何对股东的提述，

均指该股东的正式授权代表；

(o) 除文义另有所指外，对「印行」、「打印」或「打印副本」及

「列印」的任何提述应视为包括电子版本或电子副本；

(p) 在细则中对「地点」一词的任何提述应仅在需要或相关的具体位

置上下文中解释。任何提及由本公司或股东进行金钱交付、接收

或支付的「地点」，均不应妨碍使用电子方式进行该等交付、接

收或支付。为免生疑问，在会议的上下文中提及的「地点」应包

括实体、电子或混合会议形式，并遵循适用的法律及法规。会议、

休会、延后会议或任何其他对「地点」的提及应解释为在适用的

情况下包括虚拟平台或电子通讯方式。倘「地点」一词在文义上

不合适、不必要或不适用，则该提述应予以忽略，而不影响相关

条文的有效性或解释；及

(q) 本细则提及的所有投票权不包括库存股份所附带的投票权。

股本

、本公司的组织章程大纲及细则及（如适用）上市规则及╱

或任何主管监管机构的规则及规例规限下，本公司有权购买或以其他

方式购入其本身股份，而董事会应可按其绝对酌情认为适当的条款和

条件并在其规限下以有关方式行使上述权力，而就公司法而言，董事

会决定之购买方式须被视为获本细则授权。本公司据此获授权自股本

中或根据公司法可为此目的获授权动用的任何其他账户或资金支付购

买其本身股份之款项。在公司法、上市规则及╱或任何主管监管机构

的规则规限下，本公司进一步获授权可将任何回购、赎回或交还的股

份作为库存股份持有，而无需董事会就每次情况作出单独决议。

，本公司可

就任何人士购买或将购买本公司任何股份给予财务协助。

更改股本

，以：

(a) 增加其股本，该新增股本的金额及划分的股份面值由决议案规定；

(b) 将其全部或任何股本合并及分拆为每股金额高于其现有股份金额的

股份；

份分为数个类别，分别附带任何优先、递延、合资格或特别权利、特

权、条件或有关限制（若本公司于股东大会并无作出任何有关该限制

之决定，则董事可作出决定），惟若本公司发行不具有投票权的股份，

则应在有关股份的名称中加上「无投票权」一词；若股本包括具不同

投票权的股份，则须在各类别股份（具最优先投票权的股份除外）的

名称中加上「有限制投票权」一词或「有限投票权」一词；

(d) 将其股份或任何股份分拆为金额少于本公司的组织章程大纲所规定金

额的股份（惟须受限于公司法的规定），并可凭有关决议案决定在上

述分拆所产生股份的持有人之间，其中一股或以上股份可较其他股份

享有上述任何优先权利、递延权利或其他权利或受限于上述任何限制，而

该等优先权利、递延权利或其他权利或限制为本公司有权附加于未发

行或新股份者；

(e) 注销于通过决议案之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，

并按如此注销的股份金额削减其股本，或若属无面值的股份，则削减

其股本所划分的股份数目。

5. 董事会可以其认为权宜的方式解决有关上一条细则项下任何合并及分拆而

产生的任何疑难，特别是，在无损上述一般规定的情况下，可就零碎股份发

行股票或安排出售该等零碎股份，并按适当比例向原有权拥有该等零碎股份

的股东分派出售所得款项净额（经扣除出售开支），并就此而言，董事会可

授权某一人士向买家转让零碎股份，或议决将向本公司支付的该等所得款项

净额拨归本公司所有。该买家毋须理会购买款项的运用情况，且其对该等股

份的所有权概不会因出售程序不合规或不具效力而受影响。

，本公司可不时通过特别决议案以法

律许可的任何方式削减其股本或任何资本赎回储备或其他不可分派之储备。

，透过增设新股份所增加之任何股本应被

视为如同构成本公司原有股本的一部分，且该等股份须受本细则所载有关催

缴股款及分期付款、转让及转移、没收、留置权、注销、交回、投票及本细

则其他方面的条文所规限。

股份权利

，以及不影响赋予任何

股份或任何类别股份的持有人任何特别权利的情况下，本公司可按董事会的

决定发行具有或附有特别权利或限制（无论有关股息、投票权、资本归还或

其他方面）的任何股份（无论是否构成现有股本的一部分）。

、上市规则及本公司的组织章程大纲及细则的规定，以及在

不影响赋予任何股份或任何类别股份的持有人的任何特别权利的情况下，本

公司可发行股份，而该等股份按有关条款规定可在本公司或其持有人选择下

按董事会认为适合的条款及方式（包括自股本拨款）赎回。

变更权利

，任何股份或任何类别的股份当

时附有的一切或任何特别权利可（除非该类别股份的发行条款另有规定）经

由该类已发行股份面值不少于四分之三的股份持有人书面同意，或经由该类

别股份的持有人在另行召开的股东大会上通过特别决议案批准，不时（无论

本公司是否正进行清盘）予以变更、修订或废除。本细则中关于本公司股东

大会的所有规定应（在经必要的修订后）适用于上述所有另行召开的股东大

会，除：

(a) 大会（包括续会）所需的法定人数为最少持有或由委任代表持有该类

别已发行股份（不包括库存股份）面值三分之一的两位人士（若股东

为法团，则其正式授权代表）；及

(b) 该类别股份的各持有人每持有一股该类别股份可享有一票投票权。

（除非该等股份附有的

权利或发行条款另有明确规定）因增设或发行与该等股份享有同等地位的额

外股份而被视作已变更、修订或废除。

股份

、本细则、本公司可能于股东大会上作出的任何指示，以及（如

适用）上市规则限制下，并在不影响当时附加于任何股份或任何类别股

份的特别权利或限制的情况下，本公司所有尚未发行的股份（无论是否

构成原有或任何经增加股本的一部分）将可由董事会处置，董事会可绝

对酌情决定按其认为适当的时间、代价以及条款和条件，向其认为适当

的任何人士提呈发售股份、配发股份、授予购股权或以其他方式出售该

等股份，然而，任何股份概不得以其面值的折让价发行。就注册地址位

于任何特定地区的股东或其他人士而言，若该地址在董事会认为若无注

册声明或办理其他特别手续情况下即属或可能属违法或不可行，在此

等情况下，本公司及董事会在配发股份、提呈发售股份、授予购股权或

出售股份时，都无义务向上述股东或其他人士配发股份、提呈发售股份、

授予购股权或出售股份。因上述情况而受影响的股东无论如何将不应成

为或不得被视为独立类别的股东。

(2) 董事会可按其不时决定的条款发行认股权证或可换股证券或类似性质

的证券，以赋予认股权证的持有人可认购本公司股本中任何类别的股

份或证券的权利。

13. 本公司可就发行任何股份行使公司法所赋予或许可的一切支付佣金及经纪

佣金的权力。在公司法规限下，佣金可以现金支付，或以配发全部或部份缴

足股份的方式支付，或部份以现金部份以配发全部或部份缴足股份的方式支

付。

，否则任何人士将不会获本公司承认以任何信托方式持有

任何股份，而本公司亦不受任何股份或任何不足一股的零碎股份中的衡平法、

或然、未来或部分权益或（惟根据本细则或法律另有规定者除外）任何股份

中的任何其他权利所约束或以任何方式被要求承认该等权益或权利（即使本

公司已知悉有关事项），但登记持有人对该股份之整体绝对权利不在此限。

，董事会可于配发股份后但于任何人士登记在股东

名册作为持有人前的任何时候，确认承配人放弃获配股份并以某一其他人士

为受益人，并可给予股份承配人权利以根据董事会认为合宜的条款及条件并

在其规限下使有关放弃生效。

股票

，并须指明数目及

类别及其相关的特定股份数目（若有）及就此缴足的股款，以及按董事可能

不时决定的方式发行。本公司须在董事授权下或由法定机构的适当官员签署

后于股票上加盖或盖上，惟董事另有订明者除外。发行的股票概不能代表一

类以上的股份。董事会可议决（无论一般情况或任何特定情况）任何有关股

票（或其他证券的证书）上的任何签名无须为亲笔签名而可以若干机印方式

加盖或加印于该等证书上。

，则本公司毋须就此发出一张以上的股票，而

向该等联名持有人的其中一人送交股票即已作为充分交付股票予各联

名持有人。

，则于股东名册内排名首位的人士

应就送达通告及（受本细则规定所规限）有关本公司的全部或任何其

他事项（转让股份除外）被视为该股份的唯一持有人。

18. 作为股东登记在本公司股东名册的每位人士应有权透过无纸证券登记及转让

系统、中央结算及交收系统、或根据证券及期货条例及证券及期货（无纸证

券市场）规则（如适用）批准的任何其他系统，遵照上市规则及其他相关规

例以无纸形式持有彼等之股份。倘股份以有纸形式持有，于配发股份后，作

为股东登记在本公司股东名册的每位人士应有权免费就所有该等任何类别股

份获发一张股票，或就首张以后的每张股票支付董事会不时决定的合理实际

开支后就一股或多股上述类别股份获发多张股票。本公司应遵从所有适用法

律及法规，按无纸证券市场体制所要求，促致其股份以无纸形式持有、转让

及登记，包括企业行动的电子化。

，该等股票须于配发后或（在转让的情况下，本公司

当时有权拒绝登记且并无登记于股东名册则除外）向本公司递交转让文件后，

在公司法规定或指定证券交易所不时决定的相关时限（以较短者为准）内

签发。

，转让人所持股票（如确有签发股票）须予放弃以

作注销并应即时作相应注销，以及在获转让股份的承让人提出要求下向

该承让人发出新股票，有关费用载于本条第(2)段。若所放弃股票中所涵

盖之任何股份须由转让人保留，应在彼提出要求下就转让后之余下股份

向其发出新股票，而转让人须向本公司支付上述费用。

(2) 上文第(1)段所指费用不应超过指定证券交易所不时决定之有关款额上

限，但董事会可随时就有关费用决定较低款额。

、失窃或销毁，于股东提出要求及支付有

关费用（指定证券交易所可能决定的应付最高款额或董事会可能决定的较低

款额），并须符合有关证据及弥偿保证的条款（如有），以及支付本公司于

调查该等证据及准备董事会认为合宜的弥偿保证时的成本或合理实付开支

后，及就损坏或涂污而言，向本公司递交原有股票，本公司可向有关股东发

出代表相同数目的新股票。若已发出认股权证，除非董事在无合理疑问的情

况下信纳原有认股权证已遭销毁，否则不会发出新的认股权证以取代已遗失

的认股权证。

留置权

（无论是否目

前应付者），本公司对每股（未缴足股款）股份拥有首要留置权。另外，对

于一名股东（无论是否与其他股东联名登记）或其承继人目前应向本公司支

付的全部款项（无论该等款项于向本公司发出有关该股东以外任何人士的任

何衡平或其他权益的通知之前或之后产生，及无论付款或解除付款责任的期

间是否已实质到来，且即使该等款项为该股东或其承继人与任何其他人士

（无论是否股东）的共同债务或责任），本公司对以该股东名义登记的每股

（未缴足股款）股份拥有首要留置权。本公司于股份的留置权将延展至就此

应付或有关该等股份的全部股息或其他应付款项。董事会可随时（就一般情

况或就任何特定情况）放弃已产生的任何留置权或宣布任何股份全部或部分

豁免遵守本条的规定。

，本公司可以董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任

何股份，除非留置权存在所涉及的某些款额目前应付或留置权存在的相关负

债或协定须于目前履行或解除，且直至书面通告（声明及要求支付现时应付

的款额或具体指明负债或协定并要求履行或解除该负债或协定及给予欠缴

时有意出售股份的通告）已送达相关股份当时的登记持有人或因其身故或破

产而有权收取该通告的人士后十四(14)个完整日已届满，否则不得出售上述

股份。

，并用于支付或解除存在留置权股份目前

应付的负债或债务，而任何余额须（在出售前股份中存在并非目前应付的负

债或债务等类似留置权的规限下）支付予出售时对股份拥有权利的人士。为

使上述任何出售生效，董事会可授权某一人士转让所出售股份予买家。买家

须登记为如此转让的股份的持有人，且其毋须理会购买款项的运用情况，其

就该等股份的所有权概不会因出售程序不合规则或不具效力而受影响。

催缴股款

，董事会可不时向股东催缴有关其所持股份的任

何尚未缴付款额（不论为股份面值或溢价），且各股东应（获发不少于十四

(14)个完整日的通告，其中具体指明缴付时间及地点）向本公司支付该通告

所要求关于其股份的催缴款项。董事会可决定全部或部分延展、延迟或撤回

催缴，而股东概无权作出上述任何延展、延迟或撤回，除非获得宽限及优待

则另当别论。

，并可作为按包干或以

分期方式缴付的应付款项。

，仍须对被催缴款项负有责

任。股份的联名持有人须共同及各别负责支付所有催缴款项及就该款项到期

的分期付款或其他款项。

，则欠款人士须按董事

会决定的利率（不得超过年息百分之二十(20%)）缴付由指定付款日期起至

实际付款日期止有关未缴款项的利息，但董事会可绝对酌情豁免缴付上述全

部或部分利息。

（无论单独或连同任何其他人士）付清尚欠本公司的所有已催缴款项

或应付分期付款连同应计利息及开支（如有）之前，该股东概无权收取任何

股息或红利或（无论亲自或委任代表）出席任何股东大会及于会上投票（除

非作为另一股东的委任代表）或计入法定人数或行使作为股东的任何其他特

权。

30. 于有关收回任何催缴到期款项的任何法律行动或其他法律程序的审讯或聆

讯中，根据本细则，作为上述应计负债股份的持有人或其中一名持有人登记

于股东名册，而作出催缴的决议案正式记录于会议记录，以及催缴通知已正

式发给被起诉的股东，即为进行该法律行动或程序之充足证据；且无需证明

作出催缴的董事的委任或任何其他事项，惟上述事项的证明为该负债之具决

定性证据。

（无论按面值或溢价或作

为催缴款项的分期付款）应视作已正式作出催缴及应于指定付款日期支付，

若并未支付，则本细则的规定应适用，犹如该款额已通过正式催缴及通知而

成为到期应付款项。

，董事会可就承配人或持有人在将支付的催缴款项及付款时间

方面作出不同的安排。

33. 董事会可在其认为适当的情况下收取股东愿意就其所持任何股份垫付的全

部应付的未催缴、未付款或应付分期款项或其任何部分（无论以货币或货币

等值形式），而本公司可按董事会决定的利率（如有）支付此等垫付款项的

利息（直到此等垫付款项在没有垫付的情况下成为目前应付款项之日为止）。

就还款意图向有关股东发出不少于一(1)个月的通知后，董事会可随时偿还

股东所垫付的款项，但在该通知届满前，所垫付款项应已全数成为其相关股份

的被催缴款项则除外。垫付的款项不会赋予有关股份持有人就有关股份参与其

后获宣派股息的权利。

没收股份

，则董事会可向应付到期款项的

人士发出不少于十四(14)个完整日的通知：

(a) 要求支付未缴付款额连同任何应计利息（可累积至实际付款日期）；

及

(b) 声明如该通告不获遵从，则该等已催缴款项的相关股份须予没收。

，则董事会其后可随时通过决议案，在按

该通告的要求支付所有催缴款项及该款项的应付利息前，将该通告知

所涉及的股份没收，而有关没收包括在没收之前对于没收股份的已宣

派而实际未派付的所有股息及红利。

，则须向该等股份没收前的持有人送达没收通告。发出上

述通告方面有任何遗漏或疏忽不会令没收失效。

，在该情况下，本细则中

有关没收的提述包括交回。

，且可按董事会决定的该等条

款及方式予以发售、重新分配或以其他方式出售予有关人士，于发售、重新

分配及出售前的任何时候，有关没收可按董事会决定的条款由董事会宣告无

效。

，但仍有责任向本公司支付于

没收股份当日该股东就该等股份应付予本公司的一切款项，连同（在董事酌

情要求下）按董事会决定的利率（不得超过年息百分之二十(20%)），由没

收股份日期起至付款日期止有关款项的利息。如董事会认为适当，董事会可

于没收当日强制执行有关付款而不扣除或扣减遭没收股份的价值，但若本公

司已获全数支付上述有关股份的全部款项，则该人士责任亦告终止。就本条

规定而言，根据股份发行条款于没收日期后的指定时间应付的任何款项（无

论为股份面值或溢价）（即使尚未到期）仍被视为于没收日期应付，且该款

项应于没收时即成为到期及应付，惟只须就上述指定时间至实际付款日期

间支付利息。

，借此，任

何人士不得宣称拥有该股份，且该宣布应（如有必要由本公司签立转让文件）

构成股份的妥善所有权，且获出售股份的人士须登记为该股份的持有人，而

毋须理会代价（如有）的运用情况，其就该股份的所有权概不会因股份没收、

销售或出售程序有任何不合规则或不具效力而受影响。如任何股份已遭没收，

则须向紧接没收前股份登记于其名下的股东发出宣布的通知，以及没收事宜

和日期须随即记录于股东名册。发出上述通知或作出上述任何记录方面有任

何遗漏或疏忽均不会使没收以任何方式失效。

，在任何如此遭没收股份已发售、重新分配或以其他方

式出售前，董事会可随时准许按支付所有催缴款项及其到期利息及就该股份

已产生开支的条款及其认为适当的其他条款（如有）购回遭没收股份。

42. 本细则有关没收的规定将适用于没有支付根据股份发行条款于指定时间成为

应付的任何款项（无论为股份面值或溢价）（如同该等款项已因正式作出催

缴及通知成为应付）的情况。

股东名册

，并于其内记载下列资料，即：

(a) 各股东名称及地址、其所持股份数目及类别及其已就该等股份支付

或同意视为已支付的款项；

(b) 各人士资料记载于股东名册的日期；及

而董事会可就存置上述任何股东名册及就其存置维持过户登记处，决

定订立或修订有关规例。

（视情况而定）须于办事处或按照公

司法存置名册的其他地点在营业时间内免费供股东或已缴交不超过 2.50 港

元或董事会指定的有关较少款额的任何其他人查阅至少两(2)个小时；或

（如适用）在过户登记处供已缴交不超过 1.00 港元或董事会指定的有关较

少款额的人士查阅。于按照指定证券交易所规定在任何报章以广告方式，或以

指定证券交易所接纳的任何电子媒体及方式发出通知后，就整体或任何类别股

份而言，股东名册（包括任何海外或本地或其他股东名册分册）可在董事会

厘定的时间或期间暂停开放，惟每年合共不得超过三十(30)日。倘获股东以

普通决议案批准，则三十(30)日的期限可在任何一年内再延长一个或多个不

超过三十(30)日的期限。

记录日期

，即使本细则有任何其他规定，本公司或董事可决定以任

何日期为：

(a) 决定股东有权收取任何股息、分派、配发或发行的记录日期；

(b) 决定股东有权收取本公司任何股东大会通告及于本公司任何股东大会

上投票的记录日期。

股份转让

，任何股东可以一般或通用的格式或指定证券交易所规

定的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文件转让其全部或任何

股份。该等文件可以亲笔签署，或如转让人或承让人为结算所或其获提

名人，则可以亲笔或机印方式签署或董事会可不时批准的其他方式签

署。

，只要任何股份于指定证券交易所上市，

该等上市股份的拥有权可根据适用于该等上市股份的法律以及适用于

或应当适用于该等上市股份的上市规则证明和转让。本公司有关其上

市股份的股东名册（不论是股东名册或股东名册分册）可以不可阅形

式记录公司法第 40 条规定的详细资料，但前提是该等记录须符合适用

于该等上市股份的法律以及适用于或应当适用于该等上市股份的上市

规则。在公司法及所有适用法律及法规－包括证券及期货条例及证券

及期货（无纸证券市场）规则－的规限下，股份转让可透过无纸证券

登记及转让系统、中央结算及交收系统、或香港联交所或证监会批准

的任何其他系统以无纸形式进行。

－包括证券及期货条例及证券及期货（无纸

证券市场）规则－的规限下，股份转让可透过无纸证券登记及转让系统、中

央结算及交收系统、或香港联交所或证监会批准的任何其他系统以无纸形式

进行，毋需任何书面转让文件。就有纸形式的股份，转让文件须由转让人及

承让人双方或其代表签署（前提是董事会在认为适合的任何情况下有权酌情

豁免承让人签署转让文件）。在不影响上一条规定的情况下，董事会亦可决

议在一般或特殊情况下，应转让人或承让人的要求，接受机印方式签署的转

让文件。在股份承让人的名称就有关股份登记于股东名册前，转让人仍得视

为股份的持有人。本细则概无妨碍董事会确认任何股份的获配发人以某一其

他人士为受益人放弃获配发或临时配发的相关股份。

48. (1) 董事会可绝对酌情且毋须给予任何理由拒绝登记将未缴足股份转让予

其不认可的人士或根据任何雇员股份奖励计划发行予雇员而其转让仍

受限制的任何股份的转让，此外，董事会并可（在不损及上述一般规定

的情况下）拒绝登记将任何股份转让予多于四(4)名联名股份持有人或

本公司拥有留置权之任何未缴足股份的转让。

(2) 概不得对婴儿或精神不健全的人士或其他法律上无行为能力的人士进

行转让。

，董事会可绝对酌情随时及不时将股东

名册的股份转至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股

份转至股东名册或任何其他股东名册分册。若作出上述任何转移，除

非董事会另有决定，要求作出转移的股东须承担使该转移生效的费

用。

（该同意可能按董事会不时绝对酌情决定的条款

及条件作出，且董事会（毋须给予任何理由）有权绝对酌情作出或拒

绝给予该同意），否则不可将股东名册的任何股份转移至任何股东名

册分册或将任何股东名册分册的股份转移至股东名册或任何其他股东

名册分册。所有转让文件及其他所有权文件须提交作登记，就股东名

册分册的任何股份而言须于有关过户登记处登记，而就股东名册的任

何股份而言则须于办事处或按照公司法规定存置股东名册的其他地方

登记。

，董事会可拒绝确认任何转让文件，除

非：

(a) 已就股份转让向本公司支付指定证券交易所规定须支付的最高款额或

董事会可不时规定的较低款额的费用；

(b) （如适用）转让文件仅与一个类别股份相关；

转让人有权转让股份之其他凭证（及如转让文件由其他人士代为签署，

则须同时送交授权该人士的授权书）一并送交办事处或依照公司法规

定存置股东名册的其他地点或过户登记处（视情况而定）；及

(d) 转让文件已正式盖上印章（如适用）。

，则须于向本公司提交转让要求之日起两

(2)个月内分别向转让人及承让人发出拒绝通知。

51. 以公告或电子通讯方式或于任何报章内以广告方式或符合任何指定证券交

易所规定的任何其他方式发出通知后，可暂停办理股份或任何类别股份的过

户登记，该暂停的时间及期间（于任何年度不得超过三十(30)日）可由董事

会决定。倘股东以普通决议批准，则可就任何年度三十(30)日期限再延长一

个或多个不超过三十(30)日的期限。

股份转移

，则与其联名之一名或多名尚存人士（如死者为联名持有人）

及其合法个人代表（如其为单一或唯一尚存持有人）将为就拥有其于股份中

权益而获本公司认可的唯一人士；惟本条概无解除已故股东（无论单独或联

名）的遗产就其单独或联名持有任何股份的任何责任。

53. 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的任何人士于出示董事会可能要求

的所有权证据后，可选择成为股份持有人或提名他人登记为股份的承让人。

若其选择成为持有人，则须于过户登记处或办事处（视情况而定）书面通知

本公司以令其生效。若其选择他人登记为承让人，则须以该人士为受益人签

立股份转让书。本细则有关转让及登记股份转让的规定须适用于上述通知或

转让，犹如该股东并无身故或破产及该通知或转让书乃由该股东签署。

54. 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士应有权获得相等于如其作为

股份的登记持有人而有权获得的股息及其他利益。然而，若董事会认为适当，

董事会可不予支付有关股份的任何应付股息或其他利益的支付款项，直至有

关人士成为股份的登记持有人，或实质转让该股份，在须符合本细则第 72(2)

条规定的前提下，有关人士可于会议上投票。

无法联络的股东

，若有关支票或认股权

证连续两次不获兑现，则本公司可停止邮寄获派股息的支票或认股权

证。然而，本公司有权于有关支票或认股权证首次出现未能送递而遭

退回后停止邮寄获派股息的支票或认股权证。

惟仅限于下列情况：

(a) 合共不少于三份与股份的股息相关的所有支票或认股权证（于有

关期间按本细则许可的方式送交有关应就该等股份以现金支付予

其持有人之款项）仍未兑现；

(b) 于有关期间届满时，据本公司所知，本公司于有关期间内任何时

间并无接获任何有关该股东（即该等股份的持有人或因身故、破

产或因法律的施行而拥有该等股份的人士）存在的表示；及

照其规定在报章刊登广告表示有意按照指定证券交易所规定的方

式出售该等股份，且自刊登该广告之日起计三(3)个月期间或指定

证券交易所允许的较短期间经已届满。

就上文而言，「有关期间」指本条第(c)段所述刊登广告当日前十二(12)

年起至该段所述期间届满止的期间。

，董事会可授权某一人士转让上述股份，而由

或代表该人士签署或以其他方式签立的转让文件的效力等同于由登记

持有人或因股份过户而对该等股份享有权利的人士所签立之转让文件，

且买家毋须理会购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权概不会

因与出售相关的程序不合规则或不具效力而受影响。任何出售所得款

项净额将属本公司所有，本公司于收讫该款项净额后，即尚欠该前股

东一笔相等于该款项净额的款项。概不得就该债项设立信托或产生应

付之利息，而本公司毋须对自所得款项净额中赚取之任何款项可用于

本公司业务或本公司认为适当的用途作出交代。即使持有所出售股份

的股东身故、破产或出现任何其他丧失法律能力或行事能力的情况，

根据本条规定进行的任何出售仍应为有效及具效力。

股东大会

。而每届股东周年大会须于本

公司财政年度结束后六(6)个月内举行（除非较长期间并无违反上市规则的

规定（如有），时间和地点由董事会决定。

。所有股东大会（包括

股东周年大会、任何续会或延后会议）可按董事会全权酌情决定在全球任何

地方以及按细则第64A条规定在一个或以上地点以实体会议形式举行，亦可

以混合会议或电子会议形式举行。

。任何一名或以上于递

呈要求当日持有不少于本公司缴足股本（具本公司股东大会之投票权，按每

股份一票的基准）十分之一的股东于任何时候有权透过向董事会或秘书发

出书面要求，要求董事会召开股东特别大会，以处理有关要求中指明的任何

事项或决议案；有关大会须于递交要求后两(2)个月内举行。倘于递交要求

后二十一(21)日内，董事会未能召开有关大会，要求人可自行只在一个地点

（该地点将为主要会议地点）召开实体会议，而要求人因董事会未有召开大

会而产生的全部合理开支，须由本公司向要求人偿付。

股东大会通告

，均须发出最少二十一(21)个完整日的通告，而召

开所有其他股东大会（包括股东特别大会）则须发出最少十四(14)个完

整日的通告。惟倘上市规则许可且符合下列情况时，股东大会可于较

短之通知期限召开：

(a) 如为召开股东周年大会，由全体有权出席该大会及于会上投票的股

东同意；及

(b) 如为任何其他大会，则由大多数有权出席该大会及于会上投票的股

东（合共占全体股东于该大会的总投票权最少百分之九十五(95%)）

同意。

，(b)（除电子会议外）大会的地点，

及倘董事会按细则第64A条决定有多于一个会议地点，须指明大会的主

要地点（「主要会议地点」），(c)倘股东大会为混合会议或电子会议，

通知应载有相关声明，并附有以电子方式出席及参与会议的电子设备

详情，或本公司在大会前将在何处提供相关详情，及(d)在会上审议的

决议案详情。召开股东周年大会的通告亦须注明上述资料。各股东大

会的通告须寄发予全体股东（根据细则条文或所持股份的发行条款无权

收取该等通告的股东除外）、因股东身故或破产或清盘而对股份享有权

利的所有人士及各董事及核数师。

（如委任代表

文件连同通告一起寄发）寄发委任代表文件，或有权收到该通告或委任代表

文件的人士并无收到该通告或文件，则不会使该大会上任何已获通过的决议

案或会议程序失效。

股东大会议事程序

惟下列事项则除外：

(a) 宣派及批准分派股息；

(b) 考虑及采纳账目、资产负债表及董事会报告与核数师报告，以及资

产负债表须附加的其他文件；

(d) 委任核数师（根据公司法，毋须就该委任意向作出特别通知）及其

他高级职员；及

(e) 厘定核数师酬金，并就董事酬金或额外酬金投票。

，除委任大会主席外，不可处

理任何事务。两(2)名有权投票并亲自出席的股东或（若股东为法团）

其正式授权代表或受委代表，或（仅就法定人数而言）由结算所指定

作为授权代表或受委代表的两名人士，应构成处理任何事项的法定人

数。

（或大会主席可能决定等候不超过一

小时的较长时间）内之出席人数不足法定人数，则会议（如应股东要求而召

开）须予解散。在任何其他情况下，该大会应押后至下星期同日同一时间及

（如适用）同一地点或大会主席（或并无大会主席的情况下，则董事会）可

全权决定的其他时间及（如适用）地点及按细则第57条所述的方式举行。若

于有关续会上，于大会指定举行时间起计半小时内之出席人数不足法定人

数，则会议须予解散。

（如有多名主席）主席间协定的任何一名主席或（如无法

达成协定）所有在场董事推选出的任何一名主席应在股东大会出任主席

主持大会。若于任何大会上，主席概无于大会指定举行时间后十五(15)

分钟内出席或概不愿担任主席，本公司副主席或（如有多名副主席）副

主席间协定的任何一名副主席或（如无法达成协定）所有在场董事推

选出的任何一名副主席应出任主席主持大会。若主席或副主席概无出席

或概不愿担任大会主席，则在场董事须推举其中一名出任主席，或如只

有一名董事出席，则其须出任主席（如愿意出任）。若概无董事出席

或出席董事概不愿担任主席，或若获选主席须退任，则亲自或（如股

东为法团）其正式授权代表或受委代表出席且有权投票的股东须推举其

中一人出任大会主席。

(2) 倘股东大会主席正使用一种或多种准予的电子设施参与以任何形式举行

的股东大会，且因电子设施原因无法参与股东大会，则应由另一名人士

（根据上文细则第63(1) 条确定）担任大会主席，除非及直至原大会主

席能够使用电子设施参与股东大会。

，主席可（在并无大会的同意下）或应按照大会的指

示押后大会举行时间至任何时间（或无限期）及╱或更改大会举行地点及╱

或由一种形式改为另一种形式（实体会议、混合会议或电子会议）（均按大

会的决定），惟于任何续会上，概不得处理若在未押后举行大会的情况下可

能已经于会上合法处理事务以外的事务。若大会押后十四(14)日或以上，则

须就续会发出至少七(7)个完整日的通告，其中指明细则第59(2)条所载的详

情，但并无必要于该通告内指明将于续会上处理事务的性质及将予处理事务的一

般性质。除上述者外，并无必要就任何续会发出通告。

64A. (1) 董事会可按其绝对酌情权安排有权出席会议之人士于董事会按其绝对酌

情权厘定的地点（「会议地点」）以电子设备同时出席及参与会议。以

该形式出席及参与的任何股东或任何委任代表，或以电子设备出席及参

与电子会议或混合会议的任何股东或任何委任代表，视为出席会议及须

计入会议的法定人数内。

，且（如适用）本分段(2)内所有对一名

「股东」或多名「股东」的提述，均包括各自的一名或多名委任代表：

(a) 倘股东于会议地点出席及╱或如为混合会议，如会议于主要会议地

点召开，则会议应视为已召开；

(b) 亲身或以委任代表出席会议地点的股东及╱或以电子设备出席及参

与电子会议或混合会议的股东，须计入法定人数内，且有权于有关

会议上投票，而该会议应妥为组成及具备有效议程，惟会议主席须

信纳于整个会议期间已提供足够电子设备，确保所有会议地点的股

东及以电子设备参与电子会议或混合会议的股东能够参与召开会议

所讨论的事项；

电子设备出席电子会议或混合会议，则电子设备或通讯设备（因任

何原因）失灵，或致使于会议地点（主要会议地点除外）的人士参

与召开会议所讨论的事项的安排的任何其他失效，或如为电子会议

或混合会议，则尽管本公司已提供足够的电子设备，但一名或多名

股东或委任代表仍未能使用或持续使用电子设备，均不会影响会议

或已通过决议案或在此已处理的事项或根据该事项已采取的任何行

动的有效性，惟于整个会议过程中须有法定人数出席；及

(d) 倘任何会议地点并非处于主要会议地点的同一司法权区内及╱或如

为混合会议，该等有关送达及发出会议通告以及提交委任代表的时

间的细则条文，应参考主要会议地点应用；如为电子会议，则提交

委任代表的时间应为会议通告内所列明者。

64B. 董事会及（于任何股东大会上）会议主席可按其绝对酌情认为合适者，不

时作出管理于主要会议地点、会议地点及╱或以电子设备参与电子会议或

混合会议的形式（不论是否涉及出具门票或其他身份识别方式、密码、预

留座位、电子投票或其他）出席及╱或参与会议及╱或投票的安排，并可

不时更改该等安排，惟根据该等安排无权亲身或以受委代表于任何会议地

点出席会议的人士，须有权于其他会议地点之一出席会议；而任何股东于

该一个或多个会议地点出席会议或续会或延后会议的权利，须受不时生效

及会议或续会或延后会议通告载述适用于会议的任何安排所规限。

64C. 倘股东大会主席认为：

(a) 主要会议地点或可供参与会议的其他会议地点的电子设备就细则第

64A(i)条所述目的而言变得不充足，或不足以使会议大致上按照会议通

告中的规定进行；或

(b) 如为电子会议或混合会议，本公司提供的电子设备变得不足够；或

理机会沟通及╱或表决；或

(d) 大会上发生暴力或暴力威胁事件、失当行为或其他干扰或无法确保大会

能妥善而有序地进行；

则在不损害会议主席根据该等细则或普通法可拥有的任何其他权力的情况

下，主席可按其绝对酌情权，在未获会议的同意及于会议已开始前后，中

断或押后会议（包括无限期押后会议），而不论是否有足够法定人数出席。

所有直至会议押后前于会议上处理的事项将为有效。

64D. 董事会及（于任何股东大会上）会议主席可作出及施加董事会或会议主席

（视情况而定）认为适当确保会议安全有序进行的任何安排及规定或限制

（包括但不限于与会人士出示身份证明凭证、搜查个人财物及限制可带入

会议场地的物品的规定、厘定会议上可提出问题的数目及频率及容许的发

问时间）。股东亦须遵守会议举办场所拥有人施加的一切规定或限制。根

据本细则作出的任何决定将为最终定案及具决定性，拒绝遵守任何该等安

排、规限或限制的人士可能被拒加入会议或被驱逐出会议之中（实体或电

子形式）。

64E. 倘于发出股东大会通告后但举行会议前，或于会议延期后但举行续会前

（不论是否需要续会通告），董事按其绝对酌情权因任何原因认为于召开

会议通告上注明的日期或时间或地点或以电子设备方式举办股东大会属不

适当、不可行、不合理或不理想，彼等可将会议更改或延后至其他日期、

时间及╱或地点及╱或更改会议方式（实体会议、电子会议或混合会议），

而毋须取得股东批准。在不损害上述各项的一般性下，董事有权于召开股

东大会的每份通告中规定自动延后相关股东大会的情况，而毋须进一步通

告，包括但不限于会议当日任何时间八号或更高台风讯号、黑色暴雨警告

生效或发生其他类似情况。本细则受下列各项所规限：

(a) 当会议延后时，本公司须尽力于切实可行的情况下尽快于本公司网站上

刊发延期通告（惟未能发出该通告将不会影响会议的自动延期）；

(b) 当仅有通告所注明的会议方式或电子设备有变时，董事会须按董事会可

能厘定的方式通知股东有关变动详情；

除非原会议通告已有注明外，董事会须厘定已延后或变动会议的日期、

时间、地点（如适用）及电子设备（如适用），并须按董事会可能厘定

的方式通知股东有关变动详情；此外，倘代表委任表格按该等细则的规

定于延后会议时间48小时前收到，则所有代表委任表格均为有效；及

(d) 毋须发出于已延后或变更的会议上将处理的事项的通告，亦毋须重新传

阅任何随附文件，惟于已延后或变更的会议上将处理的事项须于已向股

东传阅的原股东大会通告所载者相同。

64F. 所有寻求出席及参与电子会议或混合会议的人士须负责维持充分设施，确

保彼等可如此参与会议。在细则64C条的规限下，倘一名或多名人士无法以

电子设备出席或参与股东大会，将不会使会议程及╱或通过的决议案无

效。

64G. 在不损害细则64条其他条文的情况下，实体会议亦可以电话、电子或其他

通讯设施举行，以容许所有参与会议的人士同时及即时彼此沟通，而参与

该会议将构成亲身参与该会议。

，除非被大会主席真诚裁定为不符合

程序，否则该实质决议案的程序不应因该裁定有任何错误而失效。若属正式

作为特别决议案提呈的决议案，在任何情况下，对其作出的修订（仅属更正

明显错误的文书修订除外）概不予考虑，亦不会就此投票。

投票

66. (1) 在任何股份根据或依照本细则的规定而于当时所附有关表决的任何特

权或限制的规限下，于任何股东大会上如以投票方式表决，每名亲身或

委派代表出席的股东每持有一股缴足股份可投一票；惟于股款或分期股

款催缴前就股份缴付或入账列为实缴的股款，就上述情况而言不得视为

实缴股款。任何提呈大会表决的决议案一概以投票方式表决，惟倘为实

体会议，大会主席可真诚允许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手

方式表决，而在此情况下亲自出席的股东或受委代表每人可投一票，但

倘股东为结算所（或其代名人）而委派超过一名受委代表，举手表决时

每名受委代表各有一票。就本条而言，程序及行政事宜指(i)并无列入股

东大会议程或本公司可能向其股东发出的任何补充通函者；及(i)涉及

主席维持会议有序进行的职责者及╱或令会议事务获适当有效处理，同

时让全体股东均有合理机会表达意见者。不论以举手或投票方式表决，

均可由董事或大会主席决定以电子或其他方式投票。

，在宣布举手表决结果之前或之时，下述人

士可要求以投票方式表决：

(a) 不少于三名当时有权亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或受

委代表出席并于大会表决的股东；或

(b) 当时有权亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或受委代表出席

并代表不少于全部有权于大会表决之股东总表决权十分之一的一

名或以上的股东；或

并持有附有权利于大会表决之本公司股份且该等已缴股款总额不

少于全部附有该项权利股份已缴股款总额十分之一的一名或以上

的股东。

由股东受委代表或（如股东为法团）其正式授权代表所提出的要求应

被视为与股东亲自提出的要求相同。

，则主席宣布决议案获通过或一致通过或

以特定大多数通过或未能获特定大多数通过或未获通过，并就此记录于本公

司会议记录后，即为具决定性的事实证据，而毋须提供与记录有关赞成或反

对该决议案的票数或比例作为证据。以投票方式表决的结果应视作大会的决

议案。本公司仅于上市规则有所规定时，方须披露投票表决之票数。

，可亲自或由受委代表投票。

，本细则或公司法规定以更多数票决

定者除外。若票数相等，则除其可能已投任何其他票数外，大会主席有权投

第二票或决定票。

，则任何一名联名持有人可（无论亲自或由受委

代表）就该股份投票，如同其为唯一有权投票者，但若有多于一名该等联名

持有人出席任何大会时，则优先持有人投票（无论亲自或由受委代表）后，

其他联名持有人不得投票，就此而言，优先顺序应按其就联名持有股份于股

东名册登记的排名而定。就本条的规定而言，已故股东（任何股份以其名义

登记）的数位遗嘱执行人或遗产管理人视为股份的联名持有人。

72. (1) 若股东就任何目的而言为与精神健康有关的病人或已由任何具司法管

辖权的法院颁令保护或管理无能力管理其本身事务人士的事务，则可由

其财产接管人、监护人、财产保佐人或获法院委任具财产接管人、监护

人或财产保佐人性质的其他人士投票，而该等财产接管人、监护人、财

产保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及就股东大

会而言，被视作如同为该等股份的登记持有人，前提是于大会或续会或延后

会议（视情况而定）指定举行时间前不少于四十八(48)小时，应已向办

事处、总办事处或过户登记处（如适用）递呈董事会可能要求的证明拟

投票人士有权投票的凭证。

(2) 根据本细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于任何股

东大会上以如同其本身为该等股份的登记持有人的方式就该等股份投

票，而其须于拟投票的大会或续会或延后会议（视情况而定）举行时

间至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份享有的权利，或

董事会应已事先认许其于大会上就该等股份投票的权利。

，否则于股东已正式登记及已就本公司该等股份

支付目前应付的所有催缴或其他款项前，概无权出席任何股东大会并于

会上投票及计入大会的法定人数。

；及(b)在股东大会上投票，惟

按上市规则的规定，股东须就批准正在审议的事项放弃投票的情况则

作别论。

，若本公司知悉任何股东须就本公司之某项特定决议案

放弃表决，或被限制仅可表决赞成或反对本公司某项特定决议案，该

股东或其代表违反上述规定或要求之任何投票将不予计算。

(a) 对任何投票者的资格提出任何反对；或

(b) 原不应予以点算或原应予否决的任何票数已点算在内；或

除非该反对或失误于作出或提出反对或发生失误的大会或（视情况而定）续

会或延后会议上提出或指出，否则不会令大会或续会或延后会议有关任何决

议案的决定失效。任何反对或失误须交由大会主席处理，且若主席裁定该情

况可能已对大会决定产生影响，方会令大会有关任何决议案的决定失效。主

席对有关该等事项的决定须为最终及具决定性。

委任代表

，均有权委任另一名人士作

为其委任代表代其出席及投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上

委任代表作其代表并于本公司股东大会或类别大会代其投票。委任代表毋须

为本公司股东。此外，代表个人股东或法团股东的委任代表有权代表股东行

使其所代表的有关股东可行使的同等权力。

（包括电子或其他方式）及（倘

无作出有关厘定）须以书面形式（包括电子文书）由委任人或其正式书面授

权人签署或如委任人为公司，则须盖上公司印章或由高级职员、授权人或其

他有权签署人士签署。由其高级职员声称代表公司签署的代表委任文件视为

（除非出现相反的情况）该高级职员已获正式授权代表公司签署代表委任文

件，而无须提供进一步的事实证据。

，收取有关股东大会受委代表

的任何文件（包括任何代表委任文据或委任受委代表的邀请、显示委

任受委代表的有效性的必要文件或与之相关的其他文件（不论是否该

等细则所规定者）及终止受委代表权力的通知）。倘提供该电子地址，

本公司将视为已同意任何该等文件或资料（上述与受委代表相关者）

可以电子方式发送至该地址，受此后所规定者所限及受限于本公司提

供该地址时注明的任何其他限制或条件。本公司可不受限制地不时厘

定该电子地址可一般用于该等事项或特别用于特定会议或目的及（如

是者）本公司可就不同目的提供不同电子地址。本公司亦可对传送及

收取该等电子通讯施加任何条件，包括（为免生疑问）施加本公司可

能注明的任何安全或加密安排。倘任何根据本细则须向本公司发出的

文件或资料以电子方式发送予本公司，如本公司未有于本细则规定的

指定电子地址收到该文件或资料，或本公司未有就收取该文件或资料

指定任何电子地址，则该文件或资料不视为已有效送达或递交至本公

司。

（如董事会要求）签署委任代表文件的授权书或其他

授权文件（如有）或经公证人签署证明的授权书或授权文件副本，须

于大会或其续会或延后会议（该文件内列名的人士拟于会上投票）指

定举行时间不少于四十八(48)小时前，送达召开大会通告或其附注或随

附的任何文件内就此目的可能指定的有关地点或其中一个有关地点

（如有），或（如并无指明地点）于过户登记处或办事处（如适用）

或倘本公司根据上一段提供电子地址，则须于所注明的电子地址收取。

委任代表文件于其内指定的签立日期起计十二(12)个月届满后即告失效，

除原订于由该日起十二(12)个月内举行大会的续会或延后会议外。交回

委任代表文件后，股东仍可出席所召开的大会并于会上投票，在此情

况，委任代表文件视为已撤销。

（前提是不排

除使用两种格式）且若董事会认为适当，董事会可随任何大会通告寄出大会

适用的委任代表文件。委任代表文件须视为赋予受委代表权力就大会（发出

委任代表文件的大会）上提呈有关决议的任何修订按其认为合适者进行投票

表决。委任代表文件须（除非委任代表文件注销不适用）对与该文件有关大

会的任何续会或延后会议同样有效。即使并无根据本细则的规定收到委任

代表的委任或本细则所规定的任何资料，董事会仍可（一般性地或就任何

特定个案）决定将该项委任视为有效。在前述的规限下，倘委任代表之委

任及本细则所规定的任何资料并无以本细则所载的方式收到，则该受委任

人士将无权就有关股份作出投票。

79. 即使当事人早前身故或精神失常或已签立撤销委任代表文件或撤销委任代

表文件下作出的授权，但并无以书面方式将有关身故、精神失常或撤销于委

任代表文件适用的大会或续会或延后会议召开前至少两(2)小时前告知本公

司办事处或过户登记处（或召开大会通告或随附寄发的其他文件指明的送交

委任代表文件的其他地点），则根据委任代表文件的条款作出投票仍属有

效。

，股东可委任代表进行的任何事项均可同样由其正式委任的

授权人进行，且本细则有关委任代表及委任代表文件的规定（经必要修改后）

须适用于有关任何该等授权人及据以委任授权人的文件。

由代表行事的法团

81. (1) 身为股东的任何法团可透过其董事或其他管治机构的决议案授权其认

为适合的人士担任本公司任何大会或任何类别股东大会的代表。如此

获授权人士有权代表法团行使就如法团为个别股东时可行使的同等权力，

且就本细则而言，若如此获授权人士出席上述任何大会，则须视为该法

团亲自出席。

（或其代名人）为股东，则可授权其认为适当的

人士作为代表，出席本公司任何大会或任何类别股东大会，惟倘超过

一名人士获授权，则该项授权须列明各名获授权的人士所代表的股份

数目及类别。根据本条文获授权的人士应视为已获正式委任而毋须其

他事实证据证明，并有权行使结算所（或其代名人）可行使的同等权

利及权力（包括发言及投票的权利，及在允许举手投票之情况下，个

别举手表决的权利），如同该人士为结算所（或其代名人）所持本公

司股份的登记持有人。

(3) 本细则有关法团股东的正式授权代表的任何提述乃指根据本条规定获

授权的代表。

股东书面决议案

，由当时有权收取本公司股东大会通告及出席大会并于会上

投票的所有人士或其代表签署的书面决议案（以有关方式明确或隐含地表

示无条件批准）须视为于本公司股东大会上获正式通过的决议案及（如适

用）获如此通过的特别决议案。任何该等决议案应视为已于最后一名股东

签署决议案当日举行的大会上获通过，且若决议案声明某一日期为任何股

东的签署日期，则该声明应为该股东于当日签署决议案的表面证据。该决

议案可能由数份相同格式的文件（分别由一名或以上有关股东签署）组成。

董事会

，否则董事人数不得少于两(2)名。

除非股东不时于股东大会另行决定，董事人数并无最高限额。首任董

事由组织章程大纲之认购方或其大多数选举或委任及其后根据本细则

第84条为此目的选出或委任。董事的任期由股东决定，或如没有该决

定的，则根据本细则第84条规定或直至其继任者被选出或委任或其职

位被撤销为止。

，本公司可通过普通决议案选出任何人士出

任董事，以填补董事会临时空缺或作为现有董事会新增成员。

，以填补董事会临时空缺

或出任现任董事会新增成员。任何获如此委任之董事，其任期仅直至

其获委任后本公司首届股东周年大会举行为止，并可膺选连任。

，而并非股东

的董事或替任董事（视情况而定）有权收取通告及出席本公司任何大

会及本公司任何类别股份的任何大会并于会上发言。

，在任何董事（包括董

事总经理或其他执行董事）聘约期届满前随时以普通决议案将其罢免，

即使与本细则或本公司与有关董事订立的任何协议有所抵触（惟不会

影响根据任何有关协议提出的损失索赔）。

(6) 根据上文第(5)分段的规定将董事撤职而产生的董事会空缺可于董事撤

职的大会上以股东的普通决议案推选或委任的方式填补。

，但

董事数目不得少于两(2)名。

董事退任

，于每届股东周年大会上，当时为数三分

之一的董事（或如董事人数并非三(3)的倍数，则须为最接近但不少于

三分之一之数目）须轮席退任，每位董事须至少每三年在股东周年大

会上轮席退任一次。

(2) 退任董事有资格膺选连任及于其退任之大会上整个会议期间继续担任

董事。轮席退任的董事包括（只要就确定轮席退任董事的数目而言为

必要）愿意退任且不再膺选连任的任何董事。此外退任的其他董事为

自上次连任或委任起计任期最长而须轮席退任的其他董事，除非有数

名董事于同日出任或连任董事，则将行退任的董事（除非彼等另有协

议）须由抽签决定。在决定轮席退任的特定董事或董事数目时，任何

根据本细则第83(3)条获董事会委任的董事不应被考虑在内。

，概无任何人士（将于该次大会上退任的董事

除外）有资格于任何股东大会上参选董事，除非由正式合资格出席大会并

于会上投票的股东（并非拟参选人士）签署通知表明有意提名该人士参选，

且该获提名人士表明愿意参选的署名通知亦已递交予总办事处或过户登记

处，惟递交该通知的最短期限为至少七(7)日，而（倘该通知乃于指定进行

该推选的股东大会通知发出后递交）递交该通知的期限应自指定进行该推

选的股东大会通知发出后翌日开始计算，直至不迟于该股东大会举行之日

前七(7)日为止。

丧失董事资格

，董事须离职：

，且其替

任董事（如有）于该期间并无代其出席会议，而董事会议决将其撤职；

；或

执行董事

、联席董事总经理或

副董事总经理或出任本公司任何其他职位或行政主管职位，任期（受限于其

出任董事的持续期间）及条款由董事会决定，董事会并可撤回或终止该等委任。

上述的任何撤回或终止委任应不影响该董事向本公司提出或本公司向该董

事提出的任何损害索偿。根据本条获委任职位的董事须受与本公司其他董事

相同的撤职规定规限，及倘其因任何原因不再担任董事职位，则应（受其与

本公司所订立任何合约的条文规限）依照事实及即时终止其职位。

、94条、95条及96条有所规定，根据本细则第87条获委

职位的执行董事应收取由董事会不时厘定的酬金（无论透过薪金、佣金、

分享利润或其他方式或透过全部或任何该等方式）及其他福利（包括退休

金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利）及津贴，作为其董事酬金以外的收

入或取代其董事酬金。

替任董事

89. 任何董事均可随时以向办事处或总办事处或在董事会议上递交通知方式

委任何人士（包括其他董事）作为其替任董事。如此委任的任何人士均享

有委任其为替任人的该名或该等董事的所有权利及权力，惟该人士在决定是

否达到法定人数时不得被计算多于一次。替任董事可被作出委任的团体随时

罢免，在此项规定规限下，替任董事的任期将持续，直至发生任何事件致使

在其如为董事的情况下其将会辞任或其委任人如因故不再担任董事。替任董

事的委任或罢免须经由委任人签署通知并交付办事处或总办事处或在董事

会议上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以是一名董事，并可担任一名

以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有权在与作出委任的董事相

同的范围内代替该董事接收董事会议或董事委员会议的通知，并有权在

作为董事的范围内出席作出委任的董事未有亲自出席的任何上述会议及在

会议上表决，以及一般地在上述会议上行使及履行其委任人作为董事的所有

职能、权力及职责，而就上述会议的议事程序而言，本细则将犹如其为董事

般适用，惟在其替任一名以上董事的情况下其表决权可累积除外。

，在履行其获委替任的董事的职能时，

仅受公司法与董事职责及责任有关的规定所规限，并单独就其行为及过失向

本公司负责而不被视为作出委任的董事的代理。替任董事有权订立合约以及

在合约或安排或交易中享有权益及从中获取利益，并在犹如其为董事的相同

范围内（加以适当的变通）获本公司付还开支及作出弥偿，但其以替任董事

的身份无权从本公司收取任何董事袍金，惟只有按委任人向本公司发出通知

不时指示的原应付予委任人的该部份（如有）酬金除外。

（如其亦为

董事，则加在其本身的表决权之上）。如其委任人当时不在香港或因其他原

因未可或未能行事，替任董事签署的任何董事会或委任人为成员的董事委员

会书面决议应与其委任人签署同样有效，除非其委任通知中有相反规定则除

外。

，其将因此事实不再为替任董事。然而，该

替任董事或任何其他人士可由各董事再委任为替任董事，惟如任何董事在任

何会议上退任但在同一会议上获重选，则紧接该董事退任前有效的根据本细

则作出的该项替任董事委任将继续有效，犹如该董事并无退任。

董事袍金及开支

，并须（除经投票通过的

决议案另有规定外）按董事会可能协定的比例及方式分派予各董事，如未能

达成协议，则由各董事平分，惟任何董事任职时间短于整段有关受薪期间，

仅可按其于有关期间的任职时间比例收取酬金。该酬金应视为按日累计。

、董事委员会议或股东大会或

本公司任何类别股份或债权证的独立会议或因执行其董事职务所合理地产

生的或预期该董事承担的所有旅费、酒店开支及附带费用。

95. 任何董事应要求为本公司前往海外公干或居留或提供董事会认为超越董事

一般职责范围的任何服务时，董事会可决定向该董事支付额外酬金（不论以

薪金、佣金、分享利润或其他方式支付），作为附加于或代替本细则任何其

他条文所规定或据之须支付的任何一般酬金的额外酬劳。

96. 董事会在向本公司任何董事或前董事作出付款以作为离职补偿或退任代价

或与退任有关的付款（并非董事按合约可享有者）前，须于股东大会上取得

本公司批准。

董事权益

(a) 于在任董事期间根据董事会可能决定之条款兼任本公司之任何其他有

酬劳的职位或职务（但不可担任核数师）。董事可就上述任何其他有

酬劳的职位或职务而获支付的任何酬金（无论以薪金、佣金、分享利

润或其他方式支付），应为按照或根据本细则任何其他条文所规定的

任何酬金以外的酬金；

(b) 由其本身或其公司以专业身份（核数师除外）为本公司行事，其或其

公司可就专业服务获取酬金（犹如其并非董事）；

而拥有权益的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、

副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或股东，且（除非另

行约定）无需交代其因出任该等其他公司的董事、董事总经理、联席

董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或股东

或在上述另一公司拥有权益而收取的任何酬金、利润或其他利益。在

本细则的其他规定的规限下，各董事可按其认为适当的方式就各方面

行使或促使行使本公司持有或拥有任何其他公司的股份所赋予的、或

其作为该其他公司的董事可行使的表决权（包括行使赞成任命其本身

或其中任何一名为该公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副

董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员之决议案），或投票赞

成或规定向该其他公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董

事总经理、执行董事、经理或其他高级职员支付酬金。尽管任何董事

可能或即将被委任为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、

副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员及就此可以或可能在

以上述方式行使表决权时有利害关系，其仍可以上述方式行使表决权

投赞成票。

，任何董事或获建议委任或候任董事不应因其职位

而失去与本公司订立有关其兼任何有酬劳职位的任期的合约或以卖方、买方

或任何其他身份与本公司订立合约的资格；对该等任何合约或董事于其中有

利益关系的任何其他合约或安排亦不得被撤销；如此参加订约或有此利益关系

的董事毋须因其担任董事或由此而建立的受托关系向本公司或股东交代由任何

此等合约或安排所变现的酬金、利润或其他利益，前提是该董事须按本照细则

第 99条披露其于有利害关系的合约或安排中享有的权益性质。

，在与本公司订立的合约或安排或建议订立的合

约或安排中享有任何直接或间接利益关系，则须于首次（若当时已知悉其当

时存在的利益关系）考虑订立合约或安排的董事会议中（或在任何其他情

况下，须于其知悉拥有或已拥有此项利益关系后的首次董事会议中）申报

其享有权益的性质。就本细则而言，董事须向董事会提交一般通告以表明：

(a) 其为一特定公司或商号的股东或高级职员并被视为于通告日期后与该

公司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或

(b) 其被视为于通告日期后跟与其有关连的特定人士订立的任何合约或安

排中拥有权益；

就上述任何合约或安排而言，该通告应视为本条规定下的充分利益申报，

除非该通告在董事会议上发出或董事采取合理步骤确保其在发出后的下

一届董事会议上提出及宣读，否则该通告无效。

100. (1) 董事不得就批准其或其紧密联系人士拥有重大权益的任何合约或安排

或任何其他建议的董事会决议案表决（或计入法定人数），但此项禁制

不适用于任何下列事宜：

(i) 向以下人士提供任何抵押或弥偿保证：

(a) 就董事或其紧密联系人应本公司或其任何子公司的要求，或

为本公司或其任何子公司的利益借出的款项或招致或承担的

责任，给予该董事或其紧密联系人任何抵押或弥偿保证；或

(b) 就董事或其紧密联系人本身为本公司或其任何子公司的债项

或债务承担全部或部分责任（不论为根据一项担保或弥偿保

证而独自或共同或以具抵押的方式作出承担），而给予第三

方任何抵押或弥偿保证；

(i) 有关提呈本公司或本公司可能发起或拥有权益的任何其他公司的

股份或债权证或其他证券以供认购或购买，而董事或其紧密联系

人于参与包销或分包销发售建议中拥有权益或将拥有权益所订立

的任何建议；

(i) 有关本公司或其子公司的雇员利益的任何建议或安排，包括：

(a) 采纳、修订或执行董事或其紧密联系人可从中得益之任何雇

员股份计划或任何股份奖励或购股权计划；或

(b) 接纳、修订或执行涉及董事、其紧密联系人及本公司或其任

何子公司雇员的养老金或退休、死亡或残疾福利计划所订立

的任何建议或安排，而该等计划并无给予任何董事或其紧密

联系人任何与涉及该计划或基金的类别人士一般不获赋予的

特权或利益；

(iv) 董事或其紧密联系人仅因其于本公司股份或债权证或其他证券拥

有权益，而与本公司的股份或债权证或其他证券的其他持有人以

相同方式拥有其权益的任何合约或安排。

（会议主席除外）权益的

重大程度或有关任何董事（主席除外）的表决资格的问题，而该问题

不能透过该董事自愿同意放弃表决而获解决，则该问题须提呈会议主

席，而其对该董事所作裁决须为终局及决定性（但据该董事所知关于

其权益的性质或范围并未向董事会公平披露则除外）。若上述任何问

题关乎会议主席，则该问题须由董事会决议案决定（就此而言该主席

不得投票），该决议案须为终局及决定性（但据该主席所知关于其权

益的性质或范围并未向董事会公平披露则除外）。

董事的一般权力

，董事会可支付本公司成立及注册所产

生的所有开支，并可行使根据规程或本细则并无规定而须由本公司于股

东大会行使的本公司所有权力（不论关于本公司业务管理或其他方面），

但须受规程及本细则的规定以及本公司于股东大会可能规定且并无与

上述规定抵触的规例所规限，但本公司于股东大会制定的规例不得使如

无该等规例原属有效的董事会任何过往作为成为无效。本条规定所赋予

的一般权力不受本细则任何其他规定赋予董事会的任何特别授权或权力

所限制或局限。

(2) 任何在一般业务过程中与本公司订立合约或交易的人士有权倚赖由任

何两名董事共同代表本公司订立或签立（视情况而定）的任何书面或

口头合约或协议或契据、文件或文书，而且上述各项应视为由本公司

有效订立或签立（视情况而定），并在任何法律规定的规限下对本公

司具约束力。

，谨此明确声明董事会拥有

以下权力：

(a) 给予任何人士权利或选择权以于某一未来日期要求按面值或协议

溢价获配发任何股份；

(b) 给予本公司任何董事、高级职员或受雇人在任何特定业务或交易

中，或是参与其中的利润或本公司的一般利润中的权益，以上所

述可以是附加于或是代替薪金或其他报酬；及

曼群岛以外的指名司法权区继续经营。

（香港法例第622章）禁止的情况下，本公司不

得直接或间接向董事或其紧密联系人士借出任何贷款（犹如本公司为

在香港注册成立的公司）。

只要本公司股份在香港联合交易所有限公司上市，本细则第 101(4)条即属

有效。

102. 董事会可在任何地方就管理本公司任何事务而成立任何地区性或地方性的

董事会或代理处，并可委任何人士出任该等地方性董事会的成员或任何经

理或代理，并可决定其酬金（形式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司利润

的权利或上述两种或以上模式的组合）以及支付该等人士因本公司业务而雇

用的任何职员的工作开支。董事会可向任何地区性或地方性董事会、经理或

代理转授董事会获赋予或可行使的任何权力、授权及酌情权（其催缴股款及

没收股份的权力除外）连同再作转授的权力，并可授权任何该等董事会的成

员填补当中任何空缺及在尽管有空缺的情况下行事。上述任何委任或权力转

授均可按董事会认为合适的条款及条件规限而作出，董事会并可罢免如上所

述委任的任何人士，以及可撤回或更改该等权力转授，但本著善意办事及没

有收到上述撤回或更改的通知之人士则不会受此影响。

、商号

或人士或一组不固定的人士（不论由董事会直接或间接提名）在其认为合适

的期间内及在其认为合适的条件规限下作为本公司的受托代表人，具备其认

为合适的权力、授权及酌情权（不超过董事会根据细则获赋予或可行使者）。

任何上述委托授权书中可载有董事会认为合适的规定以用作保障及方便与

任何上述受托代表人有事务往来的人士，并可授权任何上述受托代表人再转

授其获赋予的所有或任何权力、授权及酌情权。如经本公司盖印章授权，该

位或该等受托代表人可以其个人印章签立任何契据或文书而与加盖公司印

章具有同等效力。

，以及在附加于或摒除有关人

士本身权力的情况下，向董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执

行董事或任何董事委托及赋予董事会可行使的任何权力，并可不时撤回或更

改所有或任何该等权力，但本著善意办事及没有收到上述撤回或更改的通知

的人士则不会受此影响。

、承兑票据、汇款单、汇票及其他票据（不论是否流通或可转让）

以及就本公司所收款项发出的所有收据均须按董事会不时藉决议案决定的

方式签署、开发、承兑、背书或签立（视情况而定）。本公司应在董事会不

时决定的一家或以上的银行维持本公司的银行户口。

（即本公司的附属公司或在业务

上有联系的公司）成立及自本公司的资金中拨款至任何为本公司雇员

（此词语在此段及下一段使用时包括任何在本公司或其任何附属公司

担任或曾担任行政职位或有报酬职位的董事或前董事）及前雇员及其

家属或该人士的任何一个或以上类别提供退休金、疾病或恩恤津贴、

人寿保险或其他福利的计划或基金。

，支付、订立协议支

付或授出可撤回或不可撤回的退休金或其他福利予雇员及前雇员及其

家属或任何该等人士，包括该等雇员或前雇员或其家属根据前段所述

的任何计划或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利（如有）。

任何该等退休金或福利可在董事会认为适宜的情况下，于雇员实际退

休之前及预期的期间内或之时或之后任何时间授予雇员。

借贷权力

，及将本公司全部或任何部

分业务、现时及日后的物业与资产及未催缴股本作按揭或抵押，并在公司

法的规限下，发行债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的

任何债项、负债或承担的全部或附属抵押。

、债券及其他证券可进行转让，而且本公司与获发行人士之间毋须

有任何股份权益。

、债券或其他证券均可按折让价（股份除外）、溢价或其他价

格发行，并可附带任何有关赎回、退回、支取款项、股份配发、出席本公

司股东大会及于大会表决、委任董事及其他方面的特权。

，接纳其后以该等未催缴股本设定的

任何抵押的人士，应采纳与前抵押相同的抵押目标物，无权藉向股东

或其他人士发出通知而获得较前抵押优先的地位。

，登记特别影响

本公司财产的所有抵押及本公司所发行的任何系列债权证，并须妥为

符合公司法有关当中所订明及其他关于抵押及债权证的登记要求。

董事的议事程序

、续会或延后会议或以其认为适当的方式处理

会议。任何在会议上提出的问题须由大多数票选方式表决。如出现同等票数，

则会议主席可投第二票或决定票。

。应任何董事的要求，

秘书应召开董事会议。秘书应将董事会议通告以书面或口头（包括亲身

或通过电话）或透过电子方式发送至该董事不时通知本公司的电子地址或

（倘接收者同意于网站查阅）于网站上提供或通过电话或按董事会不时决

定的其他方式发出，则被视为正式送达予该董事。

，而除非由董事会决

定为任何其他人数，否则该法定人数为两(2)人。替任董事在其替任的

董事缺席时应计入法定人数之内，但就决定是否已达法定人数而言，

其不得被计算多于一次。

、电子方式或所有参与会议人士能够同时及实时

彼此互通讯息的其他通讯设备参与任何董事会议，就计算法定人数

而言，以上述方式参与应构成出席会议，犹如该等参与人士亲身出席。

，若其他董事不反对以及如

不计算该董事便不能达到法定人数的情况下，可继续出席会议并以董

事身份行事以及计入法定人数之内，直至该董事会议终止。

，继续留任的各董事或单独继续留任的一名董事仍可

行事，但如果及只要董事人数减至少于根据或依照本细则决定的最少人数，

则尽管董事人数少于根据或依照本细则决定的法定人数或只有一名董事继

续留任，继续留任的各董事或一名董事可就填补董事会空缺或召开本公司股

东大会的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

，并决定其各

自的任期。如无选任主席或副主席，或如于任何会议上概无主席或副主席于

会议指定举行时间后五(5)分钟内出席，则出席的董事可在其中选择一人担

任会议主席。

116. 出席人数达法定人数的董事会议即符合资格行使当时董事会获赋予或可行

使的所有权力、授权及酌情权。

、授权及酌情权予由董事会认为合适的董事

或各董事及其他人士组成的委员会，并可不时全部或部分及就任何人士

或目的撤回该权力转授或撤回委任及解散任何该等委员会。如上所述组

成的委员会在行使如上所述转授的权力、授权及酌情权时，须符合董事

会可能对其施加的任何规例。

（但非其他

目的）而作出的所有行为，应如同董事会所作出般具有同等效力及作

用，董事会经本公司股东大会同意下有权向上述任何委员会的成员支

付酬金，以及将该等酬金计入本公司的经常开支。

，应受本细则中有关规管

董事会议及议事程序的规定（只要有关规定适用）所规限，而且不得被董

事会根据前一条细则施加的规例所取代。

（因健康欠佳或无行为能力而暂时无法行事者除外）及委任人如

上所述暂时未能行事的所有替任董事（如适用）签署的书面决议案（在上述

有关董事人数足以构成法定人数，以及一份该决议案须已发给或其内容已按

本细则规定发出会议通告方式知会当时有权接收董事会议通告的所有董

事的前提下）将如同在妥为召开及举行的董事会议上通过的决议案般具有

同等效力及作用。就本细则而言，董事以任何方式（包括电子通讯方式）向

董事会发出同意该决议的书面通知应视为其对该决议的书面签署。该决议案

可载于一份文件或形式相同的数份（每份经由一名或以上的董事或替任董事

签署的）文件内，就此目的而言，董事或替任董事的传真签署应视为有效。

尽管上文有所规定，于考虑任何本公司主要股东或董事有利益冲突的事宜或

业务，且董事会已确定该利益冲突属重大时，不得以通过书面决议案取代召

开董事会议。

120. 所有由董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身份行事的人士真诚作

出的行为，尽管其后发现董事会或该委员会任何成员或以上述身份行事的人

士的委任有若干欠妥之处，或该等人士或任何该等人士不合乎资格或已离任，有关

行为应属有效，犹如每名该等人士经正式委任及合乎资格及已继续担任董事或上

述委员会成员。

经理

，并可决定其酬金

（形式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或两个或以上此等

模式的组合）以及支付总经理及一名或以上的经理因本公司业务而雇用的任

何职员的工作开支。

，董事会可向其赋予董

事会认为适当的所有或任何权力。

123. 董事会可按其绝对酌情认为合适的各方面条款及条件与上述任何总经理及

一名或以上经理订立一份或以上协议，包括赋予该总经理及一名或以上经理

权力为经营本公司业务的目的委任其属下的一名助理经理或一名以上经理

或其他雇员。

高级职员

、董事及秘书以及董事会不时决

定的额外高级职员（可以是或不是董事），以上所有人士就公司法及

本细则而言被视为高级职员。

，如

超过一(1)名董事获提名此职位，则董事可按董事决定的方式选出多名

主席。

（如有）由董事会委任，任职条款及任期由董事

会决定。如认为合适，可委任两(2)名或以上人士担任联席秘书。董事

会亦可不时按其认为合适的条款委任一名或以上助理或副秘书。

，以及在就

此目的提供的适当簿册记录该等会议记录。秘书须履行公司法或本细

则指定或董事会指定的其他职责。

、业务及事务

方面的权力及履行获转授的有关职责。

不得由同时担任董事及担任或代替秘书的同一人士作出或对其作出该事宜

而达成。

董事及高级职员名册

，当

中须载入董事及高级职员的全名及地址，以及公司法规定或各董事可能决定

的其他资料。本公司须送交该登记册的副本予开曼群岛公司注册处，并须按

公司法规定不时通知上述注册处各董事及高级职员的任何资料变更。

会议纪录

(a) 高级职员的所有选任及委任；

(b) 每次出席董事会及任何董事委员会议的董事姓名；

程序，如有经理，则经理会议的所有议事程序。

印章

。就于本公司所发行证券

的设立或证明文件上盖章而言，本公司可设置一个证券印章，该印章为

本公司印章的复制本另在其正面加上「证券」字样或依董事会批准的其

他形式。董事会应保管每一印章，未经董事会授权或董事委员会为此获

董事会授权后作出授权，不得使用印章。在本细则其他规定的规限下，

在一般情况或任何特定情况下，凡加盖印章的文书须经一名董事及秘书

或两名董事或董事会委任的其他一名或以上人士（包括董事）亲笔签署，

但就本公司股份或债权证或其他证券的任何证书而言，董事会可藉决议

决定该等签署或其中之一获免除或以某些机械签署方法或系统加上。凡

以本条所规定形式签立的文书应视为事先经董事会授权盖章及签立。

，董事会可藉加盖印章的书面文件，

就加盖及使用该印章的目的委任海外任何代理或委员会作为本公司的

正式获授权代理，董事会并可就其使用施加认为合适的限制。在本细

则内凡对印章作出的提述，在及只要是适用情况下，均视为包括上述

的任何其他印章。

文件认证

131. 任何董事或秘书或就此目的获董事会委任的任何人士均可认证任何影响本

公司宪章的文件及任何由本公司或董事会或任何委员会通过的决议案，以及

与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘要为

真实的副本或摘要，并且如任何簿册、记录、文件或账目位于办事处或总办

事处以外的地方，本公司在当地保管以上各项的经理或其他高级职员应视为

如上所述获董事会委任的人士。宣称为本公司或董事会或任何委员会决议案

副本或会议纪录摘要的文件，凡按上文所述经核证，即为使所有与本公司有

事务往来的人士受惠的不可推翻证据，基于对该证据的信赖，该决议案已经

正式通过或（视情况而定）该会议纪录或摘要属妥为组成的会议上议事程序

的真确记录。

销毁文件

(a) 任何已被注销的股票可在注销日期起计一(1)年届满后任何时间销

毁；

(b) 任何股息授权书或其更改或撤销或任何关于变更名称或地址的通

知可于本公司记录该授权书、更改、撤销或通知之日起计两(2)年

届满后任何时间销毁；

时间销毁；

(d) 任何配发函件可于其发出日期起计七(7)年届满后销毁；及

(e) 委托授权书、遗嘱认证书及遗产管理书的副本可于有关委托授权书、

遗嘱认证书及遗产管理书的相关户口结束后满七(7)年后的任何时间销

毁；

及现为本公司的利益订立一项不可推翻的推定，即股东名册中宣称根

据任何如上所述销毁的文件作出的每项记载均为妥善及适当地作出，

每份如上所述销毁的股票均为妥善及适当销毁的有效股票，每份如上

所述销毁的转让文书均为妥善及适当登记的有效文书，每份根据本条

规定销毁的其他文件依照本公司簿册或记录中记录的文件详情均为有

效的文件，前提是：(1)本条的上述规定只适用于在本公司没有获明确

通知该文件的保存与申索有关的情况下，本著善意销毁的文件；(2)本

条的内容不得诠释为基于在上述日期之前销毁上述任何文件或在上述

第(1)项的条件未获满足的任何情况下而对本公司施加任何责任；及(3)

本条对销毁任何文件的提述包括以任何方式处置文件。

，如适用法律准许，在本公司已或股份过户

登记处已代本公司将之拍摄成缩微胶片或以电子方式储存后，董事可

授权销毁本细则第(1)段(a)至(e)分段载列的文件及与股份登记有关的任

何其他文件，前提是本细则只适用于本着善意及在本公司及其股份过

户登记处未有获明确通知该文件的保存与申索有关的情况下销毁的文

件。

股息及其他付款

，本公司股东大会可不时宣布以任何货币向股东派发股息，

但宣派股息额不可超过董事会建议的数额。

，或以董事会决定再无需

要的由利润拨备的储备中拨付。倘获普通决议案批准，股息亦可自股份溢价

账或公司法容许就此目的应用的任何其他基金或账目拨付。

，否则：

(a) 一切股息须按其有关股份的实缴股款宣派及派付。就本条规定而言，

凡在催缴前就股份所实缴的股款将不会视为该股份的缴足股款；及

(b) 所有股息均会根据股份在有关派发股息的期间的任何部分时间内的缴

足股款按比例分配或派付。

136. 董事会可不时向股东派付其鉴于本公司的利润认为具合理据支持的中期

股息，特别是（但在不损害前文所述一般规定的情况下）如于任何时间本

公司的股本划分为不同类别，董事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或

非优先权利的股份及就赋予其持有人股息方面优先权利的股份派付中期股息，

前提是在董事会真诚行事的情况下，因就任何附有递延或非优先权利的股份

派付中期股息而令赋予优先权股份的持有人蒙受的任何损害，董事会毋须负

上任何责任。在董事会认为就利润具合理据支持派付时，亦可每半年或在

任何其他日期就本公司任何股份派付应付的任何定期股息。

，扣除

该股东当时因催缴或其他原因应付予本公司的所有数额（如有）的款项。

、利息或其他款项，可以支票或认股

权证的方式邮寄往股份持有人的登记地址，或如为联名持有人，则邮寄往

股东名册有关股份排名最前的股东的登记地址，或持有人或联名持有人以

书面指示的收件人士及地址。除股份持有人或联名持有人另有指示外，上

述所有支票或认股权证须支付予有关股份的持有人或在股东名册排名最前

的有关股份联名持有人，邮误风险由彼等承担，而当付款银行支付支票或

付款单后，即表示本公司已经妥为付款，尽管其后可能发现该支票或付款

单被盗或其上的任何加签属假冒。两名或多名联名持有人其中任何一人可

就有关该等联名持有人所持股份的任何应付股息或其他款项或可分派资产

发出有效收据。为免生疑问，任何应以现金支付的股息、利息或其他款项

亦可按董事可能决定的条款及条件，以电子资金转账支付。

，董事会可在其被认领前将之

投资或作其他用途，收益拨归本公司所有。在宣派日期后六(6)年未获认领

之一切股息或红利，可没收并拨归本公司所有。董事会将任何就股份应付的

未获认领股息或其他款项存入独立账户，本公司并不因此成为该款项的受托

人。

，董事会可进而议决以分

派任何种类的特定资产的方式派发全部或部分股息，特别是可认购本公司或

任何其他公司证券的缴足股份、债权证或认股权证或是上述任何一种或以上

的方式，而如在分派上产生任何困难，董事会可藉其认为适宜的方式解决，

特别是可就零碎股份发行股票、不计算零碎股份权益在内或四舍五入该权益

至完整数额，并可就特定资产或其任何部分的分派决定价值，并可决定基于

所决定的价值向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权利，及可在董事

会视为适宜时将任何该等特定资产归属受托人，以及可委任何人士代表享

有股息的人士签署任何所需的转让文书及其他文件，而该委任对股东有效及

具约束力。如果在没有登记陈述书或其他特别手续的情况下，按董事会的意

见，于某一个或多个特定地区进行资产分派将会或可能属违法或不实际可行，

则董事会可议决不向登记地址位于该或该等地区的股东提供该等资产，而在

此情况下，上述股东只可如上所述收取现金。因前一句子内容规定而受影响

的股东不得就任何目的作为或被视为一个独立的股东类别。

142. (1) 若董事会或本公司于股东大会议决就本公司的任何类别股本派付或宣

派股息，则董事会可进而议决：

(a) 配发入账列作缴足的股份以支付全部或部分股息，前提是有权获

派股息的股东可选择收取现金作为股息（或如董事会决定，作为

部分股息）以代替配发股份。在此情况下，以下规定适用：

(i) 上述任何配发基准应由董事会决定；

(i) 在决定配发基准后，董事会须向有关股份的持有人发出不少

于两(2)周的通告，说明该等持有人获授予的选择权利，并须

连同该通告送交选择表格，以及订明为使填妥的选择表格有

效而须遵循的程序及递交该等表格的地点、最后日期及时间；

(i) 选择权利可就获授予选择权利的该部分股息的全部或部分行

使；及

(iv) 就现金选择权利未被正式行使的股份（「未选择股份」）而言，

有关股息（或按上文所述藉配发股份支付的该部分股息）不

得以现金支付，而为了支付该股息，须基于如上所述决定的配

发基准，向未选择股份的持有人以入账列为缴足方式配发有关

类别的股份，而就此而言，董事会应将本公司未摊分利润中其

决定的任何部分（包括存入任何储备或其他特别账项、股份

溢价账、资本赎回储备作为进账的利润，但认购权储备（定义

见下文）除外）资本化及予以运用，该笔款项按此基准可能

须用于就该等向未选择股份的持有人配发及分派的有关类别

股份的适当股数缴足股款；或

(b) 有权获派上述股息的股东有权选择获配发入账列作缴足的股份以

代替董事会认为适合的全部或部分股息。在此情况下，以下规定

适用：

(i) 上述任何配发基准应由董事会决定；

(i) 在决定配发基准后，董事会须向有关股份的持有人发出不少

于两(2)周的通告，说明该等持有人获授予的选择权利，并须

连同该通告送交选择表格，以及订明为使填妥的选择表格有

效而须遵循的程序及递交该等表格的地点、最后日期及时间；

(i) 选择权利可就获授予选择权利的该部分股息的全部或部分行

使；及

(iv) 就股份选择权利被正式行使的股份（「已选择股份」）而言，

有关股息（或获授予选择权利的该部分股息）不得以现金支付，

取代方法为基于如上所述决定的配发基准，向已选择股份的

持有人以入账列为缴足方式配发有关类别的股份，而就此而

言，董事会应将本公司未摊分利润中其决定的任何部分（包

括存入任何储备或其他特别账项、股份溢价账、资本赎回储

备作为进账的利润，但认购权储备（定义见下文）除外）资

本化及予以运用，该笔款项按此基准可能须用于就该等向已

选择股份的持有人配发及分派的有关类别股份的适当股数缴

足股款。

(2) (a)根据本条第(1)段的规定配发的股份与当时已发行的同类别的股份

（如有）在所有方面享有同等权益，仅除参与于有关股息派付或

宣派之前或同一时间派付、作出、宣派或宣布的有关股息或任何

其他分派、红利或权利外，除非当董事会宣布其拟就有关股息应

用本条第(1)段(a)或(b)分段的规定时，或当董事会宣布有关分派、

红利或权利时，董事会应订明根据本条第(1)段规定将予配发的股份

应获顺序参与享有该分派、红利或权利。

(b) 董事会可作出一切视为必要或适宜的行为及事宜，以根据本条第(1)

段的规定实施任何资本化事宜，并可在可分派零碎股份的情况下，

全权作出其认为合适的规定（该等规定包括据此将全部或部分零

碎股份权益合计及出售并向享有权益者分派所得款项净额，或不

计算零碎股份权益或四舍五入零碎股份权益至完整数额，或据此

零碎股份权益的利益归于本公司而非有关股东）。董事会可授权

任何人士代表享有权益的所有股东与本公司订立关于规定该资本

化事宜及附带事宜的协议，而根据此授权订立的任何协议均具有

效力及对所有关方具约束力。

，议决就本公司任何特定股

息以配发入账列作缴足的股份的形式作为派发全部股息（尽管有本条

第(1)段的规定），而毋须授予股东选择收取现金股息以代替该配发股

份的权利。

，董事会认为于任何地区传递关于本

条第(1)段下的选择权利及股份配发的要约将会或可能属违法或不切实

可行，则董事会可于任何情况下决定不向登记地址位于该地区的股东提

供或给予该等选择权利及股份配发，而在此情况下，上述规定的阅读及

诠释须受限于此决定，因上一句子内容规定而受影响的股东不得就任何

目的作为或被视为一个独立类别的股东。

，不论是本公司股东大会决议案

或董事会决议案，均可订明该股息应付予或分派予于某一日期收市时

登记为该等股份持有人的人士，尽管该日期可能是在通过决议案之日

前，就此，股息应按照各自的登记持股量派付或分派，但不得损害任

何该等股份的转让人及受让人就该股息享有的权利。本条的规定在加

以适当的修订后适用于本公司给予股东的红利、资本化发行、已实现

资本利润分派或要约或授出。

储备

，并须将相等于本公司任何

股份发行时所获付溢价金额或价值的款项不时贷记存入该户口。除非本

细则另有规定，否则董事会可按公司法准许的任何方式运用股份溢价账。

本公司须一直遵守公司法与股份溢价账有关的规定。

，董事会可从本公司利润中提拨其决定的款项

作为储备。该款项将按董事会酌情决定可用于任何本公司利润可作的

适当用途，而在作上述用途之前，可按董事会酌情决定用于本公司业

务或投资于董事会不时认为合适的投资项目，因此无需将构成一项或

多项储备的投资与本公司任何其他投资分开或独立处理。董事会亦可

以将其认为审慎起见不应分派的任何利润结转而非将该款项存放于储

备。

资本化

，本公司可随时及不时通过普通决议案，表明适宜将任

何储备或基金（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）当时的全部

或任何部分进账额资本化（不论该款项是否可供分派），就此，该金额

将可供分派予如以股息形式分派时可获分派股息的股东或任何类别股

东（并按相同比例分派），基础是该款项并非以现金支付，而是用作缴

足该等股东各自持有的本公司任何股份当时未缴足的金额，或是缴足该

等股东将获以入账列为缴足方式配发及分派的本公司未发行股份、债权

证或其他责任，又或是部分用于一种用途及部分用于另一用途，而董事

会应使该决议案生效，前提是就本条规定而言，股份溢价账及任何资本

赎回储备或属于未实现利润的资金只可用于缴足该等股东将获以入账

列为缴足方式配发的本公司未发行股份的股款。

，董事会可决议将当时任何储备或资金

（包括股份溢价账和损益账）之全部或任何部分进账款项（不论其是

否可供分派）拨充资本，将有关款项用于缴足下列人士将获配发之未

发行股份：(i)于根据已于股东大会上经股东采纳或批准之任何股份奖励

计划或雇员福利计划或其他与该等人士有关之安排而授出之任何认股

权或奖励获行使或权利获归属之时，本公司雇员（包括董事）及╱或

其直接或透过一间或多间中介公司间接控制本公司或受本公司控制或

与本公司受相同控制之联属人士（指任何个人、法团、合伙、团体、

合股公司、信托、非法团体或其他实体（本公司除外）；或(i)任

何信托之任何受托人（本公司就行使已于股东大会上经股东采纳或批

准之任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他与该等人士有关之安排

而将向其配发及发行股份）。

145. 董事会可按其认为适当的方式解决根据前一条细则作出任何分派时产生的

任何困难，特别是可就零碎股份发出股票，或授权任何人士出售及转让任何零

碎股份，或议决该分派应在实际可行情况下尽量按最接近正确的比例（并非确

切为该比例，或是可完全不理会零碎股份），并可在董事会视为适当的情况

下决定向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权利。董事会可委任何人

士代表有权参与分派的人士签署任何必要或适当的合约以使其生效，该项委任

对股东有效及具约束力。

认购权储备

，以下规定具有效力：

(1) 如本公司发行以认购本公司股份的任何认股权证所附有的任何权利尚

可行使时，本公司作出任何行为或从事任何交易，以致由于按照认股

权证的条件规定调整认购价而使认购价降至低于股份面值，则以下规

定适用：

(a) 由该行为或交易之日起，本公司应按照本条的规定设立及于此后

（在本条的规定规限下）维持一项储备（「认购权储备」），其金

额在任何时候均不得少于当时须进行资本化的款项，且该款项须

于所有未行使认购权获全数行使时，用以缴足根据下文(c)分段规

定发行及配发入账列为缴足的额外股份的面额，以及须在该等额

外股份配发时运用认购权储备缴足该等额外股份的股款；

(b) 除非本公司所有其他储备（股份溢价账除外）已用竭，否则认购

权储备不得用作上文订明者以外的任何用途，而届时亦只可在法

律要求时用于弥补本公司的亏损；

认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部分行使认

购权的情况下，则为有关的部分，视乎情况而定）时所须支付的

现金额相等的股份面额行使相关的认购权，此外，行使认购权

的认股权证持有人应就该等认购权获配发面额相等于下列两项之

差的额外入账列为缴足股份：

(i) 该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部分

行使认购权的情况下，则为有关的部分，视乎情况而定）时

所须支付的上述现金额；及

(i) 在该等认购权有可能作为认购低于面值股份的权利的情况下，

在考虑认股权证的条件规定后，与该等原应获行使的认购权

有关的股份面额（而紧随该行使后，缴足该等额外股份面额

所需的认购权储备贷记金额将资本化，并用于缴足该等立即

配发予该行使认购权的认股权证持有人的入账列为缴足额外

股份的面额）；及

(d) 若在任何认股权证所代表的认购权获行使后，认购权储备贷记金额

不足以缴足该行使认购权的认股权证持有人可享有相当于上述差

额的额外股份面值，董事会须运用当时或其后可供此用途的任何利

润或储备（在法律准许范围内，包括股份溢价账），直至该等额外

股份面额已缴足及如上所述配发为止，在此情况下，本公司当时已

发行缴足股份将不会派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配

发期间，该行使认购权的认股权证持有人将获本公司发出一张证书，证

明其享有获配发该额外面额股份的权利。该证书所代表的权利属记名形

式，可按股份当时的相同转让方式以一股为单位全数或部份转让，而本

公司须作出安排，维持一本该等证书的登记册，以及办理与该等证书有

关而董事会认为合适的其他事宜。在该证书发出后，每位有关的行使认

购权的认股权证持有人应获提供有关该等证书的充足资料。

(2) 根据本条规定配发的股份与有关认股权证所代表的认购权获行使时所

配发的其他股份在所有方面享有同等权益。尽管本条第(1)段有任何规

定，将不会就认购权的行使配发任何零碎股份。

本条有关成立及维持认购权储备的规定，不得以任何方式修改或增订

以致将会更改或撤销或具有效力更改或撤销本条下与该等认股权证持

有人或该类别认股权证持有人的利益有关的规定。

(4) 有关是否需要设立及维持认购权储备及如有需要时所须设立及维持的

金额、有关认购权储备所曾使用的用途、有关其曾用作弥补本公司亏

损的程度、有关将须向行使认股权证持有人配发的入账列为缴足额外

股份的面额，以及有关认购权储备任何其他事宜的本公司当时由核数

师编制的证书或报告，在没有明显错误的情况下，对本公司及所有认

股权证持有人及股东而言属不可推翻及具约束力。

会计记录

、有关收支事项、本公司的物业、

资产、信贷及负债，以及公司法规定或为真实及公平反映本公司事务及解

释其交易所必需之一切其他事项之真确账目。

，并须随时

公开予董事查阅。除法律准许或由董事会或由本公司股东大会授权者外，

董事以外的股东概无任何权利查阅本公司的会计记录或账册或文件。

，一份董事会报告的打印本连同截至适用财政

年度末的资产负债表及损益账（包括法律规定须随附的每份文件），当中

须载有以简明标题编制的本公司资产负债概要及收支表，连同核数师报告

副本，须于股东大会日期前最少二十一(21)日及在发出股东周年大会通告

的同时，送交有权收取的每位人士，并于根据本细则第56条规定举行的股

东周年大会上向本公司呈报，而本条规定不得要求将该等文件的副本送交

本公司不知悉其地址的人士或任何股份或债权证联名持有人中多于一名的

持有人。

、规则及规例（包括但不限于上市规则）的情况下，

以及在须取得当中所要求的所有必要同意（如有）的规限下，以规程并无

禁止的任何方式向任何人士送交摘录自本公司年度账目的财务报表概要以

及其格式及所载资料符合适用法律及规例要求的董事会报告，即视为已就

该人士履行本细则第149条的规定，若任何原有权取得本公司年度财务报

表及相关董事会报告的人士向本公司送达书面通知提出要求，其可要求本

公司在财务报表概要以外另向其送交一份本公司年度财务报表及相关董事

会报告的完整打印本。

、规则及规例（包括但不限于上市规则）在本

公司的电脑网络或以任何其他认可的方式（包括发出任何形式的电子通讯）

刊载本细则第149条所述的文件副本及（如适用）符合本细则第150条规定的

财务报告概要，则关于向本细则第149条所述的人士送交该条文所述的文件

或依本细则第150条规定的财务报表概要的规定应视为已履行。

审核

，股东须透过普通决

议案方式委任一名核数师对本公司的账目进行审核，该核数师的任期

直至下届股东周年大会结束为止。该核数师可以是股东，但董事或本公

司高级职员或雇员在任职期间无资格担任本公司核数师。

(2) 股东可在依照本细则召开及举行的任何股东大会上藉普通决议案于该

核数师任期届满前任何时间罢免该核数师，并在该股东大会上藉普通

决议案委任另一核数师代替其履行余下任期。

，本公司账目须每年至少审核一次。

154. 核数师酬金须由股东大会通过的普通决议案或股东以普通决议案决定的方

式决定。

，但当任何此类空缺继续存在时，尚存

或继续存在的一名或多名核数师（如有）可采取行动。董事根据本章程细

则委任的任何核数师的薪酬可由董事会厘定。根据细则第152(2)条，根据

本章程细则委任的核数师应任职至本公司下届股东周年大会，其届时由股

东根据细则第152(1)条委任，酬金由股东根据细则第154条厘定。

156. 核数师在所有合理时间应可查阅本公司保存的所有簿册以及所有相关账目

及会计凭证，并可请求董事或本公司高级职员提供该等人士所管有的、与本

公司簿册或事务有关的任何资料。

，并与相关的簿册、账目

及会计凭证作出比较，核数师并须就此编制书面报告，说明所制定的报表及

资产负债表是否公平地呈述回顾期间内本公司的财务状况及经营业绩，在请

求董事或本公司高级职员提供资料的情况下，须说明是否获提供资料及是否

信纳资料。本公司的财务报表应由核数师按照一般采纳的核数准则审核。核

数师须按照一般采纳的核数准则作出书面报告，而核数师报告须于股东大会

上向各股东呈报。本细则所指的一般采纳的核数准则可包括开曼群岛以外的

国家或司法权区的核数准则。在此情况下，财务报表及核数师报告应披露此

事实并注明该国家或司法权区的名称。

通知

（包括根据上市规则获赋予的涵义之内的任何「公司

通讯」及「供采取行动的公司通讯」），不论是否由本公司根据细则

作出或发出，均应属书面形式或是经由电报、电传或传真传输的信息

或其他电子传输或电子通讯形式。在遵守上市规则的前提下，任何该

等通告及文件均可以下列方式作出或发出：

(a) 以专人送达有关人士；

(b) 以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在股东名册的登记地址或

股东就此目的向本公司提供的任何其他地址；

(d) 根据指定证券交易所的规定于适当报章或其他出版物（如适用）

刊登广告；

(e) 以电子通讯形式发送或传送至有关人士根据细则第158(3)条提供

的电子地址；

(f) 在本公司网站或指定证券交易所网站刊登；或

(g) 根据规程及其他适用法律、规则及规例的规定并在其允许的情况

下以寄送方式或任何其他方式提供予该等人士。

，所有通知书均须向于登记册上排名首位的

联名持有人发出，而如此发出的通知书须视为已妥善送达或交付予所

有联名持有人。

，可向本公

司登记能够向其送达通知的电子地址。

、规则和规定以及细则条款另有规定，本公司可仅

提供任何通知、文件或出版物（包括但不限于本细则第149条、150条

及158条所提及的文件）的英文版，或可同时提供英文版及中文版，

或经任何股东同意或选择后，只以中文版本向该股东发出。

(a) 如以邮递方式送达或交付，在适当情况下应以空邮寄送，载有通知或

文件的信封应适当预付邮资及注明地址，并视为于投邮之日的翌日送

达或交付。在证明送达或交付时，证明载有通知或文件的信封或封套

已适当及注明地址及已投邮，即为充份的证明，而由秘书或本公司其

他高级职员或董事会委任的其他人士签署的证明书，表明载有通知或

文件的信封或封套已如上所述及注明地址及投邮，即为决定性的证

据；

(b) 如以电子通讯传送，应视为于通告或文件从本公司或其代理的服务器

传输当日发出。登载于本公司或指定证券交易所网页的通告、文件或

出版物，除非上市规则订明不同日期，否则于首次登载于有关网站当

日视为已由本公司发出或送达。在此情况下，视作送达的日期应为上

市规则规定或要求的日期；

时或（视属何情况而定）有关发送或传输之时送达或交付，而在证明

送达或交付时，由秘书或本公司其他高级职员或董事会委任的其他人

士签署的证明书，表明该送达、交付、发送或传输的行为及时间，即

为决定性的证据；及

(d) 倘若于本细则允许的报章或其他出版物中作为广告刊登，则于广告首

次刊登当日视为已送达。

，尽管

该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，及不论本公司是否

有该身故或破产或其他事件的通知，均视为已就以该股东作为单独或

联名持有人名义登记的股份妥为送达或交付（除非在送达或交付通知

或文件之时其姓名已从股东名册删除作为股份持有人），而且该送达

或交付就所有目的而言，均视为已向所有拥有股份权益（不论共同或

透过该股东申索）的人士充份送达或交付该通知或文件。

、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本公司可透过

电子方式或藉预付邮资的信函及在信封或封套上注明其为收件人而把

通知邮寄给该人士，以身故者代表或破产者受托人的称谓或类似称谓

而享有股份权利的人士，本公司可把通知寄交声称如上所述享有权利

的人士就此目的所提供的电子或邮寄地址（如有），或（直至获提供

电子或邮寄地址前）藉如无发生该身故、精神紊乱或破产时原来的方

式发出通告。

、转让或其他方式而享有股份权利的人士，须受在

其姓名及地址登录股东名册前原已就股份正式发给其获取股份权利的

人士的每份通知所约束。

签署

，声称来自股份持有人或（视乎情况而定）董事或替任董事或

身为股份持有人的法团的董事或秘书或获正式委任受权人或其就此正式获

授权代表发出的传真或电子传输信息，在倚赖该信息的人士于有关时间未有

获得相反的明确证据时，应被视为该持有人或董事或替任董事按收取时的条

款签署的书面文件或文书。本公司所发出任何通告或文件的签署可以为书面、

印制或电子形式。

清盘

，董事会有权以本公司名义代表本公司向法院

提交将本公司清盘的呈请。

，有关本公司在法院颁令下清盘或自动清盘的决

议案均须以特别决议案通过。

特权或限制的规限下，(i)如本公司清盘而可向本公司股东分派的资产

超逾偿还开始清盘时全部缴足股本，则余数可按股东就其所持股份的缴

足股本金额之比例，分别向各股东（享有同等权益）分派，及(i)如本

公司清盘而可向本公司股东分派的资产不足以偿还全部缴足股本，则

上述资产的分派方式为尽可能由各股东按其在开始清盘时所持股份的

缴足及应缴足股本比例分担亏损。

（无论为自动清盘或法院颁令清盘），清盘人可在获得

特别决议案授权的情况下及根据公司法规定的任何其他制裁，将本公

司全部或任何部分资产以金钱或实物形式分发予股东，而不论该等资

产为一类或如前述不同类别有待分发的财产，而清盘人就此可为如前

述分派之任何一类或多类财产决定其认为公平的价值，并可决定各股

东或不同类别股东之间的分派方式。清盘人可在获得同样授权的情况

下，将任何部分资产交予清盘人（在获得同样授权的情况下）认为适

当而为股东利益设立的该等信托的受托人，本公司的清盘则同时结束

且本公司解散，但不得强迫出资股东接受任何负有债务的任何股份或

其他财产。

弥偿保证

、秘书及其他高级职员及每名核数师（不论现

任或离任）以及现时或曾经就本公司任何事务行事的清盘人或受托人

（如有），以及每名该等人士及其每名继承人、遗嘱执行人及遗产管

理人均可从本公司的资产及利润获得弥偿，该等人士或任何该等人士、

该等人士的任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理人就各自的职务或信

托执行其职责或假定职责时，因所作出、发生的作为或不作为而招致

或蒙受的所有诉讼、费用、收费、损失、损害及开支，可获确保免就此

受任何损害。任何该等人士均毋须就其他人士的行为、收入、疏忽或

过失而负责，亦毋须为符合规定以致参与任何收入，或为本公司向其

寄存或存入本公司任何款项或财产作保管目的之任何银行或其他人士，

或为本公司赖以投放或投资任何款项或财产的担保不足或缺乏，或为

该等人士执行各自的职务或信托时发生的任何其他损失、不幸事故或

损害而负责，惟本弥偿保证不延伸至与上述任何人士欺诈或不忠诚有

关的任何事宜。

(2) 每名股东同意放弃其原可因任何董事在履行其职责时或为本公司而采

取任何行动或未有采取任何行动而针对该董事提起的申索或起诉权利

（不论个别或根据或凭借本公司的权利），惟该权利的放弃不延伸至

与该董事任何欺诈或不忠诚有关的任何事宜。

财政年度

164A. 除非董事另有决定，否则本公司的财政年结日为每年度的三月三十一日。

组织章程大纲及细则以及公司名称的修订

、更改或修订及新增任何细则条文均须经股东特别决

议案批准后，方可作实。组织章程大纲任何规定的更改或变更公司名称须经

特别决议案通过。

资料

166. 有关本公司的交易或任何与本公司经营业务有关的及董事认为就股东的权

益而言不宜向公众透露的、属于商业秘密或秘密流程性质的事宜的详情，股

东不得要求作出披露或提供任何相关资料。

股东的电子指示

，及除非上市规则另有限制或禁止，本公司应接纳

股东及其证券持有人以电子方式传送的指示（包括会议出席指示、受委代

表的委任、撤销、投票指示及对公司通讯的回应），惟须遵守董事会不时

厘定的合理认证措施。

无纸证券和电子程序

，包括证券及期货条例及根据证券及

期货条例制订的证券及期货（无纸证券市场）规则，促进以无纸形式及通

过电子方式－包括透过无纸证券登记及转让系统或经证监会及香港联交所

批准的其他系统－持有、转让及登记其股份或其他订明证券。本公司获授

权采取所有合理可行步骤以支持与证券持有人之间的电子通讯，包括但不

限于电子投票、委托指示及企业行动收益的分派，并维持与无纸证券市场

制度的兼容性。在开曼群岛法律允许的范围内，本细则中有关证券（包括

股份）的发行、持有或转让或有关股票的任何规定，应被解释为允许遵守

此类电子程序和系统。有关本细则中关于证券（包括股份）发行、持有或

转让，或有关股票证书的任何条文，在开曼群岛法律许可的范围内应作如

是解释，使之遵循该等电子程序及系统。

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