01385 上海复旦通函：建议(a)有关修订2025年度上限及新合作协议的持续关连交易；及(b)与上海华虹（集团）有限公司的关联交易

阁下如对本通函任何部份或应采取之行动有任何疑问，应咨询阁下之持牌证券交易商或注册证

券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已将名下之上海复旦微电子集团股份有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连

同随附代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证券

机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性

或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚

赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

(1)

建议

(a)

有关修订

年度上限及

新合作协议的持续关连交易；及

(b)

与上海华虹（集团）有限公司的关联交易；及

(2)

股东特别大会通告

独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问

上海复旦微电子集团股份有限公司的董事会函件载于本通函第5至19页。

本公司于2025年9月5日（星期五）上午十时正假座中华人民共和国上海国泰路127号复旦国家大

学科技园4号楼会议室举行之股东特别大会之通告载于本通函第EGM-1至EGM-2页。

随本通函附奉于股东特别大会适用之代表委任表格及该代表委任表格亦于联交所网站

(w.hkexnews.hk)及本公司网站(w.fmsh.com)刊载。无论阁下是否有意出席股东特别大会

及╱或于会上投票，务请阁下按随附代表委任表格列印之指示填妥表格，并尽快惟无论如何不

迟于股东特别大会指定举行时间24小时前交回。

2025年8月15日

此乃要件请即处理

*仅供识别

页次

释义.1

董事会函件.5

独立董事委员会函件.20

宝积资本有限公司函件.22

附录－一般资料.39

股东特别大会通告.EGM-1

-i-

于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「2021年合作协议」指本公司于2021年3月26日与复旦通讯订立由2021年6

月12日生效之可重构器件和存储器芯片销售代理合作

协议

「2025年度上限」指旧合作协议于截至2025年12月31日止年度之年度上

限

「2026至2027年度上限」指新合作协议于截至2026年及2027年12月31日止年度

之年度上限

「A股」指以人民币认购和交易的本公司普通股，每股面值人民

币0.10元

「A股东」指A股持有人

「公司章程」指本公司的章程细则，经不时修订、修改或以其他方式

补充

「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义

「董事会」指本公司董事会

「本公司」指上海复旦微电子集团股份有限公司，一家于中国注册

成立的股份有限公司，其A股于上海证券交易所科创

板及H股于联交所主板上市

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义

「关连交易」指具有上市规则赋予该词的涵义

「董事」指本公司董事

「股东特别大会」指本公司拟召开的股东特别大会，以批准（其中包括）(i)

建议持续关连交易；及(i)建议关联交易

「FPGA」指现场可编程门阵列

-1-

释义

「复旦通讯」指上海复旦通讯股份有限公司，为复旦复控之30%受控

公司（定义见上市规则第14A.06条）

「复旦复控」指上海复旦复控科技产业控股有限公司，本公司之主要

股东

「复芯凡高」指上海复芯凡高集成电路技术有限公司

「本集团」指本公司及其不时的附属公司

「H股」指本公司股本中每股面值人民币0.10元之境外上市外资

股，于联交所主板上市并以港元认购和交易

「H股东」指H股持有人

「港元」指港元，香港法定货币

「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事（即石艶玲女士、王美娟女士

及胡雪先生）组成之董事会独立委员会，成立之目的

为就建议持续关连交易向独立股东提供意见

「独立财务顾问」指宝积资本有限公司，一间已向香港证券及期货事务监

察委员会注册，及在证券及期货条例项下可从事第1

类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管

活动的持牌公司，获本公司委任为独立财务顾问，就

建议持续关连交易向独立董事委员会及独立股东提供

意见

「独立股东」指任何在股东特别大会上毋须放弃表决权的本公司股东

「独立第三方」指各董事经作出一切合理查询后，确认就彼等所知、所

悉及所信，根据上市规则所赋予涵义，并不是本公司

之关连人士之任何实体或人士

-2-

释义

「最后实际可行日期」指2025年8月11日，即本通函刊发前为确定本通函所载

若干资料之最后实际可行日期

「上市规则」指联交所证券上市规则

「新合作协议」指本公司于2025年7月28日与复旦通讯订立之可重构器

件和存储器芯片销售代理合作协议

「旧合作协议」指本公司于2024年3月22日与复旦通讯订立于2024年6

月12日生效之可重构器件和存储器芯片销售代理合作

协议

「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门

以及台湾

「建议持续关连交易」指有关修订2025年度上限及新合作协议的建议持续关连

交易

「建议关联交易」指根据上海证券交易所科创板股票上市规则与上海华虹

进行的建议关联交易

「人民币」指人民币，中国法定货币

「科创板」指上海证券交易所科创板

「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章）

「股份」指A股及H股

「股东」指本公司A股及H股的持有人

「上海华虹」指上海华虹（集团）有限公司

「上海证券交易所」指中国上海证券交易所

「联交所」指香港联合交易所有限公司

-3-

释义

「主要股东」指具有上市规则赋予该词的涵义

「监事」指本公司监事

「监事会」指本公司监事会

「%」指百分比

-4-

释义

执行董事：

张卫先生（董事长兼总经理）

沈磊先生（副总经理）

非执行董事：

闫娜女士

庄启飞先生

张睿女士

宋加勒先生

独立非执行董事：

石艶玲女士

王美娟女士

胡雪先生

注册办事处：

中国

上海

邯郸路220号

主要营业地点：

于中国：

中国上海

国泰路127弄4号楼

于香港：

香港

九龙

尖东

加连威老道98号

东海商业中心5楼6室

敬启者：

(1)

建议

(a)

有关修订

年度上限及

新合作协议的持续关连交易；及

(b)

与上海华虹（集团）有限公司的关联交易；及

(2)

股东特别大会通告

独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问

-5-

董事会函件

*仅供识别

绪言

兹提述本公司日期为2025年7月28日之公告，内容分别关于（其中包括）有关修订2025年

度上限及新合作协议的建议持续关连交易及与上海华虹的建议关联交易。

本通函旨在向阁下提供有关以下各项的详情：(i)有关修订2025年度上限及新合作协议的

建议持续关连交易；及(i)与上海华虹的建议关联交易；(i)独立财务顾问致独立股东的

函件；(iv)独立董事委员会于获得独立财务顾问的意见后发表的推荐建议；及(v)上市规

则所规定与将提交予股东特别大会的议案有关的其他资料，以使阁下能够于股东特别大

会上就是否投票赞成或反对有关议案作出知情决定。

有关修订

年度上限及新合作协议的建议持续关连交易

兹提述本公司日期为2025年7月28日之公告，内容有关本公司与复旦通讯就可重构器件

和存储器芯片产品代理销售订立合作协议及设定相关年度上限。

本公司经评估旧合作协议项下之可重构器件和存储器芯片产品之市场需求、销售往绩及

产品生命周期后，于2025年7月28日与复旦通讯订立新合作协议。新合作协议之详情如

下：

新合作协议

(i)日期

2025年7月28日（交易时段结束后）

(i)订约双方

(a)本公司；及

(b)复旦通讯

-6-

董事会函件

(i)协议性质

根据新合作协议，本公司同意继续委任复旦通讯为合格代理商，销售本公司生产之

可重构器件及存储器芯片。本公司将销售相关芯片予复旦通讯，复旦通讯再将芯片

及解决方案推广给其终端客户。本公司将按产品成本及相关开支加上一定利润制定

产品市场销售指导价格，复旦通讯需以本公司统一制定的与其他代理商保持一致的

价格、政策及条款向本公司采购相关产品，同时复旦通讯不得高于市场指导价格进

行销售。双方具体业务另行签订购销合同执行。

(iv)合同期限

自独立股东于股东特别大会批准建议持续关连交易之决议案日期起至2027年12月

31日止。

(v)付款方式

交付产品至复旦通讯指定地点前付款。不提供信用期间。

(vi)先决条件及终止旧合作协议

新合作协议需经独立股东于股东特别大会审批通过方能生效。旧合作协议将于新合

作协议生效后终止。

修订2025年度上限及2026至2027建议年度上限

1.根据本公司日期为2024年3月22日之公告，董事就旧合作协议建议之2025年度上限

为人民币280,000,000元。销售往绩方面，自2025年1月1日起至2025年6月30日，

与复旦通讯签订的旧合作协议项下的实际交易金额约为人民币184,328,000元，而

旧合作协议项下的尚未完成销售额约为人民币236,045,000元，预计将于2025年12

月31日或之前完成。因此，实际交易及尚未完成销售总交易金额约为人民币

420,373,000元（「交易总额」），占2025年度上限人民币280,000,000元的约

150.1%。(i)交易总额与(i)复旦通讯于截至2025年12月31日止年度购买本公司可重

构器件和存储器芯片的权益人民币520,000,000元之间的差额包括：(a)正在磋商中

的价值约人民币37,700,000元的销售订单及(b)余额为将于2025年下半年订立的估

-7-

董事会函件

计销售订单，该等订单将于2025年12月31日前完成。市场需求方面，FPGA及用于

高可靠性场景的若干种类非挥发存储器受惠于先进可靠的技术、应用领域的不断拓

展及主要客户的需求稳定增长，使销售额有所增长。产品生命周期方面，于2024

年，本公司已向复旦通讯供应最新可重构器件和存储器芯片的九款新型号产品，其

后于2025年增加两款新产品。该等新型号产品预期在未来三年内将维持稳定的市

场需求。订立新合作协议时，已对上述旧合作协议项下可重构器件和存储器芯片的

销售往绩、市场需求及产品生命周期作出评估。于2025年1月1日直至股东特别大

会日期（惟不包括该日），预计旧合作协议项下的交易金额将不会超出现有年度上

限人民币280,000,000元。与复旦通讯签订新合作协议时，复旦通讯有意购买本公

司的可重构器件及存储器芯片，自2025年1月1日起至2025年12月31日的估计交易

额约为人民币520,000,000元。自2025年初以来，行业呈现稳定复苏态势，带动复

旦通讯下游客户对可重构器件和存储器芯片的需求大幅上升。因此，复旦通讯更加

倾向于截至2025年12月31日止年度增加采购本公司可重构器件和存储器芯片，以

满足其下游客户的需求。董事会认为，经修订2025年度上限故此符合与复旦通讯

签订的新合作协议项下的估计采购额，与过往交易数据相比属合理估算。于订立新

合作协议后，建议修订2025年度上限以反映新合作协议项下交易金额之增加。

2.董事建议之2026至2027年度上限乃基于该类产品之销售往绩，并根据已通过潜在

客户之评估及考核、完成供应方导入所需程序之产品数目及计量复旦通讯与其客户

达成之销售意向等资料后而作出。有关该类型产品的销售往绩请参阅前段。在本公

司供应的产品数量方面，于2024年，本公司已向复旦通讯供应最新可重构器件和

存储器芯片的九款新型号产品，其后于2025年增加两款新产品，在厘定2026-2027

年度上限的基础时，部分已通过潜在终端客户的评价及评估并完成供应方导入等程

序。

董事预期受行业复苏、客户需求及应用广泛等利好因素推动，此类产品之市场需求

将会持续。董事会认为，半导体行业正在复苏，于2025年及往后年度仍将继续增

长。中长期而言，半导体行业基础稳健，且中国内地正逐步提升其半导体实力。董

事会认为，新能源汽车、工业控制器及高性能计算领域面临中高端芯片短缺的现状

-8-

董事会函件

仍将持续，国产替代浪潮亦正逐步转向中高端芯片领域。复旦通讯已就其客户需求

与本公司订立2025年至2027年之采购意向书，上述期间之预期交易金额为人民币

520,000,000元。该预期交易金额乃根据上述销售往绩及市场需求厘定。根据采购

意向书拟订立之销售合约金额，就新合作协议所涵盖之2025至2027相关三个年度

建议之经修订2025年度上限及2026至2027年度上限将不会超过下表所列数额：

截至12月31日止年度

2025年2026年2027年

人民币千元人民币千元人民币千元

（附注1）

新合作协议年度上限520,000520,000520,000

520,000520,000520,000

附注：

1.根据旧合作协议，2025年度上限为人民币280,000,000元。新合作协议一经独立股东于股

东特别大会上批准生效后，旧合作协议将告终止，经修订2025年度上限将为人民币

520,000,000元。

3.复旦通讯与本公司已分别就2021年至2024年及2024年至2027年订立两份采购意向

书。下表列示2021年合作协议项下自2024年1月1日至2024年6月11日止期间、旧合

作协议项下自2024年6月12日至2024年12月31日止期间、截至2026年12月31日止

两个年度、及2027年1月1日至2027年6月11日期间的年度上限：

截至12月31日止年度

2024年2025年2026年2027年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（附注2）（附注3）

2021年合作协议及旧合作

协议年度上限350,000280,000300,000150,000

350,000280,000300,000150,000

-9-

董事会函件

附注：

2.根据旧合作协议，自2024年6月12日至2024年12月31日止期间的交易上限为人民币

150,000,000元。根据2021年合作协议，自2024年1月1日至2024年6月11日止期间的交易

上限为人民币200,000,000元。因此，截至2024年12月31日止年度的交易上限总额为人民

币350,000,000元。

3.根据旧合作协议，自2027年1月1日至2027年6月11日（即旧合作协议结束之日）止期间的交

易上限为人民币150,000,000元。

4.下表列示截至2025年6月30日止发生之历史交易金额：

截至12月31日止年度

截至2025年

6月30日止

期间2022年2023年2024年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（经审核）（经审核）（经审核）

历史交易金额236,196262,334305,701184,328

订立新合作协议之原因

本公司之整体业务目标为成为中国集成电路产品设计及系统集成业务市场领先者，并锐

意成为全球主导之应用专门集成电路产品设计公司。本公司业务目标之一为发展多元化

的产业链。本公司早于数年前已大力投放研发费用于可重构器件和存储器芯片技术上，

现时产品技术成熟及市场需求上升，董事相信此等产品有助提升本公司之营业额及利

润。复旦通讯于相关产品方面拥有相当份额之终端客户市场及广阔销售渠道，同时亦具

备提供应用解决方案之能力。董事认为订立新合作协议后，本公司除可省却冗长市场开

发时间及减低销售开支外，更可快速切入相关市场，增加份额及获得协同效益。

近年来，由于半导体领域受经济形势波动、贸易摩擦等影响，周期波动加大，导致国内

集成电路市场受成本变化、原材料供应及产品货期延误的影响也进一步加大。为保障货

源供应及满足最终用户需求增长，复旦通讯必需锁定本公司之供应以应付未来数年之订

单。另一方面，本公司为减低生产上之业务风险亦需绑定复旦通讯之订单。

-10-

董事会函件

董事会（包括独立非执行董事，彼等在收到独立财务顾问的推荐建议后提供意见）认为于

新合作协议项下之交易为本集团之日常业务，按正常商业条款进行，条款公平合理，并

符合本公司及股东之整体利益，此乃因(i)本公司可借助复旦通讯于可重构器件和存储器

芯片之销售渠道及解决方案增加营业额及利润；(i)本公司可节省销售成本；及(i)本公

司可缩减市场推广时间，快速进入相关市场，增加市场份额及协助于可重构器件领域之

长远发展。

定价政策

本公司订有产品定价制度及制定「产品定价导则」，其涵盖产品定价并适用于客户、合资

格代理商及关连企业。产品销售价格根据产品定价导则之条款及规则，基于市场情况、

用户接受程度及竞争对手价格等因素，同时按产品成本及相关开支加上不少于30%之利

润而厘定。产品销售价格及不时更新之调整经相关部门制定及管理层核定后向合资格代

理商分别提供统一产品目录及价格。所有产品销售将按提供予合资格代理商之利润范

围、相同销售价格及同等条款进行。此等程序能确保交易按正常商业条款及对本公司而

言不逊于向独立合资格代理商提供之条款及售价进行。

内部监控

根据本公司订立之内部监控制度，内部监控部门将负责监察及审阅所有新合作协议项下

之持续关连交易以确保交易按协议条款、一般商务条款及本公司的定价政策进行。同

时，将定期或不时（如需要）向独立非执行董事汇报交易情况。此外，内部监控部门亦将

密切注视销售合约以确保累计交易金额不会超越年度上限或于交易总金额接近经修订

2025年度上限及2026至2027年度上限时警示相关部门遵守上市规则作出相应修订公告。

就定价而言，产品价格会依照「产品定价导则」而制定。基于「产品定价导则」，不同产品

在不同订货数量下的实际价格清单将由销售部门决定，并由本公司之管理层审批，确保

对本公司而言产品价格不逊于销售予独立第三方之价格。

-11-

董事会函件

就监测新合作协议项下拟定之交易之总额而言，销售部门与复旦通讯订立销售合约之前

会先通知财务部门，而财务部门和内部监控部门将监测年度上限之剩余配额，确保总额

不超过经修订2025年度上限及2026至2027年度上限。

本公司、复旦通讯及复旦复控之资料

本公司的主要业务为于中国从事集成电路产品的设计、开发及销售。

复旦通讯主要于中国从事通讯设备的设计、开发和生产。于最后实际可行日期，本公司

持有复旦通讯约16.34%股权。本公司之主要股东复旦复控持有复旦通讯约33.84%权益，

另由其他独立第三方持有其约49.82%股权。

各董事经作出一切合理查询后，确认就彼等所知及所信及于最后实际可行日期，复旦复

控持有本公司101,732,384股份（占本公司已发行股本约12.38%），为本公司之主要股

东。复旦复控同时亦持有复旦通讯已发行股本约33.84%，复旦通讯为其联系人。根据上

市规则第14A章之定义，复旦复控及复旦通讯为本公司之关连人士。因此，新合作协议

项下之交易构成本公司之关连交易。

本公司非执行董事庄启飞先生、张睿女士及宋加勒先生（彼等均为与复旦复控有关联的董

事）已于2025年7月28日的董事会议上就批准新合作协议的董事会决议案放弃投票。其

他董事概无于关连交易中拥有任何重大权益。此外，概无其他董事于上述董事会议就

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的代价及审议程序

兹提述本公司日期为2025年7月28日的公告，内容有关（其中包括）与上海华

虹的建议关联交易。本公司于2025年7月28日召开公司第十届董事会第二次

会议，第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于与上海华虹（集团）有

限公司发生日常关联交易议案》。

因关联关系，董事长兼总经理张卫先生于2025年7月28日的董事会议上回

避表决（关联关系情况详见「二、关联方基本情况和关联关系」）。出席会议的

非关联董事一致同意该议案；出席会议的非关联监事一致同意该议案。本公

司独立董事（即石艶玲女士、王美娟女士及胡雪先生）于事前召开的独立董事

专门会议上对本事项进行了审议，并同意该事项提交董事会、股东大会审

议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

自2025年6月19日至召开2025年度股东周年大会日，本集团与上海华虹及其

附属公司发生日常关联交易金额合计不超过人民币35,870万元，具体情况如

下：

-13-

董事会函件

公司名称	上海华虹（集团）有限公司
法定代表人	秦健
统一社会信用代码	91310000132263312B
企业类型	有限责任公司（国有控股）
成立日期	1996年4月9日
注册资本	人民币1,344,854.5247万元
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区碧波路177号

所有金额均以人民币千元列示

关联交易类别关联方

2025年6月19日至

2025年度股东周年

大会日预计

交易金额

2025年1月1日至

2025年6月18日

发生的交易金额

上年实际

发生金额

本次预计金额与

上年实际发生金额

差异较大的原因

向关联方购买晶圆、

光罩及其他材料

上海华虹（集团）有限

公司及其附属公司

338,000.0079,564.70223,436.00不适用

向关联方销售产品上海华虹（集团）有限

公司及其附属公司

19,500.004,108.6012,523.60不适用

向关联方提供服务上海华虹（集团）有限

公司及其附属公司

1,200.0047.201,080.90不适用

合计358,700.0083,720.50237,040.50

二、关联方基本情况和关联关系

（一）关联方的基本情况

-14-

董事会函件

股东构成及控制情况	上海市国有资产监督管理委员会持股51.48128%；上海国盛（集团）有限公司持股15.36826%；上海国际集团有限公司持股15.36826%；上海仪电（集团）有限公司持股9.78221%；上海临港经济发展（集团）有限公司持股8%。
经营范围	组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，投资集成电路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业，咨询服务，资产管理，自有房屋租赁，停车场（库）经营。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
关联关系	详见「（二）与本公司的关联关系」
最近一个会计年度的主要财务数据	涉及商业机密，豁免披露

（二）与本公司的关联关系

根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章对关联方的界定，鉴于复旦微

电董事长兼总经理张卫先生，担任上海华虹（集团）有限公司独立董事，本事

项构成关联交易事项。上述董事回避表决。

（三）履约能力分析

本次交易的关联方及其附属企业，是中国拥有先进芯片制造主流工艺技术的

国有8+12英寸集成电路制造产业集团，资信情况良好，依法持续经营，具备

良好的履约能力；交易为日常持续关联交易，风险可控。本公司将就预计发

-15-

董事会函件

生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有

法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

上海华虹（集团）有限公司及其附属企业，是国内重要的集成电路制造产业集

团。本公司与其有长期的合作关系，本次因本公司董事担任其独立董事形成

关联关系。本公司与其关联交易主要为采购原材料，遵循公允定价原则，参

照市场价格进行协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，本公司将根据业务开

展情况与相关联方签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述预计关联交易是公司日常性交易，是本公司运营中的正常业务，属正常

商业行为，有利于本公司的经营。

（二）分析关联交易定价的公允性

本公司与上述关联方的关联交易将遵循公允定价原则，以符合商业惯例，不

存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。合作关联方均具备

良好商业信誉和财务状况，有利于本公司正常业务的持续开展。

（三）关联交易的持续性

本公司与关联方之间的交易将遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，

不会对本公司的独立性产生不利影响，本公司的主营业务不会因此类交易对

关联方形成依赖，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的行

-16-

董事会函件

为。基于集成电路产业特点，本公司与上述关联方保持良好的合作关系，在

一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

五、上市规则涵义

华虹关联交易的关联方关系仅因本公司董事长兼董事总经理张卫先生同时担任上海

华虹的独立董事而存在。因此，该等关联交易不属于上市规则第14A章的规管范

围，亦不受其约束，故毋须遵守上市规则第14A章有关通知、公告及股东批准的规

定。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》第15章第(15)(7)条，

建议关联交易属于日常关联交易。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则

（2025年4月修订）》第7.2.3条及7.2.4条，倘建议关联交易占本集团最近期经审核资

产总值的比例高于1%，且交易金额超过人民币3,000万元，则须提交股东大会审

议。

股东特别大会

股东特别大会将于2025年9月5日（星期五）上午十时正假座中华人民共和国上海国泰路

127号复旦国家大学科技园4号楼会议室举行。召开股东特别大会的通告载于本通函第

EGM-1至EGM-2页。本通函随附适用于股东特别大会的代表委任表格，该代表委任表格

亦刊载于联交所网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站(w.fmsh.com)。

复旦复控（包括其最终实益拥有人，持有本公司101,732,384股份，占本公司已发行股

本约12.38%）须于股东特别大会上就有关修订2025年度上限及新合作协议之建议持续关

连交易的相关决议案回避投票。

除上述情况外，就董事所深知、尽悉及确信，概无其他股东于建议交易事项中拥有重大

利益，因此须于股东特别大会上就批准该等交易的相关决议案回避投票。此外，就董事

所深知、尽悉及确信，概无股东须就其他决议案回避投票。

-17-

董事会函件

暂停办理股份过户登记手续期间

就股东特别大会而言，本公司将于2025年9月2日至2025年9月5日（包括首尾两日）暂停办

理H股过户登记手续，期间不会办理任何H股过户登记手续。

于2025年9月5日名列本公司股东名册之H股东均有权出席股东特别大会。为符合资格

出席股东特别大会，所有H股过户文件连同有关之股票最迟须于2025年9月1日下午四时

三十分前送达本公司于香港之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫

道16号远东金融中心17楼。

以投票方式表决

根据上市规则第13.39条，股东大会上股东的所有表决必须以投票方式进行。因此，大会

主席将根据公司章程要求以投票方式表决提呈股东特别大会的每项决议案。本公司将依

照上市规则第13.39(5)条指定的方式于股东特别大会后公布投票结果。

独立董事委员会及独立财务顾问

董事会已成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，以就下列事宜向独立股东

提供意见：(i)建议持续关连交易的条款是否按一般商务条款订立，对独立股东而言是否

属公平合理；及(i)建议持续关连交易是否符合本公司及股东的整体利益以及是否属于本

公司的一般及日常业务。

根据上市规则要求，本公司已委任独立财务顾问，以就建议持续关连交易向独立董事委

员会和独立股东提供意见。独立财务顾问已就本通函之刊发出书面同意书，同意以本

通函所示之形式及文义载入其意见函及引述其名称，且迄今并无撤回书面同意书。

推荐建议

董事（包括独立非执行董事）认为，(i)建议持续关连交易的条款乃按一般商务条款订立，

对独立股东而言属公平合理；及(i)建议持续关连交易乃于本公司日常及一般业务过程中

进行，并符合本公司及股东的整体利益。谨请垂注本通函第20至38页所载独立董事委员

会函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件。

-18-

董事会函件

董事认为，(i)有关修订2025年度上限及新合作协议之建议持续关连交易；及(i)与上海华

虹（集团）有限公司之建议关联交易，符合本公司及其股东之最佳利益，因此，董事建议

全体股东于股东特别大会上投票赞成上述提呈之决议案。

10.

其他资料

谨请垂注本通函附录所载其他资料。

此致

列位股东台照

承董事会命

上海复旦微电子集团股份有限公司*

董事长

张卫

谨启

2025年8月15日

-19-

董事会函件

*仅供识别

敬启者：

有关修订

年度上限及新合作协议的持续关连交易

吾等兹提述上海复旦微电子集团股份有限公司（「本公司」）于2025年8月15日刊发的通函（「通

函」），本函件构成其一部分。通函内所界定词汇于本函件内具有相同涵义。

吾等已获委任组建独立董事委员会，以就有关修订2025年度上限及新合作协议的建议持续关连

交易就独立股东而言是否按一般商业条款订立并属公平合理以及是否符合本公司及股东的整体

利益提供建议。

宝积资本有限公司已获委任为本公司独立财务顾问以就此向吾等及阁下提供意见。该等意见的

详情连同于达致该等意见时所考虑的主要因素及理由载于通函第22至38页所载的宝积资本有限

公司函件。

亦请垂注载于通函第5至19页的董事会函件。

经考虑董事会函件所载资料、独立股东的利益以及宝积资本有限公司的意见及建议，吾等认为

(i)建议持续关连交易的条款乃按一般商务条款订立，对独立股东而言属公平合理；及(i)建议

持续关连交易乃于本公司日常及一般业务过程中进行，并符合本公司及股东的整体利益。因

-20-

独立董事委员会函件

*仅供识别

此，吾等建议阁下投票赞成将于股东特别大会上提呈的有关决议案，以批准有关修订2025年度

上限及新合作协议的建议持续关连交易。

此致

列位独立股东台照

上海复旦微电子集团股份有限公司

独立董事委员会

独立非执行董事

石艳玲女士

王美娟女士

胡雪先生

谨启

2025年8月15日

*仅供识别

-21-

独立董事委员会函件

下文是独立财务顾问宝积资本有限公司就建议持续关连交易致独立董事委员会及独立股东之函

件全文，乃为载入本通函而编制。

敬启者：

有关修订

年度上限及

新合作协议的持续关连交易

绪言

兹提述吾等就建议持续关连交易获委聘为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问，详情载

于贵公司日期为2025年8月15日之通函（「通函」）内之董事会函件（「董事会函件」），而本函件为

通函之一部份。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。

有关修订2025年度上限及新合作协议的持续关连交易

兹提述贵公司日期为2025年7月28日之公告（「该持续关连交易公告」），内容有关（其中包括）新

合作协议及其项下拟定之交易（包括修订2025年度上限及2026至2027建议年度上限）。

由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已成立以就新合作协议及其项下拟定之交易（包

括修订2025年度上限及2026至2027建议年度上限）向独立股东提供建议。吾等已获贵公司委任

为独立财务顾问就此事宜向独立董事委员会和独立股东提供建议，委任已获独立董事委员会通

过。

涉及之上市规则

兹提述董事会函件，于最后实际可行日期，复旦复控持有贵公司已发行股本约12.38%之权

益，为贵公司之主要股东。复旦复控同时亦持有复旦通讯已发行股本约33.84%权益，复旦通

-22-

宝积资本有限公司函件

讯为复旦复控之联营公司。根据上市规则第14A章之定义，复旦复控及复旦通讯为贵公司之关

连人士。因此，新合作协议项下交易事项构成贵公司之关连交易。

由于新合作协议项下拟进行之持续关连交易之经修订2025年度上限及新合作协议项下拟进行之

持续关连交易之2026至2027年度上限超过5%的适用百分比率（利润比率除外），持续关连交易

须遵守上市规则第14A章的申报、年度审核、公告、通函和独立股东批准之规定。

吾等之独立性

于最后实际可行日期，吾等与贵公司或任何其他人士并无任何关系或权益可合理视作会影响吾

等之独立性。于过往两年，吾等已就(i)有关旧合作协议之持续关连交易及根据日期为2021年3

月26日之销售代理合作协议修订截至2024年12月31日止年度的年度上限；及(i)有关延长向不

特定对象发行A股可转换公司债券决议案之有效期及相关授权之有效期以及关连人士可能认购

A股可转换公司债券的关连交易担任贵公司独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问（「前委

任」），有关详情载于贵公司日期为2024年5月9日的通函。除上述独立财务顾问服务外，吾等

于过去两年并无向贵公司提供任何其他会影响吾等作为建议持续关连交易独立财务顾问之独立

性之服务。

就吾等是否独立于贵公司而言，谨请注意，除就前委任及本次委任吾等为独立财务顾问而已付

或应付吾等之一般专业费用外，吾等概无因订有任何安排而已经或将会向贵公司或任何其他人

士收取任何费用或利益，可被合理视为影响吾等之独立性。吾等认为，根据上市规则第13.84

条，吾等为独立人士。

吾等意见之基础

于达致吾等致独立董事委员会及独立股东之意见时，吾等已审阅（其中包括）(i)该持续关连交易

公告、贵公司截至2024年12月31日止年度（「2024财年」）之年度报告（「2024年度报告」）、贵公

司截至2024年6月30日止六个月之中期报告（「2024年中期报告」）、贵公司截至2023年12月31日

止年度（「2023财年」）之年度报告（「2023年度报告」）及贵公司截至2022年12月31日止年度

（「2022财年」）之年度报告（「2022年度报告」）所载贵公司资料；(i)通函所载之资料；及(i)相

关公开资料。吾等依赖通函所载列或所述之陈述、资料、意见及声明以及董事及贵公司管理层

（统称「管理层」）向吾等提供之资料及声明。吾等假设管理层提供之所有资料及声明（董事单独

为其负有全部责任）于作出时均属真实准确，且于最后实际可行日期仍属真实准确。吾等亦假

设董事于通函内所作有关信念、意见、预期及意向之所有陈述，乃经适当查询及审慎考虑后合

-23-

宝积资本有限公司函件

理作出。吾等并无理由怀疑任何重大事实或资料遭隐瞒，或质疑通函所载资料及事实之真实

性、准确性及完整性，或贵公司、其顾问及╱或董事向吾等提供之意见之合理性。吾等之意见

乃基于管理层的声明及确认概无与建议持续关连交易有关之任何人士订立任何尚未披露之私人

协议╱安排或隐含谅解而作出。吾等已审阅及与贵公司讨论提供之资料，以及征求并获管理层

确认，其所提供之所有资料及声明于作出时及于最后实际可行日期是真实、准确、完整，在所

有方面并无误导成份。吾等认为，吾等已遵照上市规则，采取足够及必需之步骤，以为吾等之

意见提供合理基础并达致知情见解。

董事共同及个别愿就通函所载资料之准确性承担全部责任，并于作出一切合理查询后确认，就

彼等深知及确信，通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整且无误导或欺诈成份，以及通

函并无遗漏其他事宜，致使通函内任何陈述或通函有所误导。吾等作为独立财务顾问，并不对

通函任何部分之内容负责，惟本意见函件除外。

吾等认为，吾等已获提供足够资料，以达致知情见解并为吾等之意见提供合理依据。然而，吾

等并无对管理层提供之资料进行任何独立核实，吾等亦无独立深入调查贵集团之任何成员、建

议持续关连交易之对方或彼等各自之附属公司或联营公司之业务及事务状况。吾等亦无考虑建

议持续关连交易及项下拟定之交易对贵集团或股东造成之税务影响。吾等并无对贵集团之过往

及将来之投资决策、机会或已经或将会进行之项目作出任何可行性研究。吾等之意见乃基于贵

集团所提供之任何分析、估计、预测、条件及假设乃属于可行及可持续而达致。吾等之意见不

应被诠释为表明贵集团之任何过往、现时及将来之投资决策、机会或已经或将会进行之项目有

效性、可持续性及可行性。

吾等之意见必需以于最后实际可行日期之实际财务、经济、市场及其他状况以及吾等可获得之

资料为基础。股东应注意，后续发展（包括市场及经济状况之任何重大变动）可能影响及╱或改

变吾等之意见，而吾等并无责任更新吾等之意见以顾及于最后实际可行日期之后发生之事件，

或更新、修订或重申吾等之意见。此外，本函件所载内容不应被诠释为持有、出售或购买贵公

司任何股份或任何其他证券之推荐建议。吾等明确表示不对因本函件全部或任何部分内容而产

生或因依赖该等内容而引致之任何责任及╱或任何损失负责。

-24-

宝积资本有限公司函件

最后，倘本函件所载资料摘录自已刊发或其他公开来源，吾等并无责任对该等资料之准确性及

完整性进行任何独立及深入调查。

所考虑之主要因素

于达致吾等之意见时，吾等已考虑下列主要因素及理由。

背景资料

(a)贵集团之资料

贵集团的主要业务为从事设计、开发及销售特定应用集成电路产品。

以下为摘录自贵集团2024年度报告、2024年中期报告、2023年度报告及2022年度

报告之财务资料概要，详情如下：

截至12月31日止年度

2024年2023年2022年

人民币百万元

（经审核）

收入3,590.233,536.263,538.91

营业利润558.94751.421,121.40

归属于母公司股东的净利润572.60719.491,076.84

于2024年

12月31日

于2024年

6月30日

人民币百万元

（经审核）（未经审核）

资产总额9,041.118,665.83

负债总额2,496.992,425.16

股东权益总额6,544.126,240.67

截至2024年12月31日止年度

于2024财年，贵集团录得收入约为人民币359,023万元，较2023财年之约人民币

353,626万元增加1.53%。收入增加主要原因为：(i)推出新产品；及(i)积极拓展市

场。

-25-

宝积资本有限公司函件

于2024财年，贵集团营业利润约为人民币55,894万元，较2023财年之约人民币

75,142万元减少25.62%。营业利润减少主要原因为：产品综合毛利率受部分产品

的价格影响，与2023财年比较下降5.26个百分点，而销售成本与去年比较增加约人

民币20,900万元。

于2024财年，归属于母公司股东的净利润约为人民币57,260万元，较2023财年之

约人民币71,949万元减少20.42%，原因已于上文披露。

截至2023年12月31日止年度

于2023财年，贵集团录得收入约为人民币353,626万元，较2022财年之约人民币

353,891万元减少0.07%。收入减少主要原因为：(i)部分产品线的下游市场（主要为

智能电表芯片）市场需求分化，(i)产品之产品结构变动，(i)设计及销售集成电路

收入增长，及(iv)集成电路测试服务收入下降抵销增长。

于2023财年，贵集团营业利润约为人民币75,142万元，较2022财年之约人民币

112,140万元减少32.99%。营业利润减少主要原因为：(i)上文所述之收入小幅减

少，(i)综合毛利率受部分产品线的价格影响减少3.46个百分点，而营业成本与去

年比较增加人民币12,100万元，及(i)研发费用与去年比较增加约37.42%或人民币

27,500万元。

于2023财年，归属于母公司股东的净利润约为人民币71,949万元，较2022财年之

约人民币107,684万元减少33.18%，原因已于上文披露。

截至2022年12月31日止年度

于2022财年，贵集团录得收入约为人民币353,891万元，较截至2021年12月31日止

年度之约人民币257,726万元增加约37.31%。收入增加主要原因为年内部分产品线

下游应用市场需求分化，贵集团适时调整产品结构，加强新产品与新客户的拓展，

使集成电路设计业务各产品线收入均实现不同程度增长。

-26-

宝积资本有限公司函件

于2022财年，贵集团营业利润约为人民币112,140万元，较截至2021年12月31日止

年度之约人民币57,336万元增加约95.58%。营业利润增加主要原因为收入及毛利

率的增加，并由资产减值亏损的增幅抵销。

于2022财年，归属于母公司股东的净利润约为人民币107,684万元，较截至2021年

12月31日止年度之约人民币51,447万元增加109.31%，原因为上文所述之收入及营

业利润的增幅。

于2024年12月31日之财务状况

贵集团于2024年12月31日之资产总额约人民币904,111万元，与于2024年6月30日

之约人民币866,583万元比较，增加约4.33%。

贵集团于2024年12月31日之负债总额约人民币249,699万元，与于2024年6月30日

之约人民币242,516万元比较，增加约2.96%。

贵集团于2024年12月31日之股东权益总额约人民币654,412万元，与于2024年6月

30日之约人民币624,067万元比较，增加约4.86%。

(b)复旦通讯之资料

按董事会函件所述，复旦通讯主要于中国从事通讯设备的设计、开发和生产。根据

董事会函件，于最后实际可行日期，贵公司持有复旦通讯约16.34%股权。贵公司

之主要股东复旦复控持有复旦通讯约33.84%权益，另由其他独立第三方持有复旦

通讯约49.82%股权。

建议持续关连交易

2.1新合作协议的主要条款

(i)日期

2025年7月28日（交易时段结束后）

(i)订约双方

(a)贵公司；及

-27-

宝积资本有限公司函件

(b)复旦通讯

(i)协议性质

根据新合作协议，贵公司同意继续委任复旦通讯为合格代理商，销售贵公司

生产之可重构器件及存储器芯片。贵公司将销售相关芯片予复旦通讯，复旦

通讯再将芯片及解决方案推广给其终端客户。贵公司将按产品成本及相关开

支加上一定利润制定产品市场销售指导价格，复旦通讯需以贵公司统一制定

的与其他代理商保持一致的采购价格、政策及条款向贵公司采购相关产品，

同时复旦通讯不得高于市场指导价格进行销售。双方具体业务另行签订购销

合同执行。

(iv)期限

自独立股东于股东特别大会批准建议持续关连交易之决议案日期起至2027年

12月31日止。

(v)付款方式

交付产品至复旦通讯指定地点前付款。不提供信用期间。

(vi)先决条件及终止旧合作协议

新合作协议需经独立股东于股东特别大会审批通过方能生效。旧合作协议将

于新合作协议生效后终止。

2.2定价政策

贵公司订有产品定价制度，当中载有「产品定价导则」，其涵盖产品定价并适用于

客户、合资格代理商及关连企业。产品销售价格根据产品定价导则之条款及规则，

基于市场情况、用户接受程度及竞争对手价格等因素，同时按产品成本及相关开支

加上不少于30%之利润而厘定。产品销售价格及不时更新之调整经相关部门制定及

-28-

宝积资本有限公司函件

管理层核定后向合资格代理商分别提供统一产品目录及价格。所有产品销售将按提

供予合资格代理商之利润范围、相同销售价格及同等条款进行。此等程序能确保交

易按正常商业条款及对贵公司而言不逊于向独立合资格代理商提供之条款及售价进

行。

吾等对定价政策之意见

吾等已审阅新合作协议之条款。基于吾等之审阅及据管理层所告知，吾等了解到作

为新合作协议之其中一项条款，产品定价依照「产品定价导则」。据管理层所告

知，贵公司依照「产品定价导则」制定实际产品价格清单并适用于复旦通讯及独立

第三方。吾等已审阅实际产品价格清单并注意到产品在不同订货数量存在不同单

价，其均适用于复旦通讯及独立第三方。

吾等亦已审阅一份由贵公司提供的复旦通讯及独立第三方截至2025年6月30日止六

个月超过27,000项交易记录清单（「交易记录」），当中载明日期、客户名称、产品名

称、产品型号及价格，且吾等已审阅交易清单下的所有交易记录。据管理层所告

知，此记录清单已涵盖于前述期间所有与复旦通讯及独立第三方之交易（其中约

5.0%的交易属于复旦通讯及剩余约95.0%的交易涉及其他独立第三方），并认为清

单详尽、公平及具代表性。基于吾等之审阅，吾等注意到销售予复旦通讯及独立第

三方之产品单价乃根据实际产品价格清单，故此并不逊于独立第三方。

2.3进行交易之原因

贵公司之整体业务目标为成为中国集成电路设计及系统集成业务市场领先者，并锐

意成为全球主导之应用专门集成电路设计公司。贵公司业务目标之一为发展多元化

的产业链。贵公司早于数年前已大力投放研发费用于可重构器件和存储器芯片技术

上，现时产品技术成熟及市场需求上升，董事相信此等产品有助提升贵公司之营业

额及利润。复旦通讯于相关产品方面拥有相当份额之终端客户市场及广阔销售渠

道，同时亦具备提供应用解决方案之能力。董事认为订立新合作协议后，贵公司除

可省却冗长市场开发时间及减低销售开支外，更可快速切入相关市场，增加份额及

获得协同效益。

-29-

宝积资本有限公司函件

董事会认为于新合作协议项下之交易为贵集团之日常业务，按正常商业条款进行，

条款公平合理，并符合贵公司及股东之整体利益，此乃因(i)贵公司可借助复旦通讯

于可重构器件和存储器芯片之销售渠道及解决方案增加营业额及利润；(i)贵公司

可节省销售成本；及(i)贵公司可缩减市场推广时间，快速进入相关市场，增加市

场份额及协助于可重构器件领域之长远发展。

2.4历史金额

根据董事会函件，就提供予复旦通讯之上述产品所录得之历史交易金额，截至

2024年12月31日止三个年度分别约人民币236,196,000元、人民币262,334,000元及

人民币305,701,000元，而截至2025年6月30日止六个月期间则约人民币

184,328,000元。

下表列示截至2025年6月30日止发生之历史交易金额：

截至12月31日止年度

截至

2025年

6月30日

2022年2023年2024年止期间

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（经审核）（经审核）（经审核）

历史交易金额236,196262,334305,701184,328

截至2024年12月31日止三个年度之年度上限之历史使用率分别约为84.4%、70.9%

及87.3%。截至2025年12月31日止年度之年度上限之历史使用率约为65.8%（基于

旧合作协议项下之现有年度上限人民币28,000万元）。

-30-

宝积资本有限公司函件

2.5修订2025年度上限及2026至2027建议年度上限

截至2025年12月31日止年度之经修订年度上限及就截至2026年及2027年12月31日

止两个年度之2026至2027建议年度上限列示如下：

截至12月31日止年度

2024年2025年2026年2027年

人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元

（附注1）（附注2）

2021年合作协议及

旧合作协议年度上限350,000280,000300,000150,000

新合作协议年度上限–520,000520,000520,000

附注：1.根据2021年合作协议，自2024年1月1日至2024年6月11日止期间的交易上限为人民

币200,000,000元。根据旧合作协议，自2024年6月12日至2024年12月31日止期间

之交易上限为人民币150,000,000元。因此，截至2024年12月31日止年度的交易上

限总额为人民币350,000,000元。

2.根据旧合作协议，自2027年1月1日至2027年6月11日（即旧合作协议的终止日）止期

间之交易上限为人民币150,000,000元。

上限基础

根据董事会函件，董事会厘定以上之经修订2025年度上限及2026至2027建议年度

上限乃基于下列原因：

1.根据贵公司日期为2024年3月22日之公告，董事就旧合作协议建议之2025年

度上限为人民币280,000,000元。自2025年1月1日起至2025年6月30日，与复

旦通讯签订的旧合作协议项下的实际交易金额约为人民币184,328,000元，而

旧合作协议项下的尚未完成销售额约为人民币236,045,000元，预计将于2025

年12月31日或之前完成。

2.董事建议之2026至2027年度上限乃基于该类产品之销售往绩，并根据已通过

潜在客户之评估及考核、完成供应方导入所需程序之产品数目及计量复旦通

讯与其客户达成之销售意向等资料后而作出。

-31-

宝积资本有限公司函件

据管理层所告知，管理层已就建议2025至2027年度上限考虑下列因素。管理层已

考虑产品之销售往绩及对潜在客户进行评估及考核。通过分析产品之销售往绩、对

潜在客户之评估及考核，贵公司可物色及评估合适的下游客户并洞察可重构器件和

存储器芯片产品的终端客户需求及市场趋势。吾等从管理层了解到，贵公司已逐步

完成最新系列的可重构器件和集成电路芯片产品的开发，并已于2024年向复旦通

讯提供该等最新型号中的九款新产品及已于2025年向复旦通讯提供额外两款新产

品。

吾等亦从管理层了解到，彼等于厘定2026至2027年度上限时亦已计及复旦通讯将

分销的产品数量及该等产品的销售潜力。据管理层所告知，贵公司为复旦通讯的注

册供应商之一，已完成复旦通讯提供的供应商注册程序，且贵公司的产品合资格以

较少的行政程序通过复旦通讯的销售渠道进行推广。此外，复旦通讯已就其于截至

2027年12月31日止三个年度之购买意向与贵公司订立意向书（定义见下文）。根据

复旦通讯与管理层之间的讨论，意向书项下的拟定购买金额乃基于复旦通讯及直接

影响复旦通讯采购金额的客户的销售意向而估计。

经修订2025年度上限概要

吾等已注意到截至2025年12月31日止年度之修订2025年度上限为人民币

520,000,000元。就评估修订2025年度上限之合理性，吾等与管理层已作讨论及了

解到经修订2025年度上限乃参考下列各项后厘定：

(i)截至2025年12月31日止年度之现有年度上限之使用

董事就旧合作协议建议之2025年度上限为人民币280,000,000元。根据董事会

函件，截至2025年6月30日止六个月已发生历史交易金额约为人民币18,430

万元。此外，据管理层所告知，于2025年6月30日，复旦通讯下达的未完成

之销售合约金额约为人民币23,600万元，预期将于2025年12月31日或之前完

成。历史交易及未完成销售合约之总交易额约为人民币42,020万元，占现有

2025年度上限人民币28,000万元之约150.1%。

-32-

宝积资本有限公司函件

(i)2025年贵公司将予订立之新销售合约

除上述未完成销售合约外，据管理层所告知，于最后实际可行日期，贵公司

正与复旦通讯磋商新销售合约，金额约为人民币3,770万元，预期将于2025

年交付及完成。考虑到上文「截至2025年12月31日止年度之现有年度上限之

使用」一段所述的历史交易金额及未完成销售合约以及与复旦通讯磋商中的

新销售合约，预期交易金额将约为人民币45,790万元，占现有2025年度上限

人民币28,000万元的约163.5%。

(i)复旦通讯之购买意向

于2025年7月28日，贵公司收到来自复旦通讯无法律约束力之意向书（「意向

书」），内容有关其截至2027年12月31日止三个年度之购买意向。根据意向

书，复旦通讯有意购买贵公司之可重构器件及存储器芯片，预计截至2025年

12月31日止年度之交易金额约人民币52,000万元（「2025年预算购买金额」）。

2025年预算购买金额乃由复旦通讯及贵公司根据(i)截至2025年6月30日止六

个月的历史交易金额约人民币18,430万元；(i)预期将于2025年12月31日或之

前完成的未完成销售合约人民币23,600万元；(i)与复旦通讯磋商中的销

售合约人民币3,770万元；及(iv)可重构器件和存储器芯片的市场状况所带

动的估计客户需求而厘定。经修订2025年度上限之额外金额因此与意向书所

载的复旦通讯之预计购买金额对应。

据管理层所告知，2025年预算购买金额由日期为2024年3月22日的前意向书

（「前意向书」）项下的人民币28,000万元增加至人民币52,000万元，主要由于

复旦通讯的客户就向复旦通讯提供最新系列的可重构器件和存储器芯片产品

的需求意外增加以及自2025年初以来，行业呈现稳定复苏态势，带动复旦通

讯下游客户对可重构器件和存储器芯片的需求大幅上升，而复旦通讯与贵公

司就前意向书项下的采购金额进行磋商时并未预见。因此，复旦通讯更加倾

向于截至2025年12月31日止年度增加采购本公司可重构器件和存储器芯片，

以满足其下游客户的需求。

-33-

宝积资本有限公司函件

根据(i)截至2025年6月30日止六个月历史交易金额及贵集团与复旦通讯于

2025年6月30日的未完成之销售合约为人民币42,020万元，(i)贵公司与复

旦通讯将予订立之新销售合约，金额约为人民币3,770万元，预期将于2025

年交付及完成；及(i)上文「2.4历史金额」分节所述复旦通讯与贵公司的历史

交易金额，吾等认为2025年预算购买金额之估算合理。

2026至2027建议年度上限概要

吾等已注意到截至2026年及2027年12月31日止两个年度之2026至2027建议年度上

限为每年人民币520,000,000元。就评估2026至2027年度上限之合理性，吾等与管

理层已作讨论及了解到截至2027年12月31日止三个年度之2026至2027年度上限乃

参考下列各项后厘定：

(i)中国集成电路芯片行业之前景

吾等从公众领域对中国集成电路芯片行业的前景进行研究。2020年7月，中

国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政

策》，中国政府营造更有利的政策环境，鼓励集成电路芯片行业的发展。这

些有利的政策包括但不限于，投资及金融政策、进出口政策、应用政策，为

刺激集成电路芯片之销售及购买。

根据于2021年3月中国共产党第十九届中央委员会公布之《中华人民共和国

民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，发展集成电

路行业被列为中国政府的优先事项。此外，于2022年1月，中国务院发布

《「十四五」数字经济发展规划》，将集成电路确定为发展数字技术能力的核心

技术之一。中国集成电路芯片行业近年急速发展，及基于中国家统计局发

布的统计数字，于中国生产之集成电路芯片总数目由2012年约7,796亿片增

至2024年的45,142亿片，复合年增长率为约15.8%。该等统计数字表明，近

年来中国集成电路芯片产业呈现稳步增长态势。

鉴于中国有利政策及集成电路芯片行业稳定发展，复旦通讯之销售因而受

惠，并因此进一步增加新合作协议下之交易。

-34-

宝积资本有限公司函件

(i)可重构器件及集成电路芯片产品升级过程

吾等自管理层获悉，贵公司已逐步完成可重构器件及集成电路芯片产品最新

系列开发工作，并已于2024年1月展开商业销售。据管理层表示，于2024年

至2025年间，最新系列中合计11款新产品已供应予复旦通讯。管理层预期，

随著新产品系列具备功能强化、性能提升及与不断发展的技术更佳兼容性等

优势，于推出后将逐步扩大市场接受度。因此，该新产品系列的销售可望于

2026年至2027年间进入稳定阶段。

(i)复旦通讯之购买意向

如上所述，贵公司已收到来自复旦通讯的意向书，内容有关其于截至2027年

12月31日止三个年度之购买意向。据管理层所告知，意向书项下截至2027年

12月31日止三个年度的拟定购买金额乃由复旦通讯及贵公司经参考(i)截至

2024年12月31日止三个年度的历史交易金额；(i)复旦通讯及其客户于截至

2025年12月31日止年度的实际销售额及销售意向约人民币50,500万元；及

(i)中国集成电路行业的行业前景而厘定。根据意向书，复旦通讯有意购置

贵公司之可重构器件及存储器芯片，预计截至2026年及2027年12月31日两个

年度每年之交易金额约人民币520,000,000元（「2026年至2027年预算购买金

额」）。2026至2027年度上限因此与复旦通讯意向书之预计购买金额对应符

合。

根据(i)上述中国家统计局公布的统计资料，中国集成电路芯片行业近年来

的积极行业前景和稳步增长态势；(i)贵公司可重构器件及集成电路芯片产品

的预期升级过程；及(i)上文「2.4历史金额」分节所述复旦通讯与贵公司的历

史交易金额，吾等认为2026年至2027年预算购买金额之估算合理。

(iv)交易金额之历史增长

根据董事会函件，吾等注意到，截至2023年12月31日止年度向复旦通讯提供

上述产品的历史交易金额约为人民币26,230万元，较截至2022年12月31日止

年度的约人民币23,620万元增加约11.0%。与复旦通讯的交易金额进一步增

加至截至2024年12月31日止年度的约人民币30,570万元，较截至2023年12月

31日止年度的约人民币26,230万元增加约16.5%。据管理层所告知，交易金

额增长乃主要由于推出新可重构器件和存储器芯片产品及下游客户需求增

-35-

宝积资本有限公司函件

加，因此，现场可编程门阵列(FPGA)产品及应用于高可靠性场景及非高可靠

性应用场景的产品相关的收入计入旧合作协议项下复旦通讯所分销的产品。

根据2023年度报告及2024年度报告，吾等注意到，截至2023年12月31日止年

度就非挥发存储器产品、FPGA及其他芯片对外交易录得的收入约为人民币

221,170万元，较截至2022年12月31日止年度的约人民币174,350万元增加约

26.9%。截至2024年12月31日止年度就非挥发存储器产品、FPGA及其他芯

片对外交易录得的收入进一步增加至约人民币226,950万元，较截至2023年

12月31日止年度的约人民币221,170万元增加约2.61%。鉴于上文所述，吾等

认同管理层的意见，认为贵集团的FPGA产品及非挥发存储器产品于过去三

个年度的销售维持增长趋势，但增速有所放缓。

经考虑上述事项，尤其是(i)截至2024年12月31日止三个年度贵集团的FPGA

产品及非挥发存储器产品的交易金额的历史增长情况及增长趋势（增速有所

放缓）；(i)复旦通讯及其客户于截至2025年12月31日止年度的实际销售额及

销售意向约人民币50,500万元；(i)于2025年6月30日复旦通讯与贵公司之间

的实际销售额及未完成销售合约为人民币42,020万元，超过现有2025年度

上限人民币28,000万元；(iv)意向书项下的2025年预算购买金额，其由复旦

通讯及贵公司根据(w)截至2025年6月30日止六个月的历史交易金额约人民币

18,430万元；(x)预期将于2025年12月31日或之前完成的未完成销售合约人

民币23,600万元；(y)与复旦通讯磋商中的销售合约人民币3,770万元；及

(z)可重构器件和存储器芯片的市场状况所带动的估计客户需求而厘定；(v)中

国集成电路芯片产业的有利政策及正面前景支持将2026至2027年度上限维持

在人民币52,000万元之可行性；及(vi)贵公司已完成最新系列可重构器件及集

成电路芯片产品的开发，并自2024年推出新系列产品且管理层预期该等新型

号产品在未来三年内将维持稳定的市场需求，2026至2027建议年度上限预期

可反映该等新产品的稳定需求，吾等认为经修订2025年度上限及2026至2027

年度上限属公平合理。

-36-

宝积资本有限公司函件

2.6内部监控措施

根据董事会函件，贵公司已订立内审制度及根据该制度，内部监控部门（「内部监

控部门」）将负责监察及审阅所有新合作协议项下之持续关连交易以确保交易按协

议条款、一般商务条款及贵公司的定价政策进行。此外，内部监控部门亦将密切注

视销售合约以确保累计交易金额不会超越年度上限或于交易金额接近经修订2025

年度上限及2026至2027年度上限时警示相关部门遵守上市规则作出相应修订公

告。

就定价而言，诚如上文「2.2定价政策─吾等对定价政策之意见」一节所论述，产品

价格会依照「产品定价导则」而制定。基于「产品定价导则」，不同产品在不同订货

数量下的实际价格清单将由销售部门决定，并由管理层审批，确保对贵公司而言产

品价格不逊于销售予独立第三方之价格。如前文所述，吾等已审阅交易记录。基于

吾等之审阅，吾等注意到销售予复旦通讯及独立第三方之产品单价乃根据实际产品

价格清单，故此对贵公司而言产品价格不逊于销售予独立第三方。

就监测新合作协议项下拟定之交易之总额而言，吾等从管理层得悉，销售部门与复

旦通讯订立销售合约之前会先通知财务部门，而财务部门会计算有载列实际交易金

额及经使用之年度上限之交易总额清单以监测年度上限之剩余配额，确保总额不超

过经修订2025年度上限及2026至2027年度上限。吾等已审阅截至2025年6月30日止

六个月之上述交易总额清单，基于吾等之审阅，吾等注意到截至2025年6月30日止

六个月之实际交易总额与复旦通讯与贵集团之交易记录对应。

考虑上述事项，吾等认同管理层的意见，内部监控系统及所采用的内部监控足以确

保旧合作协议及新合作协议下之交易将按一般商业条款进行及应保障独立股东之利

益。

推荐建议

经考虑上述主要因素及理由后，吾等认为，新合作协议及项下拟定之交易（包括修订2025年度

上限及2026至2027建议年度上限）乃(i)于贵集团一般及日常业务过程中订立；及(i)按正常商业

-37-

宝积资本有限公司函件

条款订立，且对独立股东而言属公平合理及符合贵公司及股东之整体利益。因此，吾等建议阁

下投票赞成将于股东特别大会上提呈有关新合作协议及项下拟定交易（包括修订2025年度上限

及2026至2027建议年度上限）之决议案。

此致

独立董事委员会及独立股东台照

代表

宝积资本有限公司

刘永霖

董事

谨启

2025年8月15日

刘永霖先生（「刘先生」）为证监会注册的持牌人且为宝积资本进行第6类（就机构融资提供意见）

的负责人员以及亦为宝积资本进行证券及期货条例项下第1类（证券交易）受规管活动的代表。

刘先生亦为宝积资产管理有限公司的代表，获准进行证券及期货条例项下的第4类（就证券提供

意见）及第9类（资产管理）受规管活动，并于融资行业拥有逾十年经验。

-38-

宝积资本有限公司函件

责任声明

本通函载有上市规则规定之详情，董事愿就此共同及个别承担全部责任，以提供有关本

公司之资料。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料在

所有重大方面均属准确及完整，亦无误导或欺骗成份，且并无遗漏其他事实致使其中所

载任何声明或本通函产生误导。

董事、监事及主要行政人员于本公司中的权益披露

于最后实际可行日期，本公司董事或监事或主要行政人员于本公司或其任何相联法团（定

义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债券中拥有任何须(a)根据证券及期货

条例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括根据证券及期货条例有

关条文彼等被当作或视作拥有的权益及淡仓）；或(b)根据证券及期货条例第352条登记于

该条所述登记册的权益及淡仓；或(c)根据上市规则附录C3所载《上市发行人董事进行证

券交易的标准守则》（「标准守则」）知会本公司及联交所的权益及淡仓如下：

于本公司A股之好仓：

所持已发行股份数目、权益类别及权益性质

直接实益拥有

透过配偶或未

成年子女持有

透过受控制

法团持有总数

占本公司已发

行股本百分比

监事

王晓燕女士16,258–16,2580.002

-39-

附录一般资料

于本公司相联法团之好仓：

所持股份数目、权益类别及权益性质

实益拥有

透过配偶或

未成年子女

持有

透过

受控制公司总数

占相联法团

已发行股本

百分比

上海华岭集成电路技术

股份有限公司

董事

–沈磊先生481,950–481,9500.18

上海复微迅捷数字科技

股份有限公司

董事

–沈磊先生（透过上海

复微芯讯企业管理咨

询合伙企业（有限合

伙）持有）–156,830156,8300.31

上海复控华龙微系统技

术有限公司

董事

–沈磊先生（透过舟山

市康鑫投资合伙企业

（有限合伙）持有）–150,000150,0000.21

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无本公司董事或监事或主要行政人员于本

公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债券中拥有或被

视为拥有任何须(a)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所的权益

或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文彼等被当作或视作拥有的权益或淡仓）；或(b)

根据证券及期货条例第352条登记于该条所述登记册的权益或淡仓；或(c)根据标准守则

知会本公司及联交所的权益或淡仓。

-40-

附录一般资料

主要股东及其他人士的权益披露

于最后实际可行日期，就任何董事所知，下列人士（本公司董事或主要行政人员除外）于

本公司股份或相关股份中拥有须根据证券及期货条例第XV部第2及3分部规定向本公司披

露或登记于根据证券及期货条例第336条须予备存的本公司登记册的权益或淡仓如下：

于本公司股份的好仓或淡仓：

名称╱姓名附注权益类别及权益性质所持普通股数目

股份

类别

一、日常关联交易基本情况

二、关联方基本情况和关联关系

三、日常关联交易主要内容

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

五、上市规则涵义

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