03683 荣丰亿控股 通函：主要交易出售船舶
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函的任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪或其他持
牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下的荣丰亿控股有限公司（「本公司」）股份全部售出或转让，应立即将本通函
送交买方或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理，以便转交买方或承让
人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准
确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生
或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
主要交易
出售船舶
本通函（本公司董事愿共同及个别对此负全责）乃遵照香港联合交易所有限公司证券上市规
则之规定而提供有关本集团之资料。本公司董事经作出一切合理查询后确认，就彼等深知及
确信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，且本通函并无
遗漏任何其他事实，致使当中所载任何声明或本通函有所误导。
年
月
日
目 录
– i –
页次
释义
.1
董事会函件
.4
附录一 － 本集团的财务资料
.I-1
附录二 － 船舶的估值报告
.I-1
附录三 － 一般资料
.I-1
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「
年购股权计划」指本公司于
年
月
日举行的股东周年大会上获
股东以普通决议案批准及采纳的购股权计划，并
已于
年
月
日期满
「耀丰」指耀丰投资有限公司，一间于英属处女群岛注册成
立的公司，为本公司的控股东（定义见上市规
则），于买卖合同日期，持有本公司已发行股本约
63.68%
「银行营业日」指香港及新加坡的银行开门营业的任何日子
「董事会」指董事会
「债券持有人」指高建可换股债券持有人
「买方」指迈高航运有限公司，买卖合同项下之船舶买方
「本公司」指荣丰亿控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立
的有限公司，其股份于联交所主板上市
「订金」指具有本通函「董事会函件－
2.
出售事项及买卖合
同－对价」一段所界定之涵义
「董事」指本公司董事
「出售事项」指卖方根据买卖合同出售船舶
「载重吨」指载重吨，以公吨或长吨表示船舶的运力（包括货
物、船用燃料、淡水、船员及物资）的量度单位
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
释 义
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指独立于本公司及其关连人士的第三方人士或公司
「最后实际可行日期」指
年
月
日，即本通函刊发前为核实其所载若
干资料的最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「买卖合同」指卖方与买方就出售事项于
年
月
日订立之书
面买卖合同
「殷先生」指殷剑波先生
「林女士」指林群女士，本公司董事会主席、行政总裁兼执行董
事
「中国」指中华人民共和国
「先前合同」指卖方与买方于
年
月
日就卖方出售一艘名为
「
GH Power
」之船舶订立之书面买卖合同，该合同
于本公司日期为
年
月
日之公告内披露
「第二份补充和解协议」指具有本通函「董事会函件－
4.
出售事项的财务影响
及所得款项用途」一段所界定之涵义
「卖方」指本公司的全资附属公司悦洋船务有限公司
「和解」指第二份补充和解协议项下之和解条款
释 义
「和解协议」指本公司、殷先生、林女士、耀丰（耀丰与殷先生及林
女士统称为担保人）及债券持有人于
年
月
日就高建可换股债券订立之和解协议（经补充）
「证券及期货条例」指香港法例第
章证券及期货条例
「广州基金」指广州基金国际股权投资基金管理有限公司
「股份」指本公司每股面值
0.01
港元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「高建可换股债券」指本公司最初向殷先生、林女士及殷海先生发行原
本金总额为
54,000,000
美元并于
年
月
日到
期的可换股债券，其后已转让予广州基金
「船舶」指一艘名为「
GH Fortune
」的船舶，其简要情况载列于
本通函「董事会函件－
2.
出售事项及买卖合同－将
出售之资产」一段
「承诺」指具有本通函「董事会函件－
4.
出售事项的财务影响
及所得款项用途」一段所界定之涵义
「美元」指美元，美利坚合众国法定货币
「
%
」指百分比
于本通函内，就说明而言及除非另加注明，否则以美元计值的金额已按
美元
兑
7.80
港元的汇率换算为港元。在适用情况下采用该汇率仅供说明用途，并不表示任
何金额已经或原应可按该汇率或任何其他汇率兑换或能否兑换。
董事会函件
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
执行董事：注册办事处：
林群女士
Cricket Square
潘忠善先生
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
独立非执行董事：
Grand Cayman
张钧鸿先生
KY1-1111
黄翠瑜女士
Cayman Islands
刘永顺先生
总部及香港主要营业地点：
香港
湾仔
告士打道
号
楼
敬启者：
主要交易
出售船舶
1.
绪言
请参考本公司日期为
年
月
日的公告。
于
年
月
日（交易时段后），卖方（本公司的一间全资附属公司）与买方订
立买卖合同，据此，根据其中所载条款及条件，卖方同意出售而买方同意购买船舶，
对价为
万美元（相当于约
3,510
万港元）。
董事会函件
本通函旨在向 阁下提供有关出售事项的进一步信息，以及本集团的财务及其
他资料。
2.
出售事项及买卖合同
买卖合同之主要条款载列如下。
日期：
年
月
日（交易时段后）
订约方：
卖方：悦洋船务有限公司（本公司的一间全资附属公司）
买方：迈高航运有限公司
经作出一切合理查询后，就董事所深知、尽悉及确信，买方及其最终实益
拥有人均为独立第三方。
将出售之资产：
船舶为
年所建造的散货船，总吨位为
39,709
吨及净吨位为
25,329
吨。
根据买卖合同，卖方应将船舶交付予买方，且不带任何租约、产权负担、按揭
及海事留置权或任何其他债务，及不受港口国或其他行政扣押约束。
对价：
买方应付对价为
万美元（相当于约
3,510
万港元），并由买方以下列方式
支付予卖方：
(i)
于订立买卖合同日期后三个银行营业日内支付订金（「订金」）
万
美元；及
(i)
船舶交付时，应付对价余额，即
万美元。
董事会函件
船舶的对价乃经卖方及买方经公平磋商后按一般商业条款及参考以下因
素（其中包括）后厘定：
(i)
由声誉良好及合资格的独立船舶估值师中和邦盟评估有限公司
（「估值师」）所编制的船舶估值，基于本通函附录二估值报告所载
的假设，当中评估船舶的折让价为
万美元；
(i)
近期于市场上可比较的类型、规格、维护状况及建造年份的二手船
舶的买卖交易，有关交易亦由估值师作为编制其估值报告的参考，
并披露于通函第
I–5
页；
(i)
由航运业信誉良好的经纪商所提供的船舶报价；及
(iv)
船舶的账面值及市值。
于协商船舶对价的过程中，本集团委聘估值师提供船舶的估值。根据估
值师，船舶于
年
月
日的市场折让价为
万美元。估值师出具的船舶估
值报告载入本通函附录二。估值师为声誉良好的合资格估值师，在为全球客户
提供各类资产（包括厂房、机器及设备以及其他资产（包括但不限于油船、散货
船、游轮、游艇）估值及咨询服务方面拥有丰富经验，其服务范围涵盖首次公
开发售、财务报告及并购等各类交易。经考虑估值师在船舶估值（特别是于香
港上市公司）方面拥有丰富经验，董事会认为，估值师合资格并有能力就出售
事项对船舶进行估值。
董事会函件
就船舶的估值而言，本公司已审阅估值报告（包括估值师所采纳的估值方
法）并与估值师讨论有关船舶的估值所采纳的估值策略及方法（包括主要输入
数据及假设）。董事会亦已就估值组成部分进行事实核查，以确保重大资料并
无互相矛盾或遗漏，并已就董事所深知、尽悉及确信，评估值师所采用的主
要假设及参数的合理性，尤其是，董事会已与估值师讨论可资比较船舶、选择
基准以及彼等所作的船龄及运力调整，以及鉴于完成出售事项的时间相对紧
迫而对船舶估值所采用的折让，并已与本公司管理层讨论相同事宜，以评估其
合理性。
诚如估值师所告知，船舶的估值已采用市场法。
董事会与估值师讨论采用市场法的理由，基于以下原因，董事会同意估
值师的意见，即市场法为反映船舶公平合理价值的最合适的方法：
(a)
收入法透过参考拥有资产的市场参与者假设可赚取或获得的收入、
现金流或成本节约的资本化价值对资产进行估值。本方法估计未来
经济利益，并采用与变现该等利益相关的一切风险而言属合适的贴
现率将该等利益贴现至其现值；
(b)
成本法根据类似资产的当前市价考虑在新状态下重新生产或重置
所评估资产的成本，当中计及状况、使用情况、船龄、磨损及损耗，
及╱或陈旧程度（外观、功能及╱或经济方面）产生的累计折旧拨
备，并考虑过往及现时的保养政策及翻新记录。在缺乏可资比较销
售交易数据的已知市场情况下，成本法通常能显示资产的最可靠价
值；及
董事会函件
(c)
市场法考虑最近就类似资产所支付的交易价格，并对所示市价进行
调整，以反映所评估资产相较其市场可资比较资产的状况及用途。
有成熟二手市场可资比较价值的资产可采用本方法进行评估。基于
与估值师的讨论，董事会了解如果资产存在活跃的市场，则首选市
场法。鉴于其反映二级市场的动态，市场可资比较数据乃交易价值
的最佳证明。此外，于编制本集团以往年度（包括但不限于截至
年及
年
月
日止的最近两个年度）的综合财务报表时，一直采
用市场法对本集团船舶进行估值及减值评估。采纳该法是由于其被
认为是最适合的估值方法。鉴于市场法乃基于公开可得的类似交易
数据，故市场法被普遍认为是船舶估值最常用的估值方法。在市场
上，买方与卖方通常对在售资产的价值存在分歧。采用市场法进行
的估值乃基于及参考实际交易价，直接与类似船舶的近期实际销售
进行对比，相比收入及成本法，需要较少的主观假设，为消除厘定
船舶价值时的模棱两可或不确定性提供了具体方法。估值师已于过
去一个月内的上百宗船舶交易中选择一宗符合其主要选择标准的
可资比较交易，主要选择标准即交易发生于估值日期一个月内、运
力相差
5%
以内，以及有效船龄相差
10%
以内的船舶交易。估值师认
为该选择标准能确定与船舶有类似特征的可资比较船舶，从而确保
在得出其对船舶价值的意见时进行最小的调整，因此得出更公平的
意见。董事会亦了解到，估值师已经计及船舶及可资比较船舶的有
效船龄及运力后作出调整。估值师告知（董事亦同意），鉴于可资比
较船舶的规格（有效船龄及运力作出调整除外）极为相似，可资比较
船舶的对价将产生与船舶最接近的价值，因此，于计算船舶价值时
需要作出相对较小的调整。因此，董事认为，基于所参考的可资比
较船舶获得的数据而采取市场法将产生有意义的基准，以评估买方
一般愿意为类似船舶提供的价格水平。
董事会函件
基于上述，董事会认为船舶估值采纳上述估值策略及方法符合行业规范
及市场惯例并属适当。因此，董事会认为采纳市场法作为船舶的估值方法属公
平合理，且符合本公司及股东的整体利益。
交付：
买卖合同不受限于任何先决条件。
船舶应于
年
月
日（「取消日期」）或之前于中国交付予买方。
于
年
月
日，船舶之交付及出售事项已完成，及卖方已悉数收取根
据买卖合同应向其支付的全部对价。
检查：
买方已检查并接受船舶的船级记录。买方已豁免对船舶进行实地检查，
并于未进行检查的情况下接受船舶，因此，惟仅受限于买卖合同的条款及条
件，出售彻底无条件且明确肯定地宣告成立。
取消及补偿：
由卖方取消
倘买方未根据买卖合同的条款及条件支付订金及╱或对价余额，则卖方
有权取消买卖合同，在此情况下（如果已支付订金），卖方应保留订金及所赚取
的利息（如有）。如果订金不足以赔偿卖方的损失，则卖方有权要求进一步赔偿
其损失以及所产生的所有费用及利息。
董事会函件
由买方取消
倘卖方预期船舶于取消日期前尚未准备好交付，则可书面通知买方，指
明卖方预期船舶将准备好交付的日期并建议另一个新的取消日期。买方于收
到该通知后，可选择
(1)
于收到通知后三个银行营业日内根据买卖合同的条款
及条件取消买卖合同；或
(2)
接受新日期为新的取消日期。倘买方未于收到卖方
通知后三个银行营业日内宣布其选择或买方接受新的取消日期，则卖方通知
内所建议的日期将被视为新的取消日期，替代原取消日期，惟不会损害买方就
船舶因已证实的卖方疏忽造成无法于原取消日期准备好而应有的任何损害赔
偿的权利。
倘卖方无法于取消日期前准备好有效地完成合法转让，则买方亦可权
择取消买卖合同。如果买方选择取消买卖合同，则应向买方退还订金（不计利
息）。于此情况下，倘如经证实为卖方的疏忽而无法达成上述事项，则无论买方
是否取消买卖合同，卖方应向买方就其损失及所有费用作出补偿。
3.
有关本集团及订约方的资料
本公司的主要业务为投资控股，及透过其附属公司主要从事干散货船租赁以
及物业投资及发展。
卖方为一间于英属处女群岛注册成立的公司，为本公司直接全资附属公司。卖
方为一间持有及营运船舶的特殊目的公司。
买方为一间于香港注册成立的公司，主要从事国际干散货运输。于买卖合同日
期，据董事作出一切合理查询后所深知，买方由徐芳（为独立第三方）最终实益拥
有
100%
股权。
买方为本集团现有客户，其为本集团船舶租赁业务的租船人。买方最初乃透
过一家独立船舶经纪的转介引荐成为本集团客户。于
年
月，买方向本集团购入
其船舶
GH Power
。买方从市场上得悉本集团有意出售另一艘船舶（即该船舶），并于
年
月初与本集团接洽，以讨论出售事项的条款。
董事会函件
4.
出售事项的财务影响及所得款项用途
A)
出售事项的财务影响
下文载列卖方截至
年及
年
月
日止财政年度的亏损净额（除税
前及除税后）：
截至
年截至
年
月
日
月
日
止年度止年度
百万美元百万美元
（经审核）（经审核）
除税前后（亏损）净额
(1.08)(1.39)
于
年
月
日及
年
月
日，船舶的账面净值分别约为
万美
元及
万美元。于
年
月
日，船舶的账面净值较
年
月
日减少约
45.6%
，原因为截至
年
月
日止年度，由于不利的市况，干散货船舶出租
费下跌，船舶的公平值亦下跌而导致减值。
基于船舶于
年
月
日的账面净值约为
万美元，预期本集团因出
售事项将产生除税及费用后亏损约
万美元，其乃基于船舶于
年
月
日
的账面净值与船舶的对价（经扣除出售事项的相关成本及税项）之间的差额计
算得出。出售事项的对价较评估价值折让
万美元。
董事会函件
紧随出售事项完成后，除了确认出售事项的亏损之外，预期出售事项将
导致本集团的总资产及总负债均会减少约
万美元。本集团的年度收益、服
务成本（不包括折旧费用）、折旧费用及利息开支亦将分别减少约
万美元、
万美元、
万美元及
万美元。
股东应注意出售事项的收益或亏损实际金额仅能于出售事项完成后厘定
船舶的账面净值及附带交易成本后确定。因此，出售事项的收益或亏损实际金
额将待审核，及或会有别于上述金额。
尽管出售事项的对价将导致
(a)
出售亏损
万美元；及
(b)
评估价值折让
万美元，但董事（包括独立非执行董事）认为，该对价属公平合理，按一般商业
条款计算，且符合本公司及股东之整体利益，原因为
(a)
买方愿意于
年
月
底前完成出售事项（时间相对紧迫），使本集团可透过出售事项筹集资金，于限
期前（即
年第二季内）向债券持有人偿还高建可换股债券的未偿还赎回本
金额
万美元；及
(b)
如下文进一步阐释，出售事项所筹集的部分资金有助
本集团于下一个财政年度处理本公司核数师就本集团截至
年
月
日止年
度综合财务报表对本公司持续经营出具的不发表意见（「不发表意见」），改善本
集团的财务状况及流动资金，以及为本集团的营运提供资金。
鉴于本公司核数师就本集团截至
年
月
日止年度的综合财务报表
对本公司持续经营发表的不发表意见，本公司已实施以下计划及措施，以改善
本集团的财务状况及流动资金，并为本集团的营运提供资金：
董事会函件
a)
延长和解的还款时间表
于
年
月
日，本公司、殷先生、林女士、耀丰（连同殷先生及林
女士作为担保人）、海南华储实业有限公司（本公司于中国成立的非全资
附属公司）（「中国附属公司」）、荣丰地产投资有限公司（本公司于香港注
册成立的全资附属公司）（「香港附属公司」）（中国附属公司及香港附属公
司均作为抵押提供方）与债券持有人已订立和解协议的第二份补充协议
（「第二份补充和解协议」），其中，债券持有人已同意（其中包括）将高建
可换股债券的未偿还赎回金额及其应计利息的还款时间表由
年
月
日调整至新还款时间表。有关第二份补充和解协议的进一步详情及当
中所载的和解条款，请参阅本公司日期为
年
月
日的公告。
b)
变现资产以偿还若干未偿还债务及补充本集团的一般营运资金
如下文所披露，本集团拟将出售事项销售所得款项净额用于偿还本
集团若干尚未偿还债务（包括有关高建可换股债券的第二份补充和解协
议项下未偿还赎回金额的分期付款）及补充一般营运资金。有关进一步
详情，请参阅本通函「董事会函件－
4.
出售事项的财务影响及所得款项用
途－
B)
所得款项用途」一段。
c)
与债券持有人持续磋商替代和解方案
本集团一直积极就和解的多项替代和解方案与债券持有人展开磋
商，包括以本集团资产（包括但不限于本集团拥有的土地）变现为和解拨
资。于最后实际可行日期，与债券持有人之磋商仍在进行中。
董事会函件
d)
透过最终控股公司融资
于
年
月
日，本公司订立一份资金承诺契据（「承诺」），耀丰、
殷先生及林女士已承诺于由承诺日期起计
个月内本公司发出拨资要求
通告时，向本集团提供资金。承诺将于由其日期起计
个月后或本公司
或本集团任何成员公司取得本金额不少于
3,000
万美元的长期外部银行借
贷或其他长期融资来源后（以较早者为准）不再具有任何效力。于
年
月
日，概无根据承诺条款取得任何贷款。
此外，耀丰亦向本集团提供股东贷款。于
年
月
日，耀丰授出
的股东贷款的未偿还本金额约为
万美元。
e)
透过银行及资本市场寻求融资
本集团一直积极与银行及其他金融机构展开磋商，以寻求其他替代
融资及银行借贷，为其现有财务责任（包括但不限于高建可换股债券的赎
回金额）再融资，以及为本集团未来营运及资本开支提供资金。此外，本
集团一直就透过资本市场（例如配售或发行公司债券及╱或其他来源）集
资的机会进行可行性研究，并与潜在投资者展开磋商。于最后实际可行
日期，与潜在投资者之磋商仍在进行中。
f)
提升船舶业务营运
本集团不断努力提升干散货船舶租赁营运，以改善经营现金流，并
进一步控制资本及营运开支，以加强其营运资金并减轻潜在市场波动。
除上文所披露者外，出售事项预期不会对本集团的盈利以及资产及
负债造成任何重大影响。
于最后实际可行日期，本公司无意向、无计划、亦无就收购新业务
及╱或出售其现有业务订立任何协议、承诺及磋商（不论正式或非正式；
明示或暗示）。
董事会函件
B)
所得款项用途
本集团拟将根据出售事项收取的销售所得款项净额用于偿还本集团若干
尚未偿还债务（包括有关高建可换股债券的第二份补充和解协议项下未偿还赎
回金额的分期还款）及补充一般营运资金。
于
年
月
日，本集团之总债务（包括银行借款、贷款及╱或高建可换
股债券的未偿还赎回本金额）约为
6,480
万美元。该等债务中，
(a) 1,040
万美元
将于
年
月
日或之前到期应付；
(b) 5,420
万美元将于
年
月
日或之
前到期应付；及
(c) 20
万美元将于
年
月
日或之前到期应付。
根据第二份补充和解协议之条款，本公司须于
年第二季度内向债券
持有人偿付不少于
万美元之高建可换股债券的未偿还赎回本金额。因此，
本公司已于
年
月
日动用出售事项销售所得款项净额的其中
万美元向
债券持有人偿付。至于出售事项之余下销售所得款项净额约
万美元，本集
团拟作以下用途：
(a) 320
万美元用于向债券持有人偿付高建可换股债券的未偿还赎回本
金额，其中
(i) 30
万美元于
年第三季度内到期；
(i) 140
万美元
于
年第四季度内到期；及
(i) 50
万美元分别于
年第一、第
二及第三季度的每个季度内到期（合共
万美元）；及
(b) 94
万美元用以补充本集团的一般营运资金，为其营运提供资金，包
括
(i)
船舶运行成本，包括船员开支及其他管理成本；及
(i)
一般及行
政开支，包括办公室及董事宿舍的租金及水电费，以及管理层及员
工薪金。本集团预期于
年
月前悉数动用出售事项所得款项净
额分配作补充本集团之一般营运资金之部份。
董事会函件
5.
出售事项的理由及裨益
鉴于近期复杂的外部营运环境及市场挑战，董事认为出售事项乃一个可按合
理价格出售船舶的机遇，并将能使本集团增强其营运资金状况及进一步巩固其流动
资金及整体财务状况。经参考由独立船舶估值师所编制的船舶估值及近期国际市场
上相似类型、规格、维护状况及建造年份的二手散货船的市场销售情况后，船舶的对
价被视为属合理。
此外，船舶于
年建造，截至估值日期（即
年
月
日）船龄已达到约
23.2
年。因此，船舶的维修及例行检查日益频繁，维护成本也随之增加。大多数贸易条款
及信用证条款排除船龄超过
年的船舶，选择租用船龄超过
年的船舶的承租人及
客户较少，因此船舶的出租费及运费远低于市场费率。考虑到船舶的管理成本上升
及其状况下降，买方准备支付的最高金额为
万美元。因此，尽管出售亏损约为
万美元以及对价较评估值折让
万美元，董事会认为，出售事项为本集团提供机会，
以最佳价格出售船舶，使本集团能改善其流动资金状况以及降低资产负债比率，从
而改善本集团整体财务状况。
于出售事项前，本集团船队拥有
艘船舶，总规模为
150,187
载重吨，平均船龄为
岁。于出售事项后，本集团船队仍拥有的船舶为
艘，总规模为
74,973
载重吨，船龄
为
岁。因此，董事认为，出售事项将不会对本集团的营运造成任何重大不利影响。
此外，本集团于海运行业方面拥有自身竞争优势。本集团拥有一支久经历练的管理
团队，通过采用长短期策略应对市场挑战及风险，并对船舶进行严格维护与管理，为
其客户提供高标准、安全及可靠的海运服务。本集团将继续秉持其积极稳健的经营
策略，并寻求将船舶出租予可靠的承租人，同时致力为其提供最佳服务，以维持船队
良好的市场形象。
董事将持续关注航运业的现行市况及本集团未来的营运，并将寻找机遇维持
一支相对现代化及具竞争力的船队，未来不排除任何替换较新船舶或租用船舶的可
能性。董事将根据具体情况作出决定，以维持财务弹性及营运竞争力。
董事会函件
因此，尽管出售事项将分别导致
(a)
出售亏损
万美元；及
(b)
出售事项的对价较
评估价值折让
万美元，经考虑上述理由及裨益以及本通函「董事会函件－
2.
出售事
项及买卖合同－对价」及「董事会函件－
4.
出售事项的财务影响及所得款项用途」各段
所载之因素后，董事（包括独立非执行董事）认为出售事项的条款（包括出售事项的对
价）属公平合理，乃按一般商业条款订立，且符合本公司及股东之整体利益。
因此，倘须就批准买卖合同及出售事项下拟进行的交易召开股东大会，董事
建议股东于本公司股东大会上投票赞成所提呈的相关决议案。
6.
上市规则之涵义
由于买卖合同及先前合同乃与买方订立，根据上市规则第
14.22
条，买卖合同及
先前合同项下之船舶出售应合并计算。
由于有关出售事项之最高适用百分比率（定义见上市规则）与先前合同项下的
出售事项合并计算时，超过
25%
但低于
75%
，根据上市规则第
章，出售事项构成本
公司主要交易，因此，须遵守上市规则第
章项下的申报、公告及股东批准规定。
根据上市规则第
14.44
条，倘
(a)
发行人拟召开股东大会以批准交易，则概无股东
须放弃投票；及
(b)
于批准交易的股东大会上已取得合共持有
50%
以上投票权的一名
股东或一组紧密联系股东（定义见上市规则）的书面股东批准，则主要交易的股东批
准可透过书面股东批准的方式取得，以代替举行股东大会。
经作出一切合理查询后，就董事所深知、尽悉及确信，概无股东或彼等各自任
何紧密联系人于买卖合同项下拟进行的交易中拥有任何重大权益，因此，倘本公司
就批准买卖合同项下拟进行的交易召开股东大会，彼等均无须放弃投票。因此，根据
上市规则第
14.44(2)
条可以股东书面批准代替举行股东大会。
董事会函件
于
年
月
日，耀丰（一名股东）持有
606,600,000
股份（占截至该日本公司
已发行股本约
63.68%
），已就买卖合同项下拟进行的交易提交书面批准。于最后实际
可行日期，耀丰由董事会主席及本公司行政总裁兼执行董事林女士拥有
49%
及殷先
生拥有
51%
。因此，本公司毋须就批准买卖合同项下拟进行的交易（为主要交易）召开
股东特别大会。
7.
其他资料
务请 阁下垂注本通函各附录所载的资料。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
荣丰亿控股有限公司
主席
林群
谨启
年
月
日
附录一
本集团的财务资料
I – 1
1.
本集团的财务资料
本集团截至
年、
年及
年
月
日止三个财政年度各年的财务资料已
在联交所网站
(htp:/w.hkexnews.hk)
及本公司网站
(htp:/w.greatharvestmg.com)
刊登的下列文件中披露：
•
本公司截至
年
月
日止年度的年报（第
至
页）：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0727/2023072700674.pdf
•
本公司截至
年
月
日止年度的年报（第
至
页）：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0730/2024073000031.pdf
•
本公司截至
年
月
日止年度的年报（第
至
页）：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0725/2025072500007.pdf
2.
债项声明
于
年
月
日（即本通函付印前就编制此债项声明的最后实际可行日期）营
业结束时，本集团的未偿还债项总额如下：
于
年
月
日
千美元
银行借贷－无抵押及有担保
可换股债券－有抵押及有担保
56,863
自最终控股公司的贷款－无抵押及无担保
租赁负债－无抵押及有担保
总计
58,055
本集团的有担保银行借贷已由一名董事、殷先生及香港政府根据中小型企业
融资担保计划作担保。
本集团的有抵押及有担保可换股债券已由两幅地块之土地使用权及本公司位
于香港的一间全资附属公司（「香港附属公司」）所持有的本公司位于中国的一间非全
资附属公司（「中国附属公司」）之股权作抵押，并由中国附属公司及香港附属公司作
担保。
附录一
本集团的财务资料
I – 2
除上文所述及集团内负债外，于
年
月
日营业结束时，本集团并无任何已
发行及尚未偿还，及任何法定或以其他方式设立但未发行的债务证券，定期贷款、其
他借贷、属借贷性质的债务（包括银行透支）、承兑负债（一般贸易票据除外）或承兑
信贷、租购承担、债权证、按揭、押记、已确认租赁负债（不论为有担保、无担保、有
抵押或无抵押）或其他重大或然负债或担保。
3.
财务及业务前景
本集团透过出租船舶作干散货运输（如煤炭、铁矿石、小麦、玉米及粮食），为客
户提供全球海运服务。自
年以来，本集团已于海运市场确立其作为船东的市场
地位。本集团总部位于香港，船队所有船舶根据香港法例注册及悬挂香港区旗。本集
团所有船舶会于合约规定期间按期租约出租。
本集团通常在即期市场订立为期
至
个月的船舶租赁合约。当本集团随时间转
移服务的控制权时，收益乃根据每日租金或运费并参考货物数量、港口装卸货信息
等航次详情，随时间确认。于航行期间，本集团一般须提供及支付所有船员供给及费
用、船舶保险以及维修及保养成本，承租人则须承担与航程直接有关的成本，如承租
人业务的船用燃料费用（除另有协议外）、港口费用、领航费及其他日常开支。
本集团在世界各地提供船舶租赁服务。本集团客户遍布全球，现有客户通常曾
租赁本集团船舶，彼等会于出现新海运需求时接洽本集团。同时，本集团已聘请经纪
及代理为本集团的船舶寻找新客户。
本集团供应商主要为以中国为基地的船务管理公司，为本集团营运船舶提供
技术管理服务。提供的有关服务包括船员招聘及管理，船舶航行期间的运营管理，如
安排船用燃料及淡水、申请执照、支付许可费及港口费用、安排保险、维修及保养。
附录一
本集团的财务资料
I – 3
于出售事项前，本集团船队规模为
150,187
载重吨，船队的平均船龄为
岁。船
队截至
年
月
日止年度的平均出租率为
95%
，属于较高的营运效益水准。船舶
截至
年
月
日止年度的平均单船日租金收入约为每天
9,245
美元，所有运费和
租金基本全额到帐，没有大额应收款项。得益于船队的安全营运记录良好，没有发生
恶性事故，各类停航事故较少，船队在截至
年
月
日止年度能够保持较高的营
运率。
在船队的管理中，本集团能够严格控制各项使费支出，尽力将各种航次使费减
到最低，船舶的管理费支出也基本控制在预算之内。
本集团未来的船舶租赁业务计划载列如下：
(a)
出租本集团自置船舶：于出售事项后，本集团船队仍有
艘船舶，规模为
74,973
载重吨，船龄为
岁。本集团于海运行业方面拥有自身竞争优势。
鉴于本集团业务建立逾
年，加之本集团拥有一支久经历练的管理团
队，通过采用长短期策略应对市场挑战及风险，并对船舶进行严格维护
与管理，为其客户提供高标准、安全及可靠的海运服务，本集团将继续秉
持其积极稳健的经营策略，并寻求将船舶出租予可靠的承租人，同时致
力为其提供最佳服务，以维持船队良好的市场形象。
董事将持续关注航运业的现行市况及本集团未来的营运，并寻找机遇维
持一支相对现代化及具竞争力的船队，未来不排除任何替换较新船舶或
购入额外船舶的可能性。由于替换较新船舶需要较高资本开支，董事将
根据具体情况作出决定，以维持财务弹性及营运竞争力。因此，本集团目
前将专注于维持及运营其现有船舶。
附录一
本集团的财务资料
I – 4
(b)
转租船舶：本集团亦已自
年
月起拓展至船舶转租业务，于截至
年
月
日止年度已完成
次货运，产生超过
万美元货运收益。由于转
租安排，收取货运收益（经营现金流入额）及支付货运成本（经营现金流出
额）一般于一段短时间内产生，从而缩短本集团收取现金流入额帮助改善
本集团流动资金的时间。有关转租业务无需本集团就收购船舶产生任何
资本开支及╱或融资需求。
(c)
管理自置船舶及其他船东船舶：本集团拥有一支经验丰富的管理团队，
通过采用长短期策略应对市场挑战及风险，并对船舶进行严格维护与管
理，为其客户提供高标准、安全及可靠的海运服务。本集团正探索首先由
内部管理团队和员工队伍管理本集团自置船舶，建立船舶管理业务的可
行性。在此情况下，本集团自有团队将替代现有船务管理公司，以节约本
集团成本。此外，本集团获得的专业技术知识将能使其拓展业务，为其他
船东管理船舶并从中赚取收入。由于本集团仅需招募新员工建立一支专
业化及职业化队伍以提供有关服务，本集团预计拓展有关业务将需要的
资本开支有限。因此，本集团可用其内部资源及╱或一般营运资金就其
发展提供资金。
因此，考虑到本集团现有营运及业务及上述船舶租赁业务的未来计划、下文所
载海运业的未来前景、以及本通函「董事会函件
－
4.
出售事项的财务影响及所得款
项用途」一段所载针对不发表意见所采取用于改善本集团财务状况及流动资金的计
划及措施而为本集团的运营提供资金，董事认为本公司将能够根据上市规则第
13.24
条维持足够营运及资产。
附录一
本集团的财务资料
I – 5
未来展望
一、
市场基本面：需求弱复苏与供给紧约束并存
年国际干散货航运市场将呈现「需求温和修复、供给结构性收缩」的
双重特征。全球经济增速预计回升至
3.3%
，但贸易保护主义和地缘冲突加剧压
制实际需求弹性。
供给端呈现「新船交付高峰与老旧船加速淘汰」的博弈格局。
年预计
交付新船
3,833
万载重吨，创
年以来新高，但环保法规现有船能源效率指数
(EXI)
及碳强度指标
(CI)
将会推动船东拆解高耗能船舶，全年拆解量或达
万载重吨，同比增长
113%
，实际可用运力增速或低于
2.5%
。船龄结构老化问题
加剧，部分船东因
CI
评级压力选择降速运营，进一步缩减有效运力。
二、
区域市场：地缘冲突重塑贸易流向
红海与苏伊士运河：胡塞武装重启袭击导致苏伊士运河通行量同比下
降
70%
，亚欧航线被迫绕行好望角，航程增长
30%
，推升海岬型船吨海里需求
约
15%
。若美国军事干预未能有效压制袭击，绕行常态化将持续至
年下半
年，支撑海岬型船运价维持高位。
中国与印度：中国沿海省际干散货船运力减少
2.8%
，老旧船舶占比升至
12.3%
，反映国内市场结构性调整。印度东海岸港口拥堵常态化，铁矿石进口成
本增长
10%
，但产能扩张推动海运需求增长
8.5%
，区域运价波动率高于全球均
值。
欧洲与东南亚：欧盟可再生能源替代加速，煤炭进口量减少
8.6%
，降至
5,800
万吨，但波罗的海煤炭运价因冬季需求波动加剧。东南亚小宗散货，如铝
土矿及化肥的运输量增长
12%
，越南煤炭进口量增长
9.7%
，达
6,200
万吨，成为
新增长动力。
附录一
本集团的财务资料
I – 6
三、
政策与技术：绿色转型与贸易壁垒双重驱动
环保政策：
EXI
及
CI
的全面实施推动船队更新，
年绿色甲醇、氨燃
料新船订单占比升至
25%
。预测约
46%
的船舶会因
CI
评级不达标需制定整改计
划，船东运营成本增长
5%
至
8%
。
贸易政策：美国政府对进口商品加征关税，全球供应链重构间接影响铁
矿石、粮食贸易流向。
四、
挑战与风险
1.
供需失衡风险：
年需求增速预计
2.5%
，运力增速
3%
，市场或进入
「紧平衡」周期，运价波动率扩大。
2.
地缘政治黑天鹅：红海局势反复、畿内亚政治动荡、美国贸易保护
主义构成主要不确定性。
3.
成本压力攀升：燃油价格波动、碳税实施及绿色船舶改造成本挤压
船东利润，中小型船东现金流风险加剧。
年的低订单量，新船订单同比减少了
16.4%
以及
EXI
和
CI
的实施，将
抑制供给扩张，实际可用运力增速或低于
2%
。若红海局势持续缓和，
年下
半年运价有望在供需再平衡中温和反弹，但需警惕美国关税政策落地引发的
贸易萎缩风险。
基于即期运费波动的市场环境，本集团将保持谨慎的营运策略，做好船
舶的日常管理，努力为使用者提供较好的运输服务，争取将船舶以较高的租金
出租给信誉可靠的租船用户，为公司创造较好的营运收入。同时也会严格地控
制营运使费，减少一切不必要的支出。
附录一
本集团的财务资料
I – 7
董事认为航运业的竞争将会继续为本集团带来挑战。然而，董事相信本集团拥
有于业界维持竞争力的优势。本集团拥有饶富经验的管理团队，能因应市场挑战及
风险采用适合的长期及短期策略，并严格保养及管理船舶，为其客户提供高质素及
安全可靠的海运服务。本集团将继续保持积极和谨慎的营运策略，尽力为船舶选择
信誉较好的承租人，同时也为其做好各项服务，使船队能够保持良好的市场形象。董
事预期，根据本集团可用财务资源（包括经营活动产生的现金及银行贷款）以及于资
本市场及自银行及金融机构筹资之可用渠道，本集团的财务状况于本财政年度将有
所改善。董事对未来前景充满信心，相信本集团拥有十足的势能继续推进其策略发
展业务。
4.
营运资金声明
董事经审慎周详查询后认为，本集团可得的营运资金可能不足以应付其自本
通函日期起计至少
个月的所需。
有鉴于此，本集团已采取若干计划及措施以改善营运资金状况，包括：
(i)
本集团一直积极就和解的多项替代和解方案与债券持有人展开磋商，包
括以本集团资产（包括但不限于本集团拥有的土地）变现为和解拨资。于
最后实际可行日期，与债券持有人之磋商仍在进行中。直至最后实际可
行日期，本集团并未与债券持有人达成任何正式协议。
(i)
于
年
月
日，本公司订立一份承诺，耀丰、殷先生及林女士已承诺
于由承诺日期起计
个月内本公司发出拨资要求通告时，向本集团提供
资金。承诺将于由其日期起计
个月后或本公司或本集团任何成员公司
取得本金额不少于
3,000
万美元的长期外部银行借贷或其他长期融资来源
后（以较早者为准）不再具有任何效力。
此外，耀丰亦向本集团提供股东贷款。于
年
月
日，耀丰授出的股
东贷款的未偿还本金额约为
万美元。
附录一
本集团的财务资料
I – 8
(i)
本集团一直积极与银行及其他金融机构展开磋商，以期寻求其他替代融
资及银行借贷，为其现有财务责任（包括但不限于高建可换股债券的赎回
金额）再融资，以及为本集团未来营运及资本开支提供资金。此外，本集
团一直就透过资本市场（例如配售或发行公司债券及╱或其他来源）集资
的机会进行可行性研究，并与潜在投资者展开磋商。于最后实际可行日
期，与潜在投资者之磋商仍在进行中。
(iv)
本集团不断努力提升干散货船舶租赁营运以改善经营现金流，并进一步
控制资本及营运开支，以增强其营运资金并减轻潜在市场波动。
本公司已根据上市规则第
14.66(12)
条规定，从其核数师取得营运资金充足的确
认函。
附录二
船舶的估值报告
I – 1
以下为独立估值师中和邦盟评估有限公司就船舶于
年
月
日之估值编制
的估值报告全文，以供载入本通函。
敬启者：
指示
吾等根据荣丰亿控股有限公司（「贵公司」）向吾等发出的指示，就悦洋船务有限
公司（简称「悦洋」，为 贵公司之全资附属公司）持有之名为「
GH FORTUNE
」的散货
船（「船舶」）作出估值。吾等确认曾进行视察，作出有关查询，并搜集吾等认为必要的
该等其他资料，以便向 阁下呈述吾等对该船舶于
年
月
日（「估值日」）的市值
的意见。
估值目的
估值目的乃吾等旨在仅就有关 贵公司出售船舶之主要交易向 阁下提供船
舶于估值日期之市值的独立意见。吾等了解到，吾等之估值报告可能载入 贵公司
之通函并向本报告收件人以外的人士作出披露。然而，吾等不会对本估值报告收件
人以外的任何其他人士负责。
附录二
船舶的估值报告
I – 2
工作范围
于承担船舶的是次估值委聘时，吾等已履行以下步骤及程序以评估 贵公司所
采纳基础及假设之合理性：
•
与 贵公司管理层进行讨论；
•
取得 贵公司提供之船舶相关资料；
•
进行市场调查并通过公开可获来源收集数据；
•
在 贵公司安排下对船舶进行检查╱调查；
•
通过考虑适用的相关价值基础及估值方法对船舶进行估值；及
•
将调查结果及估值结论编制入本估值报告。
调查范围及资料来源
吾等已通过即时电子通讯方式对船舶进行视察、审阅所提供的资料、调查市场
状况，并与相关人员进行面谈，以熟悉船舶的状况、效用及历史。
吾等获 贵公司提供有关船舶的规格、运力、建造年份等资料。于进行估值期
间，吾等获 贵公司提供文件╱证书，如船级证书、注册证明书、维修记录、船舶设
计图等。
附录二
船舶的估值报告
I – 3
船舶说明
经 贵公司告知，船舶为悦洋所拥有于
年建造的钢制散货船。
船舶的技术规格说明载于下表：
船舶名称：
GH FORTUNE
国际海事组织编号：
类型：散货船
建造年份：
年
旗帜：香港
注册港：香港
拥有人：悦洋船务有限公司
船体材料：钢
载重吨（吨）：
75,214
估值基准
吾等乃按市值（「市值」）基准对船舶进行估值。市值之定义为「资产或负债经适
当市场推广后，由自愿买方与自愿卖方均知情、审慎及不受胁迫之情况下于估值日
进行公平交易所达成之估计金额」。
估值方法
吾等于估值过程中已考虑以下普遍采纳的估值方法：
(1)
市场法；
(2)
收入法；及
(3)
成本法。
市场法
市场法考虑最近就类似资产所支付的交易价格，并对所示市价进行调整，以反
映所评估资产相较其市场可资比较资产的状况及用途。有成熟二手市场可资比较价
值的资产可采用本方法进行评估。
附录二
船舶的估值报告
I – 4
收入法
收入法透过参考拥有资产的市场参与者假设可赚取或达致的收入、现金流或
成本节约的资本化价值对资产进行估值。本方法的原则为资产价值可按将于资产寿
命内收取的经济利益现值计量。本方法估计未来经济利益，并采用与变现该等利益
相关的一切风险而言属合适的贴现率将该等利益贴现至其现值。
成本法
成本法根据类似资产的当前市价考虑在新状态下重新生产或重置所评估资产
的成本，当中计及状况、使用情况、龄期、磨损及损耗，及╱或陈旧程度（外观、功能
及╱或经济方面）产生的累计折旧拨备，并考虑过往及现时的保养政策及翻新记录。
在缺乏可资比较销售交易数据的已知市场情况下，成本法通常能显示资产的最可靠
价值。
务请注意，是项估值注明为估值日当日。吾等对船舶于该日后的状况、持续存
在性及╱或运作能力概不承担任何责任。吾等忠告，是项估值并不适用于保险目的。
所选用的估值方法
估值方法的选用乃基于（其中包括）获提供资料的数量及质量、资料的获取、有
关巿场交易的获得、标的资产的类型及性质、估值目的及目标以及专业判断及技术
专业知识。
市场法已获采纳以确定船舶的市值。如果这些资产存在活跃的市场，则首选市
场法。鉴于市场可资比较数据反映二级市场的动态，其乃交易价值的最佳证明。船舶
的运力及船龄等因素是影响交易的因素。
附录二
船舶的估值报告
I – 5
评估船舶时所选择的可资比较船舶的详情载于下表：
船舶名称：
EVANGELIA
类型：散货船
建造年份：
年
国际海事组织编号：
载重吨（吨）：
74,381
交易日期：
年
月
日
代价：
万美元
可资比较船舶「
Evangelia
」的交易资料来自
CW Kelock & Co.
（英格兰及威尔
斯法院海事法院元帅委任的经纪商及估值师之一）。
CW Kelock & Co.
隶属于
Egar
Forester Group
（从事航运业逾
年）。
于应用市场法透过分析与标的资产相似（即可资比较）的资产的近期销售（或报
价）来确定价值时，倘可资比较资产与被评估资产不完全相同，则对可资比较资产的
售价进行调整，使其与被评估资产的特征一致。
为进行估值，吾等于一个月内的上百宗船舶交易中选择一宗符合主要选择标
准的可资比较交易，主要选择标准即交易发生于估值日期一个月内、运力相差
5%
以
内，以及有效船龄相差
10%
以内的船舶交易。吾等认为该选择标准能确定与船舶有
类似特征的可资比较船舶，从而确保吾等在得出对标的资产价值的意见时进行最小
的调整，因此得出更公平的意见。
在对船舶进行估值时，吾等已进行相关调整，以反映可资比较船舶与船舶在影
响可资比较船舶售价的因素（主要是有效龄期及运力）方面的差异。
有效龄期
有效龄期为一项财产与一项全新之相若财产相比之表观龄期，即财产之实际
状况所反映之龄期。
附录二
船舶的估值报告
I – 6
运力
倘可资比较船舶与标的船舶不具有相同或十分相似的运力，则可能须调整可
资比较船舶的售价以反映此运力差异。
载重吨
(DWT)
是海运及航运业用来测量船舶载重能力的重要指标。这测量有助
于确定船舶可安全运输的最大载重量，当中计及货物、燃料、补给物品及船员之重
量。
DWT
是海运的一项关键指标，该指标定义了船舶的最大载重能力，亦是反映船
舶价值的主要因素。
估值考虑因素及假设
船舶视察已于
年
月
日通过即时电子通讯进行，其内容已经 贵公司确
认。 贵公司告知吾等，已对船舶进行定期维护，且船舶可按照其设计及生产用途运
作。
吾等获 贵公司告知，船舶状况尚可。吾等估值之前提为船舶状况与其船龄及
使用情况相符。倘吾等收到任何对吾等报告之价值存在重大影响之更新资料，吾等
将相应地修改吾等之估值意见。
吾等并无理由怀疑 贵公司向吾等提供的资料之真实性及准确性。 贵公司亦
曾告知吾等，吾等所获提供的资料并无遗漏任何重大内容以达致知情意见，而吾等
亦无理由怀疑任何重要资料被隐瞒。
吾等获 贵公司告知，船舶必须于
年
月底出售，且出售交易必须于限定
期限内完成，原因为 贵公司已承诺将以下列方式向债券持有人偿还高建可换股债
券的未偿还赎回金额：
(a)
于
年第二及第三季度的每个季度内以现金偿付不少于
300,000
美元；
(b)
于
年第四季度内以现金偿付不少于
1,400,000
美元；及
(c)
于
年第一、第二及第三季度的每个季度内以现金偿付不少于
500,000
美元，而 贵公司
于
年
月
日的现金及现金等价物结余约为
167,000
美元，进一步详情载于本通
函「董事会函件
－
4.
出售事项的财务影响及所得款项用途；及
5.
出售事项的理由及
裨益」各段。基于该时间限制， 贵公司愿意给予能符合有关时间安排之潜在买家折
扣。吾等之估值已考虑出售船舶之此限制性假设。
吾等已假设船舶的使用年限为
年。
附录二
船舶的估值报告
I – 7
就可资比较船舶
EVANGELIA
而言：
有效船龄
= 25
年
船龄调整系数
= 1 +
（可资比较船舶的有效船龄
–
标的资产的有效船龄）╱船舶
使用年限
= 1 + (25-23.2)/30 = 1.059
载重吨
= 74,381
吨
运力调整系数
=
标的资产的载重吨╱可资比较船舶的载重吨
= 75,214/74,381 =
1.011
就船舶而言：
有效船龄
=
估值日（即
年
月
日）
–
建造日
=
约
23.2
年
载重吨
= 75,214
吨
船舶的市值
=
可资比较船舶的交易价格
x
船龄调整系数
x
运力调整系数
=
4,700,000
美元
x 1.059 x 1.011 = 5,033,019
美元，并就估值报告目的四舍五入至
5,000,000
美元
船舶的折让价（根据出售之限制性假设）
=
以计及 贵公司于有限期限内就
出售船舶所接受之
10%
折让之调整系数
x
船舶的市值
= 0.9 x 5,000,000
美元
=
4,500,000
美元
吾等之估值并无就船舶之任何抵押、按揭或欠款或进行买卖时可能产生之任
何费用或税项计提拨备。除另有说明外，吾等假设船舶概无附带可影响其价值之有
偿产权负担、限制及支销。
吾等并无调查影响所评估船舶的所有权或任何负债，亦无考虑根据融资协议
（如有）项下的任何欠付款项。
除另有说明外，吾等已假设 贵公司已按照有关法律及法规取得所有必要程
序、牌照、许可证及其他有关文件，以使船舶可在市场上自由出售。
附录二
船舶的估值报告
I – 8
备注
吾等谨此证明，吾等目前及预期日后概不会于 贵公司、悦洋、所评估船舶或
所报告的估值中拥有任何权益。
除另有说明外，本报告所列全部金额均以美元计值且概无就任何外汇转换计
提拨备。
估值意见
根据本文所载资料，吾等认为，根据上述基准、假设及考虑，船舶于
年
月
日的市值为
5,000,000
美元（伍佰万美元整）。
吾等认为，根据出售之限制性假设，船舶于
年
月
日的折让价估计为
4,500,000
美元（肆佰伍拾万美元整）。
此 致
香港湾仔
告士打道
号
楼
荣丰亿控股有限公司
列位董事 台照
代表
中和邦盟评估有限公司
董事总经理
郑泽豪博士
BSc., MUD, MBA(Finance), MSc.(Eng), PhD(Econ),
FSOE, FIPlantE, CEnv, SIFM, FCIM, FIPA, FAIA, MCIArb,
MASCE, MIET, MIE, MASME, MISE, MHKIE
谨启
年
月
日
附注：
郑泽豪博士具备多项工程专业资格。彼现为机械工程师学会长、英国营运工程师学会
(SOE)
及工厂设
备工程师学会
(IPlantE)
资深会员，以及工业和系统工程师学会
(ISE)
及美国机械工程师学会
(ASME)
会
员。彼于香港及中华人民共和国不同行业评估机器方面拥有丰富经验。
附录三
一般资料
I – 1
1.
董事及最高行政人员于本公司及其相联法团的股份、相关股份及债权证
中的权益及淡仓
于最后实际可行日期，本公司董事及最高行政人员于本公司及其相联法团（定
义见证券及期货条例第
XV
部）的股份、相关股份及债权证中，拥有
(i)
根据证券及期
货条例第
XV
部第
及第
分部须知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括根据证券及
期货条例有关条文其被当作或被视为拥有的权益及淡仓）；或
(i)
须于本公司根据证
券及期货条例第
条存置的登记册中记录的权益及淡仓；或
(i)
根据上市规则附录
C3
所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交
所的权益及淡仓如下：
于本公司股份、相关股份及债权证中的权益及淡仓：
董事姓名身份╱权益性质
所持股份
数目
所持相关
股份数目
所占权益的
概约百分比
(%)
（附注
）（附注
）（附注
）
林群女士
（「林女士」）
受控制法团权益
（附注
）
628,145,000 (L)–65.94
实益拥有人
11,370,000 (L)–1.19
实益拥有人（附注
）
–187,103,101 (S)19.64
潘忠善先生实益拥有人
602,500 (L)–0.06
附注：
1.
字母「
L
」及字母「
S
」分别指该名人士于本公司股份及相关股份中的好仓及淡仓。
2.
该
628,145,000
股份由耀丰持有
597,952,500
股份及由万年控股有限公司（「万年」）持有
30,192,500
股份。耀丰的全部已发行股本由殷先生拥有
51%
及林女士拥有
49%
，而彼等
亦为耀丰的董事。因此，根据证券及期货条例，林女士被视为于耀丰所持有的股份中拥有
权益。万年的全部已发行股本由林女士拥有
50%
，彼亦为万年的董事。因此，根据证券及
期货条例，林女士被视为于万年所持有的股份中拥有权益。
附录三
一般资料
I – 2
3.
该
187,103,101
股份为本公司向殷先生、林女士及殷海先生发行的于
年
月
日到
期，
随后转让予广州基金国际股权投资基金管理有限公司（「广州基金」）的本金总额为
5,400
万美元的可换股债券附带的换股权获行使后，可按初始换股价每股份
1.096
港元及
按汇率
7.75
港元兑
1.00
美元配发及发行予广州基金的股份总数。殷先生及林女士已以广州
基金为受益人授出认沽期权，据此，广州基金可要求殷先生及林女士购买该等高建可换
股债券。于
年
月
日，广州基金已行使认沽期权。于最后实际可行日期，认沽期权并
未落实完成。行使高建可换股债券附带的换股权受其条款及条件约束，包括防止换股引
致本公司违反上市规则最低公众持股量规定的限制。
4.
该百分比乃按于最后实际可行日期已发行的
952,613,513
股份计算所得。
于相联法团股份及相关股份中的权益：
董事姓名相联法团名称身份╱权益性质
所持股份
数目
所占权益的
概约百分比
(%)
（附注）
林女士耀丰实益拥有人
9,800 (L)49.00
林女士万年实益拥有人
5,000 (L)50.00
附注：
字母「
L
」指该名人士于相联法团股份及相关股份中的好仓。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无董事及本公司最高行政人员于
本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第
XV
部）的股份、相关股份或债权
证中，拥有任何根据证券及期货条例第
XV
部第
及第
分部须知会本公司及联交所的
权益或淡仓，或根据证券及期货条例第
条须于该条文所指登记册中记录的权益
或淡仓，或根据标准守则须知会本公司及联交所的权益或淡仓。
2.
诉讼
于最后实际可行日期，本集团成员公司并无涉及任何重大诉讼、仲裁或索偿，
且就董事所知，本集团成员公司亦无尚未了结或对本集团任何成员公司造成威胁且
会对本集团的经营业绩或财务状况造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或索偿。
附录三
一般资料
I – 3
3.
董事服务合约
于最后实际可行日期，概无董事与本公司订立不可由本公司于一年内免付赔偿
（法定赔偿除外）而终止的服务合约。
4.
董事于资产的权益
于最后实际可行日期，自
年
月
日（即本公司最近期公布的经审核财务资
料的编制日期）以来，概无董事于本集团任何成员公司所收购或出售或租赁或本集
团任何成员公司拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。
5.
董事于合约的权益
概无董事于本集团任何成员公司订立的于最后实际可行日期存续且对本集团
整体业务有重大影响的任何合约或安排中拥有重大权益。
6.
竞争权益
于最后实际可行日期，概无董事及彼等各自的紧密联系人（定义见上市规则）
(i)
拥有与本集团业务构成或可能构成竞争的任何业务或权益；及
(i)
亦无与或可能与本
集团有任何其他利益冲突。
7.
专家
以下为于本通函发表估值报告或同意载入其估值报告的专家之资格：
名称资格
中和邦盟评估有限公司专业估值师
上文所载之专家已就本通函的刊发出同意书（且至今并无撤回同意书），同意
按现时所示形式及涵义，转载其估值报告，以及于本通函内提述其名称或估值报告
概要。
附录三
一般资料
I – 4
于最后实际可行日期，上文所载之专家概无于本集团任何成员公司中拥有任
何股权，亦无拥有可认购或提名其他人士认购本集团任何成员公司证券之任何权利
（不论是否可依法行使），及自
年
月
日（即本公司最近期公布的经审核财务资
料的编制日期）以来，概无于本集团任何成员公司所收购或出售或租赁或本集团任
何成员公司拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。
8.
公司秘书
本公司的公司秘书为施永健先生。彼为特许公认会计师公会及香港会计师公
会资深会员。
9.
重大合约
除下文所披露者外，紧接本通函刊发前两年内，本集团任何成员公司并无订立
其他属重大或可能属重大的合约（并非在日常业务过程中订立的合约）：
(a)
买卖合同；
(b) United Edge Holdings Limited
（「
United Edge
」）（作为卖方）及富邦海运有
限公司（作为买方）就
United Edge
出售一艘名为「
GH Harmony
」的船舶于
年
月
日订立之书面买卖合同，对价为
1,100
万美元（相当于约
8,580
万港元）；
(c) Bryance Group Limited
（「
Bryance Group
」）（作为卖方）及迈高航运有限公
司（作为买方）就
Bryance Group
出售一艘名为「
GH Power
」的船舶于
年
月
日订立之书面买卖合同，对价为
万美元（相当于约
4,680
万港元）；
及
附录三
一般资料
I – 5
(d)
本公司、殷先生、林女士、耀丰（连同殷先生及林女士作为担保人）、海南
华储实业有限公司（「海南华储」）、荣丰地产投资有限公司（连同海南华储
作为抵押提供方）及广州基金（「债券持有人」，作为债券持有人）于
年
月
日订立之第二份补充和解协议，以补充日期为
年
月
日之和
解协议（经补充），其中，债券持有人已同意（其中包括）调整高建可换股债
券未偿还赎回金额及其应计利息的还款时间表。
10.
其他事项
(a)
本公司的香港股份过户登记处为联合证券登记有限公司，地址为香港北
角英皇道
号华懋交易广场
期
楼
3301-04
室。
(b)
本通函的中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。
11.
展示文件
下列文件副本将于本通函日期起计
日（包括首尾两日）内，于联交所网站
(w.hkexnews.hk)
及本公司网站
(w.greatharvestmg.com)
可供阅览：
(a)
买卖合同；
(b)
中和邦盟评估有限公司就船舶编制之估值报告，全文载于本通函附录
二；及
(c)
本附录「
7.
专家」一段所述专家的同意书。