08379 懒猪科技 公告及通告：董事会提名委员会之职权范围
Prime Inteligence Solutions Group Limited
懒猪科技集团有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（「本公司」）
董事会
提名委员会
（「委员会」）
之
职权范围
（根据于二零一八年一月十八日通过的
本公司董事（「董事」）会（「董事会」）决议案
予以采纳，并根据于二零二年十二月三十日及
二零二五年八月十四日通过的
董事会决议案予以修订）
1. 成员
1.1 委员会成员（「成员」，各为「成员」）须由董事会委任之董事组成，委
员会人数不少于三(3)名，而至少有一名成员为不同性别。
1.2 委员会大多数成员须为独立非执行董事。
1.3 委员会主席（「主席」）须由董事会委任或由成员选出，并须为董事
会主席或独立非执行董事。
1.4 成员之任期将为委任日期起计一年，其后可予重续，并受本公司
组织章程细则（「细则」）之条文规管。
1.5 董事会及委员会可通过独立决议案，撤销成员及委员会秘书（「秘
书」）之委任，或委任额外成员。如该成员不再是董事，该成员的任
命将自动撤销。
1.6 本公司之公司秘书或其代名人须担任秘书。
2. 委员会之议事程序
2.1 通知
(a) 除全体成员另有协定外，委员会议（「会议」）须发出至少十四(14)
日的召开通知。
(b) 成员及秘书（应任何成员之要求时）可于任何时候召集会议。召
开会议通知必须在会议举行日期前至少十四(14)日，亲身以口
头或以书面形式、或以电话、电传、电报、传真或电子邮件（按
该成员不时通知秘书之电话号码、传真号码、地址或电邮地址）
或成员其他不时决定之方式，发出予各成员。凡以口头形式作
出之通知，均须尽快及在会议召开前以书面形式确认。
(c) 会议通知必须注明开会目的、时间和地点，会议的议程及成员
就会议而言所需考虑之其他文件一般会连同会议通知，但无
论如何不少于预期召开会议前三(3)天（或其他经所有成员同意
的其他时段）送达各成员参阅。
2.2 法定人数
会议之法定人数为两(2)名成员，其中一人应为独立非执行董事。
2.3 召开会议之次数
(a) 委员会须在本公司将考虑委任董事之股东周年大会前举行。
(b) 因应委员会之工作需要或成员的酌情决定可召开额外会议。
(c) 委员会议之议事程序受细则规管。
2.4 表决
任何会议之委员会决议案须以与会成员之大多数票通过。
2.5 其他
会议可亲身、以电话或视像会议形式举行。成员可透过所有与会
人士可听见对方之会议电话或类似通讯设备之方式参与会议。
3. 书面决议
经全体成员签署之书面决议案，应犹如决议案已于会议上获通过般
有效及有法律效力，而有关决议案可由多份形式相同而每份由一名
或多名成员签署之文件组成。该决议案可以传真或其他电子通讯方
式签署及发送。此条文并不损害香港联合交易所有限公司GEM证券
上市规则（「GEM上市规则」）有关即将举行之董事会或委员会议之
任何规定。
4. 替任成员
不得委任替任成员。
5. 权限
委员会获董事会授权：
(a) 要求本公司及其任何附属公司（合称「本集团」）的任何雇员及专业
顾问，提供委员会为执行其职责而需要的任何资料，并提交报告、
出席委员会议及提供所需资料及解答委员会提出之问题；
(b) 就董事的委任或重新委任，评审董事的表现及独立非执行董事的
独立性；
(c) 如委员会认为有需要，按照其职权范围就相关事项向外界寻求法
律或其他独立专业意见（包括独立的人力资源顾问公司或其他独
立专业人士）。如委员会认为有需要，邀请具备相关经验及专业才
能的外界人士出席委员会议。前述费用均由本公司承担；
(d) 进行其认为适当的调查（包括但不限于诉讼、破产及信誉查册）、
报告或公开征募及取得充足资源以履行其职责。前述费用均由本
公司承担；
(e) 向本公司获取足够资源以履行其职责；
(f) 对本职权范围及履行其职权的有效性作每年一次的检讨并向董
事会提出其认为须要的修订建议；及
(g) 为使委员会能合理地执行本职权范围第六章所列的职责，行使其
认为有需要及有益的权力。
6. 职责
委员会的职责包括，但不限于以下职责：
(a) 制定提名政策以供董事会考虑，并实行董事会制定之提名政策；
(b) 在不损害前述条文一般性之原则下：
(i) 至少每年检讨董事会之架构、人数及组成（包括技能、知识及
经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何拟作出
以配合本公司企业策略之变动，向董事会提出建议；
(i) 物色具备合适资格可担任董事会成员之人士，并挑选提名有
关人士出任董事或就此向董事会提出建议；
(i) 评核独立非执行董事之独立性；
(iv) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及首席执行官）
继任计划之有关事宜，向董事会提出建议；
(v) 制定提名董事的政策；
(vi) 就董事候选人采纳提名程序以及遴选及推荐准则；
(vi) 作出任何有关事情，以使委员会能够妥为履行其获董事会赋
予之权力及职能；
(vi) 遵守董事会不时订明或本公司组织章程大纲及细则所载或法
律及GEM上市规则施加之任何规定、指示及规例；
(ix) 检讨及评估各董事会成员对董事会投入的时间及贡献，以及
董事会成员有效履行其职责的能力，并考虑GEM上市规则规
定的因素；及
(x) 支援定期评估董事会的表现；
(c) 检讨及就所有须事先于本公司的股东大会取得本公司股东批准
的现董事或建议委任董事与集团任何成员的任何拟定服务合同，
向本公司股东（但不包括同时为本公司董事而又于该等服务合同
有重大利益的股东及其联系人）就该议定服务合同条款的公平及
合理性、服务合同对本公司及整体股东而言是否有利及本公司股
东应怎样作表决，向本公司股东提呈建议；
(d) 检讨董事会成员多元化政策及执行由董事会不时采纳的有关政
策的任何可衡量目标，以及检讨达成该等目标的进度；及
(e) 考虑董事会指定的其他事项。
7. 汇报程序
7.1 委员会须定期向董事会汇报。特别是，委员会须向董事会汇报委
员会之结果及建议。
7.2 完整会议纪录应由秘书保存。会议纪录之初稿及最后定稿应在每
次会议后一段合理时间内发送全体成员，供他们表达意见及记录
之用。秘书须向全体董事会成员发送会议纪录及所有委员会书面
决议案之初稿及最后定稿，定期知会董事会委员会之活动、决定
及建议。秘书须保存在本公司每个财政年度举行之所有会议纪录，
以及具名列载委员会成员于该财政年度举行会议之个别出席纪录。
7.3 致董事会的报告及委员会议纪录应在提交予董事会之前经委
员会批准。
8. 股东周年大会
主席或另一名委员应出席本公司的股东周年大会，并就委员会的活
动及其职责在股东周年大会上回应股东提出的问题。
9. 本公司组织章程的持续适用
就前文未有作出规范，但细则作出了规范的董事会议及程序的规定，
适用于委员会的会议程序。
10. 职权范围之可公开性及更新
10.1 本职权范围须因应情况及香港监管规定（如GEM上市规则）之变动
而作出必要更新及修订。本职权范围须透过在香港联合交易所有
限公司网站及本公司网站上登载，公开让公众人士查阅。
10.2 董事会可在遵守细则及GEM上市规则（包括GEM上市规则附录C1
所载之企业管治守则，或如获本公司采纳，本公司本身之企业管
治）下，修订、补充及撤销本职权范围及董事会通过之任何决议案，
惟修订及撤销本职权范围及董事会通过之决议案，并不令及董事
会在该职权范围及或决议案未获修订或撤销时所作出或通过本
属有效之作为决议案失效。
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本为准。