00107 四川成渝高速公路 宪章文件：章程
四川成渝高速公路股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章程
目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份和注册资本
第四章 股份增减和回购
第五章 股票和股东名册
第六章 股东的权利和义务
第七章 股东会
第八章 类别股东表决的特别程序
第九章 公司党委
第十章 董事会
第十一章 独立董事
第十二章 董事会专门委员会
第十三章 公司董事会秘书
第十四章 公司总经理
第十五章 公司董事、高级管理人员的资格和义务
第十六章 财务会计制度与利润分配
第十七章 会计师事务所的聘任
第十八章 保险
第十九章 劳动人事制度
第二十章 群团组织
第二十一章 公司的合并与分立
第二十二章 公司解散和清算
第二十三章 公司章程的修订程序
第二十四章 争议的解决
第二十五章 通知和公告
第二十六章 附则
四川成渝高速公路股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为规范四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称「公司」）的组织和行
为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色
现代国有企业制度，维护公司、出资人和债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有
资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管
理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公
司章程指引》（简称《章程指引》）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公
司。
第四条 公司经国家经济体制改革委员会体改生(1997)133号文件批准，以发起方
式设立，于1997年8月19日在四川省工商行政管理局注册登记，公司的
统一社会信用代码为：9151000020189926XW。
公司的发起人为：四川高速公路建设开发总公司。
第五条 本公司于1997年9月3日经原国务院证券委员会批准，首次向境外公众发
行89,532万股H股，于1997年10月7日在香港.联合交易所有限公司（简称
「香港联交所」）上市；并于2009年6月30日，经中国证券监督管理委员会
核准，向境内社会公众发行50,000万股A股，并于2009年7月27日在上海
证券交易所上市。
第六条 公司注册名称：
中文：四川成渝高速公路股份有限公司
英文：SICHUAN EXPRESWAY COMPANY LIMITED
第七条 公司住所：中华人民共和国四川省成都市武侯祠大街252号
邮政编码：610041
电话：(028) 85527507 85527526
图文传真：(028) 85582022 85530753
第八条 公司的法定代表人是公司董事长。
公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 公司为永久存续的股份有限公司，公司性质为外商投资股份有限公司。
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本章程由公司股东会的特别决议通过，经国务院授权的公司审批部门批
准并在工商行政管理机关登记后生效，并取代公司原在工商行政管理机
关登记的章程。
第十二条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第十三条 公司章程对公司及其股东、党委成员、董事、高级管理人员均有约束
力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董
事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公
司章程起诉公司的董事、高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务
负责人及和本章程规定的其他人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十四条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和《中国共产党国有企业基层
组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，
建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十五条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚
信的法治企业。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨是：按照市场经济的发展规律，以规范化的股份制运行
机制，高效利用筹措资金，加快四川以及西南地区高等级公路网路的建
设，改善交通条件，促进四川及西南地区的经济建设和社会发展。实现
公司利润最大化，保护股东权益。
第十七条 公司的经营范围以中华人民共和国公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设
计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配
套的加油站、广告位及仓储设施的建设及租赁；汽车拯救及清洗（涉及
国家专项管理规定的，从其规定）。
第十八条 公司可以根据国内外市场的变化，国内外业务的需求和公司自身的发展
能力，经股东会决议通过并报国家有关主管机构批准，调整公司的经营
范围或投资方向、方法等。
第三章 股份和注册资本
第十九条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审
批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第二十条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的股票，均为有面值股票，每股
面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人
发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾
地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十三条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境
外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市
的，称为境外上市外资股。内资股东和境外上市外资股东同是普通
股东，拥有相同的义务和权利。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股
款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。
公司在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十四条 内资股经国务院证券监督管理机关批准后，可在中国境内的证券交易所
上市；公司发行的外资股在香港上市，简称为H股。H股指经国家有关部
门批准并获香港联交所批准上市的，以人民币标明股票面值，以港币认
购和进行交易的股票。
第二十五条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向四川高速公路建设开
发总公司（简称「川高公司」）发行166,274万股，占公司可发行的普通股
总数的100%；公司成立后首次增资发行普通股89,532万股H股，公司普
通股总数变为255,806万股。其中，川高公司占公司已发行的普通股总数
的65%，H股东占公司已发行的普通股总数的35%。
第二十六条 经财政部财管字(1999)156号文批准，2000年12月7日，川高公司与华
建经济开发中心签署国有股权变更协议，川高公司将65,745万股转给华
建经济开发中心持有后，川高公司持有100,529万股，占普通股总数的
39.3%；华建经济开发中心持有65,745万股，占普通股总数的25.7%；H
股东持有89,532万股，占普通股总数的35%。
经中国证券监督管理委员会核准，公司向境内投资者发行了境内上市
内资股（A股）50,000万股，并于2009年7月27日在上海证券交易所上
市；另根据《关于印发<境内证券市场转持部份国有股充实全国社会保
障基金实施办法>的通知》（财企[2009]470号）以及《四川省政府国有资
产监督管理委员会关于四川成渝高速公路股份有限公司A股首发上市
划转部分国有股有关问题的批覆》（川国资产权[2009]39号），川高公司
划转30,229,922股、华建经济开发中心划转19,770,078股给全国社会保
障基金理事会。公司股份结构为：四川高速公路建设开发总公司持有
975,060,078股，持股比例为31.88%；华建经济开发中心持有637,679,922
股，持股比例为20.85%；全国社会保障基金理事会持有50,000,000股，
持股比例为1.64%；H股东持有895,320,000股，持股比例为29.28%；
其他社会公众股东持有500,000,000股，持股比例为16.35%。
根据《四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公司的通
知》（川府函[2010]68号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于四川成
渝高速公路股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批覆》（国资
产权[2010]1436号）、《中国证券监督管理委员会关于核准四川省交通投
资集团有限责任公司公告四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书并
豁免其要约收购义务的批覆》（证监许可[2011]351号）、及香港证券及期
货事务监察委员会于2010年11月23日出具的全面要约收购豁免函，并
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认，2011年3
月25日，川高公司持有的975,060,078股份全部无偿划转至四川省交
通投资集团有限责任公司。四川省交通投资集团有限责任公司直接持有
本公司975,060,078股，持股比例为31.88%，为本公司控股东，川高
公司不再持有本公司的股份。2011年6月8日，中华人民共和国家工
商行政管理总局核准华建经济开发中心名称变更为招商局华建公路投资
有限公司，其持有公司股份的数量及比例不发生任何变化。公司股份结
构为：四川省交通投资集团有限责任公司持有975,060,078股，持股比例
为31.88%；招商局华建公路投资有限公司持有637,679,922股，持股比
例为20.85%；全国社会保障基金理事会持有30,229,922股，持股比例为
0.99%；H股东持有895,320,000股，持股比例为29.28%；其他社会公
众股东持有519,770,078股，持股比例为17.00%。
第二十七条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的
计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国
务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。
第二十八条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监
督管理机构批准，也可以分次发行。
第二十九条 公司的注册资本为人民币3,058,060,000元。
第三十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第四章 股份增减和回购
第三十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东配售新股；
（四） 向现有股东派送红股；
（五） 以公积金转增股本；
（六） 法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会规定的其他方式。
第三十二条 除了法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任
何留置权。
第三十三条 公司股份一经转让，股份承让人之姓名（名称）将列入股东名册内为该等
股份之持有人。
第三十四条 所有H股的发行或事后转让将登记在存放于香港联交所在地的公司H股
股东名册。
第三十五条 任何H股持有人可利用任何香港普通常用的书面转让文件方式转让所有
或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或印刷签署。
第三十六条 公司必须确保其所有H股票包括以下声明及向其股份登记处指示及促
使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持
有人，除非及直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声
明及已签署的表格：
（一） 购买人向公司及公司各股东表示同意，而公司亦向各股东表示
同意遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规及公司章
程；
（二） 购买人向公司、公司各股东、董事、高级管理人员表示同意，
而公司代表本身及代表公司各董事、高级管理人员向各股东表
示同意会将因公司章程而产生之一切争议及索偿，或《公司法》
及其他有关法律、行政法规所附有或规定之任何权利或义务产
生之争议及索偿依据公司章程进行仲裁，且进行仲裁将视为授
权仲裁可进行公开聆讯并公布结果；
（三） 购买人与公司及公司各股东表示同意，公司股份可由持有人自
由转让；
（四） 购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员订立合
约，该等董事及管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股
东应负之责任。
第三十七条 公司的H股在香港联交所上市交易。
第三十八条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第三十九条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第四十条 公司依照本章程第二百四十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三十九条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第四十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第四十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第四十三条 公司在下列情况下，可以按照法律法规及其他规范性文件的规定，购回
（回购╱收购）其发行在外的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东会决议；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会议决议通过。
公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，且应当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
公司根据第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项收购公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第四十四条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回；
（四） 法律法规或国家有关主管机构批准的其他方式。
第四十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东会按公司
章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变
经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取
得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第四十六条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下
列规定：
（一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润
帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的
可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
高出面值的部分，按照下述办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额中减除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配
利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但
是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发
行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户上
的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中
支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在购回合同中的义务。
（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，
应当计入公司的资本公积金账户中。
第五章 股票和股东名册
第四十七条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明下列主要事项：
（一） 公司名称；
（二） 公司登记成立的日期；
（三） 股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四） 股票的编号；
（五） 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第四十八条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人员
签署的，还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以
印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授
权。公司董事长和高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
若本公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券交
易监管机构的另行规定。
第四十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，登记以下事项：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二） 各股东所持股份的类别及其数量；
（三） 各股东所持股份已付或应付的款项；
（四） 各股东所持股份的编号；
（五） 各股东登记为股东的日期；
（六） 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司的股份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
第五十条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅
解、协议，将境外上市外资股东名册存放在境外，并委托境外代理机
构管理。H股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委托的
境外代理机构应当随时保证境外上市外资股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第五十一条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
（一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名
册；
（二） 存放在香港联交所在地的公司H股东名册；
（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第五十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转
让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，须根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第五十三条 所有在境内上市的内资股可以依法转让，但应遵守以下规定：
（一） 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的；
（二） 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让；
（三） 董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职后半
年内不得转让其所持有的本公司股份；
（四） 董事、高级管理人员及持有公司5%以上有表决权的股份的股
东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买
入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益；但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
外。
上述第一款第（四）项所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款第（四）项规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款第（四）项规定执行，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第五十四条 股东会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，
不得变更股东名册。中国法律法规以及股票上市地交易所或证券监督管
理、登记机构对股东会召开前或者本公司决定分配股利的基准日前，暂
停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第五十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权确定（登记）日、股权确
定（登记）日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，
或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院
申请更正股东名册。
第五十七条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公司申请就该股份
（即「有关股份」）补发新股票。
内资股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》有关条款的规定处
理。
境外上市外资股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股
股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法
定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申
请的理由、股票遗失的情形及证据；以及无其他任何人可就有
关股份要求登记为股东的声明。
（二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明。
（三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复
刊登一次。
（四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当：
1、 向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，
收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该
公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90
日。
2、 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同
意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五） 本条（三）、（四）项所规定的公告展示的90日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补
发新股票。
（六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负
担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何
行动。
第五十八条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者
或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第五十九条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义
务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第六章 股东的权利和义务
第六十条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的
人。
股东按其持有股份的类别和份额享受有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六十一条 公司普通股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或者质押其
所持有的股份；
（五） 依公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、 在缴付成本费用后得到公司章程；
2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要的地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况；
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票
面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付
的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录；
(6) 公司债券存根、董事会议决议、财务会计报告符合
规定的股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证。
股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
（六） 公司终止或清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产
的分配；
（七） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（八） 依照法律、行政法规及本章程的规定赠与或质押其所持有的股
份；
（九） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（十） 依《公司法》或其他法律、行政法规定，对损害公司利益或
侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权
利；
（十一） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第六十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。
第六十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第六十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会议作出决议；
（二） 股东会、董事会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第六十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第六十六条 公司普通股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何
股本的责任。
第六十七条 公司控股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十八条 前条所称控股东是具备以下条件之一的人：
（一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含
30%）的表决权或可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行
使；
（三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上
（含30%）的股份；
（四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
第六十九条 控股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
控股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第七章 股东会
第七十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
第七十一条 股东会行使下列职权；
（一） 选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（六） 对公司发行债券作出决议；
（七） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（八） 修改公司章程；
（九） 审议代表公司发行在外股份总数1%以上（含1%）的股东的提
案；
（十） 对公司变更公司形式等事项作出决议；
（十一） 审议批准以下担保事项：
1、 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
3、 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
4、 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
（十二） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议批准公司重大财务事项；
（十六） 审议批准董事会议事规则和修改方案；
（十七） 审议批准公司单项支出规模在人民币800万元（含）以上的对外
捐赠事项；
（十八） 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他
事项；
（十九） 股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
第七十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第七十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东
会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股
东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数
额的三分之二（8人）时；
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或合并持有公司发行在外的股份10%以上（含10%）的股东
以书面形式要求召开临时股东会时；
（四） 董事会认为必要或者审计委员会提出召开时；
（五） 过半数的独立董事提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
第七十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：会议
的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定，出席会议
人员的资格、召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决结果是
否合法有效，以及应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10个营业日
前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第七十六条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案。股东
会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东会职权范围；
（二） 有明确的议题和具体的决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达召集人。
第七十七条 公司召开年度股东会应当于会议召开20个营业日前发出书面通知，公司
召开临时股东会应当于会议召开10个营业日或15日（以较长者为准）前发
出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册
股东。
计算发出通知的期间，不应包括会议召开当日。
就H股东，本条如以邮递方式发出的通知，其发出日为公司或公司委
聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。
本公司召开股东会的地点为成都市武侯祠大街252号或股东会通知中确定
的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司将提供网络或其他国务院证券监督管理机构认可的方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东会采用网络或其他方式的，将在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第七十八条 股东会不得对股东会通知中未载明的事项或不符合本章程第七十六条规
定的提案进行表决并作出决议。
第七十九条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、日期和时间；
（三） 说明会议将讨论的事项；
（四） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（五） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一
位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为
股东；
（六） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（七） 载明有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日一旦确
定，不得变更；
（八） 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
（九） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（十） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第八十条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或以
邮资已付出的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内
资股东，股东会通知应当采用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前在国务院证券监督管理机构指定的一
家或者多家报刊上刊登，全文应当同时在国务院证券监督管理机构指定
的网站上公布，一经公告，视为所有内资股东已收到有关股东会议的
通知。法律法规及其他规范性文件对于公告时间另有规定的，从其规定。
在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下，股东会通知亦可
以本章程第二百八十三条规定的其他方式发出或提供。
第八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第八十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
第八十三条 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第八十六条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应加盖法人
单位印章。
（六） 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
第八十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第九十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第九十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第九十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第九十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），可以就需要投票表决的每一事项明
确表示赞成、反对或者弃权；证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
就A股东，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。
中国法律法规以及股票上市地交易所或证券监督管理、登记机构对前述
表决和计票事项有规定的，从其规定。
第九十五条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份有一票表决权，类别股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东会审议有关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
倘股东根据香港联交所证券上市规则（不时修订）须就任何特定决议案放
弃投票，或被限制须就任何特定决议案投赞成票或反对票，则有关股东
及任何其代表作出而与该规定或限制相违背之投票须不予点算。
对内资股东，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第九十六条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其
在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
第九十七条 除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东会以
举手方式进行表决：
（一） 会议主席；
（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含
10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非适用的证券上市规则、其他法律法规另有规定，或有人提出以投票
方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此
记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支
持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第九十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即
进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议
上所通过的决议。
第九十九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。
第一百条 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权多投一
票。
第一百零一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百零二条 股东会同时采用现场和网络表决时：
（一） 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二） 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
（三） 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的先后顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第一百零四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百零五条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三） 董事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规定或者公司章程规定以特别决议通过以外
的其他事项。
上述第一款第（三）项中所述报酬，包括（但不限于）有关董事在失去其董
事职位或在其退休时，应该取得的补偿。
第一百零六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券；因公司减少注册资本而回购公司股份；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议通过
认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百零七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第一百零八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。
第一百零九条 股东要求召集临时股东会或类别股东会，应当按下列程序办理：
（一） 单独或合计持有公司股份10%以上（含10%）的股东，应当以书
面形式向董事会提出请求召开临时股东会。
（二） 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应当尽
可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议
的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失
职董事的款项中扣除。
第一百一十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第一百一十一条 股东会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的
董事共同推举的副董事长主持会议和担任会议主席）主持会议和担任会
议主席；如果副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推举一名董事主持并担任会议主席。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东按照本章程规定自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第一百一十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第一百一十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告。
第一百一十四条 会议主席负责决定股东会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当
在会上宣布和载入会议记录。
第一百一十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当
即时进行点票。
第一百一十六条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百一十七条 股东会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会
议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司法定住
所保存。
第一百一十八条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取
有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第一百一十九条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，利用现
代信息技术手段，扩大社会公众股东参与股东会的比例。
第一百二十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称，
会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名，出席会议
的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例，对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，股东的质询意见或
建议以及相应的答复或说明，律师及计票人、监票人姓名，本章程规定
应当加载会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效数据一并保存，保存期限不少于10年。
第一百二十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。如股东会涉
及审议关联交易事项，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第一百二十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第一百二十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在获得股东会通过，会议结
束之后立即就任。
第一百二十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后2个月内实施具体方案。
第八章 类别股东表决的特别程序
第一百二十五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份股东外，内资股东和境外上市外资股东被视为不同
类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发
行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市
外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证
券委员会批准之日起15个月内完成的。
第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和
经受影响的类别股东在按本章程相关条款的规定分别召集的股东会议上
通过方可进行。
第一百二十七条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的
数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或把另一类别的
股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积
股利的权利；
（四） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中
优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款
项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权
的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九） 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责
任；
（十二） 修改或废除本章所规定的条款。
第一百二十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，在涉及上一条
（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表
决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按本章程第四十三条的规定向全体股东按照相同比例发
出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的
情况下，「有利害关系的股东」是指第六十八条所定义的控股
东；
（二） 在公司按照本章程第四十三条的规定在证券交易所外以协议方
式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协议
有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低于本类别其他
股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同
利益的股东。
第一百二十九条 类别股东会议的决议，应当经根据第一百二十八条由出席类别股东会议
的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十七条关于召开股东会的
通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点
告知所有该类别股份的在册股东。
第一百三十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程有关股
东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第九章 公司党委
第一百三十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党四川成渝高速公路股份
有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立党的
纪律检查委员会。
第一百三十三条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。
任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委
相同。
第一百三十四条 公司党组织领导班子成员一般为5至9人，设党委书记l人、党委副书记2
人或者1人。
第一百三十五条 公司党委发挥领导作用，在公司治理结构中具有法定地位，把方向、管
大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一） 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心
的党中央保持高度一致；
（二） 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣
传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三） 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、审计
委员会和经理层依法行使职权；
（四） 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设；
（五） 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履
行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六） 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极
投身公司改革发展；
（七） 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百三十六条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按
照职权和规定程序作出决定。
第一百三十七条 坚持和完善「双向进入、交叉任职」领导体制，符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委可配
备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层
任职。
第一百三十八条 加强工作保障。公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效原则，根
据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构可以与
企业职能相近的管理部门合署办公。公司为党的活动开展提供必要条
件，保障党组织活动场所和经费，纳入管理费用的党组织工作经费按照
上年度职工资总额1%纳入年度预算。
第十章 董事会
第一百三十九条 公司设董事会。
第一百四十条 董事会由12名董事组成，其中4名为独立董事。董事会设董事长1人，副
董事长2人。公司副董事长协助董事长工作。
公司制定董事会议事规则，规则规定董事会的召开和表决程序，包括董
事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，规定明确的
授权原则和授权内容。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
公司建立独立董事制度，制定独立董事工作细则，经股东会批准后执行。
公司董事会设职工董事1名。
第一百四十一条 董事由股东会选举或者更换，任期三年。股东会有权在董事任期届满前
解除其职务。董事任期届满，连选可以连任。但独立董事连任时间不得
超过六年。
董事候选人名单以提案方式提请股东会决议。除独立董事外的其他董事
候选人由董事会、单独或合并持有股份总数3%以上的股东提名，由公司
股东会选举产生。
拟推选出任董事人士之意愿书面通知及被推选人士签发表明其愿意膺选
之书面通知须于最少七日期间（该期间由不早过就该推选之指定股东会
通告寄发后当日起至不迟过该股东会日期前七日止）呈交本公司。
董事选举实行累积投票制度。选举董事时，每位股东拥有的选票数等于
其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以
将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权
选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，
得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。董事任期届满，
可以连选连任。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长
任期三年，连选可以连任。
股东会在遵守有关法律、行政法规的前提下，可以普通决议的方法将
任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此
影响）。
董事无须持有公司股份。
董事任期自获选之日起计算，到本届董事任期届满为止。股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，而无须履
行股东会审议批准程序。该等情况下，公司董事人数可少于12人，但不
得低于法定人数。
第一百四十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百四十四条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职
权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其
他证券的方案；
（六） 拟订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（七） 决定公司内部管理机构的设置；
（八） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员，并
决定其报酬和奖惩事项；
（九） 制定公司的基本管理制度；
（十） 制订公司章程修改方案；
（十一） 拟订公司的重大收购或出售方案、公司股份回购方案；
（十二） 在遵守有关法律、法规、规则及本章程的要求下，行使公司的
筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包或
转让，并授权经理在一定范围内行使此项所述权力；
（十三） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司经理的工作报告并检查经理的工作，检查经理和其他
高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对经理和其
他高级管理人员的问责制度；
（十七） 制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家、四川省发展战
略重大举措的方案；
（十八） 制订公司发展战略和规划；
（十九） 决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算
方案等（省国资委另有规定的，从其规定），公司职工收入分配
方案、公司年金方案；
（二十） 决定公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足省国资委
资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（二十一） 决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任
追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控
制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十二） 指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构
的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度
审计划和重要审计报告；
（二十三） 制订董事会的工作报告；
（二十四） 决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十五） 审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十六） 根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关
事项作出决议；
（二十七） 审议批准公司单项支出规模在人民币50万元（含）以上，800万
元（不含）以下的对外捐赠事项；
（二十八） 在遵守有关法律、法规、规则及本章程的要求下，决定公司行
使所出资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十九） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定或者股东会授予的
其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项及制定非主业重
大投资方案须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由过半数的董
事表决同意。
董事会行使本章程未规定须由股东会行使的任何权力。董事会须遵守本
章程规定及股东会不时制定的规定，但公司股东会所制定的规定不会使
董事会在该规定以前所作出原属有效的行为变为无效。
董事会应当对生效的董事会决议进行跟踪落实以及后评估。
第一百四十五条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，但是
法律、行政法规定必须由董事会决策的事项除外。
第一百四十六条 董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范
围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权
机制。
第一百四十七条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构为董事会提供专业咨询
意见，费用由公司承担。
董事会认为需要进一步研究或者做重大修改的议案，应当在对议案进行
修改完善后覆议，覆议的时间和方式由董事会议决定。
省国资委可派人列席公司董事会和董事会专门委员会的会议，公司纪委
书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
第一百四十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第一百四十九条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置
建议前四个月内已处置了的固定资产所得的价值的总和，超过股东会最
近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股
东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百五十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百五十一条 董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及股东会的决议履行职责。
第一百五十二条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的
各项义务和责任。
董事长行使下列职权：
（一） 向董事会传达党中央、国务院，中国共产党四川省委员会、省
政府有关精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出
的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二） 主持股东会和召集、主持董事会议，使每位董事能够充分发
表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（三） 检查董事会决议的实施情况；
（四） 签署公司发行的证券；
（五） 组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成
员共同参加的战略研讨或者评估会；
（六） 确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，
必要时决定召开董事会临时会议；
（七） 确定董事会议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初
步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（八） 及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行
督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查
的结果及发现的重大问题应当在下次董事会议上报告；
（九） 组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，
并提交董事会讨论表决；
（十） 组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公
司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董
事会讨论表决；
（十一） 根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文
件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业
绩责任书等文件；签署法律、行政法规定和经董事会授权应
当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力
的重要文件；
（十二） 组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度
工作；
（十三） 组织制订公司年度审计划、审核重要审计报告，并提交董事
会审议批准；
（十四） 提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘
任或者解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或者
调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十五） 与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组
织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十六） 在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会
会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法
规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以
追认；
（十七） 法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十三条 董事会议包括定期会议和临时会议。召开董事会议的次数，应当确
保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年至少召开四次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会议，并且不受
前述会议通知时间的限制：
（一） 代表10%以上有表决权的股东提议时；
（二） 董事长认为必要时；
（三） 三分之一以上董事联名提议时；
（四） 过半数的独立董事联名提议时；
（五） 审计委员会提议时；
（六） 总经理提议时。
除以上规定的情形和其他紧急事项外，召开董事会临时会议会议通知和
所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日以前，送达全体董
事。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、
弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的事项，有重大分歧的该事项
一般应当暂缓上会，认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名
提出该事项暂缓上会的董事会应当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，
提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按
照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第一百五十四条 董事会议按下列方式通知：
（一） 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需
发给通知。
（二） 如果董事会未事先决定董事会议时间和地点，董事长应至少
提前10日至多30日，将董事会议时间和地点用传真、特快专
递、挂号邮寄、专人送达或者其他方式通知董事。
（三） 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议程。任何董
事可放弃要求获得董事会议通知的权利。
（四） 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议
通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
（五） 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备
举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有
与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百五十五条 董事会议应由过半数的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百五十六条 董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百五十七条 董事会召开会议和表决采用记名式书面表决方式、通讯表决方式。
第一百五十八条 董事会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
外部董事不得委托非外部董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某
次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。
被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会议法定人数时，应分开
计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同
时投赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会议次数不得少于
会议总数的四分之三。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百五十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记
录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百六十条 董事会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三） 会议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第一百六十一条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事
会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，
而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及
以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款而言应
被视为一份由其签署的文件。
第一百六十二条 除非董事会另有规定，非兼任董事的经理可列席董事会议，并有权收
到该等会议通知和有关文件；但是，除非经理兼任董事，否则无权在董
事会议上表决。
董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专
家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、
接受质询。
列席董事会议的人员没有表决权。
第一百六十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百六十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一） 了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求；
（二） 获得履行董事职责所需的公司信息；
（三） 出席董事会和所任职专门委员会议并对表决事项行使表决
权；
（四） 提出召开董事会临时会议、缓开董事会议和暂缓对所议事项
进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材
料提出补充或者修改完善的要求；
（五） 根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；
（六） 根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情
况；
（七） 按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（八） 按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（九） 必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意
见；
（十） 法律、行政法规和本章程规定的其他权利。
第十一章 独立董事
第一百六十六条 公司设独立董事。独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职
务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司独立董事中至少应包括一名会计专业人士，其应当具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有5年以上全职工作经验。
第一百六十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资
格；
（二） 具有法律、行政法规、国务院证券监督管理机构、证券交易所
业务规则和公司章程所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百六十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系（主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级覆核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 已在三家（含三家）以上境内上市公司担任独立董事的人员；
（九） 法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定、证券交易所
业务规则和本公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第一百六十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百七十条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百七十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
第一百七十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第一百七十三条 独立董事应当亲自出席董事会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。
第一百七十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如独立董事辞职，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
第一百七十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具
有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和公司章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百七十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和公司章程规
定的其他事项。
第一百七十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百七十六条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百七十六条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数的独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百七十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当根据法律法规、上市规则及公司章
程的要求，对有关事项发表独立意见。
第一百七十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供履职保障：
（一） 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
（二） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
（三） 公司应当及时向独立董事发出董事会议通知，不迟于法律、
行政法规、国务院证券监督管理机构规定或者公司章程规定的
董事会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于专门委员会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
（四） 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可
以向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
国务院证券监督管理机构和证券交易所报告。
（五） 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
（六） 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
（七） 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度
报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制
人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（八） 独立董事对公司及股东负有保密的责任，其不可把其获得的资
料向任何人士提供，独立董事在行使其权利时，必须以公司及
公司股东权益为主。
第十二章 董事会专门委员会
第一百八十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百八十一条 审计委员会成员数为4名，为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董
事3名，职工董事1名。其中至少有一名具备上市规则下所规定的适当专
业资格，或适当的会计或相关财务管理专长的独立董事。审计委员会设
主任委员一名（应当为会计专业人士），由独立董事担任，负责主持审计
委员会和召集人的工作。
第一百八十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百八十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百八十四条 董事会下设战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
并分别制定工作细则。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占二分之一以上并担任召集人。
第一百八十五条 战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策及
ESG相关工作进行研究并提出建议。战略与可持续发展委员会成员由3名
董事组成，其中应至少包括一名独立非执行董事。
第一百八十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会成员为3名。独立董事占多数。提名委员会设主任委员一名，
由独立董事担任，负责主持提名委员会和召集人的工作。
第一百八十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
薪酬与考核委员会成员为3名，独立董事占多数。薪酬与考核委员会设主
任委员一名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会和召集人的
工作。
第十三章 公司董事会秘书
第一百八十八条 公司设公司董事会秘书1名。董事会秘书为公司高级管理人员，负责公司
股东会和董事会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。根据董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事会
秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，
一般应当为专职。董事会秘书列席股东会议、董事会议、总经理办
公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会议。党委会研究讨论
重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第一百八十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会
委任。其主要职责是：
（一） 保证公司有完整的组织文件和记录；
（二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和
文件的人及时得到有关记录和文件；
（四） 协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机制建
设，组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、
制订或者修订董事会运行的规章制度；
（五） 组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（六） 负责股东会工作的组织落实，具体承担股东日常联络、股东会
会议筹备、议案准备、档案管理、制度建设等职责；
（七） 组织筹备董事会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行
把关，据实制作会议记录，草拟会议决议，保管会议决议、记
录和其他材料；
（八） 组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（九） 负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；
（十） 跟踪了解董事会决议的执行情况，及时报告董事长，重要进展
情况还应当向董事会报告；
（十一） 负责董事会的日常联络；
（十二） 法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。
第一百九十条 公司董事或除总经理外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘
书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百九十一条 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作
方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。
第一百九十二条 董事会设立董事会办公室或承担相应职责的部门作为董事会的办事机
构，由董事会秘书领导。董事会办公室或承担相应职责的部门负责公司
治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和
董事会专门委员会议，为董事会运行提供支持和服务，指导子企业董
事会建设工作。董事会办公室或承担相应职责的部门应当配备专职工作
人员。
第十四章 公司总经理
第一百九十三条 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理
监督，实行任期制和契约化管理，鼓励探索职业经理人制度。
第一百九十四条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘，设副总经理若干名，
总经理和副总经理的任期三年，可连选连任。本章程中所称「总经理」和
「副总经理」的含义与《上市公司章程指引》当中的「经理」相同。
公司设副总经理若干名、财务总监一名，协助总经理工作。副总经理、
财务总监由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。
第一百九十五条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报
告工作，行使下列职权：
（一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 拟订公司年度经营计划、年度投资计划和投资方案，并组织实
施；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立
或者撤销方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的基本规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八） 遵守相关法律、法规、规定及本公司制度要求下，决定对公司
职工的奖惩、升降级、加减薪，聘任、雇佣、解聘、辞退；
（九） 遵守相关法律、法规、规定及本公司制度要求下，根据公司年
度投资计划和投资方案，决定投资项目，批准经常性项目费用
和长期投资阶段性费用的支出；
（十） 遵守相关法律、法规、规定及本公司制度要求下，拟订发行公
司债券方案和其他融资方案，及批准其他融资方案；
（十一） 拟订公司的担保方案；
（十二） 遵守相关法律、法规、规定及本公司制度要求下，拟订公司资
产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，或批准公司的资产处置
方案、对外捐赠或者赞助；审议批准公司单项支出规模在人民
币50万元（不含）以下的对外捐赠事项；
（十三） 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补
亏损方案；
（十四） 拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十五） 拟订公司的改革、重组方案；
（十六） 拟订公司的收入分配方案；
（十七） 拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责
任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后
组织实施；
（十八） 建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（十九） 协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和
改革发展工作；
（二十） 提出公司行使所出资企业股东权利所涉及事项的建议；
（二十一） 根据董事会的授权代表公司对外处理重要业务；公司章程和董
事会授予的其他职权。
第一百九十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经
理办公会等会议形式行使董事会授权。
第一百九十七条 经理工作细则包括下列内容：
（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百九十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由
经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百九十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 总经理、副总经理列席董事会议；非董事总经理、副总经理在董事会
会议上没有表决权。
第二百零一条 总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超
越授权范围。
第二百零二条 总经理、副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护股东和公司利益，认真履行职
责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司
经营计划。
第二百零三条 在公司控股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股东代发薪水。
第二百零四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。
第十五章 公司董事、高级管理人员的资格和义务
第二百零五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七） 法律、行政法规定不能担任企业领导；
（八） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（九） 非自然人；
（十） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十一） 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入措施，期限未满
的；
（十二） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘
任无效。前述人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百零六条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因
其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百零七条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务
外，公司董事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对
每个股东负有下列义务：
（一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的
机会；
（四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，
但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。
第二百零八条 公司董事、高级管理人员都有责任在行使其权利或履行义务时，以一个
合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为
的行为。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和数据，不得妨碍审计
委员会行使职权；
（六） 投入足够的时间和精力履职，董事每年度出席董事会议次数
达到有关规定要求；
（七） 遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东会对董事
忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为他
人提供担保；
（八） 积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（九） 如实向股东会提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观
性、完整性；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第二百零九条 公司董事、高级管理人员在履行职责时，应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。此义务包括（但不限于）：
（一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或得到股东会在知情的情况下同意，不得将
其酌量处理权转给他人行使；
（四） 对同类别的股东应平等，对不同类别的股东应公平；
（五） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同、交易或
安排；
（六） 未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财
产为自己谋求利益；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵
占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利机会；
（八） 未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的
佣金；
（九） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十） 遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公
司的地位和职权为自己谋取私利；
（十一） 未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞
争；
（十二） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资
产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储；不得以公司资
产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十三） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（十四） 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获
得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得
利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府
主管机构披露该信息：
1、 法律有规定；
2、 公众利益有要求；
3、 该董事、高级管理人员本身的利益有要求。
（十五） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第二百一十条 公司董事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（「相关人」）做出
董事、高级管理人员不能做的事；
（一） 公司董事、高级管理人员的配偶或未成年子女；
（二） 公司董事、高级管理人员或本条（一）项所述人员的信托人；
（三） 公司董事、高级管理人员或本条（一）、（二）项所述人员的合伙
人；
（四） 由公司董事、高级管理人员在事实上单独所控制的公司，或与
本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、高
级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事高级管理人员。
第二百一十一条 公司董事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，
其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续
期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百一十二条 公司董事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东
会在知情的情况下解除，但本章程另有规定的情形除外。
第二百一十三条 公司董事、高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合
同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、高级管理人员的聘任
合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就有关其或其联系人士拥有重大权益的合约或安排或任何建议
的董事会决议事项进行投票，亦不得列入会议的法定人数内，但此项禁
止规定不适用于下列的任何合约、安排或任何建议：
（一） 向以下任何一者作出保证或弥偿保证：
1、 向董事或其联系人士，因应本公司或其任何附属公司要求
或为本公司或其任何附属公司利益，而涉及借入款项或由
彼或其中之一负上或承担责任；或
2、 向第三者，而涉及本公司或其任何附属公司之债务或责
任，而董事或其联系人士承担全部或部分及不论是否根据
一项担保或弥偿保证或作出保证而个别及共同承担责任；
（二） 发售本公司或任何其他公司的股份或债券或其他证券或由本公
司或任何其他公司发售股份或债券或其他证券（本公司可能发起
或拥有认购或购买权益者）而涉及董事或其联系人士作为包销或
分包销而拥有或将拥有权益的任何合约或安排；
（三） 任何涉及其他公司之合约或安排，而董事或其联系人士仅以高
级职员或行政人员或股东身份于该公司（不论直接或间接）拥有
权益，又或于该公司之股份拥有实益权益，但董事及其任何联
系人士分别或合共拥有该公司（或董事或其联系人士之权益透过
其衍生之任何第三者公司）之任何类别已发行股份或投票权百分
之五或以上之实益权益除外；
（四） 任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：
1、 采纳、修订或实施有关计划，使董事或其联系人士可从中
受惠的股份计划或任何股份奖励或购股权计划；或
2、 采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划
就董事、其联系人士；及本公司或其任何附属公司之雇员
双方有关，而其中并无给予董事或其任何联系人士任何与
该计划或基金有关的人士一般未获赋予特权或利益；或
（五） 董事或其联系人士仅因于本公司股份或债券或其他证券的权益
而与其他持有本公司的股份或债券或其他证券的人士同样享有
该等权益的任何合约或安排。
除非有利害关系的公司董事、高级管理人员已按照本条前款的要求向董
事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会
议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或安排；但在对方是对
有关董事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形
下除外。
公司董事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系
的，有关董事、高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百一十四条 如果公司董事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成
的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董
事、高级管理人员视为作了本章前条所规定的披露。
第二百一十五条 公司不得以任何方式为其董事、高级管理人员缴纳税款。
第二百一十六条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、高级管理人员提供贷
款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一） 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；
（二） 公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、高级管理
人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目
的或为了履行其公司职责所发生的费用；
（三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向
有关董事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但
提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百一十七条 公司违反前条规定而提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人
应当立即偿还。
第二百一十八条 公司违反本章程的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行、但下列
情况除外：
（一） 向公司或其母公司的董事、高级管理人员的相关人提供贷款担
保时，提供贷款人不知情；
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百一十九条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产等以保证
义务人履行义务的行为。
第二百二十条 董事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除了由法律、行政法规
规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一） 要求有关董事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损
失；
（二） 撤消任何由公司与有关董事高级管理人员订立的合同或交易，
以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董
事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交
易；
（三） 要求有关董事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四） 追回有关董事高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，
包括（但不限于）佣金；
（五） 要求有关董事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚
取的、或可能赚取的利息；
（六） 采取法律程序裁定该董事、高级管理人员引起违反义务所获得
的财产归公司所有。
第二百二十一条 公司应当就报酬事项与公司董事订立合同，并经股东会事先批准。前述
报酬事项包括：
（一） 作为公司的董事、高级管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、高级管理人员的报酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四） 该董事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按上述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉
讼。
第二百二十二条 公司在与公司董事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被
收购时，公司董事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或
退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之
一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股东。控股东
的定义与本章程第六十八条所称「控股东」的定义相同。
如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接
受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十六章 财务会计制度与利润分配
第二百二十三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的
规定，制定本公司的财务会计制度和内部审计制度。
第二百二十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证券监督管理委员会派
出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会及证券交易所的规定进行编制。
第二百二十五条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为
一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第二百二十六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第二百二十七条 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法
规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报
告。
第二百二十八条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的20日以前置备于本公司，供股
东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
对H股东，公司至少在年度股东会召开前21日将前述报告以邮资已付
的邮件寄给每个境外上市外资股东，受件人地址以股东名册登记的地
址为准。
在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下，公司的财务报告
亦可以本章程第二百八十八条规定的其他方式发出或提供。
第二百二十九条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境
外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出
入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润
时，以前述两种财务报表中税后利润较少者为准。
第二百三十条 公司公布或者披露的季度财务报告、中期业绩、年度业绩或者财务资料
应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则
编制。
第二百三十一条 公司每一会计年度公布4次财务报告，即在第一、第三季度结束后30天
内公布季度财务报告，在一会计年度的前六个月后的60天内公布中期财
务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。
第二百三十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。
第二百三十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。在董事会领导下，对
公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百三十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对
外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作，公司内部审计部门接受
董事会审计委员会的指导和监督。
第二百三十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第二百三十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第二百三十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第二百三十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百三十九条 公司的季度财务报告、中期财务报告及年度财务报告完成后，须按照中
国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手
续、报送有关部门及公告。
第二百四十条 公司所得税后利润按下列顺序分配；
（一） 弥补亏损；
（二） 提取法定公积金；
（三） 提取任意公积金；
（四） 支付普通股利。
第二百四十一条 公司公积金分为法定公积金、任意公积金和资本公积金。
第二百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东所持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟股
份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。
第二百四十三条 资本公积金包括下列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百四十四条 公司的公积金的用途限于下列各项：