01611 新火科技控股 通函：(1)根据特别授权认购新股份(2)有关根据特别授权认购新股份之关连交易(3)建议增加法定股份(4)建议修订大纲及细则及(5)股东特别大会通告

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询持牌证券交易商、注册证券机构、银行经

理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已出售或转让名下所有新火科技控股有限公司之股份，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交

买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完备性亦

不发表任何声明，且表明不会就本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承

担任何责任。

本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本通函所述证券之邀请或要约。

SINOHOPETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED

新火科技控股有限公司

（于英属处女群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：

）

(1)

根据特别授权认购新股份

(2)

有关根据特别授权认购新股份之关连交易

(3)

建议增加法定股份

(4)

建议修订大纲及细则

及

(5)

股东特别大会通告

独立董事委员会及

独立股东之独立财务顾问

封面页所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具相同涵义。

董事会函件载于本通函第7至33页。载有独立董事委员会致独立股东之意见及推荐建议之函件载于本通函第

34至35页。独立财务顾问函件（载有其致独立董事委员会及独立股东之意见及推荐建议）载于本通函第36至

52页。

本公司将于二零二五年八月二十六日（星期二）上午十时三十分假座香港中环皇后大道中100号7楼702–703室

举行股东特别大会，召开大会通告载于本通函第EGM-1至EGM-7页。随函附奉股东特别大会适用的代表委任

表格，其亦于香港联合交易所有限公司网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站（htp:/w.sinohope.com/）发布。

无论阁下是否有意出席股东特别大会，务请阁下将随附之代表委任表格按照其上印备之指示填妥并尽

快且无论如何须于股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前交回本公司于香港之股

份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任

表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并于会上投票，在此情况下，代表委任表格

将作撤销论。

此乃要件 请即处理

二零二五年八月十日

---

页次

释义

.1

董事会函件

.7

独立董事委员会函件

.34

独立财务顾问函件

.36

附录一—一般资料

.I-1

附录二—建议修订组织章程大纲及细则的详情

.I-1

股东特别大会通告

.EGM-1

目 录

–

i

–

---

于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「适用法律」指任何相关司法管辖区的任何宪法、法令、条例、规

例、命令、通告、判决、普通法、条约及任何其他

法例或法律；

「细则」指本公司组织章程细则，经不时修订及重述；

「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义；

「

AvenirCayman

」指

AvenirCaymanHoldingLimited

，根据开曼群岛法律注

册成立的有限公司，其最终实益拥有人为李先生；

「

AvenirInvestment

」或

「认购人

I

」

指

AvenirInvestmentLimited

，一家于英属处女群岛注册

成立的有限公司，由李先生间接全资拥有；

「

BitTrade

」指

BitTradeInc.

，一家于日本注册成立的有限公司，为

本公司附属公司，由本公司拥有约

92.31%

；

「

BitTradeHK

」指

Bitrade(HK)Limited

，一家于香港注册成立的有限公

司，于最后可行日期为

BitTrade

的全资附属公司；

「董事会」指本公司董事会；

「营业日」指香港银行于正常营业时间内开放办理一般银行业务

的日子（不包括星期六、星期日、香港公众假期，或

香港时间上午九时正至下午五时正期间任何时间悬

挂八号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告信

号的日子）；

「英属处女群岛」指英属处女群岛；

「本公司」或「发行人」指新火科技控股有限公司，一家于英属处女群岛注册

成立的有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代

号：

）；

「完成」指根据认购协议完成认购事项；

释 义

–

–

---

「条件」指本通函「先决条件」章节所载有关完成认购协议须达

成的先决条件；

「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义；

「关连交易」指具有上市规则所赋予的涵义；

「债务偿还协议」指由（其中包括）

AvenirCayman

（作为债权人）与

BitTrade

（作为债务人）订立日期为二零二四年三月十三日的

债务偿还协议；

「债务偿还延期函件」指

AvenirCayman

与

BitTrade

订立日期为二零二五年一月

二十七日的债务偿还延期函件（生效日期为二零二五

年一月一日），以（其中包括）延长债务偿还协议项下

的原还款日期；

「董事」指本公司董事；

「股东特别大会」指本公司将召开的股东特别大会，以（其中包括）批准

认购协议及其项下拟进行的交易（包括批准根据认购

协议

I

及认购协议

IV

进行的关连交易，以及就配发及

发行认购股份授出特别授权）；

「产权负担」指按揭、押记、质押、留置权、选择权、限制、优先

购买权、优先认购权、第三方权利或权益、转让、

信托契据、其他任何性质的产权负担或担保权益，

或具有类似效果的其他优先安排（包括但不限于所有

权转让或保留安排）、任何代理权、授权书、投票信

托安排、对所有权、管有或使用的任何不利申索，

以及有关设立或授予上述任何权利的任何协议或义

务；

「本集团」指本公司及其附属公司；

「港元」指香港法定货币港元；

「香港」指中国香港特别行政区；

释 义

–

–

---

「独立董事委员会」指独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成）已告

成立，旨在就认购协议

I

、认购协议

IV

及其项下拟进

行的交易是否按正常商业条款订立、是否属公平合

理且符合本公司及股东整体利益而向独立股东提供

推荐意见；

「独立财务顾问」或

「嘉林资本」

指嘉林资本有限公司，可从事证券及期货条例项下第

类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，

获独立董事委员会批准委任，旨在就认购协议

I

、认

购协议

IV

及其项下拟进行的交易（包括就配发及发行

相关认购股份授出特别授权）向独立董事委员会提供

意见；

「独立股东」指除

(i)

涉及或于认购协议及其项下拟进行交易以及特别

授权中拥有权益的股东；或

(i)

根据上市规则或适用

法律须于股东特别大会放弃投票的股东以外的股

东；

「日圆」指日本法定货币日圆；

「最后可行日期」指二零二五年八月七日，即本通函刊发前为确定当中

所载若干资料之最后可行日期；

「

LINEX

」或

「认购人

I

」

指

LINEXHoldingsLtd.

，一家根据英属处女群岛法律注

册成立的有限公司，其最终实益拥有人为翁先生；

「上市委员会」指联交所董事会的上市分委员会；

「上市规则」指联交所证券上市规则，经不时修订及修改；

「最后截止日期」指二零二五年九月三十日或订约方可能书面协定的有

关其他日期；

释 义

–

–

---

「大纲」指本公司组织章程大纲，经不时修订及重述；

「大纲及细则」指大纲及细则的统称；

「李先生」指非执行董事李林先生；

「翁先生」指翁晓奇先生，

LINEX

的最终实益拥有人；

「向先生」指向健华先生，

Rosen

的最终实益拥有人；

「邢先生」指邢悦先生，

TXCapital

的最终实益拥有人；

「张女士」指执行董事张丽女士；

「新组织章程大纲及

细则」

指本公司经修订及经重列之组织章程大纲及细则，将

由股东于股东特别大会上透过特别决议案方式批准

后由本公司采纳；

「

NightWod

」或

「认购人

IV

」

指

NIGHTWODPTE.LTD.

，一家根据新加坡法律注册

成立的有限公司，其最终实益拥有人为张女士；

「中国」指中华人民共和国；

「

Rosen

」或「认购人

V

」指

RosenHoldingsLtd.

，一家根据英属处女群岛法律注

册成立的有限公司，其最终实益拥有人为向先生；

「第二份债务偿还延期

函件」

指

AvenirCayman

与

BitTrade

订立日期为二零二五年七月

二十九日的第二份债务偿还延期函件（生效日期为二

零二五年八月一日），以（其中包括）进一步延长债务

偿还协议项下的还款日期（经债务偿还延期函件延

长）；

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会；

「证券及期货条例」指香港法例第

章证券及期货条例；

「股份」指本公司股份中每股面值

0.001

港元的普通股；

释 义

–

–

---

「股东」指不时的股份持有人；

「特别授权」指将于股东特别大会上寻求独立股东批准的特别授

权，以发行、配发或以其他方式处理股份，从而于

完成时满足认购股份的配发及发行；

「联交所」指香港联合交易所有限公司；

「认购人」指

AvenirInvestment

、

LINEX

、

TXCapital

、

NightWod

及

Rosen

，各自为一名「认购人」；

「认购事项」指认购人根据认购协议所载的条款及条件及在其规限

下认购认购股份；

「认购协议」指认购协议

I

、认购协议

I

、认购协议

I

、认购协议

IV

及认购协议

V

的统称；

「认购协议

I

」指本公司与

AvenirInvestment

于二零二五年六月二十九

日订立的认购协议，内容有关发行及认购

54,000,000

股新股份；

「认购协议

I

」指本公司与

LINEX

于二零二五年六月二十九日订立的认

购协议，内容有关发行及认购

75,170,000

股新股份；

「认购协议

I

」指本公司与

TXCapital

于二零二五年六月二十九日订立

的认购协议，内容有关发行及认购

7,500,000

股新股

份；

「认购协议

IV

」指本公司与

NightWod

于二零二五年六月二十九日订立

的认购协议，内容有关发行及认购

25,750,000

股新股

份；

「认购协议

V

」指本公司与

Rosen

于二零二五年六月二十九日订立的认

购协议，内容有关发行及认购

3,580,000

股新股份；

「认购价」指每股认购股份

1.66

港元；

「认购股份」指根据相关认购协议的条款及条件将由本公司配发及

发行并将由认购人认购的合共

166,000,000

股新股份，

各为一股「认购股份」；

释 义

–

–

---

「附属公司」指具有上市规则所赋予的涵义；

「收购守则」指香港公司收购及合并守则，经不时修订、补充或以

其他方式修改；

「

TXCapital

」或

「认购人

I

」

指

TXCapitalHoldingsLtd.

，一家根据英属处女群岛法律

注册成立的有限公司，其最终实益拥有人为邢先

生；

「美元」指美利坚合众国法定货币美元；

「非常重大收购函件」指本公司日期为二零二五年三月十四日之通函，内容

有关（其中包括）收购

SinohopeJPLimited

（前称

Avenir

AsetHoldingLimited

）全部股权及

BitTrade

的

5,210,000

股普通股；及

「

%

」指百分比

本通函所载若干数字已作出四舍五入调整。因此，货币换算或百分比等值所示

的数字未必为该等数字的算术总和。本通函所载任何列表内总额与总和金额的任何

差异，乃由于四舍五入所致。

释 义

–

–

---

SINOHOPETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED

新火科技控股有限公司

（于英属处女群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：

）

非执行董事：

李林先生（主席）

执行董事：

杜均先生（首席执行官）

张丽女士

独立非执行董事：

余俊杰先生

叶伟明先生

林家礼博士

BSJP

总办事处及香港主要营业地点：

香港中环

皇后大道中

号

楼

–

室

注册办事处：

VistraCorporateServicesCentre

WickhamsCayI

RoadTown,Tortola

BVIVG1110

敬启者：

(1)

根据特别授权认购新股份

(2)

有关根据特别授权认购新股份之关连交易

(3)

建议增加法定股份

(4)

建议修订大纲及细则

及

(5)

股东特别大会通告

绪言

兹提述本公司日期为二零二五年六月二十九日之公告（「该公告」），内容有关

（其中包括）建议认购事项、建议增加本公司授权发行的股份最大数目及建议修订大

纲及细则

董事会函件

–

–

---

本通函旨在向阁下提供以下资料（其中包括）

(i)

建议认购事项的进一步详

情；

(i)

独立董事委员会函件，当中载有其致独立股东的意见及推荐建议；

(i)

独立

财务顾问函件，当中载有其向独立董事委员会及独立股东提供的意见；

(iv)

建议增

加法定股份的进一步详情；

(v)

有关建议修订大纲及细则的进一步详情；

(vi)

股东特

别大会通告；及

(vi)

上市规则项下须予披露的其他资料。

(1)

认购事项

于二零二五年六月二十九日，本公司分别与五名认购人订立认购协议，据此，

本公司已有条件同意配发及发行而认购人已有条件同意按认购价每股认购股份

1.66

港元认购合共

166,000,000

股认购股份，总代价为

275,560,000

港元。

认购协议

日期

二零二五年六月二十九日

认购协议

I

的订约方

(1)AvenirInvestment

（作为认购人

I

）

(2)

本公司（作为发行人）

认购协议

I

的订约方

(1)LINEX

（作为认购人

I

）

(2)

本公司（作为发行人）

认购协议

I

的订约方

(1)TXCapital

（作为认购人

I

）

(2)

本公司（作为发行人）

认购协议

IV

的订约方

(1)NightWod

（作为认购人

IV

）

(2)

本公司（作为发行人）

董事会函件

–

–

---

认购协议

V

的订约方

(1)Rosen

（作为认购人

V

）

(2)

本公司（作为发行人）

认购事项

根据认购协议

I

，本公司已有条件同意配发及发行而认购人

I

已有条件同意按认

购价认购

54,000,000

股份。

根据认购协议

I

，本公司已有条件同意配发及发行而认购人

I

已有条件同意按认

购价认购

75,170,000

股份。

根据认购协议

I

，本公司已有条件同意配发及发行而认购人

I

已有条件同意按

认购价认购

7,500,000

股份。

根据认购协议

IV

，本公司已有条件同意配发及发行而认购人

IV

已有条件同意按

认购价认购

25,750,000

股份。

根据认购协议

V

，本公司已有条件同意配发及发行而认购人

V

已有条件同意按

认购价认购

3,580,000

股份。

认购股份

认购股份合共相当于：

(a)

于认购协议日期已发行股份约

28.34%

；

(b)

于最后可行日期已发行股份约

28.33%

；及

(c)

紧随完成后经配发及发行认购股份扩大的已发行股份约

22.08%

（假设除发

行认购股份外，自最后可行日期起直至完成为止已发行股份并无变动）。

认购股份的总面值为

166,000

港元，而根据股份于二零二五年六月二十七日（即

认购协议日期前的最后交易日）在联交所报收市价每股

2.36

港元计算，认购股份的

市值为

391,760,000

港元。

董事会函件

–

–

---

本公司将向上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。

认购股份的地位

认购股份于配发及发行时彼此之间及与于配发及发行认购股份日期已发行的股

份将在各方面享有同等地位，且不受任何产权负担限制。

认购价

认购价每股认购股份

1.66

港元：

(a)

较股份于二零二五年六月二十七日（即认购协议日期前的最后交易日）在联

交所报收市价每股

2.36

港元折让约

29.66%

；

(b)

较股份于紧接认购协议日期前连续五个交易日在联交所报平均收市价每

股约

2.18

港元折让约

23.85%

；

(c)

较股份于最后可行日期在联交所报收市价每股

4.31

港元折让约

61.48%

；

(d)

较股份于紧接认购协议日期前最后

个连续交易日在联交所报平均收市

价每股约

2.03

港元折让约

18.23%

；

(e)

较股份于紧接认购协议日期前最后

个连续交易日在联交所报平均收市

价每股约

1.91

港元折让约

13.09%

；

(f)

较股份于紧接认购协议日期前最后

个连续交易日在联交所报平均收市

价每股约

1.75

港元折让约

5.14%

；

(g)

较股份于紧接认购协议日期前最后

个连续交易日在联交所报平均收市

价每股约

1.73

港元折让约

4.05%

；

(h)

较股份于紧接认购协议日期前最后

个连续交易日在联交所报平均收市

价每股约

1.88

港元折让约

11.70%

；及

董事会函件

–

–

---

(i)

相当于理论摊薄价约每股份

2.21

港元较基准价约每股份

2.36

港元（定义

见上市规则第

7.27B

条，当中计及股份于认购协议日期之收市价每股

2.36

港

元及股份于认购协议日期前五

(5)

个连续交易日在联交所报平均收市价每

股

2.18

港元中之较高者）约

6.36%

之理论摊薄效应（定义见上市规则第

7.27B

条）。

认购价乃由本公司与认购人按公平原则磋商厘定，并考虑以下主要因素：

(i)

股

份之现行及历史交易价格；

(i)

本集团之资金需求及财务状况，包括营运资金需求及

支持续业务发展与战略举措所需资源；

(i)

股份之交易流动性，其于认购协议日

期前相对较低；

(iv)

当时市场氛围及资本市场状况；及

(v)

下文「进行认购事项的理由

及裨益」分节进一步阐述之进行认购事项的理由及裨益。

本公司于二零二五年六月中旬或前后开始与若干潜在认购人就认购协议的条款

（包括认购价）进行商讨。于厘定认购价时，董事会亦已考虑（其中包括）股份于相关

时间之历史交易表现，包括：

(a)

较股份于紧接二零二五年六月十六日（即本公司与认购人开始就认购事项

进行实质讨论之相关时间）前

个连续交易日的平均收市价每股约

1.83

港元

折让约

9.29%

；

(b)

较股份于紧接二零二五年六月十六日前

个连续交易日的平均收市价每股

约

1.78

港元折让约

6.74%

；

(c)

较股份于紧接二零二五年六月十六日前

个连续交易日的平均收市价每股

约

1.69

港元折让约

1.78%

；

(d)

较股份于紧接二零二五年六月十六日前

个连续交易日的平均收市价每股

约

1.70

港元折让约

2.35%

；及

(e)

较股份于紧接二零二五年六月十六日前

个连续交易日的平均收市价每股

约

1.88

港元折让约

11.70%

；

董事会函件

–

–

---

经过考虑股份在较长历史期间的平均收市价后，董事会注意到以下情况：

(i)

紧接二零二五年六月十六日前（即本公司开始与若干潜在认购人就认购价

进行讨论的时间），股份于前

日、

日及

日期间的平均收市价分别为

每股约

1.69

港元、

1.70

港元及

1.88

港元；及

(i)

紧接认购协议日期前，对应的

日、

日和

日平均价格分别为约

1.75

港

元、

1.73

港元及

1.88

港元。

董事会观察到，自二零二五年六月中旬至认购协议日期之间，股价有轻微上

升。然而，股份的整体交易水平在中长期内保持相对稳定。于厘定认购价每股

1.66

港元时，董事会更加重视较长历史平均价格，特别是二零二五年六月十六日之前的

价格，该等价格被认为更能反映股份的基本价值。采取延伸基准方法可提供平衡的

估值框架，并减少短期市场情绪的影响。经考虑本集团的资金需求、现行市况及战

略目标，董事会认为认购价属公平合理，并符合本公司及其股东的整体最佳利益。

认购价乃根据有关时间的现行平均收市价折让约

10%

厘定，董事会认为该折让

符合类似性质股权集资的市场惯例。采用该折让亦旨在激励投资者参与，尤其是鉴

于签立认购协议前，股份的交易流通性较低。尽管近几周市场情绪有所改善，部分

归因于与真实世界资产

(RWA)

及稳定币相关的外部发展，但董事会注意到，本公司

股价的近期上涨主要是受政策预期驱动，包括稳定币监管的发展以及比特币和以太

坊价格的上涨。于与潜在认购人磋商过程中，董事会在厘定估值考虑因素时并未严

重依赖此类政策驱动的投机性波动。

此外，认购价乃基于长期估值角度并参考可观察的市场基准厘定，包括参考本

集团的财务表现（尤其是截至二零二五年三月三十一日止六个月期间（「二零二五年

期间」）的财务业绩）评估本集团的潜在现金流出及预期盈利前景后确定。于二零二

五年期间，本集团除所得税前亏损约为

12.3

百万港元，而二零二四年同期则录得除

所得税前净利润约

99.3

百万港元。该亏损乃主要由于其他业务收入较二零二四年同

董事会函件

–

–

---

期减少约

16.7

百万港元的净影响所致，其乃主要由于加密货币挖矿服务暂停所致。

由二零二四年同期录得净利润转为二零二五年期间录得净亏损，亦归因于加密货币

公允价值收益减少约

百万港元，以及并无就

FTX

存款的减值拨备约

78.8

百万港元

的一次性拨回。

除上述因素外，董事会亦考虑到本集团负经营现金流及持续存在的盈利能力压

力。二零二五年期间，经营活动所用现金净额约为

46.2

百万港元，而二零二四年同

期约为

52.3

百万港元，现金流出减少主要由于行政开支减少，以及减少用于经营用

途的加密货币购买量。在实施成本管理措施后，二零二五年期间的行政开支大幅减

少约

14.8

百万港元，或

27.4%

，至约

39.3

百万港元。该等开支主要包括二零二五年期

间的雇员福利开支约

28.5

百万港元的，而二零二四年同期约为

33.9

百万港元。尽管

开支有所削减，本集团二零二五年期间的毛利润仍不足以覆盖其行政开支，意味著

本集团能否在短期内为股东创造每股盈利仍存在不确定性。

本集团正处于关键的转型阶段，战略重心明确。诚如二零二五年中期报告所披

露，本集团著力全面升级其一站式虚拟资产服务生态系统，并持续整合托管、资产

管理及量化产品服务。认购价考虑本集团的财务状况，包括当前的现金流量需求及

市场波动风险。其为投资者提供了合理的入市点，以支持本集团的增长计划，同时

在本公司的融资目标与投资者对短期业绩的期望之间取得适当平衡。

因此，董事会采用谨慎而有条理的过程，将全面且具前瞻性的评估置于短暂市

场乐观情绪之上，并认为厘定认购价所采用的方法仍属适当，并符合可比情况下普

遍接受的市场惯例。

经考虑上文所述（包括认购价较认购协议日期的每股收市价及紧接认购协议日

期前股份的历史平均收市价均有所折让），董事（不包括因分别于认购协议

I

及认购

协议

IV

中拥有重大权益而放弃表决的李先生及张女士，亦不包括将于考虑独立财务

顾问的意见后方发表推荐意见的独立非执行董事）认为，鉴于现行市场状况、股份

近期价格表现及流通性，认购价属公平合理。

董事会函件

–

–

---

先决条件

各订约方落实完成之责任须待下列条件（「条件」）于最后截止日期或之前获达成

或豁免后，方可作实：

(a)

认购协议各订约方就订立认购协议及落实其项下拟进行之交易而须取得之

所有必要授权、批准、许可、协议、同意及豁免经已取得及维持十足效力

及作用，且完全符合所有适用法例（包括但不限于上市规则）；

(b)

独立股东于将召开及举行之股东特别大会上批准及通过必要决议案，以批

准认购协议及其项下拟进行之交易（包括但不限于授出发行及配发认购股

份之特别授权）；

(c)

上市委员会已授出批准认购股份在联交所主板上市及买卖，且有关批准及

许可其后并无于认购股份开始在联交所买卖前被撤销或撤回；

(d)

各认购人及其一致行动人士不会因认购事项而触发收购守则规则

项下就

本公司相关证券作出强制性全面要约的责任；

(e)

股东于将召开及举行之股东特别大会上批准及通过必要决议案，以批准增

加法定股份；

(f)

股东于将召开及举行之股东特别大会上批准及通过必要决议案，以批准就

建议增加法定股份对现行大纲及细则作出建议修订；

(g)

本公司及认购人于认购协议项下作出的声明及保证于作出时均属真实准确

且无误导成分，且直至完成日期仍属真实准确且无误导成分；

(h)

本公司已取得就认购协议及其项下拟进行之交易须取得的所有必要同意及

批准；及

(i)

各认购人已取得就认购协议及其项下拟进行之交易须取得的所有必要同意

及批准。

董事会函件

–

–

---

除上文第

(g)

、

(h)

及

(i)

项条件外，认购协议任何一方均不得豁免该等条件。

于最后可行日期，第

(a)

项条件已获达成。

倘任何条件未能于最后截止日期或之前获达成或豁免（视情况而定），则相关认

购协议将即时终止，并不再对认购协议订约方具有任何进一步法律效力，而任何订

约方均不得向另一方提出任何申索，惟任何先前违反认购协议者除外。

本公司及认购人各自承诺将尽最大努力（在其权力范围内）促使上述条件于签署

认购协议后在切实可行的情况下尽快达成。

完成

在条件获达成（或豁免，视情况而定）的前提下，完成将于条件获达成（或豁

免，视情况而定）后第

个营业日的翌日（或本公司与认购人可能共同书面协定之其

他日期）在本公司与认购人可能共同书面协定的地点落实。

于完成时，各认购人须以即时可动用之资金，由认购人（或彼等各自之代名人）

转账至本公司指定之银行账户，或按本公司可能指示之其他方式，支付或促使支付

有关认购事项之代价。

倘任何一方未能履行相关认购协议项下的任何交易，则非违约方并无责任完成

相关协议项下的交易（不影响其任何其他补救权利）。

各认购协议的完成独立于其他认购协议的完成，亦不互为条件。

本公司保证及承诺

本公司保证并承诺（其中包括）自认购协议日期起至完成止，不会增设、配发或

发行任何股份、借贷资本或其他证券，亦不会增设、发行、赎回或授出有关任何股

份或借贷资本或其他证券的任何期权或认购权利（根据本公司现有购股权计划进行

者除外）。

特别授权

认购股份将根据将于股东特别大会上向独立股东寻求之特别授权配发及发行。

董事会函件

–

–

---

有关订约方的资料

本公司及本集团的资料

本公司为一间于英属处女群岛注册成立之投资控股公司，其股份于联交所主板

上市。本集团主要从事提供技术解决方案服务，及虚拟资产生态系统中的各类服务

（如资产管理、信托及托管业务及加密货币交易）。

认购人的资料

据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，于最后可行日期：

认购人

I

为本公司之主要股东，持有

170,318,997

股份（占已发行股份总数约

29.07%

），为一间根据英属处女群岛法律注册成立之有限公司。认购人

I

主要从事投

资控股。于最后可行日期，认购人

I

由非执行董事李先生间接全资拥有。因此，认

购人

I

为本公司之关连人士。

认购人

I

为一间根据英属处女群岛法律注册成立之有限公司，主要从事投资控

股。认购人

I

之最终实益拥有人为翁先生，彼于认购协议日期为本公司及其关连人

士之独立第三方。

认购人

I

为一间根据英属处女群岛法律注册成立之有限公司，主要从事投资控

股。认购人

I

之最终实益拥有人为邢先生，彼于认购协议日期为本公司及其关连人

士之独立第三方。

认购人

IV

为一间根据新加坡法律注册成立之有限公司，主要从事产品批发贸易

及投资控股。认购人

IV

之最终实益拥有人为执行董事张女士。认购人

IV

由张女士间

接全资拥有。

认购人

V

为一间根据英属处女群岛法律注册成立之有限公司，主要从事投资控

股。认购人

V

之最终实益拥有人为向先生，彼于认购协议日期为本公司及其关连人

士之独立第三方。

董事会函件

–

–

---

进行认购事项的理由及裨益及所得款项用途

所得款项用途

认购事项所得款项总额预计约为

275.6

百万港元。经扣除估计开支约

1.0

百万港元

（包括专业费及相关成本），认购事项所得款项净额估计约为

274.6

百万港元，相当于

净认购价约为每股认购股份

1.65

港元，其中约

89.3

百万港元来自认购协议

I

及约

42.4

百万港元来自认购协议

IV

。认购事项所得款项净额拟用作以下用途：

(a)

约

127.2

百万港元或

46.3%

用于本集团业务发展及扩张，特别是在多个司法

管辖区为虚拟资产相关业务申请、获取及╱或升级合规牌照；

(b)

约

117.0

百万港元或

42.6%

用于偿还本集团现有债务；及

(c)

约

30.4

百万港元或

11.1%

用作本集团一般营运资金用途。

倘若认购协议未能全部完成，则所得款项净额分配将根据上述目的应用。

进行认购事项的理由及裨益

I.

业务增长及扩张的融资需求

本公司为一家投资控股公司，本集团主要致力于提供技术解决方案服务及虚拟

资产生态系统多元化服务，包括资产管理、信托及托管业务以及加密货币交易等。

为确保业务可持续及稳健增长，本公司需要额外资金支持。随著多司法管辖区

对加密货币监管趋严但支持力度加大，本公司计划透过联合举办高规格加密货币会

议，建立行业思想领导地位、运用精准数字广告投放及渠道合作伙伴关系提升品牌

知名度，积极扩大市场份额。该等举措旨在推动用户采用本公司的加密货币交易及

资产管理业务。作为整体增长与扩张战略的一部分，本公司拟获取充足融资以支持

相关营销及品牌推广举措。

董事会函件

–

–

---

为支持上述发展举措，本公司亦需要大量资金以满足潜在的监管及运营需求及

用于拓展新市场。在香港申请或收购虚拟资产交易平台

(VATP)

牌照，以及未来可能

探索合格的场外交易

(OTC)

牌照，均需要雄厚的财务支持及对专业与技术人才的重

大投资。

诚如上文所披露，所得款项净额的约

127.2

百万港元（约

16.3

百万美元）将分配用

于本集团业务发展及扩张，特别是在多个司法管辖区为虚拟资产相关业务申请、获

取及╱或升级合规牌照。该金额包括：

(i)

约

百万美元（相当于约

93.6

百万港元）将分配用于香港

VATP

发牌计划，涵

盖全牌照申请或收购持牌实体的大多数权益（进一步概述如下）；

(i)

约

百万美元（相当于约

31.2

百万港元）将预留用于升级当前于香港的牌照及

其他司法管辖区的牌照申请工作及营运资金（详情见下文）；及

(i)

约

0.3

百万美元（相当于约

2.34

百万港元）将指定作为发牌相关营销及推广活

动以及监管缓冲调整的或然资金。

诚如非常重大收购事项通函所披露，

BitTradeHK

先前已就虚拟资产服务提供

者

(VASP)

牌照向证监会提交申请。该申请其后因预算限制而被撤回。该申请乃于

《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第

章）（打击洗钱条例）下所授予虚拟资产

交易平台的宽限期内提交，该宽限期于二零二四年六月一日结束。根据证券及期货

条例及打击洗钱条例，于香港经营业务或积极向香港投资者推广其服务的中心化虚

拟资产交易平台，须获证监会正式发牌并受其监管。

本公司计划申请

VATP

牌照，以主动应对未来虚拟资产监管要求，并确保现有

业务运营的稳定性。就约

1.2

百万美元（相当于约

93.6

百万港元）的所得款项净额，该

等资金拟用于最终获取香港

VATP

牌照。本公司已考虑两条潜在路径：

(i)

直接申请

或收购香港

VATP

牌照；或

(i)

分两步走，首先申请

VASP

牌照或其他虚拟资产相关牌

照（如虚拟资产交易及虚拟资产托管牌照），而后以获取

VATP

牌照为目标。

董事会函件

–

–

---

两步走策略下，初步申请虚拟资产相关牌照的成本预计介乎

百万港元至

百

万港元。该等成本包括（其中包括）法律及政府费用，以及经营开支（包括负责人员

薪酬、系统升级及内部控制软件等）。该等经营开支预计将持续产生，并将构成本

公司后续申请

VATP

牌照的基础设施组成部分。

倘有可获得足够资源以应付有关申请费用，本集团将考虑指示

BitTradeHK

重新

提交牌照申请，或成立新实体以申请香港的

VATP

牌照。此举将为本集团于本地营

运虚拟资产交易平台

(VATP)

的重要基础步骤。

本公司的策略计划为在香港实现

VATP

业务的运营，方式包括申请新牌照或收

购已获发牌的实体。董事会是否决定以申请或收购方式取得

VATP

牌照，将取决于

成本效益分析、收购所涉及的潜在风险，以及取得相关牌照的预计时间。董事会的

目标是采取最具资本效率的路径，以配合本公司可动用的资金，并符合规管本集团

营运业务的适用合规要求。

本公司拟推进申请或收购

VATP

牌照，当中已考虑以下关键因素：

(i)

香港规管虚

拟资产的监管框架已不断发展，近期发展包括证监会更为清晰的指引，可使合规

划更为有序；

(i)

未持有

VASP/VATP

牌照限制客户获取，亦限制本集团与传统金融机

构（包括银行、证券公司及公募基金）建立合作关系的能力；

(i)

最终获取

VATP

牌照

现已被视为本集团的长期增长策略及其于香港受监管虚拟资产市场持续扩展的关键

一步；及

(iv)

本集团的场外交易

(OTC)

业务目前主要通过向买入及╱或卖出虚拟资产

的客户收取交易价差而产生收益。该等客户包括高净值人士、机构投资者，以及倾

向以更高私隐度、更低延误和更高成交确定性执行大额交易的企业。扩展至全面持

牌的

VATP

业务将有助于加强本集团在香港受监管虚拟资产市场的竞争地位及客户

服务能力。

根据董事会预测，本公司预计未来两年内需要约

百万美元（相当于

93,600,000

港元）的资金需求，以支持香港

VATP

牌照的申请、新业务举措的研发投入及营运资

金。就该

VATP

牌照申请而言，预计总成本约

百万美元将涵盖以下主要领域：

(i)

开发交易所系统的研发人员薪酬；

(i)

交易平台维护所需的基础设施与软件支出，包

括服务器成本及持续软件订阅费用；

(i)

做市商合作费用，以确保平台流动性充

董事会函件

–

–

---

足；

(iv)

合规、法律及运营人员招募，以满足许可及持续监管要求；及

(v)

法律与专

业服务费用，包括支持牌照申请的

IT

审计开支及咨询费用。

就潜在收购

VATP

牌照而言，本公司已与行业中介机构展开初步讨论，以物色

合适的收购目标，目前持牌实体的指示性市场估值介乎约

百万美元至

百万美

元，而收购持牌实体的多数股权将需约

7.5

百万美元至

百万美元的投资（不包括约

百万美元的交易及代理费用）。

为确保在未来两年内成功获得╱申请牌照并不超预算，本公司已采取以下措

施：

(i)

咨询持牌实体，并确认典型的申请时限约为一至两年，与本公司的资金筹

集期一致；

(i)

为两种途径制定详细的成本控制措施，预算具有灵活性，以便在必要时重

新分配资金。具体而言，对于

VATP

牌照申请，以下项目的估计成本约为

百万美元，详情如下：

描述预计两年成本

开发交易所系统的研发人员薪酬

3,600,000

美元

交易平台维护所需的基础设施与软件支出，

包括服务器成本及持续软件订阅费用

3,600,000

美元

做市商合作费用，以确保平台流动性充足

2,400,000

美元

合规、法律及运营人员招募，以满足许可及

持续监管要求

1,200,000

美元

法律与专业服务费用，包括

IT

审计开支及咨询费用

1,200,000

美元

估计预算总额

12,000,000

美元

(i)

在预算中划拨应急缓冲资金，以应对可能出现的监管更新或流程延误。

截至最后可行日期，尚未发现符合本公司资金预算的具体适合的收购目标。本

公司将持续评估，以决定申请香港

VATP

新牌照或收购现有持牌实体，何者更符合

其长期战略目标。香港立法会近期正积极完善虚拟资产之发牌规管框架。举例而

董事会函件

–

–

---

言，财政司长办公室辖下财经事务及库务局联同证券及期货事务监察委员会于二

零二五年六月二十六日就虚拟资产交易服务提供者发牌制度之立法建议联合发布公

众咨询文件。本集团将持续关注证监会及立法会有关虚拟资产政策之最新发展，倘

未来监管范围扩大，我们或会将原定用于申请虚拟资产交易平台牌照之部分资金，

转而申请其他尚未正式推出之虚拟资产相关牌照（如虚拟资产托管或虚拟资产场外

交易牌照），以确保业务发展及资源利用效益最大化。

此外，本公司将分配约

百万美元（相当于约

31,200,0000

港元），用于

(i)

升级本集

团于香港现有的第

类牌照；及

(i)

支持其他司法管辖区的虚拟资产牌照申请或收购

相关的投资及营运资金。

该等计划包括：

(i)

升级本集团现有的证监会第

类牌照（证券交易），以满足于

香港开展虚拟资产交易的要求；

(i)

探索于其他司法管辖区获发牌照的机会，包括

(a)

申请新加坡金融管理局颁发的数字支付代币

(DPT)

服务牌照及

(b)

申请阿拉伯联合酋

长国（阿联酋）的虚拟资产服务提供商

(VASP)

牌照；及╱或

(i)(iv)

探索在欧洲（包括

马耳他、卢森堡或立陶宛）获得加密资产市场

(MiCA)

合规牌照，但须预算获批并将

进入研究及规划阶段。根据本公司的内部估算，各司法管辖区的牌照申请及监管合

规流程可能需要投入

百万美元至

百万美元的资金。具体而言，本公司已在新加坡

和中东地区物色到若干潜在投资者及客户，董事会认为该等地区在虚拟资产市场具

有巨大潜力。此外，杜均先生和张女士等董事在该等地区的虚拟资产业务和投资方

面拥有宝贵的经验，从而巩固本集团推进国际扩张战略之市场地位。因此，本集团

已预留约

百万美元资金以支持在该等司法管辖区的牌照申请及市场发展计划。

于新加坡，本集团已设立附属公司并积极招聘当地人员以支持

DPT

牌照申请，

此举部分基于本集团数家关键主要供应商为持新加坡牌照之金融机构。为维持及拓

展该等合作关系须持续遵守当地日益严格的数字资产监管要求。杜均先生持有新加

坡国立大学行政工商管理硕士学位，具备逾五年新加坡加密货币市场经验并已建立

当地人脉网络。本集团同时视阿联酋（特别是迪拜）为虚拟资产服务重点拓展市场，

作为三级赞助商积极参与二零二五年迪拜金融科技峰会并已与当地利益相关者取得

重要商业联系。未来取得阿联酋

VASP

牌照将可建立合规营运据点。就欧洲市场（包

董事会函件

–

–

---

括马耳他、卢森堡及立陶宛）而言，本集团虽尚未于该等司法管辖区开展业务或建

立合作，但已就该等市场的

MiCA

牌照要求及潜在监管范围启动前期研究。

获取与加密货币相关的合规牌照（如香港的

VASP

及

VATP

牌照）将为本公司带来

多项战略优势，包括合法经营的正当性、降低法律风险、提高国际认可度，以及显

著增强用户及合作伙伴的信任。持牌机构亦可获得银行体系、资产管理服务的接入

权，以及其他潜在市场机遇（如

RWA

代币化）。随著全球监管标准不断趋严，预计持

牌公司将更有利于巩固市场份额及支持长期扩展。为维持其于区块链及

Web3.0

市场

的领导地位，本公司认为，获取融资以取得及维持虚拟资产相关的合规牌照对其长

期发展至关重要。

加密货币市场的快速发展，很大程度上得益于全球主要国家和地区政策制定者

的大力支持。从二零二四年美国和香港相继批准比特币和以太坊现货

ETF

，到今年

美国和香港正式通过稳定币法案，全球加密货币市场的监管合规进程显著加速。为

顺应该监管趋势，本公司于二零二四年开始扩展合规加密货币交易所服务。二零二

五年五月二十九日，本公司完成了对日本持牌加密货币交易所

BitTrade

多数权益的

收购，迈出了在日本市场建立合规交易所业务的第一步。

除日本外，本公司还在积极探索在全球其他市场建立合规加密货币交易所的机

会。本公司计划在香港申请虚拟资产服务提供商

(VASP)

牌照和虚拟资产交易平

台

(VATP)

牌照，或寻求收购持有此类牌照的公司权益。本公司亦计划在其他国家和

地区申请更多与加密货币相关的合规牌照，旨在打造一个安全、合规的

Web3

服务提

供商品牌。

于二零二五年五月二十一日，香港立法会通过「稳定币条例草案」，就法定货币

挂钩稳定货币发行人设立发牌制度。其后，稳定币条例（第

章）于二零二五年八

月一日生效，在香港金融管理局监管下实施强制性发牌框架。稳定币条例实施后，

对跨境稳定币活动（如与港元挂钩的稳定币）的监管，体现了香港有意在全球稳定币

市场中发挥重要作用。作为区块链技术领域的成熟参与者，本公司积极寻求在稳定

币及

RWA

代币化领域的机遇。该等合规措施预期将在全球加密货币行业的高增长阶

段进一步增强本集团的核心竞争优势，尤其在监管框架下的差异化竞争力方面。为

支持其合规战略及营运，本公司拟通过收购事项募集额外资金。

董事会函件

–

–

---

收购事项体现了认购人对本集团长期发展及增长前景的信心与承诺，并将通过

提供额外资金支持其战略举措，进一步巩固本集团的资本基础。

鉴于上文所述，认购事项所得款项净额约

127.2

百万港元（占合计所得款项净额

约

46.3%

）拟用于本集团业务增长及扩张，具体将投向多个司法管辖区虚拟资产相关

业务的合规牌照申请、收购及╱或升级。

I.

债务偿还及本集团一般营运资金的资金需求。

诚如本公司日期为二零二五年五月二十九日的公告所披露，本公司于二零二五

年四月十五日完成收购

SinohopeJPLimited

（前称

AvenirAsetHoldingLimited

）

（「

AvenirHolding

」）的全部已发行股本，其后于二零二五年五月二十九日完成收购

BitTrade

已发行股本约

7.69%

（统称「收购事项」）。收购事项完成后，

AvenirHolding

成

为本公司的全资附属公司，而

BitTrade

成为间接附属公司。

AvenirHolding

及

BitTrade

的财务业绩已并入本公司的财务报表。诚如非常重大收购通函所披露，

BitTrade

考

虑通过股本及债务融资筹集资金，惠及其中长期发展，而本公司将通过注资或提供

约

10,000,000

美元贷款融资方式支持

BitTrade

的周转资金需求。具体而言，若发生任

何周转资金不足的情况，本公司将进一步支持

BitTrade

的周转资金。考虑到

BitTrade

筹集资金的时间限制，以及近期虚拟资产的升值及本集团业务自第二季度以来的表

现，本公司拟分配现有资金继续支持其业务，并决定寻求其他资金支持

BitTrade

的

营运资金。

根据管理层的预测，本公司需要约

百万港元的核心营运资金以维持稳定的

业务运营，主要用作流动资金储备。董事会认为，维持

百万港元的流动资金缓

冲属审慎及必要之举，有助于本集团的财务稳定、履行其近期收购事项所产生的义

务，并确保在业务积极扩张期间各主要附属公司的营运持续性。预计

百万港元

的资金需求或策略性流动资金储备目标包括以下各项：

(i)

（认购事项所得款项净额中）约

百万港元预计用于拨付

BitTrade

的持续营

运需求，并协助偿还欠付

AvenirCayman

的未偿还应付款项余额；

(i)

（认购事项所得款项净额中）约

30.4

百万港元预计用于本集团的一般营运资

金用途，包括企业层面的经营及行政事务；及

董事会函件

–

–

---

(i)

余下约

百万港元预计用于拨付拟向

BitTrade

少数股东回购股份。

就上文第

(i)

项而言，约

百万港元将通过注资用于拨付

BitTrade

的持续营运需

求，用于日常营运周转资金、平台开发及监管合规要求；及约

百万港元将用于协

助偿还应付

AvenirCayman

的未偿还借款。

经管理层讨论，本公司预期向

BitTrade

提供约

百万港元的现金支持，以

(a)

资

助其持续经营需求；及

(b)

推动向

AvenirCayman

偿还贷款。分配部分认购事项所得款

项作此用途的理由载列如下：

(a)

资助持续经营需求以支持战略扩张：虽然非常重大收购通函中披露，本集

团当时的周转资金足以清偿未偿还债务余额，但

BitTrade

目前的扩张战略已

发展到包括更多的客户获取工作和增加交易量。该扩张需要额外的资源用

于市场营销、渠道开发和推广活动。

BitTrade

亦需要维持约

百万美元的流

动资金储备（包括代币和日圆），以支持其现有的交易量。为扩大交易量或

扩大交易配对，

BitTrade

需要相应增加流动资金储备。此外，任何交易活动

的增加均会导致可变成本的增加，如

AWS

云服务费、银行手续费和区块链

Gas

费。最初的周转资金预测并未充分考虑到这些发展，因此需要额外的资

金支持。

(b)

推动偿还贷款：截至二零二五年六月三十日，

BitTrade

结欠

AvenirCayman

的未偿还款项余额约为

191,109,000

港元。该未偿还贷款按固定年利率

2%

计

息，偿还日期为二零二五年十月一日。为维持

BitTrade

的营运，本公司拟

通过注资及内部贷款融资支持其营运资金需求。因此，需要进一步的营运

资金支持，以推动偿还结欠

AvenirCayman

的未偿还贷款。

就上文第

(i)

项而言，诚如非常重大收购通函所披露，

BitTrade

及其若干少数股

东已达成协议，于收购事项完成后，

BitTrade

将回购该等股东于

BitTrade

持有的股

份，代价相当于彼等的初始投资成本，金额为

1,000

百万日圆（于二零二五年六月三

十日，相当于约

54,380,000

港元）。

本集团的周转资金需求总额约为

百万港元，惟仅有

百万港元（上文第

(i)

及

(i)

项）将由认购事项所得款项净额拨付。为免生疑问，分配作潜在股份购回（上文

第

(i)

项）的

百万港元将不会由认购事项所得款项净额拨付，而将主要由本集团的

现有资源及营运现金流量支持。

董事会函件

–

–

---

于最后可行日期，本集团每月现金流出约为

百万港元，而其现时每月经营成

本及开支总额约为

百万港元。董事会预期上述资金分配将足以拨付本集团约十个

月的一般营运所需。

于二零二五年五月三十一日，经扩大的本集团现金及现金等价物约为

234.8

百万

港元，加密货币余额约为

1,072.3

百万港元，加密货币投资约为

180.5

百万港元。

于该等款项中，约

1,108.8

百万港元的现金、加密货币及加密货币投资归属于客

户存款或其他借款。这表明，扣除相关应付款项后，仅约

347.8

百万港元的现金或加

密货币可用于支持本集团的日常营运资金需求。

鉴于上述情况，所得款项净额中约

117.0

百万港元拟用于偿还本集团现有债务，

及约

30.4

百万港元则拟用于一般营运资金用途。其余资金需求将由本集团现有内部

资源拨付。

融资替代方案

董事会已评估多种不同于股权或股权相关融资的替代融资方案，包括债务融资

及银行借贷，以满足本集团的资金需求。该等考虑已计及本集团的财务状况、资本

结构及融资成本。

董事会认为，股权或股权相关融资为本集团的重要资金来源，因为其有助于减

少对债务融资的依赖，否则会提高本集团的资产负债率，并产生额外的利息支付义

务。此外，来自金融机构（尤其是银行）的借贷通常涉及漫长的尽职调查流程、复杂

的谈判，且与股权相关融资相比，条款可能较为逊色。本集团可获得的融资安排条

款可能取决于金融机构的评估，且可能要求本公司为该等融资安排提供抵押品及其

他担保。本集团已与现有银行合作伙伴进行磋商，但由于可用于抵押的固定资产不

足，其获取足够债务融资的渠道有限。

于二零二五年六月三十日，本集团有涉及

BitTrade

的未偿还债务承担约

百万

港元，该等债务须于二零二五年八月一日前偿还，随后延期至二零二五年十月一

日。鉴于偿还时间紧迫，且有潜在投资者表示认购意向，本公司认为，与基于债务

的安排或传统股权融资相比，股份认购是更为快捷且具成本效益的选择。

董事会函件

–

–

---

考虑到从金融机构获取融资的难度以及相对较高的借贷成本，本公司认为此阶

段债务融资及银行借贷并非可行选择。此外，由于该等方式的融资成本较高，董事

会已决定不进行债务融资。另外，鉴于当前市场情绪对合规的加密货币企业有利，

董事会计划迅速筹集资金，以便于二零二五年八月前后启动牌照申请及╱或潜在收

购事项。因此，本公司将专注于以股权及股权相关融资作为主要融资方式，以支持

其战略举措。

于评估股权融资替代方案时，董事会亦已考虑供股及公开发售等优先购买权集

资方法。然而，经计及下列因素及如上文所述，该等选项未获采纳：

(i)

集资结果的不确定性—于签立认购协议前，股份的成交量相对较低，表明

投资者意愿有限并使供股或公开发售的成功存在不确定性；

(i)

管理及时间复杂性—供股或公开发售通常要求专业人士（包括申报会计

师、财务顾问及╱或经纪代理）的参与、编制上市文件以及其他申请及行

政程序。与股份认购事项相比，该等流程耗时且需要大量资源；及

(i)

较高的交易成本及包销风险—有关方法可能产生额外行政成本，包括包销

佣金及其他专业费用，并可能受包销不确定性及市场波动性影响。

鉴于上文所述，董事会认为，认购事项较替代融资选项具有多项优势，包括但

不限于：

(i)

短期内筹集资金的能力；

(i)

避免额外债务义务；

(i)

减少行政成本及执

行风险；及

(iv)

扩大股东基础及增强本集团战略地位的机会。就此而言，认购事项

为相对更合适的方式，且于当前情况下为商业上可行的集资解决方案。

透过收购事项，除了作为本公司现任董事的认购人

I

及认购人

IV

外，亦引入了

多位于区块链行业拥有丰富经验的新投资者。其中：

(i)

翁先生在区块链基础设施及虚拟资产交易所运营领域拥有逾十年经验及深

厚专业知识。二零二三年四月至二零二四年十二月期间，彼曾担任

HashKey

DigitalAsetGroupLimited

的集团首席运营官以及

HashKeyExchange

首席执

行官，负责

HashKey

集团的企业战略、核心业务运营及虚拟资产交易平台的

拓展工作。在此之前，彼于火币全球站担任高级职位，包括二零一八年十

一月至二零二一年四月期间担任首席执行官，以及二零一八年八月至十一

董事会函件

–

–

---

月期间担任副总裁，主导该平台的战略增长与发展。翁先生持有清华大学

软件工程硕士学位及厦门大学软件工程学士学位。彼积极参与多个主要司

法辖区的区块链技术发展工作，对数字资产领域拥有全面的了解；

(i)

邢先生在区块链及虚拟资产行业拥有逾十年经验。邢先生曾担任

HashKey

集

团顾问。彼曾在二零二四年二月至二零二五年五月期间担任

HashKey

BermudaLimited

首席执行官，负责监督国际市场的战略发展。二零二三年

六月至二零二四年二月期间，彼担任

HashKeyExchange

首席运营官，管理平

台运营及合规事务。二零二年十一月至二零二三年六月期间，彼出任

BybitExchange

现货业务总监；二零二一年六月至二零二一年十一月期间，

担任

BybitExchange

现货运营总监及上币总监，职责包括战略规划、全球拓

展计划以及日常交易所运营监督。此外，彼亦曾在火币全球站担任多个管

理职位，包括二零二零年七月至二零二一年五月期间的运营总监、二零一

九年十二月与至二零二零年六月期间的大客户总监，以及二零一八年九月

至二零一九年十二月期间的首席执行官助理兼增长总监。邢先生持有北京

理工大学软件工程学士学位，目前正在清华大学攻读工商管理硕士

(MBA)

学位。其行业专业知识及领导经验被认为对本公司在数字资产领域的发展

颇具价值；及

(i)

向先生先前担任

HashKey

集团上币总监，负责监督战略性上币策略及资产上

架流程。自加入

HashKey

集团以来，向先生陆续担任多个逐步晋升的高级职

位，包括高级商务拓展经理、高级上币商务拓展经理及上币商务拓展总

监。彼在制定及执行

HashKeyExchange

的香港市场进入策略中发挥了关键作

用。预期向先生对虚拟资产生态系统及交易所运营的了解，将对本集团在

主要司法辖区的监管互动产生积极影响。

翁先生、邢先生及向先生均在主要市场的区块链运营及监管合规方面拥有丰富

经验。彼等的参与本公司拓展在数字资产生态系统中的影响力、提升治理架构的

专业性及多元化的长期战略相符。预期这亦将增强本集团的技术能力、扩大机构合

作范围，并透过董事会层面的协作及资源整合带来重大战略价值，从而加快本公司

的发展并增强市场信心。

鉴于上述情况，董事认为，认购事项

(i)

为本集团业务发展提供直接融资渠道，

且不产生债务义务；

(i)

通过引入具备资本以外的行业专业知识、网络及其他战略资

董事会函件

–

–

---

源的新战略股东，扩大股东基础；及

(i)

在目前市况下，乃商业上有效的融资方

式。因此，董事认为，认购协议（包括认购协议

I

及认购协议

IV

）的条款及其项下拟

进行交易属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。

本公司于过去十二个月的集资活动

本公司于紧接最后可行日期前

个月并无进行任何股本集资活动。

对本公司股权架构的影响

以下载列本公司

(a)

于最后可行日期；及

(b)

紧随完成后（假设自最后可行日期至

完成日期止，除配发及发行认购股份外，本公司股份及股权架构并无其他变动）的

股权架构：

本公司股东于最后可行日期

将予配发

及发行的

认购股份

数目

紧随完成后

所持股份

数目

概约

百分比

所持股份

数目

概约

百分比

AvenirInvestmentLimited170,318,99729.07%54,000,000224,318,99729.83%

杜均

82,526,64714.08%082,526,64710.98%

ONCHAINTechnology

LIMITED82,300,00014.05%082,300,00010.95%

LINEXHoldingsLtd.00.00%75,170,00075,170,00010.00%

TXCapitalHoldingsLtd.00.00%7,500,0007,500,0001.00%

NightWodPte.Ltd00.00%25,750,00025,750,0003.42%

RosenHoldingsLtd.00.00%3,580,0003,580,0000.48%

其他公众股东

250,786,79442.80%0250,786,79433.35%

总计

585,932,438100%166,000,000751,932,438100%

假设在最后可行日期至完成日期间，股份并无其他变动，则由于认购协议

I

及

认购协议

IV

完成，现有公众股东所持有股权将被摊薄约

5.13

个百分点。

董事会函件

–

–

---

上市规则的涵义

诚如本通函「认购人的资料」一节所述，于最后可行日期，认购人

I

为本公司主

要股东，持有

170,318,997

股份（占已发行股份总数约

29.07%

），由非执行董事李先

生间接全资拥有；及认购人

IV

由执行董事张女士间接全资拥有，因而为张女士的联

系人。因此，认购人

I

及认购人

IV

各自为本公司的关连人士。因此，根据上市规则

第

14A

章，认购协议

I

、认购协议

IV

及其项下拟进行的交易构成本公司的关连交易，

并须遵守上市规则第

14A

章项下的公告、申报及独立股东批准规定。

独立董事委员会及独立财务顾问

诚如本公司日期为二零二五年七月四日之公告所披露，本公司已成立独立董事

委员会（由并无于认购事项中拥有直接或间接权益的全体独立非执行董事组成，包

括余俊杰先生、叶伟明先生及林家礼博士

BSJP

），以就认购协议

I

、认购协议

IV

及

其项下拟进行交易的条款是否按正常商业条款订立、是否属公平合理及是否符合本

公司及股东的整体利益向独立股东提供意见，并就投票事宜作出推荐建议。嘉林资

本已获委任为独立财务顾问，以就认购协议

I

、认购协议

IV

及其项下拟进行交易（包

括就配发及发行相关认购股份授出特别授权）的条款是否按正常商业条款订立、是

否属公平合理及是否符合本公司及股东的整体利益向独立董事委员会及独立股东提

供意见，并就投票事宜作出推荐建议。

债务偿还交易最新情况

兹提述非常重大收购通函，该通函披露（其中包括）

AvenirCayman

（作为债权人）

与

BitTrade

（作为债务人）于二零二四年三月十三日订立债务偿还协议，以记录债务

偿还交易。于二零二五年一月二十七日，

BitTrade

与

AvenirCayman

订立债务偿还延

期函件，将应付

AvenirCayman

的未偿还债务的原还款日期延长至二零二五年八月一

日。

第二份债务偿还延期函件

于二零二五年七月二十九日，

BitTrade

与

AvenirCayman

订立第二份债务偿还延

期函件，当中记录应偿还予

AvenirCayman

的最新结余，并将应付

AvenirCayman

的未

偿还债务的还款日期进一步延长至二零二五年十月一日。截至第二份债务偿还延期

函件日期，应偿还予

AvenirCayman

的剩余结余约为

4,088

百万日圆元（相当于约

216.5

百万港元）。

董事会函件

–

–

---

订立第二份债务偿还延期函件的理由

第二份债务偿还延期函件的条款（包括进一步延长的偿还日期）乃由

BitTrade

与

AvenirCayman

经公平磋商厘定。经考虑

(i)BitTrade

的现金流稳定性；

(i)

与

Avenir

Cayman

维持长期业务关系的意向；及

(i)BitTrade

的信贷状况及偿还能力（因此延长

的偿还时间表不会使本集团面临过度财务风险），董事认为，第二份债务偿还延期

函件的条款及条件乃按一般商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及其股东的

整体最佳利益。

于最后可行日期，李先生为最终实益拥有人，持有

AvenirCayman

超过

30%

的全

部已发行股本。因此，

AvenirCayman

为李先生的联系人，并因此为本公司的关连人

士。收购事项完成后，

BitTrade

已成为本公司的非全资附属公司，其财务业绩已综

合并入本集团财务报表。然而，董事会认为，债务偿还协议（经债务偿还延期函件

延长及经第二份债务偿还延期函件进一步延长）项下拟进行的债务偿还交易乃按一

般商业条款或更佳条款进行，且并无以目标集团任何资产作抵押，故该等交易获全

面豁免遵守上市规则第

14A.90

条的规定。

建议增加法定股份

于最后可行日期，本公司获授权发行最多

700,000,000

股份，其中

585,932,438

股于最后可行日期已发行。

为配合完成后配发及发行认购股份并为本公司提供额外灵活性以发行新股份作

未来投资及发展，董事会建议透过增设

200,000,000

股新股份，将本公司获授权发行

的股份最大数目由

700,000,000

股份增加至

900,000,000

股份。该等新股份于发行

及缴足股款后，将在各方面与股份享有同等地位。

建议增加本公司授权发行的股份最大数目须待股东于股东特别大会上以普通决

议案批准后，方可作实。

建议修订组织章程大纲及细则

兹提述该公告。于二零二五年六月二十九日，董事会宣布，鉴于建议增加法定

股份，董事会建议对现行大纲及细则作出若干修订（「建议修订」）。建议修订的详情

载于本通函附录二。

董事会函件

–

–

---

除建议修订外，现有大纲及细则的其他条文维持不变。

建议修订及采纳新组织章程大纲及细则须待股东于应届股东特别大会上以特别

决议案方式批准后，方可作实。

本公司有关香港法律及英属处女群岛法律的法律顾问已分别确认，建议修订符

合上市规则规定，且并无违反英属处女群岛的适用法律。本公司亦确认，就于联交

所上市的英属处女群岛公司而言，建议修订并无异常之处。

新组织章程大纲及细则以英文编制及书写。因此，任何中文译本仅供参考。如

有任何不一致之处，概以英文版本为准。于建议修订生效后，新组织章程大纲及细

则的全文将适时刊登于联交所及本公司网站。

董事会批准

李先生及张女士各自因其于认购事项中拥有权益已就批准认购协议及其项下拟

进行交易的相关董事会决议案放弃投票（且并无计入法定人数）。除上文所披露者

外，其他董事概无被视为于批准认购协议及其项下拟进行交易的相关董事会决议案

中拥有重大权益，故毋须就该等决议案放弃投票。

据董事经作出一切合理查询后所知及所信，概无董事于

(i)

建议增加法定股份；

及

(i)

建议修订大纲及细则中拥有重大权益，故概无董事须就有关上述事项的相关董

事会决议案放弃投票。

股东特别大会

本公司将于二零二五年八月二十六日（星期二）上午十时三十分假座香港皇后大

道中

号

楼

–

室召开股东特别大会，以考虑及酌情批准

(i)

认购协议及其项

下拟进行的交易（包括批准根据认购协议

I

及认购协议

IV

进行的关连交易）；

(i)

配发

及发行认购股份的特别授权；

(i)

建议增加本公司法定股份；及

(iv)

建议修订大纲及

细则。

股东特别大会通告（载于本通函第

EGM-1

至

EGM-7

页）亦分别于联交所网

站

(w.hkexnews.hk)

及本公司网站

(htp:/w.sinohope.com/)

可供查阅。随本通函附

奉股东特别大会适用的代表委任表格，其亦于联交所网站

(w.hkexnews.hk)

发布。

无论阁下是否拟出席股东特别大会，均务请将随附的代表委任表格按其上印备的

董事会函件

–

–

---

指示填妥，并将其交回本公司于香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，

地址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼；且须尽快并在任何情况下不迟于股东特

别大会或其任何续会指定举行时间

小时前交回代表委任表格。阁下填妥并交回

随附的代表委任表格后，仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并于会上

进行表决，而在此情况下，代表委任表格应被视为撤回。

就认购事项、认购协议及其项下拟进行交易拥有重大权益的任何股东或彼等各

自的联系人，须于股东特别大会上放弃投票。经董事在作出一切合理查询后所知及

所信，除

AvenirInvestment

及其联系人就认购协议

I

拥有重大权益并须于股东特别大

会上就批准认购协议

I

及其项下拟进行交易的相关决议案放弃投票外，并无其他股

东就认购事项拥有重大权益而须于股东特别大会上就批准认购协议及其项下拟进行

交易的相关决议案放弃投票。

推荐建议

经考虑上述各项后，董事会（不包括李先生及张女士，但包括经考虑独立财务

顾问之推荐建议后之独立董事委员会）认为，认购协议

I

、认购协议

IV

及其项下拟进

行的交易乃按一般商业条款订立，属公平合理，订立认购协议

I

及认购协议

IV

符合

本公司及股东的整体利益。因此，董事会（不包括李先生及张女士，但包括经考虑

独立财务顾问之推荐建议后之独立董事委员会）建议独立股东投票赞成将于股东特

别大会上提呈的相关决议案，以批准认购协议

I

及认购协议

IV

以及其项下拟进行的

交易。

暂停办理股份过户登记

为厘定有权出席股东特别大会并于会上投票的股东，本公司将于二零二五年八

月二十一日至二零二五年八月二十六日（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手

续，期间将不会办理任何股份过户登记手续。为符合资格有权出席股东特别大会并

于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票须在不迟于二零二五年八月二十日下

午四时三十分送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为

香港夏悫道

号远东金融中心

楼），以进行登记。出席股东特别大会并于会上投

票的记录日期为二零二五年八月二十六日。

董事会函件

–

–

---

投票表决

根据上市规则第

13.39(4)

条，于股东大会上的任何股东投票须以投票方式表决，

惟大会主席真诚允许某项纯粹有关程序性或行政性事宜的决议案可以举手投票表决

者除外。因此，股东特别大会主席将要求就于股东特别大会上提呈以投票方式表决

之各项及每项决议案进行投票。本公司将按上市规则第

13.39(5)

条规定之方式公布投

票表决结果。

责任声明

本通函（董事共同及个别对此承担全部责任）载有遵照上市规则而刊载的详情，

旨在提供有关本公司的资料。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等深知及确

信，本通函所载资料在所有重要方面均属准确完备，且无误导或欺诈成分，及并无

遗漏其他事宜致使本通函所载任何声明或本通函产生误导。

一般资料

谨请阁下亦垂注载于本通函第

至

页独立董事委员会致独立股东的函件，

以及载于本通函第

至

页独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件。谨

请阁下亦垂注本通函附录所载之其他资料及股东特别大会通告。

股东及本公司潜在投资者务请注意，认购事项完成须待认购协议所载的先决条

件获达成或豁免（如适用）后，方告完成。因此，认购事项可能会或可能不会进行。

股东及本公司潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事，倘对彼等的状况及应

采取行动有任何疑问，应咨询彼等的专业顾问。

此致

列位股东台照

承董事会命

新火科技控股有限公司

执行董事

杜均

谨启

二零二五年八月十日

董事会函件

–

–

---

以下为独立董事委员会函件全文，载有其就认购协议

I

、认购协议

IV

及其项下

拟进行交易致独立股东之意见及推荐建议。

SINOHOPETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED

新火科技控股有限公司

（于英属处女群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：

）

敬启者：

(1)

根据特别授权认购新股份

(2)

有关根据特别授权认购新股份之关连交易

(3)

建议增加法定股份

(4)

建议修订大纲及细则

及

(5)

股东特别大会通告

吾等提述本公司日期为二零二五年八月十日的通函（「该通函」），而本函件构成

该通函一部分。除另有指明外，该通函所界定之词汇与本通函所界定者具有相同涵

义。

吾等已获董事会委任为独立董事委员会成员，以就认购协议

I

、认购协议

IV

及

其项下拟进行之交易之条款是否按一般商业条款订立，是否公平合理以及是否符合

本公司及独立股东之整体利益，向独立股东提供意见。

嘉林资本已就此获本公司委任为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问。

吾等谨请阁下垂注

(i)

载于该通函第

至

页的董事会函件；

(i)

载于该通函第

至

页之独立财务顾问函件，当中载有其就认购协议

I

、认购协议

IV

及其项下拟进行

独立董事委员会函件

–

–

---

之交易向独立董事委员会及独立股东提供推荐建议，以及独立财务顾问在达致其推

荐建议时所考虑的主要因素及原因；及

(i)

该通函附录所载的其他资料。

经考虑独立财务顾问所考虑的因素及原因以及其结论及意见后，吾等认为认购

协议

I

、认购协议

IV

及其项下拟进行之交易乃按一般商业条款订立，属公平合理及

符合本公司及股东的整体利益。

因此，吾等建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的决议案，以批准

认购协议

I

、认购协议

IV

及其项下拟进行之交易。

此致

列位独立股东台照

代表

新火科技控股有限公司

独立董事委员会

独立非执行董事

余俊杰先生

独立非执行董事

叶伟明先生

独立非执行董事

林家礼博士

BSJP

谨启

二零二五年八月十日

独立董事委员会函件

–

–

---

以下载列独立财务顾问嘉林资本就关连认购事项致独立董事委员会及独立股东

之函件全文，以供载入本通函。

香港

干诺道中

号╱

德辅道中

号

南丰大厦

楼

室

敬启者：

有关连人士认购新股份的

关连交易

绪言

吾等谨此提述吾等获委任为独立财务顾问，以就认购协议

I

（「认购事项

I

」）项下

拟进行的交易及认购协议

IV

（「认购事项

IV

」，连同认购事项

I

，统称「关连认购事

项」）项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供建议，有关详情载于贵

公司所刊发日期为二零二五年八月十日致股东之通函（「通函」）所载之董事会函件

（「董事会函件」），本函件构成通函之一部分。除文义另有所指外，本函件内所用词

汇与通函所界定者具有相同涵义。

于二零二五年六月二十九日，贵公司分别与五名认购人订立认购协议（包括

与认购人

I

订立的认购协议

I

及与认购人

IV

订立的认购事项

IV

），据此，贵公司已

有条件同意配发及发行而认购人已有条件同意按认购价每股认购股份

1.66

港元认购

合共

166,000,000

股认购股份，总代价为

275,560,000

港元。

根据认购协议

I

，贵公司已有条件同意配发及发行而认购人

I

已有条件同意按

认购价认购

54,000,000

股份。

独立财务顾问函件

–

–

---

根据认购协议

IV

，贵公司已有条件同意配发及发行而认购人

IV

已有条件同意

按认购价认购

25,750,000

股份。

经参考董事会函件，关连认购事项构成上市规则项下贵公司的关连交易，并

须遵守上市规则第

14A

章项下的申报、公告、通函及独立股东批准的规定。

由余俊杰先生、叶伟明先生及林家礼博士

BSJP

（均为独立非执行董事）组成之

独立董事委员会已告成立，以就

(i)

关连认购事项之条款是否按正常商业条款订立及

是否公平合理；

(i)

关连认购事项是否于贵集团日常及一般业务过程中进行且符

合贵公司及股东之整体利益；及

(i)

独立股东应如何于股东特别大会上就批准认

购协议

I

、认购协议

IV

及其项下拟进行的交易之决议案投票向独立股东提供建议。

吾等（嘉林资本有限公司）已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独

立股东提供建议。

独立性

于紧接最后可行日期前过去两年，嘉林资本曾就贵公司

(i)

载于贵公司日期

为二零二四年八月九日之通函之持续关连交易；及

(i)

载于贵公司日期为二零二五

年三月十四日之通函之非常重大收购及关连交易获委聘为独立财务顾问。除上述委

聘外，嘉林资本并无于紧接最后可行日期前过去两年就贵公司已签立协议的任何

交易向贵公司提供其他服务。尽管曾有上述委任，惟据吾等所知，于紧接最后可

行日期前过去两年，嘉林资本与贵公司或与任何其他人士之间并无任何关系或利

益，而可合理视为对嘉林资本作为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问之独

立性构成障碍。

经考虑上文所述及

(i)

于最后可行日期并无存在上市规则第

13.84

条所述之情况；

及

(i)

上述过去的委聘仅为独立财务顾问的委聘，并不影响吾等作为独立财务顾问的

独立性，吾等认为，吾等具备担任独立财务顾问的独立性。

独立财务顾问函件

–

–

---

吾等意见之基准

于达成吾等致独立董事委员会及独立股东之意见时，吾等已依赖通函内所载或

提述之声明、资料、意见及陈述以及董事向吾等提供之资料及陈述。吾等已假定，

董事所提供之所有资料及陈述（彼等须就此全权负责）乃于彼等作出时均属真实及准

确及于最后可行日期仍属真实及准确。吾等亦已假定董事于通函内所作出之信念、

意见、预期及意向之所有声明均经审慎查询及仔细考虑后合理作出。吾等并无理由

怀疑任何重大事实或资料被隐瞒或怀疑通函所载资料及事实之真实性、准确性及完

整性，或怀疑贵公司、其顾问及╱或董事向吾等提供之意见之合理性。吾等之意

见乃基于董事陈述及确认概无与关连认购事项有关之任何人士订立任何尚未披露之

私人协议╱安排或推定谅解而作出。吾等认为，吾等已遵照上市规则第

13.80

条对其

采取足够及必需之措施，以为达致吾等之意见构成合理基础及达致知情意见。

通函载有遵照上市规则而刊载之详情，旨在提供有关贵公司之资料，董事愿

就通函之资料共同及个别地承担全部责任。董事于作出一切合理查询后确认，就彼

等所深知及确信，通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈

成分，且并无遗漏其他事宜，致使通函内任何陈述或通函有所误导。吾等作为独立

财务顾问，并不对通函任何部分之内容负责，惟本意见函件除外。

吾等认为，吾等已获提供足够之资料以达致知情意见及为吾等意见提供合理依

据。然而，吾等并无独立深入调查贵公司、认购人

I

、认购人

IV

或彼等各自之附

属公司或联系人之业务及事务状况，亦无考虑关连认购事项对贵集团或股东造成

之税务影响。吾等之意见必然以实际之财务、经济、市场及其他状况以及于最后可

行日期吾等可获得之资料为基础。股东务请注意，继后之发展（包括市场及经济状

况之任何重大变动）可能影响及╱或改变吾等之意见，而吾等概无任何义务更新吾

等之意见以考虑于最后可行日期之后发生之事件或更新、修订或重申吾等之意见。

此外，本函件之内容不应诠释为持有、出售或购买贵公司任何股份或任何其他证

券之推荐建议。

独立财务顾问函件

–

–

---

最后，倘本函件所载之资料乃摘录自已刊发或以其他公开来源，嘉林资本之责

任为确保有关资料准确地摘录自有关资料来源，而吾等并无责任对该等资料的准确

性及完整性进行任何独立深入调查。

主要考虑因素及理由

于达至吾等有关连认购事项之意见时，吾等已考虑以下主要因素及理由：

1.

进行关连认购之背景及理由

有关贵集团之资料

经参考董事会函件，贵集团主要从事提供技术解决方案服务、虚拟资产

生态系统中的各类服务（如资产管理、信托及托管业务及加密货币交易）。

下表载列贵集团截至二零二四年九月三十日止两个年度及截至二零二五

年三月三十一日止六个月之综合财务资料，乃分别摘录自贵公司截至二零二

四年九月三十日止年度之年度报告（「二零二四年报」）及截至二零二五年三月

三十一日止六个月之中期报告（「二零二五年中期报告」）：

截至

二零二五年

三月三十一日

止六个月

截至

二零二四年

九月三十日

止年度

（二零二三╱二四

财政年度）

截至

二零二三年

九月三十日

止年度

（二零二╱二三

财政年度）

二零二╱二三

财政年度至

二零二三╱二四

财政年度的变动

（未经审核）（经审核）（经审核）

千港元千港元千港元%

持续经营业务收益3,455,6791,569,3872,833,569(44.61)

—加密货币

交易业务3,437,7561,520,3452,810,576(45.91)

—其他业务

17,92349,04222,993113.29

持续经营业务毛利10,99044,22410,389325.68

贵公司拥有人应占

持续经营业务

溢利╱（亏损）(12,300)54,322(275,959)不适用

独立财务顾问函件

–

–

---

如上表所示，贵集团于截至二零二三╱二零二四财政年度的持续经营业

务收益为约

1,569.4

百万港元，较截至二零二╱二零二三财政年度减少约

44.61%

，主要由于贵集团加密货币交易业务收益减少所致。尽管上述持续经

营业务收益减少，贵集团于二零二三╱二零二四财政年度的持续经营业务毛

利较二零二╱二零二三财政年度增加约

325.68%

。诚如董事所告知，贵集

团毛利的上述增加主要归因于贵公司加强对每笔加密货币交易的交易成本估

计的控制以及其他业务的收益增加。

于二零二三╱二零二四财政年度贵公司拥有人应占持续经营业务溢利约

为

54.3

百万港元，而于二零二╱二零二三财政年度则为贵公司拥有人应占

持续经营业务亏损约

276.0

百万港元。经参考二零二四年度报告，该扭亏为盈主

要由于

(i)

毛利增加；

(i)

加密货币公允价值收益增加；

(i)

二零二三╱二零二四

财政年度其他资产减值亏损拨回；及

(iv)

行政开支减少所致。

经参考二零二五中期报告，截至二零二五年九月三十日止年度，贵集团

将继续秉承著安全、合规、专业、多元的服务原则，专注于核心业务，涵盖虚

拟资产生态系统中的各类服务（如资产管理、信托及托管业务、加密货币交

易，以及

Web3

和公链技术解决方案），并发展量化套利业务，为客户提供更加

专业化的一站式虚拟资产服务体验，在亚太地区乃至全球范围内建立贵公司

在

Web3

金融技术服务行业的领导地位。

经参考贵公司日期为二零二五年三月十四日的通函及日期为二零二五年

五月二十九日的公告，贵公司于二零二五年五月二十九日完成收购日本持牌

加密货币兑换服务供应商

BitTradeInc.

（「

BitTrade

」）的多数股权，迈出了在日本

市场建立合规兑换业务的第一步。

有关认购人

I

的资料

经参考董事会函件，认购人

I

为贵公司之主要股东，持有

170,318,997

股

份（占于最后可行日期已发行股份总数约

29.07%

），为一间根据英属处女群岛法

律注册成立之有限公司。认购人

I

主要从事投资控股。于最后可行日期，认购人

I

由非执行董事李先生间接全资拥有。认购人

I

为贵公司之关连人士。

独立财务顾问函件

–

–

---

有关认购人

IV

的资料

经参考董事会函件，认购人

IV

为一间根据新加坡法律注册成立之有限公

司，主要从事产品批发贸易及投资控股。认购人

IV

之最终实益拥有人为执行董

事张女士。认购人

IV

为贵公司之关连人士。

进行关连认购事项的理由及裨益及所得款项用途

经参考董事会函件：

(i)

加密货币市场的快速发展，很大程度上得益于全球主要国家和地区政

策制定者的大力支持。从二零二四年美国和香港相继批准比特币和以

太坊现货

ETF

，到今年美国和香港正式通过稳定币草案，全球加密货

币市场的监管合规进程显著加速。

(i)

为顺应该监管趋势，贵公司于二零二四年开始扩展合规加密货币兑

换服务。二零二五年五月二十九日，贵公司完成了对日本持牌加密

货币兑换服务供应商

BitTrade

多数权益的收购，迈出了在日本市场建立

合规兑换业务的第一步。

(i)

除日本外，贵公司还在积极探索在全球其他市场建立合规加密货币

交易所的机会。贵公司计划在香港申请虚拟资产交易平台

(VATP)

牌

照，或寻求收购持有此类牌照的公司权益。贵公司亦计划在其他国

家和地区申请更多与加密货币相关的合规牌照，旨在打造一个安全、

合规的

Web3

服务提供商品牌。

(iv)

另外，香港立法会于二零二五年五月二十一日正式通过「稳定币草

案」，就法定货币挂钩稳定货币发行人设立发牌制度。其后，稳定币条

例（第

章）于二零二五年八月一日生效，在香港金融管理局监管下实

施强制性发牌框架。实施稳定币条例后对跨境稳定币活动（如与港元挂

钩的稳定币）的监管，体现了香港有意在全球稳定币市场中发挥重要作

用。作为区块链技术领域的成熟参与者，贵公司积极寻求在稳定币

及真实世界资产

(RWA)

代币化领域的机遇。该等合规措施预期将在全

独立财务顾问函件

–

–

---

球加密货币行业的高增长阶段进一步增强贵公司的核心竞争优势，

尤其在监管框架下的差异化竞争力方面。为支持其合规战略及营

运，贵公司拟通过认购事项（包括关连认购事项）募集额外资金。

(v)

认购事项（包括关连认购事项）表明了认购人对贵集团长期发展及增

长前景的信心与承诺，并将通过提供额外资金支持其战略举措，进一

步巩固贵集团的资本基础。

融资方式

经参考董事会函件：

(i)

董事会已评估多种不同于股权或股权相关融资的替代融资方案，包括

债务融资及银行借贷，以满足贵集团的资金需求。该等考虑已计

及贵集团的财务状况、资本结构及融资成本。

(i)

董事会认为，股权或股权相关融资为贵集团的重要资金来源，因为

其有助于减少对债务融资的依赖，否则会提高贵集团的资产负债

率，并产生额外的利息支付义务。此外，来自金融机构（尤其是银行）

的借贷通常涉及漫长的尽职调查流程、复杂的谈判，且与股权相关融

资相比，条款可能较为逊色。贵集团可获得的融资安排条款可能取

决于金融机构的评估，且可能要求贵公司为该等融资安排提供抵押

品及其他担保。贵集团已与现有银行合作伙伴进行磋商，但由于可

用于抵押的固定资产不足，其获取足够债务融资的渠道有限。

(i)

于二零二五年六月三十日，贵集团有涉及

BitTrade

的未偿还债务承担

约

百万港元，该等债务须于二零二五年八月一日到期前偿还，随后

延期至二零二五年十月一日。鉴于偿还时间紧迫，且有潜在投资者表

示认购意向，贵公司认为，与基于债务的安排或传统股权融资相

比，股份认购是更为可取且具成本效益的选择。

(iv)

考虑到从金融机构获取融资的难度以及相对较高的借贷成本，贵公

司认为此阶段债务融资及银行借贷并非可行选择。此外，由于该等方

式的融资成本较高，董事会已决定不进行债务融资。另外，鉴于当前

市场情绪对合规的加密货币企业有利，董事会计划迅速筹集资金，以

独立财务顾问函件

–

–

---

便于二零二五年八月前后启动牌照申请及╱或潜在收购事项。因

此，贵公司将专注于以股权及股权相关融资作为主要融资方式，以

支持其战略举措。

(v)

评估股权融资替代方案时，董事会亦考虑供股及公开发售等优先购买

权集资方法。然而，经考虑（其中包括）董事会函件之「融资替代方案」

一节所载因素，即「集资结果的不确定性」、「管理及时间复杂性」及「较

高的交易成本及包销风险」后，该等选项未获采纳。

基于上述因素，吾等同意董事认为关联认购事项为适用于贵公司的融资

方式。

所得款项用途

经参考董事会函件，认购事项所得所得款项总额预计约为

275.6

百万元（包

括认购事项

I

所得款项总额

89.64

百万港元及认购事项

IV

所得款项总额约

42.75

百

万港元）。认购事项所得款项净额（扣除相关开支后）估计为约

274.6

百万港元（包

括认购事项

I

所得款项净额

89.3

百万港元（「所得款项净额

I

」）及认购事项

IV

所得

款项净额约

42.4

百万港元（「所得款项净额

IV

」）。

经参考董事会函件，认购事项所得款项净额拟用作以下用途：

(a)

约

127.2

百万港元用于贵集团业务发展及扩张，特别是在多个司法管

辖区为虚拟资产相关业务申请、获取及╱或升级合规牌照（「增长及扩

张所得款项」）；

(b)117.0

百万港元用于偿还贵集团现有债务（「债务偿还所得款项」）；及

(c)

约

30.4

百万港元用作贵集团一般营运资金用途（「营运资金所得款

项」）。

经参考董事会函件及经董事确认，倘若认购协议未能全部完成，则贵公

司将在上述所得款项拟定用途范围内分配及动用认购事项之所得款项净额。

独立财务顾问函件

–

–

---

增长及扩张所得款项

吾等注意到董事会函件「

I.

业务增长及扩张的融资需求」一节所载有关增长

及扩张所得款项之进一步详情，包括（其中包括）：

(a)

贵公司预计的资金需求，以支持香港

VATP

牌照的申请或收购；

(b)

香港

VATP

牌照申请所涵盖之主要领域，包括

(i)

开发交易所系统的研发

人员薪酬；

(i)

交易平台维护所需的基础设施与软件支出，包括服务器

成本及持续软件订阅费用；

(i)

做市商合作费用，以确保平台流动性充

足；

(iv)

合规、法律及运营人员招募，以满足许可及持续监管要求；

及

(v)

法律与专业费用，包括支持牌照申请的

IT

审计开支；

(c)

贵公司与行业中介机构展开之初步讨论，以物色潜在收购目标；及

(d)

分配资金以升级贵集团现有的香港第

类牌照（证券交易）及支持其

他司法管辖区的虚拟资产牌照申请或收购相关的投资及营运资金。

债务偿还所得款项

经参考董事会函件，于二零二五年六月三十日，

BitTrade

应付

AvenirCayman

的未偿还应付余额约为

191,109,000

港元。该未偿还贷款按固定年利率

2%

计息，

还款日期为二零二五年十月一日。经董事告知，除债务偿还所得款项

117.0

百万

港元外，

BitTrade

在考虑其内部资金需求后，亦可动用自有资金偿还部分上述债

务。

营运资金所得款项

经参考董事会函件，营运资金所得款项预期将用于贵集团的一般营运资

金，包括企业层面的经营及行政事务。

基于上文所述，认购事项之所得款项净额（包括所得款项净额

I

及所得款项

净额

IV

）将改善贵集团之财务状况，并促进贵集团之业务发展。

独立财务顾问函件

–

–

---

经考虑

(i)

上述进行认购事项（包括关连认购事项）的理由及裨益；

(i)

关连认

购事项乃适合贵公司之融资方式；及

(i)

建议动用所得款项净额

I

及所得款项

净额

IV

将改善贵集团之财务状况并促进贵集团之业务发展，吾等认为，尽

管关连认购事项并非于贵集团日常及一般业务过程中进行，惟其符合贵公

司及股东整体利益。

2.

关连认购事项的主要条款

下文载列认购事项

I

及认购事项

IV

的概要条款，详情载于董事函件「认购协议」

一节。

协议日期：二零二五年六月二十九日

认购协议

I

的订约方：

(a)

贵公司（作为发行人）；及

(b)

认购人

I

认购协议

IV

的订约方：

(a)

贵公司（作为发行人）；及

(b)

认购人

IV

认购股份：

根据认购协议

I

，贵公司已有条件同意配发及发行而认购人

I

已有条件同

意按认购价认购

54,000,000

股份。

根据认购协议

IV

，贵公司已有条件同意配发及发行而认购人

IV

已有条件

同意按认购价认购

25,750,000

股份。

认购价：

认购价为每股认购股份

1.66

港元：

(i)

较股份于最后可行日期在联交所报的收市价每股

4.31

港元折让约

61.48%

；

(i)

较股份于二零二五年六月二十七日（即认购协议日期前最后交易日（「最

后交易日」）在联交所报的收市价每股

2.36

港元折让约

29.66%

（「最后

交易日折让」）；及

独立财务顾问函件

–

–

---

(i)

较股份于最后交易日（包括该日）前的最近五个连续交易日在联交所

报的平均收市价每股约

2.18

港元折让约

23.85%

（「五日折让」）。

经参考董事会函件，认购价乃贵公司与各认购人经参考董事会函件「认

购价」一节所载及详述的因素后，按公平原则磋商厘定。

各认购事项的认购价相同。

认购价分析

为评估认购价是否公平合理，吾等已进行以下分析：

a)

股份价格表现

下图显示股份于二零二四年七月二日至最后交易日期间（即截至最后交

易日（包括该日）止约一年期间）（「股份回顾期间」，乃就分析普遍采纳之股

价回顾期间，且吾等认为该期间属充分及合理）之股份收市价变动，以说

明股份收市价的整体趋势及变动水平：

过往每股份每日收市价

3.00

2.50

2.00

1.50

1.00

0.50

0.00

二零二四年

七月

二零二四年

八月

二零二四年

九月

二零二四年

十月

二零二四年

十一月

二零二四年

十二月

二零二五年

一月

二零二五年

二月

二零二五年

三月

二零二五年

四月

认购价每股份收市价

二零二五年

五月

二零二五年

六月

港元

资料来源：联交所网站

独立财务顾问函件

–

–

---

于股份回顾期间，股份于联交所报的最高及最低收市价分别为二零

二四年十一月十二日录得的

2.65

港元及二零二五年四月七日录得的

1.36

港

元。认购价处于上述收市价区间范围内。于股份回顾期间的

个交易日

中，仅有

个交易日的股份收市价低于或等于认购价。

自股份回顾期间开始，股份之收市价由二零二四年七月二日之

2.25

港

元下跌至二零二四年八月五日之

1.66

港元。此后，股份收市价呈整体上升

趋势，并于二零二四年十一月初大幅飙升后，于二零二四年十一月十二日

达到最高收市价

2.65

港元。随后，股份收市价下跌并呈整体下跌趋势，直

至二零二五年四月七日跌至最低收市价

1.36

港元（于二零二五年三月底至四

月初期间大幅下跌）。其后，股份收市价反弹并于最后交易日回升至

2.36

港

元。据董事告知，二零二四年十一月初股份收市价大幅上升、二零二五年

三月底至四月初期间股份收市价大幅下跌，以及二零二五年四月七日后股

份收市价反弹，可能是因贵集团业务与加密货币密切相关，故当时比特

币价格波动（飙升╱暴跌）导致的市场反应。

b)

流动性

下文载列于股份回顾期间：

(i)

交易日数；

(i)

相比于最后交易日由公

众持有之已发行股份总数，股份每日平均交易量（「平均交易量」）之百分

比；及

(i)

相比于最后交易日已发行股份总数，平均交易量之百分比：

月份

每月交易日

日数

平均交易量占

于最后交易日由

公众持有之

已发行

股份总数的

百分比（附注

）

平均交易量占

于最后交易日

已发行

股份总数的

百分比（附注

）

%

二零二四年

七月

220.240.10

八月

220.120.05

九月

190.110.05

十月

210.640.27

十一月

212.541.09

十二月

200.790.34

独立财务顾问函件

–

–

---

月份

每月交易日

日数

平均交易量占

于最后交易日由

公众持有之

已发行

股份总数的

百分比（附注

）

平均交易量占

于最后交易日

已发行

股份总数的

百分比（附注

）

%

二零二五年

一月

190.340.15

二月

200.620.26

三月

210.540.23

四月

190.180.08

五月

200.700.30

六月（直至及包括

最后交易日）

202.411.03

资料来源：联交所网站

附注：

1.以于最后交易日其他公众股东持有之250,786,794股份为基准。

2.以于最后交易日585,932,438股份为基准。

吾等从上表注意到，于股份回顾期间，股份之平均每日交易量整体淡

静。于股份回顾期间各月，除二零二四年十一月及二零二五年六月外，平

均交易量占于最后交易日公众持有已发行股份总数及已发行股份总数不足

1%

。

鉴于上文显示股份整体流动性偏低，设定认购价较股份于最后交易日

收市价有所折让，乃属合理。

c)

可资比较认购事项

作为吾等分析的一部份，吾等亦已识别出自二零二五年一月一日直至

及包括最后交易日止六个月期间，联交所主板上市公司所公布之根据特别

授权以现金代价认购于联交所上市的新股份（包括关连交易及与独立第三

方进行之交易（以展示可资比较交易之惯例，而不论交易对方之身份），惟

不包括涉及重组及贷款资本化之交易）（「可资比较认购事项」）。吾等采纳六

独立财务顾问函件

–

–

---

个月的回顾期以涵盖足够的可资比较认购事项，以显示于接近最后交易日

期间的市场惯例。吾等识别出

项符合上述条件的交易，且有关交易属详

尽。股东务请注意，贵公司之业务、营运及前景与可资比较认购事项之

标的公司并不相同。

公司名称（股份代号）公告日期

是否

涉及

关连交

易

认购价较与相关

认购新股份有关

的协议日期的每

股份收市价

溢价╱（折让）

(%)

认购价较截至与

相关认购新股份

有关的协议日期

前最后完整交易

日（包括该日）止

五个连续交易日

之每股平均收市

价溢价╱（折让）

(%)

理论摊薄

效应

(%)

中华银科技控股有限公司(515)二零二五年三月七日否23.46

53.37

（附注）不适用

益美国际控股有限公司(1870)二零二五年三月十七日否(19.77)(3.50)(5.15)

大象未来集团(2309)二零二五年四月十一日是(19.83)(18.13)(0.87)

金山云控股有限公司(3896)二零二五年四月十七日是(8.76)(16.83)(0.27)

大健康国际集团控股

有限公司(2211)二零二五年五月十三日否(1.23)2.83(0.34)

中国卫生集团有限公司(673)二零二五年五月二十二日是(28.57)(37.19)(24.23)

海昌海洋公园控股

有限公司(2255)二零二五年六月二日否(46.43)(45.26)(17.92)

最高（不包括异常值（如有）23.462.83(24.23)

最低（不包括异常值（如有）(46.43)(45.26)(0.27)

平均值（不包括异常值（如有）(14.45)(19.68)(8.13)

中位数（不包括异常值（如有）(19.77)(17.48)(3.01)

关连认购事项二零二五年六月二十七日(29.66)(20.80)(3.55)

资料来源：联交所网站

附注：于该情况下，认购价所代表的溢价异常高（偏离平均值超过两个标准差），根据

平均值及标准差异常值检测方法被视为异常值。根据该检测方法，概无识别其

他异常值。

独立财务顾问函件

–

–

---

根据上表，可资比较认购事项之认购价较股份于与相关认购有关的协

议日期（亦为订立相关协议前之最后完整交易日）各自收市价介乎折让约

46.43%

至溢价约

23.46%

，平均折让约为

14.45%

，折让中位数约为

19.77%

（「最后交易日折让╱溢价市场范围」）。最后交易日折让处于最后交易日折

让╱溢价市场范围内。

根据上表，可资比较交易（不包括异常值）的认购价较截至各认购相关

协议日期（包括该日）（亦为订立相关协议前的最后完整交易日）前连续五个

交易日各股份平均收市价折让约

45.26%

至溢价约

2.83%

，平均折让约

19.68%

及中位折让约

17.48%

（「五日折让╱溢价市场范围」）。五日折让亦属

五日折让╱溢价市场范围内。

根据上表，可资比较交易的理论摊薄效应范围约为

0.27%

至约

24.23%

（「理论摊薄效应市场范围」）。关连认购事项的理论摊薄效应约为

3.55%

，属

理论摊薄效应市场范围内，且低于可资比较交易的平均值并接近其中位

数。

尽管最后交易日折让╱溢价市场范围及五日折让╱溢价市场范围较

大，但仍可作为香港上市公司近期市场惯例的参考依据，以供比较。

吾等注意到：

(a)

于股份回顾期间内的

个交易日中，认购价仅高于或

等于

个交易日的股份收市价；

(b)

最后交易日折让大于可资比较交易的平

均值及中位数；及

(c)

五日折让大于可资比较交易（不包括异常值）的平均值

及中位数。

然而，经考虑以下因素，包括：

(i)

最后交易日折让属最后交易日折让╱溢价市场范围内；

(i)

五日折让属五日折让╱溢价市场范围内；

(i)

关连认购事项的理论摊薄效应属理论摊薄效应市场范围内，且低

于可资比较交易的平均值并接近其中位数；

独立财务顾问函件

–

–

---

(iv)

认购价属股份回顾期间内股份的收市价范围内；

(v)

各认购事项的认购价均相同。换言之，认购人

I

及认购人

IV

（即关

连人士）与贵公司独立第三方均按相同价格认购认购股份；

(vi)

鉴于股份于股份回顾期间的流动性整体较低，将认购价设定为较

最后交易日的股份收市价有所折让属合理，

吾等认为认购价属公平合理。

认购股份的地位：

根据董事会函件，认购股份于配发及发行时彼此之间及与于配发及发行认

购股份日期已发行的股份将在各方面享有同等地位，且不受任何产权负担限

制。

经考虑上文所载关连认购事项的主要条款后，吾等认为，关连认购事项的

条款乃按一般商业条款订立，属公平合理。

3.

可能摊薄公众股东股权

经董事告知，紧随关连认购事项完成后，现有公众股东的股权将摊薄约

5.13

个

百分点。经考虑

(i)

上述进行认购事项（包括关连认购事项）的理由及裨益；及

(i)

关连

认购事项的条款属公平合理，吾等认为上述摊薄可予接受。

独立财务顾问函件

–

–

---

推荐建议

经计及上述因素及理由，吾等认为

(i)

关连认购事项的条款乃按一般商业条款订

立，属公平合理；及

(i)

尽管关连认购事项并非于贵集团一般及日常业务过程中进

行，惟其符合贵集团及股东的整体利益。因此，吾等推荐建议独立董事委员会建

议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈以批准关连认购事项的决议案，吾等

亦推荐建议独立股东投票赞成与此有关之决议案。

此致

新火科技控股有限公司

独立董事委员会及列位独立股东台照

代表

嘉林资本有限公司

董事总经理

林家威

谨启

二零二五年八月十日

附注：林家威先生为于证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士，且为嘉林资本有限公司之负责

人，可根据证券及期货条例从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼于投资银行业积

逾30年经验。

独立财务顾问函件

–

–

---

1.

责任声明

本通函（董事共同及个别对此承担全部责任）载有遵照上市规则而刊载的详情，

旨在提供有关本公司的资料。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等深知及确

信，本通函所载资料在所有重要方面均属准确完备，且无误导或欺诈成分，及并无

遗漏其他事宜致使本通函所载任何声明或本通函产生误导。

2.

本公司股份

本公司

(a)

于最后可行日期；及

(b)

紧随增加法定股份以及发行及配发所有认购股

份后的法定及已发行股份如下：

(a)

于最后可行日期

法定股份：每股面值总面值

（港元）（港元）

700,000,000

股份

0.001700,000

已发行及缴足或入账列作缴足股款股份：每股面值总面值

（港元）（港元）

585,932,438

股份

0.001

约

585,932

(b)

紧随增加法定股份以及发行及配发认购股份后

法定股份：每股面值总面值

（港元）（港元）

900,000,000

股份

0.001900,000

已发行及缴足或入账列作缴足股款股份：每股面值总面值

（港元）（港元）

751,932,438

股份

0.001

约

751,932

附录一般资料

–

I-1

–

---

3.

重大不利变动

于最后可行日期，董事已确认自二零二四年九月三十日（即本集团最新刊发经

审核综合财务报表编制日期）以来，本集团财务或贸易状况并无出现任何重大不利

变动。

4.

权益披露

董事及主要行政人员

于最后可行日期，董事或本公司主要行政人员于本公司或其任何相联法团

（定义见证券及期货条例第

XV

部）的股份、相关股份或债权证中拥有

(i)

根据证

券及期货条例第

XV

部第

及

分部须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括根

据证券及期货条例有关条文彼等被当作或视作拥有之权益或淡仓）；或

(i)

根据

证券及期货条例第

条须登记于该条所指之登记册内的权益及淡仓；或

(i)

根

据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须知会

本公司及联交所的权益及淡仓如下：

董事姓名持股身份股份数目(L)

股份占已

发行股份

总数的概约

百分比

所涉及的

相关股份

数目(L)

所涉及的

股份及相关

股份总数(L)

股份及相关

股份总数占

已发行股份

总数的概约

百分比

（附注2）（附注2）（附注2）

李林先生（「李先生」）

（附注1）

受控制法团

权益

170,318,99729.07%

—

170,318,99729.07%

杜均先生（「杜先生」）

（附注3）

实益拥有人82,526,64714.08%3,460,00085,986,64714.68%

附注：

1.李先生为本公司非执行董事。李先生间接持有AvenirInvestmentLimited已发行股份总数之

100%权益。因此，根据证券及期货条例第XV部，李先生被视为于AvenirInvestmentLimited

所持有的股份中拥有权益。

2.字母「L」指于股份的好仓。

3.杜先生为本公司执行董事兼行政总裁。杜先生为本公司82,526,647股份及3,460,000份购股

权（于行使所有该等购股权后，彼可认购3,460,000股份）的实益拥有人。因此，根据证券

及期货条例第XV部，杜先生被视为于85,986,647股份中拥有权益。

附录一般资料

–

I-2

–

---

除上文所披露者外，于最后可行日期，董事及本公司主要行政人员概无于本公

司及其相联法团（定义见证券及期货条例第

XV

部）的股份、相关股份或债权证中拥

有或视为拥有

(i)

根据证券及期货条例第

XV

部第

及

分部须知会本公司及联交所的

任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文彼等被当作或视为拥有的权益

或淡仓）；或

(i)

根据证券及期货条例第

条须记入该条所指之登记册的任何权益或

淡仓；或

(i)

根据标准守则将须知会本公司及联交所的任何权益或淡仓。

主要股东及其他人士于本公司股份、相关股份及证券中的权益及淡仓

于最后可行日期，据本公司董事及高级管理层所知，下列人士（董事或本公司

主要行政人员（彼等权益于上文披露）除外）于股份及相关股份中拥有记入本公司根

据证券及期货条例第

XV

部第

条须存置的权益登记册的权益或淡仓：

股东名称╱姓名持股身份

股份数目

(L)

（附注

）

占已发行

股份的概约

百分比

AvenirInvestmentHoldings

Limited

受控制法团权益

（附注

）

170,318,99729.07%

AvenirViewLimited

受控制法团权益

（附注

）

170,318,99729.07%

AvenirInvestmentLimited

实益拥有人

（附注

）

170,318,99729.07%

钟庚发先生受控制法团权益

（附注

）

82,300,00014.05%

ONCHAINTechnologyLimited

实益拥有人

（附注

）

82,300,00014.05%

附注：

1.于最后可行日期，李先生为AvenirInvestmentHoldingsLimited、AvenirViewLimited及Avenir

InvestmentLimited的一名董事。AvenirInvestmentLimited持有170,318,997股份，占已发行股

份总数约29.07%。AvenirInvestmentLimited为AvenirViewLimited的全资附属公司，而Avenir

ViewLimited的唯一股东为AvenirInvestmentHoldingsLimited，因此，根据证券及期货条例第

XV部，AvenirViewLimited及AvenirInvestmentHoldingsLimited各自被视为AvenirInvestment

Limited持有的170,318,997股份中拥有权益。

附录一般资料

–

I-3

–

---

2.钟先生持有ONCHAINTechnologyLIMITED已发行总股本100%之权益。因此，根据证券及期

货条例第XV部，钟先生被视为于ONCHAINTechnologyLIMITED所持有的股份中拥有权

益。

3.字母「L」指于股份的好仓。

除上文所披露者外，于最后可行日期，董事并不知悉任何其他董事为于本公司

股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第

XV

部第

及第

分部之条文须予披露

之权益或淡仓之公司董事或雇员，及概无其他人士拥有任何须记录于本公司根据证

券及期货条例第

条须存置之权益登记册之权益或淡仓。

5.

竞争业务

于最后可行日期，杜先生于

ChainUpPte.Ltd.

（「

Chainup

」）拥有间接股权。

Chainup

的业务涉及向客户提供有关虚拟资产交易平台营运的技术解决方案服务，而

有关业务（本集团业务除外）直接或间接与本集团的主要业务构成竞争或可能构成竞

争。

除上文所披露者外，于最后可行日期，概无董事或（就彼等所知）彼等各自的任

何联系人于直接或间接与本集团业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务中拥有根

据上市规则须予披露的权益。

6.

潜在或未决诉讼

于最后可行日期，本集团任何成员公司概无涉及任何重大诉讼或索赔，且本集

团任何成员公司亦无待决或面临威胁的重大诉讼或索赔。

7.

服务合约

于最后可行日期，概无董事与本公司或本集团任何其他成员公司订有任何服务

合约或任命书（除于一年内到期或可由相关雇主于一年内终止而毋须支付赔偿（法定

赔偿除外）者外）。

8.

董事于资产或合约的权益

下文载列董事于最后可行日期仍然有效的合约或安排的直接或间接权益：

(a)

新火资产管理（香港）有限公司（「新火资产管理」，本公司间接全资附属公

司）与李先生订立日期为二零二四年七月十一日的资产管理服务框架协议

（「框架协议

I

」），据此，新火资产管理将向现有基金（为由新火资产管理担

附录一般资料

–

I-4

–

---

任投资经理的集体投资计划，而李先生的联系人于二零二四年七月十一日

已认购有限合伙权益或参与股份）（「现有基金

I

」）及其他基金提供资产管理

服务，其中李先生及╱或其联系人已认购或将不时认购参与股份、有限合

伙权益或其他权益，追溯由二零二三年十月一日开始至二零二六年九月三

十日（包括首尾两日），为期三年，惟须待独立股东于股东特别大会上批

准，方可作实；

(b)

新火资产管理与杜先生订立日期为二零二四年七月十一日的资产管理服务

框架协议（「框架协议

I

」），据此，新火资产管理将向现有基金（为由新火资

产管理担任投资经理的集体投资计划，而杜先生的联系人于二零二四年七

月十一日已认购有限合伙权益或参与股份）（「现有基金

I

」）及其他基金提供

资产管理服务，其中杜先生及╱或其联系人已认购或将不时认购参与股

份、有限合伙权益或其他权益，追溯由二零二三年十月一日开始至二零二

六年九月三十日（包括首尾两日），为期三年。其后，于落实本集团截至二

零二四年九月三十日止年度之年度业绩过程中，本公司发现二零二三

年╱二四年交易金额（即框架协议

I

项下向本集团支付的截至二零二四年九

月三十日止年度之资产管理服务费）为

7,321,753.58

港元，超过框架协议

I

的

二零二三年╱二四年度上限（即有关截至二零二四年九月三十日止年度

应向本集团支付的资产管理服务费的框架协议

I

项下拟进行交易的年度上

限金额为

6,000,000

港元）。鉴于已超过二零二三年╱二四年度上限，且考

虑到新投资者可能将认购现有基金

I

的有限合伙权益，因此将产生额外管

理费，于二零二四年十二月十三日，董事会议决修订框架协议

I

项下拟进

行交易的现有年度上限。有关框架协议

I

及框架协议

I

的详情，请参阅本公

司日期为二零二四年七月十一日及二零二四年十二月十三日的公告；

(c)

本公司已于二零二四年八月十六日与

FCRFund,L.P.

、

LighteningPay

TechnologyLimited

、

SkyFortInvestmentsLimited

、

TeknePrivateVenturesIX,

LP

、

VisionLeaderInvestmentHoldingsLimited

、

HongJiaInvestment

ManagementCo.,Ltd.

、

ZhenPartnersFundI,L.P.

、

HSGCVIVHOLDCO,

LTD.

、

AvenirInvestment

、宋瑛先生、胡东海先生及杜先生（统称「英属处女

群岛卖方」）订立协议（「英属处女群岛协议」），据此，英属处女群岛卖方同

意出售，而本公司同意收购

SinohopeJPLimited

（前称

AvenirAsetHolding

Limited

）全部已发行股本，代价为

30,462,086.38

美元（相当于约

237,604,273.76

港元），已于完成时按发行价每股代价股份

2.18

港元向英属处女群岛卖方通

附录一般资料

–

I-5

–

---

过配发及发行

108,992,786

股新股份的方式偿付。本公司已于二零二四年十

二月三十一日与英属处女群岛卖方订立补充契据（「英属处女群岛补充契

据」），据此，订约方同意将英属处女群岛协议下的最后截止日期延长至二

零二五年三月三十一日或订约方之间可能以书面协定的较后日期。有关英

属处女群岛协议、英属处女群岛补充契据及其项下交易的详情，请参阅本

公司日期分别为二零二四年八月十六日、二零二四年十二月三十一日及二

零二五年三月三十一日的公告，及日期为二零二五年三月十四日的通函；

(d)

于二零二四年八月十六日，本公司与

GoldenwayJapanCo.,Ltd

（「

Goldenway

」）订立协议（「

BitTrade

协议」），据此，

Goldenway

同意出售，

而本公司同意收购

BitTradeInc.

（「

BitTrade

」）（张女士于该公司担任外部董事

（社外取缔役）全部已发行股本

7.69%

，代价为

2,769,435.22

美元（相当于约

21,601,594.72

港元），须于完成时按发行价每股代价股份

2.18

港元向

Goldenway

配发及发行

9,908,988

股新股份偿付。于二零二四年十二月三十一

日，本公司与

Goldenway

订立补充契据（「

BitTrade

补充契据」），据此，订约

方同意将

BitTrade

协议项下的最后截止日期延长至二零二五年三月三十一日

或订约方之间可能以书面协定的较后日期。有关

BitTrade

协议、

BitTrade

补

充契据及其项下交易的详情，请参阅本公司日期为二零二四年八月十六

日、二零二四年十二月三十一日、二零二五年三月三十一日及二零二五年

五月二十九日的公告以及日期为二零二五年三月十四日的通函。

除李先生、杜先生及张女士于拟进行的交易中拥有重大权益的英属处女群岛协

议、

BitTrade

协议、英属处女群岛补充契据及

BitTrade

补充契据外，于最后可行日

期，据董事所知，本公司董事概无于本集团任何成员公司自二零二四年九月三十日

（即本公司编制最近期刊发经审核财务报表的日期）以来直至最后可行日期收购或出

售或租赁或拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。

除上文所披露者及李先生及张女士于拟进行的交易中拥有重大权益的认购协议

I

及认购协议

IV

外，于最后可行日期，董事概无于最后可行日期仍然有效及就本集团

业务而言属重大的由本集团任何成员公司订立的任何合约或安排中拥有重大权益。

附录一般资料

–

I-6

–

---

9.

专家及同意书

以下为提供本通函所载或所提述意见或建议的专家资格：

名称资格

嘉林资本有限公司一家根据证券及期货条例可从事第

类（就机构融资

提供意见）受规管活动之持牌法团

于最后可行日期，上述专家已确认：

(a)

彼已就本通函的刊发出书面同意书，同意按本通函附载的形式及内容转

载其函件及引述其名称，且迄今并无撤回其同意书；

(b)

彼并无拥有本集团任何成员公司的任何股权，亦无拥有认购或提名他人认

购本集团任何成员公司证券的权利（不论是否可依法强制执行）；及

(c)

彼概无于本集团任何成员公司自二零二四年九月三十日（即本公司编制最

近期刊发经审核综合财务报表的日期）以来收购或出售或租赁或拟收购或

出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。

10.

重大合约

以下为本集团成员公司于紧接最后可行日期前两年内订立之重大或可能属重大

之合约（并非于本集团日常业务过程中订立之合约）：

(a)

本公司（作为卖方）与

AvenirCaymanHoldingLimited

（「

AvenirCayman

」）（一

家根据开曼群岛法律注册成立的有限公司，其最终实益拥有人为李先生）

（作为买方）订立日期为二零二三年八月二十五日的买卖协议，内容有关出

售

Solutions

待售股份及分配

Solutions

待售债务，代价为

205,706,355.00

港元。

有关该协议的进一步详情，请参阅本公司日期为二零二三年八月二十五

日、二零二三年九月十五日及二零二三年十月十六日的公告及本公司日期

为二零二三年十一月十六日的通函；

附录一般资料

–

I-7

–

---

(b)SinohopeDigitalServiceLimited

（前称

NewHuoDigitalLimited

）（本公司直接

全资附属公司，作为卖方）与

AvenirCayman

（作为买方）订立日期为二零二

三年八月二十五日的买卖协议，内容有关出售

HBTPower

待售股份及分配

HBTPower

待售债务，代价为

6,624,740.00

美元（相当于约

52,002,023.00

港

元）。有关该协议的进一步详情，请参阅本公司日期为二零二三年八月二十

五日、二零二三年九月十五日及二零二三年十月十六日的公告及本公司日

期为二零二三年十一月十六日的通函；及

(c)Hbit

（作为卖方）与

CeratosaurusInvestors,L.L.C.

（作为买方）订立日期为二零

二四年五月二十四日的买卖协议，内容有关出售

Hbit

于其针对

FTXTrading

Ltd.

金额不少于

18,089,136.25

美元的客户权利索赔中的权利、所有权及权

益，代价为

19,500,088.87

美元。

11.

一般事项

(a)

本公司的注册办事处位于

VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayI

RoadTown,TortolaBVIVG1110

。

(b)

本公司之总办事处及香港主要营业地点位于香港中环皇后大道中

号

楼

–

室。

(c)

本公司的香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏

悫道

号远东金融中心

楼。

(d)

本公司的公司秘书为彭思女士。彼为香港公司治理公会及英国特许公司

治理公会员，于公司秘书领域积逾

年经验。

(e)

本通函之中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。

12.

展示文件

下列文件的副本将于股东特别大会日期前不少于

日期间于联交所网站（

htps:/

w.hkexnews.hk

）及本公司网站（

htp:/w.sinohope.com/

）刊发，并将于股东特别大

会上可供查阅：

(a)

认购协议；

(b)

独立董事委员会致独立股东的函件，其全文载于本通函第

至

页；

附录一般资料

–

I-8

–

---

(c)

独立财务顾问函件，其全文载于本通函第

至

页；

(d)

本附录「

9.

专家及同意书」一段所述之书面同意书；及

(e)

本附录「

10.

重大合约」一段所述之重大合约。

附录一般资料

–

I-9

–

---

编号	现行大纲	经修订大纲
10	本公司获授权发行最多700,000,000 股每股面值0.001港元的同一类别 股份。	本 公 司 获 授 权 发 行 最 多 700,000,000900,000,000股每股面值 0.001港元的同一类别股份。

编号	现行细则	经修订细则
2.1	本公司获授权发行最多700,000,000 股每股面值0.001港元的同一类别 股份。	本 公 司 获 授 权 发 行 最 多 700,000,000900,000,000股每股面值 0.001港元的同一类别股份。

建议修订组织章程大纲表

建议修订组织章程细则表

附录二建议修订组织章程大纲及细则的详情

–

I-1

–

---

SINOHOPETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED

新火科技控股有限公司

（于英属处女群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：

）

股东特别大会通告

兹通告新火科技控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）将于

二零二五年八月二十六日（星期二）上午十时三十分时假座香港中环皇后大道中

号

楼

–

室举行股东特别大会（「股东特别大会」），以审议及酌情通过（无论修订

与否）以下决议案为本公司普通决议案。

除另行界定者外，本通告所用之词汇与本公司日期为二零二五年八月十日的通

函（「通函」）所界定者具有相同涵义。

普通决议案

1.

「动议：

(a)

批准、确认及追认本公司（作为发行人）及

AvenirInvestmentLimited

（「认购人

I

」）（作为认购人）所订立日期为二零二五年六月二十九日之认

购协议（「认购协议

I

」）（注有「

A

」字样之副本已提呈股东特别大会，并

由股东特别大会主席签署以资识别）（据此本公司已有条件同意配发及

发行而认购人

I

已有条件同意按每股认购股份

1.66

港元认购

54,000,000

股

本公司新股份（各自为一股「股份」）以及其项下拟进行的所有交易（包

括批准根据认购协议

I

进行的关连交易）；

(b)

授权任何一名本公司董事（「董事」）代表本公司在其可能全权酌情认为

对落实或涉及认购协议

I

或其项下拟进行之任何交易以及其附带或与此

有关之一切其他事宜而言属必要、适当、可取或合宜之情况下作出所

有关行为及事宜、签署及签立一切有关文件或协议或契据以及采取

股东特别大会通告

–

EGM-1

–

---

一切有关行动，并同意及对任何相关或有关事宜作出该董事认为符合

本公司及股东之整体最佳利益之有关更改、修订或豁免；及

(c)

待上市委员会批准认购股份上市及买卖后，向董事授出特别授权，赋

予董事权利行使本公司一切权力以根据认购协议

I

之条款及条件并在其

规限下向认购人

I

发行及配发最多

54,000,000

股认购股份，惟该特别授

权应为对本决议案获通过前已授予或可能不时授予董事之任何一般或

特别授权之补充，且不得损害或撤销上述一般或特别授权。」

2.

「动议：

(a)

批准、确认及追认本公司（作为发行人）及

LINEXHoldingsLtd.

（「认购人

I

」）（作为认购人）所订立日期为二零二五年六月二十九日之认购协议

（「认购协议

I

」）（注有「

B

」字样之副本已提呈股东特别大会，并由股东

特别大会主席签署以资识别），据此本公司已有条件同意向认购人

I

发

行及配发而认购人

I

已有条件同意按每股认购股份

1.66

港元认购

75,170,000

股新股份）以及其项下拟进行的所有交易；

(b)

授权任何一名董事代表本公司在其可能全权酌情认为对落实或涉及认

购协议

I

或其项下拟进行之任何交易以及其附带或与此有关之一切其

他事宜而言属必要、适当、可取或合宜之情况下作出所有关行为及

事宜、签署及签立一切有关文件或协议或契据以及采取一切有关行

动，并同意及对任何相关或有关事宜作出该董事认为符合本公司及股

东之整体最佳利益之有关更改、修订或豁免；及

(c)

待上市委员会批准认购股份上市及买卖后，向董事授出特别授权，赋

予董事权利行使本公司一切权力以根据认购协议

I

之条款及条件并在

其规限下向认购人

I

发行及配发最多

75,170,000

股认购股份，惟该特别

授权应为对本决议案获通过前已授予或可能不时授予董事之任何一般

或特别授权之补充，且不得损害或撤销上述一般或特别授权。」

股东特别大会通告

–

EGM-2

–

---

3.

「动议：

(a)

批准、确认及追认本公司（作为发行人）及

TXCapitalHoldingsLtd.

（「认

购人

I

」）（作为认购人）所订立日期为二零二五年六月二十九日之认购

协议（「认购协议

I

」）（注有「

C

」字样之副本已提呈股东特别大会，并由

股东特别大会主席签署以资识别），据此本公司已有条件同意向认购人

I

发行及配发而认购人

I

已有条件同意按每股认购股份

1.66

港元认购

7,500,000

股新股份）以及其项下拟进行的所有交易；

(b)

授权任何一名董事代表本公司在其可能全权酌情认为对落实或涉及认

购协议

I

或其项下拟进行之任何交易以及其附带或与此有关之一切其

他事宜而言属必要、适当、可取或合宜之情况下作出所有关行为及

事宜、签署及签立一切有关文件或协议或契据以及采取一切有关行

动，并同意及对任何相关或有关事宜作出该董事认为符合本公司及股

东之整体最佳利益之有关更改、修订或豁免；及

(c)

待上市委员会批准认购股份上市及买卖后，向董事授出特别授权，赋

予董事权利行使本公司一切权力以根据认购协议

I

之条款及条件并在

其规限下向认购人

I

发行及配发最多

7,500,000

股认购股份，惟该特别

授权应为对本决议案获通过前已授予或可能不时授予董事之任何一般

或特别授权之补充，且不得损害或撤销上述一般或特别授权。」

4.

「动议：

(a)

批准、确认及追认本公司（作为发行人）及

NIGHTWODPTE.

LTD.

（「认购人

IV

」）（作为认购人）所订立日期为二零二五年六月二十九

日之认购协议（「认购协议

IV

」）（注有「

D

」字样之副本已提呈股东特别大

会，并由股东特别大会主席签署以资识别），据此本公司已有条件同意

向认购人

IV

发行及配发而认购人

IV

已有条件同意按每股认购股份

1.66

港元认购

25,750,000

股新股份）以及其项下拟进行的所有交易；

股东特别大会通告

–

EGM-3

–

---

(b)

授权任何一名董事代表本公司在其可能全权酌情认为对落实或涉及认

购协议

IV

或其项下拟进行之任何交易以及其附带或与此有关之一切其

他事宜而言属必要、适当、可取或合宜之情况下作出所有关行为及

事宜、签署及签立一切有关文件或协议或契据以及采取一切有关行

动，并同意及对任何相关或有关事宜作出该董事认为符合本公司及股

东之整体最佳利益之有关更改、修订或豁免；及

(c)

待上市委员会批准认购股份上市及买卖后，向董事授出特别授权，赋

予董事权利行使本公司一切权力以根据认购协议

IV

之条款及条件并在

其规限下向认购人

IV

发行及配发最多

25,750,000

股认购股份，惟该特别

授权应为对本决议案获通过前已授予或可能不时授予董事之任何一般

或特别授权之补充，且不得损害或撤销上述一般或特别授权。」

5.

「动议：

(a)

批准、确认及追认本公司（作为发行人）及

RosenHoldingsLtd.

（「认购人

V

」）（作为认购人）所订立日期为二零二五年六月二十九日之认购协议

（「认购协议

V

」）（注有「

E

」字样之副本已提呈股东特别大会，并由股东

特别大会主席签署以资识别），据此本公司已有条件同意向认购人

V

发

行及配发而认购人

V

已有条件同意按每股认购股份

1.66

港元认购

3,580,000

股新股份）以及其项下拟进行的所有交易；

(b)

授权任何一名董事代表本公司在其可能全权酌情认为对落实或涉及认

购协议

V

或其项下拟进行之任何交易以及其附带或与此有关之一切其

他事宜而言属必要、适当、可取或合宜之情况下作出所有关行为及

事宜、签署及签立一切有关文件或协议或契据以及采取一切有关行

动，并同意及对任何相关或有关事宜作出该董事认为符合本公司及股

东之整体最佳利益之有关更改、修订或豁免；及

(c)

待上市委员会批准认购股份上市及买卖后，向董事授出特别授权，赋

予董事权利行使本公司一切权力以根据认购协议

V

之条款及条件并在

其规限下向认购人

V

发行及配发最多

3,580,000

股认购股份，惟该特别授

股东特别大会通告

–

EGM-4

–

---

权应为对本决议案获通过前已授予或可能不时授予董事之任何一般或

特别授权之补充，且不得损害或撤销上述一般或特别授权。」

6.

审议及酌情通过以下决议案（无论修订与否）为本公司普通决议案：

「动议：

(a)

通过增设额外

200,000,000

股份（「股份」），将本公司获授权发行的股

份最大数目由每股面值

0.001

港元之

700,000,000

股份增加至

900,000,000

股份（「增加法定股份」），于发行及缴足股款后，各股份

于所有方面与现有股份享有同等地位；及

(b)

授权任何董事代表本公司就增加法定股份或与之相关拟定事宜以及实

施及使之生效而签立所有关文件、文据及协议，并作出其可能认为

属必需、适宜或权宜的一切有关行动或事宜。」

特别决议案

7.

审议及酌情通过以下决议案（无论修订与否）为本公司特别决议案：

「动议：

(a)

本公司现有经修订及重列组织章程大纲及组织章程细则（「现有大纲及

细则」）按通函附录二所载方式修订（「建议修订」）；

(b)

谨此批准及采纳本公司新经修订及重列组织章程大纲及组织章程细则

（包含所有建议修订）（其注有「

F

」字样之副本已送交本大会并由大会主

席简签），以取代及摒除本公司现有大纲及细则（「建议采纳」）；及

股东特别大会通告

–

EGM-5

–

---

(c)

谨此授权本公司任何一名董事、秘书或高级职员在其全权酌情认为必

要、适宜或权宜之情况下，签立一切有关文件及作出一切有关其他行

动及事宜，以使建议修订及建议采纳以及任何前述事项生效。」

承董事会命

新火科技控股有限公司

执行董事

杜均

香港，二零二五年八月十日

附注：

1.适用于股东特别大会的代表委任表格随函附奉及于香港联合交易所有限公司网站

(w.hkex.com.hk)刊发。无论阁下能否出席股东特别大会，务请阁下根据其上印备之指示填

妥代表委任表格并尽快且无论如何须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。

填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并于会上投

票。

2.凡有权出席股东特别大会及于会上投票之股东，均有权委任一名或两名代表代其出席及投票。持

有两股或以上股份的股东可委任多于一位代表，代其出席股东特别大会及于会上投票。受委代表

毋须为本公司股东。于投票表决时，股东可亲身或委派代表投票。

3.委任代表的文据须以书面方式由委任人或其正式授权代表亲笔签署，如委任人为公司，则须加盖

印鉴或由获授权签署的高级职员、代理人或其他人士亲笔签署。

4.委任代表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署证明之有关副本，

最迟须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前送抵本公司之香港股份过户登记分处

卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。

5.委任代表的文据于其所示签署日期起计12个月届满后不再有效，惟倘属续会或于大会或其任何续

会要求进行投票之表决，而股东特别大会原应于该日期起计12个月内举行则除外。

6.如属本公司任何股份的联名股份登记持有人，则任何一位有关人士可亲身或委派代表就该等股份

于股东特别大会投票，犹如彼为该等股份之唯一有权投票者，惟倘若超过一位联名持有人亲身或

委派代表出席股东特别大会，则惟有在本公司股东名册内就该等股份排名首位的出席会议联名持

有人，方可就该等股份投票。

7.为确定出席股东特别大会及在会上投票之资格，本公司将由二零二五年八月二十一日起至二零二

五年八月二十六日止（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记。在此期间，股份过户登记将不会

进行。为符合资格有权出席股东特别大会并于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票须在不

股东特别大会通告

–

EGM-6

–

---

迟于二零二五年八月二十日下午四时三十分送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有

限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），以进行登记。出席股东特别大会并于会上

投票的记录日期为二零二五年八月二十六日。

8.倘八号或以上台风信号或「黑色」暴雨警告信号于上午八时正后及上述股东特别大会时间前任何

时间生效，则股东特别大会将押后举行。本公司将在联交所网站(w.hkexnews.hk)及本公司网

站(w.newhuotech.com)登载公告，以知会股东（定义见本通函）有关重新安排会议之日期、时间

及地点。

于本公告日期，董事会成员包括

(1)

非执行董事李林先生（主席）；

(2)

执行董事

杜均先生（首席执行官）及张丽女士；及

(3)

独立非执行董事余俊杰先生、叶伟明先

生及林家礼博士

BSJP

。

股东特别大会通告

–

EGM-7

–