01756 中国科教产业 公告及通告：有关订立2025年建筑服务框架协议的持续关连交易
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而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
ChinaScienceandEducationIndustryGroupLimited
中国科教产业集团有限公司
（前称为「ChinaVocationalEducationHoldingsLimited中国职业教育控股有限公司」）
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1756）
有关订立2025年建筑服务框架协议的
持续关连交易
2025年建筑服务框架协议
于2025年8月10日，本公司与华立建筑订立2025年建筑服务框架协议，内容有关为本
集团在中国的校区以及位于江门及增城的校区之综合教学楼及╱或宿舍提供建筑及装
修服务，期限自生效日期起计至2028年8月31日止（包括首尾两日），并就持续关连交
易设定截至2028年8月31日止三个财政年度的年度上限。
上市规则的涵义
于本公告日期，华立建筑由张先生及张先生的兄弟张智帆先生分别直接拥有99.97%及
0.03%。因此，华立建筑为本公司的关连人士，根据上市规则第14A章，2025年建筑
服务框架协议项下拟进行之交易构成本公司的持续关连交易。
鉴于有关2025年建筑服务框架协议项下的最高建议年度上限的最高适用百分比率预期
超过5%，2025年建筑服务框架协议及其项下拟进行之交易（包括年度上限）须遵守上
市规则第14A章的申报、年度审查、公告及独立股东批准规定。
一般事项
一份载有（其中包括）(i)2025年建筑服务框架协议及其项下拟进行之交易（包括年度上
限）之进一步资料；(i)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件；(i)独立
董事委员会致独立股东的推荐建议；及(iv)股东特别大会通告的通函，预期于2025年9
月5日或之前寄发予股东，原因是本公司需要额外时间编制相关资料以载入通函。
背景
于2025年8月10日，本公司与华立建筑订立2025年建筑服务框架协议，内容有关为本集团
在中国的校区以及位于江门及增城的校区之综合教学楼及╱或宿舍提供建筑及装修服务
（「建筑服务」），期限自生效日期起计至2028年8月31日止（包括首尾两日），并就持续关
连交易设定截至2028年8月31日止三个财政年度的年度上限。
2025年建筑服务框架协议的主要条款载列如下：
日期：2025年8月10日
订约方：(a)本公司；及
(b)华立建筑
标的事项：华立建筑及╱或其附属公司已同意于2025年建筑服
务框架协议期限内提供建筑服务及装修服务。本集
团与华立建筑（或其附属公司）将就各建设项目订立
独立合约。
期限：自生效日期起计至2028年8月31日止（包括首尾两
日）。
定价政策：各项目的建设及╱或装修费将于参考由独立持牌造
价工程师编制的建筑工程造价报告（「建筑工程造价
报告」）后厘定。于厘定各项目的定价时，独立持牌
造价工程师将参考以下因素，包括但不限于(i)其他
独立第三方提供的相同或类似服务的市场价格、服
务条件及收费基准；(i)有关土木及工程工作的适用
法律及指引（例如有关本公司土木工程的《建设工程
工程量清单计价规范》
（国家级）与《广东省房屋建筑
与装饰工程综合定额》（省级）的指引；及有关本公司
安装工程的《建设工程工程量清单计价规范》（国家
级）与《广东省安装工程综合定额》
（省级）的指引
（包括消防安全、给排水、室内电气、弱电预埋及防
雷工程）及监管机关不时颁布的该等指引材料的更
新；(i)建设项目将使用的主要材料的价格将基于项
目所在地住房及城乡建设局造价管理部门于建设期
间公布的建设项目信息价格，倘无法获得该等信
息，则基于主要材料的市场价格；及(iv)项目的建筑
计划。
先决条件：2025年建筑服务框架协议将于生效日期起生效。
附注：
1.由中华人民共和国住房和城乡建设部颁布
2.由广东省住房及城乡建设厅颁布
建筑服务框架协议及补充建筑服务框架协议项下之过往交易金额
本公司已于2020年7月17日与华立建筑订立建筑服务框架协议，并于2023年5月12日订立
补充建筑服务框架协议，以建造本集团在中国的校区。本公司确认，建筑服务框架协议
及补充建筑服务框架协议项下提供的建筑服务乃供其他不同的建筑项目，涉及的建筑项
目与2025年建筑服务框架协议项下的建筑服务不同，且与其无关。此外，于本公告日
期，建筑服务框架协议及补充建筑服务框架协议项下的建设项目经已完成。
建筑服务框架协议及补充建筑服务框架协议项下过往三个财政年度的年度上限及交易金
额载列如下，以供参照：
财政年度年度上限交易金额动用率
（人民币百万元）（人民币百万元）
2021年9月1日至2022年8月31日414.435.28.5%
2022年9月1日至2023年8月31日315.0182.057.8%
2023年9月1日至2024年8月31日126.041.132.6%
有关建筑服务框架协议及补充建筑服务框架协议的条款以及其项下的交易金额及年度上
限之进一步详情，请参阅本公司日期为2020年7月17日及2023年5月12日的公告以及本公
司日期为2020年8月28日及2023年7月12日的通函。
2025年建筑服务框架协议项下的年度上限
下文载列2025年建筑服务框架协议的建议年度上限：
截至8月31日止年度
2026年2027年2028年
（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元）
就以下项目的服务费：
(a)已计划建筑及装修工程项目327.00311.00272.00
(b)临时未计划工程项目33.0031.0028.00
总计：360.00342.00300.00
年度上限乃由本公司与华立建筑经公平磋商后厘定，包括以下各项的服务费：(i)已计划
建筑及装修工程项目；及(i)临时未计划工程项目。
已计划建筑及装修工程项目的服务费
就已计划建筑及装修工程项目的服务费而言，其主要参考以下因素厘定：(i)2025年建筑
服务框架协议项下的预计建筑及装修工程数目；及(i)每个项目的预计建筑╱装修费。预
期本集团将于2025年建筑服务框架协议期限内进行八项主要及室内装修项目及一项室内
装修项目（已落成楼宇），有关详情载列如下：
截至8月31日止年度的预计建筑╱装修费
校区总建筑面积合约总金额2026年2027年2028年
（平方米）（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元）
主要及室内装修项目
医学院实习大楼1号
（老人大学）36,812.62154.6155.2299.39/
医学院附属医院
（康复医院）46,292.79194.43/69.44124.99
实验楼3号
（医学实验楼）14,314.1560.12/60.12/
A6宿舍楼54,429.48228.60/81.64146.96
银湖湾校区游泳馆3,197.207.997.99/
截至8月31日止年度的预计建筑╱装修费
校区总建筑面积合约总金额2026年2027年2028年
（平方米）（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元）
科创楼室内精装修
及周边配套18,756.9926.2626.26/
增城校区游泳馆2,746.716.636.63/
3号宿舍楼47,232.3198.38198.38/
室内装修项目
48#、49#（C4、C7）
宿舍楼改造13,308.0032.2032.20/
总计：237,090.25909.22326.68310.60271.95
每个项目的估计建筑及╱或装修费乃经参考以下各项后厘定：(i)华立建筑及╱或其附属
公司就截至2023年8月31日止三个财政年度各年所提供服务的过往服务费；(i)将予建筑
及装修的各幢楼宇的平均过往实际建筑成本及特性，包括但不限于地区及当地经济状
况、该等楼宇的大小及功能；(i)《建设工程工程量清单计价规范》、《广东省房屋建筑与
装饰工程综合定额》及《广东省通用安装工程综合定额》所载的工程费，该等金额为各项目
的建筑工程造价报告及建筑╱装修费的基础；及(iv)预计通胀及开发成本（包括人工成本）
的增加。
临时未计划工程项目的服务费
就临时未计划工程项目的服务费而言，其作为缓冲且其金额约为已列入已计划建筑及装
修工程项目预计服务费的10%。
有关本集团及华立建筑的资料
本公司及本集团
本公司为于开曼群岛注册成立的投资控股有限公司，其股份于联交所主板上市。本集团
是华南大型民办高等教育及职业教育集团，提供以应用科学为重点、实践为导向的课程
以及职业教育及培训。
华立建筑
华立建筑为于中国成立的有限公司，主要从事提供建筑服务。于本公告日期，华立建筑
由张先生及张先生的兄弟张智帆先生分别直接拥有99.97%及0.03%。
订立2025年建筑服务框架协议的理由及裨益
华立建筑主要从事提供建筑及装修服务，拥有为本集团在中国的校区提供建筑服务的必
要资质、实力及经验。华立建筑过去数年一直为本集团就兴建现有校区及新校区提供建
筑及装修服务。有关进一步详情，请参阅上文「建筑服务框架协议及补充建筑服务框架协
议项下之过往交易金额」一段。
考虑到华立建筑交付的工程质量及华立建筑与本集团的合作历史，本公司认为华立建筑
熟悉本集团的品质标准，并将能高效及可靠地满足本集团的需求，从而将对本集团的经
营及内部程序的影响减至最低。因此，本公司认为委聘华立建筑进行新建筑及装修工程
对本集团有利。
董事（不包括(i)张先生及张先生的儿子张裕德先生，彼等已就相关董事会决议案放弃投
票；及(i)独立非执行董事，彼等将于考虑独立财务顾问提供的意见后发表意见）认为，
2025年建筑服务框架协议项下拟进行之交易预期将于本集团的日常及一般业务过程中进
行，2025年建筑服务框架协议（包括年度上限）乃由双方经公平磋商后按一般商业条款订
立，且属公平合理，符合本集团及股东的整体利益。
有关持续关连交易的内部监控措施
本集团已采纳以下内部监控程序，以规管2025年建筑服务框架协议项下拟进行之交易
（包括年度上限）：
(i)本公司财务部将密切监察并记录2025年建筑服务框架协议项下拟进行之交易的实际
交易金额，以确保不会超过年度上限；
(i)本公司将检讨及检查建筑工程造价报告中建议的建设费基准，以确保建设费与适用
法律及政府机关施加的定价指引一致；
(i)本公司核数师将每年审阅2025年建筑服务框架协议项下拟进行之交易，并确认(a)该
等交易是否获董事会批准；(b)该等交易是否按照2025年建筑服务框架协议的条款订
立；及(c)是否已超过年度上限；及
(iv)独立非执行董事将每年审阅2025年建筑服务框架协议项下拟进行之交易，以确认该
等交易是否(a)于本集团日常及一般业务过程中进行；(b)按正常商业条款或更优条款
进行；及(c)按照2025年建筑服务框架协议的条款进行，属公平合理并符合股东的整
体利益。
董事会（包括独立非执行董事）认为，上述内部监控程序属适当，可确保交易将按照2025
年建筑服务框架协议的条款进行，且华立建筑及╱或其附属公司收取的费用将不逊于独
立第三方就类似交易收取的费用。
上市规则的涵义
于本公告日期，华立建筑由张先生及张先生的兄弟张智帆先生分别直接拥有99.97%及
0.03%。因此，华立建筑为本公司的关连人士，根据上市规则第14A章，2025年建筑服务
框架协议项下拟进行之交易构成本公司的持续关连交易。
鉴于有关2025年建筑服务框架协议项下的最高建议年度上限的最高适用百分比率预期超
过5%，2025年建筑服务框架协议及其项下拟进行之交易（包括年度上限）须遵守上市规则
第14A章的申报、年度审查、公告及独立股东批准规定。
一般事项
由于华立建筑于本公告日期由张先生直接拥有99.97%，张先生及张裕德先生（为执行董
事及张先生之子）已就批准2025年建筑服务框架协议及其项下拟进行之交易（包括年度上
限）的董事会决议案放弃投票。除上文所披露者外，董事于2025年建筑服务框架协议及其
项下拟进行之交易（包括年度上限）中概无拥有重大权益，亦无须就有关董事会决议案放
弃投票。
由于张先生于2025年建筑服务框架协议中拥有重大权益，张先生及其联系人（包括华立教
育，华立教育为本公司控股东，于本公告日期持有900,000,000股份（占本公司已发
行股本的75%）将须就拟于股东特别大会上提呈的有关2025年建筑服务框架协议及其项
下拟进行之交易（包括年度上限）的决议案放弃投票。
本公司将成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，以就2025年建筑服务框架
协议项下拟进行之交易向独立股东提供意见。浤博资本已获委任为独立财务顾问，以就
此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一份载有（其中包括）(i)2025年建筑服务框架协议及其项下拟进行之交易（包括年度上限）
之进一步资料；(i)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件；(i)独立董事委
员会致独立股东的推荐建议；及(iv)股东特别大会通告的通函，预期于2025年9月5日或之
前寄发予股东，原因是本公司需要额外时间编制相关资料以载入通函。
释义
于本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「2025年建筑服务框架
协议」
指本公司与华立建筑订立日期为2025年8月10日的建筑
服务框架协议，为本集团在中国的校区以及位于江
门及增城校区之综合教学楼及╱或宿舍提供建筑及
装修服务，由生效日期起至2028年8月31日止（包括
首尾两日）期间
「年度上限」指2025年建筑服务框架协议项下拟进行之交易的截至
2028年8月31日止三个财政年度各年的年度上限
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指中国科教产业集团有限公司（前称为中国职业教育控
股有限公司），于开曼群岛注册成立之有限公司，其
股份于联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「建筑服务框架协议」指本公司与华立建筑订立的日期为2020年7月17日的框
架协议（经补充建筑服务框架协议修订及补充）
「控股东」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「生效日期」指独立股东于股东特别大会上通过有关2025年建筑服
务框架协议及其项下拟进行之交易（包括年度上限）
的相关决议案当日
「股东特别大会」指本公司将召开的股东特别大会，以供独立股东考虑
并酌情批准2025年建筑服务框架协议及其项下拟进
行之交易（包括年度上限）
「建筑面积」指建筑面积
「本集团」指本公司及其附属公司
「HL-DiamondTrust」指HL-DiamondTrust是由张先生（作为委托人）创立、
以张先生及其配偶和子女为受益人的全权信托
「香港」指中国香港特别行政区
「华立建筑」指广东华立建筑有限公司，于中国成立的有限公司，
于本公告日期由张先生及张先生的兄弟张智帆先生
分别直接拥有99.97%及0.03%，为本公司关连人士
「华立教育」指华立教育控股有限公司，于英属维尔京群岛注册成
立的有限公司，由HL-DiamondLimited全资拥有，
HL-DiamondLimited由UBSTrustes(B.V.I.)Limited
（作为HL-DiamondTrust的受托人）控制，为本公司
控股东之一
「独立董事委员会」指为就2025年建筑服务框架协议及其项下拟进行之交
易（包括年度上限）向独立股东提供意见而将成立的
董事会委员会（由全体独立非执行董事组成）
「独立财务顾问」或「浤博
资本」
指浤博资本有限公司，根据证券及期货条例（香港法例
第571章）可从事第1类（证券交易）及第6类（就机构
融资提供意见）受规管活动之持牌法团，为本公司委
任就2025年建筑服务框架协议及其项下拟进行之交
易（包括年度上限）向独立董事委员会及独立股东提
供意见之独立财务顾问
「独立股东」指于股东特别大会上毋须就有关2025年建筑服务框架
协议及其项下拟进行之交易（包括年度上限）的相关
决议案放弃投票的股东
「独立第三方」指独立于本公司及本公司关连人士的第三方
「上市规则」指联交所证券上市规则，经不时修订、补充或以其他
方式修改
「张先生」指张智峰先生，董事会主席、执行董事及本公司控股
股东之一
「百分比率」指具有上市规则赋予该词的涵义
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳
门特别行政区及台湾
「人民币」指人民币，中国法定货币
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司每股面值0.0001美元的普通股
「华南」指中国广东省、广西省及海南省
「平方米」指平方米
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「补充建筑服务框架协议」指本公司与华立建筑订立的日期为2023年5月12日的补
充框架协议，据此，华立建筑及╱或其附属公司已
同意修订截至2023年8月31日止年度建筑服务框架协
议项下的年度上限，并由2023年9月1日至2024年8月
31日止期间（包括首尾两日）为本集团在中国的校区
（包括现有校区及新校区）提供建筑服务
「美元」指美元，美国法定货币
「%」指百分比
承董事会命
中国科教产业集团有限公司
主席
张智峰
香港，2025年8月10日
于本公告日期，本公司执行董事为张智峰先生、叶雅明先生、张裕德先生及肖小兵先
生；及本公司独立非执行董事为赵丽娟女士MHJP、杨英先生及丁义先生。