02590 极智嘉－Ｗ 宪章文件：章程
北京极智嘉科技股份有限公司
章程
2025年8月
i
目 录
第一章 总则.1
第二章 经营宗旨和范围.2
第三章 股份.2
第一节 股份发行 .2
第二节 股份增减和回购.7
第三节 股份转让 .8
第四章 股东和股东会 .10
第一节 股东.10
第二节 股东会的一般规定.13
第三节 股东会的召集.16
第四节 股东会的提案与通知.17
第五节 股东会的召开.19
第六节 股东会的表决和决议.22
第五章 董事会.27
第一节 董事.27
第二节 董事会 .31
第六章 总经理及其他高级管理人员 .38
第七章 监事会.40
第一节 监事.40
第二节 监事会 .41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .43
第一节 财务会计制度.43
第二节 利润分配 .44
第三节 内部审计 .45
第四节 会计师事务所的聘任.45
第九章 通知和公告 .45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.47
第一节 合并、分立、增资和减资 .47
第二节 解散和清算 .48
第十一章 章程生效及修改.51
第十二章 合规顾问 .52
第十三章 股东沟通事项.52
第十四章 附则.53
第一章 总则
第一条 为维护北京极智嘉科技股份有限公司（以下简称「公司」或「本公
司」）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券
法》」）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「香港联交所《上市规
则》」）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。
第二条 公司依照《公司法》和其它有关法律、法规以发起方式由有限责任公
司变更为股份有限公司。
第三条 公司注册名称：中文名称为北京极智嘉科技股份有限公司，英文名
称为Beijing Gekplus Technology Co., Ltd.。
第四条 公司住所：北京市朝阳区红军营南路36号院1号楼-3至1层101号1层
1052。
第五条 公司于2025年6月13日向中国证券监督管理委员会（以下简称「中国
证监会」）完成备案，并经香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」）批
准，首次向社会公众发行人民币普通股161,405,800股（超额配售权行使前）（以下
简称「H股」），H股于2025年7月9日在香港联交所上市。H股全部为B类股份。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 代表公司执行公司事务的董事（即董事长）为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：公司本着企业的社会价值最大化原则，不断提
高企业生产经营水平和管理决策水平，通过制度创新和技术创新，不断增强企业
的竞争力和抗风险能力，成为国际一流企业。
第十二条 公司的经营范围为：普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能
源、新能源车辆）；机器人系统技术开发、技术咨询、技术服务；转让自有技术；
软件开发；软件系统集成；企业管理咨询；机械设备、电子产品、计算机软硬件
及外围设备的批发；仓储服务；道路货运代理；佣金代理（拍卖除外）；产品设
计；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管
理的商品按照国家有关规定办理）；陆路国际货运代理；航空国际货运代理。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货物道路货物运输（仅限使
用清洁能源、新能源车辆）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。股东仅在董事议决发行股票时
方有权获发股票。代表B类股份的股票（如有）必须在显眼位置载列示警字句「一
家以不同投票权控制的公司」。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十六条 公司发行的并在香港联交所上市的B类股份，简称为「H股」，即
获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。
第十七条 公司发行的股份中，境内未上市股份根据相关规定应当在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管，境外上市股份的登记结算安排等适用境外上
市地的规定。
《上市规则》
第8A.38条
第十八条 公司由33名发起人发起设立，各发起人持股数及出资方式如下：
序号发起人名称持股数（股）出资方式
1.天津极智创想科技合伙企业（有限合伙）83,351,729净资产折股
2.天津极智创智科技合伙企业（有限合伙）56,194,987净资产折股
3.天津极智聚合科技合伙企业（有限合伙）39,506,859净资产折股
4.天津极智合盈科技合伙企业（有限合伙）39,506,859净资产折股
5.天津极智合兴科技合伙企业（有限合伙）20,562,218净资产折股
6.天津极智共合科技合伙企业（有限合伙）7,857,931净资产折股
7.天津极智汇佳科技合伙企业（有限合伙）4,569,496净资产折股
8.MARCASITE GEM HOLDINGS LIMITED209,166,248净资产折股
9.D1 SPV GK Master (Hong Kong) Limited71,785,317净资产折股
10.无锡云晖二期新汽车产业投资管理
合伙企业（有限合伙）
41,112,000净资产折股
11.上海火山石一期股权投资合伙企业（有限合伙）37,929,138净资产折股
12.GV VI INVESTMENTS PTE. LTD.35,892,659净资产折股
13.GV VI PLUS INVESTMENTS PTE. LTD.35,892,659净资产折股
14.苏州工业园区高榕成长投资中心（有限合伙）33,415,220净资产折股
15.REDVIEW CAPITAL INVESTMENT I
LIMITED
32,857,465净资产折股
16.Vertex Ventures China I, L.P.32,332,400净资产折股
17.磐信（上海）投资中心（有限合伙）31,762,421净资产折股
18.厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）30,739,883净资产折股
19.VERTEX GROWTH FUND PTE. LTD.26,664,747净资产折股
20.中国互联网投资基金（有限合伙）26,042,626净资产折股
21.上海赛领汇鸿股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
20,834,102净资产折股
22.NHTV Swarm Company (Hong Kong) Limited20,287,525净资产折股
23.无锡云晖物联网投资管理合伙企业（有限合伙）13,704,000净资产折股
24.珠海健瓴风险投资基金合伙企业（有限合伙）10,417,050净资产折股
25.天津极智共赢科技合伙企业（有限合伙）9,842,379净资产折股
26.天津创熠信息科技合伙企业（有限合伙）8,128,455净资产折股
27.天津极智汇聚科技合伙企业（有限合伙）6,764,662净资产折股
28.天津极智合创科技合伙企业（有限合伙）6,287,692净资产折股
29.中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
5,208,526净资产折股
30.天津敏佳信息科技合伙企业（有限合伙）4,857,865净资产折股
31.天津捷思信息科技合伙企业（有限合伙）4,857,865净资产折股
序号发起人名称持股数（股）出资方式
32.LDV Partners Fund I, L.P.1,403,052净资产折股
33.Forward Investment International Holding Limited717,853净资产折股
合计1,010,453,888–
公司股份由具有特别表决权的股份（以下简称「A类股份」）及普通股份（以下
简称「B类股份」）组成。
公司全体股东同意公司仅有股东：天津极智创想科技合伙企业（有限合伙）、
天津极智创智科技合伙企业（有限合伙）、天津极智聚合科技合伙企业（有限合伙）
和天津极智合盈科技合伙企业（有限合伙）为A类股权持有者，其所持公司股权为
A类股份；公司其他股东所持公司股权为B类股份。
公司完成首次公开发行境外上市股份前的股份数为1,159,211,398股。其中，
A类股份为218,560,434股，B类股份为940,650,964股。
公司完成首次公开发行境外上市股份且超额配售权被部分行使后，公司的注
册资本为人民币1,337,286,998元，股份总数为1,337,286,998股，由1,024,150,483
股境外上市股份和313,136,515股境内未上市股份构成，其中A类股份为
218,560,434股，B类股份为1,118,726,564股。
第十九条 除本章程规定的表决权差异外，A类股份与B类股份具有的其他股
东权利应当完全相同。持有A类股份的股东应当按照所适用的法律法规以及本章
程行使权利，不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害其他股东的合法权
益。
第二十条 公司及A类股份持有人不得采取任何行动（包括发行或购回任何类
别股份）从而导致：
（一） 所有出席股东会的B类股份持有人（为免生疑问，不包括同为A类股份
持有人的人士及公司已回购但尚未转让或注销的本公司股份）有权投票
的总票数少于股东会上所有股东有权投票数（不包括公司已回购但尚
未转让或注销的本公司股份）的10%；或
（二） A类股份占已发行股份总数的比例增加。
《上市规则》
第8A.09条
《上市规则》
第8A.13条
第二十一条 公司不得再配发、发行或授出A类股份，但事先获得香港联交
所批准并根据以下各项所进行者则除外：
（一） 向全体股东按现有持股比例（碎股权利除外）发售；
（二） 向全体股东按比例发行股份以股代息；或
（三） 按股份分拆或其他类似的资本重组；
但前提是，不论本条有任何规定，各股东有权认购（于按比例要约中）或获发
行（采用以股代息方式发行股份）与彼等当时持有的股份类别相同的股份；且建议
配发或发行将不会提高不同投票权股份的比例，因此：
（一） 若根据比例要约，任何A类股份持有人未接纳向彼等提呈的任何部分
的A类股份或当中所附的权利，则该等未获接纳的股份（或权利）仅可
按相关转让权利仅赋予受让方同等数目B类股份的基准转让予另一名
人士；及
（二） 如按比例要约的B类股份权利未获全部接纳（包括但不限于倘按比例发
售未获悉数包销），则按该比例要约应配发、发行或授予的A类股份数
目应按比例减少，
而在必要时，A类股份持有人应尽最大努力使本公司遵守本条。
第二十二条 如公司削减（扣除公司已回购但尚未转让或注销的本公司股份
后的）已发行股份数目（例如透过购买其本身股份），而削减（扣除公司已回购但尚
未转让或注销的本公司股份后的）已发行股份数目会导致A类股份比例增加，则A
类股份持有人须按比例削减其于公司的加权投票权（例如透过转换部分其附有该
等权利的持股为并无该等权利的股份）。
第二十三条 公司不得更改A类股份的条款以增加该类别附带的加权投票
权。如公司有意更改A类股份的条款以减少这些权利，乃可行，但除遵守法律的
任何规定外，必须事先取得香港联交所的批准及当授出有关批准时公布有关变动。
每股A类股份可由持有人随时转换成一股B类股份，A类股份持有人行使该转
换权时，应向公司提交书面通知，通知公司相关持有人选择将指定数目的A类股
份转换成B类股份。A类股份转换成B类股份，应根据相关法律法规、本章程及公
司股票上市地证券监管规则规定的程序办理。
《上市规则》
第8A.14条
《上市规则》
第8A.15条
《上市规则》
第8A.16条
第二十四条 A类股份仅可由创始人（定义见后）或创始人控股主体（定义见
后）持有。在遵守香港联交所《上市规则》及其他适用法律或法规的规限下，待发
生下列任何事件后，每股A类股份将自动转换为一股B类股份：
（一） 该A类股份的持有人身故（或，如持有人为创始人控股主体，持有及控
制该创始人控股主体的创始人身故）;
（二） 该A类股份的持有人（或，如持有人为创始人控股主体，持有及控制该
创始人控股主体的创始人）因任何原因不再担任董事；
（三） 该A类股份的持有人（或，如持有人为创始人控股主体，则为持有及控
制该创始人控股主体的创始人）就履行其作为董事的职责而言，被香港
联交所视为无行为能力；
（四） 该A类股份的持有人（或，如持有人为创始人控股主体，则为持有及控
制该创始人控股主体的创始人）被香港联交所视为不再符合香港联交所
《上市规则》所载的董事要求；或
（五） 向另一名人士转让该等A类股份的实益所有权或经济利益或对该等A
类股份附带的投票权的控制权（透过投票代表或其他方式），包括持
有该等A类股份的创始人控股主体不再符合香港联交所《上市规则》第
8A.18(2)条（在此情况下，公司及有关创始人控股主体或持有及控制该
创始人控股主体的创始人须于实际可行情况下尽快通知香港联交所有
关不合规情况的详情），惟(i)就该等A类股份授出任何留置权、质押、
押记或其他产权负担而不会导致转让该等A类股份的法定所有权或实
益所有权或附带的投票权，直至于执行有关留置权、质押、押记或其
他产权负担后转让为止；及(i)创始人向该创始人全资拥有且完全控制
的创始人控股主体或创始人控股主体向持有及控制该创始人控股主体
的创始人或另一间该创始人全资拥有且完全控制的创始人控股主体转
让该A类股份的法定所有权除外。
为免生疑问，倘A类股份持有人与并非持有及控制该持有人的创始人或由持
有及控制该持有人的创始人全资拥有且完全控制的创始人控股公司的任何人士订
立任何安排或谅解，而有关安排或谅解将导致该A类股份持有人向该人士转让加
权投票权，则根据本条，有关转让将视为已发生。
第二十五条 A类股份转换为B类股份必须按一换一比率重新指定每股A类股
份为一股B类股份进行。该转换应在股份登记册中记录相关A类股份被重新指定为
B类股份后立即生效。具不同投票权架构的发行人，必须预先就转换不同投票权
股份时所需发行的股份上市寻求香港联交所批准。
GAoA(2023)
GAoA(2025)
－特别表决权
股份的持有人
资格
－特别表决权
股份与普通股
份的转换情形
－特别表决权
股份限售安排
及转让限制
《上市规则》
第8A.17条
《上市规则》
第8A.19条
《上市规则》
第8A.18条
《上市规则》
第8A.21条
第二十六条 如公司股份于香港联交所首次上市时的A类股份持有人均不拥
有A类股份的实益所有权，则公司法定股本中的所有A类股份必须自动重新指定为
B类股份，且公司不再发行A类股份。
第二十七条 公司不得为他人取得本公司或者本公司的母公司的股份提供赠
与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司的母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经
全体董事的2/3以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定及有权机
关的批准，并经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监督管理机构批
准的其他方式。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
《上市规则》
第8A.22条
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监督管理机构认可的其他方式
进行。
公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经过股东会决议；公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经2/3以上董事出席的董事会
会议决议。
公司根据本章程第三十条规定收购本公司股份后，属于本章程第三十条第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让
或者注销。
第三节 股份转让
第三十三条 公司的股份可以依法转让。
所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的
书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）。如公司股
份的转让人或受让人为香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下
简称「认可结算所」）或其代理人，书面转让文件可用手签或机器印刷形式签署。
所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定的其他地方。
第三十四条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在香港联交所
上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
股份在法律、行政法规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第三十六条 公司持有5%以上股份的股东（不包括依据香港法律不时生效的
有限规定所认可的结算机构或其代理人）、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司内资股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
GAoA(2023)
GAoA(2025)
－特别表决权
股份限售安排
及转让限制
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十七条 公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。公司应当根据法律、行政法规及相关监管机构的要求对股东名册进行管
理。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当将境外上市股份股东名册的副本备
置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份股东名册正、
副本的一致性。股东名册香港分册必须可供股东查询，但可容许公司按照与《公
司条例》（香港法例第622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续（如需）。
在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名
（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。任何登记在股东名册上的股
东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即「原股
票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即「有关股份」）补发新股票。境外上市外资
股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股东名册正本存放地的
法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会议记录、董事会议决议、
监事会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章、香港联交所《上市规则》或本章程规定的
其他权利。
附录A1
第20条
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司或其
全资子公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答
覆股东并说明理由。
第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会议的股东自知道或者应当
知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会议作出决议；
（二） 股东会、董事会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有前款规定的情形的，连续180日以上单独或合计持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定情形，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十六条 公司的控股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股东
应严格依法行使出资人的权利，控股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股东、实际控制人应当维护公司的独立性，按照公司的决策程序行
使权利。控股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程的相关规
定，直接或间接干预公司决策和经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。
第二节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 修改本章程；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
附录A1
第17条
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 审议法律、行政法规、部门规章、香港联交所《上市规则》或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 法律、行政法规、香港联交所《上市规则》或本章程规定须提交股东会
审议的其他对外担保事项。
公司为控股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应当经出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）至（三）项的规定。
第四十九条 股东会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开1次，并必须于上一个会计年度结束后6个月内召开。
附录A1
第14(1)条
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%或以上投票权（按每股一票基准；且为免疑
义，公司已回购但尚未转让或注销的本公司股份上不附带投票权）的股
东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、香港联交所《上市规则》或本章程规定的
其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所或公司届时在股东会通
知中载明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开为原则；在公司股票上市地证券监
督管理机构允许的情况下，亦可以该等机构认可或要求的其他方式召开。公司还
将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定或未做强制性规定的除外。
第三节 股东会的召集
第五十三条 股东会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
第五十四条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非
执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、香港联
交所《上市规则》和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司10%或以上表决权（在一股一票的基准
下；且为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的本公司股份上不附带投票权）
的股东有权请求召开临时股东会或按照本条第六款的规定自行召集和主持股东
会，但需遵守如下流程：
单独或者合计持有公司10%或以上表决权（按每股一票基准；且为免疑义，
公司已回购但尚未转让或注销的本公司股份上不附带投票权）的股东有权向董事
会请求召开临时股东会及在该次股东会的会议程内加入拟提议审议的决议案，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
附录A1
第14(5)条
《上市规则》
第8A.23条
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%或以上表决权（按每股一票基准；且为免疑义，公司已回
购但尚未转让或注销的本公司股份上不附带投票权）的股东有权向监事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%或以上表决权（按每股一票基准；
且为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的本公司股份上不附带投票权）的股
东可以自行召集和主持。
在公司已经召集并决定召开股东会的情况下，单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权按照本章程第六十一条的规定向公司提出临时提案。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，在
股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%（按每股一票基准；且为免疑
义，公司已回购但尚未转让或注销的本公司股份上不附带投票权）。监事会或召集
股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按适用法律法规向有关主管部门
和证券交易所提交有关证明材料（如需）。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、香港联交所《上市规则》和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会议召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反
法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。就股东
会议补充通知的公告，如公司股票上市地证券监管规则有特别规定的，在不违
反《公司法》及《上市公司章程指引》等适用的境内有关法律法规的前提下，从其规
定。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因公告股东会补充通知
而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十二条 召集人须在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。适用法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、香港联交所《上市规则》另有规定的，从其规定。公司在计
算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但应当包括通知发出当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序（如有）；
（七） 法律、行政法规、部门规章、香港联交所《上市规则》以及本章程规定
的其他内容。
附录A1
第14(2)条
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立非执行董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同时附独立非
执行董事的意见及理由。
第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五） 法律、行政法规、部门规章、香港联交所《上市规则》规定的其他内
容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记于股东名册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规、香港联交所《上市规则》及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东（含代
理人）出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。股
东有权在股东会上发言及在股东会上投票，除非个别股东受香港联交所《上市规
则》规定须就个别事宜放弃投票权。
附录A1
第14(3)条
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人╱授权代表或者法定代表人╱授权代表委托的代理
人出席会议。法定代表人╱授权代表出席会议的，应出示本人有效身份证件、能
证明其具有法定代表人╱授权代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人有效身份证件、法人股东的法定代表人╱授权代表依法出具的书
面授权委托书（认可结算所或其代理人除外）或经其正式授权的人员签立的委任代
表的表格。如该机构股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该
股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其代表或其代理
人；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授
权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人
士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授
权和╱或进一步的证据证实其获正式授权，无需出示委托人签署或委托人法定代
表签署的委托），并行使等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，
如同该人士是公司的个人股东。
第六十九条 股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东
授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理事项和权限；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章），委托人为境内法人股东的，应加盖法人单位印
章。
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前或者在指定
表决时间前，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
附录A1
第18条
附录A1
第19条
附录A1
第18条
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十一条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上市地证券监
管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具有同等效果的方
式出席或列席会议。
第七十四条 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十五条 公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
附录A1
第18条
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书以及其他有关表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。
第八十三条 不同投票权必须仅附于A类股份，并仅授予郑勇、李洪波、刘
凯、陈曦（合称「创始人」）（通过其全资持有的实体）对在本公司股东会上提交的
决议更大的投票权。在所有其他方面，A类股份附有的权利必须与B类股份所附权
利相同。A类股份及B类股份持有人就所有提交公司股东会表决的决议案进行表决
时，A类股份持有人每股可投十票，而B类股份持有人每股可投一票，但是对于以
下事项，每一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相同，
即均可投一票：
（一） 监事或者审计委员会成员的选举和更换（在行使监事会的职权且不设监
事会或监事的情况下）；
（二） 本章程的任何修订，包括修订任何类别股份所附带的权利；
（三） 委任、选举或罢免任何独立非执行董事；
（四） 委任或罢免会计师事务所；或
（五） 本公司自愿清盘。
除本章程所载权利及限制外，A类股份及B类股份在所有其他方面享有同等地
位，并享有相同权利及限制。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 选举和更换非由职工代表担任董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 公司年度报告；
（五） 公司聘用、解聘会计师事务所及决定会计师事务所的审计费用；
《上市规则》
第8A.07条
《上市规则》
第8A.10条
GAoA(2023)
GAoA(2025)
－特别表决权
股份拥有的表
决权数量与普
通股份拥有的
表决权数量的
比例安排
－持有人所持
特别表决权股
份能够参与表
决的股东会事
项范围
《上市规则》
第8A.24条
附录A1
第15条
附录A1
第16条
附录A1
第17条
附录A1
第21条
（六） 除法律、行政法规、香港联交所《上市规则》规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算；
（三） 修改公司章程；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、香港联交所《上市规则》或者公司章程规定的，或者
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
公司股东会审议前款第（一）项至第（三）项等可能影响类别股东权利的事
项，除应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过外（在遵守本章程第二十
二条规定的前提下），还应当经出席类别股东会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
第八十六条 除本章程另有规定以外，股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有
两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投
赞成票、反对票或者弃权票。
第八十七条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
附录A1
第16条
附录A1
第15条
附录A1
第21条
在遵守适用的法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构的规定的前提
下，公司董事会、独立非执行董事及符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只
能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该
等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第八十八条 股东会审议有关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。
股东会审议关联（连）交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律法规、香
港联交所《上市规则》等规定要求确定关联（连）人士的范围。关联（连）股东或其
授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投
票表决时应当回避，不参与投票表决；关联（连）股东未主动回避表决，参加会议
的其他股东有权要求关连股东回避表决。
股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会在审议有关联（连）交易事项时，大会主持人宣布有关联（连）
关系的股东，并解释和说明关联（连）股东与关联（连）交易事项的关联
（连）关系；
（二） 大会主持人宣布关联（连）股东回避，由非关联（连）股东对关联（连）
交易事项进行审议、表决。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
附录A1
第14(4)条
前款所称累积投票制是指股东会选举监事时，每一股份拥有与应选监事人数
相同的表决权；在股东会选举董事时，每一A类股份拥有应选董事人数10倍数的
表决权，每一B类股份拥有与应选董事人数相同的表决权；股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表及依据香港联
交所《上市规则》委任的其他相关人士根据法律、行政法规与香港联交所《上市规
则》的规定共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时按照法律、法规或公司股票上市地证券监
督管理机构的规定进行公告。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东会决议作出之日起就任。
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。相关法律、行政法规及公司股票上
市地证券监督管理机构的相关规定对上述相关事项另有规定的，从其规定。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规、部门规章或香港联交所《上市规则》规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、香港联交所《上市规则》和本章程的规定，履行董事职务。由董事会委任为
董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任
后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
《上市规则》
第8A.29条
附录A1第
4(3)条
附录A1
第4(2)条
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司定期报告所载信息
真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章、香港联交所《上市规则》及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立非执行董事的职责包括（但不限于）：
（一） 参与董事会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责制、资源、主
要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；
（二） 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
（三） 应邀出任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及企业管治委
员会成员；及
（四） 仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公
司表现的事宜。
《上市规则》
第8A.26条
独立非执行董事须定期出席董事会及其出任委员会成员的委员会议并积极
参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格作出贡献。彼等亦应出席股
东会，对股东的意见形成全面、公正的了解。
独立非执行董事须通过提供独立、富建设性及有根据的意见对公司制定策略
及政策作出积极贡献。
第一百一十三条 独立非执行董事的职权和有关事宜应按照相关法律法规和
公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十五条 董事会由12名董事组成。公司董事分为执行董事、非执行
董事和独立非执行董事，独立非执行董事人数应占董事会成员人数至少1/3，且不
少于3名。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四） 法律、行政法规、部门规章、香港联交所《上市规则》或本章程授予
的其他职权。
对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十九条 董事会应当建立严格的日常经营重大交易、对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
第一百二十条 公司所有对外担保行为均须提交董事会审批，达到本章程或
股东会议事规则规定需提交股东会审批标准的，还需提交股东会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会议的2/3以上董事同意。
第一百二十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公
司章程的规定和股东会的授权，将制定投资方案、资产处置、公司的债务和财务
政策、决定机构设置的职权授予董事长或总经理行使。
第一百二十二条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会、提名委员会、企业管治委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成。
审计委员会至少由3名董事组成，且须全部是非执行董事，审计委员会中至少
有1名成员是具备香港联交所《上市规则》认可的适当专业资格或具备适当的会计
或相关财务管理专长的独立非执行董事，且以独立非执行董事作为大多数并由独
立非执行董事出任召集人（主席）。
薪酬与考核委员会由独立非执行董事出任召集人（主席），成员须以独立非执
行董事占大多数。
提名委员会由独立非执行董事担任召集人（主席），成员须以独立非执行董事
占大多数。
企业管治委员会由独立非执行董事担任召集人（主席），成员须为独立非执行
董事。
各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第一百二十三条 公司须设立符合香港联交所《上市规则》附录C1第二部分第
B.3条要求的提名委员会，其应履行以下职责：
（一） 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方
面），并就任何为配合公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建
议；
（二） 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事
或就此向董事会提出建议；
（三） 评核独立非执行董事的独立性；
（四） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向
董事会提出建议；及
（五） 香港联交所《上市规则》不时要求的其他职责。
提名委员会应在香港联交所网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色
以及董事会转授予其的权力。
《上市规则》
第8A.28条
《上市规则》
第8A.31条
《上市规则》
第8A.27条
公司应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。提名委员会履行职责时如
有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司支付。
若董事会拟于股东会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，有关股东
会通告所随附的致股东通函及╱或说明函件中，应该列明：
（一） 用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以及他
们认为该名人士属独立人士的原因；
（二） 如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，董
事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；
（三） 该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及
（四） 该名人士如何促进董事会成员多元化。
第一百二十四条 公司须设立企业管治委员会，委员会的职权范围应至少包
括香港联交所《上市规则》第8A.30条及香港联交所《上市规则》附录C1第二部分第
A.2.1条所载的职权范围，包括但不限于：
（一） 制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；
（二） 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
（三） 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
（四） 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；
（五） 检讨公司遵守香港联交所《上市规则》所载的《企业管治守则》的情况
及在《企业管治报告》内的披露；
（六） 检视及监察公司是否为全体股东利益而营运及管理；
（七） 每年一次确认A类股份持有人全年均是公司的董事会成员以及相关
会计年度内并无发生香港联交所《上市规则》第8A.17条所述任何事
项；
（八） 每年一次确认不同投票权受益人是否全年都一直遵守香港联交所《上
市规则》第8A.14、8A.15、8A.18及8A.24条；
《上市规则》
第8A.30条
（九） 审查及监控利益冲突的管理，并就任何涉及公司、公司附属公司
及╱或公司股东（当作一个组群）与任何A类股份持有人之间可能有
利益冲突的事宜向董事会提出建议；
（十） 审查及监控与公司不同投票权架构有关的所有风险，包括公司及╱
或公司附属公司与任何不同投票权受益人之间的关连交易，并就任
何该等交易向董事会提出建议；
（十一） 就委任或罢免合规顾问向董事会提出建议；
（十二） 力求确保公司与股东之间的沟通有效及持续进行，尤其当涉及香港
联交所《上市规则》第8A.35条的规定时；
（十三） 至少每半年度及每年度汇报企业管治委员会的工作，内容须涵盖本
条各方面的工作；
（十四） 在上文第（十三）段所述报告中披露其就上文第（九）至（十一）分段
所述事宜向董事会提出的建议（若未能披露必须解释）；
（十五） 香港联交所《上市规则》不时要求的其他职责。
公司遵照香港联交所《上市规则》编制的企业管治报告中，必须包含企业管
治委员会在其半年度报告及年度报告涵盖的会计期间在本条所载职责内的工作摘
要，并在可能范围内披露有关直至半年度报告及年度报告刊发日期间的任何重
大后续事件。
第一百二十五条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
《上市规则》
第8A.32条
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（六） 决定本章程规定的可由董事长决定的交易事项；
（七） 董事会授予或法律、行政法规、香港联交所《上市规则》规定的其他职
权。
第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举1名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每
年至少召开4次，大约每季1次，由董事长召集。董事长应至少每年与独立非执行
董事举行1次没有其他董事出席的会议。董事会定期会议通知及会议文件应于会
议召开至少14日（不包含会议召开当日）以前送达全体董事和监事，以让所有董事
皆有机会腾空出席。
第一百二十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 过半数的独立非执行董事提议时；
（六） 发生紧急情况时，总经理提议召开临时董事会议时；
（七） 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（八） 公司章程规定的其他情形。
第一百三十条 董事会召开临时董事会议，每次应当于会议召开3日以前书
面通知全体董事和监事。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式通知全体
董事、监事等相关人员，并于董事会召开时以书面方式确认。
第一百三十一条 董事会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另
有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
本章程第四十八条规定的对外担保的事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会议的2/3以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人
一票。
第一百三十三条 董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。
董事会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。通过通讯方式经有权参加董事会议并有权投票
的全体董事签字的书面决议，应与董事会议上正式通过的决议具有同等效力。
该等书面决议可由若干形式相近的文件组成，且每份文件应有上述一名或多名董
事签字。
第一百三十五条 董事会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出
席，可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使权利。
董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十七条 董事会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理1名，可设副总经理若干名；总经理和副总经
理由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级
管理人员的董事不得超过公司董事总人数的1/2。
第一百四十条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六条（四）~（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 总经理和副总经理任期3年，任期届满可以连聘连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八） 本章程规定、董事会及香港联交所《上市规则》授予的其他职权。
总经理列席董事会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。副总经理协
助总经理工作，对总经理负责。
第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职
的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应
遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事
会提交书面辞职报告。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条 监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会应当包括股
东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3，股东代表监
事由股东会选举产生，职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的监事共同推举1名监事召集和主持监事会议。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集
和主持股东会议职责时负责召集和主持股东会议；
（六） 向股东会议提出议案；
（七） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 法律、行政法规和本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百六十条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监
事会议。
监事会决议应当全体监事过半数通过。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十二条 监事会召开监事会议，应于会议召开10日以前书面通知
全体监事。监事会召开临时会议，应于会议召开3日以前书面通知全体监事。情
况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十三条 监事会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百六十四条 监事会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举1名监事召集和主持监事会
会议。
第一百六十五条 监事会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出
决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。
第一百六十六条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以
用其他通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。通过通讯方式经有权参加
监事会议并有权投票的全体监事签字的书面决议，应与监事会议上正式通过
的决议具有同等效力。该等书面决议可由若干形式相近的文件组成，且每份文件
应有上述一名或多名监事签字。
第一百六十七条 监事会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出
席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权
限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。
监事本人未出席监事会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放
弃在该次会议上的投票权。
第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
议记录作为公司档案至少保存10年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第一百七十条 公司应当根据有关法律、行政法规、香港联交所《上市规则》
等规定编制、刊载、分发、报送、披露、置备及公告公司的年度报告、中期报告。
第一百七十一条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并
依法经会计师事务所审计。
年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，
并应当在召开年度股东会的20日前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都
有权得到本章中所提及的财务报告。
前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表（包括中国或其他适用法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及香港联交所《上市规则》规定须予附载的
各份文件）及损益表（利润表）或收支结算表（现金流量表），或（在没有违反有关
中国适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件的情况下）香港联交所批准的
财务摘要报告。
除本章程另有规定外，公司应当在股东会年会召开前至少21日将前述财务报
告交付或者以邮资已付的邮件寄给每个境外上市股份股东，收件人地址以股东的
名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及香港联交所《上市规
则》的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司应以人民币作为其记账本位币。人民币同其他货币兑
换汇率，按中国人民银行公布的汇率中间价计算。公司的非人民币业务按国家有
关外汇管理的法律、法规和规定办理。
第二节 利润分配
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司股本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百七十六条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利。
第一百七十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、香港联交所《上市规则》或
本章程规定的其他形式。
附录A1
第17条
附录A1
第17条
就公司按照香港联交所《上市规则》要求向股东提供或发送公司通讯的方式而
言，在符合公司股票上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公
司指定及╱或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯发送给股东。上述公
司通讯指由公司发出或将予发出以供股东或香港联交所《上市规则》要求的其他人
士参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含董事会报告、公司的
年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用）、公司中期报告及中期摘要报
告（如适用）、会议通知、上市文件、通函、委派代表书等。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据香港联交
所《上市规则》所规定的方法刊登。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东会的通知，应当以公告的形式或本章程规定
或根据香港联交所《上市规则》允许的其他通知方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的通知，以专人送出或邮件、传真、电子
邮件等方式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的通知，以专人送出或邮件、传真、电子
邮件等方式进行。
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时
间；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司
应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录至决
议签署；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十二条 公司根据公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定进
行公告。
第一百九十三条 若香港联交所《上市规则》要求公司以英文本和中文本发
送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出
适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用
法律、行政法规、部门规章、规范性文件允许的范围内并根据适用法律、行政法
规、部门规章、规范性文件的规定，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只
发送英文本或只发送中文本。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经
股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购
其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但
是，本章程及公司股票上市地证券交易所及证券监督管理机构另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
第二百〇一条 公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第一款第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。
第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条第一款第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的
人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百〇六条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进
行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百〇三条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业
执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经
全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公
告，公告期限不少于20日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20日内向
公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实
的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百一十四条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满3年未向公
司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示
系统予以公告，公告期限不少于60日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记
机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 章程生效及修改
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规、香港联交所《上市规则》修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规、香港联交所《上市规则》的
规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百一十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规及公司股票上市地证券监督
管理机构要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 合规顾问
第二百二十条 公司由公司H股票于香港联交所挂牌上市之日起即必须委
任常设合规顾问。董事必须在以下情况及时及持续咨询及（如需要）征询合规顾问
的意见：
（一） 公司发出任何监管公告、通函或财务报告前；
（二） 公司拟进行且可能属须予公布或关连交易的交易（定义见香港联交所
《上市规则》），包括股份发行及股份购回；
（三） 如公司建议以有别于有关该首次公开发售的上市文件所详述的方式使
用其首次公开发售所得款项，或如公司的业务活动、发展或业绩与该
上市文件所载的任何预测、估计或其他数据不符；
（四） 香港联交所根据香港联交所《上市规则》向公司作出查询；及
（五） 其他香港联交所《上市规则》要求征询合规顾问意见的事项。
第二百二十一条 对于香港联交所《上市规则》第3A.23条所列情况及以下任
何相关事宜，公司及董事亦须及时及持续咨询及（如需要）寻求合规顾问的意见：
（一） 公司不同投票权架构；
（二） A类股份持有人拥有权益的交易；
（三） 公司、公司附属公司及╱或股东（当作一个组群）（作为一方）与任何A
类股份持有人（作为另一方）之间可能有利益冲突时；及
（四） 其他香港联交所《上市规则》要求咨询合规顾问意见的事项。
第十三章 股东沟通事项
第二百二十二条 公司与其股东参与须遵守香港联交所《上市规则》附录C1的
条文规定。
第二百二十三条 公司须在香港联交所《上市规则》规定的所有上市文件、定
期财务报告、通函、通知及公告首页加载「以不同投票权控制的公司」字样或香港
联交所不时规定的字样，且须在上市文件及定期财务报告显著描述不同投票权架
构、采用该架构的理由及股东的相关风险。该声明须告知有意投资者投资公司的
潜在风险，并告知有意投资者须审慎周详考虑后再作出投资决定。
《上市规则》
第8A.33条
《上市规则》
第8A.34条
《上市规则》
第8A.35条
《上市规则》
第8A.37条
第二百二十四条 公司须在其上市文件、中期和年度报告中：
（一） 明确指出A类股份持有人的身份（以及，如果持有人是创始人控股主
体，则为持有和控制该主体的创始人）；
（二） 披露A类股份若转换为B类股份会对股本产生的影响；及
（三） 披露A类股份附带的不同投票权将会终止的所有情形。
第十四章 附则
第二百二十五条 释义
（一） 控股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
（四） 关连关系、关连人士、关连交易，具有香港联交所《上市规则》所规定
的定义。
（五） 创始人控股主体，是指(a)创始人为合伙人的合伙企业，其依据相关法
律规定或合伙协议条款规定，该合伙企业持有的任何及所有A类股份
所附带的投票权由创始人全权控制；(b)符合以下条件的信托：(i)创始
人须实质上保留对信托及任何直接控股公司的控制，或如未经批准，
则保留对该信托所持A类股份的实益权益；及(i)信托的目的须出于遗
产规划及╱或税务规划；或(c)由创始人或上文(b)项所述的信托全资
拥有且完全控制的私人公司或其他公司。
《上市规则》
第8A.39条
《上市规则》
第8A.40条
《上市规则》
第8A.41条