00821 汇盈控股 公告及通告：(1)建议按于记录日期每持有一(1)股现有股份获发两(2)股供股股份之非包销基准进行供股；及(2)根据特别授权配售未获认购供股股份
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，
对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会就因本公布全部或
任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引起之任何损失承担任何责任。
汇盈控股有限公司
（于香港注册成立之有限公司）
（股票代号：821）
网址：htp:/w.vcgroup.com.hk
(1)建议按于记录日期
每持有一(1)股现有股份获发两(2)股供股份之
非包销基准进行供股；
及
(2)根据特别授权配售未获认购供股份
配售代理
汇盈证券有限公司
建议供股
于二零二五年八月六日，本公司议决建议发行最多(i) 494,704,608股供股份（假
设于记录日期或之前已发行股份数目并无变动及根据供股悉数认购）或(i)
544,744,608股供股份（假设于记录日期或之前已发行股份数目并无变动，惟悉
数兑换二零二四年可换股债券、悉数行使尚未行使购股权及根据供股悉数认购
除外），以筹集所得款项总额最多约222,600,000港元或约245,100,000港元，认购
价为每股供股份0.45港元，基准为于记录日期每持有一(1)股现有股份可获发
两(2)股供股份。供股仅供合资格股东参与，且将不会延展至除外股东。
供股所得款项净额（经扣除所有必要成本及开支）估计约为215,600,000港元（假
设于记录日期或之前已发行股份数目并无变动及根据供股悉数认购）。所得款
项用途详情载于本公布「进行供股之理由及裨益以及所得款项用途」一节。
不论暂定配发供股份之接纳程度如何，供股将按非包销基准进行。倘供股未
获悉数认购，则合资格股东或暂定配额通知书及额外申请表格项下未缴股款供
股权之弃权人或承让人未认购之供股份数目（即未获认购供股份），将透过
配售事项按尽力基准配售予独立承配人。本公司将不会发行未配售之未获认购
供股份，并将相应缩减供股之规模。供股不设最低集资额。此外亦无有关供
股最低认购水平之法定要求。
根据特别授权配售未获认购供股份
于二零二五年八月六日（交易时段后），本公司与配售代理订立配售协议，据此，
本公司有条件同意委任而配售代理有条件同意担任本公司之配售代理，以尽最
大努力促使不少于六(6)名承配人根据并在配售协议所载条款及条件之规限下于
配售期内按配售价认购配售股份（即未获认购供股份）。配售股份将根据股东
将于股东特别大会上授出之特别授权配发及发行。配售协议之主要条款详情载
于本公布「配售协议」一段。
根据配售协议之条款，倘供股获悉数认购，即所有供股份由合资格股东或暂
定配额通知书及额外申请表格项下弃权人或承让人全部认购，则配售事项将不
会进行。
上市规则之涵义
根据上市规则第7.19A(1)条及第7.27A(1)条，由于供股将令已发行股份总数（不
包括库存股份）于紧接本公布日期前12个月期间内增加50%以上，供股须待（其
中包括）独立股东批准后方可作实，且任何控股东及彼等各自之联系人或（倘
并无控股东）董事（不包括独立非执行董事）及本公司主要行政人员以及彼等
各自之联系人须于股东特别大会放弃投票赞成有关供股之决议案。
据董事所深知，于本公布日期，本公司并无任何控股东（定义见上市规则）。
符耀文先生（彼为执行董事）持有2,000,000股份，占现有已发行股份总数约
0.81%。因此，彼须于股东特别大会上就有关供股及其项下拟进行交易之决议案
放弃投赞成票。
本公司于紧接本公布日期前12个月期间内或于该12个月期间前并无进行任何其
他供股、公开发售或特别授权配售，而据此发行之股份（连同作为有关供股、公
开发售及╱或特别授权配售之一部分而授予或将授予股东之任何红利证券、认
股权证或其他可换股证券（假设获悉数转换）于该12个月期间内开始买卖。
供股本身不会导致理论摊薄效应达25%或以上。因此，供股之理论摊薄效应符
合上市规则第7.27B条之规定。
配售股份将根据特别授权予以配发及发行，且配售事项将待股东于股东特别大
会上批准后方可作实。由于配售事项须待（其中包括）有关供股之必要决议案于
股东特别大会上获通过后，方可作实，故符耀文先生（彼为执行董事，并于本公
司拥有实益权益（如上文所述）须于股东特别大会上就有关配售事项及特别授
权之决议案放弃投赞成票。
除上文所披露者外，据董事所深知，于本公布日期，概无其他股东于供股、配
售事项及其项下拟进行之交易中拥有重大权益，且须于股东特别大会上就有关
供股及其项下拟进行之交易、配售事项及特别授权之任何决议案放弃投票。
成立独立董事委员会及委任独立财务顾问
独立董事委员会（包括全体独立非执行董事）已告成立，以就供股、配售协议及
其项下拟进行之交易之条款是否按一般商业条款订立、是否属公平合理、是否
符合本公司及独立股东之整体利益向独立股东提供意见，并于考虑独立财务顾
问之推荐建议后，就于股东特别大会上之投票向独立股东提供意见。
独立财务顾问将获本公司委任以就供股、配售协议及其项下拟进行之交易之条
款是否按一般商业条款订立、是否属公平合理、是否符合本公司及独立股东之
整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见，并就于股东特别大会上之投
票向独立股东提供意见。
寄发通函及章程文件
本公司将召开股东特别大会，以供股东考虑并酌情批准供股、配售协议及其项
下拟进行之交易，包括授出特别授权以配发及发行配售股份。载有（其中包括）(i)
供股及配售协议之进一步详情；(i)独立董事委员会就供股及配售协议发出之推
荐建议函件；(i)独立财务顾问就上述事项致独立董事委员会及独立股东之意
见函件；(iv)上市规则规定之其他资料；及(v)召开股东特别大会之通告之通函将
于二零二五年八月二十六日（星期二）或之前寄发予股东。
待供股条件达成后，章程文件预计将于章程寄发日期寄发予合资格股东。本公
司将向除外股东寄发供股章程（不包括暂定配额通知书及额外申请表格），仅供
彼等参考之用。为免生疑问，除外股东有权出席股东特别大会并于会上投票。
有关买卖股份及未缴股款供股权之风险警示
供股须待本公布「供股之条件」一段所载条件达成后，方可作实。本公司股东及
有意投资者务请留意，倘任何适用条件未达成，则供股将不会进行。
不论暂定配发供股份之接纳程度如何，供股将按非包销基准进行。供股不设
最低集资额。
自本公布日期直至供股所有条件达成之日（预计为二零二五年十月十三日（星期
一）买卖现有股份及╱或未缴股款供股权之任何股东或其他人士，将相应承担
供股可能无法成为无条件或可能无法进行之风险。
本公司股东及有意投资者于买卖股份及╱或未缴股款供股权时务请审慎行事。
任何人士如对本身之状况或将采取之行动有任何疑问，务请咨询本身之专业顾问。
建议供股
于二零二五年八月六日，本公司议决建议发行最多(i) 494,704,608股供股份（假
设于记录日期或之前已发行股份数目并无变动及根据供股悉数认购）或(i)
544,744,608股供股份（假设于记录日期或之前已发行股份数目并无变动，惟悉
数兑换二零二四年可换股债券、悉数行使尚未行使购股权及根据供股悉数认购除
外），以筹集所得款项总额最多约222,600,000港元或约245,100,000港元，认购价为
每股供股份0.45港元，基准为于记录日期每持有一(1)股现有股份可获发两(2)股
供股份。供股仅供合资格股东参与，且将不会延展至除外股东。
供股之条款载列如下：
供股之基准：于记录日期营业时间结束时合资格股东每持有一(1)
股现有股份获发两(2)股供股份
认购价：每股供股份0.45港元
于本公布日期
已发行股份数目
：247,352,304股份
根据供股将予发行之
供股份数目
：(i) 最多494,704,608股供股份（假设已发行股份
数目于记录日期或之前概无变动及根据供股
悉数认购）
(i) 最多544,744,608股供股份（假设已发行股份
数目于记录日期或之前概无变动，惟悉数转
换二零二四年可换股债券、悉数行使尚未行
使购股权及根据供股悉数认购除外）
于供股完成后经扩大
已发行股份数目
：(i) 最多742,056,912股份（假设已发行股份数目
于记录日期或之前概无变动及根据供股悉数
认购）
(i) 最多817,116,912股份（假设已发行股份数目
于记录日期或之前概无变动，惟悉数转换二
零二四年可换股债券、悉数行使尚未行使购
股权及根据供股悉数认购除外）
建议供股所得款项总额：(i) 最多约222,600,000港元（假设已发行股份数目
于记录日期或之前概无变动及根据供股悉数
认购）
(i) 最多约245,100,000港元（假设已发行股份数目
于记录日期或之前概无变动，惟悉数转换二
零二四年可换股债券、悉数行使尚未行使购
股权及根据供股悉数认购除外）
每股供股份之净价
（即认购价减供股
产生之成本及开支）
：约每股供股份0.436港元（假设已发行股份数目于
记录日期或之前概无变动及根据供股悉数认购）
额外申请权利：合资格股东可申请超过其暂定配额之供股份
于本公布日期，有尚未行使可换股债券（包括二零二四年可换股债券），于记录日
期前可转换为14,400,000股新股份及10,620,000份尚未行使购股权，赋予其持有人
权利认购合共10,620,000股新股份。（有关于记录日期或之前不可转换之其他可换
股债券，请参阅本公布「可换股债券及购股权之可能调整」一节。）除上文披露者外，
于本公布日期，本公司并无任何其他购股权、衍生工具、期权、认股权证及换股
权或于记录日期前转换或交换为股份之其他类似权利。
于本公布日期，董事会并无收到来自任何股东之任何资料或其他承诺，表示彼等
有意承购或不承购根据供股将获提呈之本公司证券。本公司无意于记录日期或之
前发行任何新股份，或发行或授出任何购股权或可转换、交换或附有权利收购任
何股份之其他证券。
假设根据供股悉数认购及于记录日期或之前已发行股份数目并无变动，根据建议
供股之条款将予发行之494,704,608股供股份占本公布日期已发行股份总数之
200.00%以及经配发及发行供股份扩大后已发行股份总数之约66.67%。
假设根据供股悉数认购及于记录日期或之前已发行股份数目并无变动，惟悉数转
换二零二四年可换股债券以及悉数行使尚未行使购股权除外，根据建议供股之条
款将予发行之544,744,608股供股份占本公布日期已发行股份总数约220.23%以
及经转换╱行使二零二四年可换股债券、所有尚未行使购股权及供股份而配发
及发行新股份扩大后已发行股份总数之约66.67%。
按非包销基准进行供股
不论暂定配发供股份之接纳程度如何，供股将按非包销基准进行。倘供股未获
悉数认购，则合资格股东或暂定配额通知书及额外申请表格项下未缴股款供股权
之弃权人或承让人未认购之供股份数目（即未获认购供股份），将透过配售事
项按尽力基准配售予独立承配人。本公司将不会发行未配售之未获认购供股份，
并将相应缩减供股之规模。供股不设最低集资额。此外亦无有关供股最低认购水
平之法定要求。
由于供股将按非包销基准进行，为避免无意引致强制全面要约责任及违反公众持
股量规定，不论根据暂定配额通知书或额外申请表格或由未缴股款供股权之承让
人作出之全部供股份申请，均将根据该等申请由本公司缩减至(a)不会引致作为
申请人或与其一致行动人士之强制全面要约责任；及╱或(b)不会导致本公司违反
公众持股量规定水平之基准进行。任何缩减暂定配额通知书股份或缩减额外申请
表格股份之认购款项将会退还予申请人，而缩减暂定配额通知书股份及缩减额外
申请表格股份将可供其他合资格股东透过额外申请表格认购。
认购价
认购价为每股供股份0.45港元，须于合资格股东接纳相关供股份暂定配额及（如
适用）根据供股申请额外供股份或于未缴股款供股权承让人申请供股份时悉
数支付。
认购价：
(i) 较股份于最后交易日在联交所报之收市价每股0.47港元折让约4.26%；
(i) 较股份于截至最后交易日（包括该日）止最后连续五(5)个交易日于联交所
报之平均收市价每股0.478港元折让约5.86%；
(i) 较股份于截至最后交易日（包括该日）止最后连续十(10)个交易日于联交所
报之平均收市价每股0.4555港元折让约1.21%；
(iv) 较根据股份于最后交易日在联交所报之收市价每股0.47港元计算得出之理
论除权价每股约0.457港元折让约1.53%；
(v) 导致折让约3.11%之理论摊薄效应（定义见上市规则第7.27B条），即每股约
0.4573港元之理论摊薄价较每股0.472港元之基准价（定义见上市规则第7.27B
条，当中计及(i)股份于最后交易日在联交所报之收市价每股0.47港元；及(i)
股份于本公布日期前过往连续五(5)个交易日在联交所报之平均收市价每
股0.472港元之较高者）之折让；及
(vi) 较股东应占每股经审核综合资产净值（「每股资产净值」）约1.555港元（根据最
近期公布之股东应占经审核综合资产净值约384,727,000港元及于本公布日期
已发行股份247,352,304股计算）折让约71.06%。
认购价乃经参考（其中包括）(i)现行市况下之近期股份市价呈上升趋势；(i)本集团
之财务状况，其中包括认购价较每股资产净值大幅折让71%以上；及(i)本公布「进
行供股之理由及裨益以及所得款项用途」一节所述理由而厘定。认购价较股份近
期每股收市价轻微折让，可能有助吸引股东认购供股份。此外，鉴于本公司之
每股资产净值较高，就其相关资产而言，认购价可反映更合理之估值。认购价亦
可吸引对本公司财务状况及增长前景有充分了解之长期坚定投资者。作为一间历
史悠久之本地金融机构，此方法进一步鼓励现有股东参与供股及加强其在本公司
之投资。董事（不包括独立董事委员会成员，其意见将于考虑独立财务顾问之意
见后提出）认为，供股之条款（包括认购价）乃属公平合理及符合本公司及股东之
整体利益。
供股份之地位
供股份于配发、发行及缴足股款后，将于各方面与当时已发行股份享有同等地
位，包括有权收取可能宣派、作出或派付之所有未来股息及其他分派，而记录日
期须为配发缴足股款供股份当日或之后。
合资格股东
供股仅适用于合资格股东。为符合供股资格，股东须于记录日期营业时间结束时
登记为本公司股东，且并非除外股东。为于记录日期登记为本公司股东，以符合
供股资格，任何股份过户文件（连同有关股票及╱或转让文据）最迟须于二零二五
年九月十六日（星期二）下午四时三十分前送达登记处卓佳证券登记有限公司（地
址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），以办理登记手续。
由代名人公司代为持有股份（或股份寄存于中央结算系统）之股东务请注意，董事
会将按照本公司股东名册将代名人公司（包括香港中央结算（代理人）有限公司）视
为单一股东。务请由代名人公司代为持有股份（或股份寄存于中央结算系统）之股
东考虑是否安排于记录日期之前以实益拥有人之名义登记相关股份。股东及投资
者如对自身状况及应采取之行动有疑问，应咨询其专业顾问。
预期按连权基准买卖股份之最后一日为二零二五年九月十二日（星期五），而股份
将由二零二五年九月十五日（星期一）起按除权基准买卖。
待供股条件达成后，章程文件预计将于章程寄发日期寄发予合资格股东。本公司
将向除外股东寄发供股章程（不包括暂定配额通知书及额外申请表格），仅供彼等
参考之用。为免生疑问，除外股东有权出席股东特别大会并于会上投票。
未认购其有权认购之供股份之合资格股东及除外股东应注意，其于本公司之股
权将被摊薄。
海外股东之权利
就供股将发出之章程文件将不会根据香港以外任何司法权区之适用证券法例登记
或存档。诚如下文所述，海外股东未必符合资格参与供股。
董事将遵守上市规则第13.36(2)(a)条并就有关扩大向海外股东（于记录日期在本公
司股东名册所示地址为香港境外地点）发行供股份之有关海外司法权区之适用
证券法例或任何有关监管机构或证券交易所之规定作出必要查询。倘于作出有关
查询并获得相关司法权区之法律建议后，董事认为，基于有关司法权区之法例之
法律限制或该司法权区之有关监管机构或证券交易所之任何规定，在不向有关海
外股东提呈发售供股份属必要或权宜之情况下，供股将不会扩大至有关海外股
东，且不会向彼等暂定配发未缴股款供股权或配发供股份。有关查询之结果及
自供股剔除海外股东之基准（如有）将载于供股章程内。
本公司将安排本应另行暂定配发予除外股东之供股份（如有），倘能获得溢价（扣
除开支），于在联交所开始买卖未缴股款供股份后及无论如何在买卖未缴股款
供股权之最后日期前，在切实可行情况下尽快在市场出售。倘若有关未缴股款供
股权可被出售，则本公司届时将有关所得款项（经扣除出售开支（如有）后）按除外
股东于记录日期之股权比例（但会凑整至最接近之港仙）以港元分派予彼等，惟金
额为100港元或不足100港元之个别款项将不予以分派及拨归本公司所有。有关除
外股东原可享有之任何该等未出售未缴股款供股权，将可供合资格股东根据额外
申请表格额外申请。
海外股东务请注意，视乎董事根据上市规则第13.36(2)(a)条规定作出之查询结果，
海外股东未必有权参与供股。如本公司认为有关接纳或申请供股份会违反任何
地区或司法权区之适用证券或其他法律或法规，则本公司保留将任何接纳或申请
供股份视为无效之权利。因此，海外股东于买卖股份时务请审慎行事。
暂定配发基准
本公司须以认购价按于记录日期营业时间结束时每持有一(1)股现有股份获发两(2)
股供股份之比例向合资格股东暂定配发供股份。于申请合资格股东全部或任
何部分暂定配额时，须于最后接纳时间或之前填妥暂定配额通知书并将暂定配额
通知书及所申请供股份之股款一并递交登记处。
供股份之零碎配额
按合资格股东于记录日期每持有一(1)股现有股份获暂定配发两(2)股供股份之基
准，供股将不会产生供股份之零碎配额。
申请认购额外供股份
本公司将提呈额外供股份以供合资格股东以额外申请表格认购，而额外供股
份将包括：
(i) 于最后接纳时间前已暂定配发但未获任何合资格股东接纳或未缴股款供股权
之承让人另行认购之任何未缴股款供股权；
(i) 暂定配发予本公司代名人之任何尚未出售之除外股东权利；及
(i) 缩减暂定配额通知书股份（如有）及缩减额外申请表格股份（如有）。
合资格股东可填妥额外申请表格，并连同就所申请之额外供股份之独立汇款，
于最后接纳时间或之前向登记处递交有关额外供股份之申请。本公司将根据下
列原则，公平合理地酌情分配额外供股份：
(i) 经参考每份申请下所申请之额外供股份数目，按比例将任何额外供股份
配发予作出申请之合资格股东；
(i) 不会参考透过暂定配额通知书申请认购之供股份或合资格股东所持有之现
有股份数目；
(i) 将不足一手股份之碎股凑足为一手完整买卖单位之申请将不获优先处理；及
(iv) 倘合资格股东及╱或未缴股款供股权承让人根据暂定配额通知书未承购之供
股份总数高于透过额外申请表格申请之额外供股份总数，则本公司将向
每名申请额外供股份之合资格股东悉数配发有关股份。
由代名人公司代为持有股份（或股份寄存于中央结算系统）之股东应注意，董事会
将按照本公司股东名册将代名人公司（包括香港中央结算（代理人）有限公司）视为
一名单一股东。因此，股东应注意，上述有关配发额外供股份之安排将不会个
别提供予实益拥有人，惟本公司全权酌情许可之实益拥有人除外。由代名人公司
代为持有股份（或股份寄存于中央结算系统）之股东务请考虑是否有意安排就供股
于记录日期或之前将相关股份以其自身名义登记。股东及投资者对其地位如有任
何疑问，应咨询其专业顾问。股东如有意于记录日期将其姓名╱名称登记于本公
司股东名册内，则必须于二零二五年九月十六日（星期二）下午四时三十分前将任
何股份过户文件（连同相关股票）交回登记处以作登记。
申请上市
本公司将向联交所申请批准根据供股将予配发及发行之未缴股款及缴足股款供股
股份上市及买卖。未缴股款及缴足股款供股份将以每手8,000股买卖。本公司概
无任何部分证券于任何其他证券交易所上市或买卖，亦无寻求或拟寻求批准于任
何其他证券交易所上市或买卖。
供股份将合资格纳入中央结算系统
待未缴股款及缴足股款供股份获准于联交所上市及买卖并符合香港结算之股份
收纳规定后，未缴股款及缴足股款供股份将获香港结算接纳为合资格证券，可
自未缴股款及缴足股款供股份各自于联交所开始买卖当日或香港结算厘定之有
关其他日期起，于中央结算系统寄存、结算及交收。
联交所参与者之间于任何交易日进行之交易，须于其后第二个交收日在中央结算
系统交收。所有在中央结算系统进行之活动，均须依据不时生效之香港结算系统
一般规则及香港结算系统运作程序规则进行。如有任何疑问，股东应咨询其持牌
证券交易商或其他专业顾问之意见，以了解该等交收安排及有关安排对其权利及
权益影响之详情。
印花税及其他适用费用
买卖未缴股款及缴足股款供股份须缴纳印花税、联交所交易费、证监会交易征
费、会财局交易征费或任何其他于香港适用之费用及收费。
供股份之股票及退款支票
待供股条件达成后，预期缴足股款供股份之股票将于二零二五年十月二十日（星
期一）以平邮方式寄送至有权收取人士之登记地址，邮误风险概由彼等自行承担。
有权收取人士（不包括香港中央结算（代理人）有限公司）（倘为联名合资格股东，
则为排名首位之合资格股东）将会就获配发及发行之所有缴足股款供股份获发
一张股票。
就全部或部分未能成功申请之额外供股份（如有）或倘未进行供股之申请发出之
退款支票，预期将于二零二五年十月二十日（星期一）以平邮方式寄送至申请人之
登记地址，邮误风险概由彼等自行承担。
税项
股东如对收取、购买、持有、行使、处置或买卖未缴股款供股权或缴足股款供股
股份，以及（就除外股东而言）代彼等收取出售未缴股款供股权所得款项净额（如有）
之税务影响有任何疑问，谨请咨询彼等之专业顾问。谨此强调，本公司、董事及
参与供股之任何其他各方概不会就任何人士因认购、购买、持有、出售、买卖股
份或供股份或行使任何有关股份或供股份之权利而产生之任何税务影响或负
债承担责任。
供股之条件
供股须待以下各项条件达成后，方可作实：
(i) 独立股东在不迟于章程寄发日期之前于股东特别大会通过批准供股及其项下
拟进行之交易（包括但不限于配发及发行供股份）之必要决议案；
(i) 根据上市规则及公司（清盘及杂项条文）条例之规定，于章程寄发日期或之前，
向联交所提供章程文件之经正式核证副本（及须随附之所有其他文件）各一份，
以取得认可及呈交香港公司注册处作存档及登记；
(i) 办妥登记后，章程文件可于章程寄发日期或之前提供及╱或寄发（视情况而定）
予合资格股东（及于适当情况下提供及╱或寄发予除外股东（如有），仅供参考）
以及于联交所网站刊发章程文件；
(iv) 联交所已授出或同意授出未缴股款及缴足股款供股份上市及买卖之批准，
且并无撤回或撤销有关批准；
(v) 本公司已遵守香港所有适用法律及法规之规定。
上述条件均不得豁免。本公司将尽一切合理努力促使上述条件在上文订明之各个
日期前达成。如上述任何一项条件未于二零二五年十月十三日（星期一）前获达成，
供股将不会进行。
根据特别授权配售未获认购供股份
配售事项
于二零二五年八月六日（交易时段后），本公司与配售代理订立配售协议，据此，
本公司有条件同意委任而配售代理有条件同意担任本公司之配售代理，以尽最大
努力促使不少于六(6)名承配人根据并在配售协议所载条款及条件之规限下于配售
期内按配售价认购配售股份（即未获认购供股份）。配售股份将根据股东于股东
特别大会上授出之特别授权配发及发行。
根据配售协议之条款，倘供股获悉数认购，即所有供股份由合资格股东或暂定
配额通知书及额外申请表格项下弃权人或承让人全部认购，则配售事项将不会进行。
配售协议
配售协议之主要条款概述如下：
日期：二零二五年八月六日（联交所交易时段后）
订约方：(i) 本公司（作为发行人）；及
(i) 配售代理。
（各自为一名「订约方」，统称「订约各方」）
配售代理：汇盈证券有限公司，为本公司之全资附属公司，其根据证券
及期货条例可从事及进行第1类（证券交易）及第4类（就证券
提供意见）受规管活动之持牌法团，并获委任为配售代理，以
按尽力基准促使不少于六(6)名承配人认购配售股份。
配售佣金：待配售事项之完成已按照配售协议落实后，本公司须向配售
代理支付以港元为单位之配售佣金，金额相当于配售价乘以
配售代理实际配售之配售股份数目之2.5%。
配售价：配售股份之配售价将相当于认购价（不包括任何可能应付之
经纪佣金、证监会交易征费、会财局交易征费及联交所交易
费）。
配售期：配售期由二零二五年十月二十日（星期一）开始至最后配售时
间（包括首尾两日）或订约各方可能书面协定之其他日期届满，
即配售代理将进行配售事项及╱或促使配售事项生效之期间。
承配人：配售代理承诺尽其最大努力促使配售股份仅将配售予本身及
本身各自之最终实益拥有人（如适用）为独立于本公司、其关
连人士（定义见上市规则）及彼等各自之联系人（定义见上市
规则）之第三方，且与本公司、其关连人士（定义见上市规则）
及彼等各自之联系人概无关连或一致行动之人士或公司。
地位：配售股份在各方面与现有已发行股份享有同等地位，且不附
带任何留置权、抵押、产权负担及第三方权利，连同于配售
完成日期所附带之所有权利，包括但不限于收取其后宣派、
作出或派付之所有未来股息及其他分派之权利。
先决条件：配售事项须待下列条件获达成后，方可作实：
(i) 供股已成为无条件；
(i) 股东（或独立股东，视情况而定）在股东特别大会上通过
批准配售协议及其项下拟进行之交易之必要决议案；
(i) 联交所已授出或同意授出配售股份上市及买卖之批准，
且并无撤回或撤销有关批准；
(iv) 配售协议并无根据其条款终止，且仍具有十足效力及作
用；及
(v) 配售代理及本公司已各自就配售协议及其项下拟进行之
交易取得所有必要同意及批准。
上述先决条件均不得被任何订约方豁免。本公司须尽所有合
理努力促使所有上述先决条件于最后截止日期下午五时正前
达成。倘上述任何先决条件未能于预期将为最后截止日期之
日或之前（或订约各方可能书面协定之有关较后日期（须为营
业日）达成或履行，则订约各方之所有权利、义务及责任将
告停止及终止，而订约各方均不得向另一订约方提出任何申
索，惟于协议终止前任何先前违反配售协议者除外。
配售完成：配售将于配售完成日期完成。
终止：倘发生下列事件，而配售代理合理认为对本公司或本集团整
体业务或财务状况或前景或配售事项之成功与否或悉数配售
所有配售股份造成或可能造成不利影响，或倘事态发展、发
生或生效，导致或可能导致按配售协议拟定条款及方式进行
配售事项属不适合、不明智或不适宜，则配售代理可于最后
截止日期下午五时正前任何时间透过向本公司发出书面通知
终止配售协议，而毋须对本公司承担任何责任，惟于协议终
止前先前违反配售协议者除外：
(i) 发生任何事件、事态发展或变动（不论是否属于地方、
国家或国际性质，或构成配售协议日期之前、当日及╱
或之后发生或持续之连串事件、事态发展或变动之一部
分），以及包括有关政治、军事、工业、金融、经济、财
政、规管或其他性质之事件或变动或其现行状况之发展，
导致或可能导致政治、经济、财政、金融、规管或股市
情况发生变动，而配售代理合理认为其会对配售事项顺
利进行造成不利影响；或
(i) 由于出现特殊之金融情况或其他原因而施加全面禁止、
暂停（多于七(7)个交易日）或限制证券在联交所买卖，而
配售代理合理认为其会对配售事项顺利进行造成不利影
响；或
(i) 香港或与本集团相关之任何其他司法权区颁布任何新法
例或法规或现行法例或法规出现变动，或任何法院或其
他主管机关对法例或法规之诠释或应用作出改变，而配
售代理合理认为任何该等新法例或变动可能对本集团之
业务或财务前景及╱或配售事项之顺利进行造成不利影
响；或
(iv) 除本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度之年度
报告所披露者外，向本集团任何成员公司发起任何诉讼
或申索，而有关诉讼或申索已经或可能对本集团之业务
或财务状况造成不利影响，且配售代理合理认为有关诉
讼或申索将对配售事项之顺利进行造成不利影响；或
(v) 本集团之整体业务或财务或经营状况或前景出现任何重
大不利变动；或
(vi) 配售代理获悉配售协议所载任何声明及保证遭违反，或
于配售协议日期或之后及配售完成日期前发生任何事件
或出现任何事宜，而倘该等事件或事宜于配售协议日期
前发生或出现，将会令任何有关声明及保证失实或不正
确，或本公司违反配售协议之任何其他条文；或
(vi) 市况出现任何重大变动（不论是否构成一连串变动之一
部分），而配售代理合理认为有关变动会对配售事项造
成重大不利影响，或使进行配售事项属不合宜或不适宜。
申请上市：本公司将向联交所申请批准配售股份上市及买卖。
配售协议条款（包括配售佣金）乃由配售代理与本公司经公平磋商后而厘定，并经
考虑(i)当前市况；(i)「进行供股之理由及裨益以及所得款项用途」一节详述之本集
团资金需求；及(i)认购价后按一般商业条款订立。董事（不包括将于考虑独立财
务顾问意见后发表意见之独立董事委员会成员）认为，配售代理收取之配售佣金
对本公司而言不逊于近期配售交易中之市价，因此认为配售协议条款按一般商业
条款订立。
配售事项所得款项净额将按本公布「进行供股之理由及裨益以及所得款项用途」一
节所述之相同用途予以动用。
配售代理须尽其最大努力及作出一切合理查询，以确保配售股份于以下情况下获
配售：(i)配售予有关人士或公司，而其本身及其各自之最终实益拥有人（倘适用）
为独立于本公司、其关连人士（定义见上市规则）及彼等各自之联系人（定义见上
市规则）且与彼等并无关连或一致行动之第三方；(i)概无承配人（连同与各承配人
一致行动人士或各承配人之任何关连人士或联系人）于紧随配售事项完成后合共
持有本公司投票权30%或以上或紧随配售事项完成后另行触发收购守则项下任何
强制全面要约责任；及(i)于紧随配售事项完成后，本公司遵守公众持股量规定。
鉴于配售协议将(i)为本公司提供配售股份之分销渠道；及(i)为独立投资者提供参
与供股之渠道，使得配售事项让本公司于供股后在可能情况下筹集所需资金差额，
董事（不包括将于考虑独立财务顾问意见后发表意见之独立董事委员会成员）认为
配售协议属公平合理，符合本公司及股东之整体利益。
有关买卖股份及未缴股款供股权之风险警示
供股须待本公布「供股之条件」一段所载条件达成后，方可作实。本公司股东及有
意投资者务请留意，倘任何适用条件未达成，则供股将不会进行。
不论暂定配发供股份之接纳程度如何，供股将按非包销基准进行。供股不设最
低集资额。
自本公布日期直至供股所有条件达成之日（预计为二零二五年十月十三日（星期一）
买卖现有股份及╱或未缴股款供股权之任何股东或其他人士，将相应承担供股可
能无法成为无条件或可能无法进行之风险。
本公司股东及有意投资者于买卖股份及╱或未缴股款供股权时务请审慎行事。任
何人士如对本身之状况或将采取之行动有任何疑问，务请咨询本身之专业顾问。
暂停办理股份过户登记手续
为厘定股东出席股东特别大会并于会上投票之权利，本公司将自二零二五年九月
五日（星期五）至二零二五年九月十一日（星期四）（包括首尾两日）暂停办理股份
过户登记手续，而为厘定参与供股之权利，本公司将自二零二五年九月十七日（星
期三）至二零二五年九月二十三日（星期二）（包括首尾两日）再次暂停办理股份过
户登记手续，在两段期间内概不办理任何股份过户手续。
预期时间表
事件 日期及时间
（香港时间）
通函（连同代表委任表格及股东特别
大会通告）之预期寄发日期.二零二五年八月二十六日（星期二）
提交股份过户文件以符合资格出席股东
特别大会并于会上投票之最后时限.二零二五年九月四日（星期四）
下午四时三十分
本公司暂停办理股份过户登记手续以厘定
出席股东特别大会并于会上投票之权利
（包括首尾两日）.二零二五年九月五日（星期五）至
二零二五年九月十一日（星期四）
递交股东特别大会代表委任表格之
最后时限 .二零二五年九月九日（星期二）
上午十一时正
出席股东特别大会并于会上投票之
记录日期 .二零二五年九月十一日（星期四）
股东特别大会预期日期及时间.二零二五年九月十一日（星期四）
上午十一时正
公布股东特别大会之投票表决结果.二零二五年九月十一日（星期四）
恢复办理本公司股份过户登记手续.二零二五年九月十二日（星期五）
按连权基准买卖有关供股之股份之
最后日期 .二零二五年九月十二日（星期五）
按除权基准买卖有关供股之股份之首日. 二零二五年九月十五日（星期一）
递交股份过户文件以符合资格
参与供股之最后时限.二零二五年九月十六日（星期二）
下午四时三十分
本公司暂停办理股份过户登记手续以
厘定参与供股之权利（包括首尾两日）.二零二五年九月十七日（星期三）至
二零二五年九月二十三日（星期二）
厘定供股配额之记录日期.二零二五年九月二十三日（星期二）
恢复办理本公司股份过户登记手续.二零二五年九月二十四日（星期三）
寄发章程文件（倘为除外股东，
则仅寄发供股章程）.二零二五年九月二十四日（星期三）
买卖未缴股款供股权之首日.二零二五年九月二十六日（星期五）
分拆暂定配额通知书之最后时限.二零二五年九月三十日（星期二）
下午四时三十分
买卖未缴股款供股权之最后日期.二零二五年十月六日（星期一）
接纳供股份并缴付股款及申请额外
供股份并缴付股款之最后时限.二零二五年十月十日（星期五）
下午四时正
供股成为无条件之最后日期.二零二五年十月十三日（星期一）
根据配售事项公布供股结果
（包括额外供股份申请结果）及
未获认购供股份数目.二零二五年十月十七日（星期五）
由配售代理开始配售未获认购供股份
（如有可供配售者）.二零二五年十月二十日（星期一）
寄发缴足股款供股份之股票.二零二五年十月二十日（星期一）
如有全部或部分未能成功申请之额外申请或
倘供股并不进行，寄发退款支票 .二零二五年十月二十日（星期一）
开始买卖缴足股款供股份.二零二五年十月二十一日（星期二）
上午九时正
配售代理配售未获认购供股份之
最后日期及时限.二零二五年十月三十一日（星期五）
下午五时正
终止配售协议及配售事项成为无条件之
最后时限 .二零二五年十一月七日（星期五）
下午五时正
配售事项完成及公布配售事项之结果.二零二五年十一月十四日
（星期五）或之前
本公布内之所有日期及时间均指香港本地日期及时间。
以上预期时间表或本公布其他部分所列出之日期或最后时限均仅属指示性质，可
由本公司延后或更改。预期时间表之任何更改将于适当时候刊登或知会股东及联
交所。
恶劣天气或极端情况对最后接纳时间之影响
倘八号或以上热带气旋警告信号、香港政府宣布之「黑色」暴雨警告信号或「极端
情况」于以下时间生效，最后接纳时间将不会于上文所示之时间落实：
(i) 于香港本地时间二零二五年十月十日（星期五）中午十二时正前任何时间生
效但于中午十二时正后不再生效。届时接纳供股份并缴付股款及申请额外
供股份并缴付股款之最后时间将顺延至同一营业日下午五时正；或
(i) 于香港本地时间二零二五年十月十日（星期五）中午十二时正至下午四时正
期间任何时间生效。届时接纳供股份并缴付股款及申请额外供股份并缴
付股款之最后时间将延长至上午九时正至下午四时正期间任何时间并无悬挂
上述警告之下一个营业日下午四时正。
倘最后接纳时间并无于二零二五年十月十日（星期五）下午四时正或之前落实，则
本公布「预期时间表」一节所述日期可能会受到影响。本公司将于切实可行情况下
尽快以公告方式知会股东预期时间表之任何变动。
对本公司股权架构之影响
就说明用途，下文载列本公司于本公布日期至紧随供股完成后之股权架构，假设(i)
于记录日期或之前并无兑换二零二四年可换股债券，亦无行使尚未行使购股权；
及(i)于记录日期或之前悉数兑换二零二四年可换股债券，以及悉数行使尚未行使
购股权：
情况1：假设于记录日期或之前并无兑换二零二四年可换股债券，亦无行使尚未
行使购股权
于供股前紧随供股后
股东于本公布日期
假设获所有合资格股东
悉数接纳且概无除外股东
假设(a)合资格股东
并无接纳；及(b)所有配售
股份配售予独立承配人
股份数目概约股份数目概约股份数目概约
董事
黄松坚先生（
附注1）
50,0000.0202%150,0000.0202%50,0000.0067%
符耀文先生
（附注1）
2,000,0000.8086%6,000,0000.8086%2,000,0000.2695%
小计2,050,0000.8288%6,150,0000.8288%2,050,0000.2762%
主要股东
钟志成先生33,940,80013.7216%101,822,40013.7216%33,940,8004.5739%
小计33,940,80013.7216%101,822,40013.7216%33,940,8004.5739%
公众股东
承配人–494,704,60866.6667%
其他公众股东211,361,50485.4496%634,084,51285.4496%211,361,50428.4832%
小计211,361,50485.4496%634,084,51285.4496%706,066,11295.1499%
总计247,352,304100.0000%742,056,912100.0000%742,056,912100.0000%
情况2：假设于记录日期或之前悉数兑换二零二四年可换股债券，以及悉数行使
尚未行使购股权
于供股前紧随供股后
股东于本公布日期
假设于记录日期或之
前悉数兑换二零二四年
可换股债券及悉数行使
尚未行使购股权
假设获所有合资格股东
悉数接纳且概无除外股东
假设(a)合资格股东
并无接纳；及(b)所有配售
股份配售予独立承配人
股份数目概约股份数目概约股份数目概约股份数目概约
董事
黄松坚先生
（附注1）
50,0000.0202%50,0000.0184%150,0000.0184%50,0000.0061%
符耀文先生
（附注1）
2,000,0000.8086%2,000,0000.7343%6,000,0000.7343%2,000,0000.2448%
小计2,050,0000.8288%2,050,0000.7527%6,150,0000.7527%2,050,0000.2509%
主要股东
钟志成先生33,940,80013.7216%33,940,80012.4612%101,822,40012.4612%33,940,8004.1537%
小计33,940,80013.7216%33,940,80012.4612%101,822,40012.4612%33,940,8004.1537%
公众股东
购股权持有人–10,620,0003.8991%31,860,0003.8991%10,620,0001.2997%
二零二四年可换股债券
持有人–14,400,0005.2869%43,200,0005.2869%14,400,0001.7623%
承配人–544,744,60866.6667%
其他公众股东211,361,50485.4496%211,361,50477.6001%634,084,51277.6001%211,361,50425.8667%
小计211,361,50485.4496%236,381,50486.7861%709,144,51286.7861%781,126,11295.5954%
总计247,352,304100.0000%272,372,304100.0000%817,116,912100.0000%817,116,912100.0000%
附注：
- ，而黄松坚先生为独立非执行董事。
- 。因此，总计一栏所示之数字未必为前述数
字之算术总和。
股东及公众投资者应注意，上述股权变动仅供说明用途，供股完成后本公司之股
权架构之实际变动受供股接纳结果等多种因素影响。本公司将于供股（供股份
据此获配发及发行）完成后根据上市规则作出进一步公布。
进行供股之理由及裨益以及所得款项用途
本集团为拥有稳固基础之金融服务集团，致力提供优质之金融服务及产品，以满
足大中华地区客户在投资及财富管理方面之不同需要，并同时拓展业务至物业投
资。本集团之专业领域涵盖(i)提供金融服务，包括证券经纪及买卖、融资服务、
企业融资及其他顾问服务、资产管理及保险经纪业务；(i)自营买卖业务；及(i)
物业投资业务。
本集团持有多个牌照，使其可在香港金融行业进行相关业务及发展。本集团获证
监会根据证券及期货条例发牌进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、
第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动。本集团亦持有
信托或公司服务提供者牌照，以提供公司秘书服务。另外，本集团持有保险经纪
公司牌照，以提供保险经纪服务。此外，本集团持有根据放债人条例（香港法例
第163章）发出之放债人牌照，以提供放债服务。
本公司就供股及配售事项应付之开支（包括财务顾问费、印刷、翻译、登记、法律、
会计、征费、文件收费及配售佣金）估计约为7,000,000港元，其须视乎最终认购额
而定。
供股及配售事项所得款项净额（扣除所有必要成本及开支后）估计约为215,600,000
元（假设于记录日期或之前已发行股份数目并无变动及供股获悉数认购）。
本公司拟使用供股及配售事项所得款项净额如下：
(A) 约145,900,000港元作为一般营运资金，其中(i)约87,000,000港元用于发展本集
团之金融服务业务，包括本集团经纪及融资分部项下之融资业务）；及(i)约
58,900,000港元用作本集团未来18个月之经常开支，当中(a)约7,200,000港元
用作租金开支；(b)约24,700,000港元用作员工成本；(c)约7,600,000港元用作
专业费用；(d)约11,600,000港元用作办公室、行政及利息开支；及(e)约
7,800,000港元用作其他经营开支；
(B) 约25,700,000港元用作偿还本集团负债，当中约9,000,000港元用于按揭贷款、
约6,000,000港元用于应计开支及其他应付账款、约4,000,000港元用于应付予
其他证券公司之保证金贷款、约5,600,000港元用于本公司发行之未偿还可换
股债券之利息及约1,100,000港元用于其他贷款；及
(C) 约44,000,000港元用于可能扩展至加密货币行业，包括经营虚拟资产交易平
台（「虚拟资产交易平台」）业务。
倘供股及配售事项出现认购不足，本公司将优先把所得款项净额用于上文第(A)(i)
及(B)项，继而用于第(A)(i)项。任何余下所得款项（如有）将分配至上文第(C)项。
巩固经纪及融资业务
证券经纪及买卖为本集团核心业务之一。诚如本公司截至二零二四年十二月
三十一日止年度之年报所披露，本集团之主要收益来源来自传统经纪及融资业务，
合计占集团总收益约80%，其中来自经纪业务客户之利息收入约为20,400,000港元，
占本集团总收益约30%。集团于二零二三年之相关收入亦录得约5%增幅。在新股
集资活动增加、投资者信心提升，以及来自中国内地之大量资金流入所推动下，
香港资本市场目前正经历强劲增长。在此环境下，扩大本集团经纪业务融资能力，
对满足市场对杠杆交易及参与新股集资日益殷切之需求而言，既切合时宜，亦具
策略重要性。
香港行政长官宣布，二零二五年截至七月中，香港已完成52宗新股集资，按年增
加30%，集资额达1,240亿港元。此集资额与去年相比激增590%，令香港在该期间
之新股集资额跃居全球首位。此爆炸性增长使香港在新股集资方面处于世界领先
地位。预期在不久将来，将有更多新股集资在香港进行，散户投资者在新股集资
之参与程度亦将激增。
此外，香港股市进入强劲上升周期，次级市场之保证金融资需求亦在激增。于二
零二五年上半年，恒生指数由二零二四年底上升约20%。交易活动亦大幅增长。
根据联交所数据，现货市场平均每日成交额急升至2,427亿港元，按年增加144%。
根据证券及期货（财政资源）规则（香港法例第571N章），持牌法团须维持充足之
速动资金（指其速动资产超出其认可负债之数），以确保财政稳健及符合监管规定。
因此，维持充足营运资金对支持本集团经纪及融资业务客户在融资需求方面之潜
在增长至为重要。
鉴于经纪及融资业务之零售及机构客户对证券买卖业务及融资之需求日增，本集
团拟透过最高约87,000,000港元之所得款项净额来加强资本状况，好能提供规模化、
合规及全面之融资服务。供股及配售事项是对目前市场趋势之适时回应，亦是本
集团在不断增长之资本市场中提升长远竞争力及服务能力之策略性计划。
拓展至虚拟资产交易平台业务
本集团为一间历史悠久之本地金融机构，拥有数十年丰富经验。为适应由传统证
券类产品迈向多元数码资产之金融格局变化，本集团拟于满足上述一般营运资金
需求及偿还负债后，将部分供股及配售事项所得款项净额拨作提升虚拟资产交易
平台牌照，以开拓香港虚拟资产市场。此举将令本公司目前持有证监会第1类牌照
之附属公司可满足其客户对买卖虚拟资产（如加密货币）之需求。
香港正发展成为全球虚拟资产中心，证监会于二零二四年及二零二五年向首批合
规加密货币交易所发出牌照。随著大型金融机构及金融科技创新者寻求受监管之
交易及托管服务平台，代币化资产、稳定币及虚拟资产基金方面之机构参与度正
在快速上升。
证监会已为虚拟资产交易平台营运者制定明确发牌要求，包括但不限于最低500
万港元之缴足股本，以及足以应付18个月营运开支之流动资产。根据本集团目前
之业务计划，并视乎进一步市场调查及研究，预期供股及配售事项所得款项净额
约44,000,000港元将拨作缴足股本、系统开发支援、网络安全测试，以及监管框架
下之合规支援、托管安排、代币上市之法律意见咨询及证监会牌照程序。本公司
之目标是于二零二六年上半年结束前就升级至虚拟资产交易平台牌照提交申请。
董事认为，供股及配售事项为本公司提供机会筹集额外资金，以巩固其财务状况。
所得款项将支持本集团一般营运资金需要，以及在证监会监管制度下可能进行之
策略性虚拟资产交易平台业务扩展。
其他筹资替代方案
除供股外，董事亦已探讨其他债务或股权筹资替代方案，例如银行借款、配售或
公开发售。董事注意到，银行借款（倘能获得）将产生额外利息成本，并对本集团
流动资金造成压力。另外，鉴于筹资之规模，银行将要求巨额抵押品作为有关借
款之担保。与公开发售不同，供股容许股东于市场上出售未缴股款供股权。供股
为所有现有股东提供平等机会参与本集团之未来增长，借此维持彼等之持股比例，
并减低潜在摊薄风险。加入额外申请之安排可让股东申请认购最初未获接纳之额
外股份，由此确保更广泛之参与，并进一步提升公平性。配售事项安排涉及以等
同于认购价之价格配售未获认购供股份，以争取最大金额之筹资额。
经考虑上述替代方案后，董事（不包括独立董事委员会成员（其意见将于考虑独立
财务顾问之意见后达成）认为供股将使本公司在不产生额外债务融资成本之情况
下强化其资本结构及提升其财务状况，从而支持本公司之持续发展及业务增长。
董事亦认为，供股将为所有合资格股东提供同等机会以认购彼等各自按比例享有
之供股份暂定配额，从而避免彼等于本公司之股权被摊薄。
鉴于上文所述，董事认为供股条款属公平合理，且供股符合本公司及股东之整体
最佳利益。
本公司于过去十二个月进行之股权集资活动
下文载列本公司于紧接本公布日期前过去十二个月内进行之集资活动：
公布日期集资活动
筹集所得
款项净额
所得款项净额拟定
用途
所得款项净额
实际使用情况
二零二五年
六月十三日及
二零二五年
六月二十五日
根据一般授权发行
可换股债券
约4,900,000港元(i) 偿还负债约2,000,000港元；
及
(i) 约2,900,000港元之结余用
于一般营运资金，包括但
不限于租金开支、薪酬开
支及其他办公室经常开支
预计于二零二五年
十二月三十一日
或之前悉数使用
二零二四年
九月九日及
二零二四年
九月二十六日
根据一般授权配售
可换股债券
约14,000,000港元(i) 偿还负债约6,000,000港元；
及
(i) 一般营运资金（包括但不
限于租金开支、薪酬开支
及其他办公室经常开支）
约8,000,000港元
按拟定用途悉数
使用
公布日期集资活动
筹集所得
款项净额
所得款项净额拟定
用途
所得款项净额
实际使用情况
二零二四年二月
二十二日、二零
二四年三月十三
日及二零二四年
八月七日
根据特别授权配售
可换股债券
无(i) 一般营运资金（包括但不
限于租赁开支、薪酬开支
及其他办公开支）约
11,400,000港元；
(i) 经纪业务约30,000,000港
元；
(i) 偿还负债约10,000,000港
元；及
(iv) 未来潜在投资（如有机会）
约30,000,000港元
本公司于二零二四
年八月七日宣布
有关配售协议
失效
除上文所述者外，于紧接本公布日期前过去十二个月内，本公司概无进行任何其
他股本集资活动。
可换股债券及购股权之可能调整
于本公布日期，本公司有(i)本金额为14,400,000港元之尚未行使之二零二四年可换
股债券，其换股权赋予持有人权利以按换股价每股份1.00港元将该等可换股债
券转换为14,400,000股份；(i)本金额为5,000,000港元之尚未行使之二零二五年
可换股债券，其换股权赋予持有人权利以按换股价每股份0.40港元将该等可换
股债券转换为12,500,000股份（附注1）；及(i) 10,620,000份尚未行使之购股权，
其赋予持有人权利以根据购股权计划认购10,620,000股份。
附注：
- ，换股期将由二零二五年十二月二十五日起至二零二七年
六月十八日。因此，二零二五年可换股债券将不会于记录日期或之前转换为新股份。
根据上述可换股债券文据及购股权计划之条款及条件以及上市规则，供股可能导
致对（其中包括）(i)根据可换股债券将予转换之股份之换股价及╱或数目及(i)行使
价及╱或因尚未行使购股权获行使而将予发行之股份数目作出调整。本公司将适
时就上述调整另行刊发公布。
除上文所披露者外，于本公布日期，本公司并无任何其他可转换或交换为股份之
购股权、衍生工具、期权、认股权证及换股权或其他类似权利。
上市规则之涵义
根据上市规则第7.19A(1)条及第7.27A(1)条，由于供股将令已发行股份总数（不包
括库存股份）于紧接本公布日期前12个月期间内增加50%以上，供股须待（其中包括）
独立股东批准后方可作实，且任何控股东及彼等各自之联系人或（倘并无控股
股东）董事（不包括独立非执行董事）及本公司主要行政人员以及彼等各自之联系
人须于股东特别大会放弃投票赞成有关供股之决议案。
据董事所深知，于本公布日期，本公司并无任何控股东（定义见上市规则）。符
耀文先生（彼为执行董事）持有2,000,000股份，占现有已发行股份总数约0.81%。
因此，彼须于股东特别大会上就有关供股及其项下拟进行交易之决议案放弃投赞
成票。
本公司于紧接本公布日期前12个月期间内或于该12个月期间前并无进行任何其他
供股、公开发售或特别授权配售，而据此发行之股份（连同作为有关供股、公开
发售及╱或特别授权配售之一部分而授予或将授予股东之任何红利证券、认股权
证或其他可换股证券（假设获悉数转换）于该12个月期间内开始买卖。
供股本身不会导致理论摊薄效应达25%或以上。因此，供股之理论摊薄效应符合
上市规则第7.27B条之规定。
配售股份将根据特别授权予以配发及发行，且配售事项将待股东于股东特别大会
上批准后方可作实。由于配售事项须待（其中包括）有关供股之必要决议案于股东
特别大会上获通过后，方可作实，故符耀文先生（彼为执行董事，并于本公司拥
有实益权益（如上文所述）须于股东特别大会上就有关配售事项及特别授权之决
议案放弃投赞成票。
除上文所披露者外，据董事所深知，于本公布日期，概无其他股东于供股、配售
事项及其项下拟进行之交易中拥有重大权益，且须于股东特别大会上就有关供股
及其项下拟进行之交易、配售事项及特别授权之任何决议案放弃投票。
成立独立董事委员会及委任独立财务顾问
独立董事委员会（包括全体独立非执行董事）已告成立，以就供股、配售协议及其
项下拟进行之交易之条款是否按一般商业条款订立、是否属公平合理、是否符合
本公司及独立股东之整体利益向独立股东提供意见，并于考虑独立财务顾问之推
荐建议后，就于股东特别大会上之投票向独立股东提供意见。
独立财务顾问将获本公司委任以就供股、配售协议及其项下拟进行之交易之条款
是否按一般商业条款订立、是否属公平合理、是否符合本公司及独立股东之整体
利益向独立董事委员会及独立股东提供意见，并就于股东特别大会上之投票向独
立股东提供意见。
寄发通函及章程文件
本公司将召开股东特别大会，以供股东考虑并酌情批准供股、配售协议及其项下
拟进行之交易，包括授出特别授权以配发及发行配售股份。载有（其中包括）(i)供
股及配售协议之进一步详情；(i)独立董事委员会就供股及配售协议发出之推荐建
议函件；(i)独立财务顾问就上述事项致独立董事委员会及独立股东之意见函件；
(iv)上市规则规定之其他资料；及(v)召开股东特别大会之通告之通函将于二零
二五年八月二十六日（星期二）或之前寄发予股东。
待供股条件达成后，章程文件预计将于章程寄发日期寄发予合资格股东。本公司
将向除外股东寄发供股章程（不包括暂定配额通知书及额外申请表格），仅供彼等
参考之用。为免生疑问，除外股东有权出席股东特别大会并于会上投票。
释义
除文义另有所指外，本公布所用词汇具有以下涵义：
「二零二四年
可换股债券」
指本公司于二零二四年九月二十六日发行之本金总额
为14,400,000港元之可换股债券，详情披露于本公
司日期为二零二四年九月九日及二零二四年九月
二十六日之公布
「二零二五年
可换股债券」
指本公司于二零二五年六月二十五日发行之本金总额
为5,000,000港元之可换股债券，详情披露于本公司
日期为二零二五年六月十三日及二零二五年六月
二十五日之公布
「会财局」指香港会计及财务汇报局
「联系人」指具有上市规则赋予该词之相同涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港之持牌银行在正常营业时间内一般开门营业之
日子（不包括星期六、星期日或公众假期，或于上
午九时正至下午五时正期间香港悬挂八号或以上热
带气旋警告讯号或「黑色」暴雨警告讯号或公布「极
端情况」之日子）
「中央结算系统」指由香港结算设立及营运之中央结算及交收系统
「公司（清盘及杂项
条文）条例」
指香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例（经不
时修订）
「本公司」指汇盈控股有限公司，于香港注册成立之有限公司，
其股份于联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「控股东」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司之董事
「额外申请表格」指有意申请超过其供股暂定配额之供股份之合资格
股东所适用之额外申请表格
「股东特别大会」指本公司将召开之股东特别大会以考虑并酌情批准（其
中包括）供股、配售协议及其项下拟进行之交易，
包括授出特别授权以配发及发行未获认购供股份
「额外供股份」指于最后接纳时间前已暂定配发但未获合资格股东接
纳或未缴股款供股权之承让人另行认购之任何未缴
股款供股权及暂定配发予本公司代名人且尚未出售
之任何除外股东配额，并应包括（为免生疑问）缩减
暂定配额通知书股份（如有）及缩减额外申请表格
股份（如有）
「除外股东」指董事就相关地区法例项下法律限制或相关海外监管
机构或证券交易所之规定作出查询后认为有必要或
适宜将彼等排除于供股以外之海外股东
「极端情况」指任何香港政府部门或机构或其他组织不论是否根据
劳工处于二零一九年六月发出之经修订「台风及暴
雨警告下的工作守则」所宣布之极端情况，包括在
台风过后公共交通服务或政府服务严重受阻、广泛
水浸、严重山泥倾泻或大规模停电或严重性或性质
相若之事件
「香港结算一般规则」指规管香港结算服务使用之条款及条件（可能经不时
修改、补充及╱或另有修订）及（倘文义允许）应包
括香港结算运作程序规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港结算」指香港中央结算有限公司
「香港结算运作
程序规则」
指不时生效之香港结算运作程序规则，当中载有关
香港结算之服务及中央结算系统或任何其他平台运
作及职能之惯例、程序及行政或其他规定
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指已根据上市规则成立之由全体独立非执行董事组成
之本公司独立董事委员会，以就供股及配售协议向
独立股东提供意见
「独立财务顾问」指本公司将委任以就供股及配售协议向独立董事委员
会及独立股东提供意见之独立财务顾问
「独立股东」指根据上市规则毋须于股东特别大会上放弃投票之股
东
「最后交易日」指二零二五年八月六日，即刊发本公布前股份于联交
所之最后交易日
「最后配售时间」指二零二五年十月三十一日（星期五）下午五时正或
本公司与配售代理可能以书面方式协定之有关较后
日期，即配售代理配售配售股份之最后日期及时间
「最后接纳时间」指二零二五年十月十日（星期五）下午四时正（或本公
司可能厘定之有关较后时间或日期），即接纳供股
股份及缴付股款以及申请额外供股份及缴付股款
之最后时限
「上市规则」指联交所证券上市规则
「最后截止日期」指二零二五年十一月七日
「强制全面要约责任」指根据收购守则作出强制全面要约之责任
「未缴股款供股权」指合资格股东根据供股将获配发供股份之未缴股款
供股权
「海外股东」指于记录日期营业时间结束时名列本公司股东名册且
登记地址位于香港以外之股东
「暂定配额通知书」指建议向合资格股东发出有关供股之暂定配额通知书
「承配人」指配售代理或其代理促使认购任何配售股份之任何人
士或实体
「配售事项」指根据配售协议所载条款及条件以及在其规限下配售
配售股份
「配售代理」指汇盈证券有限公司，为本公司之全资附属公司，并
为证监会持牌法团，可从事及进行证券及期货条例
项下第1类（证券交易）及第4类（就证券提供意见）
受规管活动
「配售协议」指本公司与配售代理按尽力基准就配售事项订立之日
期为二零二五年八月六日之配售协议
「配售完成日期」指最后截止日期后第五(5)个营业日或之前任何日子
或本公司与配售代理可能书面协定之其他日期，惟
配售协议所载条件须已获达成（或本公司与配售代
理可能书面协定之较后日期）
「配售期」指由二零二五年十月二十日开始至最后配售时间（包
括首尾两日）或本公司与配售代理可能书面协定之
其他日期届满之期间，即配售代理将进行配售事项
及╱或促使配售事项生效之期间
「配售价」指配售股份之配售价格，其将相当于认购价（不包括
任何可能应付之经纪佣金、证监会交易征费、会财
局交易征费及联交所交易费）
「配售股份」指配售代理向承配人配售之未获认购供股份
「中国」指中华人民共和国
「供股章程」指本公司将向股东寄发之章程，当中载有建议供股之
详情
「章程文件」指供股章程、暂定配额通知书及额外申请表格
「章程寄发日期」指二零二五年九月二十四日（星期三），即向合资格股
东寄发章程文件（或倘为除外股东，则仅寄发供股
章程）之日期
「公众持股量规定」指上市规则第8.08条项下之公众持股量规定，其要求
（其中包括）无论何时，发行人已发行股份总数（库
存股份除外）必须至少有25%由公众人士持有
「合资格股东」指于记录日期营业时间结束时名列本公司股东名册之
股东（不包括除外股东）
「记录日期」指二零二五年九月二十三日（星期二），即厘定股东参
与供股权利之参考日期
「登记处」指卓佳证券登记有限公司，本公司于香港之股份过户
登记处
「供股」指建议按认购价发售最多544,744,608股供股份以供
相关合资格股东认购，基准为于记录日期每持有一
(1)股现有股份获发两(2)股供股份，并受限于章
程文件所载条款及条件
「供股份」指建议根据供股向合资格股东发售之最多544,744,608
股份
「缩减额外申请表格
股份」
指根据额外申请表格额外申请之供股份数目，而该
等数目之股份倘由本公司配发，将导致申请人产生
强制全面要约责任或本公司未能遵守公众持股量规
定
「缩减暂定配额通知
书股份」
指根据暂定配额通知书申请之供股份数目，而该等
数目之股份倘由本公司配发，将导致申请人产生强
制全面要约责任或本公司未能遵守公众持股量规定
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章）（经不时修改、
补充或另有修订）
「股份」指本公司之已发行普通股
「购股权」指本公司根据购股权计划授出之购股权
「购股权计划」指本公司于二零一八年六月十四日采纳之购股权计划
「股东」指股份不时之持有人
「特别授权」指股东将于股东特别大会上授出之特别授权，以配发
及发行最多544,744,608股未获认购供股份
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购价」指每股供股份0.45港元之认购价
「主要股东」指具有上市规则赋予该词之相同涵义
「收购守则」指证监会颁布之公司收购、合并及股份购回守则（经
不时修改、补充或另有修订）
「未获认购供股份」指未获合资格股东或弃权人或未缴股款供股权之承让
人根据暂定配额通知书及额外申请表格认购之供股
股份，包括本公司尚未出售原应暂定配发予除外股
东之未缴股款供股份
「%」指百分比
承董事会命
汇盈控股有限公司
主席兼执行董事
符耀文
香港，二零二五年八月六日
于本公布日期，董事会成员包括四名执行董事，分别为符耀文先生（主席）、黄锦
发先生（副主席）、连海江先生及李晨女士；以及三名独立非执行董事，分别为黄
松坚先生、萧妙文先生，MH及区田丰先生。