02176 赛迪顾问 展示文件：公司章程
赛迪顾问股份有限公司
章 程
（经2022年3月24日召开的临时股东大会
及内资股类别股东大会及H股类别股东大会决议通过）
目 录
章数
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份和注册资本
第四章减资和购回股份
第五章购买公司股份的财务资助
第六章股票和股东名册
第七章股东的权利和义务
第八章股东大会
第九章类别股东表决的特别程序
第十章董事会
第十一章公司董事会秘书
第十二章公司总经理
第十三章监事会
第十四章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第十五章财务会计制度与利润分配
第十六章会计师事务所的聘任
第十七章公司的合并与分立
第十八章公司解散和清算
第十九章公司章程的修订程序
第二十章争议的解决
第二十一章附则
注： 在章程条款旁注中，「必备」指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备
条款》，「证监海函」指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上
市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函(1995)1号），《意见》指国家经贸委与中国证监会
联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范动作和深化改革的意见》，《秘书工作指引》指中国证
监会颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》，「A3」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
附录三，「A13D」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三D部，《批覆》指国务院颁布的
《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批覆》（国函[2019]97号）。
赛迪顾问股份有限公司章程
第一章 总则
第一条
赛迪顾问股份有限公司（简称「公司」）系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其
他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经国家经济贸易委员会颁发的[国经贸
企改[2002]115号]文批准，以发起方式设立，并于2002年3月15日在北京市工商行政管理
局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：1100001199461。2015年10月
26日，公司在北京市工商行政管理局换发了加载统一社会信用代码的营业执照，统一社
会信用代码为91110000722619729C。公司的发起人为原信息产业部计算机与微电子发展
研究中心[现名称：中国软件评测中心（工业和信息化部软件与集成电路促进中心）]、北
京赛迪日月投资有限公司、邓志成、徐木土、卢山、杨天行和罗文。经香港联交所批准，
公司发行的香港上市外资股即H股于2021年5月14日由GEM转至主板挂牌上市。
第二条
公司中文注册名称：赛迪顾问股份有限公司
简称：赛迪顾问
公司英文名称：CID Consulting Company Limited
简称：CID Consulting
第三条
公司住所：北京市昌平区振兴路28号2号楼311室
邮政编码：102200
电话号码：(010) 88559008
传真号码：(010) 88559009
第四条
公司的法定代表人是公司董事长。
第五条
公司为永久存续的股份有限公司。
必备二
必备三
必备四
必备五
第六条
公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、
《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批覆》和国家
其他法律、行政法规的有关规定，于2022年1月21日召开股东大会、内资股类别股东大会
及召开H股类别股东会，对原有公司章程（简称「原公司章程」）作了修订，制定本公司章
程（或称「公司章程」及「本章程」）。
原公司章程已在公司登记注册之日起生效。
本章程经公司股东大会及类别股东会特别决议通过后生效。本公司章程生效后，原公司
章程由本公司章程替代。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为及公司与公司股东之间、
股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第七条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述
人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司
章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第八条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承
担责任。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司
法》第十二条第二款所述控股公司运作。
A13D, 1(a)
必备六
必备七
必备八
第二章 经营宗旨和范围
第九条
公司的经营宗旨是：根据国家法律、法规及其他有关规定，为公司股东谋求最大利益，
推动信息产业持续、稳定地发展。
第十条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；企
业管理；投资与资产管理；市场调查；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；
技术开发；技术咨询；计算机技术培训；技术中介服务。
第三章 股份和注册资本
第十一条
公司在任何时候均设置普通股；公司发行的普通股，包括内资股和外资股份。公司根
据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十二条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币0.1元。
第十三条
经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政区、澳门特别行
政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中
华人民共和国境内的投资人。
必备九
必备十
A3, 9
必备十一
必备十二
必备十三
第十四条
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的
以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股
和外资股东同是普通股东，拥有相同的权利和义务。
前款所称外币，指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的
其他国家或者地区的法定货币。
公司发行的香港上市外资股，简称为H股。H股指经国家有关政府部门批准，在香港联合
交易所有限公司（以下称「香港联交所」）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进
行交易的股票。
第十五条
经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司设立时发行的普通股总数为5,100万股，
全部向发起人发行，占公司发行的普通股总数的100%，分别由原信息产业部计算机与微
电子发展研究中心[现名称：中国软件评测中心（工业和信息化部软件与集成电路促进中
心）]持有4,080万股，北京赛迪日月投资有限公司持有969万股，邓志成持有10.2万股，徐
木土持有10.2万股，杨天行持有10.2万股，罗文持有10.2万股，卢山持有10.2万股，分别
占总股数的80%、19%、0.2%、0.2%、0.2%、0.2%和0.2%。
公司成立后首次增资发行普通股，为190,000,000股的境外上市外资股，及行使超额配股
权后所发行的不多于28,500,000的境外上市外资股。由公司国有股东原信息产业部计算
机与微电子发展研究中心[现名称：中国软件评测中心（工业和信息化部软件与集成电路
促进中心）]及北京赛迪日月投资有限公司所持有的内资股转换而成的境外上市外资股不
多于19,000,000股，行使超额配股权后不多于2,850,000股。
A3, 9
必备十四
第十六条
根据工信部财函[2022]22号相关批覆，中国软件评测中心（工业和信息化部软件与集成电
路促进中心）无偿将所持有公司392,610,000股权转让给赛迪工业和信息化研究院（集团）
有限公司。上述转让完成后，公司的股本结构为：普通股700,000,000股。其中内资股
491,000,000股，约占公司发行普通股总数的70.143%，分别由赛迪工业和信息化研究院
（集团）有限公司持有392,610,000股，北京赛迪日月投资有限公司持有98,390,000股；境外
上市外资股209,000,000股，约占公司发行普通股总数的29.857%。
第十七条
公司经国务院证券监督管理机构批准的发行境外上市外资股或内资股的计划，公司董事
会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理
委员会（以下简称「中国证监会」）批准之日起15个月内分别实施。
第十八条
公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一
次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。
第十九条
在境外上市外资股发行完成后，若不行使超额配股权，公司的注册资本为人民币70,000,000
元；若完全行使超额配股权，公司的注册资本调整为人民币72,850,000元。公司的注册资
本应到工商管理部门进行相应的登记。
必备十七
必备十八
必备十九
第二十条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一） 向非特定投资人募集新股；
（二） 向现有股东配售新股；
（三） 向现有股东派送新股；及
（四） 法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规定
的程序办理。
第二十一条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
必备二十
必备二十一
A3, 1(2)
第四章 减资和购回股份
第二十二条
根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第二十三条
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人，并于三十(30)日内在报
纸上至少公告三(3)次。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起九十(90)日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十四条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国务院有关主管机构批准，购
回其发行在外的股份：
（一） 为减少公司资本而注销股份；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；及
（三） 法律、行政法规许可的其他情况。
第二十五条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；或
（三） 在证券交易所外以协议方式购回。
必备二十二
必备二十三
必备二十四
必备二十五
A3, 8(2)
第二十六条
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批
准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，
或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份的义务和取得购回股份的
权利的协议。
公司不得转让购回其股份的协议或者协议中规定的任何权利。
第二十七条
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规定的期限内，注销该部分股份，并向原
公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第二十八条
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧
股而发行的新股所得中减除；
（二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
- ，从公司的可分配利润帐面余额中减除；或
必备二十六
必备二十七
A3, 8
必备二十八
- ，从公司的可分配利润帐面余额、为
购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不
得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积
金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
- ；
- ；
- ；及
（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润
中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第二十九条
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义
务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务
向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。
必备二十九
第三十条
本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一） 馈赠；
（二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不
包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变
更和该贷款、合同中权利的转让等；或
（四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任
何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可
以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改
变了其财务状况而承担的义务。
第三十一条
下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为：
（一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不
是购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二） 公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
必备三十
必备三十一
（五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资
产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
及
（六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成
了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第三十二条
公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定外，还应当包括公司股票上市
的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十三条
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还
应当由其他有关高级管理人员签署。股票在经董事会授权加盖公司印章或特别规定的证
券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。
公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第三十四条
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二） 各股东所持股份的类别及其数量；
（三） 各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四） 各股东所持股份的编号；
（五） 各股东登记为股东的日期；及
（六） 各股东终止为股东的日期。
必备三十二
A3, 2(1)
必备三十三
「证监海函」一
必备三十四
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第三十五条
公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外
上市外资股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外资股
股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应
当随时保证境外上市外资股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十六条
公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二） 在公司股票上市的境外证券交易所在地存放的外资股东名册，对于在香港联交
所上市的股票来说，有关该部分上市股票的股东名册存放地应为香港；
（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第三十七条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注
册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
A13D, 1(b)
必备三十五
「证监海函」二
必备三十六
A13D, 1(b)
必备三十七
第三十八条
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程并采用香港联交所规定
的转让文据或标准过户表格自由转让。如转让人或承让人为本公司股份上市或报价之证
券交易所在司法权区法例所提述之认可结算所（或其代理人）（以下统称「认可结算所」），
该认可结算所可以机器印刷形式签署有关转让文据或标准过户表格。但是除非符合下列
条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一） 向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付香港联交所同意的更
高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权
的文件；
（二） 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三） 转让文据已付应缴的印花税；
（四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五） 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；及
（六） 有关股份没有附带任何公司的留置权。
第三十九条
中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构对股东大
会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，
从其规定。
第四十条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会
决定某一日为股权确定日。股权确定日终止时，在册股东为公司股东。
A3, 1(4)
A3, 1(1)
A3, 1(3)
必备三十九
第四十一条
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓
名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十二条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如
果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即「有关股份」）补发新股票。
内资股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。
境外上市外资股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股东名册正本存
放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H股东遗失股票后申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证
书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，
以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东
的声明；
（三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的
公告；公告期间为九十(90)日，每三十(30)日至少重复刊登一次；
（四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份
拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告
后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十(90)日。
必备四十
必备四十一
A3, 2(2)
A3, 7(1)
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的
公告的复印件邮寄给该股东；
（五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补
发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
（六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登
记在股东名册上；及
（七） 公司注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理
的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十三条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为
该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第四十四条
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当
事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第四十五条
公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
必备四十二
必备四十三
必备四十四
在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公
司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认
为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有
权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任
何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第四十六条
公司普通股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
（五） 依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
- ；
- ：
- ；
- 、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；及
(e) 身份证明文件及其号码；
香港结算所意见
A3, 9
必备四十五
- ；
- 、数量、最
高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；及
- 。
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；及
（七） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第四十七条
公司普通股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；及
（三） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第四十八条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股
东（根据第四十九条的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上
作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）
任何对公司有利的机会；或
必备四十六
必备四十七
（三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）
任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第四十九条
第四十八条所称控股东是具备以下条件之一的人：
（一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十(30)以上（含百分之三
十(30)）的表决权或者可以控制公司的百分之三十(30)以上（含百分之三十(30)）的表
决权的行使；
（三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十(30)以上（含百分
之三十(30)）的股份；或
（四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第八章 股东大会
第五十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第五十一条
股东大会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
必备四十八
必备四十九
必备五十
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十） 对公司发行债券作出决议；
（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二） 修改公司章程；
（十三） 审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的提案；及
（十四） 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
第五十二条
非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一
次，并应于上一会计年度完结之后的六(6)个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两(2)个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二(2/3)
时；
必备五十一
必备五十二
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十(10)以上（含百分之十(10)）的股东以
书面形式要求召开临时股东大会时；或
（四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时。
第五十四条
公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十(20)工作日前向股东发出公司通讯；召开
临时股东大会，应当于会议召开十五(15)日或十(10)个工作日（以较长者为准）前向股东发
出公司通讯。将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。计算上述
通知的期限时，不包括股东大会召开当日及通讯发出当日。
在不违反公司注册地及上市地法律法规、《上市规则》的前提下，前述股东大会通知也可
以通过本章程第五十八条规定的以公司通讯方式以专人送出或邮寄或在官方网站电子公
告方式发出或提供。拟出席股东大会的股东，应当于通知列明的时间内，将出席会议的
书面回复送达公司。
第五十五条
公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之五(5)以上（含百分之五(5)）
的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属股东大会职责范围
内的事项，列入该次会议的议程。
第五十六条
股东大会不得决定股东大会通知未载明的事项。
第五十七条
股东会议的通知应当符合下列要求：
（一） 以公司通讯方式作出：以专人送出或邮寄或在官方网站或本公司网站以电子公告方
式发出或提供；
《批覆》
必备五十四
必备五十六
（二） 指定会议的地点、日期和时间；
（三） 说明会议将讨论的事项；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包
括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟
议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五） 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，
应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和
其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其
区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理
人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；及
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
第五十八条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公司通讯方式作出：以专
人送出或邮寄或在官方网站或本公司网站以电子公告方式发出或提供股东名册登记的股
东。
对内资股东，股东大会通知也可以用前款所称公司通讯方式进行。公司在不违反公司
注册地及上市地法律法规、《上市规则》的前提下，本章程中对公司发出或提供公司通讯
的任何发出要求，均可通过公司通讯方式作出：以专人送出或邮寄或在官方网站或本公
司网站以电子公告方式发出或提供股东名册登记的股东。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定股东大会召开日前至少二
个工作日公告并说明原因。
必备五十七
「公司通讯」指公司发出或将予发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何文
件，其中包括但不限于：
- 、年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；
- （如适用）半年度摘要报告；
- ；
- ；
- ；
- ；及
- 。
公司通讯以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将公司通讯放置信封
内，而包含该通讯的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出48小时后，视为已收悉。公
司通讯以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期。
公司通讯以电子方式发出的，发出日期为送达日期。
公司通讯通过公司网站发出或提供的，被视为于下列日期（以较晚的日期为准）送达：根
据公司注册地及上市地法律法规、《上市规则》的规定将有关(1)公司通讯已登载在公司网
站上的通知送交公司证券持有人之日；或(2)公司通讯首次登载在公司网站上之日。
前款所称公司通讯，应当参照本章程第五十四条关于召开股东大会通知期限的要求，在
国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登或提供任何公司通讯的
任何要求，均可通过以公司通讯方式作出：以专人送出或邮寄或在官方网站或本公司网
站以电子公告方式发出或提供。一经公告，视为所有内资股东已收到有关股东会议的
通知。
第五十九条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出以公司通讯方式作出：以专人送出或邮寄或在
官方网站或本公司网站以电子公告方式发出或提供的会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议的决议并不因此无效。
第六十条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）
作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照股东的委托，可以行使下列权
利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；及
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代
理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所，该认可结算所可以授权其认为合适的该等人士（一个或以上）在
任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担任其代表；但是，如经此授权一名以上
的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人
士有权代认可结算所行使其可以行使的权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第六十一条
股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人员或代理人
签署。该委托书应当载明股东代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，
委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
必备五十九
香港结算所意见
必备六十
第六十二条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四(24)小时，或者
在指定表决时间前二十四(24)小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的（认可结算所除外（有关认可结算所授权代表出席公司股东大会的规定见
第六十条），其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人士应代表委托人为代
理人出席公司股东大会。而为本章程目的，被委托人出席该等会议或在会议上作出任何
行为应被视为委托人本身出席会议或（按情况适用）作出有关行为。
第六十三条
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的表格，应当让股东自由选择
指示股东代理人在股东大会上投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的
事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思
表决。
第六十四条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份
已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人
依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
必备六十一
必备六十二
必备六十三
必备六十四
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第六十六条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权。每一股份有一票表决权。
如《上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支
持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投
下的票数不得计算在内。
第六十七条
除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进
行表决：
（一） 会议主席；
（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；或
（三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的
一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并
将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对
的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第六十八条
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；
其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在本次会议结束前任何时间举行投票。会
议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果应被视为在该会议上通过的决议。
必备六十五
必备六十六
必备六十七
第六十九条
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表
决权全部投赞成票或者反对票。
第七十条
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第七十一条
下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三） 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；及
（五） 除法律、行政法规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十二条
下列事项由股东大会的特别决议通过：
（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；及
（五） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
必备六十八
必备六十九
必备七十
必备七十一
第七十三条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一） 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十(10)以上（含百分之十(10)）
的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提
请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到
前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东
提出书面要求日计算。
（二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十(30)日内没有发出召集会议的通告，提出该
要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。召集的程序应当尽
可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，
应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第七十四条
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长
召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事长可以指定一名
公司董事代其召集会议并担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举
一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决
股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
第七十五条
股东大会主席负责决定决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会
议记录。
必备七十二
必备七十三
必备七十四
第七十六条
股东大会主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算。如果
会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，
有权在宣布后立即要求点票。会议主席应当应要求即时进行点票。
第七十七条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第七十八条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录
的复印件，公司应当在收到合理费用后七(7)日内把复印件送出。
第九章 类别股东表决的特别程序
第七十九条
持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第八十条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类
别股东在按第八十二条至第八十六条另行召集的股东会议上通过，方可进行。
必备七十五
必备七十六
必备七十七
必备七十八
必备七十九
第八十一条
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多
的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部
分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分
配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、
优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；及
（十二） 修改或者废除本章所规定的条款。
必备八十
第八十二条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第八十一条（二）至
（八）、（十一）至（十二）项的事项时，应在类别股东会上具有表决权。但有利害关系的股
东在类别股东会上没有表决权。
本条所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按本章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证
券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指本章
程第四十九条所定义的控股东；
（二） 在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情
况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东；或
（三） 在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例承担责任
的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第八十三条
类别股东会的决议，应当经根据第八十二条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二
以上的股权表决通过，方可作出。
第八十四条
公司召开类别股东会议，应当参照本章程第五十四条关于召开股东大会的通知期限的要
求发出通知。
在不违反公司注册地及上市地法律法规、《上市规则》的前提下，前述类别股东会议通知
也可以通过本章程第五十八条规定的以公司通讯方式以专人送出或邮寄或在官方网站电
子公告方式发出或提供。
拟出席类别股东会议的股东，应当于通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公
司。
必备八十一
必备八十二
《批覆》
第八十五条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行
程序的条款适用于类别股东会议。
第八十六条
除其他类别股份股东外，内资股东和境外上市外资股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外
上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行
在外股份的百分之二十的；及
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起十五个
月内完成的。
第十章 董事会
第八十七条
公司设董事会，董事会由五名董事组成。外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）
应占董事会人数的二分之一以上，其中并应有三名以上的独立（非执行）董事（指独立于
公司股东且不在公司内部任职并合符《上市规则》对独立非执行董事的要求的董事，下
同），其中至少一名独立董事必须具备《上市规则》所规定之适当的专业资格，或具备适
当的会计或相关的财务管理专长。
董事会设董事长一名。
第八十八条
董事任期三年，任期届满，可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举
和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
必备八十四
A13D, 1(f)
必备八十五
「证监海函」三
必备八十六
《意见》六
必备八十七
董事由股东大会选举产生。股东提名一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，
以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为七天，而该
期限由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，亦不得迟于会议举行日期之前七天结
束。
股东大会在遵守相关法律和行政法规定的前提下，可以特别决议的方式将任何任期
未届满的董事罢免和撤职（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司
必须提供必要的信息。其中，独立（非执行）董事可直接向股东大会、国务院证券监督管
理机构和其他有关部门报告情况。
董事无须持有公司股份。
第八十九条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七） 拟定公司合并、分立、解散的方案；
（八） 决定公司内部管理机构和分支机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他
高级管理人员（包括财务负责人），决定其报酬事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
A3, 4(4)(5)
「证监海函」四
A3, 4(3)
「证监海函」四
《意见》六
必备八十八
（十一） 制定公司章程修改方案；
（十二） 除有关法律法规和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他事务和行
政事务，以及签署其他的重要协议；及
（十三） 股东大会及本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第六项、第七项、第十一项必须由三分之二以上的董事表
决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。
第九十条
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四(4)个月
内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显
示的固定资产价值的百分之三十三(33%)，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者
同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供
担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并
收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为
董事会决策的重要依据。
第九十一条
董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会议；
（二） 检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司发行的证券；及
《意见》六
必备八十九
《意见》四
必备九十
（四） 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第九十二条
董事会每年至少召开四次定期会议。董事会由董事长召集。有紧急事项时，经三分之一
或以上董事或者公司总经理提议，可以召开临时董事会议。
第九十三条
召开董事会及临时董事会议的通知可以为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮、电
子邮件及可通过官方网站或公司网站电子公告方式发出。
第九十四条
召开董事会议应于会议召开十四日以前通知全体董事。召开临时董事会议应于会议
召开五日前通知全体董事。
第九十五条
凡须经董事会决策的重大事项，必须按第九十四条规定的时间通知所有执行董事及外部
董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。
董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名提出缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向
其发出会议通知。
董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听
清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第九十六条
董事会议应当由二分之一以上的董事（包括代理人在内）出席方可举行。
必备九十一
必备九十二
《意见》三
必备九十三
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过
半数通过；当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第九十七条
董事会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权书界定的授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次
董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第九十八条
对需要临时董事会议通过的事项，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意
的董事已按以上第八十九条规定达到作出决定所需的人数，则可成为决议，无需召集董
事会议。
第九十九条
董事会应当对董事会议和未经召集的董事会议所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规定或者公司章
程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十一章 公司董事会秘书
第一百条
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百零一条
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。
必备九十四
必备九十五
必备九十六
必备九十七
董事会秘书的主要任务：
（一） 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒
并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理
在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
（二） 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策
符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
（三） 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
（四） 参与组织资本市场融资；
（五） 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
其主要职责是：
（一） 组织筹备董事会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，
保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施
中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
（二） 董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会
要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承
办董事会及其有关委员会的日常工作。
（三） 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文
件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
（四） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有
涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
（五） 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种
原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，
并通告境外上市地监管机构及中国证监会。
（六） 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机
构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披
露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成
总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。
（七） 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记
录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公
司印章的管理办法。
（八） 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规
定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权
如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
（九） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对
有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。
（十） 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。
第一百零二条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的
会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
必备九十八
第十二章 公司总经理
第一百零三条
公司设总经理一(1)名，副总经理不多于二十（20名），由总经理提名由董事会聘任或解聘。
第一百零四条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的基本规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员（包括财务负责人）；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；及
（八） 公司章程及董事会授予的其他职权。
第一百零五条
公司总经理列席董事会议；但非董事总经理在董事会议上没有表决权。
第一百零六条
公司总经理和副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
必备九十九
必备一百
必备一百零一
必备一百零二
第十三章 监事会
第一百零七条
公司设监事会。
第一百零八条
监事会由三名监事组成。监事任期三年，可以连选连任。外部监事（指不在公司内部任职
的监事，下同）应占监事会二分之一以上。
监事会设主席一名。
监事会主席的任免应经三分之二以上监事会成员表决通过。
第一百零九条
监事会成员由二名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，
职工代表由公司职工民主选举和罢免。
第一百一十条
公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。
第一百一十一条
监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席负责召集。
第一百一十二条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一） 检查公司的财务；
（二） 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的行为进行监督；
（三） 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员
予以纠正；
必备一百零三
必备一百零四
《意见》七
A13D, 1(d)(i)
「证监海函」五
必备一百零五
《意见》七
必备一百零六
必备一百零七
必备一百零八
（四） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发
现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业会计师帮助复审；
（五） 提议召开临时股东大会；
（六） 代表公司与董事交涉或者对董事起诉；及
（七） 公司章程和股东大会授予的其他职权。
监事会可以对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师
事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。
监事列席董事会议。
第一百一十三条
监事会的议事方式为：监事会决议必须经三分之二以上监事会成员表决通过。
第一百一十四条
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，
应当由公司承担。
第一百一十五条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
必备一百零八
必备一百零九
A13D, 1(d)(i)
「证监海函」五
必备一百一拾
必备一百一拾一
第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百一十六条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑
罚，执行期满未逾五(5)年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五(5)年；
（三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三(3)年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七） 法律、行政法规定不能担任企业领导；
（八） 非自然人；或
（九） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，
自该裁定之日起未逾五(5)年。
必备一百一拾二
第一百一十七条
公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其
在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百一十八条
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每名股东负
有下列义务：
（一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；及
（四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章
程提交股东大会通过的公司改组。
第一百一十九条
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，
以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百二十条
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应
当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行
下列义务：
（一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，不得越权；
必备一百一拾三
必备一百一拾四
必备一百一拾五
必备一百一拾六
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者
得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五） 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立
合同、交易或者安排；
（六） 未经股东大会在知情的情况下的同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利
益；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括
（但不限于）对公司有利的机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为
自己谋取私利；
（十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者
以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供
担保；及
（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得披露其在任职期间所获得的涉及本公司的
机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可
以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
- ；
- ；或
- 、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第一百二十一条
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（在本章程称
为「相关人」）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事：
（一） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合
伙人；
（四） 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与
本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高
级管理人员在事实上共同控制的公司；或
（五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百二十二条
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终
止。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据
公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情形和条件下结束。
第一百二十三条
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务应所负的责任，可以
由股东大会在知情的情况下解除；但是本章程第四十八条所规定的情形除外。
必备一百一拾七
必备一百一拾八
必备一百一拾九
第一百二十四条
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划
中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人
员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽
快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向
董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未让其参加表决的会议上批准
了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排；但在对方是对有关董事、监事、总经
理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关
系时，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
除下述例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何连络人拥有重大权益的合约或
安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本
人亦不得点算在内。
有关的例外情况是指：
（一） (i) 就董事或其连络人借出款项给公司或其任何附属公司、或就董事或其连络人在
公司或其任何附属公司的要求下或为它们的利益而引致或承担的义务，因而向
该董事或其连络人提供任何抵押或赔偿保证；或
(i) 公司或其任何附属公司就其债项或义务而向第三者提供任何抵押或赔偿保证，
而就该债项或义务，董事或其连络人根据一项担保或赔偿保证或借著提供一项
抵押，已承担该债项或义务的全部或部分（不论是单独或共同的）责任者；
（二） 任何有关由他人或公司作出的要约的建议，以供认购或购买公司或其他公司（由公
司发起成立或公司拥有权益的）的股份、债券或其他证券，而该董事或其连络人因
参与该要约的包销或分包销而拥有或将拥有权益；
必备一百二拾
（三） 任何有关其他公司作出的建议，而该董事或其连络人直接或间接在其中拥有权益
（不论以高级人员或行政人员或股东身份）；或任何有关其他公司作出的建议，而该
董事或其连络人实益拥有该等其他公司的股份，但该董事及其任何连络人并非合共
在其中（又或该董事或其任何连络人借以获得有关权益的任何第三间公司）实益拥
有任何类别已发行股份或投票的5%或5%以上；
（四） 任何有关公司或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：
(i) 采纳、修订或实施任何董事或其连络人可从中受惠的雇员股份计划或任何股
份奖励或认股期权计划；或
(i) 采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司的董事、该董事之连络人及雇员
有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划，而其中并无给予董
事（或其连络人）任何与该计划或基金有关的人士一般地未获赋予特惠或利益；
及
（五） 任何董事或其连络人拥有权益的合约或安排，而在该等合约或安排中，董事或其连
络人仅因其在公司股份或债券或其他证券拥有权益，而与公司股份或债券或其他证
券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。
就本条章程而言，连络人的定义与上市规则所载者相同。
第一百二十五条
如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管
理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百二十六条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
必备一百二拾一
必备一百二拾二
第一百二十七条
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下述情形：
（一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其
公司职责所发生的费用；及
（三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总
经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担
保的条件应当是正常商务条件。
第一百二十八条
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百二十九条
公司违反第一百二十七条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列
情况除外：
（一） 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款
时，提供贷款人不知情的；或
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
必备一百二拾三
必备一百二拾四
必备一百二拾五
第一百三十条
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务
的行为。
第一百三十一条
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政
法规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损
失；
（二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交
易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四） 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款
项，包括（但不限于）佣金；及
（五） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚
取的、或者可能赚取的利息。
第一百三十二条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报
酬事项包括：
（一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及
必备一百二拾六
必备一百二拾七
必备一百二拾八
（四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百三十三条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，
公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的
补偿或者其他款项。本条所称公司被收购是指下列情况之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；或
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股东。控股东的定义与本章程第四
十九条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要
约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费
用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第一百三十四条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公
司的财务会计制度。
第一百三十五条
公司应当在每一财政年度终止时制作财务报告，并依法经审查验证。
第一百三十六条
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管
部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
必备一百二拾九
必备一百三拾
必备一百三拾一
必备一百三拾二
第一百三十七条
公司的财务报告及董事会报告应当在召开股东大会年会的二十(20)日以前置备于本公司，
供股东查阅。公司的每名股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会召开前二十一(21)日将前述报告及董事会报告以邮资已付的邮
件寄给（或通过官方网站或公司网站电子公告方式或提供公司通讯的任何发出要求）每个
境外上市外资股东名册登记的股东。
第一百三十八条
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会
计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加
以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以根据(i)中国会计准则及法规编制的，
或(i)国际或者境外上市地会计准则编制的，税后利润数额中较少者为准。
第一百三十九条
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国
际或者境外上市地会计准则编制。
第一百四十条
公司必须编制周年、半年及季度财务报告。周年财务报告于会计年度结束后的90天内公
布，中期财务报告于会计年度的前6个月结束后的45天内公布，季度财务报告于每季度结
束后的45天内公布。
第一百四十一条
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
必备一百三拾三
必备一百三拾四
必备一百三拾五
必备一百三拾六
必备一百三拾七
第一百四十二条
公司税后利润应按以下顺序使用：
（一） 弥补亏损；
（二） 提取法定公积金；
（三） 提取法定公益金；
（四） 经股东大会决议，可以提取任意公积金；及
（五） 支付普通股利。
公司在未弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前，不得分配股利或以红利形式进行
其他分配。公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司股利应付日将有关股息派发
予股东。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股息，惟股东无权就其预
缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。
如公司行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于适用限期届满后方可行使。
关于行使权力终止以邮递方式发送H股息单，如该等股息单未予提现，则该项权力须
于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人
而遭退回后，亦可行使该项权力。
关于行使权力出售未能联络的H股东的股份，除非符合下列各项规定，否则不得行使
该项权力：
（一） 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；及
（二） 公司于十二年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港
联交所。
第一百四十三条
资本公积金包括下列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；及
A3, 3(1)
A3, 3(2)
A3, 13(1)
A3, 13(2)
必备一百三拾八
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百四十四条
公司的公积金仅用于下列用途：
（一） 弥补亏损；
（二） 转增资本。公司可经股东会议决议将公积金转为资本，按股东原有股份比例发给新
股或增加每股面值。但法定公积金转增资本时，以转增后留存的该项公积金不少于
注册资本的百分之二十五；及
（三） 扩大公司生产经营。
第一百四十五条
公司宣派之任何股利金额将按公司之经营业绩、现金流量与财政状况、营运及资金需求
等因素而定。公司将根据以上因素酌情决定宣派股利。除股东大会另行作出决议，董事
会在考虑公司状况并遵守有关法律法规和本章程有关规定的前提下，可以决定分配、并
派发和支付中期股利和特别股利。
第一百四十六条
公司可以下列形式分配股利：
（一） 现金；及
（二） 股票。
第一百四十七条
普通股利应以人民币计价和宣布。内资股利应以人民币支付。外资股的股利或其他
分派应以人民币计价和宣布，但应以该等外资股的上市地的货币支付（如果上市地不止
一个的话，用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）。
必备一百三拾九
第一百四十八条
除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付股利的，适用的兑换率为宣布股利和其
他分派前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。
第一百四十九条
公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股
东收取公司就境外上市外资股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股东的收款代理人，应为根据香港《受托人条
例》注册的信托公司。
第十六章 会计师事务所的聘任
第一百五十条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，
并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任
期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职
权。
第一百五十一条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
必备一百四拾
A13D, 1(c)
「证监海函」八
必备一百四拾一
必备一百四拾二
第一百五十二条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一） 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高
级管理人员提供有关资料和说明；
（二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的
资料和说明；及
（三） 出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在
任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百五十三条
如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填
补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所
仍可行事。
第一百五十四条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所
任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解
聘而向公司索偿的权利，其权利不因此而受影响。
第一百五十五条
会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务
所的报酬由董事会确定。
第一百五十六条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督
管理机构备案。
必备一百四拾三
必备一百四拾四
必备一百四拾五
必备一百四拾六
必备一百四拾七
第一百五十七条
股东大会在拟通过决议聘任一名非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任
何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所，或者在某会计师事务所的
任期未满前将他解聘时，应当按照下列规定办理：
（一） 有关聘任或解聘的提案在召集股东会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或离任的
或者在有关会计年度已离任的会计师事务所，离任包括被解聘、辞聘、退任；
（二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，除非
书面陈述收到过晚，公司应当采取以下措施：
- ；及
- 。
（三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第二项的规定送出，该会计师事务所
可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；
（四） 离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
- ；
- ；及
- ；
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前
述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
A13D, 1(e)(i)
「证监海函」九
第一百五十八条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。会计师事务所有权
向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
事。
第一百五十九条
会计师事务所可用置于公司注册地址一份辞聘书面通知的方式辞去其职务。该通知应当
包括下列陈述：
（一） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或
（二） 任何应当交代情况的陈述；
该等通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。
公司收到上述所指的书面通知的十四(14)日内，应当将通知复印件送出给有关主管部门。
如果通知载有上述第（二）项所提及的陈述，公司还应将前述陈述副本备置于公司，供股
东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每位境外上市外资股东，受
件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事
会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十七章 公司的合并与分立
第一百六十条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法
办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、
分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文
件，供股东查阅。
必备一百四拾八
A13D, 1(e)(i)
「证监海函」十
A13D, 1(e)(i)
A13D, 1(e)(iv)
必备一百四拾九
对外资股东，前述文件还应当以邮资已付的邮件寄给，或通过官方网站或公司网站电
子公告方式或提供公司通讯的任何发出要求。
第一百六十一条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百六十二条
公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百六十三条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公
司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十八章 公司解散和清算
第一百六十四条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一） 股东大会决议解散；
必备一百五拾
A3, 7(1)
必备一百五拾一
必备一百五拾二
必备一百五拾三
（二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；及
（四） 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第一百六十五条
公司因前条（一）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决
议的方式确定其人选。
公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关
及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。
第一百六十六条
如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大
会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开
始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，
公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第一百六十七条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清
算组应当对债权进行登记。
必备一百五拾四
必备一百五拾五
必备一百五拾六
第一百六十八条
债权人应自书面通知送达之日起三十(30)日内，或如未亲自收到书面通知的，自公告之
日起九十(90)日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第一百六十九条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；及
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者有关主管机关确认。
公司财产应按法律法规所要求的顺序清偿。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
必备一百五拾七
必备一百五拾八
第一百七十一条
因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十二条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国
注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十(30)日内，将前述文件报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十九章 公司章程的修订程序
第一百七十三条
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第一百七十四条
公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证券监
督管理委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
中国法律或者国务院另有特别规定的，可直接适用其规定对公司章程进行修改并按照本
章程第六条的有关规定生效。
必备一百五拾九
必备一百六拾
必备一百六拾一
必备一百六拾二
第二十章 争议的解决
第一百七十五条
本公司遵从以下争议解决的规则：
（一） 凡境外上市外资股东与公司之间，境外上市外资股东与公司董事、监事、总经
理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股东与内资股东之间，基于公司
章程、《公司法》和《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的
与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提
交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于
同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为
公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二） 申请仲裁者可以选择中国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以
选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主
张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香
港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的
规定请求该仲裁在深圳进行。
（三） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但
法律、行政法规另有规定的除外。
（四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
必备一百六拾三
「证监海函」十一
第二十一章 附则
第一百七十六条
除非另有规定，公司按规定或获允许通过公告形式发出或送出的任何通知或报告必须最
低限度在一份获国务院证券监督管理机关批准的全国性发行的报纸上刊登。并且在可行
的情况下，在切实可行范围内，在同一日分别在香港的一份主要的英文报纸上以英文刊
登，并在一份主要的中文报纸上，以中文刊登。
第一百七十七条
本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效；如两种文本之间有任何差异，应以
中文本为准。
第一百七十八条
本章程中所称「会计师事务所」的含义与「核数师」相同。
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