01222 WANG ON GROUP 公告及通告：联合公布 – 须予披露交易有关就收购物业成立合营企业
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或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
WANG ON GROUP LIMITED
（宏安集团有限公司）
*
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
WANG ON PROPERTIES LIMITED
宏安地产有限公司
联合公布
须予披露交易
有关
就收购物业
成立合营企业
成立合营企业
宏安董事会及宏安地产董事会欣然联合宣布，于二零二五年七月三十一日，宏安
地产之间接全资附属公司
Prime Resonance
已与
ADPF Oregon
及合营公司订立股东
协议，内容有关就收购该物业成立合营企业。
有关合营公司的最高资本承担总额约为
291,040,000
港元，其中
Prime Resonance
及
ADPF Oregon
将分别出资约
43,660,000
港元及约
247,380,000
港元。因此，合营公司
之股份将由
Prime Resonance
及
ADPF Oregon
分别持有
15%
及
85%
。合营公司成立
后，其将于宏安及宏安地产的综合财务报表中入账为于一间联营公司之权益。合
营公司将不会成为宏安或宏安地产之附属公司。
上市规则涵义
由于就成立合营企业而言，上市规则第
14.07
条项下界定的其中一项适用百分比率
就宏安及宏安地产而言各自均超过
5%
但少于
25%
，故成立合营企业构成宏安及宏
安地产各自之须予披露交易，因此，根据上市规则第
章须遵守申报及公布规定，
惟获豁免遵守股东批准之规定。
背景
宏安董事会及宏安地产董事会欣然联合宣布，于二零二五年七月三十一日，
Prime
Resonance
已与
ADPF Oregon
及合营公司订立股东协议，内容有关就收购该物业成立
合营企业。
股东协议
日期
二零二五年七月三十一日
订约方
(i) Prime Resonance
；
(i) ADPF Oregon
；及
(i)
合营公司。
合营公司之股份将由
Prime Resonance
及
ADPF Oregon
分别持有
15%
及
85%
。合营公司
成立后，其将于宏安及宏安地产的综合财务报表中入账为于一间联营公司之权益。
合营公司将不会成为宏安或宏安地产之附属公司。
据宏安董事会及宏安地产董事会各自作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，
ADPF Oregon
及其最终实益拥有人均为独立于宏安、宏安地产及彼等各自之关连人
士之第三方。
合营公司之业务
合营公司之唯一业务为透过其全资附属公司购买、持有、出租及出售该物业及╱或
其控股公司以获取资本收益。
资本承担
合营公司之最高资本承担总额约为
291,040,000
港元，其中
Prime Resonance
及
ADPF
Oregon
将分别出资约
43,660,000
港元及约
247,380,000
港元。
Prime Resonance
已出资及将予出资之资本承担总额约为
43,660,000
港元，已经或将以
现金及透过宏安地产集团之内部资源及╱或外部融资拨付。
Prime Resonance
及
ADPF Oregon
各自对合营公司资本承担总额之出资乃由订约方经
公平磋商厘定，当中参考合营公司之建议资本需求（尤其是完成收购该物业所需之
资本以及合营公司的初始营运资金）及订约方于合营公司之按比例权益。
合营公司之未来资金
合营公司不时超出其自有资源之所有进一步资本需求，将首先透过向银行或金融机
构寻求外部借款或融资之方式满足，如未能实现，则将按合营公司全体股东所协定
之各自资金比例，以进一步股东贷款方式按比例提供资金。如有必要，将就任何未
来资金遵守适用的上市规则规定。
董事会之组成
合营公司之董事会将由最多三
(3)
名董事组成，其中两
(2)
名由
ADPF Oregon
委任，另
外一
(1)
名由
Prime Resonance
委任。合营公司之董事会主席将于董事中选出，其在任
何会议上出现票数均等的情况下均无权行使第二票或决定票。
利润分派
除非银行或金融机构对合营公司的外部借款或融资另有要求，否则合营公司的所有
利润应即时以偿还股东贷款或股息（倘获准许）之方式分派予其股东。
股东权益转让
合营公司之股东拟根据股东协议所载条款转让任何合营公司股权时，将受若干转让
限制（包括优先购买权、拖售权及随售权）规限。倘发生股东协议所载之若干违约事
件（包括股东之重大违约），守约股东可出售或要求违约股东按当中协定之若干条款
出售其于合营公司之股权或购买守约股东于合营公司之股权。在所有情况下，完成
转让合营公司之任何股权须遵守适用上市规则之规定。
有关合营公司及该物业之资料
合营公司为新注册成立之公司，尚未展开任何业务营运。于完成收购该物业后，其
将透过其全资附属公司持有该物业之权益。该公司将从事租赁该物业作商业用途
（经其董事会批准），以及出售该物业及╱或其控股公司以获取资本收益。
该物业位于九龙内地段第
号、九龙内地段第
号及九龙内地段第
号连同
建于其上现称为香港九龙砵兰街
号（前称砵兰街
、
、
及
号）之宅院、竖设物
及楼宇，以及建于其上现称为「旭逸酒店
•
旺角」的酒店（可能不时进行品牌重塑及重
新营销）。该物业上的酒店楼宇设有
间客房，总楼面积约为
48,595
平方呎。该物
业位于九龙油麻地的便利位置，步行至油麻地港铁站仅一分钟路程。
有关宏安集团及宏安地产集团之资料
宏安集团主要
(i)
于香港及中国从事管理及分租街市及财资管理；
(i)
透过宏安地产
（股份代号：
）（一间由宏安持有
75.00%
权益之上市附属公司）于香港从事物
业投资、物业发展及买卖以及资产管理；
(i)
透过
Wai Yuen Tong Medicine Holdings
Limited
（位元堂药业控股有限公司
*
）（股份代号：
）（一间由宏安持有约
72.02%
权益之上市附属公司）从事医药及保健食品的制造及╱或零售；及
(iv)
透过中国农产
品交易有限公司（股份代号：
）（一间由宏安持有约
57.09%
权益之上市附属公司）
于中国农产品交易市场从事物业管理及销售。
宏安地产集团主要从事发展待售住宅及商用物业、投资工商物业作投资回报及资本
增值，以及资产管理之业务。宏安地产为一间由宏安持有
75.00%
权益之上市附属公
司。
有关
PRIME RESONANCE
之资料
Prime Resonance
为根据英属处女群岛法律注册成立之有限公司，并为宏安地产之间
接全资附属公司。其主要从事投资控股。
有关
ADPF OREGON
之资料
ADPF Oregon
为根据英属处女群岛法律成立之有限合伙企业，透过其普通合伙人
ADPF Oregon Member GP, L.L.C.
行事。其由知名美国持牌投资管理公司
Angelo,
Gordon & Co., L.P.
（「
AG
」）间接管理。
ADPF Oregon
的有限合伙人（「
AG
管理之
ADPF
基金」）为
AG
管理之投资基金，该投
资基金之唯一有限合伙人为一个亚洲主权财富基金（透过一间全资控股投资公司
「
SWF Co
」持有）。
AG
管理之
ADPF
基金已透过
ADPF
管理之基金全资拥有之投资实
体与宏安地产建立业务合作（「业务合作」），其详情已披露于宏安及宏安地产日期
为二零二五年六月十二日之联合公布以及宏安及宏安地产日期分别为二零二五年
七月二十五日之通函。
ADPF Oregon
及
Prime Resonance
就合营公司之资本承担分别
为约
247,380,000
港元及约
43,660,000
港元，将分类为业务合作项下总投资
118,000,000
美元的一部分。
作为
AG
管理之
ADPF
基金之普通合伙人及投资管理公司，
AG
负责管理及控制
AG
管
理之
ADPF
基金，而
SWF Co
仅作为
AG
管理之
ADPF
基金之有限合伙人进行投资。
据
AG
管理之
ADPF
基金所知，所有符合资格的该等基金投资者均符合美国
一九四零年投资公司法中「合资格购买者」的定义。
ADPF Oregon
主要从事房地产资
产管理业务。
成立合营公司之理由及裨益
宏安董事会及宏安地产董事会认为，根据股东协议与
ADPF Oregon
合作乃一个良
机，可利用宏安地产集团于物业投资及资产管理之知识及专长，并与一名经验丰富
之投资者合作，以提升及扩大投资物业组合，同时为宏安集团及宏安地产集团带来
合营公司之经营溢利份额。凭借
ADPF Oregon
及宏安地产之经验，该物业为扩展其
物业组合之良机。
宏安及宏安地产之董事均认为，股东协议之条款及其项下拟进行之交易（包括收购
该物业）乃按一般商业条款订立，属公平合理，且符合宏安、宏安地产及彼等各自股
东之整体利益。
上市规则涵义
由于就成立合营企业而言，上市规则第
14.07
条项下界定的其中一项适用百分比率就
宏安及宏安地产而言各自均超过
5%
但少于
25%
，故成立合营企业构成宏安及宏安地
产各自之须予披露交易，因此，根据上市规则第
章须遵守申报及公布规定，惟获
豁免遵守股东批准之规定。
释义
于本联合公布中，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载之涵义：
「
ADPF Oregon
」指
ADPF Oregon Member (BVI) L.P.
，一间根据英属处女
群岛法律成立之有限合伙企业，透过其普通合伙人
ADPF Oregon Member GP, L.L.C.
行事
「英属处女群岛」指英属处女群岛
「合营公司」指
Harmonia Crest Limited
，一间根据英属处女群岛法律
注册成立之有限公司，分别由
Prime Resonance
持有
15%
权益及由
ADPF Oregon
持有
85%
权益
「成立合营企业」指根据股东协议拟成立合营企业
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「
Prime Resonance
」指
Prime Resonance Limited
，一间根据英属处女群岛法律
注册成立之有限公司，并为宏安地产之间接全资附属
公司
「该物业」指于香港土地注册处注册为九龙内地段第
号、九龙
内地段第
号及九龙内地段第
号之整块或整
幅土地，连同建于其上现称为香港九龙砵兰街
号（前
称砵兰街
、
、
及
号）之宅院、竖设物及楼宇，目
前以「旭逸酒店
•
旺角」品牌名称经营酒店业务
「股东协议」指
Prime Resonance
、
ADPF Oregon
及合营公司订立日期为
二零二五年七月三十一日的股东协议，以规管合营公
司股东之权利及责任
「附属公司」指具有香港法例第
章公司条例所赋予之涵义
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「美国」指美利坚合众国
「美元」指美元，美国法定货币
「宏安」指
Wang On Group Limited
（宏安集团有限公司）
*
，一间于
百慕达注册成立之获豁免有限公司，其股份于联交所
主板上市及买卖（股份代号：
）
「宏安董事会」指宏安董事会
「宏安集团」指宏安及其附属公司
「宏安地产」指宏安地产有限公司，一间于百慕达注册成立之获豁
免有限公司，其股份于联交所主板上市及买卖（股份
代号：
），并为由宏安持有
75.00%
权益之上市附属
公司
「宏安地产董事会」指宏安地产董事会
「宏安地产集团」指宏安地产及其附属公司
「
%
」指百分比
承董事会命
WANG ON GROUP LIMITED
（宏安集团有限公司）
*
主席兼执行董事
邓清河
承董事会命
WANG ON PROPERTIES LIMITED
宏安地产有限公司
执行董事兼行政总裁
邓灏康
香港，二零二五年七月三十一日
于本联合公布日期，宏安董事会包括执行董事邓清河先生、游育燕女士及
Stephanie
女士；以及独立非执行董事王津先生、萧锦秋先生及陈勇先生。
于本联合公布日期，宏安地产董事会包括执行董事邓灏康先生、程德韵女士及
姚智文先生；以及独立非执行董事李永森先生、宋梓华先生及陈浩华博士。
*
仅供识别