08300 今米房集团 通函：(1) 建议授出发行股份及出售或转让库存股份及购回股份之一般授权；(2) 建议重选董事；(3) 建议续聘核数师；(4) 章程大纲及细则之建议修订；及 (5) 股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
二零二五年七月三十一日
香港交易及结算所有限公司及联交所对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表
任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之
任何损失承担任何责任。
阁下如对本通函之任何内容或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之股票经纪或其他持牌
证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之今米房集团控股有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函及随附之代
表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交
买主或承让人。
JIN MI FANG GROUP HOLDINGS LIMITED
今米房集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：8300）
(1)建议授出发行股份及出售或转让库存股份
及购回股份之一般授权；
(2)建议重选董事；
(3)建议续聘核数师；
(4)章程大纲及细则之建议修订；
及
(5)股东周年大会通告
本封面所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。
谨订于二零二五年九月五日（星期五）下午二时正假座香港上环干诺道中168–200号信德中心1楼
黄金阁（东翼）举行股东周年大会，股东周年大会通告载于本通函第100至105页。
随函附奉股东于股东周年大会上适用之代表委任表格。无论 阁下是否拟出席股东周年大会及
于会上投票，务请尽早将随附之代表委任表格按其上印列指示填妥，惟无论如何须不迟于股东
周年大会或其任何续会举行时间前48小时送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记
有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 阁下填妥及交回代表委任表格后，仍
可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。
本通函将由刊登日期起计最少七日于联交所网站w.hkexnews.hk内「最新上市公司公告」网页
刊载。本通函亦将于本公司网站w.jmfghl.com内刊载。
香港联合交易所有限公司GEM之特色
– i –
GEM的定位，乃为相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险的
中小型公司提供一个上市的市场。有意投资的人士应了解投资于该等公司的
潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。
由于GEM上市公司通常为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于联
交所主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖
的证券会有高流通量的市场。
目 录
– i –
页次
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件.4
附录一 — 购回授权之说明函件 .11
附录二 — 建议重选之董事之详情 .16
附录三 — 章程大纲及细则之建议修订.19
股东周年大会通告 .100
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，以下词语具有下列所界定涵义：
「股东周年大会」指本公司将于二零二五年九月五日（星期五）下午
二时正假座香港上环干诺道中168–200号信德
中心1楼黄金阁（东翼）召开及举行的股东周年
大会或其任何续会（视情况而定）
「经修订及重订的
组织章程大纲
及细则」
指本公司第三次经修订及重订的组织章程大纲及
第三次经修订及重订的组织章程细则，其中纳
入及综合本通函附录三所载并建议本公司于股
东周年大会上采纳之所有建议修订
「细则」或「章程细则」指本公司组织章程细则，经不时修订、补充或修
改
「联系人」或
「紧密联系人」
指具有GEM上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「开曼群岛公司法」指开曼群岛公司法（经修订），经不时修订、修改
及补充
「中央结算系统」指由香港中央结算公司设立及运作的中央结算及
交收系统
「本公司」指今米房集团控股有限公司，一间于开曼群岛注
册成立的有限公司，其股份于GEM上市（股份
代号：8300）
「关连人士」指具有GEM上市规则赋予该词之涵义
「控股东」指具有GEM上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
释 义
「GEM」指联交所GEM
「GEM上市规则」指GEM证券上市规则，经不时修订、补充或修改
「一般授权」指建议授予董事之一般及无条件授权，以配发、
发行及以其他方式处理不超过于通过普通决议
案以批准上述授权当日已发行股份（不包括库
存股份（如有）数目之20%的额外股份（包括任
何自库存出售或转拨库存股份）
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「最后可行日期」指二零二五年七月二十五日，即本通函付印前为
确定其中所载若干资料的最后可行日期
「章程大纲」指本公司组织章程大纲，经不时修订、补充或修
改
「购回授权」指建议授予董事之一般及无条件授权，以行使本
公司权力购回最多可达于通过普通决议案以批
准上述授权当日已发行股份（不包括库存股份（如
有）数目之10%的股份
「证券及期货条例」指香港法例第571章《证券及期货条例》，经不时修
订、补充或修改
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」指股份持有人
释 义
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具有GEM上市规则赋予该词之涵义
「收购守则」指证券及期货事务监察委员会颁布的《公司收购
及合并守则》，经不时修订、补充或修改
「库存股份」指具有GEM上市规则赋予该词之涵义
「%」指百分比
董事会函件
JIN MI FANG GROUP HOLDINGS LIMITED
今米房集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：8300）
执行董事：
周峰先生（主席）
张苗女士（行政总裁）
申文钗女士
独立非执行董事：
何力钧先生
林立升先生
刘慧卿女士
注册办事处：
P.O. Box 31119 Grand Pavilion
Hibiscus Way, 802 West Bay Road
Grand Cayman, KY1–1205
Cayman Islands
香港总办事处及主要营业地点：
香港
九龙大角咀
杉树街33号
百新商业大厦
8字楼A室
敬启者：
(1)建议授出发行股份及出售或转让库存股份
及购回股份之一般授权；
(2)建议重选董事；
(3)建议续聘核数师；
(4)章程大纲及细则之建议修订；
及
(5)股东周年大会通告
董事会函件
绪言
本通函旨在为 阁下提供有关拟于股东周年大会上提呈之若干决议案之资
料，以便 阁下就是否投票赞成或反对该等决议案作出知情之决定，以及
为 阁下提供股东周年大会通告。
于股东周年大会上，以下决议案会提呈予股东以作批准，当中包括:
(i) 建议授予董事一般授权；
(i) 建议授予董事购回授权；
(i) 建议重选退任董事；
(iv) 建议续聘本公司核数师；及
(v) 章程大纲及细则之建议修订。
建议授出发行股份及出售或转让库存股份之一般授权
于二零二四年八月十四日举行的本公司股东周年大会上，董事获授一般及
无条件授权以行使本公司一切权力以配发、发行及处理额外股份。该等授权将
于股东周年大会结束时失效。
于股东周年大会上将提呈普通决议案以授予董事一项新的一般授权。于最
后可行日期，本公司拥有2,643,360,000股已发行股份。须待批准建议一般授权之
普通决议案通过后，并按本公司于股东周年大会前再无发行、配发或购回任何
股份之基准，全面行使建议一般授权可令本公司于自批准一般授权之普通决议
案通过当日起至下列三者中最早之日期：(i)本公司下届股东周年大会结束时；(i)
细则或开曼群岛公司法或开曼群岛任何其他适用法律规定本公司须举行下届
股东周年大会的期限届满时；或(i)该授权在本公司股东大会上经股东以普通
决议案撤销或更改时为止之日期，发行最多可达528,672,000股份，即本公司
已发行股份（不包括库存股份（如有）数目之20%。
此外，亦将提呈一项普通决议案以扩大建议一般授权，方法为增加根据建
议购回授权购回股份之数量。
董事会函件
建议授出购回授权
于二零二四年八月十四日举行的本公司股东周年大会上，董事获授一般及
无条件授权以行使本公司权力购回股份。该等授权将于股东周年大会结束时失
效。
于股东周年大会上将提呈普通决议案以授予董事购回授权。于最后可行日
期，本公司拥有2,643,360,000股已发行股份。须待批准建议购回授权之普通决议
案通过后，并按本公司于股东周年大会前再无发行、配发或购回任何股份之基
准，全面行使建议购回授权可令本公司于自批准购回授权之普通决议案通过当
日起至下列三者中最早之日期：(i)本公司下届股东周年大会结束时；(i)细则或
开曼群岛公司法或开曼群岛任何其他适用法律规定本公司须举行下届股东周
年大会的期限届满时；或(i)该授权在本公司股东大会上经股东以普通决议案
撤销或更改时为止之日期，购回最多达264,336,000股份，即已发行股份（不包
括库存股份（如有）数目之10%。
GEM上市规则规定提供有关建议购回授权之所需资料之说明函件载于本通
函附录一。
建议重选董事
于最后可行日期，董事会有六名董事，包括三名执行董事，为周峰先生、张
苗女士及申文钗女士，以及三名独立非执行董事，为何力钧先生、林立升先生
及刘慧卿女士。
根据细则第16.18条，于本公司每届股东周年大会上，三分之一的在任董事（或
如人数并非三(3)之倍数，则以最接近但不少于三分之一之人数）须轮值告退，
惟每名董事须每三年最少轮流退任一次。在厘定轮值退任的董事时，不应考虑
根据细则第16.2及16.3条获委任的任何董事。退任董事的任期仅直至其须轮值
告退的大会结束为止，届时其将符合资格于会上重选连任。此外，任何获董事
会委任以填补临时空缺的董事，任期至其获委任后首届股东周年大会为止，并
须于该大会上重选连任，而任何获董事会委任以作为现有董事会新增成员的董
事，任期仅至本公司下届股东周年大会为止，届时将符合资格重选连任。
董事会函件
据此，申文钗女士、何力钧先生及林立升先生将于股东周年大会上轮值告
退董事，申文钗女士、何力钧先生及林立升先生符合资格及愿意于股东周年大
会上膺选连任。于最后可行日期，概无独立非执行董事任职超过九年。
提名委员会的推荐意见
董事会辖下的提名委员会（「提名委员会」）经审阅董事会的组成后，已向董
事会提名申文钗女士、何力钧先生及林立升先生，以供董事会推荐予股东于股
东周年大会上重选。于提名委员会的会议上，身为该委员会每名成员已于考虑
其有关提名时放弃投票。
各项提名乃根据提名政策及客观准则（包括但不限于性别、年龄、文化及教
育背景、专业经验、技能、知识及服务年资）作出，并已就于本公司的董事会成
员多元化政策内所载与多元化有关的益处（详情载于本公司截至二零二五年三
月三十一日止年度的年度报告）作适当考虑。提名委员会亦已考虑申文钗女士、
何力钧先生及林立升先生各自对董事会的贡献及职责承担。
获建议重选为本公司执行董事的申文钗女士；及获建议重选为本公司独立
非执行董事的何力钧先生及林立升先生已向本公司确认，彼等于最后可行日期
并无于任何上市公司担任七个或以上的董事职位。申文钗女士、何力钧先生及
林立升先生的履历背景于本通函附录二详列。申文钗女士、何力钧先生及林立
升先生分别自二零二四年九月十日、二零二三年十一月二十三日及二零二三年
十一月二十三日以来一直担任董事。
董事会已接纳提名委员会的提名，并推荐申文钗女士、何力钧先生及林立
升先生于股东周年大会经由股东重选。董事会认为，重选申文钗女士、何力钧
先生及林立升先生为董事符合本公司及股东的整体最佳利益。申文钗女士、何
力钧先生及林立升先生已于涉及彼等各自提名的董事会议上放弃参与讨论
及投票。
有关董事会组成及多元化的进一步资料（包括彼等的性别、年龄、专业知识、
技能及资格）以及各董事出席董事所举行的董事会及董事会委员会议的记录
已于本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的年度报告的「企业管治报告」
一节中披露。
董事会函件
有关拟于股东周年大会上重选之董事之详情载于本通函附录二。
建议续聘核数师
国卫会计师事务所有限公司将于股东周年大会上退任本公司核数师，惟合
资格并愿意获续聘连任本公司核数师。
章程大纲及细则之建议修订及采纳经修订及重订的组织章程大纲及细则
兹提述本公司日期为二零二五年七月二十五日的公布。董事会建议于股东
周年大会上寻求股东批准章程大纲及细则之修订，其主要条文概述如下：
- ：承认混合会议及虚拟会议，并订立规则规管以
电子方式参与会议以及确保妥善举行会议及投票，以符合GEM上市规
则附录A1所载的核心股东保障标准。
- ：允许股东以电子方式向本公司传送会议指示（例
如受委代表相关指示）的条文。
- ：允许以电子通讯方式或在本公司或联交所网站刊载方
式发出或刊发任何本公司通知或文件的条文，惟须符合适用规例。此外，
亦就会议期间的电子投票及通讯订立条文。
- ：明确允许本公司根据开曼群岛适用法律及GEM上市规则购
回及持有任何购回、赎回或交回的股份作为库存股份，为管理股本提
供更大灵活性。
- ：提高董事会层面董事人数上限的限制，以便于有需要时
灵活委任额外董事支持本公司的业务及企业管治需要。
- ：进行必要及相应更新，使章程大纲及细则与开曼群岛适用
法律、GEM上市规则及国际最佳实践保持一致，包括改善措辞及结构，
使其更清晰及一致。
董事会函件
章程大纲及细则之建议修订详情载于本通函附录三。
董事会建议通过采纳经修订及重订的组织章程大纲及细则以取代及摒除章
程大纲及细则，作出建议修订。章程大纲及细则之建议修订须经股东于股东周
年大会上以特别决议案方式批准。本公司将于股东周年大会上提呈一项特别决
议案，以批准采纳经修订及重订的组织章程大纲及细则。
本公司有关香港法律及开曼群岛法律的法律顾问已分别确认，章程大纲及
细则的建议修订符合GEM上市规则的规定，并无违反或抵触开曼群岛法律。本
公司确认，就香港上市公司而言，章程大纲及细则之建议修订并无任何不寻常
之处。
股东周年大会通告
本公司谨订于二零二五年九月五日（星期五）下午二时正假座香港上环干诺
道中168–200号信德中心1楼黄金阁（东翼）举行股东周年大会，大会通告载于本
通函第100至105页。
暂停办理股份过户登记手续
为确定享有出席股东周年大会及于会上投票的资格，本公司将于二零二五
年九月二日（星期二）至二零二五年九月五日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理
股份过户登记手续，期间将不会办理股份过户登记。股东务须确保所有填妥的
股份过户表格连同相关股票，最迟须于二零二五年九月一日（星期一）下午四时
三十分前交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为
香港夏悫道16号远东金融中心17楼。
代表委任安排
随函附奉股东于股东周年大会上适用之代表委任表格。无论 阁下是否拟
出席股东周年大会及于会上投票，务请尽早将随附之代表委任表格按其上印列
指示填妥，惟无论如何须不迟于股东周年大会或其任何续会举行时间前48小时
送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫
道16号远东金融中心17楼。 阁下填妥及交回代表委任表格后，仍可依愿亲身
出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。
董事会函件
以点票方式进行表决
根据细则第13.6条及GEM上市规则第17.47(4)条，股东于股东大会上作出的
任何表决均须以点票方式进行，惟主席可真诚准许就纯粹与程序或行政事宜有
关的决议案以举手方式表决。因此，所有载于股东周年大会通告上将予提呈的
决议案将以点票方式表决。本公司将于股东周年大会结束后，以GEM上市规则
第17.47(5)及17.47(5A)条指定的方式，公布以点票方式进行表决的结果。
推荐建议
董事认为，授予董事之建议一般授权及建议购回授权、重选退任董事、续
聘本公司核数师，及对章程大纲及细则之建议修订以及采纳经修订及重列的组
织章程大纲及细则之建议决议案均符合本公司、本集团及股东整体之利益。因
此，董事建议所有股东投票赞成将于股东周年大会提呈之各项对应决议案。
责任声明
本通函乃遵照GEM上市规则的规定而提供有关本公司的资料，董事对此共
同及个别地承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及
确信，本通函所载资料在各重大方面均为准确及完备，亦无误导或欺诈成分，
且本通函并无遗漏其他事实，致使其中所载任何陈述或本通函有所误导。
其他事项
本通函之中文译本仅供参考。如有任何歧义，概以英文版本为准。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
今米房集团控股有限公司
主席兼执行董事
周峰
谨启
二零二五年七月三十一日
附录一 购回授权之说明函件
本附录为GEM上市规则第13.08条所规定之说明函件，旨在向股东提供必要
资料以就投票赞成或反对批准授予董事购回授权的普通决议案作出知情决定。
GEM上市规则有关购回股份的规定
GEM上市规则准许以联交所作为第一上市地的公司于联交所及该公司证券
所上市且经证券及期货事务监察委员会认可的任何其他证券交易所购回其证券，
惟须受若干限制。在该等限制中，GEM上市规则规定该公司的股份必须为缴足
股份，而该公司购回所有股份必须事先以授出一般授权或就个别交易给予特别
批准的方式通过股东的普通决议案批准。
股本
于最后可行日期，已发行股份总数为2,643,360,000股，须待批准建议购回授
权之建议普通决议案通过后，并按本公司于最后可行日期直至股东周年大会期
间再无发行、配发或购回任何股份之基准，全面行使建议购回授权可令本公司
于自批准购回授权之普通决议案通过当日起至下列三者中最早之日期：(i)本公
司下届股东周年大会结束时；(i)细则或开曼群岛公司法或开曼群岛任何其他
适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或(i)该授权在
本公司股东大会上经股东以普通决议案撤销或更改时为止之日期，购回最多达
264,336,000股份，即已发行股份（不包括库存股份（如有）数目之10%。
倘本公司根据购回授权购回股份，本公司将会(i)注销其购回的任何股份；及╱
或(i)持有该等股份作为库存股份，惟须根据当时市场情况及本公司的资本管
理需求进行的任何股份回购。
附录一 购回授权之说明函件
就存入中央结算系统以待于联交所转售的任何库存股份而言，本公司将采
取适当措施，确保其不会行使任何股东权利或获得任何权利而会导致该等股份
根据相关法律被暂停买卖（倘该等股份以本公司的名义登记为库存股份）。这些
措施其中可能包括董事会批准(i)本公司不会（或将促使其经纪不会）指示香港中
央结算有限公司于股东大会上就存放于中央结算系统的库存股份进行投票；(i)
就股息或分派而言，本公司将于中央结算系统提取库存股份，并以自己名义将
其重新登记为库存股份或注销该等股份，均于股息或分派的记录日期前进行；
及(i)采取任何其他适当措施确保其不会行使任何股东权利或获得任何权利而
会导致该等股份根据相关法律被暂停买卖（倘该等股份以其名义登记为库存股
份）。
购回股份之原因
董事目前无意购回任何股份，惟相信建议购回授权带来之弹性有利于本公
司及其股东。在未来任何时间，倘股份以其相关价值之贴现值作交易，本公司
购回股份之能力或对保留其在本公司投资之股东有利，因其占本公司资产之权
益百分比将不时跟随本公司购回之股份数量按比例增加。视乎当时市况及融资
安排而定，该等购回有可能提升每股份的资产净值及╱或盈利。董事仅会于
相信该等股份购回对本公司及股东整体有利之情况下进行购回。
购回之资金
董事提议以本公司内部资源为建议购回授权项下的股份购回提供资金。
根据购回授权，购回股份由本公司根据开曼群岛适用的法律法规以及章程
大纲及细则可合法作此用途之可用现金流或营运资金额度全数拨资。本公司不
会以现金以外之代价或联交所不时之交易规则所规定之结算方式以外之其他
方式于GEM购回股份。
附录一 购回授权之说明函件
本公司进行任何购回仅可从本公司的溢利、股份溢价或就购回而发行新股
所得款项中拨付，或倘获细则授权并在开曼群岛公司法及╱或其他适用法例、
规则及法规之规限下，则可从股本拨付。购回应付的溢价（如有）必须于购回股
份前或当时从本公司的溢利或本公司的股份溢价账支付，或倘获细则授权并在
开曼群岛公司法及╱或其他适用法例、规则及法规之规限下，则可从股本拨付。
重大不利影响
全面行使建议购回授权可能会对本公司之营运资金或资产负债水平（与本
公司截至二零二五年三月三十一日止年度之年报所载列之本公司截至二零
二五年三月三十一日止年度之经审核综合财务报表所披露之财务状况比较）造
成重大不利影响。倘行使购回授权会对本公司之营运资金或资产负债水平造成
重大不利影响，则董事在该情况下不拟行使购回授权。
于任何情况下购回的股份数量及有关该等购回之价格及其他条款，将由董
事于有关时间经考虑当时合适情况后决定。
董事确认
董事将，在适用情况下，按照GEM上市规则、开曼群岛公司法及细则根据
购回授权行使本公司权力进行购回。
股份出售意愿
截至最后可行日期，各董事及（据董事经作出一切合理查询后所深知）任何
彼等之紧密联系人（定义见GEM上市规则）目前概无意在购回授权获股东批准
的情况下根据购回授权出售彼等之任何股份予本公司。
截至最后可行日期，概无本公司的核心关连人士（定义见GEM上市规则）知
会本公司其目前有意向本公司出售其任何股份，或已承诺倘本公司获授权购回
股份，不会向本公司出售其所持的任何股份。
附录一 购回授权之说明函件
收购守则
倘因根据购回授权的股份购回而导致股东在本公司投票权之权益比例有所
增加，根据收购守则规则32，该项增加将视作一项投票权收购事项处理。因此，
一名股东或一群行动一致之股东（定义见收购守则），视乎该权益增加之强度，
可取得或巩固对本公司之控制权，并有责任按照收购守则规则26提出强制性收
购建议。
于最后可行日期，根据本公司按照证券及期货条例第336条存置之权益登
记册及就目前所知，或据董事作出合理查询后所厘定，周峰先生，透过其持有
的约5.64%股份及Sky Shield Investment Limited（由周峰先生全资拥有）持有的约
65.46%，控制本公司股东大会投票权约71.1%之行使权。假设(i)本公司于最后可
行日期直至股东周年大会期间再无发行、配发或购回任何股份；及(i)董事全面
行使建议购回授权，其在本公司股东大会之投票权百分比将增加至本公司已发
行股本之约79.0%。就董事所深知及确信，此增加将不会引致按照收购守则规
则26提出强制性收购建议之责任，惟公众所持股份的百分比将会降至低于根据
GEM上市规则规定的25%的最低百分比。
董事将尽力确保购回授权不会被行使以致公众所持的上市证券数目降至低
于25%（即上市规则规定的最低公众持股量规定）之水平。
附录一 购回授权之说明函件
股份价格
股份于最后可行日期前十二个月内，每月于联交所进行买卖之最高及最低
价如下：
每股价格
最高最低
港元港元
二零二四年
七月0.1260.060
八月0.2300.086
九月0.1730.103
十月0.1170.081
十一月0.1690.098
十二月0.1480.088
二零二五年
一月0.1020.088
二月0.0960.070
三月0.0940.066
四月0.0840.050
五月0.0660.051
六月0.0720.042
七月（直至最后可行日期）0.1300.064
资料来源：联交所
本公司购回股份
本公司及其任何附属公司概无于紧接最后可行日期前六个月于GEM或其他
证券交易所购买、出售或赎回任何股份。
一般事项
本附录所载说明函件及购回授权概无异常之处。
附录二 建议重选之董事之详情
拟于股东周年大会上膺选连任之退任董事详情载列如下。
申文钗女士（「申女士」），56岁，于建筑技术及建材行业销售方面积逾35年
经验。彼于二零一年六月创立安徽省建大建筑咨询有限公司（「安徽建大」），
该公司为一间主要从事建筑技术研发、建筑材料销售及提供咨询、建筑设计及
规划服务的公司。彼现为安徽建大总经理，主要负责人力资源及业务销售。申
女士于一九零年七月获得中华人民共和国安徽大学图书馆学士学位。
申女士的现有初步任期自二零二四年九月十日起，为期三年，其后将自动
续期三年。除非及直至任何一方通过发出一个月书面通知而终止，或申女士于
本公司的任何股东大会未能再次当选为董事，或根据其服务合约条款终止合约。
申女士须根据细则及GEM上市规则于股东周年大会上轮值退任及重选连任。
现时应付予申女士的年度董事袍金为120,000港元，并须由薪酬委员会每年作检
讨。申女士的薪酬待遇乃经参考其背景、资格、经验、于本公司所承担的责任
水平、现行市况、本公司状况及薪酬政策后厘定。
申女士与任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股东概无关连。于
最后可行日期，申女士并无且不被视为于本公司或其任何相联法团的任何股份、
相关股份或债券中拥有根据证券及期货条例第XV部须予披露的任何权益或淡仓。
除上文所披露者外，并无任何其他有关重选申女士为执行董事的事宜须提
请股东注意，亦无任何其他事宜须根据GEM上市规则第17.50(2)条予以披露。
附录二 建议重选之董事之详情
何力钧先生（「何先生」），46岁，获委任为独立非执行董事，自二零二三年
十一月二十三日起生效。彼为审核委员会主席以及薪酬委员会及提名委员会成
员。彼主要负责向董事会提供独立意见。
何先生于财务行业拥有逾20年经验，专注于企业融资。自二零一七年十二
月起，何先生一直担任亦辰集团有限公司（其股份于联交所GEM上市，股份代号：
8365）的独立非执行董事。于二零二三年十一月至二零二五年四月，何先生为
细叶榕科技控股有限公司（其股份于联交所GEM上市，股份代号：8107）的首席
财务官。于二零二年九月至二零二三年七月，何先生为宝新金融集团有限公
司（现称中泽丰国际有限公司，其股份于联交所主板上市，股份代号：1282）的
首席财务官及公司秘书。于二零一九年五月至二零二三年十月，彼亦为宝新金
融集团有限公司之附属公司宝新证券有限公司企业融资部的执行董事。于二零
一六年二月至二零一八年二月及于二零一八年三月至二零一九年五月，何先生
分别担任华邦证券有限公司及华邦融资有限公司的董事，该两间公司均为华邦
科技控股有限公司（其股份于联交所主板上市，股份代号：3638）的附属公司。
于二零一五年一月至二零一六年二月，何先生担任平安证券有限公司的董事及
负责人员。何先生于二零年七月取得英国谢菲尔德大学会计及财务管理文
学士学位。彼现时为香港会计师公会及美国会计师公会各自之会员。
根据何先生与本公司订立的现有委任函，何先生的初步任期自二零二三年
十一月二十三日起，为期三年，其后将自动续期三年。除非及直至任何一方通
过发出两个月书面通知而终止，或何先生于本公司的任何股东大会未能再次当
选为董事。何先生须根据细则于股东周年大会上轮值退任及重选连任。现时应
付予何先生的年薪为120,000港元，并须由薪酬委员会每年作检讨。何先生的薪
酬待遇乃经参考其背景、经验及资历以及其于本公司的职务及职责后厘定。
附录二 建议重选之董事之详情
林立升先生（「林先生」），36岁，获委任为独立非执行董事，自二零二三年
十一月二十三日起生效。彼为薪酬委员会主席以及审核委员会及提名委员会成
员。彼主要负责向董事会提供独立意见。
林先生于资本市场交易及财务报告方面拥有逾14年经验。于二零一零年九
月至二零一三年五月及于二零一四年一月至二零二零年十二月，彼在香港罗兵
咸永道会计师事务所任职，最后职位为核证团队经理。林先生现时为兴胜创建
控股有限公司（其已发行股份于联交所主板上市，股份代号：896）的附属公司兴
胜建筑有限公司的高级会计经理。于二零二三年九月至二零二四年十二月，林
先生担任基石控股有限公司（其股份于联交所主板上市，股份代号：1592）的独
立非执行董事。林先生于二零一零年七月在香港取得香港中文大学的工商管理
学士学位。彼现时为香港会计师公会员及香港公司治理公会毕业学员。
根据林先生与本公司订立的现有委任函，林先生的初步任期自二零二三年
十一月二十三日起，为期三年，其后将自动续期三年。除非及直至任何一方通
过发出两个月书面通知而终止，或林先生于本公司任何股东大会上未能再次当
选为董事。林先生须根据细则于股东周年大会上轮值退任及重选连任。现时应
付予林先生的年薪为120,000港元，并须由董事会薪酬委员会每年作检讨。林先
生的薪酬待遇乃经参考其背景、经验及资历以及其于本公司的职务及职责后厘
定。
附录三 章程大纲及细则之建议修订
以下为对现行章程大纲及现行章程细则所作出的建议修订，建议增删的部
分别以下划线和删除线表示。除另有说明外，本文所指的条款、段落及编号
均指经修订及重订的组织章程大纲及细则的条款、段落及编号：
开曼群岛公司法（经修订）
股份有限公司
JIN MI FANG GROUP HOLDINGS LIMITED
Royal Group Holdings International Company Limited
今米房集团控股有限公司皇玺集团控股国际有限公司
第三次经修订及重订的组织章程大纲及细则
（于●二零一六年七月二十一日通过特别决议案有条件采
纳并于本公司股份在香港联合交易所有限公司上市当日生
效）
附录三 章程大纲及细则之建议修订
开曼群岛公司法（经修订）
股份有限公司
JIN MI FANG GROUP HOLDINGS LIMITED
Royal Group Holdings International Company Limited
今米房集团控股有限公司皇玺集团控股国际有限公司
第三次经修订及重订的组织章程大纲及细则
（于●二零一六年七月二十一日通过特别决议案有条件采
纳并于本公司股份在香港联合交易所有限公司上市当日生
效）
1 本公司名称为JIN MI FANG GROUP HOLDINGS LIMITED今米房集团控股有
限公司Royal Catering Group Holdings International Company Limited皇玺餐饮集
团控股国际有限公司。
2 本公司注册办事处设于Vistra (Cayman) Limited Maples Corporate Services
Limited（地址为P.O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road,
Grand Cayman, KY1–1205, Cayman Islands PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1–1104, Cayman Islands）或董事会不时指定位于开曼群岛的其他
地点。
3 本公司成立的宗旨并无限制，包括但不限于以下各项：
(a) 作为投资公司及投资控股公司经营业务，收购及持有任何公司、法团
或业务（无论其性质、成立或经营业务地点）所发行或担保的任何类别
股份、股票、债权股证、债券、按揭、债项及证券，以及任何政府、主权
国家、政府部门、信托、地方当局或其他公众团体所发行或担保的股份、
股票、债权股证、债券、债项及其他证券，以及在适当情况下不时更改、
调换、出售或以其他方式处理本公司当时的任何投资；
附录三 章程大纲及细则之建议修订
(b) 有条件或无条件认购、包销、以委托或其他方式发行、接纳、持有、买
卖及转换各类股票、股份及证券，与任何人士或公司建立合伙关系或
订立利润摊分、互惠或合作安排，以及发起及协助发起、组建、成立或
组织任何公司、合资公司、银团或任何类型的合伙公司，以收购及承担
本公司的任何资产及负债、直接或间接履行本公司的宗旨或实现本公
司认为适宜的任何其他目的；
(bc) 行使与执行因拥有任何股份、股票、债务或其他证券所具有或附带的
所有权利与权力，包括（以下所述并不局限前文的普遍适用的原则）因
本公司持有特定比例的已发行或面值股份而获授的所有否决或控制权，
按适当条款为本公司拥有权益的任何公司提供管理及其他行政、监管
及咨询服务；
(cd) 以个人契约或以本公司全部或任何部分现有及未来的业务、财产与资
产（包括未催缴股本）安排按揭、质押或留置或以任何上述方法（不论本
公司有否因此收取可观代价），保证或担保、弥偿、支持或确保任何人
士、商号或公司（无论是否以任何方式与本公司相关或关联）履行全部
或任何责任；
(de) 发起及创办业务，作为融资方、出资方、特许经营商、商家、经纪商、
交易商、买卖商、代理、进出口商经营业务，以及从事、经营及进行各
类投资、金融、商业、交易、贸易及其他业务；
(ef) 从事（无论作为委托人、代理或以其他身份）各类物业的地产经纪、开发、
顾问、地产代理或管理、承建、承包、工程、制造、交易或卖方业务，包
括提供任何服务；
(fg) 购买或以其他方式购入、销售、交换、退还、租赁、按揭、质押、转换、
利用、出售及处置各类房地产和个人资产以及权利，具体包括各类按揭、
债权证、产品、特许权、期权、合约、专利、年金、许可证、股票、股份、
债券、保单、账面债项、业务计划、承担、索偿、特权及据法产权；及
附录三 章程大纲及细则之建议修订
(gh) 从事或经营董事随时认为可与上述业务或活动共同进行或董事认为可
为本公司牟利的任何其他合法交易、业务或事业。
本组织章程大纲的整体诠释及本第3条的具体诠释所指明或提及的宗旨、
业务或权力概不会因任何其他宗旨、业务、权力或本公司名称，或因将两
项或多项宗旨、业务或权力相提并论而受到局限或限制或影响。本条款或
本组织章程大纲的其他章节含义如有含糊，则以最宽泛且不会限制本公司
的目标、业务及可行使权力的诠释及解释为准。
4 除公司法（经修订）所禁止或限制者外，根据公司法（经修订）第7(4)条，不论
有否涉及任何公司利益，本公司拥有全部权力及权限实施不受任何法例禁
止的宗旨，且具有并可不时或随时行使自然人或法团可随时或不时行使的
任何或全部权力，于全球各地作为委托人、代理、承包商或以其他身份进
行其认为对于达致宗旨必要的事项或其认为达成宗旨所涉及或有助于达成
宗旨或对此重要的其他事项。上述权力包括（但不限于前文所涵盖的范围）
按本公司组织章程细则所载方式对本公司本组织章程大纲及组织章程细则
作出必要或适宜修改或修订的权力，以及进行下列任何行动或事宜的权力，
即：支付发起、组建及注册成立本公司所产生的所有开支及费用；于任何
其他司法权区注册，以于该地区经营业务；出售、租赁或处置本公司任何
财产；开出、作出、接纳、背书、贴现、签署及发行承兑汇票、债权证、债权
股证、贷款、债权股额、贷款票据、债券、可换股债券、汇票、提单、认股权
证及其他流通或可转让工具；借出款项或其他资产及作为担保人；以本公
司业务或全部或任何资产（包括未催缴股本）为抵押贷款或筹资，或进行无
需抵押的贷款或筹资；将本公司资金按董事指定方式投资；创立其他公司；
出售本公司业务以换取现金或任何其他代价；以实物形式向本公司股东分
配资产；与有关人士就提供建议、资产管理及托管、本公司股份上市及其
管理订立合约；慈善捐款；向前任或现任董事、高级人员、雇员及其亲属支
附录三 章程大纲及细则之建议修订
付退休金或约满酬金或提供其他现金或实物利益；为董事及高级人员投保
责任险；进行任何交易或业务及所有行动及事宜，而本公司或董事认为本
公司收购及买卖、经营、从事或进行上述各项对上述业务适宜、有利或有
助益，惟本公司根据开曼群岛法例条款取得许可证后，方可从事法例规定
须具备经营许可证方可经营的业务。
5 各股东承担的责任以其不时所持股份的未缴款项为限。
6 本公司股本为200,000,000港元，分拆为20,000,000,000股每股面值0.01港元的
股份，且本公司有权在法律允许的情况下根据公司法（经修订）及组织章程
细则的条文赎回或购入其任何股份、增设或削减上述股本，以及发行其股
本的任何部分（不论是否原有、赎回或增设股本及有否优先权、特权或特别
权利，亦不论有关权利有否延后，或有否受任何条件或限制所规限），因此
每次发行的股份（无论宣布为优先股或其他股份）均享有上文所述权力，惟
另行指明发行条件者除外。
7 倘本公司注册为获豁免公司，其营运将受公司法（经修订）第174条的条文规
限，且在不违反公司法（经修订）及组织章程细则条文的情况下，本公司有
权根据开曼群岛以外任何司法权区的法例注册为股份有限法团而存续，并
撤销在开曼群岛的注册。
附录三 章程大纲及细则之建议修订
开曼群岛公司法（经修订）
股份有限公司
JIN MI FANG GROUP HOLDINGS LIMITED
Royal Group Holdings International Company Limited
今米房集团控股有限公司皇玺集团控股国际有限公司
第三次经修订及重订的组织章程大纲及细则
（于●二零一六年七月二十一日通过特别决议案有条件采
纳并于本公司股份在香港联合交易所有限公司上市当日生
效）
附录三 章程大纲及细则之建议修订
目录
标题页码
1A表不适用1
2诠释1
3股本及修订权利56
4股东名册及股票89
5留置权101
6催缴股款112
7股份转让134
8继承股份156
9没收股份156
10更改股本178
11借款权力189
12股东大会1920
13股东大会程序212
14股东表决236
15注册办事处269
16董事会269
17董事总经理324
18管理334
19经理345
20董事的议事程序35
21秘书37
22公章的一般管理及使用37
23储备拨充资本39
24股息及储备410
25无法联络的股东475
附录三 章程大纲及细则之建议修订
26销毁文件486
27年度申报及存档文件497
28账目497
29审核5048
2930通知5149
3031资料531
3132清盘531
3233弥偿保证542
3334财政年度552
3435修订大纲及细则552
3536以存续方式转移552
3637合并及综合552
附录三 章程大纲及细则之建议修订
开曼群岛公司法（经修订）
股份有限公司
JIN MI FANG GROUP HOLDINGS LIMITED
Royal Group Holdings International Company Limited
今米房集团控股有限公司皇玺集团控股国际有限公司
第三次经修订及重订的组织章程大纲及细则
（于二零一六年七月二十一日●通过特别决议案有条件采
纳并于本公司股份在香港联合交易所有限公司上市当日生
效）
1 A表不适用
公司法附表一的A表所载条例不适用于本公司。
2 诠释
2.1 细则旁注不影响细则的诠释。
「地址」指具有赋予其原本的涵义，及包括根据细则
为任何通讯目的而使用的任何传真号码、
电子号码或地址或网站，惟公司法或上市
规则规定邮寄地址则除外。
「细则」指组织章程细则及当时有效的所有经补充、
修订或取代的细则。
「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义。
「核数师」指本公司不时委聘而履行本公司核数师职务
的人士。
附录三 章程大纲及细则之建议修订
「董事会」指出席达法定人数的董事会议并于会上投
票的大多数董事。
「营业日」指联交所一般于香港开放进行证券交易业务
的日子。为免疑虑，就本细则而言，联交
所因悬挂八号或以上台风信号、黑色暴雨
警告信号或其他类似事件而停止于香港进
行证券交易业务的日子应被视作营业日。
「股本」指本公司不时的股本。
「主席」指主持任何股东大会或董事会议的主席。
「足日」指就通告期间而言，该期间不包括发出通告
或视为发出通告之日及发出通告之日或生
效之日。
「紧密联系人」指具有上市规则所赋予的涵义。
「公司法」指开曼群岛法例第22章公司法（经修订）及其
当时生效的任何修订或重订，包括所有其
他纳入或取代的条例。
「公司条例」指不时生效的香港法例第622章公司条例。
「本公司」指JIN MI FANG GROUP HOLDINGS LIMITED
今米房集团控股有限公司Royal Group
Holdings International Company Limited皇玺
集团控股国际有限公司。
「本公司网站」指本公司网站，其网址或域名已知会股东。
附录三 章程大纲及细则之建议修订
「董事」指本公司不时的董事。
「股息」指公司法准许归类为股息的红利及分派。
「电子」指电子交易法所定义者。
「电子通讯」指透过任何媒介以电线、无线电、光学方式
或其他相似方式发送、传送、传播及接收
之通讯。
「电子会议」指股东及╱或受委代表透过电子设备而全部
及完全以虚拟方式出席及参与而举行及进
行的股东大会。
「电子方式」指向拟定收件人发送或另行提供电子形式的
通讯。
「电子签署」指电子通讯所附或在逻辑上与之相关、由一
名人士为签署电子通讯而签立或采用的电
子符号或程序。
「电子交易法」指开曼群岛电子交易法（经修订）及其当时生
效的任何修订或重订，包括所有其他纳入
或取代的条例。
「联交所」指香港联合交易所有限公司创业板。
「香港公司收购
及合并守则」
指香港证券及期货事务监察委员会所颁布经
不时修订的收购及合并守则。
「控股公司」指公司条例所定义者。
附录三 章程大纲及细则之建议修订
「混合会议」指由(i)股东及╱或委任代表亲身出席于主要
会议地点及（倘适用）一个或多个会议地点
及(i)股东及╱或委任代表利用电子设备虚
拟出席及参与而召开之股东大会。
「上市规则」指经不时修订的联交所GEM证券上市规则。
「股东」指股东名册所载股份的不时正式登记持有
人，包括联名持有人。
「大纲」指本公司组织章程大纲。
「月」指历法的月。
「普通决议案」指有权投票的股东亲身或（若允许委任代表）
受委代表或（若股东为法团）其正式授权代
表于根据细则举行的股东大会以简单大多
数票通过的决议案，包括依照细则第13.11
条通过的普通决议案。
「实体会议」指由股东及╱或受委代表亲身出席及参与于
主要会议地点及╱或（倘适用）一个或多个
会议地点举行及进行的股东大会。
「股东总册」指存置于开曼群岛或开曼群岛以外地区（由
董事会不时指定）的本公司股东名册。
「在报章刊登」指根据上市规则以英文在至少一份英文报章
及以中文在至少一份中文报章上刊登付费
广告，有关报章须每日出版及在香港普遍
流通。
附录三 章程大纲及细则之建议修订
「在联交所网站上
登载」
指根据上市规则以中、英文在联交所网站上
登载。
「认可结算所」指香港法例第571章证券及期货条例附表一
第I部及其当时生效的任何修订或重订以
及所有其他纳入或取代的条例所定义者。
「股东名册」指股东总册及任何分册。
「供股」指以向本公司证券现有持有人提呈发售供股
权的方式，致使该等持有人可按彼等现有
持股比例认购证券。
「公章」指本公司根据细则第22.2条采用的本公司公
章、证券公章或任何相同公章。
「秘书」指董事会不时委任的公司秘书。
「股份」指本公司股本中的股份。
「特别决议案」指公司法所定义者，包括所有股东一致通过
的书面决议案，即有权投票的股东（不包
括库存股所附有的投票权）亲身或（若允许
委任代表）受委代表或（若股东为法团）其
正式授权代表于股东大会（其通告须正式
列明拟将所提请的决议案列为特别决议案）
以不少于四分之三的多数票投票通过的决
议案。
「附属公司」指具有公司条例所赋予该词的涵义，惟根据
上市规则项下「附属公司」的释义诠释。
附录三 章程大纲及细则之建议修订
「过户登记处」指股东总册当时的所在地。
「库存股份」指先前已发行但由本公司购回或赎回，或已
交回本公司但未注销，并由本公司分类及
持作库存股份之本公司股份。
2.2 除上述者外，倘与主旨及╱或文义并无抵抵触，则公司法已界定
的任何词语在细则中具有相同涵义。
2.3 「书面」或「印刷」除另有相反意向外，须解释为包括印刷、平版印
刷、摄影及其他以清晰可阅且非暂时形式反映或转载词汇或数字
的方法，或在适用法律、规则及规例允许的范围内并遵照其规定，
任何可见书面替代形式（包括电子通讯），或部分采用一种可见形
式而部分采用另一种可见形式反映或转载词汇的方法，亦包括以
电子书写或显示形式（例如数码文件或电子通讯）的展示，惟相关
文件或通告的送达方式及股东的选择均须遵守所有适用规则及
规例。包括以可辨识及非短暂形式书写、印刷、平版印刷、摄影、
打字及所有其他模式表示文字或图表；（仅在本公司向股东或其
他有权收取通知的人士发出通告的情况下）保存于电子媒介且以
视象形式显示以作日后参考者。
2.4 凡提及的会议：(a)指根据细则允许的任何方式召开及举行的会议，
而任何股东或董事藉电子设备出席及参与会议，就适用规则及规
例及细则的所有目的而言，均视为出席该会议，而出席、参与等
词亦应据此解释；及(b)倘文义适当，应包括董事会根据第13.5条
延期的会议。
会议的定义
附录三 章程大纲及细则之建议修订
2.5 凡提及某一人士参与股东大会事务，包括但不限于及在相关情况
下（如属法团，则包括透过正式授权代表）发言或沟通、投票、由
受委代表作为代表，以及以复印本或电子形式取用所有按规则及
规例或细则规定须于会上备览的文件的权利，而参与股东大会事
务亦应据此解释。
2.6 凡提及的电子设备，包括但不限于网站地址、网络研讨会、网上
广播、视像或任何形式的电话会议系统（电话、视像、网络或其他
方式）。
2.7 凡提及经签署或签立的文件（包括但不限于书面决议案），包括亲
笔签署或加盖印章或电子签署或以电子通讯或任何其他方式签
署或签立的文件；而凡提及的通告或文件，包括以任何数码、电
子、电气、磁性或其他可取回方式或媒体及视象资料（无论有否实
体）记录或储存的通告或文件。
2.8 凡提及股东于电子会议或混合会议上发言的权利，应包括藉电子
设备，以口头或书面形式向会议主席提出问题或发表声明的权利。
倘所提问题或所作声明可由会上全体或仅部分在场人士（或仅由
会议主席）听到或看到，则该权利须视为已获妥为行使，在此情况
下，会议主席须以口头或书面形式，使用电子设备将所提问题或
所作声明逐字转达予会上全体在场人士。
2.9 细则中对通告及委任代表的提述将经必要修订后适用于电子通
告及以电子方式委任的代表，惟所述电子通告及以电子方式委任
的代表根据细则只为通告或委任代表（如相关）的相关用途而设，
并按此受到规限及限制。除文义另有所指外，凡提及的「印刷」或「印
刷本」应视为包括电子版本或电子副本。
2.10 凡提及于股东大会上所投或所进行的表决，应包括亲自出席、由
法团代表或受委代表出席该会议的股东所进行的所有表决（以该
大会主席指示的方式进行，不论是以举手方式点票及╱或使用选
票或投票纸或选票及╱或电子方式）。
参与股东大会
电子设备
「文件」的定义
股东的发言权
附录三 章程大纲及细则之建议修订
2.11 倘股东为法团或认可结算所，细则内任何对股东的提述，倘文义
有所指，应指该股东的正式授权代表。
2.12 细则内任何对「地点」一词的提述均应诠释为仅适用于需要或涉
及物理位置的情况。任何对本公司或股东用于交付、收取或支付
款项的「地点」的提述，概不得排除使用电子方式进行有关交付、
收取或支付。为免生疑问，在适用法例及规例允许的范围内，对
会议「地点」的提述应包括现场、电子或混合会议形式。会议、续
会、延会的通告或任何其他对「地点」的提述应解释为包括虚拟平
台或电子通讯方式（如适用）。倘「地点」一词脱离上下文、不必要
或不适用，则应忽略有关提述，且不影响相关条文的有效性或解
释。
2.4 电子交易法第8条及第19条若增加细则规定之外的义务或要求，
则不适用于细则。
3 股本及修订权利
3.1 本公司法定股本于细则采纳日期为200,000,000港元，分拆为
20,000,000,000股每股面值0.01港元的股份。
3.2 在不违反细则条文、本公司于股东大会所作指示与任何现有股份
或任何类别股份持有人所具有特别权利的情况下，本公司发行的
股份可附有关派息、投票、退还资本或其他方面的优先、递延、
有条件或其他特别权利或限制。在不违反公司法与任何股东或任
何类别股份所具有特别权利的情况下，如获特别决议案批准，股
份的发行条款可规定该等股份可以赎回或可由本公司或其持有
人要求赎回。本公司不得发行不记名股份。
股本
Ap 3 r.9
发行股份
Ap 3 r.6(1)
附录三 章程大纲及细则之建议修订
3.3 根据上市规则，董事会可发行认股权证，按董事会不时决定的条
款认购本公司任何类别股份或其他证券。倘认可结算所（以结算
所身份）为本公司股东，则不得发行不记名认股权证。倘发行不记
名认股权证，除非董事并无合理怀疑原有认股权证已遭销毁且本
公司获得有关发行新认股权证而董事会认为恰当的弥偿保证，否
则不会发出新的认股权证取代原已遗失者。
3.4 倘本公司股本在任何时间分为不同类别股份，除有关类别股份的
发行条款另有规定外，当时已发行的任何类别股份所附的一切或
任何权利可根据公司法条文经由持有该类别已发行股份面值不
少于四分之三的股份持有人书面同意，或经由该类别股份持有人
另行召开股东大会通过特别决议案批准，予以更改或废除。细则
有关股东大会的条款作出必要修改后均适用于所有该等另行召
开的大会，惟该等另行召开的大会及其任何续会所需的法定人数
为召开会议当日合共持有该类别已发行股份（不包括库存股）面值
不少于三分之一的一名或多名人士或其受委代表或正式授权代表。
3.5 除有关股份所附有的权利或发行条款另有明确规定者外，赋予任
何类别股份持有人的特别权利不会由于增设或发行与该等股份
享有同等权利的额外股份而视作被更改。
3.6 在不违反公司法或任何其他法例的规定，或任何法例或上市规则
并无禁止，以及无损任何类别股份持有人所具有任何权利的情况
下，本公司有权购买或以其他方式收购本身任何股份（本细则所
指股份包括可赎回股份），惟购买方式须事先经股东以决议案授
权通过；亦有权购买或以其他方式收购可认购或购买其本身股份
的认股权证以及其控股公司的股份及可认购或购买该公司股份
的认股权证；并以法例批准或并不禁止的任何方式（包括以股本）
付款，或直接或间接以贷款、担保、馈赠、弥偿、提供抵押或其他
发行认股权证
Ap 3 r.2(2)
如何修改类别
股份权利
Ap 3 r.6(2)
Ap 11
Part B r.2(1)
Ap A1 r.15
本公司可购买
及资助购买自
身股份及认股
权证
附录三 章程大纲及细则之建议修订
方式，就任何人士购买或将购买或以其他方式收购本公司或本公
司控股公司的股份或认股权证或有关事宜提供财政援助，而倘本
公司购买或以其他方式收购本身股份或认股权证，则本公司或董
事会均毋须按比例或其他特定方式或根据任何类别股份有关股
息或股本的权利选择购买或收购同类股份或认股权证持有人之
间或彼等与任何其他类别股份或认股权证持有人的股份或认股
权证，惟上述任何购买或其他收购或财政援助仅可根据联交所或
香港证券及期货事务监察委员会所颁布不时生效的任何相关守则、
规则或规例进行或提供。在不抵触公司法及上市规则的前提下，
本公司获进一步授权持有任何已购回、赎回或交回的股份作为库
存股份，而无需董事会逐项另行通过决议案。
3.7 董事会可接受无偿放弃的任何已缴足股份。
3.8 本公司可不时（无论当时全部法定股份是否已发行，亦不论当时
已发行股份是否已全部缴足股款）于股东大会通过普通决议案，
透过设立新股份而增加股本，而有关决议案须列明新增资本的金
额及该金额所包含的股份数量。
3.9 在不违反公司法及大纲及任何股份或任何类别股份持有人所具
有特别权利的情况下，股份的发行条款可规定该等股份可以赎回
或可由本公司或其持有人要求赎回，而赎回按特别决议案厘定的
条款及方式（包括自股本拨款）进行。
3.10 倘本公司并非透过市场或竞价方式购买或赎回本身任何股份，则
购买价或赎回价不得高于相关价格上限；而倘以竞价方式购买，
则全体股东有同等权利参与。
3.11 购买或赎回任何股份，不会视作导致购买或赎回任何其他股份。
增加资本的权
力
赎回
Ap 3 r.8(1) &
(2)
购买或赎回不
会导致其他购
买或赎回
附录三 章程大纲及细则之建议修订
3.12 购买、退还或赎回股份的持有人须向本公司香港主要营业地点或
董事会指定的其他地点提交有关股票（如有）以注销股份，而本公
司须向该人士支付购买或赎回款项。
3.13 除公司法、大纲及有关新股份的细则条文另有规定外，本公司未
发行股份（不论是否属原有或任何新增股本）须由董事会处置，按
其厘定的时间、代价及条款发售、配发、就其授出购股权或将其
售予其指定的人士。
3.14 除受法例禁止外，本公司可随时就认购或同意认购（不论有无条件）
本公司任何股份或就促使或同意促使他人认购（不论有无条件）本
公司任何股份而向任何人士支付佣金，惟须符合及遵守公司法的
条件及规定，且每次的佣金不得超过股份发行价的10%。
3.15 除细则另有明确规定或法例规定或有关司法权区法院指令外，本
公司不会承认任何人士持有以信托方式托管的股份，而除登记持
有人的完整独立权利外，本公司亦毋须或基于任何规定（即使获
悉有该规定）承认任何股份或股份其中一部分的衡平权益、或有
权益、未来权益或部分权益或任何其他权利。
4 股东名册及股票
4.1 董事会须在其认为合适的开曼群岛或开曼群岛以外地点设立股
东总册，登记股东及其各自获发行的股份资料以及公司法规定的
其他资料。
4.2 倘董事会认为有需要或适合，本公司可在董事会认为合适的开曼
群岛或开曼群岛以外的一个或多个地点设立及存置股东分册。在
细则中，股东总册与股东分册共同视作股东名册。
须提交以供注
销的股票
由董事会处置
的股份
本公司可支付
佣金
本公司不承认
股份信托
股东名册
Ap 3 r.1(1)
附录三 章程大纲及细则之建议修订
4.3 董事会可全权决定于任何时间从股东总册转移任何股份至任何
股东分册，或从任何股东分册转移任何股份至股东总册或任何其
他分册。
4.4 不论本细则第4条有何规定，本公司须在实际可行情况下尽快及
定期将股东分册登记的所有股份转让记录于股东总册，并须确保
所存置的股东总册一直反映当时的股东及其各自持有的股份并
全面遵守公司法。
4.5 只要任何股份在联交所上市，该等上市股份的权属可以依据所适
用或可能适用的上市规则予以证明及转让。由本公司保存的与该
等上市股份相关的股东名册（无论是股东名册总册或股东名册分册）
可采用非可辨识的形式（但能够以可辨识的形式复制）记载公司法
第40条所要求的详情，前提是该等记载应符合适用或可能适用于
该等上市股份的上市规则。
4.6 除暂停办理股份登记及（倘适用）第4.8条其他条文所规定者外，股
东总册及任何股东分册于办公时间免费供股东查阅。
4.7 第4.6条所指办公时间受本公司于股东大会上作出的合理限制规限，
惟每个营业日的查阅时间不得少于两小时。
4.8 在联交所网站登载广告或根据上市规则按本细则规定以电子通
讯或于报章刊登广告的形式发出十个营业日的通告（如为供股则
发出六个营业日通告）后，本公司可在董事会不时指定的时间及
期间暂停办理全部或任何类别股份的登记，惟在任何年度，暂停
办理股份登记的时期不得合计超过30日，或股东以普通决议案决
定的较长期间，惟该期间在任何年度均不得合计超过60日。本公
司会应要求向欲查阅根据细则规定暂停办理股份登记的股东名
册或其中任何部分的任何人士提供由秘书亲笔签署的证明书，表
Ap 11 Part B
r.3(2)
Ap A1 r.20
附录三 章程大纲及细则之建议修订
明暂停办理股份登记的期间及授权人。倘暂停办理股份登记手续
的日期发生变动，本公司应当根据本条细则规定的程序至少提前
五个营业日发出通告。
4.9 在香港存置的股东名册须于一般办公时间内（惟董事会可作出合
理限制）免费供股东查阅，或供每次缴交董事会所厘定不超过上
市规则不时许可的最高金额的查阅费的其他人士查阅。任何股东
均可就每100字或其零碎部分缴付0.25港元（或本公司指定的较低
款额）后索取股东名册或其任何部分的副本。本公司会于收到索
取要求翌日起计十日内安排将任何人士索要的副本寄送予该人士。
4.10 为替代或除根据细则其他条文暂停办理股份登记外，董事会可提
前厘定确定有权接收股东大会或其任何续会通知或有权于会上
投票的股东，或为确定有权收取任何股息或分派的股东，或为确
定任何其他目的之股东的记录日期。
4.11 所有名列股东名册的人士均有权于公司法规定或联交所不时厘
定的任何有关期限（以较短者为准）内，根据本细则第7.8条规定支
付任何应付费用并在配发或递交转让文件后，或在发行条件规定
的期限内，就其所持各类别的所有股份获发一张股票，倘配发或
转让股份数目超过当时联交所每手买卖单位且该人士要求，则按
其要求就联交所规定的每手或多手买卖单位的股份获发若干股票，
另外就余下股份（如有）发行一张股票。惟对于由若干人士联名持
有的股份，本公司毋须向上述各人士发行股票，而向其中一名联
名持有人发行及交付股票即等同向全部有关持有人交付股票。所
有股票会由专人送达或按股东名册所示登记地址邮寄予有权接
收的股东。
Ap 11 Part B
r.3(2)
股票
Ap 3 r.1(1)
附录三 章程大纲及细则之建议修订
4.12 股份或债券或本公司任何其他形式证券的所有证书均须盖上经
董事会授权加盖的本公司公章后方可发行。
4.13 发行的所有股票均须注明股份数目及类别以及已缴付的股款或
是否已缴足股款（视乎情况而定），亦可采用董事会不时决定的其
他形式。
4.14 本公司不会为四名以上人士联名持有的股份登记。倘股份以两名
或以上人士名义登记，则在接收通告及（除非细则另有规定）与本
公司有关的一切或任何其他事宜（转让股份除外）方面，于股东名
册排名首位的人士视为该等股份的唯一持有人。
4.15 倘股票涂污、遗失或销毁，则支付不超过上市规则不时许可的金
额（如有）或董事会不时所规定较低金额的费用，且符合董事会认
为适合的有关刊登公告、证明及弥偿保证的条款及条件（如有），
如股票遭涂污或损坏更须交出原有股票以便注销，本公司方会向
有关股东补发股票。
5 留置权
5.1 就股份于指定时间催缴或应付的全部款项（无论是否目前应付者），
本公司对所有相关股份（非缴足股份）均有第一及最优先留置权。
就股东或其承继人须向本公司支付的全部债务及责任，本公司对
以该股东（无论是否联同其他人士）名义登记的所有股份（非缴足
股份）拥有第一及最优先留置权及质押权，而无论该等债务及责
任在本公司获悉并非该股东的任何人士拥有该等股份的衡平或
其他权益之前或之后产生，亦无论付款或履行付款责任的限期实
际是否已届满，且无论该等款项是否为该股东或其承继人与任何
其他人士（无论是否为股东）的共同债务或责任。
5.2 本公司所拥有股份的留置权（如有）包括有关该等股份的全部股息
及红利。董事会可决定任何股份于指定期间全面或部分豁免遵守
本细则的规定。
股票须加盖公
司公章
Ap 3 r.2(1)
所有股票须注
明股份数目及
类别
联名持有人
Ap 3 r.1(3)
更换股票
Ap 3 r.1(1)
本公司留置权
Ap 3 r.1(2)
留置权范围扩
至股息及红利
附录三 章程大纲及细则之建议修订
5.3 本公司可按董事会认为适当的方式出售本公司拥有留置权的任
何股份，惟除非有留置权的股份的部分欠款目前应付或有关的负
债或承担须要现时履行或解除，且已向当时的股份登记持有人或
因其身故、精神失常或破产而可获发通知的人士发出书面通知（声
明及要求支付现时应付的款项，或指明有关负债或承担并要求履
行或解除负债或承担，并且通知如有拖欠将会出售股份）后14日
已届满，否则不得出售。
5.4 支付出售成本后，出售所得款项净额须用于支付或解除现有留置
权目前应付的债务或责任或承担，而任何余额支付予出售股份时
有关股份的持有人（除非在出售或本公司要求退还已售股份的股
票用以注销前，股份有并非目前应付债务或责任的同类留置权）。
为进行上述出售，董事会可授权任何人士将所出售股份转让予买
家及于股东名册登记买家为股份的持有人。买家毋须理会购买款
项如何运用，其股份所有权亦不会因出售程序不符常规或无效而
受影响。
6 催缴股款
6.1 董事会可不时在其认为合适时向股东催缴有关彼等所持股份的
任何未缴款项（无论为股份面值或溢价或其他），而毋须按有关股
份的配发条件在指定时间催缴。催缴股款可一笔过或分期缴付。
董事会可撤回或押后催缴。
6.2 须就催缴股款向各股东发出不少于14日的通知，指明缴款时间及
地点和收款人。
6.3 第6.2条所述通知副本须按本细则所规定本公司向股东发出通知
的相同方式寄发予股东。
出售留置权所
涉股份
有关出售所得
款项的用途
催缴方式
催缴通知
寄发通知副本
附录三 章程大纲及细则之建议修订
6.4 受催缴股款的股东须在董事会指定的时间及地点向指定人士支
付各项催缴股款。即使受催缴股款人士其后转让涉及催缴的股份，
仍须负责支付催缴股款。
6.5 除根据第6.3条发出通知外，有关指定接收每项催缴股款的人士
及付款指定时间和地点的通告，可在联交所网站登载，或根据上
市规则由本公司按本细则规定的电子方式发出通知或在报章刊
登公告以知会董事。
6.6 当董事会通过批准催缴的决议案即视为催缴股款。
6.7 股份的联名持有人须个别及共同负责支付股份或其他相关款项
的所有催缴及分期付款。
6.8 董事会可不时酌情延长支付催缴股款的期限，亦可延长居于香港
境外的全体或任何股东或基于董事会认为应延长期限的其他原
因而延长任何催缴股款的付款期，惟概无股东可因宽限或优惠延
长付款期。
6.9 倘截至指定付款日期仍未缴付催缴或分期股款的应付款项，则应
付款人士须按董事会所厘定不超过每年15%的利率缴付指定付款
日期至实际付款日期的期间有关应付款项的利息，惟董事会可豁
免全部或部分利息。
6.10 于股东（无论单独或联同任何其他人士）付清须向本公司支付的所
有催缴股款或应付分期付款连同利息及费用（如有）前，该股东不
可收取任何股息或红利或亲身或委派代表出席任何股东大会及
于会上投票（除非作为另一股东的受委代表）或计入法定人数或行
使作为股东的任何其他特权。
6.11 对于有关追讨任何催缴到期款项的任何诉讼或其他法律程序的
审讯或聆讯，根据细则，被起诉股东名称登记于股东名册作为有
全体股东须在
指定时间及地
点支付催缴股
款
催缴通知可在
报章刊登或以
电子方式发出
视作催缴的时
间
联名持有人的
责任
董事会可延长
支付催缴股款
的指定期限
催缴股款的利
息
拖欠催缴股款
暂停享有特权
催缴股款的诉
讼证据
附录三 章程大纲及细则之建议修订
负债股份的持有人或其中一位持有人，作出催缴的决议案正式记
录于会议纪录，且催缴通知已正式发给被起诉的股东，即足以证
明而毋须证明作出催缴的董事的委任，亦毋须证明任何其他事项，
上述事项的证明即为该负债的确实证据。
6.12 根据股份配发的条款于配发时或任何指定日期须付的任何款项（无
论为股份面值及╱或溢价或其他）基于细则所有规定均视为已正
式催缴及须于指定付款日期支付，倘不支付，则细则有关支付利
息及费用、联名持有人的责任、没收及同类规定将会适用，犹如
该款项已因正式催缴及通知而成为到期须付。
6.13 董事会如认为适当可收取股东自愿就所持股份预付的全部或任
何部分未催缴、未付或应付分期股款（无论以货币或有货币价值
的其他方式支付），而本公司可按董事会所决定的利率（如有）支
付全部或任何部分预付款项的利息。董事会可向有关股东发出不
少于一个月的书面通知表示有意退还预付款项后，随时退还股东
预付的款项，除非通知届满前所预付款项有关的股份遭催缴所预
付的款项。预付未催缴股款的股东不会由于预先支付未催缴股款
而可以分享该等股款成为应付前任何期间所宣派股息的任何部分。
7 股份转让
7.1 股份可以一般通用的格式或符合联交所规定的标准转让文件格
式且经董事会批准的任何其他格式的转让文件转让。转让文件须
交予本公司注册办事处或董事会指定的其他地点并由本公司保留。
7.2 转让文件须由出让人与承让人双方或其代表签署，惟董事会如认
为适当可酌情豁免承让人签署转让文件。股份的转让文件须为书
面形式，并由出让人与承让人双方或其代表亲笔或以传真（可以
配发时或日后
应付款项视为
催缴股款
预付催缴股款
Ap 3 r.3(1)
转让文件格式
签署
附录三 章程大纲及细则之建议修订
机印或其他形式）方式签署，惟倘由出让人与承让人双方或其代
表以传真方式签署，须事先向董事会提供该出让人或承让人授权
签署人的签名样本，且董事会须合理信纳该传真签署与其中一个
样本签名相符。承让人的姓名因有关股份登记于股东名册之前，
出让人仍视为有关股份的持有人。
7.3 尽管有细则第7.1条和第7.2条的规定，在联交所上市的股份可以
上市规则允许且就此已获得董事会批准的任何证券转让或买卖
方式进行转让。
7.4 董事会可无须申明理由而全权酌情拒绝登记未缴足股份或本公
司拥有留置权的股份的转让。
7.5 倘董事会拒绝登记任何股份的转让，则须于本公司接获转让要求
之日起计两个月内分别向出让人及承让人发出拒绝通知。
7.6 董事会亦可拒绝登记任何股份转让，除非：
(a) 向本公司提交转让文件连同相关股票（于登记转让后注销）
及董事会可能合理要求以证明转让人有权转让股份的其他
凭证；
(b) 转让文件仅涉及一类股份；
(c) 转让文件已正式盖上厘印（如有需要）；
(d) 倘将股份转让予联名持有人，相关联名持有人不超过四名；
(e) 本公司并无拥有关股份的留置权；及
董事会可拒绝
登记转让
Ap 3 r.1(2)
拒绝通知
转让规定
Ap 3 r.1(1)
附录三 章程大纲及细则之建议修订
(f) 已就股份转让向本公司支付不超过联交所不时厘定的最高
应付金额或董事会不时规定的较低金额的费用。
7.7 股份不得转让予未成年人或被有管辖权法院或政府官员颁令指
其现时或可能精神失常或因其他原因无法处理事务的人士或丧
失法律能力的人士。
7.8 每次转让股份后，出让人须交出所持股票以便注销，并随之即时
注销，承让人于支付不超过联交所不时厘定的最高应付金额或董
事会不时规定的较低金额的费用后，可获发行所获转让股份的新
股票。倘出让人保留所退还股票代表的任何股份，则出让人于支
付不超过联交所不时厘定的最高应付金额或董事会不时规定的
较低金额的费用后，将获发行该等股份的新股票。本公司亦会保
留转让文件。
7.9 在联交所网站登载广告或根据上市规则按本细则规定以电子通
讯或于报章刊登广告的形式发出十个营业日的通告（如为供股则
发出六个营业日通告）后，本公司可于董事会不时厘定的时间及
期间暂停办理转让登记及封存股东名册，惟于任何年度暂停办理
转让登记及封存股东名册期间不得合计超过30日，或股东以普通
决议案决定的较长期间，惟该期间在任何年度均不得合计超过60
日。暂停日期如有变更，本公司应于已公布的暂停办理日期或新
的暂停办理日期（以较早者为准）前至少五个营业日发出通告。然
而，若出现不能以刊登广告形式发布该通告的特殊情况（例如，在
八号或以上台风信号或黑色暴雨警告信号发布期间），则本公司
应尽快遵守上述要求。
不得转让予未
成年人等
转让时须交出
股票
登记转让及封
存股东名册的
时间
Ap 11 Part B
r.3(2)
附录三 章程大纲及细则之建议修订
8 继承股份
8.1 倘股东身故，则另外的股东（倘死者为联名持有人）及身故股东的
遗产代理人（倘为单一持有人）将为本公司所认可拥有其股份权益
的唯一人士，惟本细则并非解除已故股东（无论单独或联名股东）
的遗产就其单独或联名所持有任何股份的责任。
8.2 因股东身故或破产或清盘而可拥有股份的任何人士，可提供董事
会可能不时要求的所有权证据并在符合细则规定的情况下登记
为股份持有人或选择提名他人登记为股份的承让人。
8.3 倘该人士选择登记成为持有人，须亲自签署书面通知交予本公司。
倘选择提名他人登记，须签署以获提名人为受益人的股份转让文
件作为凭据。细则所有关转让权及登记股份转让权的限制、约
束及条文均适用于上述通知或转让，犹如该股东并无身故或破产
或清盘而该通知或转让乃由该股东作出。
8.4 因股份持有人身故或破产或清盘而可拥有股份的人士犹如已登
记为股份持有人而可获得应有的股息及其他利益。然而，倘董事
会认为适当，则直至该人士成为股份的登记持有人，或获实质转
让该等股份之前，董事会可保留有关股份的任何应付股息或其他
利益，惟倘符合细则第14.3条规定，该名人士可于会上投票。
9 没收股份
9.1 倘股东于指定缴款日仍未缴付任何催缴股款或分期付款，则董事
会可于缴款日后催缴股款或分期付款任何部分仍未缴付期间，在
不违反细则第6.10条文的情况下，随时发出通知要求该股东缴
付催缴股款或分期付款余额，另加截至实际付款日期的应计利息。
股份登记持有
人或联名持有
人身故
登记个人代表
及破产受托人
登记选择通
知╱登记获提
名人
在转让或继承
已身故或破产
股东的股份前
保留股息等
倘未支付催缴
股款或分期付
款，则可发出
通知
附录三 章程大纲及细则之建议修订
9.2 该通知须列明要求缴款的另一截止日期（不早于该通知日期起计
14日届满当日）及缴款的地点，亦须列明倘截至指定日期仍未于
指定地点缴付款项，则催缴股款或尚未缴付的分期付款所涉及的
股份可遭没收。董事可接受任何退还的须没收股份，而在该情况
下，细则其中没收一词包括退还的含义。
9.3 如股东未有依照上述通知的规定，则董事会其后可随时通过决议
案，在股东支付所有该通知要求的款项前，没收该通知所涉及的
股份，包括没收在没收前就没收股份已宣派而实际未支付的所有
股息及红利。
9.4 遭没收的任何股份视为本公司的财产，可按董事会认为适当的条
款及方式重新分配、销售或以其他方式出售，而重新分配、销售
或出售前，董事会可随时按其认为适当的条款取消没收。
9.5 股份被没收的人士不再为被没收股份的股东，惟仍有责任向本公
司支付于没收股份当日该股东就该等股份应付本公司的一切款项，
连同（如董事酌情要求）按董事会所指定不超过每年15%的利率计
算由没收股份日期起至付款日期止有关款项的利息。董事会可在
其认为恰当的情况下安排付款，且不会扣除或扣减遭没收股份于
没收当日的价值。根据本细则规定，根据股份发行条款于没收日
期后指定时间应付的任何款项（无论为股份面值或溢价）视为于没
收日期应付（即使未到指定时间），且该款项于没收时即成为到期
及应付，惟只须支付指定时间至实际付款日期的利息。
9.6 董事或秘书发出书面法定声明，宣布本公司股份于指定日期正式
遭没收即为具决定性的事实证据，证明所有人士不得声称拥有该
股份。倘本公司重新分配、销售或出售遭没收股份，则可收取代
通知格式
倘股东并无遵
守通知规定，
则可没收股份
遭没收股份视
为本公司财产
即使遭没收股
份，但仍须支
付欠款
没收证据
附录三 章程大纲及细则之建议修订
价（如有），且董事会可授权任何人士签立重新分配文件或转让股
份予已重新分配、销售或出售本身股份的人士，该等人士可登记
为有关股份的持有人而毋须理会认购或购买款项（如有）的用途，
其拥有该股份的权利亦不会因股份没收、重新分配、销售或出售
程序不合常规或无效而受影响。
9.7 倘任何股份遭没收，须向没收前该等股份的持有人发出没收通知，
而没收项目及没收日期须记录于股东名册。尽管有上述规定，但
通知如有任何遗漏或疏忽不会令没收无效。
9.8 即使已作出上述没收，在任何遭没收股份重新分配、销售或以其
他方式出售前，董事会可随时准许基于支付所有催缴股款及所欠
利息与就该股份产生的开支的条款及其认为适当的其他条款（如有）
购回遭没收股份。
9.9 没收股份不会损害本公司有关该股份已作出的任何催缴或分期
付款的权利。
9.10 细则有关没收的规定适用于根据股份发行条款于指定时间须支
付而未付的任何款项（无论为股份面值或溢价），犹如有关款项已
因正式作出催缴及通知而应付。
10 更改股本
10.1 本公司可不时通过普通决议案：
(a) 将全部或任何股本合并而分拆为面值高于现有股份面值的
股份。将缴足股份合并再分拆为更高面值的股份时，董事
会可以其认为适当的方式解决任何可能产生的问题，特别
是（以下所述并非局限董事会行事方式）决定不同持有人之
间哪些股份归并入每股合并股份，而倘任何人士因而会获
没收后发出通
知
赎回遭没收股
份的权力
没收不损害本
公司催缴股款
或分期付款的
权利
因未支付股份
到期款项而没
收股份
合并及分拆股
本以及拆细及
注销股份
附录三 章程大纲及细则之建议修订
得零碎合并股份，则董事会可委任其他人士出售有关零碎
股份，而获委任的人士可向买方转让所出售的零碎股份，
而转让的有效性不得受质疑，并按照原可获得零碎合并股
份的股东权利及权益比例向彼等分派出售所得款项净额（已
扣除出售开支），或将所得款项净额拨归本公司所有；
(b) 注销通过决议案当日仍未获任何人士认购或同意认购的股
份，并根据公司法规定按所注销股份的面值削减股本；及
(c) 将全部或部分股份拆细为面值低于本公司组织章程大纲所
规定面值的股份，惟不得违反公司法的规定，而有关拆细
股份的决议案可决定在拆细后股份持有人之间的其中一股
或多股可较其他股份有优先或其他特别权利，或递延权利
或任何限制，有如本公司可对未发行或新股附加的优先或
其他特别权利，或递延权利或任何限制。
10.2 本公司可通过特别决议案，以公司法许可的方式及条件削减股本
或任何资本赎回储备。
10A 库存股份
10A.1 在不抵触公司法及上市规则的前提下，本公司获进一步授
权持有任何已购回、赎回或交回的股份作为库存股份。本
公司根据公司法购买、赎回或以交回方式收购的股份须作
为库存股份持有，且在以下情况下不得视为已注销：(a)董
事会于购买、赎回或交回该等股份前决定不予注销；及(b)
不予注销符合大纲、细则及公司法的相关条文。
10A.2 不得就库存股份宣派或派付股息，亦不得就库存股份以现
金或其他方式作出其他本公司资产分配（包括因清盘而向
股东作出任何资产分配）。本细则第10A.2条的任何规定并
削减股本
附录三 章程大纲及细则之建议修订
不阻止就库存股份配发股份作为缴足红股，且就库存股份
配发股份作为缴足红股应视为库存股份。
10A.3 本公司将于股东名册登记为库存股份之持有人。然而：
(a) 就任何目的而言，本公司不得视为股东，亦不得就库存
股份行使任何权利，且任何宣称行使该等权利之行为
应为无效；及
(b) 不论就细则或公司法而言，概不可就库存股份于本公
司任何会议上直接或间接投票，亦不得于任何指定时
间厘定已发行股份总数时将库存股份计入在内，惟允
许就库存股份配发股份作为缴足红股，且就库存股份
配发股份作为缴足红股应被视为库存股份。
10A.4 在公司法及上市规则之规限下，本公司可按照董事厘定的
条款及条件处置库存股份。
10A.5 在联交所或本公司股份上市的任何证券交易所及任何其他
相关监管机构的规则及规例的规限下，董事会可随时藉董
事决议案：(a)注销任何一股或多股库存股份；或(b)将任何
一股或多股库存股份转让予任何人士，不论是否以有值代
价（包括该等股份的面值或票面值的折让）转让。
11 借款权力
11.1 董事会可不时酌情行使本公司一切权力筹集或借贷款项或为本
公司的付款提供担保，及将本公司的全部或部分现有及日后的业
务、财产及资产以及未催缴股本按揭或抵押。
11.2 董事会可按其认为各方面均为适当的方式、条款及条件筹集资金
或担保付款或偿还款项，尤其以发行本公司债权证、债权股证、
借款权力
借款条件
附录三 章程大纲及细则之建议修订
债券或其他证券，作为本公司或任何第三方的债项、负债或责任
的直接或间接抵押。
11.3 本公司与获发行债权证、债权股证、债券及其他证券的人士之间
可以不存在任何衡平权益，以便所发行的债权证、债权股证、债
券及其他证券可以转让。
11.4 任何债权证、债权股证、债券或其他证券均可按折让、溢价或其
他价格发行，并可附带任何有关赎回、退还、支取款项、股份配
发、出席本公司股东大会及于会上投票、委任董事及其他方面的
特权。
11.5 董事会须依照公司法条文安排设立正式的登记册，登记涉及本公
司财产的所有按揭及抵押，并须全面遵守公司法所订明有关按揭
及抵押登记的规定及其他规定。
11.6 倘本公司发行不可以直接交收转让的债权证或债权股证（不论属
一系列或个别工具），则董事会须安排设立该等债权证的持有人
的正式登记册。
11.7 倘本公司抵押任何未催缴股本，则其后接纳该等未催缴股本作为
抵押者受之前的抵押所规范，不得向股东发出通知或通过其他方
式而取得较之前抵押更优先的地位。
12 股东大会
12.1 本公司每年须举行一次股东周年大会（本公司采纳细则的年度除
外），而有关股东周年大会须于本公司有关年度结束后六个月内
举行。召开股东周年大会的通告须指明召开股东周年大会，并须
于董事会指定的时间和地点举行。除非董事另有决定，否则细则
所载股东大会的召开方式及议事程序经作出必要修订后适用于
完全以电子方式或结合电子方式举行的股东大会。
12.2 股东周年大会以外的各股东大会均称为股东特别大会。所有股东
大会（包括股东周年大会、任何股东特别大会、任何续会或任何延
会）可按董事会全权酌情决定(a)在全球任何地方及细则第13.5A条
转让
特权
设立抵押登记
册
债权证及债权
股证登记册
未催缴股本按
揭
举行股东周年
大会的时间
Ap 11 Part B
r.3(3) r.4(2)
Ap A1 r.14(1)
股东特别大会
附录三 章程大纲及细则之建议修订
规定之一个或多个地点以实体会议方式，(b)以混合会议或(c)电
子会议方式举行。
12.2A 任何有权出席股东大会的股东均有权(a)在股东大会上发言；及(b)
在股东大会上投票，惟上市规则规定股东须就批准所考虑的事项
放弃投票的情况除外，并须遵守下文细则第14.2条。
12.3 董事会如认为适当可随时召开股东特别大会。任何两名或以上于
提请要求当日持有不少于本公司缴足股本（赋有权利在本公司股
东大会投票）十分之一的股东向本公司香港主要办事处（倘本公司
不再设置主要办事处，则为注册办事处）发出书面要求后亦可召
开股东大会，有关书面提请须列明大会事项并由提请人签署。任
何一名身为认可结算所（或其代名人）且于提请要求当日持有不少
于本公司缴足股本（赋有权利在本公司股东大会投票）十分之一的
股东向本公司香港主要办事处（倘本公司不再设置主要办事处，
则为注册办事处）发出书面要求后亦可召开股东大会，有关书面
提请须列明大会事项并由提请人签署。倘正式提请要求后21日内
董事会未有召开须于该21日内举行的大会，则所有提请要求的人
士自身或代表彼等所持全部投票权一半以上的任何提请人可按
尽量接近董事会召开大会的相同方式召开股东大会，惟有关大会
不得于递交提请当日起计三个月后举行，而本公司须向提请要求
的人士补偿因董事会未有召开大会而自行召会大会的所有合理
开支。
12.3A 任何于递呈要求日期持有本公司股本（不包括库存股份）中不少于
十分之一附有于股东大会上投票权（以每股一票为基准）（不包括
库存股份附有的任何投票权）的一名或多名股东，有权在发出合
Ap A1 r.14(3)
股东特别大会
召开股东特别
大会
Ap A1 r.14(5)
附录三 章程大纲及细则之建议修订
理通知后，向董事会提出要求，召开股东特别大会或将决议案加
入股东大会议程。
12.4 股东周年大会须发出最少21日的书面通告，任何股东特别大会则
须发出最少14日的书面通告。根据上市规则的规定，通告期不计
及递交或视为递交及送出当日，通告须列明会议时间、地点及议
程、(a)会议日期及时间，(b)（除电子会议外）会议地点，以及倘董
事根据第13.5A条决定设有多于一个会议地点，则须注明主要会
议地点（「主要会议地点」），(c)倘股东大会将为混合会议或电子会
议，通告须载有相关说明，并附上藉电子设备出席及参与会议的
电子设备详情，或本公司将于会前提供该等详情的途径，(d)决议
案详情及(e)将于会上处理事务的一般性质。召开股东周年大会的
通告须指明该大会为股东周年大会，而为通过特别决议案召开大
会的通告须指明拟提呈一项特别决议案。股东大会的通告须寄发
予核数师与所有股东，惟本细则或所持股份的发行条款规定无权
收取本公司该等通告者除外。
12.5 如下列人士同意，即使本公司大会的通知期较细则第12.4条所述
者短，该会议仍视为正式召开：
(a) 如召开股东周年大会，须获全体有权出席及投票的股东或
彼等的受委代表同意；及
(b) 如召开任何其他大会，则须获大多数有权出席及投票的股
东（合共持有具有出席及投票权利的股份面值不少于95%）
同意。
12.6 本公司各份股东大会通告均须在合理显眼位置声明，有权出席大
会并于会上投票的股东均可委任一名受委代表代其出席及投票，
且委任代表毋须为股东。
大会通告
Ap 11 Part B
r.3(1)
Ap A1 r.14(2)
附录三 章程大纲及细则之建议修订
12.7 意外漏发大会通告或任何有权收取通告的人士并无收到通告，不
会使大会通过的决议案或议程无效。
12.8 如通告附寄委任代表文件，则意外漏发委任代表文件或任何有权
收取通告的人士并无收到该委任代表文件，不会导致大会通过的
决议案或该大会无效。
13 股东大会程序
13.1 所有于股东特别大会上处理的事项被视作特别事项，而所有于股
东周年大会上处理的事项亦被视作特别事项，惟以下事项应被视
为普通事项：
(a) 宣派及批准股息；
(b) 省览及采纳账目与资产负债表及董事会报告与核数师报告
以及其他须附于资产负债表的文件；
(c) 选举董事以接替退任董事；
(d) 聘任核数师；
(e) 厘定（或决定以何种方式厘定）董事及核数师的酬金；
(f) 向董事授出任何授权或权力以发售、配发、授出购股权或
以其他方式出售相当于本公司当时现有已发行股本面值不
超过20%（或上市规则可能不时订明的其他百分比）的本公
司未发行股份及根据细则第13.1(g)条所购回任何数目的证券；
及
(g) 向董事授出任何授权或权力以购回本公司证券。
13.2 在任何情况下，股东大会的法定人数须为两名亲自出席的股东（倘
为公司，则为其正式授权代表）或受委代表，惟倘根据记录，公司
仅有一名股东，则该名股东亲自或委派代表出席即构成法定人数。
漏发通告
漏发委任代表
文件
特别事项
法定人数
附录三 章程大纲及细则之建议修订
除非股东大会开始前有足够法定人数，否则股东大会不可处理任
何事项（委任大会主席除外）。
13.3 倘大会指定举行时间后15分钟并无足够法定人数出席，则应股东
要求而召开的大会须解散，而其他大会则须押后至下星期同日举
行，时间及地点由董事会决定。倘于续会指定举行时间后15分钟
仍无足够法定人数出席，则亲身出席的股东（倘为公司，则为其正
式授权的代表）或受委代表的人数即为法定人数，可处理大会议
程的事项。
13.4 所有股东大会均由董事会主席主持召开，倘无董事会主席，或任
何大会指定举行时间后15分钟内该主席仍未出席或不愿担任主席，
则出席董事须另选董事担任主席。倘无董事出席或出席董事概不
愿担任主席，或获选主席者退任，则亲自或由受委代表或正式授
权代表出席的股东须推举其中一位出任主席。倘以任何形式举行
的股东大会的主席正使用电子设备参与股东大会，但无法继续使
用该等电子设备参与，另一人士（根据本细则第13.4条厘定）须担
任会议主席，直至原会议主席能够使用电子设备参与股东大会为
止。
13.5 获得有法定人数出席的大会同意，主席可以（如大会作出有关指
示则必须）押后大会举行时间及变更大会举行地点及╱或更改大
会举行形式（就实体会议而言，改为混合会议或电子会议）（时间
及地点由大会决定）。倘大会押后14日或以上，则须就续会发出
至少足七日的通告，列明续会举行地点、日期及时间，通告须以
原本大会通告方式发出，惟毋须指明将于续会上处理事务的性质。
出席人数不足
法定人数而须
解散会议的时
限以及续会举
行时间
股东大会主席
召开股东大会
续会的权力╱
续会处理事项
附录三 章程大纲及细则之建议修订
除上述者外，毋须就续会或于任何续会上处理的事务向股东发出
通告。不得于任何续会上处理任何并非该续会原有大会处理的事
务。
13.5A (1)董事可全权酌情作出安排，让有权出席股东大会的人士借助
电子设备，于董事全权酌情厘定的一个或多个地点（「会议地点」）
同步出席及参与会议。任何以此方式出席及参与的股东或任何受
委代表，或任何藉电子设备出席及参与电子会议或混合会议的股
东或受委代表，均被视为出席会议并计入会议法定人数。
(2)所有股东大会均须符合以下规定，且在适当情况下，本第(2)分
段中提及的「股东」应分别包括一名或多名受委代表：
(a) 如股东出席会议地点及╱或如为混合会议，则大会于主要
会议地点开始后即视为已开始；
(b) 亲自或委任代表出席会议地点的股东及╱或亲自或委任代
表通过电子设备出席及参与电子会议或混合会议的股东须
计入有关会议的法定人数并有权于会上发言、交流及投票，
而该会议将正式成立且其议事程序为有效，惟大会主席须
信纳于整个会议期间有足够电子设备可供使用，以确保于
所有会议地点的股东及通过电子设备参与电子会议或混合
会议的股东能够同时参与所召开会议的事务，以及能够互
相同步及即时沟通；
(c) 倘股东于其中一个会议地点出席会议及╱或透过电子设备
参加电子会议或混合会议时，电子设备或通讯设备（由于任
何原因）发生故障，或有关使主要会议地点以外的会议地点
的股东能够参与所召开会议事务的安排出现任何其他问题，
或（如为电子会议或混合会议）尽管本公司已经提供足够的
电子设备，但一名或以上股东或委任代表无法使用或继续
Ap A1
r.14(6)(a)
附录三 章程大纲及细则之建议修订
使用电子设备，只要在整个会议期间有法定人数出席，则
不应影响会议、会上通过的决议案、会上进行的任何事务
或根据该等事务采取的任何行动的有效性；及
(d) 倘任何会议地点并不位于主要会议地点所在的司法权区及╱
或倘召开混合会议，则细则中有关送达及发出会议通告和
递交委任代表格之时间的规定应适用于主要会议地点；
倘召开电子会议，则递交委任代表格的时间应如大会通
告所述。
13.5B 董事会及（于任何股东大会上）会议主席可不时为管理在主要会议
地点、任何会议地点的出席及╱或参与及╱或投票及╱或藉电子
设备参与电子会议或混合会议作出其全权酌情认为适当的安排（不
论涉及发出凭票或一些其他身份证明方式、密码、预留座位、电
子投票或其他方式），并可不时更改任何该等安排，惟根据该等
安排无权亲身或委派代表出席任何会议地点的股东，应有权出席
其中一个其他会议地点；而任何股东出席该会议地点或多个会议
地点的会议或续会或延期会议的权利，须受当时有效及会议或续
会或延期会议通告所述适用于该会议的任何该等安排所规限。
13.5C 倘股东大会主席认为：
(a) 主要会议地点或可出席会议的其他会议地点的电子设备就
细则第13.5A(1)条所述目的而言变得不足，或不足以使会议
大致上按照会议通告中的规定进行；或
(b) 倘召开电子会议或混合会议，本公司提供的电子设备变得
不足；或
附录三 章程大纲及细则之建议修订
(c) 无法确定出席人士的观点，或无法向所有享有相关权利的
人士提供合理的机会在会议上沟通及╱或投票；或
(d) 会上发生暴力或暴力威胁事件、失当行为或其他干扰，或
无法确保会议妥善而有序地进行；
则在不损害会议主席根据细则或普通法可能拥有的任何其他权
力的情况下，主席可在会议开始之前或之后（不论是否达到法定
出席人数）全权酌情（无须经过会议同意）决定中断或押后会议，
包括无限期押后会议。在押后前的会议上进行的所有事务均为有
效。
13.5D 董事及（在任何股东大会上）会议主席可作出董事或会议主席（视
情况而定）认为适当的任何安排，并施加任何规定或限制，以确保
会议的安全及有秩序地进行（包括但不限于要求出席会议者出示
身份证明、检查其私人财物、禁止携带某些物品进入会场以及决
定在会议上可提问的次数、频率和时长）。股东亦须遵守会议场
所业主所提出的一切规定或限制。根据本条细则作出的任何决定
均为最后及最终定论，拒绝遵守任何该等安排、规定或限制的人
士，可能被拒进入会场或被逐出（以实体或电子形式）会议。
13.5E 倘在发出股东大会通告之后但在会议举行之前，或在押后会议之
后但在续会举行之前（不论是否需要发出续会通告），董事全权酌
情认为按会议通告所指定之日期、时间或地点或以电子设备方式
举行股东大会为不适当、不可行、不合理或不适宜（不论基于任何
原因），彼等可以更改或押后会议至另一日期、时间及╱或地点进
行，及╱或变更电子设备及╱或变更会议形式（实体会议、电子会
附录三 章程大纲及细则之建议修订
议或混合会议），毋须股东批准。在不损害前述的一般性原则下，
董事有权在召开股东大会的每一份通告中规定相关股东大会可
自动押后而毋需另行通知的情形，包括但不限于在会议当天任何
时间悬挂八号或以上台风信号或发出黑色暴雨警告或发生其他
类似事件。本细则须受制于以下各种情况：
(a) 倘会议须延期举行，本公司应尽力在切实可行的情况下尽
快于本公司网站发布有关延期的通告（及倘需要，则于联交
所网站发布）（惟未能发出该通告不会影响有关会议的自动
延期）；
(b) 倘仅更改通告所列的会议形式或电子设备，董事应按其厘
定的方式通知股东有关更改的详情；
(c) 倘根据本细则延期举行或更改会议，在遵守及不影响第
13.5A条的情况下，除非原会议通告中已订明，否则董事须
厘定延期或变更会议之日期、时间、地点（如适用）及电子设
备（如适用），并须以董事决定的方式向股东通知相关详情；
此外，若按细则的规定在延会召开时间不少于48小时前收
到委任代表格，则所有该等委任表格均为有效（除非已经
撤销或已由新委任表格替代）；及
(d) 倘延后或变更会议有待处理之事务与呈交股东之原股东大
会原通告载列者相同，则无须再次呈交延会或改期会议上
将处理之事务的通告，亦无须再次呈交任何随附文件。
13.5F 寻求出席和参与电子会议或混合会议的所有人士须负责维持充
足的设施，以确保能够出席和参与该等会议。在遵守第13.5C条规
定的前提下，一名或以上人士无法通过电子设备出席或参与股东
大会，不得使该会议的议事程序及╱或会议上通过的决议案无效。
13.5G 在不影响第13.5A条至13.5G条其他条文的前提下，实体会议亦可
以能够让所有与会人士相互同步即时沟通的电话、电子或其他通
附录三 章程大纲及细则之建议修订
讯设备等方式召开，而参与该等大会即构成亲身出席相关大会。
13.6 于任何股东大会上提呈的决议案须以投票方式表决，惟主席可善
意要求上市规则规定的纯粹与程序或行政事宜有关的决议案可
举手表决。
13.7 投票表决须（在不违反细则第13.8条规定的情况下）以主席指定的
方式（包括使用投票签或投票纸）于主席指定的时间（不迟于进行
投票表决的大会或其续会日期后30日）及地点进行。并非即时投
票表决毋须发出通知。投票表决结果即视为于进行投票表决的大
会所作出的决议案。
13.8 就选举大会主席或是否押后会议而要求投票表决须于大会即时
进行而不得押后。
13.9 如以上市规则所允许的举手方式对提呈的决议案进行表决，有关
决议案经大会主席宣布已通过或一致通过或以特定大多数通过
或未能通过，并记录于本公司会议纪录，即为该事实的确凿证据，
毋须记录赞成或反对该决议案的投票数目或比例以作证明。
13.10 倘投票或举手表决所得赞成与反对票数相等，则进行投票或举手
表决的大会的主席有权投第二票或决定票。
13.11 当时有权收取股东大会通告及出席大会并于会上投票的股东（倘
为公司，则为其正式授权代表）签署的书面决议案（一式一份或一
式多份，包括特别决议案）为合法及有效，犹如上述决议案已于本
公司正式召开及举行的股东大会通过。任何该等决议案均视为于
最后一位股东签署决议案当日举行的大会通过。
14 股东表决
14.1 根据任何类别股份当时所附的任何投票特权、优先权或限制，在
任何股东大会上，如以举手方式表决，则每名亲身出席的股东（若
股东为法团，则为其正式授权代表）可投一票；如以投票方式表决，
则每名亲身出席的股东（若股东为法团，则为其正式授权代表）或
受委代表，就股东名册中以其名义登记的每股份可投一票。于
投票表决时，可投超过一票的股东毋须以同一方式尽投其票。谨
须以投票方式
表决
投票表决
不得押后投票
表决的事项
主席有权投决
定票
书面决议案
股东的表决权
Ap A1
r.14(6)(b)
附录三 章程大纲及细则之建议修订
此说明，倘认可结算所（或其代理人）委任一名以上受委代表，则
相关受委代表均可以举手表决方式投一票，投票表决时亦毋须以
同一方式尽投其票。可通过董事或大会主席可厘定的电子或其他
方式进行投票表决（不论以举手或投票方式表决）。
14.2 倘根据上市规则的规定任何股东不得就特定决议案投票或仅可
投赞成票或反对票，而该股东或其代表的投票违反上述规定或限
制，则不会计入投票结果。
14.3 根据细则第8.2条，任何有权登记为股东的人士可就相关股份以
犹如身为相关股份登记持有人的相同方式于任何股东大会投票，
惟须于拟投票的大会或续会（视情况而定）举行时间至少48小时之
前，向董事会证明将登记为相关股份的持有人或董事会已预先承
认其于相关大会的投票权。
14.4 倘为股份的联名持有人，则其中任何一人可亲身或由受委代表就
相关股份于任何大会投票，犹如为唯一有权投票者，惟倘超过一
名联名持有人亲身或由受委代表出席会议，则所出席人士中，仅
在股东名册排名首位或排名较先（视情况而定）的人士方可就相关
联名股份投票，就此而言，排名先后乃按联名持有股份于股东名
册内的股东排名而定。本细则中，已故股东的多位遗嘱执行人或
遗产管理人视为联名持有以该已故股东名义登记的股份。
14.5 任何具司法管辖权的法院或政府官员颁令指其现时或可能精神
失常或因其他原因不能处理本身事务的股东可由获授权在此情
况下代其投票的任何其他人士代为投票，而该人士可委任代表投
票。
计票
Ap 3 r.14
Ap A1 r.14(4)
身故及破产股
东的相关表决
权
联名持有人的
表决权
精神失常股东
的表决权
附录三 章程大纲及细则之建议修订
14.6 除细则明确规定或董事会另行决定者外，股东未正式登记且缴清
当时应付公司相关股款前，不得亲身或由受委代表出席任何股东
大会或于会上投票（作为其他股东的受委代表出席或投票则除外），
亦不得计入大会的法定人数。
14.7 任何人士均不得对行使或拟行使投票权的任何人士的投票资格
或任何投票的可接纳性提出异议，除非在有关人士行使或拟行使
其投票权或作出或提交遭反对投票的会议（或其续会）上提出异议，
则另作别论；凡在有关会议上未被否决的投票均完全有效。大会
主席对接纳或否决投票的争议的决定为定论且不可推翻。
14.8 任何有权出席本公司大会并于会上投票的股东均可委任其他人
士（须为个人）代其出席及投票，且受委代表享有与股东相同的发
言权。股东可亲自或由受委代表投票。受委代表毋须为股东。股
东可委任何数目的代表出席同一股东大会（或同一类别股东大
会）。
14.8A 本公司可全权酌情决定提供电子地址，以收取与股东大会代表委
任有关的任何文件或资料（包括任何代表委任文件或委任代表之
邀请函、任何显示委任代表的有效性或与委任代表有关的必要文
件（不论是否根据细则规定）及终止代表授权的通告）。如提供该
电子地址，则本公司应被视为已同意任何该等文件或资料（有关
上述委任代表）可按以下规定及本公司在提供地址时指定的任何
其他限制或条件以电子方式发送至该地址。在不受限制的情况下，
本公司可不时决定任何该等电子地址可一般用于该等事项或专
门用于特定会议或目的，如是，本公司可就不同目的提供不同的
电子地址。本公司亦可就传送及接收该等电子通讯施加任何条件，
包括（为免生疑问）施加本公司可能指定的任何安保或加密安排。
投票资格
对投票资格提
出异议
受委代表
Ap 11 Part B
r.2(2)
Ap A1 r.18
附录三 章程大纲及细则之建议修订
倘根据本细则须送交本公司的任何文件或资料以电子方式送交
本公司，倘本公司并无在其根据本细则提供的指定电子地址接收
该文件或资料，或倘本公司并无指定电子地址以接收该文件或资
料，则该文件或资料不被视为已有效送交或存置于本公司。
14.9 委任代表的文件须由董事会可能厘定的方式（包括电子或其他方
式），倘并无厘定，则须采用书面形式（可包括电子形式），并由委
任人或其书面授权代表签署，或倘委任人为法团，则须盖上其印
章或由高级职员、代理人或其他正式授权人士签署。
14.10 委任代表文件及（倘董事会要求）经签署的授权书或其他授权文件
（如有）或经公证人签署证明的授权书或授权文件副本，须于大会
或续会（名列该文件的人士拟于会上投票者）指定举行时间48小时
前（倘于大会或续会日期后投票表决，则须于投票表决的指定时
间48小时前）送达本公司注册办事处（或召开大会的通告或其任何
续会的通告，或该等通告随附的任何文件就此指定的其他地点），
或如本公司已根据细则第14.8A条提供电子地址，则应于指定电
子地址接收，否则委任代表文件将视为无效，惟倘委任人透过电
传、电报或传真确认已向本公司发出正式签署的委任代表文件，
则大会主席在接获有关确认后可酌情指示委任代表文件视作已
正式递交。委任代表文件签立日期起计12个月届满后即告失效。
递交委任代表文件后，股东仍可亲身出席大会并于会上投票或于
投票表决时投票，在此情况下，委任代表文件视为已撤销。
14.11 指定大会或其他大会适用的所有委任代表文件均须采用一般格
式或董事会不时批准的符合上市规则的其他格式，使股东可依愿
指示其受委代表投票赞成或反对（如无作出指示或指示有冲突，
委任代表的文
件须为书面形
式
Ap 3 r.11(2)
递交委任代表
的授权文件
委任代表格
Ap 3 r.11(1)
附录三 章程大纲及细则之建议修订
则受委代表可酌情投票）将于大会提呈的与委任表格有关的各项
决议案。
14.12 委任代表于股东大会投票的文件：(a)视为授权受委代表可酌情就
大会所提呈决议案的任何修订投票；及(b)除委任代表文件注明
不适用外，亦适用于有关大会的续会（于大会当日起计12个月内
举行者）。董事会可决定（无论在一般情况下或在任何特定情况下）
将代表委任视作有效，尽管该委任或细则规定的任何资料尚未根
据细则的规定收到。在前述内容的规限下，倘代表委任及细则所
规定的任何资料未按细则所载的方式收到，则获委任人士无权就
有关股份投票。
14.13 即使当事人之前已身故或精神失常，或已撤销委任代表文件或授
权书或所签立委任代表文件或股东决议案的其他授权文件或相
关决议案，或委任代表所涉及的股份已转让，倘委任代表文件适
用的大会或续会召开前不少于两小时前本公司注册办事处（或细
则第14.10条所述其他地点）未有接获有关身故、精神失常、撤销
或转让的书面通知，则根据委任代表文件的条款或就股东决议案
作出的投票仍属有效。
14.14 任何身为股东的公司可由其董事会或其他管理组织以决议案或
授权书授权其认为合适的人士作为代表，代为出席本公司任何大
会或任何类别股份的股东大会，获授权的人士可代表所代表公司
行使该公司可行使的相同权力，犹如该公司身为个人股东，而按
上述方式委派代表出席任何大会的公司会视为亲身出席该等大会。
14.15 倘认可结算所（或其代名人）为股东，可授权其认为合适的一名或
多名人士作为代表，代为出席本公司任何股东大会或类别股东大
会或任何债权人会议，惟倘授权一名以上人士，则授权书须列明
各相关人士获授权代表的股份数目及类别。获授权人士视为已获
正式授权而毋须提供任何资格文件、公证认可授权书及╱或其他
委任代表文件
的授权
即使授权已撤
销但受委代表
或代表的投票
仍然有效的情
况
公司或结算所
委派代表于会
上行事
Ap 11 Part B
r.2(2)
Ap A1 r.18
Ap 11 Part B
r.6
Ap A1 r.19
附录三 章程大纲及细则之建议修订
凭证以证明已获授权。根据本条文获授权的人士可代表认可结算
所（或其代名人）行使该认可结算所（或其代名人）可行使的相同权
利及权力，犹如该名人士为持有相关授权书所列明数目及类别的
股份的个人股东，有关权利及权力包括发言之权利及在允许举手
表决时，可以个人身份于举手表决时投票，而不论细则是否载有
任何相反条文。
15 注册办事处
本公司注册办事处位于董事会不时指定的开曼群岛地点。
16 董事会
16.1 董事人数不得少于两名，且在任何情况下不得超过六名。
16.2 董事会可不时及随时委任何人士为董事，以填补董事会临时空
缺或出任董事会新增成员。获委任以填补董事会临时空缺的任何
董事仅任职至本公司下一次股东大会举行为止，惟届时符合资格
于该大会膺选连任。获委任为董事会新增成员的任何董事仅任职
至获委任后本公司下第一次股东周年大会举行为止，惟届时符合
资格膺选连任。
16.3 本公司可不时于股东大会通过普通决议案增加或削减董事数目，
惟董事数目不得少于两名。在不违反细则及公司法条文的情况下，
本公司可透过普通决议案选出任何人士出任董事，以填补董事会
临时空缺或出任董事会新增成员。就此获委任的任何董事仅任职
至本公司下一次股东周年大会举行为止，惟届时符合资格膺选连
任。
注册办事处
组成
董事会有权填
补董事会空缺
或委任新增董
事
Ap 3 r.4(2)
Ap A1 r,4(1)
股东大会增减
董事数目的权
力
附录三 章程大纲及细则之建议修订
16.4 概无任何人士有资格于任何股东大会上参选董事，除非获董事推
荐参选，且自寄发有关推选董事的指定大会通告翌日起至不迟于
该大会举行日期前七日止的至少七日期间，有权出席通告所述大
会并于会上投票的本公司股东（非获提名人士）向秘书发出书面通
知，表明建议提名相关人士参选董事，亦附上获提名人士所签署
的书面通知表明愿意参选。
16.5 本公司须于其办事处设立董事及高级人员登记册，记录彼等的姓
名、地址及公司法规定的其他详情，并须将登记册副本送至开曼
群岛公司注册处长，亦须根据公司法规定不时知会开曼群岛公
司注册处长该等董事的任何变更。
16.6 即使细则或本公司与有关董事订立的任何协议有任何规定，本公
司仍可通过普通决议案随时罢免任何任期未届满的董事（包括董
事总经理或其他执行董事，但不损害根据任何合约提出的任何损
害索偿），亦可透过普通决议案推选另一名人士取替其职位。据
此获选的董事任期仅为前任董事遭罢免前的余下任期。本细则任
何条文均不会视为剥夺根据本细则任何规定遭免职的董事因终
止董事职务或终止其他聘任或职务而应得的补偿或赔偿，亦不视
为削弱本细则条文以外其他罢免董事的权力。
16.7 董事均可随时向本公司注册办事处、本公司香港主要办事处或在
董事会议上递交书面通知委任何人士（包括另一名董事）在其
缺席时作为替任董事，亦可以相同方式随时终止委任。除非事先
获董事会批准，否则相关委任仅于获董事会批准后方会生效，惟
倘建议委任的人士为董事，则董事会不得否决有关委任。
提名任何人士
参加选举前须
发出通告
Ap 3 r.4(4)
r.4(5)
董事登记册及
变更通知
以普通决议案
罢免董事的权
力
Ap 11 Part B
r.5(1)
Ap 3 r.4(3)
Ap A1 r.4(3)
替任董事
附录三 章程大纲及细则之建议修订
16.8 倘发生任何事件致使替任董事如身为董事即须辞任或其委任人
不再担任董事，则替任董事的委任即告终止。
16.9 替任董事（除非不在香港）有权代其委任人接收及选择不接收董事
会议通告，且有权于作出委任的董事未能亲自出席时以董事身
份出席有关会议及于会上投票以及计入法定人数，以及在所有情
况下在相关会议履行其委任人作为董事的所有职能，而对于上述
会议的议事程序，细则的条文将视替任董事（而非委任人）为董事。
倘替任董事本身亦为董事，或代替一名以上董事出席相关会议，
其投票权可累计，且毋须以同一方式尽投其票。倘其委任人当时
不在香港或因其他原因未可或未能履行职务（就此而言，在并无
向其他董事发出相反内容的实际通知的情况下，替任董事发出的
证明文件具有决定性），替任董事于任何董事会书面决议案的签
署等同其委任人的签署。对于董事会不时就任何董事委员会作出
的相关决定，倘委任人属董事委员会成员，则本细则条文（须作必
要调整）亦适用于任何相关董事委员会议。除上述者外，根据细
则，替任董事不可作为董事行事，亦不视为董事。
16.10 替任董事可犹如身为董事（有关文件须作出必要修改）而订立合约、
享有合约或安排或交易的权益及从中获取利益，并获本公司偿付
开支及弥偿，但无权就获委任为替任董事而收取本公司任何酬金，
惟委任人不时向本公司发出书面通知指示原应付予委任人的相
关部分酬金（如有）除外。
16.11 除细则第16.7条至第16.10条的规定外，董事可由其委任的受委代
表代为出席任何董事会议（或董事会的任何委员会议），在此
情况下，受委代表出席或投票在任何方面应视为由该董事作出。
受委代表本身毋须为董事，细则第14.8条至第14.13条的条文须应
用于董事委任受委代表（有关文件须作出必要修改），惟委任代表
附录三 章程大纲及细则之建议修订
文件在签署之日起计十二个月届满后不会失效，而在委任文件规
定的有关期间内仍然有效（倘委任文件并无载列有关规定，则直
至以书面方式撤回方告失效），董事可委任多名代表，惟仅一名
代表可代其出席董事会议（或董事会的任何委员会议）。
16.12 董事毋须持有任何资格股份。董事不会仅因已届指定年龄而被要
求离职或视为不合资格重选或重新获委任，亦不会不合资格获委
任为董事。
16.13 董事有权收取本公司股东大会或董事会（视情况而定）不时厘定的
服务酬金，除非厘定相关酬金数额的决议案另行指示，否则该等
酬金按董事会协定的比例及方式分配予各董事，如未能达成协定，
则由各董事平分。倘董事在任时间短于有关支付酬金的整段时间，
则仅可按在任时间的比例收取酬金。该等酬金为担任本公司受薪
职位的董事因担任该等职位而可能获得的任何其他酬金以外的
酬金。
16.14 向任何董事或前任董事付款作为离职补偿或退任代价或有关退
任的付款（并非董事按合约可享有者）须事先取得本公司股东大会
批准。
16.15 董事可报销履行董事职责时产生或相关的所有合理开支（包括差
旅费），包括出席董事会议、委员会议或股东大会的往返差
旅费，或处理本公司业务或执行董事职务所产生的其他费用。
16.16 倘任何董事应要求为本公司提供任何特别或额外服务，则董事会
可向该董事支付特别酬金。特别酬金可以薪金、佣金、分红或其
他议定方式支付，作为一般酬金以外的额外酬报或代替一般酬金。
董事资格
董事薪酬
Ap 11 Part B
r.5(4)
董事开支
特别酬金
附录三 章程大纲及细则之建议修订
16.17 执行董事（根据细则第17.1条获委任者）或获委任担任本公司管理
层其他职务的董事可收取的酬金由董事会不时厘定，董事会可不
时决定以薪金、佣金、分红或其他方式或以上述全部或任一方式
支付，亦可附带其他福利（包括购股权及╱或退休金及╱或恩恤金
及╱或其他退休福利）及津贴，作为董事酬金以外的酬报。
16.18 下列情况下董事须离职：
(a) 董事向本公司注册办事处或其香港主要办事处提交书面辞
职通知；
(b) 有管辖权的法院或政府官员因董事现时或可能精神失常或
因其他原因不能处理其事务而发出命令且董事会议决将其
撤职；
(c) 董事未告假而连续12个月缺席董事会议（除非已委任替任
董事代其出席），而董事会议决将其撤职；
(d) 董事破产或接获接管令或暂停还债或与全体债权人达成还
款安排协议；
(e) 董事因法例或细则条文规定须终止出任董事或被禁止出任
董事；
(f) 不少于四分之三（倘非整数，则以最接近的较低整数为准）
的在职董事（包括其本身）签署书面通知将其撤职；或
(g) 根据细则第16.6条通过普通决议案将其撤职。
于本公司每届股东周年大会上，当时为数三分之一的董事（如董
事人数并非三或三的倍数，则须为最接近但不少于三分之一的董
事人数）须轮席退任，惟所有董事（包括有特定任期的董事）须最
少每三年轮席退任一次。确定轮席退任的董事时，并不计算根据
董事总经理等
人士的酬金
董事须离职的
情况
Ap 11 Part B
r.5(1)
轮席退任
附录三 章程大纲及细则之建议修订
细则第16.2条或第16.3条委任的董事。退任董事将留任直至其退
任的会议结束为止，惟合资格于该会议膺选连任。本公司于任何
董事退任的股东周年大会上，可推选相同数目的人士出任董事以
填补空缺。
16.19 任何董事或建议委任的董事不应因其职位而失去以卖方、买方或
任何其他身份与本公司订立合约的资格，且任何该等合约或由本
公司或本公司的代表与任何人士、公司或合伙人订立或任何董事
为其中的股东或于其中有利益关系的其他合约或安排亦不会因
此而撤销。参加订约或身为股东或有此利益关系的董事毋须因其
董事职务或由此而建立的受托关系向本公司交代其由任何此等
合约或安排所获得的溢利，惟倘其于该等合约或安排中拥有重大
权益，则须在可行情况下尽早于董事会议上，特别申明或以一
般通告的方式申明（表明鉴于通告所列事实，彼须被视为于本公
司其后或会订立的特定合约中拥有权益）其权益性质。
16.20 任何董事可继续担任或出任本公司可能拥有权益的任何其他公
司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行
董事、经理或其他高级人员或股东，且（除非本公司与董事另有协
议）毋须向本公司或股东交代其因出任该等其他公司的董事、董
事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或
其他高级人员或股东所收取的任何酬金或其他利益。董事可按其
认为在任何情况下属适当的方式行使本公司所持有或拥有的任
何其他公司股份所赋予的投票权或本身作为该等其他公司董事
可行使的投票权（包括投票赞成任命董事或其中任何一位为该其
他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、
执行董事、经理或其他高级人员的决议案）。尽管任何董事可能
董事可与本公
司订约
Ap 11 Part B
r.5(3)
附录三 章程大纲及细则之建议修订
或即将获委任为该其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经
理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员及就此可能
在以上述方式行使投票权时有利害关系，仍可以上述方式行使投
票权投赞成票。
16.21 董事可在任职董事期间兼任本公司任何其他有酬劳的职位或职
务（但不可担任核数师），其任期及条款由董事会决定，并可就此
而获支付任何额外酬金（无论以薪金、佣金、分红或其他方式支
付），惟该等额外酬金须为任何其他细则所规定酬金的额外酬报。
16.22 董事不得就本身或其任何紧密联系人（或按上市规则规定，董事
的其他联系人）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董
事会决议案投票（亦不得计入法定人数），且即使投票，亦不会计
算（亦不得计入有关决议案的法定人数），但上述禁制不适用于下
列事宜：
(a) 在以下情况提供抵押或弥偿保证：
(i) 就董事或其任何紧密联系人应本公司或其任何附属公
司的要求或为本公司或其任何附属公司的利益借款或
招致或承担的债务而向该董事或其联系人发出的抵押
或弥偿保证；或
(i) 就本公司或其任何附属公司的债项或债务（董事或其任
何紧密联系人根据担保或弥偿保证或透过提供抵押而
个别或共同承担全部或部分责任）向第三方发出的抵押
或弥偿保证；
(b) 涉及发售本公司或本公司发起或拥有权益的任何其他公司
的股份或公司债券或其他证券以供认购或购买的建议，而
董事或其任何紧密联系人参与发售建议的包销或分包销而
拥有或将拥有权益者；
(c) 任何与本公司或其任何附属公司雇员利益有关的建议或安
排，包括：
董事拥有重大
权益时不得投
票
Ap 3 r.4(1)
董事可就若干
事项投票
Ap 3 Note 1
附录三 章程大纲及细则之建议修订
(i) 有关接纳、修订或执行任何雇员股份计划、股份奖励计
划或购股权计划，而董事或其任何紧密联系人可因该
等计划获得利益；或
(i) 有关接纳、修订或执行养老金或公积金或退休、死亡或
伤残福利计划，而涉及董事、其紧密联系人及本公司或
其任何附属公司雇员，且董事或其紧密联系人并无获
得并非该计划或基金全体相关人员可获的优待或利益；
及
(d) 董事或其任何紧密联系人仅因所拥有本公司股份或债券或
其他证券而一如本公司股份或债券或其他证券的其他持有
人拥有权益的任何合约或安排。
16.23 审议有关委任两名或多名董事于本公司或本公司拥有权益的任
何公司的职务或职位的建议（包括制订或更改委任条款或终止委任）
时，须区分处理建议及就每一名董事单独考虑，届时除有关本身
委任的决议案外，各相关董事（细则第16.22条并无禁止者）均可投
票并计入法定人数。
16.24 倘于任何董事会议上对董事权益的重要性或合约、安排或交易
或拟订合约、安排或交易的重要性或任何董事投票或计入法定人
数的权利存有任何疑问，而该疑问未能透过自愿同意放弃投票或
不计入法定人数的方式解决，则疑问由大会主席（倘该疑问涉及
主席利益，则由其他与会董事）处理。除非有关董事（或主席，如
适用）并无中肯向董事会披露其所知悉权益的性质及范围，否则
主席（或其他董事，如适用）就有关该任何其他董事（或（如适用）主
席）的裁决将为最终决定性裁决。
董事可就并无
涉及本身委任
的建议投票
决定董事是否
有投票权的人
士
附录三 章程大纲及细则之建议修订
17 董事总经理
17.1 董事会可不时按其决定的任期、其认为合适的条款及根据细则第
16.17条决定的薪酬待遇委任何一名或多名董事总经理、联席董
事总经理、副董事总经理或其他执行董事及╱或负责本公司业务
管理的其他雇员或行政人员。
17.2 董事会可罢免或辞退根据细则第17.1条获委任的所有董事，惟不
会影响董事与本公司任何一方因另一方违反服务合约而提出的
任何赔偿申索。
17.3 根据细则第17.1条获委任上述职位的董事须遵守与其他董事相同
的撤职规定，倘因任何原因不再担任董事职位，亦须因此即时停
止担任上述职位，惟不会影响董事与本公司任何一方因另一方违
反服务合约而提出的任何赔偿申索。
17.4 董事会可不时委托及授予董事总经理、联席董事总经理、副董事
总经理或执行董事其认为合适的所有或任何董事会权力，惟该等
董事行使所有权力时须遵守董事会不时制定及实施的规定及限制，
而上述权力可随时撤回、撤销或更改，惟诚信行事且不知悉撤回、
撤销或更改的人士则不受影响。
18 管理
18.1 在不违反细则第19.1条至第19.3条授予董事会行使任何权力的情
况下，董事会负责管理本公司业务，除细则列明赋予董事会的权
力及授权外，董事会可行使及进行可由本公司行使或进行或批准
的一切权力及事宜，并可行使及进行细则或公司法并无指明或规
定须由本公司在股东大会行使或进行的权力及事宜，惟须遵守公
委任董事总经
理等人士的权
力
罢免董事总经
理等人士
撤职
委托权力
董事会拥有本
公司一般权力
附录三 章程大纲及细则之建议修订
司法及细则的规定，亦须符合本公司于股东大会不时制订并无违
反有关条文或细则的规定，惟该等规例不得导致董事会过往进行
而当时未有该等规例时原应有效的事项无效。
18.2 在不影响细则所赋予一般权力的原则下，谨此表明董事会拥有以
下权力：
(a) 给予任何人士权利或选择权，可于未来特定日期要求按面
值或协定的溢价获配发任何股份；及
(b) 给予本公司任何董事、高级人员或雇员在任何特定业务或
交易中的权益，或分享当中的溢利或本公司的一般溢利，
作为额外报酬或取代薪金或其他报酬的薪酬。
18.3 倘本公司在香港注册成立，则除公司条例准许，且根据公司法获
准许外，本公司不得直接或间接：
(a) 向董事或其紧密联系人或本公司任何控股公司的董事或由
该名董事或本公司董事控制的法人团体提供贷款；
(b) 就任何人士向董事或本公司任何控股公司的董事或由该名
董事或本公司董事控制的法人团体提供的贷款订立任何担
保或提供任何抵押；或
(c) 向一位或以上董事共同或各别或直接或间接持有控制权益
的另一公司贷款，或就任何人士向该另一公司提供的贷款
订立任何担保或提供任何抵押。
19 经理
19.1 董事会可不时委任本公司的总经理及经理，并厘定其酬金（可为
薪金或佣金或分享本公司溢利或兼有两个或以上此等模式）以及
支付总经理及经理因本公司业务而雇佣的任何职员的工作开支。
Ap 11 Part B
r.5 (2)
经理的委任及
薪酬
附录三 章程大纲及细则之建议修订
19.2 总经理及经理的任期由董事会决定，董事会如认为适当亦可赋予
所有或任何董事会的权力。
19.3 董事会可按其全权酌情认为合适的各项条款及条件与总经理及
经理订立协议，包括赋予总经理或经理为经营本公司业务委任助
理经理或属下其他雇员的权力。
20 董事的议事程序
20.1 董事会可按其认为适合的方式于世界任何地点举行会议以处理
业务、休会、规范会议及议事程序，亦可决定处理议程所需的法
定人数。如无另行指定，法定人数为两名董事。根据本细则，替
任董事须计入法定人数。获董事委任的替任董事须计入法定人数，
获一名以上董事委任者，于计算法定人数时，该名替任董事本身
如为董事，法定人数须计及本身以及所替任的各名董事，惟本条
文并非许可在仅一名人士出席会议的情况下举行会议。董事会或
任何董事会委员会议可透过电话、电话会议或任何其他通讯设
备举行，前提是所有与会者均可通过声音与所有其他与会者进行
即时交流。按本条文参加会议视为亲身出席会议。
20.2 董事或秘书应董事要求可随时召开董事会议。在董事会作出任
何决议后，有关会议的通告须于会议举行日期48小时前按董事不
时知会本公司的地址或电邮地址、电话、传真或电传号码，以书
面或电子方式（包括电邮、电话或传真）电话、传真、电传或电报
或按董事会不时决定的其他方式向所有董事发出。
20.3 在遵守细则第16.19条至第16.24条的情况下，董事会议提出的
问题须由过半数投票通过，倘赞成与反对票数相同，则主席须投
第二票或决定票。
任期及权力
委任条款及条
件
董事会议╱
法定人数及其
他
召开董事会
议
如何解决问题
附录三 章程大纲及细则之建议修订
20.4 董事会可选任一位主席并厘定其任期。如并无选任主席，或于任
何会议上主席未于会议指定举行时间后15分钟内出席，则出席的
董事可选任其中一人担任会议主席。
20.5 出席人数达法定人数的董事会议可根据细则行使当时董事会
所具有或可行使的所有授权、权力及酌情权。
20.6 董事会可将其任何权力授予董事会所认为合适的一名或多名董
事会成员（包括在委任人无出席的情况下授权予替任董事）组成的
委员会，并可不时全部或部分及就任何人士或目的撤回授权或撤
回委任及解散任何该等委员会，惟按上文所述组成的委员会在行
使所获授的权力时，须遵守董事会不时的规定。
20.7 任何委员会在符合上述规例的情况下就履行所获委任的目的而
非其他目的作出的所有行为，其效力及作用犹如由董事会所作出。
董事会经本公司股东大会同意可向该委员会的成员支付酬金，并
将该等酬金列为本公司的经常开支。
20.8 由两名或以上董事会成员组成的任何委员会，其会议及议事程序
受细则中有关规管董事会议及议事程序的规定（如有关规定适
用且并无被董事会根据细则第20.6条订立的规例所取代）所规范。
20.9 董事会须在会议纪录载有：
(a) 董事会作出的所有高级人员委任；
(b) 出席每次董事会议的董事姓名及根据细则第20.6条委任
的委员会成员姓名；
(c) 任何董事作出或发出的所有声明或通知，内容有关其于任
何合约或拟订立合约的权益，或担任何职务或持有物业
而可能引致任何职责或权益冲突；及
主席
会议权力
委任委员会及
授权的权力
委员会行为与
董事行为效力
相同
委员会的议事
程序
会议纪录记载
会议程及董
事
附录三 章程大纲及细则之建议修订
(d) 本公司及董事会以及相关委员会议的所有决议案及议事
程序。
20.10 由大会主席或续会主席签署的会议纪录视为相关大会或续会议
程的真凭实据。
20.11 倘事后发现有关董事或担任上述职务的人士的委任欠妥，或全部
或任何该等人士不符合资格，在此情况下，任何董事会议或董
事委员会或担任董事职务的任何人士以诚信态度作出的所有行
动仍属有效，犹如上述各位人士已获正式委任，并合资格担任董
事或该委员会的成员（视乎情况而定）。
20.12 尽管董事会存在任何空缺，在任董事仍可履行董事职务，惟倘董
事人数少于细则规定的法定董事人数，则在任董事可采取行动增
加董事人数至法定人数或召开本公司股东大会，但不得因任何其
他目的而如此行事。
20.13 除上市规则另有规定外，经全体董事（或根据细则第16.9条由彼等
各自的替任董事）签署的书面决议案有效且具效力，犹如有关决
议案于正式召开的董事会议上获通过。有关决议案可由数份相
同格式的文件组成，且每份文件均由一名或多名董事或替任董事
签署。尽管有上述规定，倘于通过有关任何事宜或事项的决议案
前，董事会认为本公司主要股东（定义详见上市规则所不时规定）
或董事于有关决议案中拥有的权益与本公司利益构成重大冲突，
则该项决议案不可以书面决议形式通过，而仅可于根据细则召开
的董事会议上通过。
21 秘书
21.1 董事会可按其认为适当的任期、薪酬及条件委任秘书，任何按上
述方式委任的秘书可由董事会罢免。倘秘书职位空缺或因任何其
他理由并无秘书可履行有关职务，公司法或细则规定或授权须由
或须对秘书作出的任何事宜，可由或对董事会委任的助理或副秘
即使董事或委
员会成员的委
任欠妥，其行
为仍然有效的
情况
董事会职位空
缺时的董事权
力
董事决议案
委任秘书
附录三 章程大纲及细则之建议修订
书作出，倘并无助理或副秘书可履行有关职务，则可由或对董事
会一般或特别授权的本公司任何高级人员代其作出。
21.2 公司法或细则的任何条文，如规定或授权某事须由或须对董事及
秘书作出，则不得因有关事宜已由或对同时担任董事兼秘书或代
表秘书的同一位人士作出而视为已获遵行。
22 公章的一般管理及使用
22.1 董事会须制订措施妥善保管公章，且该公章仅可在取得董事会或
董事会就此授权的董事会委员会批准后方可使用，加盖有关公章
的所有文据均须由董事签署，并由秘书或另一名董事或董事会就
此委任的其他人士加签。证券公章即为印有「证券」字样的公章摹
本，仅可用作加盖本公司发行的证券及设定或证明所发行证券的
文件。董事会可决议，在所有情况或个别情况下，证券公章或任
何签署可以传真或有关授权规定的其他机械方式加盖于股份、认
股权证、债权证或任何其他形式的证券之上，或加盖证券公章的
任何上述证明文件毋须经任何人士签署。就所有以诚信态度与本
公司交易的人士而言，按上述方式加盖公章的所有文据均视为已
获董事授权加盖公章。
22.2 本公司可按照董事会的决定于开曼群岛境外设置一枚副章，并可
以加盖公章的书面文件委任何境外代理或委员会担任本公司
的代理，以加盖及使用有关副章，且彼等可就副章的使用制订其
认为合适的限制。细则中提及的公章在适用的情况下均视为包括
上述副章。
22.3 所有支票、承兑票据、本票、汇票及其他流通票据以及支付本公
司款项的所有收据均须按董事会透过决议案不时决定的方式签署、
开具、接纳、背书或以其他方式签订（视情况而定）。本公司须于
董事会不时决定的银行开设银行账户。
同一人士不得
同时以两个身
份行事
公章的保管及
使用
副章
支票及银行安
排
附录三 章程大纲及细则之建议修订
22.4 董事会可不时及随时以加盖公章的授权书，按其认为适当的条件
就有关目的委任何公司、商号或人士或任何由多位人士组成的
非固定团体（不论由董事会直接或间接提名）在有关期间内担任本
公司的代表，并授予彼等其认为适当的权力、授权及酌情权（不超
出董事会根据细则获授或可行使的权力）。任何上述授权书可包
含董事会认为合适的条款，以保障及利便与任何上述代表交易的
人士，亦可授权任何上述代表转授其获赋予的所有或部分权力、
授权及酌情权。
22.5 本公司可以加盖公章的书面文件，就所有或任何具体事项授权任
何人士为其代表在世界任何地点代其签署契据及文件，以及代其
订立及签署合约。该代表代本公司签署及加盖其公章的所有契据
均对本公司具约束力，并具同等效力，犹如该契据所加盖公章为
本公司公章。
22.6 董事会可在开曼群岛、香港、中华人民共和国或其他地方设立任
何委员会、地区或地方董事会或代理机构以管理本公司任何事务；
可委任何人士担任该等委员会、地区或地方董事会或代理机构
的成员，并厘定其薪酬；可授予任何委员会、地区或地方董事会
或代理机构任何董事会权力、授权及酌情权（催缴股款及没收股
份的权力除外），并附带转授权；可授权任何地方董事会的全部
或任何成员填补董事会内的任何空缺及履行空缺董事职务，而任
何有关委任或授权须受董事会认为合适的条款及条件所限。董事
会可罢免如此委任的任何人士以及撤销或变更任何上述授权，惟
以诚信态度行事的人士在并无收到任何撤销或变更通知前不会
受此影响。
22.7 董事会可为现时或过往任何时候曾于本公司或本公司任何附属
公司或与本公司或任何附属公司的任何联盟或联营公司任职或
服务的任何人士、现时或过往任何时候曾担任本公司或上述任何
其他公司董事或高级人员的人士、现时或曾在本公司或上述其他
公司担任受薪职务或职位的人士以及上述人士的配偶、遗孀、亲
属及供养人士的利益，设立及管理或促使设立及管理任何供款或
免供款退休金、公积金、养老金基金或（经普通决议案批准）雇员
委任法定代表
的权力
代表签署契据
地区或地方董
事会
设立退休金及
雇员购股权计
划的权力
附录三 章程大纲及细则之建议修订
或行政人员购股权计划，或提供或促使提供捐赠、恩恤金、退休
金、津贴或酬金予上述人士。董事会亦可设立和资助或供款给对
本公司或上述任何其他公司有益或有利的任何机构、团体、会所
或基金，还可为上述任何人士支付保险费，资助或赞助慈善事业
或任何展览或任何公共、一般或有益事业。董事会可单独或与上
述任何其他公司携手进行任何上述事项。任何担任上述职务或职
位的董事均可享有及拥有上述捐赠、恩恤金、退休金、津贴或酬金。
23 储备拨充资本
23.1 本公司可应董事会的建议于股东大会上透过普通决议案议决将
本公司任何储备账或储备基金贷项或损益账贷项的全部或任何
部分款额，或当时可供分派（且毋须就附有优先获得股息权的任
何股份支付股息或作出股息拨备）的其他款额的全部或任何部分，
化为资本。相应地，该等款项须拨出以按相同比例分派予若以股
息形式分派则有权享有的股东，前提是该等款项不得以现金支付，
而须用于缴付该等股东各自所持任何股份当时未缴的股款，或用
于缴付将以入账列为缴足形式按上述比例配发及分派予有关股
东的本公司未发行股份、债权证或其他证券的全部款额，或部分
用前一种方式处理而部分用后一种方式处理。董事会须使上述决
议生效，惟就本细则而言，股份溢价账及资本赎回储备金及任何
未变现溢利储备或基金只可用于缴付作为缴足股款股份将发行
予股东的未发行股份的股款，或缴付本公司其股款部分缴付证券
的到期或应付催缴股款或分期股款，且须始终遵守公司法的条文。
23.2 倘细则第23.1条所述决议案获通过，则董事会须对议决将予资本
化的未分溢利作出所有拨付及运用，以及进行悉数缴足股款股份、
拨充资本的权
力
依照决议案拨
充资本
附录三 章程大纲及细则之建议修订
债权证或其他证券的分配及发行（如有）事宜，且一般而言须进行
一切使该资本化生效的行动及事宜：
(a) 如可予分派的股份、债权证或其他证券不足一股，则董事
会可透过发行碎股票或以现金或其他方式支付而制定彼
等认为适宜的相关条文（包括规定合并及出售全部或部分
零碎配额且所得款项净额分派予有权享有的股东，或可不
理会或调高或调低全部或部分零碎配额，或零碎配额利益
须拨归本公司而非相关股东）；
(b) 倘在任何股东的登记地址所属地区如无登记声明或未完成
其他特别或繁琐的手续，则发行任何有关参与分享权利或
权益的要约文件属不合法，或董事会认为查明有关该等要
约或接纳该等要约的法律及其他规定是否存在或查明有关
法律及规定的适用范围所产生的成本、开支或可能造成的
延误不符合本公司利益，则董事会可全权取消该股东的权
利；及
(c) 授权任何人士代表全体受益股东就有关资本化与本公司订
立协议，规定分别向彼等配发彼等根据该资本化可能享有
的入账列为缴足的任何其他股份、债权证或其他证券，或（倘
情况需要）规定由本公司代表彼等将议决须资本化的各股
东的部分溢利用于缴付该等股东现有股份中未缴付的全部
或任何股款，且根据该授权订立的任何协议对所有相关人
士股东有效并具有约束力。
23.3 董事会可就细则第23.2条所批准的任何资本化全权酌情订明，并
在该情况下及倘根据该资本化，经有权获配发及分派入账列为缴
足未发行股份或债权证的一名或多名股东的指示，配发及分派入
账列为缴足的未发行股份、债权证或其他证券予股东以书面通知
本公司而提名的一名或多名人士。该通知须不迟于就批准有关资
本化而召开的本公司股东大会举行当日收悉。
附录三 章程大纲及细则之建议修订
24 股息及储备
24.1 在不违反公司法及细则的情况下，本公司可在股东大会以任何货
币宣派股息，惟股息总额不得高于董事会所建议者。
24.2 在支付管理费用、借款利息及其他董事会认为属收入性质的费用
后，股息、利息及红利及就本公司投资应收取的任何其他属应收
收入性质的利益及得益，以及本公司任何佣金、托管权、代理、
转让及其他费用及经常性收入均构成本公司可供分派的溢利。为
免生疑问，任何以现金应付的股息、利息或其他款项亦可按董事
厘定的条款及条件以电子资金转账方式支付。
24.3 董事会可根据本公司的溢利不时向股东派发中期股息，尤其是（在
不影响前述的一般性原则下）当本公司的股本分为不同类别时，
董事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权的股份
及就赋予其持有人获得股息的优先权的股份派付中期股息。倘董
事会诚信行事，则毋须对附有任何优先权的股份持有人承担任何
责任。
24.4 倘董事会认为可供分派溢利可用作分派股息，则亦可每半年或按
董事会选择的其他时间隔支付可能以固定比率支付的任何股息。
24.5 此外，董事会可不时就任何类别股份按其认为适当的金额于其认
为适当的日期宣派及派付特别股息。细则第24.3条有关董事会宣
派及派付中期股息的权力及豁免董事会承担责任的规定于作出
必要修订后，适用于宣布及派付任何特别股息的情况。
24.6 本公司只可以合法可供分派的溢利及储备（包括股份溢价）宣派或
派付股息。本公司毋须承担股息的利息。
宣派股息的权
力
董事会支付中
期股息的权力
董事宣派及支
付特别股息的
权力
股息不得以资
本拨付
附录三 章程大纲及细则之建议修订
24.7 倘董事会或本公司在股东大会议决就本公司股本派付或宣派股息，
则董事会可继而议决：
(a) 配发入账列为缴足的股份以支付全部或部分股息，而有权
获派股息的股东可选择收取现金作为全部股息或部分股息
以代替配股。在此情况下，下列条文适用：
(i) 任何该等配发的基准须由董事会决定；
(i) 董事会决定配发基准后，须不迟于两个星期前向股东
发出书面通知，知会彼等所获得的选择权，并随附选择
表格，注明为使填妥的选择表格生效须予遵循的程序，
该表格须寄往的地点及截止日期与时间；
(i) 股东可就附有选择权的股息部分的全部或部分行使选
择权；
(iv) 并未正式行使现金选择权的股份（「非选择股份」）不得以
现金派付股息（或以上述配发股份的方式支付部分股
息），而须按上述厘定的配发基准向非选择股份持有人
配发入账列为缴足的股份来以股代息，为此，董事会须
拨付及运用本公司未分溢利的任何部分或本公司储备
账（包括任何特别账项、股份溢价账及资本赎回储备金（如
有）或损益账的任何部分，或董事会厘定可供分派的其
他款项（有关款项相当于按有关基准将予配发股份的面
值总额），用于缴付按该基准配发及分派予非选择股份
持有人的适当数目股份的全部股款；
以股代息
选择收取现金
附录三 章程大纲及细则之建议修订
或
(b) 有权获派股息的股东可选择获配发入账列为缴足的股份，
以代替全部或董事会认为适当的部分股息。在此情况下，
下列条款将适用：
(i) 任何上述配发基准须由董事会厘定；
(i) 董事会厘定配发基准后，须不迟于两星期前向股东发
出书面通知，知会彼等享有的选择权，并随附选择表格，
列明为使表格生效须予遵循的程序，该表格须寄往的
地点及截止日期和时间；
(i) 股东可就获授选择权的全部或部分股息行使选择权；
(iv) 选择以股代息方式支付股息的股份（「选择股份」）不会获
派股息（或获授选择权的部分股息），而会按上文所述方
式厘定的配发基准向选择股份持有人配发入账列为缴
足的股份。就此而言，董事会须拨付及动用本公司储备
账（包括任何特别账项、股份溢价账及资本赎回储备金（如
有）或损益账或董事会厘定可供分派的其他款额中的任
何未分配溢利（有关金额相当于按上述基准将予配发股
份的面值总额），用以支付按上述基准配发及分派予选
择股份持有人的适当数目股份的全部股款。
24.8 根据细则第24.7条的规定所配发的股份，须与各获配发人当时所
持股份的类别相同，并在各方面与有关股份享有同等地位，惟仅
就分享：
(a) 有关股息（或上文所述的以股代息或收取现金股息选择权）；
或
选择以股代息
附录三 章程大纲及细则之建议修订
(b) 于派付或宣派有关股息之前或同时所支付、作出、宣派或
宣布的任何其他分派、红利或权利方面除外，除非在董事
会宣布拟就有关股息应用细则第24.7(a)条或第24.7(b)条的
规定或宣布有关分派、红利或权利的同时，董事会指明根
据细则第24.7条的规定将予配发的股份有权分享该等分派、
红利或权利。
24.9 董事会可进行其认为必需或适宜的所有行动或事项，以根据细则
第24.8条的规定使任何资本化生效。倘可予分派的股份不足一股，
董事会可全权制定其认为适宜的相关条文（包括规定合并及出售
全部或部分零碎配额且所得款项净额分派予有权享有的股东，或
可不理会或调高或调低全部或部分零碎配额，或零碎配额利益须
累算归予本公司而非相关股东所有）。董事会可授权任何人士代
表全体受益股东就有关资本化及附带事宜与本公司订立协议，根
据该授权订立的任何协议对所有相关人士有效并具有约束力。
24.10 本公司在董事会建议下亦可通过普通决议案就本公司任何一项
特定股息议决，无论细则第24.7条有何规定，指定配发入账列为
缴足的股份作为派发全部股息，而不给予股东选择收取现金股息
代替配股的权利。
24.11 倘任何股东的登记地址所属地区如无登记声明或未完成其他特
别手续，则传阅任何有关股息选择权或股份配发的要约文件属或
可能属不合法，或董事会认为确定有关该等要约或接纳该等要约
的法律及其他规定是否存在或查明其适用范围所产生的成本、开
支或可能造成的延误不符合本公司利益，则董事会可于任何情况
下决定，不得向该等股东提供或作出细则第24.7条规定的股息选
择权及股份配发。在该等情况下，上述条文须与有关决定一并阅
读并据此诠释。
附录三 章程大纲及细则之建议修订
24.12 董事会须设立股份溢价账，并不时将相当于发行本公司任何股份
已付溢价金额或价值的款额计入有关账目。本公司可以公司法容
许的任何方式动用股份溢价账。本公司须一直遵守公司法有关股
份溢价账的规定。
24.13 董事会在建议分派任何股息之前，可从本公司利润中划拨其认为
合适的有关金额作为一项或多项储备。董事会可酌情动用该等储
备，以清偿针对本公司的索偿或债务或然负债或任何贷款股本
或补足股息或用作任何其他本公司利润可适当运用的用途。倘有
关储备毋须立即用作上述用途，董事会可同样酌情将有关款项用
于本公司业务或用于董事会可能不时认为适宜的投资（包括本公
司股份、认股权证及其他证券），在此情况下，董事会毋须独立于
本公司任何其他投资拨留任何储备。董事会亦可将其认为不宜作
为股息分派的任何利润结转，而非将其划拨作储备。
24.14 除任何股份所附权利或发行条款另有规定外，就支付股息的整个
期间内未缴足的任何股份而言，一切股息须按派发股息的任何期
间的实缴股款比例分配及支付。就本细则而言，凡在催缴前就股
份所缴付的股款不会视为股份的实缴股款。
24.15 董事会可保留就本公司有留置权的股份应予支付的任何股息或
其他应付款项，用作抵偿有关留置权的债务、负债或协定。
24.16 倘就股份而言，任何人士根据上文所载有关转让股份的条文有权
成为股东，或根据该等条文有权转让股份，则董事会可保留就该
等股份应予支付的任何股息或其他应付款项，直至有关人士成为
该等股份的股东或转让该等股份。
股份溢价及储
备
保留股息及其
他款项
股份前保留股
息等
附录三 章程大纲及细则之建议修订
24.17 董事会可将任何股东应获派的任何股息或其他应付款项扣减，作
为抵偿其当时应付本公司的催缴股款、分期股款或其他应付款项
（如有）。
24.18 批准派发股息的任何股东大会可向股东催缴大会议决的股款，但
催缴股款不得超过向其支付的股息，催缴的股款须在派发股息的
同时支付。倘本公司与股东有相关安排，则股息可与催缴股款相
抵。
24.19 董事会可经股东于股东大会批准而规定，以分派任何种类的指定
资产（尤其是任何其他公司的缴足股份、债券证或可认购证券的
认股权证）的方式或任何一种或多种方式代替全部或部分任何股
息，而当有关分派出现困难时，董事会可以其认为适当的方式解
决，具体而言，可不理会零碎配额、将零碎股份调高或调低或规
定零碎股份利益须累算归予本公司所有；可为分派而厘定该等指
定资产或任何部分指定资产的价值；可决定按所厘定的价值向股
东支付现金，以调整各方的权利；可在董事会认为合宜情况下将
该等指定资产交予信托人；可委任何人士代表有权收取股息的
人士签署任何必需的转让文据及其他文件，而有关委任属有效。
倘有必要，须根据公司法条文提呈约备案。董事会可委任何人
士代表有权收取股息的人士签署有关合约，而有关委任属有效。
24.20 在办理股份过户登记前，转让股份并不同时转移其享有任何就该
股份已宣派的股息或红利的权利。
24.21 宣布或议决派付任何类别股份股息或其他分派的任何决议案（无
论是本公司于股东大会作出的决议案或董事会决议案），在符合
上市规则条文的情况下可订明，于指定日期的营业时间结束时须
向登记为有关股份持有人的人士支付或作出该等股息或分派，即
使指定日期在通过决议案之日之前仍须按照上述人士各自登记
的持股量支付或作出股息或其他分派，但不得影响任何该等股份
的转让人与承让人之间享有关股息的权利。
扣减债务
派息同时支付
催缴股款
实物股息
转让
附录三 章程大纲及细则之建议修订
24.22 倘两名或多名人士登记为任何股份的联名持有人，则任何一人可
就应付该等股份的任何股息、中期及特别股息或红利及其他应付
款项或权利或可分派资产发出有效收据。
24.23 除非董事会另有指定，否则可以支票或付款单向股份持有人支付
任何须以现金支付的股息、利息或其他应付款项，支票或付款单
可邮寄至有权收取的股东的登记地址，倘为联名持有人，则邮寄
至就名列股东名册首位的人士的登记地址，或该持有人或联名持
有人可能书面指示的有关人士及地址。按上述方式寄发的支票或
付款单的抬头人须为有关股份的持有人或（倘为联名持有人）名列
股东名册首位的持有人，邮误风险概由彼等自行承担，付款银行
兑现该等支票或付款单后，即表示本公司已就该等支票或付款单
代表的股息及╱或红利付款，而不论其后该等支票或付款单被盗
或其中的任何加签为伪造。
24.24 倘该等支票或付款单连续两次不获兑现，本公司可停止邮寄该等
股息支票或付款单。倘该等支票或付款单因首次无法投递而退回，
本公司可行使其权力停止邮寄该等股息支票或付款单。
24.25 所有在宣派后一年仍未获认领的股息或红利可由董事会于该等
股息或红利获领取前作投资或其他用途，收益拨归本公司所有，
而本公司不会因此成为有关股息或红利的受托人，亦毋须就借此
赚取的任何盈利报账。宣派后六年仍未获认领的所有股息或红利
可由董事会没收，拨归本公司所有，一经没收，概无股东或其他
人士对有关股息或红利拥有任何权利或申索权。
25 无法联络的股东
25.1 倘出现下列情况，本公司可出售任何股东的股份或因股东身故、
破产或根据法律规定而转入他人名下的股份：
股份的联名持
有人收取股息
邮寄付款
邮寄付款
Ap 3 r.13(1)
未获认领的股
息
Ap 3 r.3(2)
出售无法联络
的股东的股份
附录三 章程大纲及细则之建议修订
(a) 合共不少于三张有关应以现金支付该等股份持有人的支票
或付款单在12年内全部未兑现；
(b) 本公司在上述期间或下文细则第25.1(d)条所述的三个月限
期届满前，并无接获有关该股东或因股东死亡、破产或根
据法律规定有权拥有该等股份的人士的下落或在世的任何
消息；
(c) 在上述12年期间，已就有关股份派发至少三次股息，而股
东于有关期间并无领取股息；及
(d) 于12年期满时，本公司以广告方式在报章或根据上市规则
按细则规定的电子方式通过电子通讯发出通告表示有意出
售该等股份，且自刊登广告日期起计三个月期限已届满，
并已知会联交所本公司欲出售该等股份。
任何出售所得款项净额将拨归本公司所有，本公司于收讫该款项
净额后，即欠负该位前股东一笔相等于所得款项净额的款项。
25.2 为令细则第25.1条所涉的出售生效，本公司可委任何人士以转
让人身份签署上述股份的转让文据及使转让生效所须的其他文件，
而该等文件将犹如由登记持有人或因继承而拥有股份权利的人
士签署般有效，而承让人的所有权不会因有关程序的不合常规或
无效而受影响。出售所得款项净额将拨归本公司所有，而本公司
于收讫该款项净额后，即欠付前股东或上述原拥有收取股份权利
的其他人士一笔相等于该净额的款项，并须将该前股东或其他人
士作为该等款项的债权人列入本公司薄册。不得就有关债务设立
信托，本公司不会就此支付任何利息，亦毋须就本公司业务或投
资董事会可能不时认为适宜的投资项目（本公司或其控股公司的
股份或其他证券（如有）除外）运用所得款项净额赚取的任何款项
作出交代。
Ap 3 r.13(2)
(a)
Ap 3 r.13(2)
(b)
附录三 章程大纲及细则之建议修订
26 销毁文件
26.1 本公司可随时销毁由登记日期起计满六年且与本公司证券的所
有权有关或对其有影响的所有已登记转让文书、遗嘱、遗产管理
书、停止通知书、授权书、结婚证或死亡证明书及其他文件（「可
登记文件」），由记录日期起计满两年的所有股息授权书及地址变
更通知，及由注销日期起计满一年的所有已注销股票。对于登记
册中宣称根据已销毁的转让文书或可登记文件作出的所有纪录
均可推断为本公司已正式及恰当登记，所有销毁的转让文书或可
登记文件均为正式及恰当登记的有效文书或文件，所有销毁的股
票均为正式及恰当销毁的有效股票，上文所述销毁的所有其他文
件均为本公司簿册或纪录中已记录详情的有效文件，惟：
(a) 本细则的上述规定只适用于本著真诚及在本公司未获明确
通知与该文件有关的申索（无论有关方）的情况下销毁的文
件；
(b) 本细则的内容不得诠释为本公司须就上述日期之前或在本
细则并无规定而与本公司无关的任何其他情况下销毁任何
上述文件而承担任何责任；及
(c) 本细则所谓销毁文件包括以任何方式处置文件。
即使细则另有规定，如相关法律准许，本公司或股份过户登记处
代表本公司将本细则所述文件或与股份登记有关的任何其他文
件拍摄成缩微胶片或以电子方式储存后，董事可授权销毁该等文
件，惟本细则只适用于本著真诚及在本公司未获明确通知保存该
文件与申索有关的情况下销毁的文件。
销毁可登记文
件及其他文件
附录三 章程大纲及细则之建议修订
27 年度申报及存档文件
董事会须根据公司法编制必要的周年报表及作出任何其他必要的呈报。
28 账目
28.1 按照公司法的规定，董事会须安排保存真实公平反映本公司业务
状况及解释其交易及其他事项所需的账册。
28.2 账册须存置于本公司于香港的主要营业地点或（根据公司法的规定）
董事会认为适合的其他地点，并可随时公开以供董事查阅。
28.3 董事会可不时决定在何种情况下或根据何种规例以何种程度于
何时何地公开本公司账目及簿册或两者之一，以供股东（本公司
高级人员除外）查阅。除公司法或任何其他有关法律或规例赋予
权利或获董事会或本公司股东大会授权外，股东一概无权查阅本
公司任何账目、簿册或文件。
28.4 董事会须安排编制各期间的损益账（如为首份账目，则自本公司
注册成立起开始编制，其他账目自上一份账目起开始编制），连
同截至损益账编制日期的资产负债表、有关损益账涵盖期间的本
公司损益及本公司于该期末的财政状况的董事会报告、根据细则
第29.1条所编制账目的核数师报告与法例可能规定的其他报告及
账目，并在每届股东周年大会向股东呈报。
28.5 于股东周年大会向股东呈报文件的文本，须不迟于大会日期21日
前按细则规定本公司可采取的通知方式寄予各股东及本公司各
债券持有人，惟本公司毋须将该等文件的文本寄予本公司不知悉
其地址的任何人士或股份或债权证联名持有人中多于一位的持
有人。
年度申报及存
档文件
须保存的账册
Ap 11 Part B
r.4(1)
账册的存置地
点
股东查阅
年度损益账及
资产负债表
Ap 11 Part B
r.4(2)
须寄予股东及
其他人士的董
事年度报告及
资产负债表等
文件
Ap 11 Part B
r.3(3) Ap 3 r.5
附录三 章程大纲及细则之建议修订
28.6 在妥为符合细则、公司法、所有相关规则及规例（包括但不限于联
交所的规则）且取得当中要求的所有必要同意（如有）的情况下，
以细则及公司法并无禁止的任何方式不迟于股东周年大会日期
21日前向本公司任何股东或任何债权证持有人寄发摘录自本公
司年度账目的简明财务报表以及有关该等账目且编制形式及所
载资料符合细则、公司法及所有相关法律及规例要求的董事会报
告及核数师报告，即视为已对该等人士履行细则第28.5条的规定，
惟倘任何原有权获寄发本公司年度账目及相关董事会报告及核
数师报告的人士如有需求可向本公司发出书面通知，要求本公司
除向其寄发简明财务报表外，另行向其送交本公司年度账目连同
相关董事会报告及核数师报告的完整印刷本。
28.7 倘本公司根据公司法及所有适用规则及规例（包括但不限于上市
规则），在本公司的电脑网络或以任何其他获准许的方式（包括发
送任何形式的电子通讯），刊发第28.4条所述文件的副本及（如适用）
符合第28.5条规定的财务摘要报告，则向第28.4条所述人士寄发
该条所述文件或财务摘要报告的规定，须被视为已获达成。
29 审核
29.1 核数师须每年审核本公司的损益账及资产负债表，并就此编制报
告作为附件。核数师的报告须于每年的股东周年大会向本公司呈
报，并公开以供任何股东查阅。核数师须于获委任后的下一届股
东周年大会及其任期内的任何其他时间应董事会或任何股东大
会的要求，于其任期内召开的股东大会上就本公司的账目作出报
告。
29.2 本公司须于每届股东周年大会委任本公司核数师，任期至下届股
东周年大会为止。在核数师任期届满前将其罢免，须由股东在股
东大会以普通决议案批准。核数师酬金由本公司于委任核数师的
股东周年大会上厘定，惟本公司可在任何年度的股东大会授权董
事会厘定核数师酬金。仅可委任独立于本公司的人士为核数师。
核数师
Ap 11 Part B
r.4(2)
核数师的委任
及酬金
Ap A1 r.17
附录三 章程大纲及细则之建议修订
董事会可在首届股东周年大会前委任本公司核数师，任期至首届
股东周年大会为止，除非核数师事先被股东于股东大会上以普通
决议案罢免，在此情况下，股东可于该大会委任核数师。董事会
可填补任何核数师职位的临时空缺，倘空缺一直未获填补，则留
任的核数师（如有）可担任核数师的工作。董事会根据本细则委任
的任何核数师的酬金由董事会厘定。
29.3 经核数师审核并由董事会于股东周年大会上呈报的所有账目报
表于该大会获批准后将具决定性，惟于批准后三个月内发现任何
错误，则另作别论。倘该期间发现任何错误，则须即时更正，而
就有关错误作出修订后的账目报表具决定性。
30 通知
30.1 除细则另有规定外，根据细则向任何人士发出或由任何人士发出
的任何通告或文件（包括具有上市规则所赋予涵义的任何「公司
通讯」及「可供采取行动的公司通讯」），须以书面形式作出，或在
公司法及上市规则不时允许的范围内并在本条细则的规限下，载
于电子通讯中。召开董事会议的通告无须以书面形式作出。根
据细则由本公司发出或刊发的任何通告或文件（包括任何公司通
讯及可供采取行动的公司通讯）可按以下方式发出或刊发：
(a) 由专人送达有关人士；
(b) 以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在股东名册的登记
地址或股东就此目的向本公司提供的任何其他地址；
(c) 交付或留置于上述有关地址；
账目于何时视
作已决定
发出通知
Ap 3 r.7(1)
附录三 章程大纲及细则之建议修订
(d) 在适当报章或其他刊物刊登广告，及在适用情况下，遵从
联交所的规定；以电子通讯方式发送或传送至有关人士根
据第30.4条可能提供的电子地址，而毋须任何额外同意或
通知；
(e) 在本公司网站或联交所网站上刊登，而毋须任何额外同意
或通知；或
(f) 以电子或其他方式，透过其他途径发送予该人士或以其他
方式提供予该人士，惟须在公司法及其他适用法律、规则
及规例允许的范围内及遵从其规定。本公司发出的任何通
知或文件及董事会发出的任何通知，均可派遣专人或以预
付邮费信件透过邮递方式寄至股东于股东名册所示的登记
地址，或（在上市规则及所有相关法律法规许可的情况下）
以电子方式发送至股东向本公司提供的电子号码、地址或
网站或刊登于本公司网站（前提是本公司已按上市规则规
定的方式获得(a)股东事先书面确认愿意或(b)股东视作同意
接收或另行取得本公司以电子方式作出或发出的通知及文
件），或（如为通知）按上市规则规定的方式以发出公告送达。
如属股份联名持有人，所有通知须送交当时股东名册排名
首位的持有人，一经发出将视为已对所有联名持有人发出
充分通知。
30.2 所有股东大会的通告须以上文许可的任何方式送交：
(a) 于有关大会记录日期名列股东名册的所有人士，如属联名
持有人，一经向股东名册排名首位的联名持有人发出通告，
即视为发出充分通知；
附录三 章程大纲及细则之建议修订
(b) 任何因身为注册股东的合法遗产代理人或破产受托人而获
得股份拥有权的人士，惟有关注册股东若非身故或破产，
将有权收取大会通告；
(c) 核数师；
(d) 各董事及替任董事；
(e) 联交所；及
(f) 根据上市规则须寄发有关通告的其他人士。
30.3 概无任何其他人士有权收取股东大会通告。
30.4 股东有权按香港境内任何地址获发通知。并无按上市规则规定的
方式向本公司书面发出明确证实会接收或另行取得本公司将以
电子方式向其给出或发出的通知及文件，且注册地址位于香港境
外的股东，均可以书面形式将其香港地址告知本公司，该地址将
视为送达通知的注册地址。对于并无香港注册地址的股东，如有
任何通知已在股份过户登记处张贴达24小时，则有关通知在首次
张贴后翌日将视作已送交有关股东，惟以不损害细则其他条文规
定的原则下，本细则内容不得诠释为禁止本公司寄发或授权本公
司毋须向任何注册地址位于香港境外的股东寄发本公司通知或
其他文件。
30.5 以邮递方式寄发的通知或文件视为于香港境内邮局投递后翌日
送达。证明载有该通知或文件的信封或封套已付足邮资、正确书
写地址及在有关邮局投递，即足以作为送达证明，而由秘书或董
事会委任的其他人士签署的书面证明，表明载有该通知或文件的
信封或封套已上所述注明地址及在有关邮局投递，即为具决定性
的证据。
香港境外股东
Ap 3 r.7(2)
Ap 3 r.7(3)
通知于何时视
作已送达
附录三 章程大纲及细则之建议修订
30.6 以邮递以外的方式传送或送交登记地址的任何通知或其他文件
视为已于传送或送交之日送达或交付。
30.7 任何以广告方式送达的通知，视为已于刊登广告的官方刊物及╱
或报章发行之日（如刊物及╱或报章的刊发日期不同，则为发行之
较晚日期）送达。
30.8 任何按本文规定以电子方式发出的通告，须被视为于其自本公司
或其代理人的伺服器成功传送当日的翌日送达，或于上市规则或
任何适用法律或规例可能订明的较后时间送达。刊登在本公司网
站或联交所网站的通告、文件或刊物，于其首次在相关网站出现
当日被视为本公司已发出或送达，除非上市规则另外指明日期。
在该等情况下，视作送达日期须为上市规则所提供或规定的日期。
30.9 因股东身故、精神失常或破产而享有股份权利的人士，本公司可
以预付邮资的信函邮寄通知给该人士，可以注明收件人姓名或以
身故者代表或破产者受托人或类似称谓作为收件人，本公司可将
通知寄交声称如上所述享有权利的人士就收取通知或文件所提
供的香港境内地址（如有），或（直至获提供地址前）以如无发生身
故、精神失常或破产而原有的方式发出通知。
30.10 任何因法律规定、转让或其他原因而享有股份权利的人士，视为
已获悉在其姓名及地址在股东名册登记前已就股份正式发给股
份原来持有人的所有通知。
30.11 根据细则交付或邮寄予股东的任何通知或文件，不论该股东当时
是否身故或本公司是否获悉其身故，均视为已就该股东单独或联
合他人持有的登记股份妥为送达，直至其他人士取代该股东登记
为有关股份的持有人或联名持有人。在细则中，将有关通知或文
件送交股东的遗产代理人或有关股份的所有联名持有人（如有）均
视为已妥为送达。
向因股东身
故、精神失常
或破产而享有
股份权利的人
士发出通知
承让人受原有
通知约束
尽管股东已身
故但仍有效的
通知
附录三 章程大纲及细则之建议修订
30.12 本公司所发出的任何通知可以亲笔签署或传真印刷或（倘相关）电
子签名的方式签署。
31 资料
31.1 对于董事会认为保障本公司股东利益不宜向公众透露有关本
公司交易或与本公司业务运作有关且属商业秘密或秘密工序的
事宜详情资料，股东概不得要求披露。
31.2 董事会有权向其任何股东透露或披露其所拥有、保管或控制有关
本公司或其事务的任何资料，包括（但不限于）本公司股东名册及
过户登记册所载资料。
32 清盘
32.1 根据公司法，本公司被法庭清盘或自愿清盘的决议案须以特别决
议案方式通过。倘本公司清盘（无论主动清盘、在监管中清盘或法
庭颁令清盘），清盘人可在获得本公司特别决议案批准及公司法
规定的任何其他批准后，以实物形式将本公司全部或任何部分资
产分发予股东，而不论该等资产为一类或多类不同的财产，且清
盘人可就此为前述分派的任何财产厘定其认为公平的价值，并决
定股东或不同类别股东间的分派方式。清盘人可在获得同样授权
或批准的情况下，将全部或任何部分资产交予清盘人（在获得同
样授权或批准及符合公司法的情况下）认为适当而为股东利益设
立的信托受托人，届时本公司的清盘将结束，本公司亦将解散，
惟不得强迫出资股东接受任何负有债务的资产、股份或其他证券。
32.2 倘本公司清盘而可向股东分派的资产不足以偿还全部已缴股本，
则资产的分派方式为尽可能由股东按开始清盘时所持股份的已
缴或应缴股本比例分担亏损。如清盘时，可向股东分派的资产超
签署通知的方
式
股东无权取得
资料
清盘后以实物
形式分派资产
的权力
Ap A1 r.21
于清盘时分派
资产
附录三 章程大纲及细则之建议修订
逾偿还开始清盘时的全部已缴股本，则余数可按股东于开始清盘
时所持股份的已缴股本比例向股东分派。本细则并不影响根据特
别条款及条件发行的股份的持有人权利。
32.3 倘本公司在香港清盘，于本公司主动清盘的有效决议案通过或本
公司被颁令清盘后14日内，当时不在香港的股东均须向本公司发
出书面通知，委任在香港居住的人士（须列明该人士的全名、地址
及职业）接收就本公司清盘所发出的所有传票、通知、法律程序文
件、指令及判决。如无提名，则本公司清盘人可代表该股东委任
代表，而向该受委任人（不论由股东或清盘人委任）送交文件，均
视为已正式亲自送交该股东。如由清盘人作出上述委任，则清盘
人须尽快以其视为适当的公告或按股东在股东登记册的地址邮
寄挂号函件通知该股东，而通知视为于公告首次刊登或函件投寄
的翌日送达。
33 弥偿保证
33.1 本公司各董事、核数师及其他高级人员可就其作为本公司董事、
核数师或其他高级人员在获判胜诉或无罪释放的任何民事或刑
事诉讼中抗辩而招致或蒙受的一切损失或责任自本公司资产获
得弥偿。
33.2 在公司法的规限下，倘任何董事或其他人士须个人承担主要由本
公司结欠的任何款项，则董事会可签订或促使签订任何涉及或影
响本公司全部或任何部分资产的按揭、押记或抵押，以弥偿方式
确保因上述事宜而须负责的董事或人士免因有关责任蒙受任何
损失。
接收传票
董事及高级人
员的弥偿保证
附录三 章程大纲及细则之建议修订
34 财政年度
本公司的财政年度由董事会规定，并可由董事会不时更改。
35 修订大纲及细则
根据公司法，本公司可随时及不时以特别决议案更改或修订全部或部
分大纲及细则。
36 以存续方式转移
根据公司法条文规定并经特别决议案批准，本公司有权以存续方式根
据开曼群岛境外任何司法权区的法律注册为法人团体，并在开曼群岛
撤销注册。
37 合并及综合
经特别决议案批准，本公司有权根据董事厘定的相关条款与一间或以
上股份制公司（定义见公司法）进行合并或综合。
财政年度
修订大纲及细
则
Ap 11 Part B
r.1
Ap A1 r.16
以存续方式转
移
合并及综合
股东周年大会通告
JIN MI FANG GROUP HOLDINGS LIMITED
今米房集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：8300）
股东周年大会通告
兹通告今米房集团控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年九月五日（星
期五）下午二时正假座香港上环干诺道中168–200号信德中心1楼黄金阁（东翼）
举行股东周年大会（「股东周年大会」），以讨论下列事项：
普通决议案
- 、考虑及批准本公司及其附属公司截至二零二五年三月三十一日
止年度之经审核综合财务报表及本公司董事（「董事」）报告和独立核数
师报告。
- ；
(B) 重选何力钧先生为独立非执行董事；
(C) 重选林立升先生为独立非执行董事；及
(D) 授权董事会（「董事会」）厘定董事之酬金。
- ，并授权董事会厘定
其酬金。
- （无论有否修订）下列决议案为本公司股东（「股东」）普
通决议案：
(A) 「动议：
(a) 在下文(c)段之规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定
义见下文）内行使本公司所有权力以配发、发行、授出、分派及
股东周年大会通告
处理本公司额外股份（「股份」）（包括任何自库存出售或转拨的
任何库存股份（具有GEM上市规则所赋予之涵义），以及作出、
发行或授出可能需要行使该等权力之建议、协议、购股权（包括
可转换为股份的债券、认股权证及债权证）以及交换权或换股权；
(b) 上文(a)段之批准将附加于董事所获之任何其他授权，授权董事
代表本公司于有关期间内作出、发行或授出需要或可能需要于
有关期间结束后行使该等权力之建议、协议、购股权（包括可转
换为股份的债券、认股权证及债权证）以及交换权或换股权；
(c) 董事依据上文(a)及(b)段所载批准而配发、发行、授出、分派或
以其他方式处理或有条件或无条件同意配发、发行、授出、分
派或以其他方式处理（不论是否依据购股权、换股权或其他原因）
及发行之股份总数，不得超过本公司于本决议案获通过当日已
发行股份（不包括库存股份（如有）之20%，且上述批准亦须受
此数额限制，惟依据下列情况所配发或发行者除外：(i)供股（定
义见下文）；(i)行使本公司发行之任何认股权证或可转换为股
份的任何证券随附之认购权或转换权而发行之股份；(i)行使
本公司采纳之任何购股权计划所授出之任何购股权，或当时就
授出或发行股份所采纳的类似安排，或购买股份的权利；或(iv)
本公司不时之组织章程细则（「细则」）就任何以股代息计划或类
似安排配发股份代替全部或部份股息；
(d) 待本决议案(a)、(b)及(c)段各自获通过后，撤销董事先前所获的
与上文(a)、(b)及(c)段所述同类而仍然有效之任何批准；及
(e) 就本决议案而言，
「有关期间」乃指自本决议案获通过当日起至下列三者中最早之
日期止之期间：
(i) 待本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束时；
股东周年大会通告
(i) 细则或开曼群岛公司法或开曼群岛任何其他适用法律规定
本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或
(i) 股东大会上经股东以普通决议案撤销或更改本决议案所载
授权之日期；及
「供股」乃指根据向所有股东（就此而言不包括任何其居住地方
之法律下任何法定或规管要求或特别程序导致股份发售要约于
该地方成为或可能成为违法或无法实行者的股东）及（如适用）
本公司有权获得股份发售的其他权益证券持有人发出的要约，
按其现时所持股份或其他权益证券之数量按比例（零碎配额除外）
配发、发行或授出股份或其他需要或可能需要配发及发行股份
之证券。
对配发、发行、授出、发售或出售股份之任何提述，均应包括出
售或转让本公司股本中之库存股份（包括履行转换或行使任何
可换股证券、期权、认股权证或可认购股份之类似权利时之任
何义务），惟以GEM上市规则及适用法律及法规允许并符合其
规定者为限。」
(B) 「动议：
(a) 在下文(b)段之规限下，一般及无条件批准董事于有关期间行使
本公司所有权力，根据香港证券及期货事务监察委员会批准的
公司股份回购守则于香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM
或在本公司股份上市且获得证券及期货事务监察委员会及联交
所就此目的而认可之任何其他证券交易所以任何方式购回其已
发行股份，而董事行使一切权力购回股份须受限于须按照一切
适用法例及联交所GEM证券上市规则（「GEM上市规则」）或任何
其他证券交易所不时修订之规定并在其规限下行事；
股东周年大会通告
(b) 根据上文(a)段的批准授权董事购回的股份总数不得超过通过
本决议案当日本公司已发行股份（不包括库存股份（如有）数目
之10%；而上文(a)段之批准亦受此数额所限；
(c) 上文(a)段之批准将附加于董事所获之任何其他授权，并授权董
事代表本公司于有关期间促使本公司按董事决定之价格购回股
份；
(d) 待本决议案(a)、(b)及(c)段各自获通过后，撤销董事先前所获的
与上文(a)、(b)及(c)段所述同类而仍然有效之任何批准；及
(e) 就本决议案而言，
「有关期间」乃指自本决议案获通过当日起至下列三者中最早之
日期止之期间：
(i) 待本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 细则或开曼群岛公司法或开曼群岛任何其他适用法律规定
本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或
(i) 股东大会上经股东以普通决议案撤销或更改本决议案所载
授权之日期。」
(C) 「动议在上文(A)及(B)项决议案获通过之前提下，扩大根据上文(A)
项决议案向董事授出的一般授权，扩大的数额为本公司根据上文(B)
项决议案之购回授权购回的股份总数，惟该购回股份之数额不得
超过本项决议案获通过之已发行股份（不包括库存股份（如有）数目
之10%。」
股东周年大会通告
特别决议案
- ，考虑并酌情通过以下决议案作为本公司的特别决议案：
「动议按本公司日期为二零二五年七月三十一日的通函（「通函」）附录三
所载方式修订本公司现行第二次经修订及重订的组织章程大纲及现行
第二次经修订及重订的组织章程细则，并批准及采纳第三次经修订及
重订的组织章程大纲及第三次经修订及重订的组织章程细则（该文件注
明「A」字样并提呈股东周年大会，由股东周年大会主席简签，以资识别）
（纳入并整合通函附录三所述的全部建议修订）为本公司第三次经修订
及重订的组织章程大纲及第三次经修订及重订的组织章程细则，以取
代及摒除本公司现行第二次经修订及重订的组织章程大纲及现行第二
次经修订及重订的组织章程细则，自股东周年大会结束后立即生效，
以及授权本公司任一董事或本公司之公司秘书办理所有必要事宜，以
落实采纳本公司第三次经修订及重订的组织章程大纲及第三次经修订
及重订的组织章程细则。」
承董事会命
今米房集团控股有限公司
主席兼执行董事
周峰
香港，二零二五年七月三十一日
附注：
- ，将向股东提呈4(C)项决议案以供批准。
- ，均有权委派另一位人士作为其代表出席，
并于投票表决时代其投票。受委代表毋须为股东。持有两股或以上本公司股份之股东可委
任一名以上受委代表代其出席及投票。如委任超过一名受委代表，则委任须指明所委任的
受委代表各自所代表之股份数目。
- ，则仅接纳排名首位的联名持有人（不论亲身或委派代表）的投票，而其他
联名持有人的投票将不获接纳，就此而言，上述出席人士的排名先后厘定方式，指于股东
名册内排名首位者将为唯一有权就有关股份投票者。
股东周年大会通告
- （如有）或经公证人签署证明之该等文件
副本，最迟须于召开股东周年大会或其任何续会48小时前送达本公司之股份过户登记分处
卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。填妥及交
回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会（或其任何续会），并于会上投票。
- ，请参阅本公司日期为二零二五年七月三十一日之通函附录一。
- ，请参阅本公司日期为二零二五年七月三十一
日之通函附录二。
- ，请参阅本公司日期为二零
二五年七月三十一日的通函附录三。
- 。如有任何歧义，概以英文版本为准。
- 「黑色」暴雨警告于股东周年大会之日上午七时正以后任何时间生
效，则股东周年大会将延期。本公司将于本公司网站w.jmfghl.com及联交所披露易网站
w.hkexnews.hk刊发公布，以告知本公司股东另行安排之股东周年大会之日期、时间及地点。
- ，亦不设茶点。
于本通告日期，执行董事为周峰先生、张苗女士及申文钗女士；及独立非执行
董事为何力钧先生、林立升先生及刘慧卿女士。
本通告的资料乃遵照GEM上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董事
愿就本通告的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，
确认就其所知及所信，本通告所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导
或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，足以令致本通告或其所载任何陈述产
生误导。
本通告将自其刊发日期起计最少一连七日登载于联交所网站 w.hkexnews.hk
内「最新上市公司公告」一页。本通告亦将登载于本公司网站 w.jmfghl.com 。