02189 嘉涛（香港）控股 通函：建议(1)授出发行及购回股份之一般授权；(2)扩大发行授权；(3)重选退任董事；(4)宣派末期股息；(5)续聘独立核数师；(6)修订组织章程细则及采纳新订组织章程细则；及股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
阁下对本通函任何内容或应采取之行动如有任何疑问，应咨询 阁下之持牌证券交易商、银行
经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下嘉涛（香港）控股有限公司全部股份，应立即将本通函及随附之代表委
任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转
交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性
或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖
该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
Kato(HongKong)HoldingsLimited
嘉涛（香港）控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
建议
- ；
- ；
- ；
- ；
- ；
- ；
及
股东周年大会通告
本公司谨订于二零二五年九月十日（星期三）下午五时正假座香港新界荃湾柴湾角街30–32号京华
工厂货仓大厦3楼B室举行股东周年大会（「股东周年大会」），股东周年大会或其任何续会的通告
载于本通函第N-1页至第N-6页。随函附上股东周年大会适用的代表委任表格。该代表委任表格
亦登载联交所网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站(w.elderlyhk.com) 。
无论 阁下能否出席股东周年大会，务请尽快将随附之代表委任表格按其印备之指示填妥及签署，
及无论如何须于股东周年大会或其续会指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记
分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室。填
妥及交回代表委任表格后， 阁下届时仍可依愿亲身出席股东周年大会或其续会，并于会上投票。
倘 阁下出席股东周年大会并于会上投票，则委任受委代表的文据将视为已撤回。
二零二五年七月三十一日
目 录
– i –
页次
释义. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4
绪言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5
授出发行授权及购回授权. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5
扩大发行股份的发行授权. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
重选退任董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
宣派末期股息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
续聘独立核数师. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
修订组织章程细则及采纳新订组织章程细则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
股东周年大会及委任代表安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
以投票方式表决. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10
董事责任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10
推荐建议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10
一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10
其他事项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11
附录一 — 说明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .I-1
附录二 — 于股东周年大会建议重选连任的退任董事详情. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .I-1
附录三 — 建议修订组织章程细则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .I-1
股东周年大会通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .N-1
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司将于二零二五年九月十日（星期三）下午五时正
假座香港新界荃湾柴湾角街30–32号京华工厂货仓大厦
3楼B室举行的股东周年大会或其续会，借以考虑及酌
情批准本通函第N-1页至第N-6页大会通告所载各项决
议案
「组织章程细则」指本公司之第四次经修订及重列组织章程细则，经不时
修订、补充或以其他方式修改
「董事会」指董事会
「主席」指董事会主席
「紧密联系人」指具有上市规则所赋予之涵义
「本公司」指嘉涛（香港）控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立
的获豁免有限公司，其已发行股份于联交所上市及交
易（股份代号：2189）
「控股东」指具有上市规则所赋予之涵义
「核心关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港结算」指香港中央结算有限公司
释 义
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立非执行董事」指独立非执行董事
「发行授权」指建议授予董事之一般及无条件授权，以行使本公司权
力配发、发行及处置总面额不超过于有关决议案于股
东周年大会上获通过当日本公司已发行股本总数（不包
括库存股份，如有）20%之未发行股份（包括出售及转
让任何库存股份）
「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十五日，即本通函付印前确定当中
所载若干资料的最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则，经不时修订、补充或以其他方
式修改
「大纲」指本公司的组织章程大纲（经不时修订）
「新订组织章程细则」指第五次经修订及重列组织章程细则，详情载于本通函
董事会函件及附录三「修订组织章程细则及采纳新订组
织章程细则」一节内
「提名委员会」指本公司提名委员会
「股东周年大会通告」指召开股东周年大会、日期为二零二五年七月三十一日
的通告，载于本通函第N-1页至第N-6页
「薪酬委员会」指本公司薪酬委员会
释 义
「购回授权」指建议授予董事之一般及无条件授权，以行使本公司权
力购回于联交所总面额不超过于有关决议案于股东周
年大会上获通过当日本公司已发行股本总面额（不包括
库存股份，如有）10%之股份
「证券及期货条例」指香港法例第571章《证券及期货条例》，经不时修订、补
充或以其他方式修改
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股
「购股权计划」指获全体股东于二零一九年五月二十日以书面决议案批
准，并根据上市规则第十七章予以采纳的购股权计划
「股东」指股份之持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具有上市规则所赋予之涵义
「主要股东」指具有上市规则所赋予之涵义
「收购守则」指公司收购、合并及股份购回守则
「库存股份」指具有上市规则所赋予之涵义
「本年度」指截至二零二五年三月三十一日止年度
「%」指百分比
董事会函件
Kato(HongKong)HoldingsLimited
嘉涛（香港）控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
执行董事：
魏嘉仪女士
魏仕成先生（主席）
刘国和先生
独立非执行董事：
柯衍峰先生
胡颕芳女士
王俊杰先生
注册办事处：
Cricket Square
Hutchins Drive
PO Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
香港总部及主要营业地点：
香港
新界
屯门
青菱径3号
东威阁1楼
敬启者：
建议
- ；
- ；
- ；
- ；
- ；
- ；
及
股东周年大会通告
董事会函件
1. 绪言
董事将于股东周年大会上提呈多项决议案，内容关于（其中包括）(i)授出发行授权
及购回授权；(i)藉加入本公司根据购回授权所购回的股份数目，扩大发行授权；(i)重
选退任董事；(iv)宣派末期股息；(v)续聘独立核数师；(vi)修订组织章程细则及采纳新订
组织章程细则；及(vi)向股东发出股东周年大会通告。
本通函旨在向 阁下发出股东周年大会通告，并向 阁下提供有关将于股东周年
大会上提呈上述决议案的资料，以便 阁下就投票赞成或反对该等决议案作出知情决定。
2. 授出发行授权及购回授权
董事建议于股东周年大会上寻求股东批准，向董事授出发行授权及购回授权。
发行授权
本公司现行发行股份授权由股东于二零二四年八月三十日举行的本公司股东周年
大会上批准。除非另行重续现行发行股份授权，否则其将于股东周年大会结束时失效。
股东周年大会上将提呈有关授予董事发行授权的普通决议案。按于最后实际可行
日期有已发行股份1,000,000,000股及假设于最后实际可行日期后直至股东周年大会日期
止不再发行及购回并注销任何股份，倘于股东周年大会上授出发行授权，董事将获授
权配发、发行及处置最多合共200,000,000股份（包括出售及转让任何库存股份），即有
关决议案获通过当日已发行股份总数（不包括库存股份，如有）的20%。发行授权（倘于
股东周年大会上授出）将于以下最早时间终止：(i)下届本公司股东周年大会结束；(i)组
织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定须举行下届本公司股东周年大会的期限届满；
或(i)股东于本公司的股东大会上通过普通决议案撤销或修订有关授权当日。
董事会函件
购回授权
股东周年大会上将提呈有关授予董事购回授权的普通决议案。在批准授予购回授
权的提呈普通决议案获通过的前提下，按于最后实际可行日期有已发行股份1,000,000,000
股及假设于最后实际可行日期后直至股东周年大会日期止不再发行及购回并注销任何
股份，本公司将获准购回最多100,000,000股份，即有关决议案获通过当日已发行股份
总数（不包括库存股份，如有）的10%。购回授权（倘于股东周年大会上授出）将于以下最
早时间终止：(i)下届本公司股东周年大会结束；(i)组织章程细则或开曼群岛任何适用
法例规定须举行下届本公司股东周年大会的期限届满；或(i)股东于本公司的股东大会
通过普通决议案撤销或修订有关授权当日。
就购回授权而发出的说明函件载于本通函附录一。该说明函件载有上市规则所规
定须向股东提供的必要资料，以便彼等可就投票赞成或反对批准购回授权的决议案作
出知情决定。
3. 扩大发行股份的发行授权
在授予发行授权及购回授权的普通决议案获通过的前提下，将于股东周年大会上
提呈普通决议案，动议藉加入根据购回授权购回的股份数目扩大发行授权。
4. 重选退任董事
于最后实际可行日期，本公司有三名执行董事，即魏嘉仪女士、魏仕成先生及刘
国和先生；以及三名独立非执行董事，即柯衍峰先生、胡颕芳女士及王俊杰先生。
根据组织章程细则第84(1)及(2)条，于每届本公司股东周年大会上，三分之一在任
董事（或倘董事人数并非三的倍数，则以最接近但不少于三分之一的人数为准）须轮值
告退。轮值退任的董事包括（确定轮值退任董事的数目为必需）愿意退任且不再竞选连
任的任何董事。退任董事符合资格并愿意膺选连任。因此，柯衍峰先生及胡颕芳女士
须于股东周年大会上退任董事，且符合资格并愿意膺选连任。
董事会函件
根据组织章程细则第83(3)条，任何为填补董事会空缺而获委任或为现有董事会新
增之董事，任期仅至其获委任后本公司首届股东周年大会为止，届时将具连任资格。
因此，王俊杰先生须于股东周年大会上退任董事，且符合资格并愿意膺选连任。
在考虑重选退任董事时，董事会在提名委员会的协助及推荐建议下，已从多个方
面检讨董事会的架构、人数、组成及多元化情况，包括但不限于年龄、性别、地理背景、
服务期限以及董事可提供的专业经验、技能及专业知识。
提名委员会已就将于股东周年大会上退任的柯衍峰先生、胡颕芳女士及王俊杰先
生的重选连任向董事会作出推荐建议。董事会经考虑上述因素，以及柯衍峰先生、胡
颕芳女士及王俊杰先生之个人特质可提升董事会之多元化及最佳组合（详情载于本通函
附录二彼等各自之履历），相信彼等重选连任符合本公司及股东之最佳利益。董事会接
纳提名委员会的推荐建议，并向股东推荐建议于股东周年大会上重选柯衍峰先生、胡
颕芳女士及王俊杰先生。
根据上市规则相关规定，建议于股东周年大会上重选的退任董事履历详情载于本
通函附录二。
5. 宣派末期股息
董事会建议就本年度宣派末期股息每股份2.0港仙。待股东于股东周年大会上批
准后，建议末期股息将于二零二五年九月二十九日（星期一）向于二零二五年九月十八
日（星期四）名列本公司股东名册的股东派付。
6. 续聘独立核数师
董事会建议续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司独立核数师，任期直至本公司
下届股东周年大会结束为止。本公司将提呈决议案，以授权董事会厘定其薪酬。罗兵
咸永道会计师事务所已表示愿意获续聘为本公司有关期间的独立核数师。
董事会函件
7. 修订组织章程细则及采纳新订组织章程细则
董事会建议修订现有组织章程细则（「建议修订」），以（其中包括）使组织章程细则
符合上市规则及开曼群岛适用法律的修订。建议修订包括促进电子通讯、电子及混合
方式股东大会、加强企业管治及提高营运灵活性的更新。鉴于建议修订，董事会建议
采纳新组织章程细则，以替代及摒弃现有的组织章程细则。
建议修订概述如下：
- ：规定允许使用电子通讯方式发送通知及文件（包括财务报表），
准许以电子方式签立代表委任文据，以及本公司以电子方式签立任何通知或
文件。股东现在可以透过提供予本公司的电邮地址或在本公司网站上发布的
方式接收通知及文件，但须遵守适用法规。股东的指示亦可以电子方式传达，
但须遵守董事会厘定的验证措施。
- ：准许任何股东大会或类别大会以实体方式、
混合方式（部分实体及部分电子）或全部以电子方式举行，并以电子方式出席、
参与及投票。
- ：明确允许本公司持有其购回或收购的股份。董事会有权根据法律
及上市规则注销、转让或以其他方式处理库存股份，从而于管理股本方面提
供更大灵活性。
- ：进行必要及相应更新，以使本公司现有的经修订及重列组织章程
细则与开曼群岛适用法律、上市规则及国际最佳实践保持一致，包括改进措
辞及结构，以提高清晰度及一致性。
建议修订的详情载于本通函附录三。尽管进行建议修订，惟组织章程细则中其他
条文的内容应保持不变。
董事会函件
本公司获其法律顾问告知，建议修订并不抵触上市规则的规定，而本公司有关开
曼群岛法律的法律顾问已确认建议修订并无违反开曼群岛法律的规定。本公司亦确认，
就联交所上市公司而言，建议修订并无异常之处。
一项特别决议案将于股东周年大会上提呈，以供股东（其中包括）考虑及酌情批准
建议修订及采纳新订组织章程细则。修订组织章程细则及采纳新订组织章程细则将于
股东周年大会批准有关决议案当日生效，并将于股东周年大会结束时即时生效。
8. 股东周年大会及委任代表安排
本公司谨订于二零二五年九月十日（星期三）下午五时正假座香港新界荃湾柴湾角
街30–32号京华工厂货仓大厦3楼B室举行股东周年大会，于大会上提呈决议案以供考虑
及酌情批准（其中包括）(i)授出发行授权及购回授权；(i)扩大发行授权以加入根据购回
授权所购回的股份；(i)重选退任董事；(iv)宣派末期股息；(v)续聘独立核数师；及(vi)
修订组织章程细则及采纳新订组织章程细则。股东周年大会通告载于本通函第N-1页至
第N-6页。
本通函随附股东周年大会适用之代表委任表格，有关代表委任表格亦可分别于联
交所(w.hkexnews.hk)及本公司(w.elderlyhk.com)网站下载。无论 阁下能否出席股东
周年大会，务请尽快将随附之代表委任表格按其印备之指示填妥及签署，及无论如何
须于股东周年大会或其续会（视乎情况而定）指定举行时间48小时前将填妥代表委任表
格交回本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇
道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室。填妥及交回代表委任表格后，任何股东届时
仍可依愿亲身出席股东周年大会或其续会，并于会上投票。倘股东出席股东周年大会
并于会上投票，则委任受委代表的文据将视为已撤回。
董事会函件
9. 以投票方式表决
根据上市规则第13.39(4)条及组织章程细则第66条，股东于股东大会上的任何表决
必须以投票方式进行，惟主席可基于诚信而容许以举手方式表决纯粹涉及程序或行政
事宜的决议案。因此，所有于股东周年大会提呈并载于股东周年大会通告的决议案均
由股东以投票方式表决。
本公司将于股东周年大会后按上市规则第13.39(5)条规定的方式刊发有关投票表决
结果的公告。
10. 董事责任
本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料，董事愿就本
通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所
深知及确信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并
无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。
11. 推荐建议
董事认为(i)授出发行授权及购回授权；(i)藉加入本公司根据购回授权所购回的股
份数目，扩大发行授权；(i)重选退任董事；(iv)宣派末期股息；(v)续聘独立核数师；及
(vi)修订组织章程细则及采纳新订组织章程细则均符合本公司及股东之整体利益。因此，
董事建议全体股东投票赞成股东周年大会通告（载于本通函第N-1页至第N-6页）所载将
于股东周年大会上提呈的全部相关决议案。
12. 一般资料
敬请 阁下垂注本通函附录所载之其他资料。
董事会函件
13. 其他事项
本通函中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
嘉涛（香港）控股有限公司
主席兼执行董事
魏仕成
谨启
二零二五年七月三十一日
附录一 说明函件
– I-1 –
本附录为根据上市规则的规定就于股东周年大会上提呈有关授出购回授权的决议
案而向全体股东提供之说明函件。
上市规则容许以联交所为第一上市地的公司在联交所购回其本身的缴足股款股份，
惟须受若干限制规限，其中最重要者概述如下：
1. 股东批准
本公司提出在联交所购回股份的所有建议，必须事先由股东通过本公司普通决议
案以一般授权或董事特定批准的方式批准。
2. 向核心关连人士购回证券
根据上市规则，本公司不得在知情况下于联交所向核心关连人士购买股份。
就董事经作出一切合理查询后所深知，概无本公司核心关连人士向本公司表示目
前有意向本公司出售任何股份，亦无承诺不会于股东周年大会上获股东批准购回授权
的情况下向本公司出售彼等所持任何股份。
3. 股本
于最后实际可行日期，本公司的已发行股本为1,000,000,000股份。
就批准购回授权提呈的普通决议案获通过的前提下，且假设于最后实际可行日期
后及直至于股东周年大会上通过有关决议案当日止不再发行及购回并注销任何股份，
本公司将获准购回最多100,000,000股份，即有关决议案获通过当日本公司全部已发行
股本（不包括库存股份，如有）的10%，直至以下最早时限：
(i) 下届本公司股东周年大会结束；或
附录一 说明函件
– I-2 –
(i) 组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定须举行下届本公司股东周年大
会的期限届满；或
(i) 股东于本公司的股东大会通过普通决议案撤销或修订有关授权当日。
4. 购回原因
董事暂无意购回任何股份，但认为购回授权符合本公司及股东整体的最佳利益。
行使购回授权会增加每股份资产净值及╱或每股份盈利，惟须视乎当时市况及资
金安排而定。另一方面，本公司购回并作为库存股份持有的股份可在市场上以市价转售，
为本公司筹集资金，或转让或用于其他用途，但须遵守组织章程细则及开曼群岛适用
法律以及上市规则。购回股份仅会在董事认为对本公司及股东整体有利的情况下进行。
5. 购回资金
根据购回授权，本公司仅可按照开曼群岛适用法例及组织章程细则以可合法拨作
此用途的资金拨付购回。
6. 对营运资金或资产负债状况的影响
全面行使购回授权可能会对本公司的营运资金或资产负债状况（与二零二五年三
月三十一日（即最近期刊发的经审核综合财务报表的日期）的状况比较）造成重大不利影
响。董事不拟行使购回授权，以致对本公司的营运资金或董事不时认为适合本公司的
资产负债状况造成重大不利影响。
附录一 说明函件
– I-3 –
7. 股份价格
股份于过往十二个月及直至最后实际可行日期在联交所录得的最高及最低成交价
如下：
股份价格（每股）
月份最高价最低价
港元港元
二零二四年
七月0.5600.500
八月0.5400.510
九月0.5400.510
十月0.5400.510
十一月0.5200.500
十二月0.5300.460
二零二五年
一月0.5000.475
二月0.4950.465
三月0.4850.455
四月0.4800.410
五月0.4850.445
六月0.4800.440
七月（直至及包括最后实际可行日期）0.4800.440
8. 董事及其紧密联系人
各董事或（就彼等经作出一切合理查询后所深知）其各自的紧密联系人目前无意在
购回授权于股东周年大会上获批准的情况下向本公司出售任何股份。
9. 董事承诺
董事将按上市规则及开曼群岛适用法例根据购回授权行使本公司权力进行购回。
此外，本公司已确认此说明函件及购回授权均无任何异常之处。
附录一 说明函件
– I-4 –
10. 收购守则的影响
倘股东于本公司表决权所占权益比例因本公司根据购回授权行使购回股份的权力
而增加，有关增加就收购守则而言将被视为收购。因此，一名股东或一组一致行动（定
义见收购守则）的股东可取得或巩固本公司的控制权，并须根据收购守则规则26或规则
32提出强制要约。
于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部作出的披露及就本公司所深知
及确信，主要股东资料如下：
股东姓名╱名称权益性质所持股份数目
占本公司
已发行股本的
股权概约百分比
当购回授权
获悉数行使时
占本公司已
发行股本的
股权概约百分比
(%)(%)
魏嘉仪女士
（「魏女士」）
家族信托之委托人625,000,000 (L)
(1)
63.5070.56
实益拥有人10,000,000 (L)
(2)
魏仕成先生家族信托之受益人625,000,000 (L)
(1)
64.7471.94
实益拥有人22,436,000 (L)
(3)
上锋有限公司
（「上锋」）
实益拥有人625,000,000 (L)62.5069.44
Shi Fung (PTC)
Limited
受托人625,000,000 (L)
(1)
62.5069.44
魏晓玲女士配偶权益647,436,000 (L)
(4)
64.7471.94
林罡先生实益拥有人70,202,000 (L)
(5)
7.027.80
(L) 指于有关股份中的好仓
附录一 说明函件
– I-5 –
附注：
- ，而上锋则由一项家族信托（即根据日期为二零一八年三月十九日
的信托契据成立的邝氏及魏氏家族信托，经日期为二零一八年七月十七日的变更及移除
受益人契据修订及补充）（「家族信托」）的受托人Shi Fung (PTC) Limited（「受托人」）全资拥
有。魏女士为家族信托的财产授予人，而魏仕成先生为家族信托的唯一受益人。根据证
券及期货条例，受托人、魏女士及魏仕成先生被视为于上锋持有的股份中拥有权益。
- ,000,000股相关股份中的权益。
- ,436,000股份及就本公司根据购股权计划授出购股权的10,000,000
股相关股份。
- ，故根据证券及期货条例被视为于魏仕成先生拥有权益
的股份中拥有权益。
- ,202,000股份及就本公司根据购股权计划授出购股权的10,000,000
股相关股份。
倘董事全面行使购回授权，则上述于本公司的股权增加不会引致须根据收购守则
规则26或规则32提出强制性收购建议。
假设于最后实际可行日期至进行购回当日止期间并无发行任何股份，全面或某一
局部行使购回授权将导致公众人士所持有的已发行股份总额跌至低于上市规则规定的
25%指定最低百分比。董事不拟购回股份而致使公众持股量低于所指定的公众人士所持
有的股份最低百分比。
11. 购回股份后安排
购回股份后，本公司可能注销任何购回股份及╱或将其作为库存股份持有，惟取
决（其中包括）于股份购回的有关时间的市场状况及其资本管理需求，而该等因素可能
会因情况的变化而改变。
对于任何存放于中央结算系统以待在联交所转售的本公司库存股份，本公司须于
董事会批准后实施以下临时措施，其中包括（但不限于）：
附录一 说明函件
– I-6 –
(i) 促使其经纪不向香港结算发出任何指示，于股东大会上就存放于中央结算系
统的库存股份投票；
(i) 在股息或分派（如有及如适用）的情况下，从中央结算系统提取库存股份，并
在股息或分派的相关记录日期前，以其本身名义将该等股份重新登记为库存
股份或注销该等股份；及
(i) 采取任何其他措施，确保其将不会行使任何股东权利或收取任何权益，如果
该等股份以其自身名义登记为库存股份，则该等权利或权益将根据适用法律
被中止。
12. 本公司购回股份
于紧接最后实际可行日期前六个月期间，本公司并无在联交所或其他证券交易所
购回任何股份。
附录二 于股东周年大会建议重选连任的退任董事详情
– I-1 –
除本通函所披露者外，下列各董事于股东周年大会上获建议重选连任：
(a) 于过去三年并无担任何其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公
司之任何其他董事职位，亦无其他主要任命及专业资格；
(b) 概无于本公司或其任何相联法团的任何股份、相关股份或债权证中拥有根据
证券及期货条例第XV部须予披露之任何权益或淡仓；及
(c) 概无出任本集团之任何其他职位，亦无与任何董事、高级管理层、主要股东
或控股东存在任何其他关系。
此外，并无其他有关各退任董事建议重选连任的事项须促请股东垂注，亦无其他
根据上市规则第13.51(2)条的规定须予披露的资料。
建议重选连任董事
以下为于股东周年大会上建议重选退任董事的履历详情：
(1) 柯衍峰先生
柯衍峰先生（「柯先生」），53岁，于二零一九年五月二十日获委任为独立非执行董
事。柯先生在一九四年十月毕业于澳洲皇家墨尔本理工学院(Royal Melbourne Institute
of Technology)（现称为皇家墨尔本理工大学(RMIT University)），取得商学士学位。
附录二 于股东周年大会建议重选连任的退任董事详情
– I-2 –
柯先生于一九六年在罗兵咸永道会计师事务所开展其事业，自此以来已于审计
范畴累积超过22年经验。下表概述柯先生的专业经验：
公司名称主要业务活动
所担任
目前职位╱
最后职位职责及责任年期
连城会计师事务所有限
公司
提供会计及审计
服务
董事领导该公司的核
证及学习与发
展部
由二零一六年
十二月至今
罗兵咸永道会计师事务
所
提供会计及审计
服务
高级经理提供核证服务及
向拟于香港上
市的中小型企
业、企业家及
公司提供意见
由一九六年
十一月至
二零一六年
十二月
柯先生于一九七年获澳洲会计师公会接纳为注册执业会计师，并于一九八年
成为香港会计师公会员。自二零一八年四月起，柯先生担任K W Nelson Interior Design
and Contracting Group Limited的公司秘书及法定代表，该公司于联交所GEM上市（股份代
号：8411）。自二零一八年七月起，柯先生成为衍汇亚洲有限公司的独立非执行董事，
该公司于联交所GEM上市（股份代号：8210）。
柯先生已与本公司订立服务协议，自二零一九年六月十三日起，初步为期两年，
并于当时任期届满后由下一日起自动连续期一年任期。根据组织章程细则，彼须于
本公司股东周年大会上轮值退任并进行膺选连任。柯先生有权享有每年200,000港元的
董事袍金。该董事袍金乃由董事会根据董事会薪酬委员会作出的建议并参照当前市况
及彼担任独立非执行董事的职责及责任而厘定。
董事会于重选连任独立非执行董事时会考虑以不同领域的专业知识增加成员多元
化程度。柯先生已根据上市规则第3.13条确认其独立性。彼具有丰富会计经验，对本集
团业务有利。董事会认为柯先生属独立人士，并可为董事会及其成员多元化程度作出
更多贡献。
附录二 于股东周年大会建议重选连任的退任董事详情
– I-3 –
(2) 胡颕芳女士
胡颕芳女士（「胡女士」），45岁，于二零二年八月八日获委任为独立非执行董事。
胡女士于并购交易及资本市场方面拥有逾18年经验。胡女士曾自二零七年十月至二
零一五年十一月受聘于罗兵咸永道会计师事务所，最后职务为咨询服务部门高级经理
及彼曾自二零一五年十一月至二零二四年十一月受聘于新城发展控股有限公司（该公司
股份于联交所主板上市（股份代号：1030），担任副总经理。
胡女士自二零一年起成为香港会计师公会员。彼于二零五年八月毕业于印
第安纳大学凯莱商学院，取得工商管理学士学位，主修金融学。
胡女士已与本公司订立服务协议，自二零二年八月六日起，初步为期两年，并
于当时任期届满后由下一日起自动连续期一年任期。根据组织章程细则，彼须于本
公司股东周年大会上轮值退任并进行膺选连任。胡女士有权享有每年董事袍金200,000
港元。该董事袍金乃由董事会根据董事会薪酬委员会作出的建议并参照当前市况及彼
担任独立非执行董事的职责及责任而厘定。
董事会于重选连任独立非执行董事时会考虑以不同领域的专业知识增加成员多元
化程度。胡女士已根据上市规则第3.13条确认其独立性。彼具有丰富会计经验，对本集
团业务有利。董事会认为胡女士属独立人士，并可为董事会及其成员多元化程度作出
更多贡献。
(3) 王俊杰先生
王俊杰先生（「王先生」），38岁，于二零二四年十二月十三日获委任为独立非执行
董事。王先生持有香港特别行政区建筑师注册管理局的注册建筑师资格、英国皇家建
筑师学会注册会员资格、物业管理人（第2级）牌照及广东省工程师学会注册工程师。
王先生于建造业拥有约13年经验，专注于建筑及建造项目中的法定及质量检查的
行政及协调程序。彼现为Cupio Architects Limited及隽历物业及设施管理有限公司的董事，
以及六合建筑工程有限公司的技术总监。在此之前，彼曾于二零一二年至二零二零年
附录二 于股东周年大会建议重选连任的退任董事详情
– I-4 –
任职于多间建筑公司，包括许李严建筑师事务有限公司、创智建筑师有限公司、思博
建筑设计有限公司及SANA Jimusho。
王先生现为民政事务总署黄大仙关爱队成员、民政事务总署分区委员会（黄大仙中）
委员、东九龙居民委员会专业楼宇顾问，以及中大建筑校友会长。
王先生取得香港中文大学建筑学硕士学位及诺丁汉大学(University of Notingham)建
筑学（荣誉）学士学位。
王先生已与本公司订立服务协议，自二零二四年十二月十三日起，初步为期两年，
并于当时任期届满后由下一日起自动连续期一年任期。根据组织章程细则，彼须于
本公司股东周年大会上轮值退任并进行膺选连任。王先生有权享有每年200,000港元的
董事袍金。该董事袍金乃由董事会根据董事会薪酬委员会作出的建议并参照当前市况
及彼担任独立非执行董事的职责及责任而厘定。
董事会于重选连任独立非执行董事时会考虑以不同领域的专业知识增加成员多元
化程度。王先生已根据上市规则第3.13条确认其独立性。彼具有丰富会计经验，对本集
团业务有利。董事会认为王先生属独立人士，并可为董事会及其成员多元化程度作出
更多贡献。
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 1. | 第1条 公司法令（经修订）附表的表A所载条例不适用于本公司。 | 第1条 公司法令（定义见第2条）（ 经修订）附表的表A所载条例不 适用于本公司。 |
| 2. | 第2(1)条 「法令」 开曼群岛第22章《公司法令》（2022年修订 本）及当时有效的任何修订或重新制定， 并包括所有与该法规合并的其他法律或 替代法律。 增加 … 「紧密联 就任何董事而言，具有指定证券交易所 系人士」 规则（「上市规则」）（以不时修订者为准） 界定的涵义，惟就第100条而言（董事会 将批准的交易或安排为上市规则所述的 关连交易），具有上市规则赋予「联系人 士」的涵义。 … 增加 … 「通告」 书面通告（除另有特别声明及细则另有界 定者外）。 … | 第2(1)条 「法令」 开曼群岛第22章《公司法令》（2022年修订 本）及当时有效的任何修订或重新制定， 并包括所有与该法规合并的其他法律或 替代法律。 「地址」 就细则而言，「地址」包括电子邮件地址， 除非法令或上市规则规定须使用邮寄地 址。 … 「紧密联 就任何董事而言，具有上市规则指定证 系人士」 券交易所规则（「上市规则」）（以不时修订 者为准）界定的涵义，惟就第100条而言 （董事会将批准的交易或安排为上市规则 所述的关连交易），具有上市规则赋予「联 系人士」的涵义。 … 「上市规则」 指定证券交易所的规则及规例。 … |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-1 –
除文义另有所指外，本附录所用词汇与于二零二年八月八日所采纳，并于二零
二年八月八日于联交所网站 w.hkexnews.hk 所刊发的组织章程细则所界定者具有相
同涵义。
建议修订如下：
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 「特别决议」 特别决议为由有权表决之股东亲身或（若 股东为法团）由其正式授权之代表或代理 人（如允许）于股东大会上以不少于四份 三之大多数票数通过的决议案，且大会 已根据细则第59条正式发出通告。 「主要股东」 一位有权在本公司任何股东大会上行使 或控制行使10%或以上（或指定证券交易 所规则不时指定的其他比例）投票权之人 士。 | 「通告」 书面通告（除细则另有特别声明及细则另 有界定者外）。及倘文义另有所指，则包 括本公司将根据细则或适用法例及规例 （包括上市规则及╱或具管辖权的监管机 构的规则）送达、发布或发出的任何其他 文件（包括具有上市规则所赋予的涵义的 任何「公司通讯」及「可供采取行动的公司 通讯」）或通讯。为免生疑问，通告可以 纸质或电子形式提供。 … 「特别决议」 特别决议为由有权表决之股东亲身或（若 股东为法团）由其正式授权之代表或代理 人（如允许）于股东大会上以不少于四份 三之大多数票数通过的决议案，且大会 已根据细则第59条正式发出通告。 「主要股东」 一位有权在本公司任何股东大会上行使 或控制行使10%或以上（或上市规则指定 证券交易所规则不时指定的其他比例）投 票权之人士。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-2 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 3. | 第2(2)条 … (e) 书面的表述应（除非出现相反意向）解释为包括 打印、印刷、摄影及其他视象形式的反映词汇或 数字，并包括电子展示方式（若以该方式陈述）， 前提是相关文件或通告及股东选举须符合所有 适用规程、规则及规例； (f) 对任何法例、条例、法规或法律条文的引用应诠 释为有关当时有效的任何法规的修订版或重订 版； … (h) 对所签立文件的提述包括提述亲笔签署或盖钢 印或电子签署或以任何其他方式签署的文件， 而对通告或文件的提述包括提述以任何数码、 电子、电气、磁性及其他可取回方式或媒体及视 象数据（无论有否实体）记录或储存的通告或文 件； (i) 如《开曼群岛电子交易法令》第8条及第19条（经不 时修订）在细则所载义务或规定施加其他额外义 务或规定，则该等额外义务或规定不适用于细 则； | 第2(2)条 … (e) 书面的表述应（除非出现相反意向）解释为包括 打印、印刷、摄影及其他视象形式的反映词汇或 数字，并包括电子书写或展示方式（若以该方式 陈述（例如数码文件或电子通讯），前提是相关 文件或通告及股东选举须符合所有适用规程、 规则及规例； (f) 对任何法例、条例、法规或法律条文的引用应诠 释为有关当时有效的任何法规的修订版或重订 版； … (h) 对所签署或签立文件（包括但不限于书面决议） 的提述包括提述亲笔签署或盖钢印或电子签署 或以任何其他方式签署或签立的文件，而对通 告或文件的提述包括提述以任何数码、电子、电 气、磁性及其他可取回方式或媒体及视象数据（无 论有否实体）记录或储存的通告或文件； (i) 对股东在股东大会上发言权利的提述应包括以 电子设施手段向大会主席提出问题或作出陈述（以 口头或书面形式）的权利。如问题或陈述可由全 体或仅部分出席会议的人士（或仅由大会主席） 听到或看见，则有关权利被视为已获正式行使， 而在该情况下，大会主席应使用电子设施（以口 头或书面）向出席会议的全体人士逐字转达所提 出的问题或所作出的陈述； |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-3 –
）
）
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| (j) 对会议的提述：(a)倘文义适用，应包括董事会根 据细则第64条已延后之会议，及(b)应指以该等细 则允许的任何方式召开及举行的会议，且就规 程及细则而言，任何透过电子设施出席及参与 会议的股东或董事应被视为出席该会议，而出 席及参与应据此诠释； (k) 倘股东为法团，则本细则中对股东的任何提述（若 文义如此）应指获该名股东正式授权的代表； (i)(l) 如《开曼群岛电子交易法令》第8条及第19条（经不 时修订）在细则所载义务或规定施加其他额外义 务或规定，则该等额外义务或规定不适用于细 则； (m) 除文义另有所指外，对「打印」、「打印本」或「打 印副本」及「打印」的任何提述应视为包括电子版 本或电子副本； (n) 在细则中对「地点」一词的任何提述应仅在需要 或相关的具体位置上下文中解释。任何提及由 本公司或股东进行金钱交付、接收或支付的「地 点」，均不应妨碍使用电子方式进行该等交付、 接收或支付。为免生疑问，在会议的上下文中提 及的「地点」应包括实体、电子或混合会议形式， 并遵循适用的法律及法规。会议、休会、延迟或 任何其他对「地点」的提及应解释为在适用的情 况下包括虚拟平台或电子通讯方式。倘「地点」 一词在文义上不合适、不必要或不适用，则该提 述应予以忽略，而不影响相关条文的有效性或 解释；及 (o) 本细则提及的所有投票权不包括库存股份所附 带的投票权。 | ||
附录三 建议修订组织章程细则
– I-4 –
」
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 4. | 第3条 … (2) 在法令、本公司的组织章程大纲及组织章程细 则及任何指定证券交易所（如适用）及╱或任何 具规管权的机构的规则规限下，本公司有权购 买或以其他方式购入其本身股份，而有关权力 应由董事会按其绝对酌情认为适当的条款及条 件行使，而就法令而言，董事会决定之购买方式 须被视为已获细则授权。本公司据此获授权就 自股本中或根据法令为此目的而可动用的任何 其他账户或资金支付款项。 (3) 在遵守指定证券交易所及任何其他具规管权的 机构的规则及条例下，本公司可就任何人士购 买或准备购买本公司任何股份给予财务资助。 | 第3条 … (2) 在法令、本公司的组织章程大纲及组织章程细 则及上市规则任何指定证券交易所（如适用）及╱ 或任何具规管权的机构的规则及法规规则规限 下，本公司有权购买或以其他方式购入其本身 股份，而有关权力应由董事会按其绝对酌情认 为适当的条款及条件行使，而就法令而言，董事 会决定之购买方式须被视为已获细则授权。本 公司据此获授权就自股本中或根据法令为此目 的而可动用的任何其他账户或资金支付款项。 在法例、上市规则及╱或任何具规管权的机构 的规则规限下，本公司进一步获授权可将任何 回购、赎回或交还的股份作为库存股份持有，而 无需董事会就每次情况作出单独决议。 (3) 在遵守上市规则及指定证券交易所及任何其他 具规管权的机构的规则及条例下，本公司可就 任何人士购买或准备购买本公司任何股份给予 财务资助。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-5 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 5. | 第4条 … (c) 在无损之前已授予现有股份持有人的任何特别 权利的情况下，将其股份分拆为数个类别，分别 为任何优先、递延、合资格或特别权利、特权、 条件或有关限制，若本公司于股东大会并无作 出有关决定，则董事可作出决定；且若本公司 发行不赋投票权的股份，则总要在该股份的名 称中加上「无投票权」一词；若股本包括具不同 投票权的股份，则总须在各类别股份（具最优先 投票权的股份除外）的称谓中加上「有限制投票权」 一词或「有限投票权」一词； (d) 将其全部或部份股份细分为面值少于组织章程 大纲规定的面值的股份（不得违反法令的规定）， 而有关细分股份的决议可决定分拆产生的股份 持有人之间，其中一股或更多股份可较其他股 份有优先权利、递延权利或其他权利或限制，而 该等优先权利、递延权利或其他权利或限制为 本公司可附加于未发行或新股者； | 第4条 … (c) 在无损之前已授予现有股份持有人的任何特别 权利的情况下，将其股份分拆为数个类别，分别 为任何优先、递延、合资格或特别权利、特权、 条件或有关限制，若本公司于股东大会并无作 出有关决定，则董事可作出决定；且若本公司 发行不赋投票权的股份，则总要在该股份的名 称中加上「无投票权」一词；若股本包括具不同 投票权的股份，则总须在各类别股份（具最优先 投票权的股份除外）的称谓中加上「有限制投票权」 一词或「有限投票权」一词； (d) 将其全部或部份股份细分为面值少于组织章程 大纲规定的面值的股份（不得违反法令的规定）， 而有关细分股份的决议可决定分拆产生的股份 持有人之间，其中一股或更多股份可较其他股 份有优先权利、递延权利或其他权利或限制，而 该等优先权利、递延权利或其他权利或限制为 本公司可附加于未发行或新股者； |
| 6. | 第9条 在不违反法令、任何指定证券交易所的规则及本公司的 组织章程大纲及组织章程细则，以及在不影响任何股份 或任何类别股份持有人所获赋予的特别权利的情况下， 本公司可发行股份的条款包括该等股份可由本公司或其 持有人按有关条款及以董事会认为适合的方式（包括自 股本拨款）选择赎回。 | 第9条 在不违反法令、上市规则任何指定证券交易所的规则及 本公司的组织章程大纲及组织章程细则，以及在不影响 任何股份或任何类别股份持有人所获赋予的特别权利的 情况下，本公司可发行股份的条款包括该等股份可由本 公司或其持有人按有关条款及以董事会认为适合的方式 （包括自股本拨款）选择赎回。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-6 –
」
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 7. | 第10条 在法令规限下且不违反细则第8条情况下，任何股份或 任何类别的股份当时附有的一切或任何特别权利可（除 非该类别股份的发行条款另有规定）经由该类已发行股 份面值不少于四分之三的股份持有人书面批准，或经由 该类股份的持有人在另行召开的股东大会上通过特别决 议批准，不时（无论本公司是否正在清盘）予以变更、修 订或废除。细则中关于本公司股东大会的规定经必要的 修订后，适用于所有该等另行召开的股东大会，除下列 情况外： (a) 大会（续会除外）所需的法定人数为最少持有或 由受委代表持有该类已发行股份面值三分之一 的两位人士（若股东为公司，则其正式授权人 士），而任何续会上，两位亲自或委派代表出席 之持有人（若股东为公司，则其正式授权人士）（不 论其所持股份数目若干）即可构成法定人数；及 … | 第10条 在法令规限下且不违反细则第8条情况下，任何股份或 任何类别的股份当时附有的一切或任何特别权利可（除 非该类别股份的发行条款另有规定）经由该类已发行股 份面值不少于四分之三的股份持有人书面批准，或经由 该类股份的持有人在另行召开的股东大会上通过特别决 议批准，不时（无论本公司是否正在清盘）予以变更、修 订或废除。细则中关于本公司股东大会的规定经必要的 修订后，适用于所有该等另行召开的股东大会，除下列 情况外： (a) 大会（续会除外）所需的法定人数为最少持有或 由受委代表持有该类已发行股份面值三分之一 的两位人士（若股东为公司，则其正式授权人 士），而任何续会上，两位亲自或委派代表出席 之持有人（若股东为公司，则其正式授权人士）（不 论其所持股份数目若干）即可构成法定人数；及 … |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-7 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 8. | 第12(1)条 在法令、细则、本公司可能于股东大会上作出的任何指 示，以及（如适用）任何指定证券交易所的规则限制下， 并在不影响当时附于任何股份或任何类别股份的特别权 利或限制的情况下，本公司所有尚未发行的股份（无论 是否构成原有或任何经增加股本的一部份）可由董事会 处置，董事会可全权酌情决定按其认为适当的时间、代 价以及条款和条件向其认为适当的任何人士提呈售股建 议、配发股份、授予购股权或以其他方式出售该等股份， 然而，任何股份概不得以面值折让价发行。任何特定地 区的股东或其他人士注册地址在董事会认为若无注册声 明或其他特别手续情况下即属或可能属违法或不可行， 在此等情况下，本公司或董事会在配发股份、提呈售股 建议、授予购股权出售股份时，都无须向其配发股份、 提呈售股建议、授予购股权或出售股份。因上述原因而 受影响的股东无论如何不得成为或不被视为独立类别的 股东。 | 第12(1)条 在法令、细则、本公司可能于股东大会上作出的任何指 示，以及（如适用）上市规则任何指定证券交易所的规则 限制下，并在不影响当时附于任何股份或任何类别股份 的特别权利或限制的情况下，本公司所有尚未发行的股 份（无论是否构成原有或任何经增加股本的一部份）可由 董事会处置，董事会可全权酌情决定按其认为适当的时 间、代价以及条款和条件向其认为适当的任何人士提呈 售股建议、配发股份、授予购股权或以其他方式出售该 等股份，然而，任何股份概不得以面值折让价发行。任 何特定地区的股东或其他人士注册地址在董事会认为若 无注册声明或其他特别手续情况下即属或可能属违法或 不可行，在此等情况下，本公司或董事会在配发股份、 提呈售股建议、授予购股权出售股份时，都无须向其配 发股份、提呈售股建议、授予购股权或出售股份。因上 述原因而受影响的股东无论如何不得成为或不被视为独 立类别的股东。 |
| 9. | 第16条 发行的每张股票均须盖有钢印或钢印的摹印本或印上钢 印，并须指明数目及类别及其相关的特定股份数目（若有） 及就此缴足的股款，以及按董事可能不时决定的方式作 出其他规定。本公司须在董事授权下或由法定机构的适 当官员签署后于股票上加盖，惟董事另有订明者除外。 发行的股票概不能代表一类以上的股份。董事会可议决 （无论一般情况或任何特定情况）任何有关股票（或其他 证券的证书）上的任何签名无须为亲笔签名而可以若干 机印方式加盖或加印于该等证书上。 | 第16条 发行的每张股票均须盖有钢印或钢印的摹印本或印上钢 印，并须指明数目及类别及其相关的特定股份数目（若有） 及就此缴足的股款，以及按董事可能不时决定的方式作 出其他规定。本公司须在董事授权下或由法定机构的适 当官员签署后于股票上加盖或印上印章，惟董事另有订 明者除外。发行的股票概不能代表一类以上的股份。董 事会可议决（无论一般情况或任何特定情况）任何有关股 票（或其他证券的证书）上的任何签名无须为亲笔签名而 可以若干机印方式加盖或加印于该等证书上。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-8 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 10. | 第17(2)条 如股份以两位或以上人士名义登记，则于股东名册内排 名首位的人士就接收通告及（在细则规定下）有关本公司 的全部或任何其他事项（转让股份除外）而言，视为该股 份的唯一持有人。 | 第17(2)条 如股份以两位或以上人士名义登记，则于股东名册内排 名首位的人士就接收通告及（在细则规定下）有关本公司 的全部或任何其他事项（转让股份除外）而言，视为该股 份的唯一持有人。 |
| 11. | 第18条 于配发股份后，作为股东记入本公司股东名册的每位人 士须有权免费就所有该等任何一类股份获发一张股票， 或就首张以后的每张股票支付董事会不时决定的合理实 际开支后就一股或多股股份获发多张股票。 | 第18条 于配发股份后，作为股东记入本公司股东名册的每位人 士须有权免费就所有该等任何一类股份获发一张股票， 或就首张以后的每张股票支付董事会不时决定的合理实 际开支后就一股或多股股份获发多张股票。 |
| 12. | 第21条 若股票遭损坏或涂污或声称已遗失、失窃或销毁，于股 东提出要求及支付有关费用（指定证券交易所可能决定 的应付最高款额或董事会可能决定的较低数额）后，并 须符合有关证据及赔偿保证的条款（如有），以及支付本 公司于调查该等证据及准备董事会认为适合的赔偿保证 时的成本或合理实付开支，及就损坏或涂污而言，向本 公司递交原有股票，本公司可向有关股东发出代表相同 数目的新股票，除已发出认股权证外，否则不会发出新 的认股权证，以取代原已遗失者，除非董事并无合理疑 问地信纳原有认股权证已遭销毁。 | 第21条 若股票遭损坏或涂污或声称已遗失、失窃或销毁，于股 东提出要求及支付有关费用（指定证券交易所可能决定 的应付最高款额或董事会可能决定的较低数额）后，并 须符合有关证据及赔偿保证的条款（如有），以及支付本 公司于调查该等证据及准备董事会认为适合的赔偿保证 时的成本或合理实付开支，及就损坏或涂污而言，向本 公司递交原有股票，本公司可向有关股东发出代表相同 数目的新股票，除已发出认股权证外，否则不会发出新 的认股权证，以取代原已遗失者，除非董事并无合理疑 问地信纳原有认股权证已遭销毁。 |
| 13. | 第37条 任何遭没收的股份应被视为本公司的财产，且可按董事 会决定的条款及方式予以销售、重新分配或以其他方式 出售予有关人士，销售、重新分配及出售前任何时候， 该没收可按董事会决定的条款由董事会废止。 | 第37条 任何遭没收的股份应被视为本公司的财产，且可按董事 会决定的条款及方式予以销售、重新分配或以其他方式 出售予有关人士，销售、重新分配及出售前任何时候， 该没收可按董事会决定的条款由董事会废止。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-9 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 14. | 第40条 即使已作出上述没收，在任何遭没收股份被销售、重新 分配或以其他方式出售前，董事会可随时准许遭没收股 份按支付所有催缴股款及其应收利息及就该股份已产生 开支的条款及其认为适当的其他条款（如有）购回。 | 第40条 即使已作出上述没收，在任何遭没收股份被销售、重新 分配或以其他方式出售前，董事会可随时准许遭没收股 份按支付所有催缴股款及其应收利息及就该股份已产生 开支的条款及其认为适当的其他条款（如有）购回。 |
| 15. | 第42条 细则有关没收的规定应适用于不支付根据股份发行条款 于指定时间已成为应付的任何款项（无论为股份名义价 值或溢价）（如同该等款项已因正式作出催缴及通知成为 应付）的情况。 | 第42条 细则有关没收的规定应适用于不支付根据股份发行条款 于指定时间已成为应付的任何款项（无论为股份名义价 值或溢价）（如同该等款项已因正式作出催缴及通知成为 应付）的情况。 |
| 16. | 第44条 在香港存置的股东名册及名册分册（视情况而定）须于营 业时间内至少两(2)小时在办事处或按照法令存置的名册 所在有关其他地点免费供股东查阅；或供已缴交最高费 用2.50港元或董事会规定的有关较少金额的任何其他人 士查阅或（如适用）在过户登记处供已缴交最高1.00港元 或董事会规定的有关较少金额的人士查阅。于指定报章 或任何指定证券交易所规定的任何其他报章以广告方 式发出通知后，或以任何指定证券交易所接受的电子方 式作出通知后，股东名册（包括任何海外或当地或其他 股东分册）整体或就任何类别的股份可在任何董事会决 定的时间或时段暂停登记，惟该期间每年总共不得超过 三十(30)日。倘获股东藉普通决议批准，三十(30)日之期 限可于任何年度进一步延长不超过三十(30)日之一个或 多个期间。 | 第44条 在香港存置的股东名册及名册分册（视情况而定）须于营 业时间内至少两(2)小时在办事处或按照法令存置的名册 所在有关其他地点免费供股东查阅；或供已缴交最高费 用2.50港元或董事会规定的有关较少金额的任何其他人 士查阅或（如适用）在过户登记处供已缴交最高1.00港元 或董事会规定的有关较少金额的人士查阅。于指定报章 或任何指定证券交易所规定的任何其他任何报章以广告 方式发出通知后，或以任何指定证券交易所接受的电子 方式作出通知后，股东名册（包括任何海外或当地或其 他股东分册）整体或就任何类别的股份可在任何董事会 决定的时间或时段暂停登记，惟该期间每年总共不得超 过三十(30)日。倘获股东藉普通决议批准，三十(30)日之 期限可于任何年度进一步延长不超过三十(30)日之一个 或多个期间。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-10 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 17. | 第45条 受任何指定证券交易所的规则所规限，即使细则有任何 其他规定，本公司或董事可决定任何日期为： … (b) 决定股东有权收取本公司任何股东大会通告及 于本公司任何股东大会上进行投票的记录日期。 | 第45条 受上市规则任何指定证券交易所的规则所规限，即使细 则有任何其他规定，本公司或董事可决定任何日期为： … (b) 决定股东有权收取本公司任何股东大会通告及 于本公司任何股东大会上进行投票的记录日期。 |
| 18. | 第46(2)条 尽管上述小段(1)有所规定，只要任何股份在指定证券交 易所上市，该等上市股份的权属可以依据适用于该等上 市股份的法律以及适用于或应当适用于该等上市股份的 指定证券交易所规则及规例予以证明及转让。由本公司 保存的与其上市股份相关的股东名册（无论是股东名册 或股东分册）可采用非可辨识的形式记载于公司法令第 40条所要求的详情，前提是该等记载须符合适用于该等 上市股份的法律以及适用于或应当适用于该等上市股份 的指定证券交易所规定及规例。 | 第46(2)条 尽管上述小段(1)有所规定，只要任何股份在指定证券交 易所上市，该等上市股份的权属可以依据适用于该等上 市股份的法律以及适用于或应当适用于该等上市股份的 上市规则指定证券交易所规则及规例予以证明及转让。 由本公司保存的与其上市股份相关的股东名册（无论是 股东名册或股东分册）可采用非可辨识的形式记载于公 司法令第40条所要求的详情，前提是该等记载须符合适 用于该等上市股份的法律以及适用于或应当适用于该等 上市股份的上市规则指定证券交易所规定及规例。 |
| 19. | 第51条 于报章内以广告方式或任何符合指定证券交易所规定 的任何其他方式发出通知后，可暂停办理股份或任何类 别股份的过户登记，其时间及限期（一年中总共不超过 三十(30)天）可由董事会决定。倘获股东藉普通决议批准， 可于任何年度将暂停股份过户登记之三十(30)天期间进 一步延长不超过三十(30)天。 | 第51条 于报章内以公告或电子通讯或广告方式或任何符合指定 证券交易所规定的任何其他方式发出通知后，可暂停办 理股份或任何类别股份的过户登记，其时间及限期（一 年中总共不超过三十(30)天）可由董事会决定。倘获股东 藉普通决议批准，可于任何年度将暂停股份过户登记之 三十(30)天期间进一步延长不超过三十(30)天。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-11 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 20. | 第53条 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的任何人士于 出示董事会可能要求的所有权证据后，可选择成为股份 持有人或提名他人登记为股份的承让人。若其选择成为 持有人，则须以书面通知本公司过户登记处或办事处（视 情况而定），以令其生效。若其选择他人登记，则须以 该人士为受益人执行股份转让。细则有关转让及登记股 份转让的规定须适用于上述通知或转让，如同该股东并 无身故或破产及该通知或转让乃由该股东签署。 | 第53条 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的任何人士于 出示董事会可能要求的所有权证据后，可选择成为股份 持有人或提名他人登记为股份的承让人。若其选择成为 持有人，则须以书面通知本公司过户登记处或办事处（视 情况而定），以令其生效。若其选择他人登记，则须以 该人士为受益人执行股份转让。细则有关转让及登记股 份转让的规定须适用于上述通知或转让，如同该股东并 无身故或破产及该通知或转让乃由该股东签署。 |
| 21. | 第54条 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士应有权 获得相同于如其获登记为股份持有人而有权获得的股息 及其他利益。然而，若董事会认为适当，董事会可扣起 有关股份的任何应付股息或其他利益的支付，直至该人 士成为股份的登记持有人，或获实质转让该等股份，但 须在符合细则第72(2)条规定的前提下，则该人士可于会 上投票。 | 第54条 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士应有权 获得相同于如其获登记为股份持有人而有权获得的股息 及其他利益。然而，若董事会认为适当，董事会可扣起 有关股份的任何应付股息或其他利益的支付，直至该人 士成为股份的登记持有人，或获实质转让该等股份，但 须在符合细则第72(2)条规定的前提下，则该人士可于会 上投票。 |
| 22. | 第55(2)(c)条 如股份上市所在指定证券交易所的规管规则有此规定， 本公司按照指定证券交易所规则的规定以广告方式发出 通告表示有意出售该等股份，且自刊登广告之日起三(3) 个月或指定证券交易所允许的较短期间经已届满。 | 第55(2)(c)条 如上市规则股份上市所在指定证券交易所的规管规则有 此规定，本公司按照指定证券交易所规则的规定以广告 方式发出通告表示有意出售该等股份，且自刊登广告之 日起三(3)个月或指定证券交易所允许的较短期间经已届 满。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-12 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 23. | 第56条 除本公司采纳细则的财政年度外，本公司的股东周年大 会须每财政年度举行一次，而时间和地点由董事会决定。 而该股东周年大会须于本公司财政年度结束后六(6)个月 内举行，除非较长期间并无违反任何指定证券交易所规 则的规定（如有）。 | 第56条 除本公司采纳细则的财政年度外，本公司的股东周年大 会须每财政年度举行一次，而时间和地点由董事会决定。 而该股东周年大会须于本公司财政年度结束后六(6)个月 内举行，除非较长期间并无违反上市规则任何指定证券 交易所规则的规定（如有）。 |
| 24. | 第57条 股东周年大会以外的各届股东大会均称为股东特别大会。 股东大会可在董事会决定的世界任何地方举行。 | 第57条 股东周年大会以外的各届股东大会均称为股东特别大会。 股东大会可在董事会决定的世界任何地方举行。尽管细 则中有任何条款，任何股东大会或任何类别会议均可以 |
| 实体形式举行，或以混合会议形式（部分实体及部分电子） | ||
| 举行，或完全通过电子方式进行，使用电话、电子或其 | ||
| 他通讯设施，以便所有参与会议的人士能够彼此沟通， | ||
| 并且参加该会议应视为出席该会议。除非董事另有决定， | ||
| 否则细则中规定的股东大会的召开方式及议事程序，应 | ||
| 适用于混合或完全电子会议（经必要变更后）。如于混合 | ||
| 或电子会议期间出现任何技术困难、干扰或程序问题， | ||
| 包括但不限于连接问题、平台故障或有关会议进行的争 | ||
| 议，会议主席应有权作出任何必要的裁决或决定以解决 | ||
| 该等问题。根据本条款，会议主席所作出的任何裁决、 | ||
| 决定或判断均为最终、具决定性及对本公司及所有成员 | ||
| 具约束力。 | ||
附录三 建议修订组织章程细则
– I-13 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 25. | 第58条 董事会可于其认为适当的任何时候召开股东特别大会。 任何一位或以上于递呈要求日期持有不少于本公司缴足 股本（赋有于本公司股东大会上按每股投一票的基准进 行投票的权利）十分之一的股东于任何时候有权透过向 本公司董事会或秘书发出书面要求，要求董事会召开股 东特别大会，以处理有关要求中指明的任何事项或决议 案；且该大会应于递呈该要求后两(2)个月内举行。若递 呈后二十一(21)日内，董事会未有开展召开该大会之程 序，则递呈要求人士可自发以同样方式作出此举，而递 呈要求人士因董事会之缺失而合理产生的所有开支应由 本公司向递呈要求人作出偿付。 | 第58条 董事会可于其认为适当的任何时候召开股东特别大会。 任何一位或以上于递呈要求日期持有不少于本公司缴足 股本（赋有于本公司股东大会上按每股投一票的基准进 行投票的权利）（不包括库存股份）十分之一的股东于任 何时候有权透过向本公司董事会或秘书发出书面要求， 要求董事会召开股东特别大会，以处理有关要求中指明 的任何事项或决议案；且该大会应于递呈该要求后两(2) 个月内举行。若递呈后二十一(21)日内，董事会未有开 展召开该大会之程序，则递呈要求人士可自发以同样方 式作出此举，而递呈要求人士因董事会之缺失而合理产 生的所有开支应由本公司向递呈要求人作出偿付。 |
| 26. | 第59条 (1) 召开股东周年大会须发出不少于二十一(21)个足 日之通知。召开所有其他股东大会（包括股东特 别大会）须发出不少于足十四(14)日通知，但若指 定证券交易所之规则许可且符合下列情况时， 依据法令，股东大会可于较短之通知期限发出 通知召开： … (b) 如为任何其他大会，则由大多数有权出席及投 票的股东（总共占全体股东于会上总投票权的不 少于百分之九十五(95%)）。 … | 第59条 (1) 召开股东周年大会须发出不少于二十一(21)个足 日之通知。召开所有其他股东大会（包括股东特 别大会）须发出不少于足十四(14)日通知，但若上 市规则指定证券交易所之规则许可且符合下列 情况时，依据法令，股东大会可于较短之通知期 限发出通知召开： … (b) 如为任何其他大会，则由大多数有权出席及投 票的股东（总共占全体股东于会上总投票权的不 少于百分之九十五(95%)）。 … |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-14 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| (2) 通告须注明会议时间、地点及将在会议上考虑 的决议详情。如有特别事项，则须载述该事项的 一般性质。召开股东周年大会的通告亦须注明 上述资料。各届股东大会的通告须寄发予所有 股东、因股东身故或破产或清盘而取得股份的 所有人士及各董事及审计师，除按照细则或所 持股份的发行条款规定无权收取本公司该等通 告者外。 | (2) 通告须注明会议时间、地点及、实际地点（如适 用），而若为混合或电子会议，则为股东出席及 参与之电子平台或方式。此外，亦应包括将在会 议上考虑的决议详情。如有特别事项，则须载述 该事项的一般性质。召开股东周年大会的通告 亦须注明上述资料。各届股东大会的通告须寄 发予所有股东、因股东身故或破产或清盘而取 得股份的所有人士及各董事及审计师，除按照 细则或所持股份的发行条款规定无权收取本公 司该等通告者外。就混合或电子会议而言，通告 应包括进入及参与会议的指示，或指明将在何 处或如何向股东提供该等指示。 | |
| 27. | 第60条 若因意外遗漏发给大会通告或（如委任代表文件连同通 告一起寄发）寄发委任代表文件，或并无收到该通告或 委任代表文件，则有权收取该通告的任何人士不得令任 何已获通过的决议或该大会的议程失效。 | 第60条 若因意外遗漏发给大会通告或（如委任代表文件连同通 告一起寄发）寄发委任代表文件，或并无收到该通告或 委任代表文件，则有权收取该通告的任何人士不得令任 何已获通过的决议或该大会的议程失效。 |
| 28. | 第61(2)条 股东大会议程开始时若无足够法定人数出席，除委任大 会主席外，不可处理任何事项。两(2)位有权投票并亲自 出席的股东或（若股东为公司）其正式授权代表或受委代 表即组成处理任何事项的法定人数。 | 第61(2)条 股东大会议程开始时若无足够法定人数出席，除委任大 会主席外，不可处理任何事项。两(2)位有权投票并亲自 出席的股东或（若股东为公司）其正式授权代表或受委代 表或（仅就法定人数而言）由结算所指定作为授权代表或 受委代表的两名人士即组成处理任何事项的法定人数。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-15 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 29. | 第64条 在有法定人数出席的任何大会上取得同意后主席可（且 若大会作出如此指示则须）押后大会举行时间及变更大 会举行地点（时间及地点由大会决定），但于任何续会上， 概不会处理若在未押后举行大会的情况下可于会上合法 处理事务以外的事务。若大会押后十四(14)日或以上， 则须就续会发出至少七(7)个足日的通知，其中指明续会 举行时间及地点，但并无必要于该通告内指明将于续会 上处理事务的性质及将予处理事务的一般性质。除上述 者外，并无必要就任何续会发出通告。 | 第64条 于举行股东大会前，董事会可押后，在有法定人数出席 的任何大会上取得同意后主席可（未经大会同意）（或按 大会指示则须）（且若大会作出如此指示则须）押后大会 举行时间（或无限期押后）及变更大会举行地点（时间及 地点由大会决定），但于任何续会或延会上，概不会处 理若在未押后或延期举行大会的情况下可于会上合法处 理事务以外的事务。延会通知须按董事会可能厘定的任 何方式向全体股东送达。若大会押后十四(14)日或以上， 则须就续会发出至少七(7)个足日的通知，其中指明续会 举行时间及地点，但并无必要于该通告内指明将于续会 上处理事务的性质及将予处理事务的一般性质。除上述 者外，并无必要就任何续会发出通告。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-16 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 30. | 第66(1)条 在任何股份根据或依照细则的规定而于当时附有关于表 决的特别权利或限制规限下，于任何股东大会上按股数 投票表决，每位亲身出席股东或其受委代表或如股东为 公司，则其正式授权代表，凡持有一股缴足股份（除非 催缴或分期付款前缴足或入账列作缴足股款就上述目的 而言将不被视为缴足股份），可投一票。提呈大会表决 的决议将以按股数投票方式表决，而仅大会主席可真诚 准许就纯粹与一个程序或行政事宜有关的决议以举手方 式表决，在该情况下，每位亲自或如为公司，则由获正 式授权代表出席或由受委代表出席的股东均可投一票， 只有当身为结算所（或其代名人）的股东委派多于一位受 委代表时，则每位受委代表于举手表决时可投一票。就 本细则而言，程序及行政事宜指(i)并无列入股东大会议 程或本公司可能向其股东发出的任何补充通函者；及(ii) 涉及主席维持会议有序进行的职责者及╱或令会议事项 获适当有效处理，同时让全体股东均有合理机会表达意 见者。 | 第66(1)条 在任何股份根据或依照细则的规定而于当时附有关于表 决的特别权利或限制规限下，于任何股东大会上按股数 投票表决，每位亲身出席股东或其受委代表或如股东为 公司，则其正式授权代表，凡持有一股缴足股份（除非 催缴或分期付款前缴足或入账列作缴足股款就上述目的 而言将不被视为缴足股份），可投一票。提呈大会表决 的决议将以按股数投票方式表决，而仅大会主席可真诚 准许就纯粹与一个程序或行政事宜有关的决议以举手方 式表决，在该情况下，每位亲自或如为公司，则由获正 式授权代表出席或由受委代表出席的股东均可投一票， 只有当身为结算所（或其代名人）的股东委派多于一位受 委代表时，则每位受委代表于举手表决时可投一票。就 本细则而言，程序及行政事宜指(i)并无列入股东大会议 程或本公司可能向其股东发出的任何补充通函者；及(ii) 涉及主席维持会议有序进行的职责者及╱或令会议事项 获适当有效处理，同时让全体股东均有合理机会表达意 见者。不论以举手或投票方式表决，均可由董事或大会 主席决定以电子或其他方式投票。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-17 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 31. | 第66(2)条 … (b) 当时有权亲自或如股东为公司，则其正式授权 代表，或受委代表出席并代表不少于全部有权 于大会表决之股东总表决权十分之一的一位或 多位股东；或 (c) 当时有权亲自或如股东为公司，则其正式授权 代表，或受委代表出席并持有附有权利于大会 表决股份且已缴股款总额不少于全部附有该项 权利股份已缴股款总额十分之一的一位或多位 股东。 | 第66(2)条 … (b) 当时有权亲自或如股东为公司，则其正式授权 代表，或受委代表出席并代表不少于全部有权 于大会表决之股东总表决权十分之一的一位或 多位股东；或 (c) 当时有权亲自或如股东为公司，则其正式授权 代表，或受委代表出席并持有附有权利于大会 表决股份且已缴股款总额不少于全部附有该项 权利股份已缴股款总额十分之一的一位或多位 股东。 |
| 32. | 第67条 若决议以举手表决方式进行投票，则主席宣布决议获通 过或一致通过或以特定大多数通过或未能获特定大多数 通过或未获通过，并记录于本公司会议记录后，即为具 决定性的事实证据，而无须提供所记录有关赞成或反对 该决议的票数或比例作为证据。以投票方式表决的结果 应视作大会的决议。本公司仅于指定证券交易所规则有 所规定时，方须披露投票表决之票数。 | 第67条 若决议以举手表决方式进行投票，则主席宣布决议获通 过或一致通过或以特定大多数通过或未能获特定大多数 通过或未获通过，并记录于本公司会议记录后，即为具 决定性的事实证据，而无须提供所记录有关赞成或反对 该决议的票数或比例作为证据。以投票方式表决的结果 应视作大会的决议。本公司仅于上市规则指定证券交易 所规则有所规定时，方须披露投票表决之票数。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-18 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 33. | 第72条 (1) 若股东为有关精神健康的病人或已由任何具司 法管辖权（可保护或管理无能力管理其本身事务 人士的事务）法院颁令，则可由其财产接管人、 监护人、财产保佐人或获法院委派具财产接管 人、监护人或财产保佐人性质的其他人士投票， 而该等财产接管人、监护人、财产保佐人或其他 人士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及 就股东大会而言，视作如同该等股份的登记持 有人，前提是于大会或续会（视情况而定）举行 时间不少于四十八(48)小时前，应已向办事处、 总部或过户登记处（如适用）递呈董事会可能要 求的证明拟投票人士有权投票的凭证。 (2) 根据细则第53条有权登记为任何股份持有人的 任何人士可于任何股东大会上以相同于该等股 份持有人的方式就该等股份投票，而其须于拟 投票的大会或续会（视情况而定）举行时间至少 四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份 的权利，或董事会已事先批准其于大会上就该 等股份投票的权利。 | 第72条 (1) 若股东为有关精神健康的病人或已由任何具司 法管辖权（可保护或管理无能力管理其本身事务 人士的事务）法院颁令，则可由其财产接管人、 监护人、财产保佐人或获法院委派具财产接管 人、监护人或财产保佐人性质的其他人士投票， 而该等财产接管人、监护人、财产保佐人或其他 人士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及 就股东大会而言，视作如同该等股份的登记持 有人，前提是于大会或续会（视情况而定）举行 时间不少于四十八(48)小时前，应已向办事处、 总部或过户登记处（如适用）递呈董事会可能要 求的证明拟投票人士有权投票的凭证。 (2) 根据细则第53条有权登记为任何股份持有人的 任何人士可于任何股东大会上以相同于该等股 份持有人的方式就该等股份投票，而其须于拟 投票的大会或续会（视情况而定）举行时间至少 四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份 的权利，或董事会已事先批准其于大会上就该 等股份投票的权利。 |
| 34. | 第73(3)条 若本公司知悉任何股东根据指定证券交易所之规则须就 本公司之某项特定决议放弃表决，或被限制仅可表决赞 成或反对本公司某项特定决议，该股东或其代表违反该 项规定或要求投下之任何表决将不予计算。 | 第73(3)条 若本公司知悉任何股东根据上市规则指定证券交易所之 规则须就本公司之某项特定决议放弃表决，或被限制仅 可表决赞成或反对本公司某项特定决议，该股东或其代 表违反该项规定或要求投下之任何表决将不予计算。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-19 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 35. | 第76条 委任代表的文件须由委任人或其正式书面授权人亲笔签 署或如委任人为公司，则须盖上公司钢印或由高管、授 权人或其他有权签署人士签署。由其高管声称代表公司 签署的代表委任文件视为（除非出现相反的情况）该高管 已获正式授权代表公司签署代表委任文件，而无须提供 进一步的事实证据。 | 第76条 委任代表的文件须由董事会可能厘定的方式（包括电子 或其他方式）及（倘无作出有关厘定）须以书面形式由委 任人或其正式书面授权人亲笔签署或如委任人为公司， 则须盖上公司钢印或由高管、授权人或其他有权签署人 士签署。由其高管声称代表公司签署的代表委任文件视 为（除非出现相反的情况）该高管已获正式授权代表公司 签署代表委任文件，而无须提供进一步的事实证据。 |
| 36. | 第77条 委任代表文件及（如董事会要求）签署委任代表文件的授 权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的授权 书或授权文件副本，须于大会或其续会（该文件内列名 的人士拟于会上投票）指定举行时间不少于四十八(48)小 时前，送达召开大会通告或其附注或随附的任何文件内 就此目的可能指定的有关地点或其中一个有关地点（如 有），或（如并无指明地点）于过户登记处或办事处（如适 用）。委任代表文件于其内指定的签立日期起计十二(12) 个月届满后即告失效，除原订于由该日起十二(12)个月 内举行大会的续会外。交回委任代表文件后，股东仍可 亲自出席所召开的大会并于会上投票，在此情况，委任 代表文件视为已撤销。 | 第77条 委任代表文件及（如董事会要求）签署委任代表文件的授 权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的授权 书或授权文件副本，须于大会或其续会（该文件内列名 的人士拟于会上投票）指定举行时间不少于四十八(48)小 时前，送达召开大会通告或其附注或随附的任何文件内 就此目的可能指定的有关地点或其中一个有关地点（如 有），或（如并无指明地点）于过户登记处或办事处（如适 用）。委任代表文件于其内指定的签立日期起计十二(12) 个月届满后即告失效，除原订于由该日起十二(12)个月 内举行大会的续会外。交回委任代表文件后，股东仍可 亲自出席所召开的大会并于会上投票，在此情况，委任 代表文件视为已撤销。 |
| 37. | 第78条 委任代表文件须以任何一般格式或董事会可能批准的其 他格式（前提是不排除使用两种格式）且若董事会认为适 当，董事会可随任何大会通告寄出大会适用的委任代表 文件。委任代表文件须视为赋予受委代表权力就大会（发 出委任代表文件的大会）上提呈有关决议的任何修订按 其认为合适者进行投票表决。委任代表文件须（除非委 任代表文件注明不适用）对与该文件有关大会的任何续 会同样有效。 | 第78条 委任代表文件须以任何一般格式或董事会可能批准的其 他格式（前提是不排除使用两种格式）且若董事会认为适 当，董事会可随任何大会通告寄出大会适用的委任代表 文件。委任代表文件须视为赋予受委代表权力就大会（发 出委任代表文件的大会）上提呈有关决议的任何修订按 其认为合适者进行投票表决。委任代表文件须（除非委 任代表文件注明不适用）对与该文件有关大会的任何续 会同样有效。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-20 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 38. | 第84条 (1) 尽管细则有任何其他规定，于每届股东周年大 会上，当时为数三分之一的董事（或如董事人数 并非三(3)的倍数，则须为最接近但不少于三分之 一之数目）须轮席退任，每位董事须每三年至少 须在股东周年大会上轮席退任一次。 (2) 退任董事有资格竞选连任及于其退任之大会上 整个会议期间继续担任董事。轮席退任的董事 包括（确定轮席退任董事的数目为必需）愿意退 任且不再竞选连任的任何董事。此外退任的其 他董事为自上次连任或委任起计任期最长而须 轮席退任的其他董事，除非有数位董事于同日 出任或连任董事，则将行退任的董事（除非彼等 另有协议）须由抽签决定。在决定轮席退任的特 定董事或董事数目时，根据细则第83(3)条获董事 会委任的任何董事不应被考虑在内。 | 第84条 (1) 尽管细则有任何其他规定，于每届股东周年大 会上，当时为数三分之一的董事（或如董事人数 并非三(3)的倍数，则须为最接近但不少于三分之 一之数目）须轮席退任，每位董事须每三年至少 须在股东周年大会上轮席退任一次。 (2) 退任董事有资格竞选连任及于其退任之大会上 整个会议期间继续担任董事。轮席退任的董事 包括（确定轮席退任董事的数目为必需）愿意退 任且不再竞选连任的任何董事。此外退任的其 他董事为自上次连任或委任起计任期最长而须 轮席退任的其他董事，除非有数位董事于同日 出任或连任董事，则将行退任的董事（除非彼等 另有协议）须由抽签决定。在决定轮席退任的特 定董事或董事数目时，根据细则第83(3)条获董事 会委任的任何董事不应被考虑在内。 |
| 39. | 第92条 如替任董事的委任人因故不再为董事，其将因此事实不 再为替任董事。然而，该替任董事或任何其他人士可由 各董事再委任为替任董事，然而如任何董事在任何会议 上退任但在同一会议上获重选，则紧接该董事退任前有 效的根据细则作出的该项替任董事委任将继续有效，如 同该董事并无退任。 | 第92条 如替任董事的委任人因故不再为董事，其将因此事实不 再为替任董事。然而，该替任董事或任何其他人士可由 各董事再委任为替任董事，然而如任何董事在任何会议 上退任但在同一会议上获重选，则紧接该董事退任前有 效的根据细则作出的该项替任董事委任将继续有效，如 同该董事并无退任。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-21 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 40. | 第100(1)(ii)条 涉及发售（或由本公司发售）本公司或本公司发起的任何 其他公司的股份或公司债券或其他证券以供认购或购买 的任何提议，而董事或其紧密联系人士在发售建议的包 销或分包销中以参与者身分拥有权益； | 第100(1)(ii)条 涉及发售（或由本公司发售）本公司或本公司发起的任何 其他公司的股份或公司债券或其他证券以供认购或购买 的任何提议，而董事或其紧密联系人士在发售建议的包 销或分包销中以参与者身分拥有权益； |
| 41. | 第102条 董事会可在任何地方就管理本公司任何事务而成立任何 地区性或地方性的董事会或代理处，并可委任任何人士 出任该等地方性董事会的成员或任何经理或代理，并可 决定其酬金（形式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司 利润的权利或两个或以上此等模式的组合）以及支付该 等人士因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。董 事会可向任何地区性或地方性董事会、经理或代理转授 董事会获赋予或可行使的任何权力、授权及酌情权（其 催缴股款及没收股份的权力除外）连同再作转授的权力， 并可授权任何该等董事会的成员填补当中任何空缺及在 尽管有空缺的情况下行事。上述任何委任或权力转授均 可按董事会认为合适的条款及条件规限而作出，董事会 并可罢免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改该 等权力转授，但本着善意办事及没有被通知撤回或更改 的人士则不会受此影响。 | 第102条 董事会可在任何地方就管理本公司任何事务而成立任何 地区性或地方性的董事会或代理处，并可委任任何人士 出任该等地方性董事会的成员或任何经理或代理，并可 决定其酬金（形式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司 利润的权利或两个或以上此等模式的组合）以及支付该 等人士因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。董 事会可向任何地区性或地方性董事会、经理或代理转授 董事会获赋予或可行使的任何权力、授权及酌情权（其 催缴股款及没收股份的权力除外）连同再作转授的权力， 并可授权任何该等董事会的成员填补当中任何空缺及在 尽管有空缺的情况下行事。上述任何委任或权力转授均 可按董事会认为合适的条款及条件规限而作出，董事会 并可罢免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改该 等权力转授，但本着善意办事及没有被通知撤回或更改 的人士则不会受此影响。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-22 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 42. | 第103条 董事会可就其认为合适的目的藉加盖钢印的授权委托书 委任任何公司、公司或人士或一组不固定的人士（不论 由董事会直接或间接提名）在其认为合适的期间内及在 其认为合适的条件规限下作为本公司的受托代表人，具 备其认为合适的权力、授权及酌情权（不超过董事会根 据细则获赋予或可行使者）。任何上述委托授权书中可 载有董事会认为合适的规定以用作保障及方便与任何上 述受托代表人有事务往来的人士，并可授权任何上述受 托代表人再转授其获赋予的所有或任何权力、授权及酌 情权。如经本公司盖钢印授权，该位或该等受托代表人 可以其个人印章签立任何契据或文书而与加盖公司钢印 具有同等效力。 | 第103条 董事会可就其认为合适的目的藉加盖钢印的授权委托书 委任任何公司、公司或人士或一组不固定的人士（不论 由董事会直接或间接提名）在其认为合适的期间内及在 其认为合适的条件规限下作为本公司的受托代表人，具 备其认为合适的权力、授权及酌情权（不超过董事会根 据细则获赋予或可行使者）。任何上述委托授权书中可 载有董事会认为合适的规定以用作保障及方便与任何上 述受托代表人有事务往来的人士，并可授权任何上述受 托代表人再转授其获赋予的所有或任何权力、授权及酌 情权。如经本公司盖钢印授权，该位或该等受托代表人 可以其个人印章签立任何契据或文书而与加盖公司钢印 具有同等效力。 |
| 43. | 第106条 (1) 董事会可成立或同意或连同其他公司（即本公司 的附属公司或在业务上有联系的公司）成立及自 本公司的资金中拨款至任何为本公司雇员（此词 语在此段及下一段使用时包括任何在本公司或 其任何附属公司担任或曾担任行政职位或有报 酬职位的董事或前董事）及前雇员及其家属或任 何一个或以上类别的该等人士提供退休金、疾 病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利的计划或 基金。 (2) 董事会可在可撤回或不可撤回的情况下以及在 受或不受任何条款或条件所规限下，支付、订立 协议支付或授出退休金或其他福利予雇员及前 雇员及其家属或任何该等人士，包括该等雇员或 前雇员或其家属根据前段所述的任何计划或基 金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利（如 有）。任何该等退休金或福利可在董事会认为适 宜的情况下，于雇员实际退休之前及预期的期 间内或之时或之后任何时间授予雇员。 | 第106条 (1) 董事会可成立或同意或连同其他公司（即本公司 的附属公司或在业务上有联系的公司）成立及自 本公司的资金中拨款至任何为本公司雇员（此词 语在此段及下一段使用时包括任何在本公司或 其任何附属公司担任或曾担任行政职位或有报 酬职位的董事或前董事）及前雇员及其家属或任 何一个或以上类别的该等人士提供退休金、疾 病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利的计划或 基金。 (2) 董事会可在可撤回或不可撤回的情况下以及在 受或不受任何条款或条件所规限下，支付、订立 协议支付或授出退休金或其他福利予雇员及前 雇员及其家属或任何该等人士，包括该等雇员或 前雇员或其家属根据前段所述的任何计划或基 金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利（如 有）。任何该等退休金或福利可在董事会认为适 宜的情况下，于雇员实际退休之前及预期的期 间内或之时或之后任何时间授予雇员。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-23 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 44. | 第119条 由所有董事（因健康欠佳或身体残障暂时未能行事者除 外）及所有替任董事（如适用，而其委任人如上所述暂时 未能行事）签署的书面决议（在有关人数须足以构成法定 人数，以及一份该决议须已发给或其内容须已按细则规 定发出会议通告方式知会现时有权接收董事会会议通告 的所有董事的前提下）将如同在妥为召开及举行的董事 会会议上通过的决议般具有同等效力及作用。该决议可 载于一份文件或形式相同的数份文件，每份经由一位或 以上董事或替任董事签署，就此目的而言，董事或替任 董事的传真签署应视为有效。尽管上文有所规定，于考 虑任何本公司主要股东或董事有利益冲突且董事会已确 定该利益冲突属重大的事宜或业务时，不得以通过书面 决议取代召开董事会会议。 | 第119条 由所有董事（因健康欠佳或身体残障暂时未能行事者除 外）及所有替任董事（如适用，而其委任人如上所述暂时 未能行事）签署的书面决议（在有关人数须足以构成法定 人数，以及一份该决议须已发给或其内容须已按细则规 定发出会议通告方式知会现时有权接收董事会会议通告 的所有董事的前提下）将如同在妥为召开及举行的董事 会会议上通过的决议般具有同等效力及作用。该决议可 载于一份文件或形式相同的数份文件，每份经由一位或 以上董事或替任董事签署，就此目的而言，董事或替任 董事的传真签署应视为有效。尽管上文有所规定，于考 虑任何本公司主要股东或董事有利益冲突且董事会已确 定该利益冲突属重大的事宜或业务时，不得以通过书面 决议取代召开董事会会议。 |
| 45. | 第136条 董事会可不时向股东派付其鉴于本公司的利润认为足以 支持的中期股息，特别是（但在不损害前文所述的一般 性下）如于任何时间本公司的股本划分为不同类别，董 事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权利 的股份或是就赋予其持有人股息方面优先权利的股份派 付中期股息，前提是在董事会真诚行事的情况下，因就 任何附有递延或非优先权利的股份派付中期股息而令赋 予优先权股份的持有人蒙受的损害，董事会无须负上任 何责任。在董事会认为利润足以支持派付时，亦可派付 每半年或在任何其他日期就本公司任何股份应付的任何 定期股息。 | 第136条 董事会可不时向股东派付其鉴于本公司的利润认为足以 支持的中期股息，特别是（但在不损害前文所述的一般 性下）如于任何时间本公司的股本划分为不同类别，董 事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权利 的股份或是就赋予其持有人股息方面优先权利的股份派 付中期股息，前提是在董事会真诚行事的情况下，因就 任何附有递延或非优先权利的股份派付中期股息而令赋 予优先权股份的持有人蒙受的损害，董事会无须负上任 何责任。在董事会认为利润足以支持派付时，亦可派付 每半年或在任何其他日期就本公司任何股份应付的任何 定期股息。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-24 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 46. | 第139条 应以现金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项， 可以支票或付款单的方式寄往股份持有人的登记地址， 或如为联名持有人，则寄往股东名册有关股份排名最前 的股东的登记地址，或持有人或联名持有人以书面通知 的地址。除股份持有人或联名持有人另有指示外，所有 支票或付款单须支付予有关的股份持有人或有关股份联 名持有人在股东名册排名最前者，邮误风险由彼等承担， 而当付款银行支付支票或付款单后，即表示本公司已经 付款，尽管其后可能发现该支票或付款单被盗或其上的 任何加签属假冒。两位或多位联名持有人其中任何一人 可就应付有关该等联名持有人所持股份的股息或其他款 项或可分派资产发出有效收据。 | 第139条 应以现金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项， 可以支票或付款单的方式寄往股份持有人的登记地址， 或如为联名持有人，则寄往股东名册有关股份排名最前 的股东的登记地址，或持有人或联名持有人以书面通知 的地址。除股份持有人或联名持有人另有指示外，所有 支票或付款单须支付予有关的股份持有人或有关股份联 名持有人在股东名册排名最前者，邮误风险由彼等承担， 而当付款银行支付支票或付款单后，即表示本公司已经 付款，尽管其后可能发现该支票或付款单被盗或其上的 任何加签属假冒。两位或多位联名持有人其中任何一人 可就应付有关该等联名持有人所持股份的股息或其他款 项或可分派资产发出有效收据。为免生疑问，任何股息、 利息或其他应以现金支付之款项亦可依据董事可能厘定 |
| 之条款及条件，以电子资金转帐方式支付。 | ||
| 47. | 第142(1)(a)(iv)条 就现金选择权利未被正式行使的股份（「未选择股份」）而 言，有关股息（或按上文所述藉配发股份支付的该部份 股息）不得以现金支付，而为了支付该股息，须基于如 上所述决定的配发基准向未选择股份的持有人以入账列 为缴足方式配发有关类别的股份，而就此而言，董事会 应把其决定的任何部份本公司未分利润（包括转入任何 储备或其他特别账项、股份溢价账、资本赎回储备作为 进账的利润，但认购权储备（定义见下文）除外）资本化 及予以运用，该笔款项按此基准可能须用于缴足该等向 未选择股份的持有人配发及分派的有关类别的股份的适 当股数；或 | 第142(1)(a)(iv)条 就现金选择权利未被正式行使的股份（「未选择股份」）而 言，有关股息（或按上文所述藉配发股份支付的该部份 股息）不得以现金支付，而为了支付该股息，须基于如 上所述决定的配发基准向未选择股份的持有人以入账列 为缴足方式配发有关类别的股份，而就此而言，董事会 应把其决定的任何部份本公司未分利润（包括转入任何 储备或其他特别账项、股份溢价账、资本赎回储备作为 进账的利润，但认购权储备（定义见下文）除外）资本化 及予以运用，该笔款项按此基准可能须用于缴足该等向 未选择股份的持有人配发及分派的有关类别的股份的适 当股数；或 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-25 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 48. | 第142(2)(a)条 根据本细则第(1)段的规定配发的股份与当时已发行的同 类别的股份（如有）在所有方面享有同等权益，仅除参与 于有关股息派付或宣派之前或同一时间派付、作出、宣 派或公告的有关股息或任何其他分派、红利或权利外， 除非当董事会公告其拟就有关股息应用本细则第(1)段(a) 或(b)分段的规定时，或当董事会公告有关分派、红利或 权利时，董事会订明根据本细则第(1)段的规定将予配发 的股份有权参与该分派、红利或权利。 | 第142(2)(a)条 根据本细则第(1)段的规定配发的股份与当时已发行的同 类别的股份（如有）在所有方面享有同等权益，仅除参与 于有关股息派付或宣派之前或同一时间派付、作出、宣 派或公告的有关股息或任何其他分派、红利或权利外， 除非当董事会公告其拟就有关股息应用本细则第(1)段(a) 或(b)分段的规定时，或当董事会公告有关分派、红利或 权利时，董事会订明根据本细则第(1)段的规定将予配发 的股份有权参与该分派、红利或权利。 |
| 49. | 第149条 在细则第150条的规限下，一份董事会报告的印本连同 截至适用财政年度末的资产负债表及损益账（包括法律 规定须随附的每份文件），当中须载有以简明标题编制 的本公司资产负债概要及收支表，加上审计师报告副本， 须于股东大会日期前最少二十一(21)日及在发出股东周 年大会通告的同时送交有权收取的每位人士，并于根据 细则第56条规定举行的股东周年大会上向本公司呈报， 而本细则不得要求把该等文件的副本送交本公司不知悉 其地址的人士或股份或债权证联名持有人中多于一位的 持有人。 | 第149条 在细则第150条的规限下，一份董事会报告的印本连同 截至适用财政年度末的资产负债表及损益账（包括法律 规定须随附的每份文件），当中须载有以简明标题编制 的本公司资产负债概要及收支表，加上审计师报告副本， 须于股东大会日期前最少二十一(21)日及在发出股东周 年大会通告的同时送交有权收取的每位人士，并于根据 细则第56条规定举行的股东周年大会上向本公司呈报， 而本细则不得要求把该等文件的副本送交本公司不知悉 其地址的人士或股份或债权证联名持有人中多于一位的 持有人。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-26 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 50. | 第150条 在遵从所有适用的规程、规则及规例（包括但不限于指 定证券交易所的规则）的情况下，以及在须取得当中所 要求的所有必要同意（如有）的规限下，以规程并无禁止 的任何方式向任何人士送交摘录自本公司年度账目的财 务报表概要以及其形式及所载数据符合适用法律及规例 要求的董事会报告，即视为已就该人士履行细则第149 条的规定，若任何原有权取得本公司年度财务报表及相 关董事会报告的人士向本公司送达书面通知提出要求， 其可要求本公司在财务报表概要以外另向其送交一份本 公司年度财务报表及相关董事会报告的完整印本。 | 第150条 在遵从所有适用的规程、规则及规例（包括但不限于上 市规则指定证券交易所的规则）的情况下，以及在须取 得当中所要求的所有必要同意（如有）的规限下，以规程 并无禁止的任何方式向任何人士送交摘录自本公司年度 账目的财务报表概要以及其形式及所载数据符合适用法 律及规例要求的董事会报告，即视为已就该人士履行细 则第149条的规定，若任何原有权取得本公司年度财务 报表及相关董事会报告的人士向本公司送达书面通知提 出要求，其可要求本公司在财务报表概要以外另向其送 交一份本公司年度财务报表及相关董事会报告的完整印 本。 |
| 51. | 第151条 如本公司按照所有适用的规程、规则及规例（包括但不 限于指定证券交易所的规则）在本公司的计算机网络或 以任何其他认可的方式（包括发出任何形式的电子通讯） 刊载细则第149条所述的文件及（如适用）符合细则第150 条的财务报告概要，而且该人士同意或视为同意把上述 方式刊载或接收该等文件作为本公司已履行向其送交该 等文件的责任，则须向细则第149条所述的人士送交该 条文所述的文件或依细则第150条的财务报表概要的规 定应视为已履行。 | 第151条 如本公司按照所有适用的规程、规则及规例（包括但不 限于上市规则指定证券交易所的规则）在本公司的计算 机网络或以任何其他认可的方式（包括发出任何形式的 电子通讯）刊载细则第149条所述的文件及（如适用）符合 细则第150条的财务报告概要，而且该人士同意或视为 |
| 同意把上述方式刊载或接收该等文件作为本公司已履行 向其送交该等文件的责任，则须向细则第149条所述的 人士送交该条文所述的文件或依细则第150条的财务报 表概要的规定应视为已履行。 | ||
| 52. | 第154条 审计师酬金须于股东大会上藉通过普通决议或股东可能 透过普通决议决定的方式决定。 | 第154条 审计师酬金须于股东大会上藉通过普通决议或股东可能 透过普通决议决定的方式决定。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-27 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 53. | 第158条 任何通知或文件（包括根据指定证券交易所规则获赋予 的涵义之内的任何「公司通讯」），不论是否由本公司根 据细则向股东提交或发出，均应属书面形式或是经由电 报、电传或传真传输的信息或其他电子传输或通讯形式。 任何该等通知及文件在由本公司向股东送达或交付时， 可采用面交方式或以预付邮资方式邮寄，信封须注明股 东在股东名册的登记地址或股东就此目的向本公司提供 的任何其他地址，或可按股东就向其发出通知而向本公 司提供者或按传输通知的人士合理及真诚相信在有关时 间传输即可使股东适当收到通知者，传输至任何其他地 址或传输至任何电传或传真号码或电子号码或地址或网 址（视属何情况而定），亦可按照指定证券交易所的规定 藉于适当报章刊登广告送达，或以适用法律许可为限， 亦可把通知登载于本公司或指定证券交易所网页，并向 股东发出通知，说明该通知或其他文件在该处可供查阅 （「可供查阅通知」）。可供查阅通知可借由除公布在某一 网页外的以上任何方式提供予股东。在联名股份持有人 的情况下，在股东名册排名最先的该位联名持有人应获 发所有通知，而如此发出的通知视为向所有联名持有人 充份送达或交付。 | 第158条 (1) 任何通知或文件（包括根据指定证券交易所规则 获赋予的涵义之内的任何「公司通讯」），不论是 否由本公司根据细则向股东提交或发出，均应 属书面形式或是经由电报、电传或传真传输的 信息或其他电子传输或通讯形式。任何该等通 知及文件在由本公司向股东送达或交付时，可 采用面交方式或以预付邮资方式邮寄，信封须 注明股东在股东名册的登记地址或股东就此目 的向本公司提供的任何其他地址，或可按股东 就向其发出通知而向本公司提供者或按传输通 知的人士合理及真诚相信在有关时间传输即可 使股东适当收到通知者，传输至任何其他地址 或传输至任何电传或传真号码或电子号码或地 址或网址（视属何情况而定），亦可按照指定证 券交易所的规定藉于适当报章刊登广告送达， 或以适用法律许可为限，亦可把通知登载于本 公司或指定证券交易所网页，并向股东发出通 知，说明该通知或其他文件在该处可供查阅（「可 供查阅通知」）。可供查阅通知可借由除公布在 某一网页外的以上任何方式提供予股东。在联 名股份持有人的情况下，在股东名册排名最先 的该位联名持有人应获发所有通知，而如此发 出的通知视为向所有联名持有人充份送达或交 付。任何通告或文件（包括根据上市规则所赋予 的涵义之内的任何「公司通讯」及「可供采取行动 之公司通讯」），不论是否由本公司根据本细则 发给或发出，均应以书面形式或经由电报、电传 或传真传输的信息或以其他电子传输或电子通 讯形式，惟须遵守上市规则。任何该等通告及文 件可按下列方式作出或发出： (a) 专人向有关人士送达； |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-28 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| (b) 可采用专人交付方式或以预付邮资方式 邮寄，信封须注明股东在股东名册的登 记地址或股东就此目的向本公司提供的 任何其他地址； (c) 如上述将其送达或留于该等任何地址； (d) 按照指定证券交易所的规定藉于适当报 章或其他刊物（倘适当）刊登广告送达； (e) 以电子通讯方式发送或传送至相关人士 根据本细则第158(3)条可能提供的电子地 址，而无需任何额外同意或通知； (f) 亦可把通告登载于本公司网站或指定联 交所网站，而无需任何额外同意或通知； (g) 在法规及其他适用法律、规则及规例允 许的范围内及根据法规及其他适用法律、 规则及规例，以其他方式（不论电子或其 他方式）向有关人士发送或以其他方式提 供。 (2) 在联名股份持有人的情况下，在股东名册排名 | ||
| 最先的该位联名持有人应获发所有通告，而如 此发出的通告应视为已向所有联名持有人充份 送达或交付。 (3) 每名股东或根据法规条文或本细则有权收取本 | ||
| 公司通告的人士可向本公司登记可向其送达通 告的电子地址。 (4) 于任何适用法律、规则及规例以及本细则条款 | ||
| 的规限下，任何通知、文件或刊物（包括但不限 于细则第149条、第150条及第158条所述的文件） 可仅以英文或同时以英文及中文发出，或经任 何股东同意或选择后，只以中文版本向该股东 发出。 | ||
附录三 建议修订组织章程细则
– I-29 –
）
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 54. | 第159条 … (b) 如以电子通讯传送，应视为于通知或文件从本 公司或其代理的服务器传输当日发出。登载于 本公司或指定证券交易所网页的通知，在可供 查阅通知视为送达股东之日的翌日视为由本公 司发给股东； … (d) 可以英文或中文发给股东，但须妥为符合所有 适用的规程、规则及规例。 | 第159条 … (b) 如以电子通讯传送，应视为于通知或文件从本 公司或其代理的服务器传输当日发出。登载于 本公司或指定证券交易所网页的通知、文件或 刊物，在可供查阅通知视为送达股东之日的翌 日在首次于相关网站上刊登之日即被视为由本 公司发给或送达至股东（除非上市规则规定不同 日期，则作别论）。在此情况下，视作送达日期 应为上市规则规定或要求之日期； … (d) 如于细则允许之报章或其他公布中作为广告刊 登，则于广告首次刊登当日视为已送达。可以英 文或中文发给股东，但须妥为符合所有适用的 规程、规则及规例。 |
| 55. | 第160条 (1) 根据细则交付或邮寄或留置于股东登记地址的 任何通知或其他文件，尽管该股东当时已身故 或破产或已发生任何其他事件，及不论本公司 是否有该身故或破产或其他事件的通知，均视 为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登 记的股份妥为送达或交付（除非在送达或交付通 知或文件之时其姓名已从股东名册删除作为股 份持有人），而且该送达或交付就所有目的而言， 均视为已向所有拥有股份权益（不论共同或透过 该股东申索）的人士充份送达或交付该通知或文 件。 | 第160条 (1) 根据细则允许的任何方式交付或发出或邮寄或 留置于股东登记地址的任何通知或其他文件， 尽管该股东当时已身故或破产或已发生任何其 他事件，及不论本公司是否有该身故或破产或 其他事件的通知，均视为已就以该股东作为单 独或联名持有人名义登记的股份妥为送达或交 付（除非在送达或交付通知或文件之时其姓名已 从股东名册删除作为股份持有人），而且该送达 或交付就所有目的而言，均视为已向所有拥有 股份权益（不论共同或透过该股东申索）的人士 充份送达或交付该通知或文件。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-30 –
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| (2) 因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份权利 的人士，本公司可藉预付邮资的信函及在信封 或封套上注明其为收件人而把通知邮寄给该人 士，以身故者代表或破产者受托人的称谓或类 似称谓而享有股份权利的人士，本公司可把通 知寄交声称如上所述享有权利的人士就此目的 所提供的地址（如有），或（直至获提供地址前） 藉如无发生该身故、精神紊乱或破产时原来的 方式发出通知。 … | (2) 因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份权利的 人士，本公司可藉电子形式或预付邮资的信函 及在信封或封套上注明其为收件人而把通知邮 寄给该人士，以身故者代表或破产者受托人的 称谓或类似称谓而享有股份权利的人士，本公 司可把通知寄交声称如上所述享有权利的人士 就此目的所提供的电子或邮寄地址（如有），或（直 至获提供电子或邮寄地址前）藉如无发生该身故、 精神紊乱或破产时原来的方式发出通知。 … | |
| 56. | 第161条 就细则而言，声称来自股份持有人或（视属何情况而定） 董事或替任董事或身为股份持有人的法团的董事或秘书 或获正式委任受权人或正式获授权代表的传真或电子传 输信息，在倚赖该信息的人士于有关时间未有获得相反 的明确证据时，应被视为该持有人或董事或替任董事按 收取时的条款签署的书面文件或文书。 | 第161条 就细则而言，声称来自股份持有人或（视属何情况而定） 董事或替任董事或身为股份持有人的法团的董事或秘书 或获正式委任受权人或正式获授权代表的传真或电子传 输信息，在倚赖该信息的人士于有关时间未有获得相反 的明确证据时，应被视为该持有人或董事或替任董事按 收取时的条款签署的书面文件或文书。本公司发出之任 何通告或文件之签署可为书面、印刷或电子形式。 |
| 57. | 第162(2)条 除非法令另有规定，否则有关本公司在法庭颁令下清盘 或自动清盘的决议均须以特别决议通过。 | 第162(2)条 除非法令另有规定，否则有关本公司在法庭颁令下清盘 或自动清盘的决议均须以特别决议通过。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-31 –
）
| 序号 | 现有组织章程细则 | 新组织章程细则 |
|---|---|---|
| 58. | 第163(1)条 受制于任何类别股份当时所附有关于分派清盘后所余资 产的特别权利、特权或限制，(i)如本公司清盘而可向本 公司股东分派的资产超逾偿还开始清盘时全部已缴股本， 则余数可按股东就其所持股份的已缴股本之比例向股东 分派，及(ii)如本公司清盘而可向本公司股东分派的资产 不足以偿还全部已缴股本，则资产的分派方式为尽可能 由股东按开始清盘时所持股份的已缴及应缴股本比例分 担亏损。 | 第163(1)条 受制于任何类别股份当时所附有关于分派清盘后所余资 产的特别权利、特权或限制，(i)如本公司清盘而可向本 公司股东分派的资产超逾偿还开始清盘时全部已缴股本， 则余数可按股东就其所持股份的已缴股本之比例向股东 分派，及(ii)如本公司清盘而可向本公司股东分派的资产 不足以偿还全部已缴股本，则资产的分派方式为尽可能 由股东按开始清盘时所持股份的已缴及应缴股本比例分 担亏损。 |
| 59. | 第167条 有关本公司营运或任何与本公司经营业务有关的及董事 认为就本公司股东的权益而言不宜向公众透露的属于商 业秘密或秘密工序性质的事宜的详情，股东不得要求作 出披露或提供任何信息。 | 第167条 有关本公司营运或任何与本公司经营业务有关的及董事 认为就本公司股东的权益而言不宜向公众透露的属于商 业秘密或秘密工序性质的事宜的详情，股东不得要求作 出披露或提供任何信息。 |
| 60. | 增加 | 股东发出之电子指示 168. 在适用法律允许的范围内，除非上市规则另有 限制或禁止，否则本公司应接受股东及其证券 持有人以电子方式传送的指示（包括会议出席指 示、委任代表、撤销、投票指示及对公司通讯的 回应），惟须遵守董事会不时厘定的合理认证措 施。 |
附录三 建议修订组织章程细则
– I-32 –
股东周年大会通告
– N-1 –
Kato(HongKong)HoldingsLimited
嘉涛（香港）控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
股东周年大会通告
兹通告嘉涛（香港）控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年九月十日（星期三）
下午五时正假座香港新界荃湾柴湾角街30–32号京华工厂货仓大厦3楼B室举行股东周年
大会，以便处理下列事项：
普通决议案
1. 考虑及采纳截至二零二五年三月三十一日止年度之本公司经审核综合财务
报表及本公司董事（「董事」）会报告及独立核数师报告；
- ；
(b) 重选胡颕芳女士为独立非执行董事；
(c) 重选王俊杰先生为独立非执行董事。
- （「董事会」）厘定截至二零二六年三月三十一日止年度的董事薪酬；
- ；
- ，其任期直至下届股东周
年大会结束，并授权董事会厘定其薪酬；
股东周年大会通告
– N-2 –
作为特别事项，考虑及酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案：
- 「动议：
(a) 在本决议案下文(c)段规限下，根据香港联合交易所有限公司证券上市
规则（「上市规则」），一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）
内行使本公司一切权力，以配发、发行及处置本公司股本中的未发行
股份（「股份」）或可转换为或交换为股份的证券或可认购任何股份(包括
出售及转让任何库存股份，库存股份具有上市规则所赋予之涵义）的类
似权利的购股权或认股权证，及作出或授出可能需要行使以上权力的
售股建议、协议及购股权（包括可认购股份的认股权证）；
(b) 本决议案上文(a)段的批准将授权董事于有关期间内（定义见下文）作出
或授出可能需要于有关期间完结后行使以上权力的售股建议、协议及
购股权；
(c) 董事根据本决议案上文(a)段的批准所配发或有条件或无条件同意配发（不
论根据购股权或其他方式）的股份总数，惟根据(i)供股（定义见下文）；
或(i)行使根据本公司购股权计划授出的任何购股权；或(i)依照本公司
不时生效的组织章程细则（「组织章程细则」）配发及发行股份以替代股
份的全部或部分股息的任何以股代息计划或类似安排；或(iv)因根据本
公司任何认股权证条款行使认购权、转换权或交换权而发行任何股份
或发行可转换为或交换股份的任何证券，不得超逾下述各项总和：
(a) 本决议案获通过当日股份总数（不包括库存股份，如有）的20%；
及
(b) （倘董事获本公司股东（「股东」）通过个别普通决议案授权）本公司
于本决议案获通过后购回的任何股份总数（最高相当于本决议案
股东周年大会通告
– N-3 –
获通过当日股份总数（不包括库存股份，如有）的10%），且本决议
案上文(a)段所述权力将受相应规限；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列日期（以最早发生者为准）
止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 组织章程细则、开曼群岛公司法第22章（一九六一年第3号法例，
经综合或修订）（经不时修订、补充或以其他方式修正）（「公司法」）
或任何其他开曼群岛适用法例规定本公司须举行下届股东周年大
会的期限届满；
(i) 股东于股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议案授予董事的
权力；及
(iv) 任何有关配发、发行、转换、授出或处理股份的提述，应包括于
上市规则及适用法律及法规允许的范围内并于其规定所规限下，
转售或转让以库存方式持有的股份（包括于转换或行使任何可换
股证券、购股权、认股权证或可认购本公司股份的类似权利时履
行任何义务）。
「供股」指于董事指定期间内，向于指定记录日期名列股东名册的股份
持有人，按其于该日当时的持股比例，提呈发售股份，或提呈发售或
发行认股权证、购股权或赋予认购股份权利的其他证券，惟董事有权
就零碎配额，或经考虑任何香港境外司法权区的法例下或香港境外任
何认可监管机构或任何证券交易所的任何限制或责任的规定，或就确
定是否存在任何法律限制或责任或该等规定的存在或程度所可能涉及
费用及延误后，以董事认为必须或适当的方式作出豁免或其他安排。」
股东周年大会通告
– N-4 –
- 「动议：
(a) 在本决议案下文(b)段规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义
见下文）内行使本公司一切权力，在香港联合交易所有限公司（「联交所」）
或股份可能上市并获香港证券及期货事务监察委员会（「委员会」）与联
交所根据委员会所管理的香港股份回购守则就此认可的任何其他证券
交易所购回股份，以决定所购回的本公司股份是否应由本公司持作库
存股或以其他方式注销，惟须就此方面受委员会、联交所、公司法及
所有其他适用法例所规限并符合规定；
(b) 本公司于有关期间（定义见下文）内根据本决议案上文(a)段的批准可购
回的股份总数，不得超过本决议案获通过当日已发行股份总数（不包括
库存股份，如有）的10%，而本决议案(a)段的授权须受相应限制；及
(c) 就本决议案而言，「有关期间」与决议案6(d)(i)至(i)所定义者具备相同
涵义。」
- 「动议在召开本公司股东周年大会通告（「通告」）所载第6及7项决议案获通过
的前提下，批准根据通告所载第6项决议案授予本公司董事的权力扩大至涵
盖相当于根据通告所载第7项决议案所授出的权力购回已发行股份总数（不
包括库存股份，如有）的有关数目。」
股东周年大会通告
– N-5 –
特别决议案
作为特别事项，考虑及酌情通过以下决议案为特别决议案：
- 「动议依据本公司日期为二零二五年七月三十一日之通函（「通函」）所载列之
方式修订本公司的现有第四次经修订及重列组织章程细则（「现有组织章程
细则」），经股东周年大会主席首肯以资识别，第五次经修订及重列之组织章
程细则（「新订组织章程细则」）（其综合通函中提及之全部建议修订）以标记
字母「A」之文档形式提交股东周年大会批准并采纳为本公司的新一份组织章
程细则，以替代并摒弃整份现有组织章程细则并于股东周年大会结束后立即
生效，并授权董事采取一切必要行动以落实采纳新订组织章程细则。」
承董事会命
嘉涛（香港）控股有限公司
主席兼执行董事
魏仕成
香港，二零二五年七月三十一日
注册办事处：
Cricket Square
Hutchins Drive
PO Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
香港总部及主要营业地点：
香港
新界
屯门
青菱径3号
东威阁1楼
附注：
- （「股东周年大会」）或其续会（视情况而定）并
于会上投票的本公司股东（「股东」），均可委派一名或多名受委代表代其出席并在组织章程细
则条文的规限下代其投票。受委代表毋须为股东，惟必须亲身出席股东周年大会以代表股东。
倘超过一名受委代表获委任，则有关委任须注明所委任的各受委代表涉及的股份数目。
股东周年大会通告
– N-6 –
- （如有）或经公证人签署证明的该等
授权书或授权文件，必须在不迟于股东周年大会或其续会举行时间48小时前交回本公司之香港
股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼
3301–04室，方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或
其续会，并于会上投票，而在此情况下，委任受委代表的文据被视为已撤回。
- ，则其中任何一名联名持有人均可亲身或委派代表就有关股份在
股东周年大会上投票，犹如其为唯一有权投票者；惟倘有超过一名联名持有人亲身或委派代
表出席股东周年大会，则在上述出席的联名持有人中，仅就该等股份于本公司股东名册上名列
首位者方有权就该等股份投票。
- ，股东周年大会的记录日期为二零二五年
九月十日（星期三），而本公司将于二零二五年九月五日（星期五）至二零二五年九月十日（星期
三）（包括首尾两天在内）暂停办理股份登记，届时将不会办理任何股份过户登记手续。为符合
资格出席股东周年大会并于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票须不迟于二零二五年
九月四日（星期四）下午四时正前交回本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，
地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室。
- ，末期股息的记录日期为二零二五年九月十八日（星期四），而本
公司将于二零二五年九月十七日（星期三）至二零二五年九月十八日（星期四）（包括首尾两天在
内）暂停办理股份登记。为符合资格享有末期股息，所有股份过户文件连同有关股票须不迟于
二零二五年九月十六日（星期二）下午四时正前交回本公司之香港股份过户登记分处联合证券
登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室。
- ，根据上市规则寻求股东批准向董事授出一般授权，以授
权配发及发行股份。董事并无发行任何新股份之即时计划。
- ，董事谨此声明，彼等将行使该项决议案所赋予的权力，以在彼
等认为就股东整体利益而言属恰当的情况下购回股份。上市规则所规定载有令股东就所提呈
决议案投票作出知情决定所需资料的说明函件载于通函（于本通告日期向股东寄发）附录一内。