01853 春城热力 公告及通告：主要及关连交易 – 有关收购资产的补充协议
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准
确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生
或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
JilinProvinceChunchengHeatingCompanyLimited*
吉林省春城热力股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：
）
主要及关连交易
有关收购资产的补充协议
兹提述吉林省春城热力股份有限公司（「本公司」）日期为
年
月
日及
年
月
日的公告（「该等公告」），内容有关（其中包括）本集团向控股
东集团收购若干热力生产资产。除文义另有所指外，本公告所用词汇与该等
公告所界定者具有相同涵义。
补充协议
于
年
月
日，本公司与长热集团订立有关资产转让协议一的补充协议
（「补充协议」），据此，订约方已同意就目标资产一所涵盖范围以及代价一修
订资产转让协议一的若干条款，详情载列如下。
按照资产转让协议一初步订立，目标资产一所涵盖范围包括长热集团目前用
作热力生产的若干土地、构筑物、机器及设备、管网及车辆；具体而言，包
括
块土地、
幢建筑物及构筑物、
条管道及沟槽、
台机器设备及电子
设备以及
辆汽车。根据长热集团提供的资料，目标资产一于估值日的账面
值为人民币
89,572,404.85
元。
–
–
根据补充协议，本公司与长热集团同意修订目标资产一所涵盖范围，剔除其
中
幢建筑物及构筑物（「剔除资产」），令目标资产一仅包括
块土地、
幢建
筑物及构筑物、
条管道及沟槽、
台机器设备及电子设备以及
辆汽车
（「目标资产一（经修订）」）。根据长热集团提供的资料，目标资产一（经修订）
于估值日的账面值为人民币
89,291,649.82
元。
剔除资产于估值日的账面值为人民币
280,755.03
元及根据估值师采用成本法编
制的资产估值报告所载，剔除资产于估值日的估价总值为人民币
1,803,309.98
元。
由于目标资产一所涵盖范围已作修订，本公司就建议收购事项一应付长热集
团的总代价亦由人民币
166,487,839.71
元修订为人民币
164,684,529.73
元（「代价
一（经修订）」）。
代价一（经修订）乃由本公司与长热集团经参考估值师采用成本法编制的资产
估值报告所载目标资产一（经修订）于估值日的估价总值人民币
164,684,529.73
元后公平磋商而达致。本集团拟以现有内部资源拨付代价一（经修订）。
除上述修订外，资产转让协议一的所有其他条款及条件均维持不变，并继续
具有十足效力及作用。
订立补充协议的理由及裨益
由于长热集团对剔除资产另有其他商业安排，长热集团近日向本公司表示不
打算根据资产转让协议一向本公司转让剔除资产。考虑到
(a)
剔除资产并非热
力生产所需的必要资产；
(b)
不收购剔除资产不会对本公司日期为
年
月
日的公告所详述建议收购事项有望为本集团带来的裨益造成重大影响；
及
(c)
代价一已相应下调以反映目标资产一（经修订）于估值日的估价总值人民
币
164,684,529.73
元，董事（不包括
(a)
须根据上市规则及组织章程细则于相关
董事会议上放弃投票的宋驰先生；及
(b)
待考虑独立财务顾问的意见后始发
–
–
表意见（载入本公司即将刊发的通函内）的独立非执行董事）认为，资产转让
协议一（经补充协议修订）项下条款及条件属公平合理，并符合本公司及股东
的整体利益。
有关资产转让协议一（经补充协议修订）及建议收购事项的进一步资料将载入
本公司预期于
年
月
日或之前寄发予股东的通函内。
承董事会命
吉林省春城热力股份有限公司
董事长
宋驰
中国吉林，
年
月
日
于本公告日期，非执行董事为宋驰先生（董事长）、杨忠实先生及史明俊先生；执行董事为
张黎明先生及徐纯刚先生；独立非执行董事为张彦女士、杜婕女士及陈升辉先生；及职工
代表董事为仇建华先生。
*
仅供识别
–
–