01162 莹岚集团 通函：建议 (1) 采纳经审核综合财务报表以及董事会及核数师报告、(2) 重选退任董事、(3) 续聘核数师、(4) 发行股份及购回股份的一般授权以及扩大授权、(5) 采纳第四次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则及2025年股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
2025年7月31日
阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪或其他注册证
券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已出售或转让名下所有莹岚集团有限公司（「本公司」）的股份，应立即将本通函及随附的
代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交
买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性
或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖
该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
本公司谨订于2025年9月12日（星期五）下午二时半假座香港皇后大道中15号置地广场告罗士打大
厦9楼901-903、907-910室举行2025年股东周年大会（「2025年股东周年大会」），召开大会的通告载于
本通函第83至88页。随函附奉2025年股东周年大会的代表委任表格供股东使用。该代表委任表格
亦刊载于香港联合交易所有限公司网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站(w.lumina.com.hk)。
无论 阁下能否出席2025年股东周年大会，务请仔细阅读本通函及将随附的代表委任表格按其
印列的指示填妥，并尽快（惟无论如何不迟于2025年股东周年大会或其任何续会指定举行时间
前48小时）交回本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远
东金融中心17楼）。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席2025年股东周年大会
或其任何续会并于会上投票。
LUMINA GROUP LIMITED
莹岚集团有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：1162）
建议
(1)采纳经审核综合财务报表
以及董事会及核数师报告、
(2)重选退任董事、
(3)续聘核数师、
(4)发行股份及购回股份的
一般授权以及扩大授权、
(5)采纳第四次经修订及重订之
组织章程大纲及章程细则
及
2025年股东周年大会通告
目 录
– i –
页次
释义 . 1
董事会函件 . 4
绪言 . 4
第(1)项决议案：采纳截至2025年3月31日止年度的
经审核综合财务报表以及董事会及核数师报告 . 5
第(2)项决议案：重选退任董事 . 5
第(3)项决议案：续聘核数师 . 7
第(4)至(6)项决议案：一般授权、购回授权及扩大授权 . 7
第(7)项决议案：建议采纳第四次经修订及重订之
组织章程大纲及章程细则 . 8
2025年股东周年大会及代表委任安排 . 9
于2025年股东周年大会上投票 . 9
推荐建议 . 10
暂停办理股份过户登记 . 10
董事责任 . 11
一般资料 . 11
语言 . 11
附录一 — 购回授权的说明函件 . 12
附录二 — 建议于2025年股东周年大会重选董事的履历详情 . 17
附录三 — 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订 . 21
2025年股东周年大会通告 . 83
释 义
在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「2025年报」指本公司截至2025年3月31日止财政年度的年
报，于2025年7月30日寄发予股东；
「2025年股东周年大会」指本公司谨订于2025年9月12日（星期五）下午二
时半假座香港皇后大道中15号置地广场告罗
士打大厦9楼901-903、907-910室举行的2025
年股东周年大会，以考虑及酌情批准（其中
包括）本通函所建议的决议案；
「组织章程细则」指本公司的第三次组织章程细则，于2022年
8月26日经通过特别决议案后采纳；
「核数师」指本公司核数师；
「董事会」指董事会；
「开曼群岛公司法」指开曼群岛公司法（经修订），经不时修订；
「主席」指董事会主席；
「紧密联系人」指具有上市规则界定之涵义；
「本公司」指莹岚集团有限公司，一间在开曼群岛注册成
立的有限公司，其已发行股份于联交所上市
（股份代号：1162）；
「控股东」指具有上市规则界定之涵义；
「核心关连人士」指具有上市规则界定之涵义；
「现有组织章程大纲及章程
细则」或「第三次经修订及
重订之组织章程大纲及
章程细则」
指获于2022年8月26日通过的一项特别决议案
采纳的第三次经修订及重订之组织章程大纲
及章程细则；
「董事」指本公司董事；
释 义
「扩大授权」指建议向董事授出的一般及无条件授权，致使
根据购回授权购回的任何股份将加入可能根
据一般授权配发及发行的股份总数；
「第四次经修订及重订之
组织章程大纲及章程细则」
指建议股东于2025年股东周年大会上采纳的第
四次经修订及重订之组织章程大纲及章程细
则；
「一般授权」指建议授予董事的一般及无条件授权，以行使
本公司权力以配发、发行及处理（包括任何
销售或自库存转售库存股份）总面值不超过
有关决议案于2025年股东周年大会上获通过
当日的本公司已发行股份总数（不包括库存
股份，如有）20%的新股份；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「港元」指香港法定货币港元；
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「最后实际可行日期」指2025年7月28日，即本通函付印前就确定当
中所载若干资料的最后实际可行日期；
「上市规则」指联交所证券上市规则；
「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香
港、澳门特别行政区及台湾；
「建议修订」指载于本通函附录三的对现有组织章程大纲及
章程细则的建议修订；
释 义
「购回授权」指建议授予董事的一般及无条件授权，以行使
本公司权力以购回总面值不超过有关决议案
于2025年股东周年大会上获通过当日的本公
司已发行股份总数（不包括库存股份，如有）
10%的股份；
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会；
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例；
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元（或本公司股
本不时拆细、合并、重新分类或重组而产生
的有关其他面值）的股份；
「股东」指股份持有人；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「附属公司」指现时及不时为本公司附属公司（定义见香港
法例第622章公司条例）的公司，不论在香港
或其他地方注册成立；
「主要股东」指具有上市规则界定之涵义；
「库存股份」指具有上市规则所赋予之涵义，经不时修订、
补充或以其他方式修改；
「收购守则」指由香港证券及期货事务监察委员会刊发的公
司收购及合并守则（经不时修订）；及
「%」指百分比。
董事会函件
LUMINA GROUP LIMITED
莹岚集团有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：1162）
执行董事：
霍厚辉先生（主席兼行政总裁）
宋圣恩先生
韦菊女士
独立非执行董事：
熊健生先生
李彦升先生
温隽军先生
注册办事处：
Windward 3
Regata Ofice Park
P.O. Box 1350
Grand Cayman
KY1-1108
Cayman Islands
香港主要营业地点：
香港
九龙
大角咀
洋松街81-83号
纳东中心1楼
敬启者：
建议
(1)采纳经审核综合财务报表
以及董事会及核数师报告、
(2)重选退任董事、
(3)续聘核数师、
(4)发行股份及购回股份的
一般授权以及扩大授权、
(5)采纳第四次经修订及重订之
组织章程大纲及章程细则
及
2025年股东周年大会通告
绪言
本通函旨在向 阁下发出2025年股东周年大会通告，并向 阁下提供将于2025
年股东周年大会上提呈的有关下列各项的决议案之详情：
(a) 采纳截至2025年3月31日止年度的经审核综合财务报表以及董事会及核
数师报告；
董事会函件
(b) 建议重选退任董事；
(c) 建议续聘核数师；
(d) 向董事授予一般授权；
(e) 向董事授予购回授权；
(f) 向董事授予扩大授权；及
(g) 建议采纳第四次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则。
第(1)项决议案：采纳截至2025年3月31日止年度的经审核综合财务报表以
及董事会及核数师报告
本公司截至2025年3月31日止年度的经审核综合财务报表连同董事会及核数
师报告载于2025年报。2025年报其后可于本公司网站(w.lumina.com.hk)以
及香港交易及结算所有限公司网站(w.hkexnews.hk)浏览及下载。经审核综合财
务报表已经由大华马施云会计师事务所有限公司及本公司审核委员会审阅。
第(2)项决议案：重选退任董事
董事会目前由三名执行董事霍厚辉先生（「霍先生」）（主席兼行政总裁）、宋圣
恩先生（「宋先生」）及韦菊女士（「韦女士」）以及三名独立非执行董事（「独立非执行
董事」）熊健生先生（「熊先生」）、李彦升先生（「李先生」）及温隽军先生（「温先生」）组
成。
根据组织章程细则第108(a)条，在每届股东周年大会上，当时的三分之一董事
或如其人数并非三(3)的倍数，则最接近但不少于三分之一的董事人数的董事应轮
值退任。退任的董事合资格重选连任。因此，霍先生、宋先生、韦女士、熊先生、
李先生及温先生须于2025年股东周年大会上退任并符合资格并愿意重选连任。
重选霍先生、宋先生、熊先生、李先生、温先生及韦女士（「退任董事」）已由本
公司提名委员会审议，而提名委员会已建议董事会于2025年股东周年大会上建议
重选以供股东批准。提名委员会亦已评估所有独立非执行董事的独立性。本公司
所有独立非执行董事均符合上市规则第3.13条所载的独立性指引，并已各自向本
公司提供其独立性的年度确认书。
董事会函件
于推荐霍先生、宋先生及韦女士重选为执行董事，以及推荐熊先生、李先生
及温先生重选为独立非执行董事时，提名委员会已考虑以下有关获提名人士的背
景及特质：
(a) 霍先生(i)于1992年8月于职业训练局取得机械工程学（电脑辅助工程学）
文凭；(i)于1996年11月于香港理工大学取得屋宇装备工程学高级文凭；
及(i)于2001年11月在香港理工大学取得屋宇装备工程学（消防工程学）
学士学位。彼于消防安全服务行业拥有超过30年经验，并为本集团的创
办人。
(b) 宋先生于消防安全服务行业拥有超过30年经验。
(c) 韦女士于2015年6月获广东海洋大学颁授行政管理学士学位。韦女士于
资产管理及行政工作方面拥有逾5年经验。
(d) 熊先生于1993年11月于香港城市理工学院（现名为香港城市大学）取得
商学士学位。彼拥有超过25年销售及营销经验。
(e) 李先生于2002年11月于香港城市大学取得会计学士学位，并自2008年
4月起成为香港会计师公会员。彼于财务监控、会计以及香港企业管
治常规及程序拥有超过15年经验。
(f) 温先生分别于2001年11月及2010年11月于香港理工大学取得(i)屋宇装
备工程学（消防工程）学士学位；及(i)项目管理硕士学位。温先生目前为
香港工程师学会员。
提名委员会认为，鉴于彼等多元化及不同的教育背景，以及于消防安全服务
行业、销售及营销、会计及财务、企业管治常规、工程设计、资产管理及行政工作
的专业知识及经验。委任霍先生、宋先生及韦女士为执行董事以及委任熊先生、李
先生及温先生为独立非执行董事将为董事会的高效及有效运作带来宝贵的观点、
知识、技能及经验，彼等的委任亦有助实现适合本公司业务需要的董事会多元化。
上述建议于2025年股东周年大会上重选连任的董事之履历详情载于本通函
附录二。
董事会函件
第(3)项决议案：续聘核数师
董事会（其同意本公司审核委员会的意见）建议续聘大华马施云会计师事务所
有限公司为本公司2026年的外部核数师，惟须待股东于2025年股东周年大会批准
后，方可作实。
第(4)项决议案：一般授权
于2024年9月13日（星期五）举行的2024年股东周年大会上，董事已获授一般无
条件授权以配发、发行及处理股份。该项一般授权将于以下时间届满：(a)本公司
2025年股东周年大会结束时；(b)组织章程细则或任何其他开曼群岛适用法律规定
本公司须举行2025年股东周年大会之期限届满时；或(c)股东于股东大会上以普通
决议案撤销、修订或重续时（以最早者为准）。
由于现有一般授权将于2025年股东周年大会结束时失效，因此，本公司将于
2025年股东周年大会上提呈一项普通决议案，以向董事授出一般无条件授权，以
配发、发行及处理（包括任何销售或自库存转售库存股份）总面值不超过于通过相
关决议案当日本公司已发行股份总数（不包括库存股份，如有）20%之新股份。于最
后实际可行日期，本公司已发行合共600,000,000股份。待就授予董事一般授权而
提呈之决议案获通过后，按照本公司于最后实际可行日期至2025年股东周年大会
日期止期间并无发行或购回股份之基准计算，本公司将可根据一般授权发行最多
120,000,000股份。
上述普通决议之详情载于2025年股东周年大会通告中第4项普通决议案。
第(5)项决议案：购回授权
根据股东于2024年9月13日（星期五）通过的一项决议案，董事已获授一般无
条件授权以行使本公司之权力购回股份。该项购回授权于以下时间届满：(a)本公
司2025年股东周年大会结束时；(b)组织章程细则或任何其他开曼群岛适用法律规
定本公司须举行2025年股东周年大会之期限届满时；或(c)股东于股东大会上以普
通决议案撤销、修订或重续时（以最早者为准）。
由于现有购回授权将于2025年股东周年大会结束时失效，因此，本公司将于
2025年股东周年大会上提呈一项普通决议案，以向董事授出一般授权以行使本公
司所有权力购买或购回总面值不超过于通过相关决议案当日本公司已发行股份总
数（不包括库存股份，如有）10%的股份。
董事会函件
于最后实际可行日期，本公司已发行合共600,000,000股份。待就批准一般
授权及购回授权而提呈之决议案获通过后，根据当中条款，按照本公司于最后实
际可行日期至2025年股东周年大会日期止期间并无进一步发行或购回股份之基准
计算，本公司获允许购回最多60,000,000股份。
上述普通决议案之详情载于2025年股东周年大会通告中第5项普通决议案。
根据上市规则第10.06(1)(b)条有关购回授权规定须向股东发出一份说明函件，
提供所有合理必要资料令股东可就投票赞成或反对决议案作出知情决定。相关说
明函件载于本通函附录一。说明函件及建议股份购回均无任何不寻常之处。
第(6)项决议案：扩大授权
此外，待通过决议案以授出一般授权及购回授权后，本公司将于2025年股东
周年大会上提呈一项普通决议案，授权董事扩大一般授权，以配发及发行相当于
本公司根据购回授权授予董事授权购买或购回之本公司已发行股份总数之数额之
股份，惟前提是该扩大之数额不得超过于通过决议案以批准购回授权当日已发行
股份总数（不包括库存股份，如有）之10%。
上述普通决议案之详情载于2025年股东周年大会通告中第6项普通决议案。
第(7)项决议案：建议采纳第四次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则
诚如本公司日期为2025年7月29日的公告所披露，董事会建议采纳第四次经
修订及重订之组织章程大纲及章程细则，以取代及摒除现有组织章程大纲及章程
细则，以便(i)令现有组织章程大纲及章程细则符合有关混合会议、电子投票及上
市发行人以电子方式发放公司通讯的最新监管规定；(i)令本公司能以库存股份形
式持有回购股份；及(i)作出若干内务修订。建议修订的完整内容载列于本通函附
录三。建议修订乃以英文备妥，其中文译稿仅供参考。倘建议修订的英文版本与
中文译本存有任何差异或不一致，概以英文版为准。
本公司的香港法律顾问已确认，建议修订符合上市规则的适用规定。本公司
的开曼群岛法律顾问已确认，建议修订并无违反开曼群岛适用法律。此外，本公
司已确认，作为一间于联交所上市的公司，建议修订并无任何不寻常之处。
董事会函件
建议采纳第四次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则有待股东于2025
年股东周年大会上以通过一项特别决议案的方式批准，并将于股东在2025年股东
周年大会上批准后生效。
2025年股东周年大会及代表委任安排
本公司谨订于2025年9月12日（星期五）下午二时半假座香港皇后大道中15号
置地广场告罗士打大厦9楼901-903、907-910室举行2025年股东周年大会，召开大会
的通告载于本通函第83至88页。于2025年股东周年大会上，将就批准（其中包括）采
纳经审核综合财务报表以及董事会及核数师报告；授出一般授权、购回授权及扩
大授权；重选退任董事；续聘核数师及采纳第四次经修订及重订之组织章程大纲
及章程细则而提呈六项普通决议案及一项特别决议案。
随函附奉2025年股东周年大会适用的代表委任表格。无论 阁下能否亲身出
席大会，务请将随附的代表委任表格按其印列的指示填妥，并尽快（惟无论如何不
迟于2025年股东周年大会或其任何续会指定举行时间前48小时）交回本公司香港
股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心
17楼）。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席2025年股东周年大
会（或其任何续会）并于会上投票，在此情况下， 阁下的代表委任表格将被视为已
撤销论。
于2025年股东周年大会上投票
根据上市规则第13.39(4)条，除大会主席真诚决定容许纯粹有关程序或行政
事宜的决议案以举手方式表决外，股东于本公司股东大会所作的任何表决必须以
投票方式进行。因此，将于2025年股东周年大会上考虑并酌情批准之决议案将由
股东以投票方式进行表决。2025年股东周年大会结束后，本公司将以上市规则第
13.39(5)条项下规定的方式刊发2025年股东周年大会之表决结果公告。
董事会函件
推荐建议
在2025年股东周年大会上，本公司将提呈六项普通决议案及一项特别决议案
以批准（其中包括）采纳经审核综合财务报表以及董事会及核数师报告、授予一般
授权、购回授权及扩大授权、重选退任董事；续聘核数师及采纳第四次经修订及
重订之组织章程大纲及章程细则。
董事相信，建议授出一般授权、购回授权及扩大授权、重选退任董事；续聘
核数师及采纳第四次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则符合本公司及股东
的最佳利益。董事相信，行使一般授权将令本公司能根据市况为本公司募集额外
资金。视乎市场情况及当时的融资安排，购回授权可提高每股资产净值及╱或每
股盈利，且仅当董事相信上述购回股份将有利于本公司及股东时，方会行使购回
授权。全面行使购回授权可能对本公司的营运资金及╱或资产负债状况产生重大
不利影响。然而，董事不拟于会对本公司营运资金需求或资产负债水平构成重大
不利影响的情况下进行任何购回。因此，董事建议股东投票赞成将于2025年股东
周年大会上提呈之所有决议案。
暂停办理股份过户登记
本公司将于2025年9月8日（星期一）至2025年9月12日（星期五）（包括首尾两天）
就2025年股东周年大会暂停办理股份过户登记，期间将不会办理任何股份过户登
记。为符合资格出席2025年股东周年大会或其任何续会并于会上投票，所有股份
过户文件连同相关股票及过户表格必须在不迟于2025年9月5日（星期五）下午四时
三十分送达本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏
悫道16号远东金融中心17楼）。因此，厘定股东出席2025年股东周年大会并于会上
发言及投票资格的记录日期为2025年9月12日（星期五）。
董事会函件
董事责任
本通函（董事就此共同及个别承担全部责任）载有遵照上市规则提供的详情，
旨在提供有关本公司的资料。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所知及所
信，本通函所载的资料在所有重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成分，亦
无遗漏任何其他事宜，致使本通函所载任何陈述或本通函产生误导。
一般资料
务请 阁下亦垂注本通函各附录所载之其他资料。
语言
本通函英文版本与中文译本如有任何歧义，概以英文版本为准。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
莹岚集团有限公司
主席兼行政总裁
霍厚辉
谨启
2025年7月31日
附录一 购回授权的说明函件
本附录一乃上市规则第10.06(1)(b)条及其他相关条文规定的说明函件，为 阁
下提供合理必要的资料，以便 阁下就投票赞成或反对有关批准授出购回授权的
决议案作出知情决定。
1. 有关购回股份的上市规则
于若干限制的规限下，上市规则允许于联交所进行初次上市的公司购回其于
联交所及该公司证券上市所在的任何其他证券交易所（获香港证券及期货事务监
察委员会认可）的证券。于上述限制中，上市规则规定，上述公司的股份必须为已
缴足，且该公司的所有股份购回必须事先经股东以普通决议案批准，方式可以为
一般授权或对特定交易的具体批准。
2. 股本
于最后实际可行日期，本公司已发行合共600,000,000股份。于最后实际可
行日期，本公司概无任何发行于外可认购股份的购股权、认股权证及可换股证券。
假设于最后实际可行日期至2025年股东周年大会期间，并无进一步发行或购
回任何股份，根据于最后实际可行日期已发行的600,000,000股份（不包括库存股
份，如有），本公司全面行使购回授权最多可购回60,000,000股份。
倘本公司依据购回授权回购任何股份，本公司将惟须视回购股份之相关时间
之市况及本公司资本管理需要而(i)注销所回购之股份及╱或(i)将该等股份作为库
存股份持有。
倘任何库存股份存放于中央结算系统，以待于联交所转售，本公司将采取适
当措施，以确保不会行使任何倘该等股份以本公司名义登记为库存股份则根据适
用法律须予暂停的股东权利或收取任何权利。该等措施可包括由董事会批准(i)本
公司将不会（或将促使其经纪不会）向香港中央结算有限公司发出任何指示，以就
存放于中央结算系统的库存股份于股东大会上投票，(i)在股息或分派的情况下，
本公司将于股息或分派记录日期前从中央结算系统撤回该等库存股份，并以本公
司名义重新登记为库存股份或注销该等股份；(i)采取任何其他适当措施，以确保
本公司不会行使任何倘该等股份以本公司名义登记为库存股份则根据适用法律须
予暂停的股东权利或收取任何权利。
附录一 购回授权的说明函件
本公司将确保库存股份得到适当的识别及分隔，例如向本公司的香港股份过
户登记分处发出明确的书面指示。
3. 购回股份的理由
董事目前无意购回任何股份，但认为购回授权将为本公司提供灵活性，以于
对本公司而言属适当及有利的情况下进行购回。视乎市场情况及当时的资金安排，
上述购回可能会令本公司的资产净值及╱或每股盈利增加，且仅当董事相信上述
购回将符合本公司及股东的整体利益时，方会进行购回。于任何情况下，将予购
回股份的数目以及购回上述股份的价格及其他条款将由董事于有关时间根据当时
的情况厘定。
4. 资金来源
组织章程细则授予本公司购回其股份的权力。于购回股份时，本公司仅可根
据组织章程细则、开曼群岛公司法，上市规则及╱或其他适用法律、规则及法规（视
情况而定）动用可合法作此用途的资金。
本公司的任何购回仅可动用本公司的溢利或为此目的发行新股份的所得款
项或（若组织章程细则授权并在开曼群岛公司法及╱或其他适用法律、规则及法规
的规限下）自资本作出。就购回应付的溢价（如有）必须于股份购回之前或之时自本
公司的溢利或本公司的股份溢价账或（若组织章程细则授权并在开曼群岛公司法
及╱或其他适用法律、规则及法规的规限下）自资本中作出拨备。据此购回的股份
将被视为已注销，但不会减少法定股本的总额。
本公司不得以除现金或符合联交所之交易规则结算方式以外的代价购回其
本身于联交所之股份。
附录一 购回授权的说明函件
5. 对营运资金或资产负债状况的影响
倘全面行使购回授权，与于2025年3月31日最新发布的经审核综合财务报表
内所披露的状况相比，全面行使购回授权可能会对本公司的营运资金及资产负债
状况构成重大不利影响。然而，董事无意于会对本公司营运资金或资产负债状况
构成重大不利影响的情况下进行任何购回。
6. 权益披露
于最后实际可行日期，就董事在作出一切合理查询后所深知，董事或彼等任
何紧密联系人目前概无意于购回授权获股东批准且获行使的情况下根据购回授权
向本公司出售任何股份。
概无本公司的核心关连人士知会本公司其目前有意向本公司出售其任何股
份，或已承诺倘购回授权获批准及行使，不会向本公司出售其所持的任何股份。
7. 收购守则
倘根据购回授权行使购回股份的权力，股东于本公司之投票权中所占之权
益比例增加，根据收购守则规则32，上述增加可被视为收购。因此，一名股东或一
组一致行动的股东（定义见收购守则）可取得或巩固于本公司的控制权，且有责任
依照收购守则规则26的规定就该股东或该组股东尚未拥有的全部股份作出强制要
约。
附录一 购回授权的说明函件
于最后实际可行日期，根据本公司按照证券及期货条例第336条所存置的登
记册及董事所悉或能于作出合理查询后确认，下列人士直接或间接于本公司已发
行股本中拥有5%或以上的权益。彼等各自于最后实际可行日期的权益载于「占于
可能行使购回授权前已发行股本之概约百分比」一栏，而倘董事根据于2025年股东
周年大会上提呈有关购回授权的普通决议案的条款全面行使权力购回股份（及假
设直至2025年股东周年大会举行当日已发行股本维持不变），彼等各自的权益则载
于「占于购回授权获悉数行使时已发行股本之概约百分比」一栏：
股东姓名╱名称权益性质
拥有权益之
股份数目
占于可能
行使购回
授权前已
发行股本之
概约百分比
占于购回
授权获悉数
行使时已
发行股本之
概约百分比
霍厚辉先生（「霍先生」）
（附注2）
受控制法团权益398,500,000股
普通股(L)
66.42%73.80%
Foxfire Limited（「Foxfire」）
（附注2）
实益拥有人398,500,000股
普通股(L)
66.42%73.80%
以上乃按于最后实际可行日期已发行股份600,000,000股计算。
附注：
- 。
- （为霍先生全资拥有的公司）的名义登记。根据证券及
期货条例，霍先生被视为于所有以Foxfire名义登记的股份中拥有权益。
附录一 购回授权的说明函件
倘董事全面行使购回授权，上述人士的权益将会如上表所示幅度增加。
倘行使购回授权，董事并不知悉根据收购守则因行使购回授权下的权力而引
致的任何后果。
8. 股份价格
股份于紧接最后实际可行日期前12个月各月于联交所的最高及最低成交价
如下：
每股价格
月份最高价最低价
港元港元
2024年
7月0.1820.153
8月0.1800.150
9月0.1720.142
10月0.6600.153
11月0.1980.145
12月0.1670.147
2025年
1月0.1760.140
2月0.1600.100
3月0.1120.097
4月0.2240.096
5月0.2650.203
6月0.2550.232
7月（直至最后实际可行日期）0.3000.241
9. 本公司作出的股份购回
于紧接最后实际可行日期前六个月期间，本公司概无购回任何股份（不论在
联交所或其他证券交易所）。
10. 董事之承诺
董事已向本公司承诺，于下述法律适用的情况下，彼等将根据上市规则、组
织章程细则及开曼群岛的所有适用法律，并根据购回授权行使本公司的权力进行
购回。
附录二 建议于2025年股东周年大会重选董事的履历详情
以下为建议于2025年股东周年大会上重选的退任董事的详情：
霍厚辉先生，54岁，于2016年7月7日获委任为董事，并于2016年9月3日调任
为执行董事以及获任命为本公司主席、行政总裁及合规主任。彼为提名委员会主
席及环境、社会及管治委员会成员。霍先生于消防安全服务行业拥有超过30年经
验，并为本集团的创办人。彼负责我们的整体战略计划、业务发展及营运管理。于
1992年8月，霍先生于职业训练局取得机械工程学（电脑辅助工程学）文凭。彼其后
分别于1996年11月及2001年11月在香港理工大学取得屋宇装备工程学高级文凭及
屋宇装备工程学（消防工程学）学士学位。
霍先生已与本公司订立服务合约，后续任期自2024年9月22日起，为期三年，
直至任何一方发出不少于三个月的书面通知予以终止。尽管有前述规定，霍先生获
委任为董事须根据本公司的组织章程细则于股东周年大会上轮值退任及重选。霍
先生的董事薪酬╱酬金将由薪酬委员会建议及经董事会批准，并经霍先生与本公
司参考其职责及责任、资格及经验、现行市况以及本公司的薪酬政策后公平磋商
厘定。彼可（由董事会酌情决定）获授购股权以根据本公司不时采纳的任何购股权
计划认购本公司的股份。截至2025年3月31日止年度，霍先生的董事薪酬载于2025
年报综合财务报表附注7。
除附录一披露者外，于最后实际可行日期，霍先生并无于股份中拥有任何权
益（定义见证券及期货条例第XV部）。
宋圣恩先生，64岁，于2016年9月3日获委任为执行董事。彼为薪酬委员会以
及风险及技术委员会成员。宋先生于消防安全服务行业拥有逾30年经验，自2005
年8月起一直为坚英工程有限公司的总经理。彼掌管本集团的维修及保养部门，负
责其日常营运管理。
宋先生已与本公司订立服务合约，后续任期自2023年9月22日起为期三年，
直至任何一方发出不少于三个月的书面通知予以终止。尽管有前述规定，宋先生
获委任为董事须根据本公司的组织章程细则于股东周年大会上轮值退任及重选。
宋先生的董事薪酬╱酬金将由薪酬委员会建议及经董事会批准，并经宋先生与本
附录二 建议于2025年股东周年大会重选董事的履历详情
公司参考其职责及责任、资格及经验、现行市况以及本公司的薪酬政策后公平磋
商厘定。倘薪酬委员会建议并获董事会批准，彼可根据本公司不时采纳的任何购
股权计划获授彼有权认购本公司股份的购股权。截至2025年3月31日止年度，宋先
生的董事薪酬载于2025年报综合财务报表附注7。
韦菊女士，31岁，于2024年8月2日获委任为执行董事。她于2025年7月18日获
委任为提名委员会成员。韦女士于资产管理及行政工作方面拥有逾5年经验。彼专
责本集团的策略规划及业务发展。
韦女士已与本公司订立服务合约，初步固定任期自2024年8月2日起，为期三
年，并将继续担任职务，直至任何一方发出不少于一个月的书面通知予以终止。
尽管有前述规定，韦女士获委任为董事须根据本公司的组织章程细则于股东周年
大会上轮值退任及重选。韦女士有权收取董事袍金每年120,000港元以及董事会按
本公司薪酬委员会参照其资格、于本公司的职务及责任、当时市况及本公司经营
业绩后作出的推荐建议厘定的酌情花红。
熊健生先生，53岁，于2017年9月22日获委任为独立非执行董事。彼为薪酬委
员会和环境、社会及管治委员会主席，以及审核委员会及提名委员会各自的成员。
熊先生拥有超过25年销售及营销经验，目前为一间以瑞士为基地专门生产及销售
手表机芯的公司的香港附属公司之销售及市场总监。熊先生于1993年11月于香港
城市理工学院（现名为香港城市大学）取得商学士学位。
本公司已与熊先生订立委任书，后续任期自2023年9月22日起生效，其后可
连任最多三年。尽管有前述规定，彼须按照本公司组织章程细则于本公司股东周
年大会上轮值退任及重选。根据有关委任，熊先生有权收取董事袍金每年120,000
港元，有关金额乃由薪酬委员会建议，并由董事会参考彼于本公司的职责及责任
以及本公司的薪酬政策及现行市况后批准。
附录二 建议于2025年股东周年大会重选董事的履历详情
李彦升先生，45岁，于2017年9月22日获委任为独立非执行董事。彼为审核委
员会主席及提名委员会成员。李先生于香港的财务监控、会计以及企业管治常规
及程序方面拥有超过十五年经验，目前为联交所主板上市公司广泰国际控股有限
公司（股份代号︰844）的财务总监兼公司秘书。李先生于2002年11月于香港城市大
学取得会计学士学位，并自2008年4月起成为香港会计师公会员。
本公司已与李先生订立委任书，后续任期自2023年9月22日起生效，其后可
连任最多三年。尽管有前述规定，彼须按照本公司组织章程细则于本公司股东周
年大会上轮值退任及重选。根据有关委任，李先生有权收取董事袍金每年120,000
港元，有关金额乃由薪酬委员会建议，并由董事会参考彼于本公司的职责及责任
以及本公司的薪酬政策及现行市况后批准。
温隽军先生，49岁，于2017年9月22日获委任为独立非执行董事。彼为风险及
技术委员会主席以及审核委员会及薪酬委员会各自的成员。他于2025年7月18日获
委任为提名委员会成员。温先生于工程行业拥有逾25年经验。温先生分别于2001
年11月及2010年11月于香港理工大学取得屋宇装备工程学（消防工程）学士学位及
项目管理硕士学位。温先生目前为香港工程师学会员。
本公司已与温先生订立委任书，后续任期自2023年9月22日起生效，其后可
连任最多三年。尽管有前述规定，彼须按照本公司组织章程细则于本公司股东周
年大会上轮值退任及重选。根据有关委任，温先生有权收取董事袍金每年120,000
港元，有关金额乃由薪酬委员会建议，并由董事会参考彼于本公司的职责及责任
以及本公司的薪酬政策及现行市况后批准。
附录二 建议于2025年股东周年大会重选董事的履历详情
一般资料
除上文披露者外，概无上述董事：
(i) 于最后实际可行日期在本集团任何成员公司担任何其他职位；
(i) 于最后实际可行日期与本公司任何董事、高级管理层或主要股东或控
股东拥有任何其他关系；
(i) 于最后实际可行日期前三年内在上市公众公司担任何其他董事职务；
及
(iv) 于股份中拥有任何权益（定义见证券及期货条例第XV部）。
除上文披露者外，概无有关上述董事之资料须根据上市规则第13.51(2)(h)
条至第13.51(2)(v)条项下之任何规定予以披露，亦无其他事项须根据上市规则第
13.51(2)(w)条提请股东垂注。
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 封面 | 第四三次 经修订及重订 之 组织章程大纲及章程细则 LUMINA GROUP LIMITED 莹岚集团有限公司 （于2022年8月26日2025年9月12日 以特别决议案通过采纳） | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
以下为第四份经修订及重订组织章程大纲及细则对第三份经修订及重订组
织章程大纲及细则之建议修订。除另有指明外，本文提及之条款及细则均为第四
份经修订及重订组织章程大纲及细则之及条文及细则。若第三份经修订及重订组
织章程大纲及章程细则之条文及细则序号因该等修订中增加、删除或重新排列第
三份经修订及重订组织章程大纲及章程细则某些条文及细则而有所变更，则经如
此修订之第四份经修订及重订组织章程大纲及章程条文及细则之条款序号（包括
相互参照）亦应相应变更。
除另有指明外，本附录所载之建议修订中所有词汇均为第三份经修订及重订
组织章程大纲及细则或第四份经修订及重订组织章程大纲及细则（视情况而定）中
所界定之词汇，应具有第三份经修订及重订组织章程大纲及细则或第四份经修订
及重订组织章程大纲及细则（视情况而定）中所赋予之相应涵义。
附注： 第四份经修订及重订组织章程大纲及细则以英文编制，并无正式中文版本。中文译本仅
供参考。如有任何歧义，概以英文版为准。
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 组织章程大纲 | ||
| 标题 | 公司法（经修订） 获豁免的股份有限公司 LUMINA GROUP LIMITED 莹岚集团有限公司 （本公司） 之 第三四次 经修订及重订 之 组织章程大纲 （于2022年8月26日2025年9月12日 以特别决议案通过采纳） | |
| 组织章程细则 | ||
| 标题 | 公司法（经修订） 获豁免的股份有限公司 LUMINA GROUP LIMITED 莹岚集团有限公司 （本公司） 之 第三四次 经修订及重订 之 组织章程细则 （于2022年8月26日2025年9月12日 以特别决议案通过采纳） | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 1(b) | 本细则及组织章程大纲之任何旁注、题目或导 语不得构成组织章程大纲或组织章程细则的一 部分，亦不得影响其释义。就有关组织章程大 纲的释义而言，除非主题或文意不一致外︰ 可供采取行动之公司通讯：具有上市规则所赋 予之涵义； 地址：须具有赋予其原本的含义，并包括根据本 细则为任何传讯目的而使用之任何传真号码、 电子号码或地址或网址； 公告：指正式刊发本公司之通知书或文件，包 括在上市规则许可之情况下，以电子通讯或在 报章上刊登广告或上市规则及适用法律规定及 许可之方式或方法刊发； 任委人：指就有关候补董事委任候补人作为其 候补人行事之董事； 细则：指现时存在的组织章程细则及当时有效 之所有经补充、修订或取代的章程细则； 核数师：指本公司不时委任的人士以履行本公 司核数师的职务； | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 董事会：指不时组成的本公司董事会，或（如文 意所需）指出席董事会议进行表决（并符合法定 人数）的大部份董事； 催缴股款：包括任何催缴股款的分期缴付； 结算所：指获本公司股份经本公司准许上市或 挂牌之证券交易所所属司法管辖区的法律所认 可的结算所； （各）紧密联系人士：具有上市规则所界定之定 义； 公司法：指开曼群岛不时修订之公司法（第22章） （经修订）及当时在开曼群岛有效并为适用或影 响本公司、组织章程大纲及╱或组织章程细则 之（不时修改的）每条其他法律、令状、规例或具 有法定效力之其他文书； 公司条例：指不时修订的香港法例第622章《公 司条例》； 本公司：指Lumina Group Limited莹岚集团有限 公司上述公司； 本公司网站：指任何股东可存取之本公司网站， 其网址或网域名称已由本公司通知股东，或其 后由本公司通知股东修订； | ||
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 公司通讯：具有上市规则所赋予之涵义； 债权证及债权证持有人：分别指及包括债权股 证及债权股证持有人； 董事：指董事会不时委任为董事之人士或多名 人士； 股息：指股息、实物分发、股本分发及资金股本 化； 电子：指与具有电子、数码、磁力、无线、光 学、电磁或类似功能的技术相关，以及电子交 易法赋予该词的其他涵义； 电子通讯：指以电子方式透过任何媒介以任何 形式发送、传送、传达及接收之通讯； 电子方式：指并包括发送或以其他方式向通讯 的预期收件人提供的电子格式通讯； 电子会议：指完全及专门由成员及╱或受委代 表透过电子设施虚拟出席及参与而举行及进行 的股东大会； 电子记录：具有电子交易法所赋予的相同涵义； | ||
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 电子交易法：指开曼群岛电子交易法（经修订）及 其当时有效之任何修正案或重新订立之版本， 并包括其并入或取代之各项其他法律； 总办事处：指董事会不时决定为本公司主要办 事处之公司办事处； 香港证券交易所：指香港联合交易所有限公司； 港币或港元：指香港当时的法定货币港币╱港 元； 控股公司：具有公司条例第13条所赋予该等词 汇的涵义； 香港：指中华人民共和国香港特别行政区； 混合会议：指召开之股东大会，供(i)成员及╱或 受委代表于主要会议地点及一个或多个会议 地点（如适用）亲身出席及参与，并同时(ii)成员 及╱或受委代表透过电子设施虚拟出席及参与； 上市规则：指（不时修订的）香港联合交易所有 限公司证券上市规则； | ||
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 会议地点：具有细则第71A(1)条所赋予的涵义； 月：指历月； 报章：指最少一份主要英文日报及最少一份中 文日报，且上述两者在有关地区被普遍出版并 发行，以及为有关地区证券交易所指定的或就 此而言不被禁止的； 通知：指书面通知，除非另有特别声明及本章 程细则另有定义； 通知或文件：包括任何公司通讯及可供采取行 动之公司通讯； 普通决议案：指本细则之细则第1(e)条所描述的 决议案； 实缴：就有关股份而言指实缴或入账列为实缴； 实体会议：指由成员及╱或受委代表于主要会 议地点（如适用）一个或多个会议地点，以亲自 出席及参与的方式召开及举行之股东大会； 主要会议地点：具有细则第65条所赋予的涵义； | ||
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 登记册：指董事会不时决定在开曼群岛境内或 开曼群岛境外所备存的本公司股东登记册总册 及任何本公司股东登记册分册； 注册办事处：指公司法不时规定之当时公司注 册办事处； 登记办事处：指董事会就有关股本类别及（董事 在其他情况下另有同意除外）有关股份所有权的 其他文件的转让提交登记及将进行登记在有关 地区或董事会不时决定的其他地区备存本公司 股东登记分册的地点或多个地点； 有关期间：指本公司任何证券首次在香港证券 交易所上市之日期起至包括有关证券不再在该 证券交易所上市（且如任何时候任何有关证券因 任何原因及须于任何期间被暂停买卖，有关证 券就本定义而言应被当作为在证券交易所上市 的证券）之前的一天止之期间； 有关地区：指香港或本公司任何证券在当地的 证券交易所上市之其他地区； | ||
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 印章：指本公司印章及本公司不时在开曼群岛 境内或在开曼群岛境外的任何地点使用的任何 一个或多的复制本印章； 秘书：指当时履行本公司秘书职务的人士，并 包括任何助理秘书、代理秘书、署理秘书或临 时秘书； 证券印章：指为本公司所发行的股份或其他证 券的证书上作盖章之用的印章，而该证券印章 为本公司印章的复制本并在其正面加上证券印 章印章字样； 股份：指本公司股本中的股份，并包括证券（当 证券及股份之间存在明示或暗示的区别）； 股东或成员：指当时作为任何股份或多项股份 之正式登记持有人的人士，并包括共同正式登 记为股份持有人的多名人士，且多名股东指两 名或以上的该等人士； 特别决议案：指本细则之细则第1(d)条所描述的 决议案； 附属公司：具有公司条例第15条所赋予此词汇 的涵义； | ||
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 过户登记处：指股东登记册总册当时所在的地 点；及。 库存股份：指本公司先前已发行，但由本公司 购回或赎回或交回本公司且未注销，并分类为 而由本公司作为库存股份持有之股份。 | ||
| 1(c) | 在本细则内，除非主题或文意另有所指，否则︰ (i) 单数的词语包括众数的涵义，反之亦然； (ii) 有任何性别含意的字╱词语应包含每一性 别的涵义；意指人士之词语亦包含合伙企 业、商号、公司及法团； (iii) 受前述本细则条文的规限，公司法界定 的任何文字或词句（在本细则对公司产生 约束力当日并未有效的任何法定修改除 外），与本细则所用的该等文字或词句的涵 义相同，但「公司」如文意许可包含任何在 开曼群岛或在其他地区注册成立的公司； 及 (iv) 凡对任何法规或法定条文之提述，应解释 为有关当时有效的任何法规的修订版或重 订版；。 | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| (v) 凡提述签署或签立文件（包括但不限于书 面决议）之处，均包括提述亲笔签署或盖章 或以电子签署或电子通讯或任何其他验证 电子记录真伪之方式签署或签立，而凡提 述通知或文件之处，均包括提述以任何数 位、电子、电气、磁性或其他可检索形式 或媒体记录或储存之通知或文件，以及不 论是否具有实质内容之可见形式资讯； (vi) 电子交易法第8条及第19条在本细则所规 定之义务或要求之外，不适用于本细则； (vii) 凡提述股东于电子会议或混合会议发言之 权利，应包括透过电子设施以口头或书面 方式向会议主席提问或陈述之权利。若所 有或仅部分出席会议之人士（或仅会议主 席）可听见或看见该等提问或声明，则该权 利应被视为已正式行使，在此情况下，会 议主席应使用电子设施以口头或书面方式 向所有出席会议之人士转达所提出之问题 或所发表之逐字声明； | ||
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| (viii) 凡提述于股东大会上所投或所进行之表 决，应包括亲自出席、由法团代表或受委 代表出席该会议之股东所进行之所有表决 （以该大会主席指示之方式进行，不论是 以举手方式点票及╱或使用选票或投票纸 或选票及╱或电子方式）； (ix) 对会议之提述(a)指以本细则允许之任何 方式召开及举行之会议，且就公司法、上 市规则及本细则之所有目的而言，以电子 设施出席及参与会议之任何股东或董事 应视为出席该会议，且出席及参与应依此 诠释；及(b)在文义适当之情况下，应包括 董事会依细则第71条规定已延期或变更会 议日期、时间及╱或地点及╱或电子设施 及╱或会议形式（实体会议、电子会议或混 合会议）之会议； | ||
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| (x) 凡提述个人参与股东大会事务，包括但不 限于及在相关情况下，有权（包括就法团而 言，透过正式授权之公司代表）发言或通 讯、投票、由受委代表及以纸本文件或电 子形式取得公司法、上市规则或本细则规 定须于会上提供之所有文件，而参与及参 与股东大会事务应依此诠释； (xi) 提述电子设施包括但不限于网站地址、网 路研讨会、网路直播、视讯或任何形式的 电话会议系统（电话、视讯、网路或其他）； 及 (xii) 倘股东或成员为法团，本细则对股东或成 员之任何提述，在文意需要时，应指该股 东或成员之正式授权代表。 | ||
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 5(a) | 如在任何时候将股本分为不同类别股份，在公 司法条文之规限下，任何类别股份所附有之所 有或任何特别权利（除非该类别股份之发行条款 另有规定），(i)可由亲自（或如任何股东为法团， 由其委派正式授权代表出席）及╱或委派受委代 表出席并进行表决该类别股份（不包括作为库存 股份持有的该类别任何股份）的最少四分之三表 决权的持有人以书面同意作出更改或废除、或 (ii)由该类别股份（不包括作为库存股份持有的 该类别任何股份）持有人另行召开股东大会通过 特别决议案批准作出更改或废除。本细则有关 股东大会之条文在作出必要修订后适用于各另 行召开之股东大会，但除非有关股东大会法定 人数（不包括延会）为不少于两名人士持有（或如 股东为法团，由其委派正式授权代表出席）或委 任代表持有该类别已发行股份（不包括作为库存 股份持有的该类别任何股份）面值之三分一，而 有关任何延会之所须法定人数为不少于两名股 东亲身（或如股东为法团，由其委派正式授权代 表出席）或委任代表（该代表所持有股份的任何 数目），且任何亲身出席（或如股东为法团，由其 委派正式授权代表出席）或委派代表出席的有关 类别股份（不包括作为库存股份持有的该类别 任何股份）持有人，均可要求以投票方式进行表 决。 | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 15 | (a) 受公司法的规限下，或任何其他法律或只 要不受任何法律禁止，以及受任何股份类 别的持有人所授予的任何权利的规限下， 本公司有权力购买或以其他方式收购所有 或任何其自身的股份（其中本细则所使用 的表达方式包括可赎回股份），但有关购 买的方式必须首先受股东普通决议案的批 准，且本公司有权购买或以其他方式收购 认股权证及其他证券以认购或购买其自身 的股份，以及股份、认股权证及其他证券 以认购或购买属其控股公司的任何公司的 任何股份，以及以任何获授权的方式或法 律不禁止的方式缴付款项，包括从资本中 拨款，或直接或间接地以借贷、担保、弥 偿、提供保障或其他任何方式，向任何人 士为或关于其购买或以其他方式获得本公 司或属本公司任何控股公司的任何股份或 认股权证提供财政资助。如本公司购买或 以其他方式获得其本身之股份或认股权证 或其他证券，本公司及董事会均无须按比 例或以任何其他特定方式向同一类别股份 或认股权证或其他证券之持有人，或他们 之间及任何其他类别股份或认股权证或其 他证券之持有人，或按照任何股份类别所 赋予之股息或股本方面之权力选择购回或 以其他方式获得股份或认股权证或其他证 券，但任何该等购回或其他获得方式或财 政资助仅可根据香港证券交易所及香港证 监会不时发出并有效之任何相关法规、规 则或规例进行。 | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| (b) 董事会可接受无代价交回任何缴足股份。 (c) 本公司购回或赎回或交回之股份可予注销 或（根据香港联交所或本公司股份上市之 任何证券交易所及任何其他相关监管机构 之规则及规例）归类为库存股份并予以持 有。 (b)(d) 根据公司法及本公司组织章程大纲的条 文，以及受任何股份的持有人所获授予或 任何类别股份所附有的任何特别权利的规 限下，股份可被发行，其发行条款为股份 可按本公司选择或持有人选择，且按董事 会认为合适的条款或方式（包括从资本中 拨款）予以赎回。 (c)(e) 本公司为赎回而购买可赎回股份时，如非 经市场或以招标方式购回，则其股份购回 之价格必须限定在某一最高价格；而如以 招标方式购回，则有关招标必须向全体股 东一视同仁地发出。 (d)(f) 任何股份的购买或赎回不得被视为招致任 何其他股份的购买或赎回。 (e)(g) 股份持有人于股份被购回或赎回时，须将 股票送达本公司总办事处或由董事会所指 定的其他地点注销，而本公司须立即支付 其有关之购回或赎回之款项。 | ||
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 15A | 在下列情况下，本公司依公司法购买、赎回或 以交回方式取得之股份应视为库存股份而不视 为注销： (a) 在购买、赎回或交出该等股份前，董事会 已如此决定；及 (b) 本公司组织章程大纲、细则及公司法之相 关条文已按其他方式获得遵守。 | 新细则 |
| 15B | 不得就库存股份向本公司宣派或支付股息，亦 不得就库存股份向本公司作出其他资产分派（不 论以现金或其他方式）（包括清盘时向股东作出 之任何资产分派）。本细则第15B条并不阻止就 库存股份配发股份作为缴足红股，且就库存股 份配发股份作为缴足红股应视为库存股份。 | 新细则 |
| 15C | 本公司将于股东名册登记为库存股份之持有 人。然而： (a) 就任何目的而言，本公司不得获视为股 东，亦不得就库存股份行使任何权利，且 任何宣称行使该等权利之行为应为无效； 及 (b) 库存股份不得直接或间接于本公司任何会 议上投票，且不得计入厘定于任何特定时 间之已发行股份总数，不论就本细则或公 司法而言。 | 新细则 |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 15D | 本公司可根据公司法及董事会厘定之条款及条 件出售库存股份。 | 新细则 |
| 15E | 在不违反香港联交所或本公司股份上市之任何 证券交易所及任何其他相关监管机构之规则及 规例之情况下，董事会可随时透过董事决议案： (a) 注销任何一股或多股库存股份；或 (b) 将任何一股或多股库存股份转让予任何人 士，不论是否以有值代价（包括该等股份的 面值或票面值的折让）转让。 | 新细则 |
| 19 | 凡本公司就股份、认股权证、债权证或代表本 公司任何其他形式的证券的每张证书必须盖上 本公司印章，其中就为上述证明书盖上本公司 印章而言，该公司印章可能为复制印章。除非 董事会另有决定，否则本公司印章仅可经董事 会授权加盖或印于股票、认股权证或债权证或 代表本公司任何其他形式证券之证书上，或经 具有法定权力之适当官员签署后方可签立。 | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 39 | (1) 在公司法及本细则的规限下，所有股份转 让须以一般或通用格式或董事会可能接纳 之其他格式之书面转让文件办理，但有关 方式须为香港证券交易所规定的方式及可 仅以亲笔签署的签立方式办理，或如转让 人或承让人为结算所（或其代名人），则可 以亲笔签署或加盖机印签署或以董事会不 时批准的其他方式签署的签立方式办理。 (2) 尽管有上文细则第39(1)条的规定，只要任 何股份在香港联交所上市，该等上市股份 的所有权可根据适用于该等上市股份的适 用法律及上市规则予以证明及转让。本公 司有关其上市股份之成员名册（无论为成 员名册或成员名册分册）可以公司法第40 条规定之形式记录有关详情，惟有关记录 必须符合适用于该等上市股份之适用法律 及上市规则。 | |
| 63 | 股东周年大会以外的所有其他股东大会，均称 为特别股东大会。股东大会可透过电话、电子 设施或其他通讯设施（在不限制前述一般性之原 则下，包括电话或视讯会议）举行，以允许所有 与会者同时及即时彼此沟通，且参与此类会议 即构成亲身出席该会议。 | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 63A | 所有股东大会（包括股东周年大会、任何股东特 别大会、任何续会或任何延期会议）均可：(a)按 第71A条规定在世界任何地方及一个或多个地 点举行实体会议，(b)举行混合会议，或(c)举行 电子会议，由董事会全权酌情决定。 | 新细则 |
| 64 | 董事会可按其认为合适的时候召开特别股东大 会。特别股东大会亦可由一名或多名持有股东 要求召开，该等股东于提出要求当日须持有本 公司股本中的投票权（按每股投一票基准计算） 不少于十分之一。有关要求须以书面形式向董 事会或秘书提出，借以要求董事会就处理有关 要求所指明之任何事务而召开股东特别大会及 于股东大会议程上新增决议案。有关会议须在 存放该请求书后2个月内召开。如董事会在请求 书存放日期起计21日内未有进行安排召开有关 会议，则请求人（或多名请求人）可用相同方式 仅可于一处地点，即主要会议地点自行召开实 体会议，且请求人因董事会未有妥为召开会议 而招致的所有合理费用，须由本公司偿还请求 人。 | |
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| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 65 | 公司股东周年大会，须有为期最少21日的书面 通知，而除股东周年大会外，本公司的其他股 东会议亦须有为期最少14日的书面通知，始可 召开。任何股东大会之通知书应注明(a)会议时 间及日期；(b)会议地点（电子会议除外），及倘 董事会根据细则第71A条决定多于一个会议地 点，则为主要会议地点（「主要会议地点」）及其他 会议地点；(c)倘股东大会为混合会议或电子会 议，则须就此作出声明，并详细说明以电子方式 出席及参与会议之电子设施，或本公司将于何 时及如何于会议举行前提供有关详情；(d)会议 议程及将于会议上考虑之决议案详情；及(e)倘 为特别事项（定义见细则第67条），则须说明该 事项之一般性质。每股东大会的通知期并不包 括送达或被视为送达通知书的当日，以及不包 括举行会议当日。会议通知书须指明开会的地 点、日期、时间、会议议程及须在有关会议考虑 的决议案详情，且如有特别事务（由细则第67条 所界定），则须指明该事务的一般性质。上述的 通知书须按下文所述的方式，或按本公司在股 东大会上订明的其他方式（如有），发给根据本 细则有权接收本公司上述通知书的人士；但即 使召开本公司会议的通知期短于本细则指明的 通知期，在下述情况下仍须当作已妥为召开： (a) 如属作为股东周年大会而召开的会议，全 体有权出席会议并表决的股东同意召开该 会议；及 | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| (b) 如属任何其他会议，过半数有权出席会议 并表决的股东同意召开该会议；该等股东 须合共持有不少于在该个公司全体股东会 议上总投票权的百分之九十五。 | ||
| 67 | 在特别股东大会上所处理的一切事务，均须当 作为特别事务，而在股东周年大会上所处理的 一切事务，除下列事项外，均须视为普通事务︰ (i) 宣布及批准股息； (ii) 考虑及采纳账目、资产负债表、董事会报 告与核数师报告，以及资产负债表附录所 规定的其他文件； (iii) 选举董事以替代退任之董事； (iv) 委任核数师； (v) 厘定董事及核数师之酬金或决定有关厘定 董事及核数师之酬金的方法； | |
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| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| (vi) 授予董事会任何授权或权力以发售、配 发、授出购股权或以其他方式处置本公司 未发行股份，但数额不得超过本公司现时 已发行股本面值已发行股份总数20%（或 上市规则不时指定的其他百分比）及根据 本细则第(vii)段购回之任何证券数目；及 (vii) 授予董事会任何授权或权力购回不超过本 公司已发行股份总数百分之十（或上市规 则不时指定之其他百分比）之本公司证券。 | ||
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 69 | 如在指定的会议时间之十五分钟（或大会主席决 定等候不超过一小时的较长时间）内，未有法定 人数出席，而该会议是应股东的请求书而召开 的，该会议即须解散；如属任何其他情况，该会 议须延期至下星期的同一日（或倘该日为香港公 众假期，则押后至其后下一个营业日）及按董事 会大会主席（或如无出席，则为董事会）全权决 定的时间及（如适用）地点以及以细则第63A条所 述的形式及方式举行，且如在该延会上指定的 会议时间之十五分钟（或大会主席决定等候不超 过一小时的较长时间）内未有法定人数出席，亲 身出席的股东或多名股东（或如股东为法团，由 其委派正式授权代表出席）或由代表出席并有权 表决的股东即为股东大会的法定人数，并可处 理有关召开该会议之事务。 | |
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| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 70 | (1) 受细则第70(2)条规限下，公司的主席（如 有）或（如其缺席或拒绝主持该会议，则）公 司的副主席（如有）应出任每次股东大会的 主席，或，如没有该主席或副主席，或如 在任何股东大会上该主席或副主席在该会 议指定的开始时间十五分钟内均未有出 席，或上述两名人士均拒绝主持该会议， 则出席的董事须在与会的董事中推选一名 董事担任会议主席；且如没有董事出席或 所有出席的董事拒绝主持会议，或如被选 出的主席须退任主席身分，则出席会议的 股东须推选出席的股东中其中一名股东担 任会议主席。 (2) 倘以任何形式举行之股东大会之主席正使 用本细则允许之电子设施参与股东大会， 而无法使用该电子设施参与股东大会，则 应由另一名人士（根据上文细则第70(1)条 决定）担任大会主席，除非及直至原大会 主席能够使用该电子设施参与股东大会为 止。 | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 71 | 受细则第71A条规限下，会议主席在任何有法 定人数出席的会议的同意下，可如会议上所指 示，将任何会议延期，并在会议上所指示的，由 一个时间改为另一个时间 及一个（多个）地点改 为另外一个（多个）地点及╱或以一种形式改为 另一种形式（就实体会议而言，改为混合会议或 电子会议）举行延会。每当会议延期14日或多于 14日，须就该延会至少7日前发出列明该延会的 地点、日期及时间并以如原来会议须发出细则 第65条所载列详情的通知的方式发出通知，但 不须在该通知上列明有关该延会所须处理的事 务性质。除以上所述外，无须就会议的延期或 就任何延会上将予处理的事务向股东发出任何 通知，且任何股东亦无权利收到该等通知。在 任何延会上，除处理引发延会的原来会议所未 完成的事务外，不得处理其他事务。 | |
| 71A | (1) 董事会可全权酌情安排有权出席股东大会 的人士在董事会全权酌情决定的一个或多 个地点（「会议地点」）透过电子设施同时出 席及参与成员大会。以上述方式出席及参 与之任何成员或任何受委代表，或以电子 方式出席及参与电子会议或混合会议之任 何成员或任何受委代表，均视为出席并计 入会议之法定人数。 | 新细则 |
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| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| (2) 所有股东大会均须遵守以下规定： (a) 倘成员或受委代表亲身出席或受委 代表出席一个会议地点，及╱或在混 合会议的情况下，会议应视为已开 始，犹如已在主要会议地点开始； (b) 亲自或委派受委代表出席会议地点 之成员及╱或亲自或委派受委代表透 过电子设施参加电子会议或混合会 议之成员，应计入有关会议之法定人 数，并有权表决，且该会议应为正式 召开，其议事程序应为有效，惟须待 大会主席信纳整个会议过程中有足 够之电子设施，以确保所有会议地点 之成员及╱或透过电子设施参加电子 会议或混合会议之成员，均能参与召 开会议所要处理之事务； | ||
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| (c) 当成员及╱或其受委代表于其中一 个会议地点出席会议，及╱或当成员 及╱或其受委代表透过电子设施参与 电子会议或混合会议时，若电子设施 或通讯设备（因任何原因）发生故障， 或为使身处主要会议地点以外之会 议地点之成员能参与会议所召开事 项之安排发生任何其他故障，或就电 子会议或混合会议而言，尽管本公司 已提供足够之电子设施，惟一名或多 名成员及╱或其受委代表无法存取或 继续存取电子设施，不得影响会议之 有效性或所通过之决议案，或会议进 行之任何事项或依据该事项采取之 任何行动，前提为整个会议出席人数 须达法定人数；及 (d) 若任何会议地点位于主要会议地点 之司法管辖范围外，及╱或若为混合 会议，除非通知中另有说明，否则本 细则中关于送达及发出会议通知以 及递交代表委任书时间之规定，应适 用于主要会议地点；若为电子会议， 递交代表委任书之时间应如会议通 知中所述。 | ||
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| (3) 董事会及于任何股东大会上，大会主席可 不时作出其全权酌情认为适当的安排，以 管理出席及╱或参与及╱或于主要会议地 点及╱或任何会议地点的投票及╱或出席 及╱或参与及╱或透过电子设施（不论涉及 发出门票或其他识别方式、密码、预留座 位、电子投票或其他设施）于电子会议或 混合会议的投票及╱或出席及╱或参与， 并可不时变更任何该等安排，惟倘成员根 据该等安排无法亲身或委派受委代表出席 任何会议地点，则有权于其他会议地点出 席；而该成员于该会议地点出席会议或续 会或延会之权利，应受当时有效且于会议 或续会或延会通知中声明适用于该会议之 任何该等安排规限。 | ||
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| (4) 若股东大会主席认为： (a) 主要会议地点及╱或可能出席会议之 其他会议地点之电子设施不足以让 所有有权出席之人士有合理机会参 与会议，或不足以让会议大致上依会 议通知所载规定进行；或 (b) 若为电子会议或混合会议，本公司提 供之电子设施不足以让所有有权参 与之人士有合理机会参与会议；或 (c) 无法确定出席者的意见，或无法给予 所有有权出席者合理机会在会议上 表达意见及╱或投票；或 | ||
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| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| (d) 大会上出现暴力或暴力威胁、不规则 行为或其他破坏，或无法确保大会妥 善有序进行，则在不影响大会主席根 据本细则或普通法可能拥有之任何 其他权力之情况下，主席可全权酌 情在未经大会同意下，在会议开始 之前或之后，且不论是否有法定人数 出席，决定中断会议或休会（包括无 限期休会），若为电子会议或混合会 议，则可变更电子设施。截至任何该 等休会或变更电子设施之时，会议上 进行之所有事项均为有效。 | ||
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| (5) 董事会及（于任何股东大会上）大会主席可 作出董事会或大会主席（视情况而定）认为 适当的任何安排及施加任何规定或限制， 以确保会议安全及有秩序地进行，（包括但 不限于要求出席会议人士出示身份证明、 检查其个人财产及限制携带进入会场之物 品、遵守任何有关预防及控制疾病传播之 预防措施及规定，以及决定可于会议上提 问之次数、频率及时间）。成员及受委代表 亦应遵守举行会议场所业主施加的所有规 定或限制。董事会及（于任何股东大会上） 大会主席根据本细则作出之任何决定应 为最终及不可推翻，拒绝遵守任何该等安 排、要求或限制之人士可被拒绝进入会议 或被逐出（以实体或电子方式）会议。 | ||
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| (6) 倘于寄发股东大会通知后但于举行大会 前，或于休会后但于举行续会前（不论须否 发出续会通知），董事会全权酌情认为于召 开大会通知指定的日期及╱或时间及╱或 地点及╱或使用电子设施及╱或以会议形 式（实体会议、电子会议或混合会议）举行 股东大会基于任何原因属不适宜、不可 取、不合理或不可行，则董事会可(a)将会 议押后至另一日期及╱或时间，及╱或(b) 更改会议地点及╱或电子设施及╱或会议 形式（如为实体会议，改为电子会议或混合 会议），而无须经成员批准。在不损害前述 之一般性原则下，董事会有权于召开股东 大会之各通知中规定有关股东大会出现自 动延期及╱或变更之情况，而无须另行通 知，包括但不限于会议当日任何时间有八 号或以上台风讯号生效、极端情况、黑色 暴雨警告或其他类似事件。本细则须受以 下规定规限： | ||
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| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| (a) 当(i)会 议 延 期 及╱或(ii)会 议 地 点 及╱或电子设施及╱或形式有变，本 公司应尽力于合理可行之情况下尽 快于本公司网站登载有关会议延期 及╱或变更之通知（惟未能登载有关 通知将不会影响有关会议之自动延 期及╱或自动变更）；及在不违反章 程细则第71条之规限下，除非已于原 会议通知中指明或已包含于上述本 公司网站上登载之通知中，否则董事 会应订定延期及╱或变更会议之日 期、时间、地点（如适用）、电子设施 （如适用）及会议形式（如适用），并应 以董事会可能决定之方式通知成员 有关详情；此外，所有代表委任表格 若于延后及╱或变更之会议举行时间 不少于四十八小时前依本细则规定 收到，即为有效（除非撤销或以新代 表委任表格取代）；及 (b) 延后及╱或变更之会议所处理事项与 原发送予成员之股东大会通知所载 事项相同时，无须发出通知，亦无须 重新发送任何随附文件。 | ||
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| (7) 所有尝试出席及参与电子会议或混合会议 的人士须负责维持足够设施，使其能够出 席及参与会议。在细则第71A(4)条的规限 下，任何人士或多名人士未能以电子设施 出席或参与股东大会，并不使该大会的议 事程序及╱或于该大会上通过的决议案失 效。 (8) 在不影响本细则其他规定之情况下，实体 会议亦可透过电话、电子或其他通讯设施 举行，使所有与会人士可同时及即时彼此 沟通，而参与该等会议应构成亲身出席该 等会议，并应计入会议之法定人数内。 | ||
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| 72 | 在任何股东大会上交由会议表决的决议案，须 以投票方式表决，除非在实体会议情况下，大 会主席可以上市规则为据准许决议案以举手方 式表决。投票（无论以举手表决或投票表决）可 采用董事或会议主席决定之电子或其他方式进 行。若获准以举手方式表决，则在宣布举手表 决的结果之时或之前，下列人士可要求以投票 方式表决： (a) 当时有权在会议上表决的最少两名股东亲 身出席（或如股东为法团，由其正式授权代 表出席）或代表股东出席的受委代表；或 (b) 亲身出席（或如股东为法团，由其正式授权 代表出席）或委派代表出席的任何股东或 多名股东，并占全体有权在该会议上表决 的股东的总表决权不少于十分之一；或 (c) 亲身出席（或如股东为法团，由其正式授权 代表出席）或委派代表出席的任何股东或 多名股东，并持有赋予在该会议上表决权 利之公司股份，且该等股份之实缴股款总 值等同不少于有关赋予该权利的全部股份 实缴总值之十分之一。 股东之受委代表（或如股东为法团，则其正式授 权代表）提出之要求应视为与股东提出之要求相 同。 | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| 79B | 所有成员（包括身为结算所（或其代名人）的成员） 均有权(a)在股东大会上发言；及(b)在股东大会 上投票，除非上市规则规定成员须放弃投票以 批准审议中的事项。 | 新细则 |
| 81 | 若任何股份有联名登记持有人，该等人士中任 何一名均可就该股份在任何会议上亲身或由代 表表决，如同其为唯一有权表决的人士；但如 该等联名持有人中多于一名人士亲身或由代表 出席任何会议，则出席的此等人士中就该股份 联名持有在登记册上排名最先的持有人须为有 关该股份的唯一有权表决的人士。身故股东的 多名遗产执行人或遗产管理人就任何股份在登 记册上以其名义登记，或股东的多名破产信托 人或清盘人，就本细则而言，须被视为联名持 有人。 | |
| 82 | 精神不健全的股东，或由对于精神失常案件具 司法管辖权的法院颁令所指的股东，不论是在 投票或举手以作出表决中，均可由其监管人、 接管人、或由法院所指定具有监管人或接管人 性质的其他人士作出表决；任何此等监管人、 接管人或其他人士，均可在以投票方式进行的 表决中，由代表代为表决。就董事会可确定并 信纳有关向声称可行使表决权的人士授权之证 据而言，此等证据须交付至根据本细则就存放 委任代表的文书所指明的地点或其中一个地点 （如有），或如无任何指定地点，则交付至注册办 事处，且不得迟于委任代表文书最后须交付的 时间（如该文书将在会议或延会或续会（视情况 而定）生效）。 | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| 84 | 不得对行使或声称行使投票之任何人士的表决 资格或可接纳任何投票提出异议，除非该异议 是在作出有关表决的会议或延会或续会 上发出 或提出，则不在此限；凡在此等会议中未被拒 绝的表决，就所有目的而言均属有效。凡在恰 当时候提出的任何此等异议，均须交由会议主 席处理，而会议主席的决定即为最终及不可推 翻的决定。 | |
| 87 | 委任代表的文书须采用董事会可能厘定的形 式，如无厘定，则，须由委任人或由委任人以书 面妥为授权的受权人签署；如委任人为法团， 则该份文书须盖上印章或签署，或由妥为授权 的高级人员或受权人签署。倘代表委任文书声 称由公司高级职员代表公司签署，除非出现相 反的情况，否则应假定该高级职员已获正式授 权代表公司签署该代表委任文书，而毋须提供 进一步的事实证据。 | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| 88 | (1) 本公司可全权酌情决定提供一个电子地 址，以收取与股东大会代表有关的任何文 件或资料（包括任何委任代表文据或委任 代表邀请书、任何显示委任代表有效性或 与委任代表有关的必要文件（不论是否本 细则所规定者）及终止代表授权通知）。倘 提供该电子地址，本公司将被视为已同意 任何该等文件或资料（与上述受委代表有 关）可透过电子方式发送至该地址，惟须受 下文规定及本公司于提供地址时指明之任 何其他限制或条件所规限。在不受限制之 情况下，本公司可不时决定任何该等电子 地址可一般用于该等事项或特别用于特定 会议或目的，若然如此，本公司可提供不 同电子地址用于不同目的。本公司亦可就 传送及接收该等电子通讯施加任何条件， 包括（为免生疑问）施加本公司可能指定的 任何保安或加密安排。倘根据本细则须送 交本公司的任何文件或资料以电子方式送 交本公司，而本公司并无按本细则提供之 指定电子地址接收该等文件或资料，或本 公司并无指定接收该等文件或资料之电子 地址，则该等文件或资料不得视为已有效 送达或存放于本公司。 | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| (2) 委任代表的文书，及如董事会要求，据以 签署该委任代表的文书的授权书或其他授 权（如有），或该授权书或授权由公证人核 证后的核证副本，须于该文书所指明的人 士拟行使表决权的会议或延会或续会 举行 前（视乎情况而定）不少于48小时，存放在 本公司会议通知或本公司签发的委任代表 的文书所指定的地点或其中一个地点（如 有）（或如没有指定地点，则存放于本公司 的注册办事处），或如本公司已根据前段提 供电子地址，则应于指定电子地址接收； 如没有遵照以上规定行事，该委任代表文 书即不得视为有效。任何委任代表的文书 将于其签立日期起计12个月期间届满后失 效，但指原于该日期起计12个月内举行之 会议的相关延会或续会则除外。股东交付 委任代表文书后仍可亲身出席（或如股东 为法团，由其委派正式授权代表出席）有关 会议并于会上表决；如股东出席会议并于 会上投票，则代表委任表格须被视为获撤 回。 | ||
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| 89 | 每份代表委任文书（不论供指定大会或其他大会 之用）之表格须符合董事会可不时批准的格式， 但不得禁止采用有正反表决选择的代表委任表 格。任何发予股东供其用作委任代表出席及于 会上处理任何事项的股东特别大会或股东周年 大会会上投票之投票表格，须让股东按其意愿 指示代表就处理任何有关事项之各项决议案投 赞成票或反对票（或在并无作出指示之情况下， 行使其有关酌情权）。尽管委任文书或本细则规 定的任何资料未按本细则的规定收妥，董事会 可决定（无论一般情况或任何特定情况）将委任 文书视为有效。在上述规限下，倘代表委任及 本细则规定之任何资料未按本细则所载方式收 妥，则受委代表无权就有关股份投票。 | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| 91 | 按照委任代表文书的条款投票或由法团正式授 权代表作出的表决，即使委托人在表决前身故 或患上精神错乱，或撤销委任代表或授权书或 其他授权，或撤销据以签立委任代表文书的其 他授权或转让有关委任代表所代表持有的股 份，该表决仍属有效；但如在行使该代表权的 会议或延会或续会开始至少两小时之前，本公 司的注册办事处或根据细则第88条所指定的其 他地点已接获或倘本公司根据细则第 88条提供 电子地址，则本公司于该指定电子地址接获前 述身故、患上精神错乱或撤销或转让等事项的 书面提示，则属例外。 | |
| 92(b) | 如本公司股东为结算所（或其代名人），则该股 东（在本细则第93条的规限下）可授权其认为适 当之人士或多名人士作为在本公司任何股东大 会或本公司任何类别股东大会或任何债权人会 议之代表，但如授权超过一名人士，则须订明 每名代表所获授权有关股份数目及类别。根据 本细则的条文，获授权之人士应毋须进一步的 事实证明而被视为已获正式授权并有权代表结 算所（或其代名人）行使其代表结算所（或其代名 人）可行使之相同权利及权力，犹如其为个别股 东，包括表决之权利及发言之权利，以及（倘允 许举手方式表决）个别以举手方式表决之权利。 | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| 96 | 董事人数不可少于两(2)人。除非成员不时于股 东大会上另有决定，否则董事人数不设上限。 本公司须根据公司法在其注册办事处备存一份 董事及高级人员之登记册。 | |
| 98(a) | 候补董事（受其当时就本公司向其发出通知而向 本公司提供在总办事处境内的地址（包括电子地 址）、电话及传真号码的规限下，不在总办事处 当时所在地区除外）（除其委任人之外）有权接收 董事会议通知，及（其委任人）放弃董事会会议 通知或董事会任何委员会会议的通知（如其委任 人是该委员会成员），并有权作为董事出席任何 委任其为候补董事的董事所不能亲身出席的该 等会议及投票，并在会议上在一般的情况下于 该等会议履行其委任人身为董事的所有职能； 且就于该等会议的议事程序而言，本细则的条 文为适用，犹如该候补董事（而非其委任人）为 董事一样。如属本身为董事或须作为为一名或 以上董事的候补人出席任何有关会议，则其投 票权应予以累计。如其委任人当时不在总办事 处当时所在地区或在其他情况下不能出席或不 能作为董事行事，候补董事就有关董事或任何 委员会之任何书面决议案的签署应如其委任人 的签署般有效。该名候补董事对有关盖上印章 的证明须如同其委任人对有关盖上印章的证明 般有效。除上述者外，一名候补董事不得因本 细则而有权作为一名董事行事或被视为一名董 事。 | |
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| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| 98(c) | 由一位董事（就本(c)段的目的而言包括候补董 事）或秘书所发出的证书，证明其中董事（可为 签署该证书的人士）在董事决议或任何委员会决 议时不在总办事处所在地区或在其他情况下不 能出席或不能作为董事行事，或未能提供就向 其发出通知为目的而提供在总办事处所在地区 内的地址（包括电子地址）、电话号码及传真号 码，就所有人士之利益而言在没有获得相反明 确通知的情况下，该证书对经核证的事项为不 可推翻的证明。 | |
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| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| 107(d) | 董事不得就本身或其任何紧密联系人士有重大 利益之合约或安排或任何其他建议之任何董事 决议案投票（亦不得计入该法定人数）。如董事 在上述情况下投票，则投票不被点算（亦不计入 决议案法定人数），但受公司法或上市规则规定 之规限下，此项限制不适用于下列任何情况， 包括： (i) 提供任何抵押或弥偿保证予︰ (A) 董事或任何其紧密联系人士就其应 本公司或其任何附属公司要求或为 本公司或其任何附属公司的利益借 出款项或承担责任；或 (B) 第三者就本公司或其任何附属公司 的债项或承担而为此董事或其紧密 联系人士根据担保或弥偿保证或透 过提供抵押而承担全部或部分责任 （不论个别或共同承担）； (ii) 有关发售本公司或本公司可能发起或拥有 权益的任何其他公司的股份、债券或其他 证券，本公司发起或有兴趣认购或购买该 等其他公司所发售的股份、债券或其他证 券，而董事或其紧密联系人士因参与售股 的包销或分包销而拥有或将拥有权益的任 何建议； | |
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| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| (iii) 有关本公司或其任何附属公司雇员利益之 任何建议或安排，包括： (A) 采纳、修改或执行董事或其紧密联系 人士可能有利益之任何雇员购股权 计划或任何股份奖励计划或购股权 计划；或 (B) 采纳、修改或执行与本公司或其任何 附属公司之董事、此等董事的紧密联 系人士及雇员之养老金或退休金、身 故或伤残抚恤计划，而其中并无给予 任何董事或其紧密联系人士与该计 划或基金有关之人士一般并不享有 之任何特权或利益；及 (iv) 董事或其紧密联系人士仅因持有本公司的 股份或债券或其他证券的权益而与其他持 有本公司的股份或债券或其他证券的人士 以相同方式拥有权益的任何合约或安排。 | ||
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| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| 133 | 董事会如认为合适，可举行会议以处理事务、 将会议延期或续期 及以其他方式规管会议及议 事程序，以及决定处理事务所需的法定人数。除 非另有决定，否则该法定人数须为两名董事。 就本细则而言，候补董事须就其自身（如该候补 董事为董事）及就作为每名董事的候补人分别计 入法定人数内，其表决权须予以累计，且候补董 事毋须使用其所有的票数或将以同一方式投其 所有的票数。董事会会议或董事会任何委员会 的会议可藉电话、电子或其他通讯设备举行， 并须容许参与会议的所有人士同时及即时互相 沟通，且以此等方式参与该会议须视为亲身出 席该会议。 | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| 134 | 董事可，或于董事要求下秘书可，于任何时间召 开董事会会议，会议可于世界任何地方举行， 但如会议于当时总办事处的所在地区之外的地 区召开，则须由董事会预先批准。有关会议之 通知须按各董事不时知会本公司之电话或传真 号码或地址（包括电子地址），亲自以口头或书 面或以电子方式发送至该董事不时通知本公司 的电子地址或（若收件人同意在网站上提供）在 网站上提供或电话或电传或电报或图文传真方 式向该董事发出，或按董事会可能不时决定之 其他方式交予董事。董事不在或有意不在总办 事处当时所在地区可要求董事会或秘书在其缺 席的期间送交董事会会议书面通知以电子方式 发送至该董事不时通知本公司的电子地址或（若 收件人同意在网站上提供）在网站上提供或至其 最后所知地址或电子地址（视情况而定）、传真 或电报号码或就此目的其向本公司提供的任何 其他地址、传真或电报号码，但发出该等通知 的日期不须比向出席会议的其他董事发出通知 的日期早，且在没有提出任何该等要求的情况 下，董事会不一定须向当时不在该地区的任何 董事发出董事会会议通知。 | |
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| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| 142(b) | 凡董事于其最后签署书面决议案之日不在总办 事处当时的所在地区，或不能藉其最后所知地 址或电子地址（视情况而定）或联络电话号码或 传真号码联络该名董事，或该董事因健康欠佳 或身体残障暂时未能行事，且在上述每一情况 下，其候补人（如有）受任何此等事件影响，则决 议案不须具有该名董事（或其候补人）的签署， 且该书面决议案（只要该决议案至少由有权表决 的两名董事或其各自的候补人签署，或董事人 数构成法定人数），须被视为在妥为召开及举行 的董事会会议上通过的决议案；但须向当时有 权接收董事会会议通知的所有董事（或其各自的 候补人）依照其各自的最后所知地址或电子地 址（视情况而定）或联络电话号码或传真号码（或 如没有此等资料，将该副本放在总办事处）发出 该决议案的副本或向该等董事（或其各自的候补 人）传达该决议案的内容；同时必须符合的条件 是概无董事知悉或接收任何董事对该决议案的 任何异议。 | |
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| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| 143 | (a) 董事会须安排为下述事项记入会议纪录 内︰ (i) 董事会所作出的所有高级人员的委 任； (ii) 出席每次董事会会议及出席根据细 则第137条委任的董事委员会会议的 董事的名称；及 (iii) 本公司所有股东大会、任何类别成员 会议、董事会会议、及董事委员会的 所有会议上作出的所有决议案及会 议议事程序。 (b) 任何此等会议纪录，如据称是由已完成议 事程序的会议的主席签署，或据称是由下 一次会议的主席签署，即为任何该等议事 程序的不可推翻的证据。任何该等会议记 录如宣称经由进行议事程序之会议之主席 或下次续会之主席签署，即为有关议事程 序之充分证据而毋须进一步证明当中所述 之事实，除非相反证明成立。 | |
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| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| 147(b) | 凡加盖印章的每份文书须经(i)一名董事及秘书 或(ii)由两名董事或(iii)董事会就此目的委任的 任何人士或多名人士（包括一名董事及╱或一名 秘书）亲笔签署，但就公司股份、债权证或其他 证券的任何证书而言，董事会可藉决议案决定 该等签署或其中之一个签署获免除或除亲笔签 署外以某些机械签署方法或系统贴上或可在该 等证书上列印签署，或该等证书毋须由任何人 士签署。 | |
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| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| 167 | 除非董事会另有指定，否则可以支票或付款单 或证书或其他文件或所有权证据支付或偿付有 关任何股份的任何股息或其他应缴付的款项或 红利或权利或其他分发，有关支票或付款单或 证书或其他文件或所有权证据可邮寄至有权收 取有关款项的股东的登记地址，或如为联名持 有人，则邮寄至就有关联名持有股份在股东登 记册上排名最先的持有人的登记地址，或邮寄 至该持有人或联名持有人书面指示的有关人士 及地址。按上述方式寄发的每张支票或付款单 或证书或其他文件或所有权证据的抬头人须为 就有关股份向其发出该等支票或付款单的持有 人，如属证书或其他文件或所有权证据，抬头 人须为有权拥有该等证书或证据的股东，且就 由银行提取任何该等支票或付款单的付款后， 即表示本公司已就该等支票或付款单代表的股 息及╱或其他款项付款，而不论其后该等支票 或付款单被盗取或其中的任何加签似为伪造。 寄出上述的每张支票、付款单、证书、其他文件 或所有权证据须的有关邮误风险须由代表有权 收取股息、款项、红利、权利及其他分派的人士 所承担。为免生疑问，任何股息、利息或其他应 以现金支付之款项，亦可按董事可能厘定之条 款及条件以电子资金转帐方式支付。 | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| 169A | 受上市规则之规限下，尽管本细则有任何其他 规定，本公司或董事可厘定任何日期为下列事 项之记录日期： (a) 厘定有权收取任何股息、分派、配发或发 行之成员；及 (b) 厘定有权收取本公司任何股东大会通知并 于会上投票之成员。 | 新细则 |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| 175(b) | 受下文第(c)段的规限下，本公司每份资产负债 表均须由两名董事代表董事会签署，且每份资 产负债表的副本（包括法律规定须载有或附加或 附录之每份文件）以及须于股东周年大会上向本 公司提交之损益账，连同董事会报告及核数师 报告副本，须于股东周年大会举行日期前不少 于二十一(21)日连同股东周年大会通告送交或 以邮寄根据细则第180(b)条发送至本公司每位 股东及每位债权证持有人，以及每位根据本细 则的条文有权收取本公司股东大会通告之其他 人士；条件是本细则不须要求就该等文件的副 本送交至持有本公司不知悉的地址的任何人士 或送交至多于一名的任何股份或债权证联名持 有人，但未有获送交该等文件的副本之任何股 东或债权证持有人有权向总办事处或注册办事 处免费索取一份该等文件的副本。如本公司全 部或任何股份或债权证或其他证券当时（在本公 司的同意下）于任何证券交易所上市或市场买 卖，则须将根据该证券交易所当时之规例或准 则所规定数目之文件副本呈交该证券交易所或 市场。 | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| 180(a) | 送达通知及其他文件 除另行特别列明外，任何根据细则发出或将由 任何人士发出之由本公司发送或提供之通知须 以书面形式发出，或在公司法及上市条例不时 许可的情况下以及受本细则的规限下，该等通 知可包括以电子通讯的形式发出。有关召集董 事会会议的通知毋须以书面形式发出。 | |
| 180(b) | 除非另有明确所指，依据本细则规定须发给任 何人士的或由任何人士发出的任何将予发送或 提供之通知或文件（包括根据上市规则对其赋予 涵义内之任何企业通讯）可由本公司派员亲自或 以邮寄方式藉预付邮资的信函，或封套写上该 有关股东于股东登记册所显示之登记地址送达 予该股东，或送交至有关股东的地址，或以任 何由有关股东书面授权的其他方式，或以（股票 除外）在报章刊登广告的方式送交或交付。就股 份之联名持有人而言，所有通知发送至有关股 份在登记册上排名最先的持有人之登记地址为 充份向所有联名持有人发出通知。在上述一般 适用范围并无受到限制但受公司法及上市规则 的规限下，本公司可以电子方式按有关股东不 时授权提供的电子地址向任何股东送达或寄发 通知或文件，或在电脑网络本公司网站及香港 证券交易所网站上刊登该通知或文件，并以股 东不时授权的方式知会有关股东已刊登该通知 或文件。 | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
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| 180(c) | 本公司可参考于送达或交付通知或文件前不超 过十五天所记录的登记册将任何通知或文件送 达或交付。在该送达或交付后如登记册上若有 任何变动，概不得使该送达或交付失效。根据 本细则就有关股份向任何人士送达或交付通知 或文件后，从该股份获得任何所有权或权益的 人士无权再次获送达或交付该通知或文件。 | |
| 181(a) | 任何登记地址位于有关地区以外地区之股东， 可书面通知本公司(i)一个有关地区的地址，而 就送达通知而言，该地址将被视为其登记地址； 或(ii)用于送达通知的电子地址。如股东之登记 地址位于有关地区以外地区，(i)以邮寄方式作 出之通知，须以预付邮资之空邮信件寄发；或 (ii)如以电子方式送达通知，须根据细则第180(b) 条发送。 | |
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| 181(b) | 任何未能（及就任何共同持有股份之联名持有人 而言，名列股东登记册首位之联名持有人未能） 向本公司提供接收向其发出通知及文件之登记 地址或或未能提供正确登记地址，或（就电子通 讯而言）未能提供其电子地址或提供正确电子地 址之股东将无权（及就任何共同持有股份之联名 持有人而言，无一其他联名持有人（无论是否已 提供登记地址））获送交本公司发出之任何通知 及文件，或在其他情况下需要向该股东送交的 任何通知或文件，如董事会全权决定（并受董事 会不时重新选择之其他方式），就通知而言，可 采取将该通知列示于注册办事处及总办事处显 著位置之方式，或（如董事认为合适）以在报章 刊登广告之方式送达，且就文件而言，按可在 注册办事处或总办事处显著张贴致该股东之通 知，该通知须载明于有关地区内之地址，其中 可于该地址取得有关文件副本，或在本公司网 站及香港证券交易所网站展示或以其他方式提 供有关通知或文件，并注明其可取得通知或文 件副本之有关地区内地址。任何通知或文件如 按所描述的方式送达即充份视为已向没有提供 注册地址或提供错误地址或（就电子通讯而言） 没有提供电子地址或提供错误或无效电子地址 之股东妥为送达有关通知或文件，但本段(b)条 之任何内容不得解释为本公司须向任何并无就 接收通知或文件目的提供登记地址或提供错误 地址之股东，或向任何并非名列本公司成员 登 记册首位之股东送交任何通知或文件。 | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 181(c) | 如连续三次按其登记地址以邮寄方式或按其电 子地址以电子方式向任何股东（或如属联名持有 人，则为名列股东登记册首位之股东）发出送通 告或其他文件，但未获送达而遭退还，则该名 股东（及如属联名持有人，则为所有其他联名持 有人）自此无权接收或获送达文件（董事根据本 细则(b)段可能选择之其他方式除外），并将视为 其已放弃接收本公司送达通知及其他文件之权 利，直至其联络本公司并以书面方式提交接收 向其发出通知之新登记地址或新电子地址。 | |
| 181(d) | 尽管股东作出任何选择，倘本公司获悉向股东 提供之任何电子地址寄发任何通知或其他文件 可能或可能违反任何有关司法权区之法律，或 倘本公司无法核实股东电子地址所在伺服器之 位置，则本公司可将有关通知或文件登载于本 公司网站及香港证券交易所网站，以代替向有 关股东提供之电子地址寄发任何通知或其他文 件，而任何有关登载将被视为已有效送达股东， 且有关通知及文件将被视为于首次登载于本公 司网站及香港联交所网站当日已送达股东。 | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 181(e) | 尽管股东不时选择透过电子方式收取任何通知 或文件，该股东仍可随时要求本公司于发送电 子副本以外，额外向其寄发其作为股东有权收 取之任何通知或文件之印刷本。 | |
| 182 | 任何通知或其他文件如以预付邮资方式邮寄， 载有通知或文件之信件、信封或封套投递之翌 日，即被视为已送交或送达。证明载有通知或 文件之信件、信封或封套正确注明地址，并以 预付邮资方式邮寄，即可作为送交通知或其他 文件的充分证明。任何并非邮寄但由本公司送 交或留在登记地址之通知或文件，将视为于送 交及留在该登记地址当日已送交或送达。任何 以电子方式（包括通过任何相关系统）发出之通 知或文件，概被视作已于电子通讯发出翌日由 本公司或代表本公司发出。本公司按照有关股 东以书面授权之任何其他方式送交之任何通知 或文件，将视为本公司按照所获授权而行动时 发出或送交。任何于报章或指定报章以广告形 式刊登或于本公司网站及香港证券交易所网站 登载之通知或其他文件，将视为已于刊登当首 日送交。 | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 183 | 因股东身故、精神紊乱、破产或清盘而享有股 份权利的人士，本公司可藉预付邮资的信函及 在信封或封套上注明其为收件人而将通知按本 细则所允许之任何方式送达邮寄至该名人士， 或以身故者代表或破产者受托人或股东清盘 人的称谓或任何类似称谓而享有股份权利的人 士，本公司可将通知发送至声称如上所述享有 权利的人士就此目的提供的电子或邮寄 地址（如 有），或（直至获提供电子或邮寄 地址前）藉如无 发生该身故、精神紊乱、破产或清盘时原来的 方式发出通知。 | |
| 185 | 根据本细则交付或邮寄或透过电子通讯 或留置 于股东登记地址或于本公司网站及香港证券交 易所网站登载的任何通知或其他文件，尽管该 股东当时已身故、破产或清盘，及不论本公司是 否有接收该股东之身故、破产或清盘的通知， 均须被视为已就以该股东作为单独或联名持有 人名义登记的股份妥为送达或交付，直至某一 其他人士代其登记为有关股份持有人或联名持 有人，该送达就现有细则的所有目的而言，均 须被视为已向该股东的个人代表及共同持有任 何有关股份的权益的所有人士（如有）充份送达 或交付该通知或文件。 | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| 192 | 如有关股息支票或股息单连续两次不被兑现或 于有关支票或股息单首次出现未能送递而遭退 回后，则本公司有权停止邮寄或以电子方式发 送股息权益支票或股息单。 | |
| 196 | 在以下条文并非为公司法之任何条文所禁止或 与公司法之任何条文不符之情况，以下条文将 在任何时间及不时有效： (a) 本公司可通过普通决议案将任何缴足股份 兑换为证券，并可不时通过类似的决议案 将任何证券再兑换为任何币值的缴足股 份。 (b) 证券持有人可以股份兑换为证券前须遵照 的相同或尽可能相同转让方式及规则，将 证券或其中部分转让，惟董事会可不时厘 定其认为适合的可转让证券最低数额，并 限制或禁止转让该最低数额的零碎证券， 惟该最低数额不得超出该等股份兑换为证 券前的面值。本公司不得就任何证券发行 不记名认股权证。 | |
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
| 条文序号 | 本公司第四份经修订及重订组织章程 大纲及细则条文（根据第三份经修订及 重订组织章程大纲及细则条文标示变动） | 附注 |
|---|---|---|
| (c) 证券持有人将按彼等持有的证券数目，享 有该等股份兑换为证券前所具有关于股 息、于清盘时参与资产分配、于会议上表 决及其他事宜的相同权利、特权及利益， 犹如彼等持有兑换为证券的股份，惟有关 数目证券如在兑换前原有股份并未具有该 等权利、特权或利益（分享股息及利润以 及在本公司清盘时参与资产分配除外）， 则不会具有上述权利、特权或利益。 (d) 细则中适用于缴足股份之有关条文均适用 于证券，而细则所述之「股份」及「股份持 有人」应包括「证券」、「证券持有人」以及 「成员」。 | ||
附录三 建议对现有组织章程大纲及章程细则作出之修订
2025年股东周年大会通告
LUMINA GROUP LIMITED
莹岚集团有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：1162）
2025年股东周年大会通告
兹通告莹岚集团有限公司（「本公司」）谨订于2025年9月12日（星期五）下午二时
半假座香港皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦9楼901-903、907-910室举行2025
年股东周年大会（「2025年股东周年大会」）（或其任何续会），借以处理下列事项：
普通决议案
1. 省览及考虑本公司截至2025年3月31日止年度的经审核综合财务报表以
及董事会及核数师报告；
- （各项均为独立决议案）：
(a) 重选霍厚辉先生为本公司执行董事；
(b) 重选宋圣恩先生为本公司执行董事；
(c) 重选韦菊女士为本公司执行董事；
(d) 重选熊健生先生为本公司独立非执行董事；
(e) 重选李彦升先生为本公司独立非执行董事；
(f) 重选温隽军先生为本公司独立非执行董事；
(g) 授权董事会厘定董事酬金；
- ，并授权董事
会厘定其酬金；
2025年股东周年大会通告
- （无论有否修订）下列决议案为本公司普通决议案：
「动议：
(a) 在下文第4(c)段的规限下，并根据香港联合交易所有限公司（「联交
所」）证券上市规则（「上市规则」），一般及无条件批准董事于有关
期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以配发、发行或以其他
（包括任何销售及自库存转移库存股份）方式处理本公司股本中的
额外股份，以及作出或授出将会或可能须行使该等权力的建议、
协议及购股权；
(b) 上文第4(a)段的批准授权董事于有关期间作出或授出将会或可能
须于有关期间结束后行使该等权力的建议、协议及购股权；
(c) 董事根据上文第4(a)段的批准配发或同意有条件或无条件配发（不
论根据购股权或其他理由）及发行的股本总面额，惟以下列方式作
出者除外：
(i) 供股（定义见下文第4(d)段）；或
(i) 根据向本公司及╱或其任何附属公司的高级职员及╱或雇员
及╱或顾问发行或授出股份或可认购本公司股份的购股权或
收购本公司股份的权利而当时采纳的本公司任何购股权计
划或类似安排而行使或授出任何购股权；或
(i) 根据本公司不时生效的组织章程细则配发股份，以代替股份
全部或部分股息的任何以股代息或类似安排，不得超过本公
司于本决议案获通过当日的已发行股份总数的20%，而上述
批准亦须受此数额限制；及
2025年股东周年大会通告
(d) 就本决议案而言：
(i) 「有关期间」指由本决议案获通过当日起直至下列最早发生
者止的期间：
- ；
I. 本公司组织章程细则或任何其他适用法律规定本公司
须举行下届股东周年大会的期间届满时；或
I. 股东于股东大会上以任何普通决议案撤销或更改本决
议案给予的授权时。
(i) 「供股」指于董事指定的期间内，向于指定记录日期名列本公
司成员名册的股份持有人按其当时持有本公司股份的比例，
提呈发售本公司股本中的股份，或提呈发售或发行认股权证
或购股权或可认购本公司股本中股份的类似文据（惟董事可
就零碎配额或适用于本公司的任何司法权区或适用于本公
司的任何认可监管机构或任何证券交易所的法律或规定的
任何限制或义务，或厘定有关法律或规定的任何限制或义务
的存在及程度时所涉及的费用或延误，作出彼等可能视为必
要或权宜的该等豁免或其他安排）。」
任何股份配发、发行、授出、发售或处置之提述应包括出售
或转让本公司股本中之库存股份（包括履行任何可转换证券、购
股权、认股权证或可认购股份之类似权利转换或行使时之任何责
任），惟以上市规则及适用法律法规所允许者为限，并须符合其规
定。
2025年股东周年大会通告
- （无论有否修订）下列决议案为本公司普通决议案：
「动议：
(a) 在下文第5(b)段的规限下，一般及无条件批准董事在符合及按照
香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）、联交所或任何其他
证券交易所不时修订的规则及规定、就此而言的一切适用法律以
及开曼群岛公司法的情况下，于有关期间行使本公司一切权力，
在联交所或本公司股份可能上市并就此获证监会及联交所认可的
任何其他证券交易所购回本公司股本中的已发行股份；
(b) 本公司于有关期间根据上文第5(a)段的批准可能购回的本公司已
发行股份总面额不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股份
总数的10%，而上述批准亦须受此数额限制；及
(c) 就本决议案而言，「有关期间」与上文第4(d)(i)段所界定者具有相
同涵义。」
- （无论有否修订）下列决议案为本公司普通决议案：
「动议待本通告所载第4及5项决议案获通过后，扩大董事根据本通告所
载第4项决议案获授及在当时生效可行使本公司的权力配发、发行或以
其他方式处理额外股份的一般授权，方式为加入相当于本公司根据本
通告所载第5项决议案获授权购回股份总面值的数额，惟该数额不得超
过于本决议案获通过当日本公司已发行股份总数的10%。」
2025年股东周年大会通告
- ，考虑并酌情通过下列决议案为本公司特别决议案：
特别决议案
「动议谨此批准及采纳本公司第四次经修订及重订之组织章程大纲及
章程细则（「第四次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则」）（其注有
「A」字样的副本已提交本大会并由大会主席签署以资识别），以取代及
摒除本公司现有第三次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则，于
本公司股东在本大会上批准后即时生效，并授权本公司任何董事作出
一切必要事宜，以实施采纳第四次经修订及重订之组织章程大纲及章
程细则，并授权及指示本公司的注册办事处供应商就本决议案向开曼
群岛公司注册处长作出所需的备案登记。」
承董事会命
莹岚集团有限公司
主席兼行政总裁
霍厚辉
香港，2025年7月31日
于本通告日期，董事会由(i)三名执行董事，即霍厚辉先生、宋圣恩先生及
韦菊女士；及(i)三名独立非执行董事，即熊健生先生、李彦升先生及温隽军先生
组成。
附注：
- ，所有决议案均须于2025年股东周年大会上
以投票方式表决。
- ，均有权委派一名或（倘彼为
两股或以上股份的持有人）多于一名受委代表代其出席、发言及投票。受委代表毋须为本
公司股东。倘委任多于一名受委代表，则有关委任须指明各代表获委任的股份数目及类
别。
- （如有），或经公证人核证的授权书或
授权文件副本，必须在不迟于2025年股东周年大会或其任何续会指定举行时间前48小时
送交本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址香港夏悫道16号远东金
融中心17楼），方为有效。
4. 股东送交委任代表的文据后仍可亲身出席2025年股东周年大会或其任何续会并于会上投
票，在此情况下，有关委任代表的文据将被视为已撤销论。
2025年股东周年大会通告
- ，则任何一名联名持有人均可亲身或委派受委代表就有关股份投
票，犹如彼为唯一有权投票者；惟倘超过一名联名持有人亲身或委派受委代表出席2025
年股东周年大会，则于本公司成员名册内就有关联名持有股份排名首位之联名持有人方
有权投票。
6. 厘定股东出席2025年股东周年大会并于会上发言及投票资格的记录日期为2025年9月12日
（星期五）。为厘定出席2025年股东周年大会并于会上发言及投票的资格，本公司将于2025
年9月8日（星期一）至2025年9月12日（星期五）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记，期
间将不会进行本公司的股份过户登记。为出席2025年股东周年大会并于会上投票，未登记
为本公司股份持有人的人士应确保所有股份过户文件连同相关股票，必须在不迟于2025
年9月5日（星期五）下午四时三十分送交本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限
公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），以办理登记手续。
7. 载有上文第5项决议案之进一步详情之购回授权之说明函件载于本公司日期为2025年7月
31日之通函附录一。
8. 拟于2025年股东周年大会上重选连任之董事之履历详情载于本公司日期为2025年7月31
日之通函附录二。
9. 建议对第三次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则作出之修订载于本公司日期为
2025年7月31日之通函附录三。
- （星期五）中午十二时正后任何时间悬挂八号或以上台风信号╱热带
气旋警告信号或超强台风引起的「极端情况」或黑色暴雨警告信号生效，则大会将顺延举
行，而有关大会另行安排详情的进一步公告将于本公司网站 w.lumina.com.hk 及联交所
网站 w.hkexnews.hk 刊登，以通知股东有关重新安排的会议日期、时间及地点。大会于
悬挂三号或以下台风信号╱热带气旋警告信号或黄色或红色暴雨警告信号生效时仍如期
举行。在恶劣天气下， 阁下应自行决定是否出席大会，如选择出席大会，则务请小心注
意安全。