00970 新耀莱 展示文件：股份计划规则
New Sparkle Rol International Group Limited
新耀莱国际集团有限公司
股东于二零二五年九月二十五日
举行之股东周年大会上采纳之计划规则
1. 释义
1.1 于本计划内，下列词汇具有以下涵义：
「采纳日期」指二零二五年[•]日，即本公司根据股东批准
采纳计划之日；
「联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义；
「核数师」指本公司当时之核数师；
「奖励」指董事会按照计划规则根据计划向承授人授
出的奖励，其形式可为股份期权或股份奖
励；
「奖励函」指本公司就每次授出奖励以董事会可不时厘
定的形式发出之函件，当中载列奖励之条款
及条件；
「奖励股份」指奖励涉及之新股份（包括库存股份）；
「董事会」指当时之董事会；
「营业日」指联交所开门进行证券交易业务之任何日子；
「公司细则」指本公司之公司细则（经不时补充或修订或
取代）；
「中央结算系统」指由香港中央结算有限公司建立及营运之中
央结算及交收系统；
「最高行政人员」指具有上市规则赋予该词之涵义；
「紧密联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义；
「公司法」指百慕达一九八一年公司法（经不时补充或
修订或替代）；
「本公司」指新耀莱国际集团有限公司，根据公司法于百
慕达注册成立之获豁免有限公司，其股份在
联交所上市及买卖（股份代号：00970）；
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义；
「控股东」指具有上市规则赋予该词之涵义；
「核心关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义；
「董事」指本公司现时之董事；
「合资格参与者」指于计划期间任何时间身为雇员参与者、关连
实体参与者或服务提供者参与者之任何个
人；
「雇员参与者」指本集团之董事及雇员（包括全职及兼职雇员）
（包括获授奖励以促成其与本集团订立雇佣
合约之人士）；
「行使期」指就任何奖励而言，承授人可行使奖励之期
间；
「行使价」指承授人于股份期权获行使时可认购股份之
每股份价格；
「授出日期」指向承授人授出奖励之日，即与该奖励有关的
奖励函之日期；
「承授人」指获准参与计划并根据计划规则获授任何奖
励之任何合资格参与者；
「本集团」指本公司及其附属公司，而「本集团成员公司」
应按此诠释；
「港元」指港元，香港之法定货币；
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「发行价」指就任何股份奖励而言，承授人须支付以认购
奖励股份之每股份价格；
「上市委员会」指联交所上市委员会；
「上市规则」指联交所证券上市规则（经不时补充或修订
或替代）；
「关连实体」指本公司之控股公司、同系附属公司或联营公
司；
「关连实体参与者」指身为关连实体之雇员（不论属全职或兼职
或其他雇佣关系）、董事或高级职员之任何
人士；
「计划」指本股份计划（以其现有形式或可能经不时
修订）；
「计划授权限额」指于批准计划当日已发行股份（不包括任何
库存股份）总数之10%；
「计划期间」指自采纳日期起至由采纳日期起计满十周年
之日止之十年期间（惟提早终止除外）；
「计划规则」指本文件所载与计划相关之规则（经不时修
订）；
「服务提供者
参与者」
指董事会认为一直并持续在本集团日常业务
过程中向本集团提供有利其长远发展的货
品及╱或服务之任何人士（包括实体）（不
包括仅以雇员或董事身份提供服务之雇员
参与者或关连实体参与者），包括：
(a) 为确保本集团奢侈品及汽车分销业务
的客户满意度及忠诚度而持续或经常
提供优质货品及╱或服务之本集团货
品（即汽车、名牌手表、珠宝、名酒、
音响设备、男装及配饰、雪茄及烟草配
件、银器、家品及保健产品（「商品」）
及╱或服务（即客户支援及售后服务）
供应商，而本集团认为与其持续维持
密切商业关系属重要者；为本集团以
下业务持续或经常提供支持之本集团
货品及╱或服务供应商：(i)零售店支
援服务（即为本集团有效及高效地经
营奢侈品及汽车分销业务提供必要基
础设施、专业知识及协助）；(i)营销及
广告服务（即推广本集团品牌及为本
集团奢侈品及汽车分销业务、提供物
业管理服务、电影及电视节目投资业
务以及放贷业务吸引新客户）；及╱或
(i)资讯科技支援及技术服务（即提供
资讯科技及技术基础设施，以确保本
集团业务顺畅及安全地运作），而本集
团认为与其持续维持密切商业关系属
重要者。
(b) 持续或经常获本集团聘用提供就本集
团业务营运而言属重要及相关之顾问
及咨询服务（即与商品研发、商品制
造、技术升级、业务发展、市场拓展、
招聘及税务有关之顾问及咨询服务）之
本集团咨询人及顾问。
「服务提供者分项
限额」
指具有第3.5段所述之涵义；
「股份」指本公司已发行股本中的股份；
「股份奖励」指以下列权利之形式归属之奖励：即可按照计
划规则之条款，按发行价认购及╱或获发行
董事会所厘定数目之股份；
「股份期权」指以下列权利之形式归属之奖励：即可按照计
划规则之条款，于行使期内按行使价认购董
事会所厘定数目之股份；
「股份期权计划」指本公司于二零二年九月二十九日采纳之
股份期权计划；
「股东」指股份持有人；
「联交所」指香港联合交易所有限公司或当时香港其他
主要证券交易所，或股份当时上市或买卖之
主要证券交易所（由董事厘定）之其他证券
交易所；
「附属公司」指本公司当时及不时之附属公司（定义见公
司条例（香港法例第622章），不论在香港、
百慕达或其他地方注册成立，而一间「附属
公司」应据此诠释；
「主要股东」指具有上市规则赋予该词之涵义；
「收购守则」指由香港证券及期货事务监察委员会颁布之
公司收购、合并及股份回购守则（经不时修
订、补充及╱或以其他方式修改）；
「库存股份」指具有上市规则赋予该词之涵义；及
「%」指百分比。
1.2 于本计划中，除文义另有所指外：
(a) 段落标题仅为便于参考，于诠释本计划时应予忽略；
(b) 对各段或各分段的提述指本计划各段或各分段；
(c) 表示单数的词语包括复数涵义，反之亦然；
(d) 表示一种性别的词语包括两种性别及中性涵义，反之亦然；
(e) 有关人士之提述包括法人及非法人团体；
(f) 对任何法定机构所规定的任何法定条文或规则的提述应包括经不时
修订、综合及重新颁布的法定条文或规则；及
(g) 对任何法定机构的提述应包括其继任者及为取代或承担同一职能而
设立的任何机构。
2. 条件
2.1 本计划须待下列条件达成后，方可采纳：
(a) 联交所上市委员会批准根据计划配发及发行之股份上市及买卖；及
(b) 股东于本公司股东大会上通过普通决议案终止股份期权计划并批准
采纳计划。
2.2 本公司必须根据上市规则第12章所载的刊发规定，尽快刊发有关第2.1(b)
分段所述就采纳本计划召开的股东大会的结果公告，但无论如何不得迟
于该股东大会后的营业日早市开始或开市前时段（以较早者为准）前30
分钟。
2.3 第2.1(a)段中所提述联交所正式授出其中所述的上市及批准，应包括在任
何先决条件或后续条件获达成的情况下授出之任何有关上市及批准。
2.4 董事证明第2.1段所载条件已获达成，以及该等条件获达成之日期或该等
条件在任何特定日期未获达成以及采纳日期之确切日期，应为所证明事
项之决定性证据。
3. 目的、期限及管理
3.1 目的
本计划之目的乃为本公司提供一个灵活机制，藉给予合资格参与者机会
取得本公司持股权益，使彼等与本公司及股东之利益一致，从而吸引、酬
谢、激励、挽留、奖励、补偿合资格参与者及╱或向合资格参与者提供福
利，并鼓励合资格参与者为本集团长远增长、表现及盈利作出贡献，以及
为了本公司及股东整体利益提升本公司及股份之价值。
3.2 期限
在第2段及第12段规限下，计划将于计划期间保持有效及生效，其后将不
再根据计划授出任何股份奖励及╱或股份期权，如在计划期间届满前有
任何已授出但尚未归属之股份奖励及╱或股份期权，则计划将继续有效，
以确保该等股份奖励及╱或股份期权能有效归属或根据计划规则之条文
处理其他必要情况。
3.3 管理
本计划须由董事会（即董事会及╱或任何董事委员会，或董事会授权管
理本计划之其他人士）负责管理。对于本计划所涉及或产生之一切事宜，
或其解释或效力，董事会（或其授权方）之决定（除本文另有规定或存在
明显错误外）均为最终决定，并对所有可能受影响之人士具有约束力。为
免生疑问，在符合上市规则要求及本计划条款的前提下，董事会有权：(i)
诠释及解释本计划之条款；(i)厘定可根据本计划获授奖励之人士，以及
相关奖励所涉及之股份数目及发行价╱行使价；(i)对根据本计划授出
之奖励条款作出其认为必要之适当及公平调整；及(iv)就本计划之管理
作出其认为合适之其他决定、裁定或规定。
3.4 合资格参与者
(a) 合资格参与者包括雇员参与者、服务提供者参与者及关连实体参与
者。
(b) 合资格参与者是否具备获授奖励之资格，须由董事不时按彼等对该
合资格参与者对本集团发展及增长所作贡献之意见厘定。
(c) 于评估雇员参与者之资格时，董事会将考虑（其中包括）：(i)其技能、
知识、经验、专长及其他相关个人素质；(i)其表现、投入时间、责任
或基于当时市场惯例及行业标准之雇用条件；(i)为本集团之增长
所作贡献或预期贡献；及(iv)其教育及专业资格以及行业知识。
(d) 于评估关连实体参与者之资格时，董事会将考虑（其中包括）：(i)为
本集团投资回报及利益及╱或关连实体之利益所作贡献；(i)为本集
团及╱或关连实体带来之业务协同效益及机会；及(i)应否获得奖
励以进一步激励彼等为本集团及╱或关连实体之利益提升表现。
(e) 于评估服务提供者参与者之资格时，董事会将考虑（其中包括）：(i)
就顾问及咨询人而言，其专长、专业资格及行业经验；其表现及往绩，
包括服务提供者参与者是否有提供优质服务及产品以及完善售后服
务（如适用）之往绩纪录；本集团委聘服务提供者参与者或与其合作
之时间；及彼等在为本集团减省成本或提升营业额或溢利方面之实
际或潜在贡献；及(i)就承包商、供应商、分销商及代理而言，服务
提供者参与者与本集团业务往来之规模（按应占采购或销售额计算）；
维持优质服务及产品以及完善售后服务（如适用）之能力；表现及往
绩，包括服务提供者参与者是否有提供优质服务及产品以及完善售
后服务（如适用）之往绩纪录；服务提供者参与者为本集团之发展及
未来前景带来之利益及战略价值（按服务提供者参与者与本集团合
作之应占溢利及╱或收入计算）；服务提供者参与者与本集团合作
之规模；服务提供者参与者与本集团之业务关系长短；及服务提供
者参与者为本集团引荐或可能引荐之商机及外部人脉。
(f) 倘任何人士居住地之法律及法规并不允许根据计划授出、接纳或行
使股份奖励及╱或股份期权，或董事会认为该地之适用法律及法规
规定将该人士排除在外乃属必要或适宜，则该人士无权参与计划，
因此就计划而言，该人士不得为合资格参与者。
(g) 于评估服务提供者参与者是否一直并持续在本集团日常业务过程中
向本集团提供服务时，董事会应考虑所提供服务之长短及种类以及
有关服务是否经常及定期提供、服务提供者参与者向本集团所提供
服务之性质，以及有关服务是否构成本集团所从事业务之一部分或
对其具有直接辅助作用。
3.5 计划限额
(a) 就所有根据本计划及本公司任何其他股份计划授出之奖励而可予发
行之新股份总数不得超过于采纳日期已发行股份（不包括库存股份）
之10%（「计划授权限额」）。在计划授权限额之内，就所有根据本计
划授予服务提供者参与者之股份期权及股份奖励而可予发行之股份
总数不得超过于采纳日期已发行股份（不包括库存股份）总数之1%
（「服务提供者分项限额」），惟厘定计划授权限额及服务提供者分项
限额时，根据本计划条款已失效之股份期权或股份奖励不视作已使
用。
(b) 本公司可召开股东大会另行寻求股东批准，向本公司特别指定之合
资格参与者授出超过计划授权限额之奖励，惟须遵守上市规则所载
之规定。
(c) 在此情况下，本公司必须在联交所及本公司网站登载股东通函，内
载获授此等奖励的每名合资格参与者之姓名、将授予每名合资格参
与者的奖励之数量和授出条款、向指定合资格参与者授出奖励之目
的以及有关奖励之授出条件如何符合有关目的。
(d) 授予此等合资格参与者之奖励数量和授出条款必须在股东批准前订
定。
(e) 本公司可召股东大会寻求股东批准，「更新」计划之计划授权限额及
服务提供者分项限额，但时间上须与采纳日期或上次更新之日期相
隔至少三年。若拟于任何三年期内作出任何更新，须经股东批准，并
符合以下规定：
(i) 于股东大会上任何本公司控股东及其各自之联系人（或（若
无控股东）本公司董事（不包括独立非执行董事）及最高行政
人员以及其各自之联系人）均必须放弃投票赞成有关决议；及
(i) 本公司必须遵守上市规则之相关规定，
如本公司是在根据上市规则第13.36(2)(a)条向股东按比例发行证券
后立即作出更新，而在更新后尚余之计划授权限额与紧接其发行证
券前之尚余计划授权限额（按已发行股份（不包括库存股份）总数之
百分比计算）（计至最接近之一股完整股份）相同，则上文(i)及(i)
分段之规定将不适用。
(f) 计算更新后之计划授权限额或服务提供者分项限额时，根据计划及
本公司任何其他股份计划已授出之奖励（包括按照其条款尚未行使、
已注销或已失效或已行使者）不计算在内。
(g) 更新计划授权限额后可就计划及本公司所有其他计划授出之所有期
权及奖励发行之股份总数不得超过上述股东在股东大会上批准更新
计划授权限额当日之已发行股份（不包括库存股份）总数之10%。
(h) 本公司可另行召开股东大会寻求股东批准，授出超过计划授权限额
之奖励，但超过计划授权限额之数目只能授予本公司在获得有关股
东批准前已特别指定之合资格参与者，且须遵守上市规则所载之相
关规定。
4. 本计划之运作
4.1 每名合资格参与者可获授权益上限
本计划并无订明每名合资格参与者之可获授权益上限。向任何个别人士
授出超过上市规则第十七章所载限额之权益将须遵守上市规则第十七章
所载之额外批准规定。
4.2 奖励
董事会根据计划授予承授人之奖励可为股份期权或股份奖励，可以新股
份（包括库存股份）拨付。
除非计划所涉及之奖励股份与本公司已发行之其他股份完全相同，否则
计划所涉及之奖励股份须另予指明。
4.3 接纳
董事会可全权酌情厘定申请或接纳奖励时须付金额（如有）以及付款之
期限，而有关金额（如有）及期限将载于奖励函内。有关金额将为1.0港元
或零。除奖励函另有规定者外，承授人须于由授出日期起计21个营业日
内接纳奖励，其后，未获承授人接纳之部分将自动失效。
4.4 发行价及行使价
董事可全权酌情厘定行使股份奖励之发行价及╱或以股份奖励及╱或股
份期权（视情况而定）形式收取奖励之股份期权之行使价，而该等价格将
载于奖励函中。
(a) 然而，股份期权之行使价不得低于下列两者中之较高者：(i)股份在
授出日期之收市价（以联交所日报表所载者为准）；及(i)股份在紧
接授出日期前五个营业日之平均收市价（收市价同样以联交所日报
表所载者为准）。
(b) 发行价由董事于考虑计划目的、本公司之利益及各承授人之个别情
况后，就各承授人个别厘定。
4.5 行使期
董事会可绝对酌情厘定任何股份期权及╱或股份奖励之行使期，该期间
应载于奖励函内。然而，任何股份期权奖励之行使期由授出日期起计不
得超过10年。
4.6 额外批准规定
向董事、本公司最高行政人员或本公司主要股东或其各自任何联系人授
予任何奖励时，必须先取得独立非执行董事批准（任何本身为承授人之
独立非执行董事不计算在内）。此外，向任何个别合资格参与者授予奖励，
亦可能须按照上市规则第十七章遵守上市规则第17.03D及17.04条所载之
额外批准规定（即额外股东批准及╱或董事会辖下薪酬委员会及独立董
事批准），当中包括：
承授人触发额外批准之限额外批准
(a) 独立非执行
董事、本公司
主要股东或
其各自之联
系人
在包括最近获授奖励当日之
任何12个月期内所有根据计
划及本公司任何其他股份计
划已授予个别承授人之奖励
（不包括根据计划已失效之
奖励）所发行及将发行之股
份合计超过已发行股份（不
包括库存股份）之0.1%。
此外，亦须遵守1%个人限额
（定义见下文）。
须经股东于股东大会
上批准（承授人、其联
系人及本公司所有核
心关连人士须放弃表
决，且必须遵守上市规
则第13.40至13.42条）。
承授人触发额外批准之限额外批准
(b) 董事（独立非
执行董事除
外）、本公司
最高行政人
员或其各自
之联系人
在包括最近获授奖励当日之
任何12个月期内所有根据计
划及本公司任何其他股份计
划已授予个别承授人之股份
奖励（并非股份期权）（不包
括根据计划已失效之股份奖
励）所发行及将发行之股份
合计超过已发行股份（不包
括库存股份）之0.1%。
此外，亦须遵守1%个人限额
（定义见下文）。
须经股东于股东大会
上批准（承授人、其联
系人及本公司所有核
心关连人士须放弃表
决，且必须遵守上市规
则第13.40至13.42条）。
(c) 其他合资格
参与者
在包括最近获授奖励当日之
任何12个月期内所有根据计
划及本公司任何其他股份计
划已授予个别承授人之奖励
（不包括根据计划已失效之
奖励）所发行及将发行之股
份合计超过已发行股份（不
包括库存股份）之1%（「1%
个人限额」）。
须经股东于股东大会
上批准（承授人、其紧
密联系人或（如承授人
为关连人士）联系人须
放弃表决）。
5. 归属期
董事会可厘定并于奖励函内列明归属期。归属期应不少于由授出日期起计12
个月。董事会可于以下情况酌情向雇员参与者授出较短之归属期：
(a) 向新加盟雇员参与者授出「补偿性」奖励以取代其离开前雇主时失去之
奖励；
(b) 向因身故、残障或任何未能控制之事件（包括本公司之控制权因合并、债
务偿还安排或全面要约而改变，或本公司解散或清盘）而终止雇用关系
之雇员参与者授出者。在这些情况下，奖励的归属可能会加快；
(c) 授出奖励按照承授人之授出条件规定采用按表现为准之归属条件（而非
与时间挂钩之归属标准）；
(d) 因行政及合规理由而在一年内分批授出奖励。当中可能包括本应早些授
出但因行政及合规理由而不得不待至下一批才可授出之奖励。在这类情
况下，归属期可能都会较短，以反映原拟授出奖励之时间；
(e) 授予奖励附带混合或加速归属期安排，例如有关奖励可在12个月内均匀
地渐次归属；或
(f) 授出奖励之总体归属及持有期超过12个月，
上述各安排均被视为属恰当且符合计划之目的，以便就下列目的灵活地授出
奖励：(i)作为吸引宝贵人才加盟本集团之具竞争力条款及条件之一部分（(a)
及(e)分段）；(i)就可能因行政或技术理由而被忽视之过往贡献给予奖赏（(b)
及(d)分段）；(i)藉加速归属安排奖励表现超卓之人士（(e)及(f)分段）；(iv)
按表现为准而非与时间挂钩之标准激励表现超卓之人士（(c)、(e)及(f)分段）；
及(v)合理之特别情况（(a)至(f)分段）。
6. 表现目标
董事会可在遵守所有适用法律、规则及法规之前提下单方面绝对酌情就每一
项奖励厘定奖励归属之表现目标或其他标准或条件。于厘定承授人之表现目
标（如有）时，董事会将按个别情况同时考虑定质及定量因素，包括但不限于
本集团之业绩、本集团归功于承授人之实际或预期收益或溢利增幅、承授人
以往对本集团作出之贡献、彼等之领导角色、职责、责任及付出。奖励函将列
出所有该等表现目标、准则或条件。除非董事会另行决定并于奖励函中列明，
否则于奖励归属前，合资格参与者无需达成任何表现目标。
此外，在计划列明之若干情况下，承授人获授之所有奖励股份将即时失效，例
如合资格参与者违反任何合约、破产或无力偿债、被裁定触犯任何涉及其诚
信或诚实之刑事罪行，或无法再为本集团任何成员公司或关连实体之增长及
发展作出任何贡献。详情请参阅本第8段「退扣」。
本公司认为，由于每一名合资格参与者在本集团或关连实体之职位╱角色不
尽相同，对本集团所作贡献之性质、时间及重要性亦各有不同，故在计划规则
中明文列出一般性之表现目标并不切实可行。尽管计划规则并无直接订明表
现目标，惟董事会可在遵守所有适用法律、规则及法规之前提下单方面绝对
酌情就每次授出奖励厘定并于奖励函中列明，就个别奖励而言被视为恰当而
于奖励归属前需达成之表现目标。有关表现目标可能建基于（其中包括）业务
或财务表现成绩（按本集团收益及╱或溢利计算）、本集团归功于合资格参与
者之实际或预期收益或溢利增幅、交易里程碑、个人表现评估、合资格参与者
所订战略计划之成绩、本集团若干市场之发展或突破，及╱或合资格参与者
对本集团作出之贡献（藉其于本集团或关连实体之职位或作为服务提供者参
与者，并由本集团在具体评估期内评定）。透过让董事会有最大灵活性于有需
要时在奖励函中施加条件，董事会将可确保所有所授出之奖励均尽可能符合
计划之目的。
本公司将参照表现目标，评估某一承授人之实际表现及贡献，并达致是否已
符合相关表现目标的见解。各项表现目标可能会参照上一年度之业绩或某一
指定比较群组，按时间基准（即每年或于某一年度期间累计）或于完成奖励函
所指定之里程碑事件时进行评核，而各个情况均由董事会全权酌情厘定。董
事会应拥有全权酌情权决定承授人是否已达成相关表现目标。
本公司薪酬委员会认为，保留灵活性视乎每次授出奖励之个别情况施加合适
条件，以配合资格参与者之贡献或潜在贡献，符合本公司最佳利益。此外，
让本公司根据计划授出奖励并于上述范围内实施退扣机制及╱或要求合资格
参与者达成按个别情况在奖励函订明之表现目标，本公司可更有效地挽留有
关合资格参与者继续服务并达成本集团之目标，因此符合计划之整体目的。
7. 表决及股息权利
奖励并不附带于本公司之股东大会上表决之任何权利，亦不享有股息权、转
让权或其他权利。除非及直至奖励所涉股份因有关奖励归属及获行使而交付
予承授人为止，否则承授人不会因获授奖励而享有任何股东权利。
8. 退扣
8.1 在计划规则所列若干情况出现时，有关承授人已获授而尚未行使之奖励
将即时失效，而不论有关奖励已归属与否，且该承授人须以等值方式（不
论以股份及╱或现金）向本公司（或代名人）退还获交付之任何股份或获
支付之款项。该等情况为：
(a) 承授人不再为合资格参与者，而有关原因为其被有理由（包括但不
限于出现不当行为、欺诈或表现欠佳）地终止与本集团或关连实体
之雇佣或合约安排，或承授人因涉及其诚信或诚实之罪行而被检控、
惩罚或定罪；
(b) 承授人出现严重不当行为或违反被视为重要之规定，包括本集团之
政策或守则或与本集团之其他协定；
(c) 承授人之行为或不履行职责已经或将会对本集团之声誉或利益造成
重大不利影响；或
(d) 授予承授人之奖励将不再属恰当且不符合计划目的。
8.2 若董事会就与本段有关之任何事宜行使酌情权，可以（但无责任）向相关
承授人发出书面通知，而董事会之诠释及决定将为最终及不可推翻之决
定，且具约束力。
8.3 为免生疑问，如于任何关连实体参与者从一间关连实体调任至另一间关
连实体或本集团（反之亦然）时，已授出但未归属之奖励将即时失效，则
有关退扣机制将适用于有关奖励。
9. 奖励失效
在不损害董事会在任何奖励函之条款中订明其他奖励应失效之情况的权力之
前提下，奖励将于以下最早时间自动失效：
(a) 任何适用行使期届满；
(b) 承授人不再符合作为合资格参与者之资格；
(c) 退扣机制被援引；
(d) 任何接纳或行使奖励之期限届满；
(e) 承授人违反奖励不得转让之规则；及
(f) 承授人之奖励因以下理由而被没收：(i)本公司自动清盘或解散；(i)承授
人身故；或(i)承授人破产、与债权人订立任何债务偿还安排或债务重整
协议或被裁定触犯任何涉及欺诈或不诚实之刑事罪行。
10. 注销奖励
10.1 在上市规则第十七章规限下，经承授人事先同意，董事会可全权绝对酌
情注销任何已授出奖励。
10.2 假如本公司注销向某一合资格参与者授出之奖励，然后向同一合资格参
与者授出新奖励，只可根据上市规则第17.03B或17.03C条所述经股东批
准之计划授权限额中尚有可用之奖励的计划授出新奖励。计算计划授权
限额（及服务提供者分项限额）时，已注销之奖励将视为已使用。
10.3 对于获授予奖励作为与本集团签订雇佣合约之奖励的准雇员，如果该人
士在归属期开始前未加入本集团，董事会将相应取消有关奖励。
11. 修订
董事会可修订本计划或根据本计划授出之奖励，惟须符合下列条件：
(a) 修订必须符合上市规则第十七章；
(b) 下列修订须经股东在股东大会上批准：
(i) 任何关于计划条款及条件之重大修订或修改，或关于上市规则第
17.03条所列事宜之条文之修订或修改（有利于合资格参与者）；
(i) 董事会或计划管理人修改计划条款的权力之任何变更；及
(c) 若授出之奖励由任何特定组织批准，有关奖励之条款其后如有任何修订
或修改，均亦须经有关组织批准。若有关更改是根据计划之既有条款自
动生效，则上述规定并不适用。
12. 终止
12.1 计划将于以下最早时间终止：(a)由采纳日期起计满十周年之日；及(b)董
事会决定之提早终止日期，惟有关终止不会影响已向合资格参与者授出
之奖励之任何既定权利。
12.2 本公司可随时在股东大会上通过决议案终止本计划的运作，在此情况下，
不得再授出奖励（包括根据计划已授出但尚未行使的奖励或尚未向合资
格参与者发行相关奖励股份的奖励），但在所有其他方面，计划的条文仍
具有十足效力及作用。在终止前已授出及存续之奖励股份将继续具有十
足效力及作用。
13. 奖励及转让限制
13.1 奖励只属个别承授人所有，不得出让或转让，除非联交所就建议转让给
予豁免，前提是有关转让符合上市规则且得到本公司同意。于转让后，承
让人必须受计划规则及奖励函约束，犹如承让人为承授人。
13.2 不得在下列时间向任何合资格参与者授出奖励：
(a) 上市规则禁止之情况或上市规则（包括上市规则附录C3所载上市发
行人董事进行证券交易的标准守则）或任何其他适用规则、法规或
法律禁止相关合资格参与者买卖股份之时间；
(b) 在本公司得悉与其有关之任何未公布内幕消息后，直至有关内幕消
息公布后之交易日为止（包括该日）；及
(c) 在以下较早日期之前30天内：(i)董事会为通过本公司任何年度或中
期（包括季度）业绩举行的会议日期；及(i)本公司公布业绩的限期，
有关的限制截至公布业绩当日（包括该日）结束，惟有关限制亦包括
延迟公布业绩的期间。
14. 更改股本或企业交易
在本公司股本架构于采纳日期后出现变动，而该等变动为资本化发行、供股、
股份拆细或合并或削减本公司股本（本公司股本架构因发行股份作为本公司
订立的交易之代价而改变除外）之情况下，董事会将对下列各项作出其可能
酌情认为适合反映有关变动之相应调整（如有）：
(a) 构成计划授权限额之股份数目；惟如进行任何股份拆细或合并，则计划
授权限额占紧接任何合并或拆细前当日本公司已发行股份总数之百分比
应与紧随有关合并或拆细后当日之百分比相同；
(b) 任何未行使奖励中之股份数目；
(c) 任何股份期权之行使价或任何股份奖励之发行价，
或当中任何组合，该等调整须由核数师或本公司就此委聘之独立财务顾问核
证符合上市规则之相关规定，且彼等认为整体或就任何个别承授人而言属公
平合理，前提为(i)任何有关调整均须确保每一名承授人所占的本公司股本比
例（计至最接近的一股完整股份），与其于调整前应得者相同；及(i)任何此等
调整不得导致股份以低于面值之价格发行。除进行资本化发行所作调整外，
任何其他有关调整均须由独立财务顾问或核数师以书面方式向董事会确认有
关调整符合上市规则相关条文之规定。核数师或财务顾问（视乎情况而定）将
被视为以专家而非仲裁者身份行事，且如无明显错误，则其证明将为最终决定，
且对本公司及承授人具有约束力。
董事会所作调整将按照联交所刊发的常问题FAQ13 – No.1-20附录一所载的
规定进行。
15. 争议
与计划有关之任何争议应交由核数师或独立财务顾问作决定，核数师或独立
财务顾问应以专家而非仲裁人之身份行事，在无明显错误之情况下，其决定
应为最终、不可推翻及对可能受影响之所有人士具约束力，惟该决定不得违
反上市规则及任何适用法律及法规。
16. 其他事项
16.1 本计划不构成本公司或任何附属公司与合资格参与者之间任何雇佣合约
或服务合约（视情况而定）的组成部分。任何合资格参与者因其职务或雇
佣关系所产生的权利义务，均不因其参与本计划或可能享有参与本计划
之权利而受影响。且本计划在任何情况下均不赋予该等合资格参与者因
职务或雇佣关系终止（无论基于何种原因）而获得额外补偿或损害赔偿
之权利。
16.2 除本计划特别规定者外，本计划不得赋予任何人士直接或间接针对本公
司之任何法律或衡平法之权利（构成及随附于奖励本身者除外），亦不得
产生针对本公司之任何法律或衡平法之诉因。
16.3 本公司应承担设立及管理本计划所产生之一切费用，包括核数师或独立
财务顾问就本计划相关事宜出具任何证明书之费用或就本计划提供任何
其他服务之费用。
16.4 任何致本公司之通知须以传真、专人递送或邮寄方式送达本公司于香港
之注册办事处，并于本公司接获该通知时生效。
16.5 任何以邮递方式送达之通知或其他通讯：
(a) 倘由本公司发出，均视为于投寄后24小时已送达；及
(b) 倘由承授人发出，则于本公司确实接获该通知或通讯之前不得视为
已送达。
16.6 对于任何承授人未取得参与本计划所需之同意或批准，或任何承授人因
参与本计划而产生或可能产生之税项、关税、开支、费用或任何其他责任，
本公司概不负责。
16.7 本计划及根据本计划授出之股份，均须受香港法律管辖，并按香港法律
诠释。
本计划完结