江苏中慧元通生物科技股份有限公司
章程
（H股发行后适用）
目 录
第一章 总则.1
第二章 经营宗旨和范围.2
第三章 股份.2
第一节 股份发行 .2
第二节 股份增减和回购.6
第三节 股份转让 .8
第四章 股东和股东会 .9
第一节 股东.9
第二节 股东会的一般规定.12
第三节 股东会的召集.16
第四节 股东会的提案与通知.18
第五节 股东会的召开.19
第六节 股东会的表决和决议.23
第五章 董事会.29
第一节 董事.29
第二节 董事会 .32
第六章 总经理及其他高级管理人员 .39
第七章 监事会.42
第一节 监事.42
第二节 监事会 .43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .44
第一节 财务会计制度.44
第二节 内部审计 .46
第三节 会计师事务所的聘任.46
第九章 通知与公告 .47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.48
第一节 合并、分立、增资和减资 .48
第二节 解散和清算 .49
第十一章 修改章程 .51
第十二章 附则.51
江苏中慧元通生物科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护江苏中慧元通生物科技股份有限公司（以下简称「公司」）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《上
市公司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上
市规则》」）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由江苏中慧元通生物科技有限公司按账面净资产值整体变更发起设立
方式设立，并在江苏省泰州市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执
照，统一社会信用代码为91321291MA1MAHDG3U。
第三条 公司于[●]年[●]月[●]日经中国证券监督管理委员会（以下简称
「中国证监会」）备案并于[●]年[●]月[●]日经香港联合交易所有限公司（以下简
称「香港联交所」）批准同意注册，首次公开发行境外上市外资股（以下简称「H
股」）[●]股（含行使发售量调整权发行的[●]股H股），于[●]年[●]月[●]日在香
港联交所主板上市。
第四条 公司名称：江苏中慧元通生物科技股份有限公司，英文名称：
Ab&B Bio-Tech CO., LTD. JS。
第五条 公司住所：中国江苏省泰州市医药高新区杏林路32号；邮政编码：
225316。
第六条 公司注册资本为人民币[●]万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司（港澳台投资、已上市）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞职的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据相关法律、行政法规，自主开展各项业
务，不断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，
实现股权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁
荣与发展。
第十四条 经泰州市场监督管理局核准，公司经营范围为：生物技术研
发、技术咨询、技术服务、技术转让，医疗器械研发、生产、销售，药品研发、
生产、批发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
公司在境内发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司根据《境内企业
境外发行证券和上市管理试行办法》等相关规定在境外发行的股份，称为外资
股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。持有内资股的股东，称为内资
股东。持有外资股或境外上市外资股的股东，称为外资股东。
| 序号 | 发起人姓名╱名称 | 认购股份数（股） | 出资方式 |
|---|
| 1 | 江苏粜宇科贸有限公司 | 112,743,611 | 净资产折股 |
| 2 | 江苏疌泉高特佳医疗产业
投资基金（有限合伙） | 29,708,884 | 净资产折股 |
| 3 | 上海忆久诚投资有限公司 | 26,743,364 | 净资产折股 |
| 4 | 泰州慧达企业管理咨询服务
合伙企业（有限合伙） | 18,707,341 | 净资产折股 |
| 5 | 何一鸣 | 16,267,253 | 净资产折股 |
| 6 | 青岛盈科价值创业投资
合伙企业（有限合伙） | 12,890,009 | 净资产折股 |
| 7 | HLC Healthmedical HK Limited | 12,030,772 | 净资产折股 |
| 8 | 泰州市金泰弘毅创业
投资基金（有限合伙） | 9,903,016 | 净资产折股 |
| 9 | 株洲市国创新药投资
合伙企业（有限合伙） | 9,645,017 | 净资产折股 |
| 10 | 平潭文周杭实瑞慧投资
合伙企业（有限合伙） | 8,593,339 | 净资产折股 |
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。
第十八条 公司发行的H股份主要在香港中央结算有限公司属下的受托代
管公司存管。
第十九条 公司发起人的姓名或名称、发起人在公司设立时认购的股份数和
出资方式如下：
| 序号 | 发起人姓名╱名称 | 认购股份数（股） | 出资方式 |
|---|
| 11 | 泰州慧融企业管理咨询服务
合伙企业（有限合伙） | 8,133,626 | 净资产折股 |
| 12 | 泰州慧隆企业管理咨询服务
合伙企业（有限合伙） | 8,133,626 | 净资产折股 |
| 13 | 杭州三花弘道创业投资合伙
企业（有限合伙） | 6,586,611 | 净资产折股 |
| 14 | 泰州中国医药城一类新药研发
投资基金合伙企业
（有限合伙） | 6,156,342 | 净资产折股 |
| 15 | 株洲市国海国创千金医药创业
投资合伙企业（有限合伙） | 6,015,305 | 净资产折股 |
| 16 | 深圳市松禾绩优三号创业投资
合伙企业（有限合伙） | 4,296,670 | 净资产折股 |
| 17 | 深圳市国海伍号创新医药投资
合伙企业（有限合伙） | 4,232,251 | 净资产折股 |
| 18 | 深圳共赢源水投资
合伙企业（有限合伙） | 4,137,413 | 净资产折股 |
| 19 | 扬州盈丹股权投资
合伙企业（有限合伙） | 4,115,615 | 净资产折股 |
| 20 | 安吉爱威笛企业管理
合伙企业（有限合伙） | 4,066,813 | 净资产折股 |
| 21 | 广西国海玉柴金投创业
投资合伙企业（有限合伙） | 3,591,159 | 净资产折股 |
| 22 | 共青城承树五期医疗产业
投资合伙企业（有限合伙） | 3,437,271 | 净资产折股 |
| 23 | 杭州赋实投资管理
合伙企业（有限合伙） | 3,345,361 | 净资产折股 |
| 24 | 深圳市高特佳睿宝投资
合伙企业（有限合伙） | 3,300,951 | 净资产折股 |
| 25 | 泰州市转型升级产业
投资基金（有限合伙） | 3,078,252 | 净资产折股 |
| 序号 | 发起人姓名╱名称 | 认购股份数（股） | 出资方式 |
|---|
| 26 | 江苏省现代服务业发展
创业投资基金（有限合伙） | 3,078,252 | 净资产折股 |
| 27 | 深圳东淇投资
发展企业（有限合伙） | 3,028,149 | 净资产折股 |
| 28 | 南京益慧创业投资
合伙企业（有限合伙） | 2,377,459 | 净资产折股 |
| 29 | 扬州利田新药投资
合伙企业（有限合伙） | 2,352,895 | 净资产折股 |
| 30 | 新昌钰俊尚行创业投资
合伙企业（有限合伙） | 2,148,091 | 净资产折股 |
| 31 | 西安国海景恒创业投资有限公司 | 2,052,114 | 净资产折股 |
| 32 | 上善若水（北京）基金
管理有限公司 | 2,052,114 | 净资产折股 |
| 33 | 青岛盈科鼎新一号创业
投资合伙企业（有限合伙） | 1,744,500 | 净资产折股 |
| 34 | 平潭文周瑞玺投资
合伙企业（有限合伙） | 1,719,449 | 净资产折股 |
| 35 | 广西广投国宏健康产业
基金合伙企业（有限合伙） | 1,718,635 | 净资产折股 |
| 36 | 平潭浦信盈科睿远创业
投资合伙企业（有限合伙） | 1,718,635 | 净资产折股 |
| 37 | 株洲市文周君喆创业投资
合伙企业（有限合伙） | 1,712,942 | 净资产折股 |
| 38 | 扬州玄坛投资有限公司 | 1,626,725 | 净资产折股 |
| 39 | 青岛乾道盈悦投资
管理中心（有限合伙） | 859,399 | 净资产折股 |
| 40 | 南京益道股权投资
合伙企业（有限合伙） | 859,399 | 净资产折股 |
| 41 | 淄博盈科成长二号创业
投资合伙企业（有限合伙） | 833,534 | 净资产折股 |
| 序号 | 发起人姓名╱名称 | 认购股份数（股） | 出资方式 |
|---|
| 42 | 深圳市志友蓬勃管理咨询
合伙企业（有限合伙） | 257,836 | 净资产折股 |
| 合计 | 360,000,000 | —— |
第二十条 发行H股前，公司股份总数为36,000万股，均为普通股，每股面
值人民币1元。
公司于[●]年[●]月[●]日经香港联交所批准向境外投资人发行[●]万股H
股，公司持境内未上市股份股东申请全流通及公司H股发行完毕后，公司的股份
总数为[●]万股，均为普通股，其中，内资股东持有股份共[●]万股，境外上
市外资股东持有股份共[●]万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，
公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规定以及中国证监会、公司股票上市地证券监督管理
机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地证券监管规则的规定批准
后，根据中国有关法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则规定
的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》、《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，在不违反法律、法规和《香
港上市规则》及本章程规定的前提下，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规、中国证监会及公司股票上市地证券监督管理机构认可的其他方式进行。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者
注销。
公司H股的回购应遵守H股票上市地证券监管规则规定的程序办理。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的
书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让
文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如
出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代
理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地
址或董事会不时指定的地址。
第二十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股
份及股份变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
的公司股份总数的25%；离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会、公司股票上市地证券监督管理机构对公司
的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
股份在法律、行政法规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东
（香港中央结算有限公司、香港中央结算（代理人）有限公司除外），将其持有的公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，
将H股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的H股东
名册正本的存放地为香港。公司应当将H股东名册的副本备置于公司住所；受
委托的境外代理机构应当随时保证H股东名册正、副本的一致性。H股东名册
正、副本的记载不一致时，以正本为准。
任何登记在H股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在H股
股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外
上市外资股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股东名册正本
存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
公司股票上市地证券监督管理机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的
基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、公司债券持有人名册、股东会议记
录、董事会议决议、监事会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的其他权利。
公司的股东名册香港分册必须可供股东查阅，但公司可按照《公司条例》（香
港法例第622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续，即公司在发出通知
后，可将其股东名册或该登记册内关乎持有任何股东的部分，封闭一段或多于一
段期间，但在任何一年之中，封闭期合计不得超过30日。
第三十二条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，可以请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股东、实际控制人员不得利用其关连关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控
股东应严格依法行使出资人的权利，控股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股东的利益。
公司的控股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股东、实际控制人不得以任何形式占用公司资产。
第二节 股东会的一般规定
第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产（合并报表口径，下同）30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司发生以下交易（公司提供担保除外）时，须经董事会审议后提
交股东会审议：
公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（购买银行理财产品的除外），租
入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者
受赠资产（单纯受赠现金资产除外），债权或者债务重组（单纯获得债务减免等除
外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，提供财务资助，放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他中国证监会、联交所认定的其他
交易，达到如下标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审
议：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
(2) 交易的成交金额占公司市值的50%以上；
(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以
上；
(4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(6) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交易
类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计算的原则计算确定是否应该
经过股东会审议。对已按照累计算规定履行股东会审议批准的，不再纳入上述
相关累计算的范围。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上
述第(2)项标准进行审议。
上述交易中，若交易标的为股权的，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所审计；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当聘请符合《证券法》规定
的资产评估机构进行评估。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超
过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
公司购买或者出售资产的，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会决议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。
市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。公司分期实施交易
的，应当以交易总额为基础适用前述规定。
公司在盈利前豁免适用上述规定涉及的净利润指标。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
第四十一条 公司的关连交易应当按照一般商务条款进行，或关连交易的条
款应以不优于对非关连人士同类交易的条件进行。公司必须就所有关连交易与所
有关连方订立书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
协议条款应明确、具体、公平合理并符合公司股东的整体利益。
第四十二条 公司提供担保（指公司为他人提供的担保）的，应当经提交董事
会或股东会审议通过。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续12个月累计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的30%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关连人提供的担保；
（六） 法律、行政法规、规则、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
以及本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
必须经出席董事会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第二款（一）（二）（三）项的规定。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关连人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股东、实际控制人及其关连方提供担保的，控股东、实际控制
人及其关连方应当提供反担保。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则或本章程规定的其他情形。
存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）规定的情形之一的，董事会未在规定期
限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以自行召开临时股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第四十五条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会议召开通知
中明确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，视需要并按照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则或公司章程的规定，公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东会时可聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十七条 股东会议由董事会召集。独立非执行董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求；监事会应当根据法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股
东会形成决议前，召集会议的股东持股比例不得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关
规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
第五十五条 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在公司年度股东会召开至少21日前以书面（包括公告）
等方式通知公司股东，临时股东会将于会议召开至少15日前以书面（包括公告）等
方式通知公司股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程
等规定的其他要求。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同
时披露独立非执行董事的意见及理由。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股东及实际控制人是否存在关连关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过证券监管机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五） 《香港上市规则》规定的其他事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定
的，在不违反法律、法规、规章以及相关规范的前提下，从其规定。
第五节 股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托一名代表（该代表可以不是股东）作为
其代理人代为出席和表决。如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算
所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在
任何股东大会上担任其代理人。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人（含执行事务合伙人，下同）或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会
议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依
法出具的书面授权委托书。
如该股东为《香港证券及期货条例》或香港法律不时生效的有关条例所定义
的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任
何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表。但是，如果一名以上的人士获得
授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授
权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）（不用出示持股凭证，经公证的授权
和╱或进一步的证据证实其正式授权），如同该人士是公司的个人股东，享有等
同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。
第六十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者
数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和
表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上市地证券监管
规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出
席或列席会议。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，会
议继续。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每位独立非执行董事也应作出述职报告。
第七十二条 除涉及商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定
或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本、发行任何种类股票、认证股和其他类似
证券；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决
权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权
票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》，若任何股东须就某
议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若
有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在
内。
公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会、公司股票上市地证券监督管理机构的规定
设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东会审议有关连交易事项时，关连股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分说明非关连股东的表决情况。
股东会审议有关连交易事项时，关连股东应主动向股东会声明关连关系并
回避表决。股东没有主动说明关连关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关连股东及该股东是否应当回
避。
应予回避的关连股东对于涉及自己的关连交易可以参加讨论，并可就该关连
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和
说明。
会议主持人应当在股东会审议有关连交易的提案前提示关连股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关连股东之外的股东和代理人数及所
持有表决权的股份总数。
关连股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关连交易事项
的表决归于无效。
股东会结束后，其他股东发现有关连股东参与有关连交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人
民法院起诉。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予其负责的合同。
第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。职工代表监事由公司职工（代表）大会民主选举产生。
董事、非职工代表监事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持
有公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东会选举决定。
董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
在股东会召开前，董事、非职工代表监事候选人应当出具书面承诺，同意接
受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职
责。由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，实行累积投票制。股东会选举两名及以上董事、监事时，应当采用累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一） 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相
等的投票权，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全部投票权，等
于其所持有的股份乘以应选董事或者监事数之积；
（二） 独立非执行董事和非独立非执行董事实行分开投票。选举独立非执行
董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独
立非执行董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立非执行董事
候选人；选举非独立非执行董事时，每位股东有权取得的选票数等于
其所持有的股票数乘以拟选非独立非执行董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的非独立非执行董事候选人；
（三） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，
也可以分散投给数位候选董事或者监事，但股东累计投出的票数不得
超过其所享有的有效投票权总数；
（四） 投票结束后，根据全部候选董事或者监事各自得票的数量并以拟选举
的董事或者监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数过半数的
候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事；
（五） 如出现两名以上董事或者监事候选人得票数相同，且出现按票数多少
排序可能造成当选董事或者监事人数超过拟选聘的董事或者监事人数
情况时，分别按以下情况处理：
1、 上述可当选董事或者监事候选人得票数均相同时，应重新进行选
举；
2、 排名最后的两名以上可当选董事或者监事候选人得票相同时，排
名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以
上候选董事或者监事再重新选举。
上述董事或者监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或者
监事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事或者监事人数，则按
本条第（六）款执行；
（六） 当选董事或者监事的人数不足应选董事或者监事人数，则得票数为到
会有表决权股份数过半数的董事或者监事候选人自动当选。剩余候选
人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事
或者监事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的
最低董事或者监事人数，则原任董事或者监事不能离任，并且董事会
或者监事会应在十五天内召开，由董事会再次召集临时股东会并重新
推选缺额董事或者监事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事或
者监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事或者监事人数达到
法定或章程规定的最低人数时方开始就任。
法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立非执行董事的提名和选举
另有规定的，依照有关规定执行。
第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种方
式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。公司根据公司股票上市地证券
监管规则指定的方式公布投票结果。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关连关系的，相关股东及代理人不得参加股东会的计
票、监票工作。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及《香港上市规则》要求
公告的其他内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为该次股东会决议通过之日，至本届董事会任期届满时为止，但依据法律、
法规及本章程的规定应推迟就任的除外。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 法律、行政法规或部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东会选举或更换，股东会在遵守有关法律、行政法规
规定的前提下，可以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但该董事
依据任何合同提出的损害赔偿要求不受此影响）。董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任，但独立非执行董事任期超过九年的，应按《香港上市规则》的规定履
行相应的审议程序后续任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
在不违反相关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的前提下，如
董事会委任新董事以填补董事会临时空缺，该被委任的董事任期至应在其接受委
任后的首次股东大会为止，并于其时有资格重选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。公司董事不得有下列行为：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，直接或间接与公司订立合
同或者进行交易；
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，但根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；未经股东
会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关连关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有
其他关连关系的关连人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款第（五）项规
定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
本章程，对公司负有勤勉义务，应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事应该亲自出席董事会议，不能亲自出席的，可以委托
其他董事出席。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议的，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数，或独立非执行董事辞职导致独立非执行董事人数少于董
事会成员的三分之一，或独立非执行董事中没有会计或相关符合监管要求的财务
管理专长人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。除前款
所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效、被解除职务或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效、被解除职务或任
期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该
商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公
司相同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。
第一百零四条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零六条 独立非执行董事应当按照法律、行政法规及部门规章、中国
证监会和公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零八条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3
名独立非执行董事。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关连交易、委托理财、对外捐赠等事项；
（九） 公司向银行借款或申请授信额度连续12个月内累计超过公司最近一期
经审计总资产的30%，但未超过公司最近一期经审计总资产的50%的；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股
份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前述规定决定发
行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项
的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应
当经全体董事三分之二以上通过。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人（主
席），审计委员会的召集人（主席）为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。战略委员会主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。提名委员会主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核等。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、购买或者出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关连交易、委托理财、对外捐赠等权限建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
1、 公司发生的交易（其含义与本章程第四十条所指「交易」相同）达到以下标
准的，须经董事会审议通过：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；
(2) 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
(4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万
元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
(6) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、 除本章程规定的须提交股东会审议的担保事项外，公司其他担保事项均
由董事会审议批准。董事会审议担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，必须经出席董事会议的三分之二以上董事同意。
3、 法律、法规及相关规则规定的其他应由董事会审议的事项。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则或本章程规定须提交股东会审议通过的，按照有关规定执行。
第一百一十三条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。董事会有权根据公司的实际情况设置副董事长，副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使公司法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（六） 董事会授予的以下职权：
(1) 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%的；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
(2) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的
10%的；
(3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过
1,000万元；
(4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万
元；
(5) 交易的成交金额低于公司市值的10%的；
(6) 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%，或绝对金额不超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则及本章程规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重
大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会以召开董事会议的方式议事。董事会议分为定
期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开14日以前通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立
非执行董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会临时会议。
第一百一十八条 董事会召开董事会临时会议的通知方式和通知时限为：于
会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以电子邮件、口头或
电话等方式随时通知召开会议。
第一百一十九条 董事会议通知应当以直接送达、邮寄、电子邮件、传真
或者其他方式发出。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或口头等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者个人存在关
连关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关连关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的无
关连关系董事出席即可举行，董事会议所作决议须经无关连关系董事过半数通
过。出席董事会的无关连董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议采用书面表决方式，但过半数的出席会议董事
同意以举手方式表决的除外。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议
（或借助类似通讯设备）等方式举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结
束后作成董事会决议，交参会董事签字。
董事会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其
他董事发言，并能进行互相交流。
董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并
尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的
书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，
以口头表决为准。
若董事会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式
对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意
见，一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案
所议内容即成为董事会决议。
董事会定期会议不得采取书面传签方式召开。
第一百二十三条 董事会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十五条 董事会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程、股东会决议，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项
作出决议，对于在董事会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东会予以撤
换；因此给公司造成损失的，在董事会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿
责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员，由
董事会聘任或解聘。
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同样适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条和第一百条规定的关于董事的忠实义务和勤勉义务，同时
适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股东代发薪水。
第一百三十条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理
人员；
（七） 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八） 签署董事会授权范围内的文件，包括但不限于：合同、协议，上报政
府机构文件等；
（九） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩；
（十） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百三十五条 公司副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任或
解聘。
副总经理、财务负责人等作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工
作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理可根据董事会或总经理的授权，代为行使
总经理职权。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同样适用于
监事。
本章程第九十九条和第一百条规定的关于董事的忠实义务和勤勉义务，同时
适用于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之一，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关连关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。
监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生，负责召集和主持监事会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六） 向股东会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召
开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会议。临时监事会议应当于会议召开3日以前
发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以电子邮件、口头或电话等方式随时通
知召开会议。
监事会决议的表决方式为：书面表决，每一名监事有一票表决权。监事会决
议应当经公司过半数监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
议记录作为公司档案应保存不少于10年。
第一百五十二条 监事会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经
审查验证。
公司应当按照上市所在地法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和其他
规范性文件报送、披露及╱或向股东呈交年度报告、中期报告等文件。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事
会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款代理人应
当代有关股东收取公司就境外上市外资股份分配的股利及其他应付的款项，并
由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。
公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地证券监管规则或者证券交易
所有关规定的要求。
公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股东的收款代理人，应当为依
照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第一百五十九条 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行利润
分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所必须由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮寄方式送出；
（三） 在符合所适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票
上市地证券监管规则的前提下，于公司网站及香港联交所指定网站上
公告；
（四） 以传真、电子邮件、即时通讯等方式进行；
（五） 本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百六十八条 股东会的会议通知，以公告、专人送出、传真、邮件、电
子邮件或其他方式进行。
第一百六十九条 董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮
件、即时通讯等方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，可采用
电子邮件、电话或口头等方式发出。
第一百七十条 监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件、
即时通讯等方式发出。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，可采用电子
邮件、电话或口头等方式发出。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送
的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件、通讯方式送出的，以电子邮
件、即时通讯发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在国家企业信用信息公示系统及公司的指定信息披露媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统及公司的指定信
息披露媒体上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
国家企业信用信息公示系统及公司的指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）、（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定
的人员组成。逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在公司的指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不得分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改
后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改本章程。
第一百九十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一） 控股东，是指《香港上市规则》所规定的定义。
（二） 实际控制人，是指《公司法》及其他法律、行政法规及规范性文件认定
的，通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关连关系、关连交易，是指《香港上市规则》所规定的定义。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，以在泰州市场监督管理局最近一次
核准登记的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称「以上」、「以内」、「内」、「不超过」、「不少
于」、「以下」，都含本数；「超过」、「低于」、「不足」、「多于」，都不含本数。本
章程所称「元」，如无特指，均指人民币元。
第一百九十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第一百九十八条 本章程自公司股东会审议通过，且公司首次公开发行H股
并在香港联交所主板上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程即自动
失效。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
江苏中慧元通生物科技股份有限公司
二〇二五年七月
