02255 海昌海洋公园 展示文件：(016) 通函(中文版)
此乃要件 请即处理
HAICHANG OCEAN PARK HOLDINGS LTD.
海昌海洋公园控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：2255）
- ；
- ；
- ；及
(4) 股东特别大会通告
本公司财务顾问认购人财务顾问
独立董事委员会独立财务顾问
本封面页使用的词汇具有本通函「释义」所界定的涵义。
本公司谨订于2025年8月19日（星期二）下午三时正假座中国上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋31
楼大会议室举行股东特别大会（「股东特别大会」），大会通告载于本通函第93至95页。本通函随附股东于股东特别大会
适用之代表委任表格。
无论 阁下能否出席股东特别大会，务请尽快按照随附代表委任表格所印列之指示填妥表格，惟在任何情况下须于股
东特别大会（或其任何续会）指定举行时间48小时前提交予本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地
址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何
续会，并于会上投票。
本通函连同代表委任表格将于香港联合交易所有限公司网站( w.hkexnews.hk )及本公司网站( w.haichangoceanpark.com )
刊登。
2025年7月31日
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之股票经纪或其他持牌证券交易商、银行经理、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有海昌海洋公园控股有限公司（「本公司」）股份，应立即将本通函（连同随附代表委任表格）
交予买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理人，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何
声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约。
目 录
– i –
页次
1. 释义.1
2. 预期时间表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
3. 董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
4. 独立董事委员会函件.37
5. 独立财务顾问函件 .39
- － 本集团财务资料 .74
- － 一般资料.79
8. 股东特别大会通告 .93
释 义
在本通函中，除非文意另有所指，否则以下词汇具有以下涵义：
「一致行动」指具有收购守则所赋予相同涵义
「安徽祥卉源」指安徽祥卉源企业管理有限公司，根据中国法律成立
的有限公司，并为上海祥源原村的一名股东
「安徽源胤祥合伙企业」指安徽源胤祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙），根
据中国法律成立的有限责任合伙企业，为上海祥源
星海的股东之一
「公告」指本公司日期为2025年6月2日的公告，内容有关（其
中包括）认购事项、特别授权、清洗豁免、增加法定
股本及据此拟进行的各项交易
「联系人」指具有收购守则所赋予相同涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港银行一般开放营业及联交所开放进行证券交易
的日子（不包括星期六）
「中信证券」指中信证券（香港）有限公司，本公司的财务顾问
「本公司」指海昌海洋公园控股有限公司，于开曼群岛注册成立
之有限公司，其已发行股份于联交所主板上市（股份
代号：2255）
「完成」指根据认购协议的条款及条件完成认购事项
释 义
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之相同涵义
「控股东」指具有上市规则赋予该词之相同涵义
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指谨订于2025年8月19日（星期二）下午三时正假座中
国上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一
期A栋31楼大会议室召开及举行以供独立股东考虑
及酌情批准认购事项、特别授权、清洗豁免、增加
法定股本及其项下拟进行相关交易之股东特别大会
「执行人员」指证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或
执行董事的任何代表
「2022财年」指截至2022年12月31日止财政年度
「2023财年」指截至2023年12月31日止财政年度
「2024财年」指截至2024年12月31日止财政年度
「本集团」指本公司及其附属公司
「合肥堃佑」指合肥堃佑企业管理咨询有限公司，根据中国法律成
立的有限公司，及安徽源胤祥合伙企业的普通合伙
人
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
释 义
「华泰」指华泰金融控股（香港）有限公司，认购人的财务顾
问，华泰证券股份有限公司（股份代号：6886.HK）
的全资附属公司
「华泰柏瑞」指华泰柏瑞基金管理有限公司，由华泰证券股份有限
公司（股份代号：6886.HK）拥有49%权益
「增加法定股本」指具有本通函董事会函件「建议增加法定股本」一段赋
予的涵义
「独立董事委员会」指由非执行董事袁兵先生及Go Toutou先生以及全体独
立非执行董事，即王军先生、朱玉辰先生及沈涵女
士组成的独立董事委员会，以就认购协议及清洗豁
免是否公平合理及有关投票事宜向独立股东提供意
见
「独立财务顾问」或
「新百利融资」
指新百利融资有限公司，根据证券及期货条例可从事
第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）
受规管活动的持牌法团
「独立股东」指除(i)认购人、其最终实益拥有人及其联系人；与认
购人或其最终实益拥有人一致行动的任何人士；及
(i)于股东特别大会上参与认购事项、特别授权、清
洗豁免及其项下拟进行之相关交易或在其中拥有权
益的股东外的股东
「IP」指知识产权
「最后实际可行日期」指2025年7月28日，即本通函付印前，就确定其中所
载若干资料而言的最后实际可行日期
「上市委员会」指具有上市规则所赋予涵义
「上市规则」指联交所证券上市规则
释 义
「截止日期」指2025年12月31日，或本公司与认购人书面协定的其
他日期或时间
「王先生」指王旭光先生，现任非执行董事
「俞先生」指俞发祥先生，认购人的最终最大实益拥有人及控制
人
「中国」指中华人民共和国（就本通函而言，不包括香港、澳门
特别行政区及台湾）
「有关期间」指2024年12月2日（即2025年6月2日（即公告日期）前
六个月）起至最后实际可行日期止期间（首尾两日包
括在内）
「人民币」指人民币，中国法定货币
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「上海祥源星海」指上海祥源星海旅游发展有限公司，根据中国法律成
立的有限公司，透过其全资附属公司间接拥有认购
人全部股本权益，而嵊州市祥源合伙企业及安徽源
胤祥合伙企业分别拥有其约85.71%及14.29%权益
「上海祥源原村」指上海祥源原村经济发展有限公司，根据中国法律成
立的有限公司，亦为嵊州市祥源合伙企业的有限合
伙人之一
「股份」指本公司股本中每股面值0.00005美元的普通股
「股东」指股份持有人
释 义
「嵊州市祥源合伙企业」指嵊州市祥源股权投资合伙企业（有限合伙），根据中
国法律成立的有限合伙企业，为上海祥源星海的股
东之一
「嵊州艺嵊合伙企业」指嵊州艺嵊企业管理咨询合伙企业（有限合伙），根据
中国法律成立的有限合伙企业，为嵊州市祥源合伙
企业的有限合伙人之一
「特别授权」指独立股东将于股东特别大会上向董事授出之特别授
权，以配发及发行认购股份
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购人」指Sunriver Starysea Tourism (Cayman) Co., Ltd.，为
于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，由祥源间
接全资控制
「认购事项」指根据认购协议认购认购股份
「认购协议」指本公司、祥源与认购人于2025年6月2日订立的认购
协议
「认购价」指每股认购股份0.45港元
「认购股份」指认购人根据认购协议将认购的5,100,000,000股新股
份
「祥源」指祥源控股集团有限责任公司，一间于中国注册成立
的有限责任公司
「祥源原信息」指上海祥源原信息咨询有限公司，一间于中国注册成
立的有限责任公司，为祥源的股东，于最后实际可
行日期，俞先生为其唯一股东及董事
释 义
「祥源星海香港」指祥源星海旅游（香港）有限公司，根据香港法律注册
成立的有限公司，为认购人的直接唯一股东
「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会颁布的公司收购及
合并守则（经不时修订）
「美元」指美元，美国法定货币
「清洗豁免」指执行人员授予之豁免，豁免其就认购人任何责任遵
守收购守则规则26.1就认购事项完成后认购人尚未
拥有或同意收购的所有股份提出全面要约的规定
「%」指百分比
- ，仅供识别之用。如有任何歧义，概以中文
名称为准。
预期时间表
实施认购事项的预期时间表载列如下：
事件 时间及日期
寄发通函连同股东特别大会通告及代表委任表格.2025年7月31日
为符合资格出席股东特别大会并于会上投票而
递交过户文件及相关股票的最后时限 .2025年8月13日（星期三）
下午四时三十分
就确定股东出席股东特别大会并于会上投票的
资格而暂停办理股份过户登记手续 .2025年8月14日（星期四）至
2025年8月19日（星期二）（包括首尾两天）
递交股东特别大会代表委任表格的最后时限.2025年8月17日（星期日）
下午三时正
厘定股东出席股东特别大会并于会上投票的
资格的记录日期 .2025年8月19日（星期二）
股东特别大会的日期及时间.2025年8月19日（星期二）下午三时正
刊发股东特别大会结果公告.2025年8月19日（星期二）
恢复办理股份过户登记手续.2025年8月20日（星期三）
以下事件须待股东特别大会结果方可作实
增加法定股本生效 .2025年8月19日（星期二）
预期时间表
以下事件须待(i)股东特别大会结果；(i)认购事项的实施条件获达成；及(i)认购
事项完成后，方可作实
完成认购事项及发行股份，并向认购人
寄发股票.将于先决条件获达成后厘定的日期，
暂时预计不迟于2025年9月30日
上述时间表内指明的所有时间及日期均指香港时间及日期。
时间表仅为暂定时间表。如预期时间表有任何后续变动，本公司将适时作出公
布。
附注： 本公司将适时另行刊发公告，以告知股东有关股份买卖安排的时间表。
董事会函件
HAICHANG OCEAN PARK HOLDINGS LTD.
海昌海洋公园控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：2255）
执行董事：
曲乃杰先生（主席）
曲程先生
李珂晖先生
非执行董事：
王旭光先生
Go Toutou先生（前称吴桐先生）
袁兵先生
独立非执行董事：
朱玉辰先生
王军先生
沈涵女士
注册办事处：
PO Box 309
Ugland House
Grand Cayman
KY1-1104
Cayman Islands
中国总部：
中国上海市
浦东新区
东育路255弄4号
前滩世贸中心一期
A栋31楼
香港主要营业地点：
香港
九龙尖沙咀
梳士巴利道18号
维港文化汇
K11办公大楼
8楼804室
敬启者：
- ；
- ；
- ；及
(4) 股东特别大会通告
1. 绪言
兹提述公告，内容有关（其中包括）认购事项、特别授权、清洗豁免及增加法定
股本。
董事会函件
本通函旨在向股东提供（其中包括）：(i)认购事项、清洗豁免及增加法定股本的详
情；(i)独立董事委员会向独立股东作出的推荐建议；(i)独立财务顾问就认购事项及
清洗豁免致独立董事委员会的意见函件；(iv)召开股东特别大会的通告；及(v)上市规
则及收购守则所规定的其他资料。
于2025年6月2日（交易时段后），本公司与认购人及祥源订立认购协议，据
此，认购人有条件同意认购而本公司有条件同意根据特别授权按认购价配发及发行
5,100,000,000股新股份。
2. 认购协议
日期
2025年6月2日（交易时段后）
订约方
发行人：本公司
认购人：祥源星海旅游（开曼）有限公司
祥源：祥源控股集团有限责任公司
认购人及其最终实益拥有人为与本公司及其关连人士（定义见上市规则）概无关
连之独立第三方。
认购股份
认购人有条件同意认购而本公司有条件同意按认购价每股认购股份0.45港元向
认购人配发及发行5,100,000,000股新股份，认购人于完成时须向本公司支付总代价
2,295,000,000港元。认购股份将根据于股东特别大会上向独立股东取得之特别授权配
发及发行。认购股份在各方面均与配发及发行认购股份当日的已发行股份享有同等地
位。
认购股份相当于(i)认购协议日期本公司现有已发行股本约62.85%；及(i)本公司
经配发及发行认购股份扩大之已发行股本38.60%。认购股份总面值为255,000美元。
董事会函件
认购价
认购价为每股认购股份0.45港元，较：
(i) 股份于最后实际可行日期在联交所报收市价每股0.8100港元折让约
44.44%；
(i) 股份于2025年6月2日（即认购协议日期）（「最后交易日」）在联交所报收
市价每股0.8400港元折让约46.43%；
(i) 股份于直至最后交易日（包括该日）止最后五(5)个交易日在联交所报平均
收市价每股0.8200港元折让约45.12%；
(iv) 股份于直至最后交易日（包括该日）止最后十(10)个交易日在联交所报平
均收市价每股0.823港元折让约45.32%；
(v) 股份于紧接认购协议日期前最后30个连续交易日在联交所报平均收市价
每股0.7657港元折让约41.23%；
(vi) 股份于紧接认购协议日期前最后60个连续交易日在联交所报平均收市价
每股0.7060港元折让约36.26%；
(vi) 理论摊薄影响（定义见上市规则第7.27B条）折让约17.9167%，即每股份
的理论摊薄价格约0.6895港元对基准价格每股份约0.8400港元（定义见上
市规则第7.27B条，经考虑以下较高者(i)股份于认购协议日期在联交所报
收市价每股份0.8400港元；及(i)股份于紧接认购协议日期前最后五个连
续交易日在联交所报平均收市价每股份0.8220港元）；
(vi) 股东应占每股经审核综合资产净值约0.2251港元（根据本公司于2024年12
月31日的年度业绩所披露最近期公布的股东应占经审核综合资产净值约人
民币1,722,760,000元（相当于约1,826,126,000港元）及于认购协议日期的
8,114,002,000股已发行股份计算）溢价约99.95%。
董事会函件
认购价乃本公司与认购人计及股份当前市价及本集团财务状况后经公平磋商而厘
定。
股份现行市价
于2024年6月1日至最后实际可行日期间（「回顾期间」）内，股份在联交所报
的最高及最低收市价分别为于2024年10月7日录得之1.01港元及于2024年11月28日录
得之0.40港元，股份的平均收市价约为0.68港元。
自回顾期间开始起，于2024年6月3日至2024年9月23日期间，股份收市价介乎
0.68港元至0.77港元。此后，股份收市价急剧上升，于2024年10月7日达至最高点1.01
港元。于2024年10月7日至2024年11月28日，股份收市价大致呈下跌趋势，于2024年
11月28日跌至低点0.40港元。本公司认为，股份于2024年9月下旬至2024年11月下旬
收市价的上述变动，与香港整体股市表现大致相符。自此，股份收市价再度呈现大致
上升趋势，于2025年4月17日达至0.88港元。于2025年4月22日至2025年6月2日（即认
购协议日期）期间，股份收市价在0.65港元至0.85港元之间波动。
本集团的财务表现
资产及负债
本集团的财务表现受COVID-19疫情的影响，以及近年来复杂的外部市场环境
（包括但不限于消费市场于2023年初较2022年放宽疫情防控措施后出现疫情后反弹
的正面因素；及负面因素，包括(i)2024年持续低迷的股市及楼市抑制消费者的消费意
愿；(i)融资环境收紧导致融资难度加大、融资成本飙升，为本集团项目开发与转型及
运营提升带来资金压力；及(i)平台经济与流量机制带来的影响（包括消费者重心转向
社交媒体平台以及社交媒体平台在推动销售方面的影响力增加），迫使本集团持续于不
同社交媒体平台投入线上营销及私域建设（如搭建不同官方渠道、运营及推广官方小程
序或直播间）以适应流量碎片化趋势，从而推高营销及管理成本），本集团流动资金状
况有所承压，并于2024年11月出现本金为人民币50百万元加利息人民币13.8百万元之
债务违约。该债务其后已悉数偿还。
董事会函件
于2024年12月31日，本集团录得总资产约人民币103.4亿元，其中大部分为本集
团主要业务中主题公园相关的非流动资产。于2024年12月31日，本集团录得总负债约
人民币85.2亿元，其中大部分为计息银行及其他借款。
于2024年12月31日，本集团的现金及现金等值物、计息银行及其他借款以及租
赁负债分别为约人民币64.74百万元、人民币59.0亿元及人民币295.35百万元。于2024
年12月31日，本集团的现金及现金等值物减少，尤其较2023年12月31日大幅减少约
96.20%并较2022年12月31日大幅减少约94.80%。本集团现金及现金等值物减少乃主要
归因于本集团发展项目的投资活动及偿还银行及其他贷款的融资活动所用现金流量净
额。
本集团于2024年12月31日录得应收款项（包括(i)长期预付款项、应收款项及按金
及(i)预付款项及其他应收款项）约人民币11.0亿元及应付款项（包括(i)贸易应付款项及
应付票据、(i)其他应付款项及应计费用及(i)长期应付款项）约人民币18.1亿元。
于2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日，本集团的净债务对权
益比率（即计息银行及其他借款以及租赁负债减去现金及现金等值物，再除以资产净
值）分别约为150.32%、182.53%及337.63%。净债务对权益比率于2022年至2024年间
呈现不利的趋势，尤其是2023年末至2024年末。上述净债务对权益比率增加主要由于
2024财年现金及现金等值物减少以及2023财年计息银行及其他借款增加所致，显示出
较高的杠杆水平及对债务融资的依赖程度加深。
溢利及亏损
于2023财年，本集团录得收入约人民币18.2亿元，较2022财年大幅增加约
129.11%。诚如本公司2023年报所披露，收入增加乃主要由于2023年文旅市场反弹
带动公园运营业务及运营即服务（「OAS」）业务的收入增加，以及郑州公园开业所
致。本集团于2023财年录得毛利约人民币457.46百万元，而2022财年则录得毛损约人
民币278.73百万元。毛损转为毛利乃由于疫情后收入大幅增加所致。
董事会函件
本集团于2023财年录得本集团拥有人应占亏损约人民币197.26百万元，较2022财
年大幅减少约85.87%。该亏损减少乃主要由于上述收入增加及年内录得毛利、其他收
入及收益增加、行政开支减少及其他费用减少。
于2024财年，本集团录得收入约人民币18.2亿元，与2023财年大致持平。尽管入
场人次同比增加16.1%至10.79百万名游客，惟由于上述外部市场环境充满挑战，本集
团客户的人均消费大幅下跌13.8%，且二次消费疲弱。人均消费指游客总消费金额（包
括门票及主题公园内之二次消费）除以游客人数，而二次消费则指游客于主题公园内之
消费（如餐饮、纪念品和特色体验项目），但不包括门票费用。本集团于2024财年录得
毛利约人民币418.97百万元，较2023财年减少约8.41%。
诚如本公司2024年报所披露，毛利减少乃由于新开业的郑州公园在2024财年
经历第一个完整运营年度，导致成本增加所致。
中国文旅行业近年来受COVID-19疫情影响，并于2023年随著防疫措施放宽而复
苏。在复杂的外部经济环境下，市场仍面临不确定性。另一方面，中国政府高度重视
文化及旅游消费。本集团于过去三年的收入主要来自两个来源：(1)公园运营；及(2)文
旅服务及解决方案，两者均属文化及旅游消费领域。因此，尽管本集团面临短期流动
资金压力及盈利压力，惟对中国旅游业未来发展前景抱持坚定之战略信心。为把握当
前机遇窗口，本集团需要透过发行新股份引入新控股东，以促进即时资本流入。
董事（包括独立董事委员会成员，彼等已考虑独立财务顾问的意见）认为，认购
价及认购协议属公平合理，且符合本公司及股东整体利益。董事所考虑的因素载列如
下：
资产净值溢价：认购价每股份0.45港元，较股东应占每股经审核综合资产净值
（截至2024年12月31日为0.2251港元）溢价约99.95%。这表明认购价接近本公司每股
份账面值之两倍，从资产角度来看属正面指标。作为参考，香港中旅国际投资有限公
董事会函件
司（股份代号：308）（「中旅」）为一家于联交所主板上市的公司，其业务模式与本公司
相若，即其50%或以上的收入来自于中国经营游乐园及╱或娱乐设施，于最后实际可
行日期之市账率约为0.51。本公司于最后实际可行日期之市账率约为3.58。
除中旅外，董事已识别四家上市公司，即Six Flags Entertainment（纽约证券交易
所：FUN）、Coast Entertainment Holdings Ltd.（澳洲证券交易所：CEH）、United Parks
& Resorts Inc.（纽约证券交易所：PRKS）及Sim Leisure Group Ltd.（新加坡交易所：
SLGL）来自游乐园及╱或主题公园相关设施营运的收入占其总收入的50%或以上。基
于下列考虑因素，上述公司连同中旅可被视为可资比较公司：(i)该等公司从事与本公
司相同行业且商业模式相似；及(i)该等公司于其他已成熟市场上市，而其交易倍数将
能够反映该等已成熟市场之公众投资者对与本公司可资比较公司之定价。于该等可资
比较公司中，除了United Parks & Resorts Inc.（纽约证券交易所：PRKS）的市账率因其
根据于最后实际可行日期最新刊发的财务报告录得负债净额而不适用外，其他公司的
市账率介乎0.64至3.02倍，平均约为1.51倍。本次认购事项的隐含市账率约为1.99倍，
介于可资比较公司的市账率范围内，并高于可资比较公司和中旅的平均值。
市场惯例与磋商：认购价乃本公司与认购人（本公司的一名新策略投资者）经参
考股份之现行市价及本公司之整体状况后经公平磋商而厘定。本公司已审阅由联交所
上市公司自2025年1月1日起刊发的有关根据特别授权透过发行新股份供现金认购引入
投资者的公告。
在选择可作定价参考的可资比较交易时，配售予关连方的交易被剔除，因为该等
交易的商业背景及动态可能与涉及独立第三方的交易有所不同。关连方交易或受各方
之间关系所独有的因素影响，此可能影响定价结果的可比较性。各方之间常见的关系
类型为投资者已持有该上市公司相当比例的股权，或投资者于公司中担任重要职位，
这可能导致投资者在评估交易时所考虑的因素，与之前与上市公司并无任何关系时所
考虑的因素不同。
董事会函件
剔除该等交易，有五宗符合上述准则的案例：
股份代号公司名称公告日期交易类别
较上个
收市价
（折让）╱溢价
1611.HK新火科技控股
有限公司
2025/6/29(1)根据特别授权认购新股份(2)有关根据特别授权
认购新股份之关连交易(3)建议增加法定股份及
(4)建议修订大纲及细则
(29.66%)
0673.HK中国衞生集团
有限公司（「中国
卫生集团」）
2025/5/22(i)根据特别授权认购新股份；(i)建议按于记录日
期每持有十(10)股份获发三(3)股供股份之基
准进行供股；(i)有关包销协议之关连交易及特
别交易；(iv)有关配售代理协议之特别交易；(v)
申请清洗豁免；(vi)委任独立财务顾问；及(vi)
恢复买卖
(28.60%)
2211.HK大健康国际集团控
股有限公司
2025/5/13根据特别授权认购新股份(1.23%)
1870.HK益美国际控股
有限公司
2025/3/17(1)根据一般授权配售新股份(2)根据特别授权认购
新股份
(19.77%)
0515.HK中华银科技控股
有限公司
2025/3/7根据特别授权认购新股份23.46%
该等五宗交易中，四宗按公告前交易日收市价折让价进行，占案例的80%。
鉴于该等交易性质与本个案类似，即发行大量新股份及引入新战略投资者，鉴于
该性质股份认购，以较市价折让定价乃属常见。
董事会函件
此外，上述公司于其最新业绩公告中披露的表现，表明彼等均承受一定程度的财
务压力，例如面临收入大幅下降或溢利大幅下跌╱持续亏损及其他不利情况。上述公
司于其最新刊发财务报表所披露的财务表现概述如下：
股份代号公司名称报告期
收入同比
（「按年」）变动拥有人应占溢利╱亏损同比变动
1611.HK新火科技控股有限公司截至2025年3月31日止
六个月（中期）
+427.1%由 溢利99.8百万港元转为亏损12.3百
万港元
0673.HK中国衞生集团截至2025年3月31日止
年度（全年）
-35.0%亏 损由40.2百万港元扩大至67.8百万
港元
2211.HK大健康国际集团控股
有限公司
截至2024年12月31日止
六个月（中期）
-25.4%亏 损由人民币20.9百万元收窄至人民
币8.0百万元
1870.HK益美国际控股有限公司截至2024年12月31日止
年度（全年）
+4.3%溢 利由20.0百万港元减少至4.4百万
港元
0515.HK中华银科技控股有限公司截至2024年12月31日止
十二个月（第二份中期）
-84.6%亏 损由21.9百万港元扩大至51.4百万
港元
如上文所披露，由于COVID-19疫情的影响及近年外部市场环境复杂，本公司业
务复苏较预期缓慢，导致经营持续亏损，并继而产生阶段性流动资金压力。因此，从
财务角度而言，本公司及上述案例所涉及的五间公司均面对一定程度的压力，并存在
相似性。
在上述案例中，只有中国衞生集团涉及清洗交易，其配售价较最近一个交易日折
让28.60%。董事已选择专注于涉及在特定财务压力下，根据特别授权发行大量新股的
上市公司的交易。该等案例的主要目标是引入新投资者，以改善上市公司的财务和业
务状况。董事相信，该等情况与本公司现状极为相似，令有关交易成为最相关的比较
基准。
董事会函件
董事优先考虑交易的相关财务动机和结构特征，即筹集资金以应对财务挑战的
需求以及利用发行股份引入新投资者。该方法被认为较专注于交易是否涉及清洗豁免
更为相关。同时，董事并未明确排除涉及清洗豁免的交易。相反，彼等采取务实的态
度，认识到倘核心情况－财务压力及需要注入资金－与本公司的情况一致，则是否存
在清洗豁免不会根本性地改变交易的可比性。
注资之确定性及时性：认购事项将为本公司带来约2,295百万港元之庞大即时
资本流入。该资金拟用于支持本公司之持续营运、业务发展及财务灵活性。是次筹资
之确定性及时性乃重要考虑因素，尤其鉴于本公司之财务状况及其未来增长与业务
发展计划。
战略及长期利益：引入具备相关行业经验及资源之新控股东，预期将为本公司
带来额外战略价值。此举预期将支持本公司之长期发展并提升其竞争力。
先决条件
认购事项须待下列条件获达成（或豁免）（如适用）后，方告完成：
(a) 联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖（无条件或按订约双方均可接受
的条件）；
(b) 执行人员授出清洗豁免，且清洗豁免并未撤回或撤销；
(c) 认购人及本公司已根据适用法律、法规及内部规则完成有关认购事项、清
洗豁免及增加法定股本的内部决策程序并取得内部批准（包括但不限于董事
会批准及于正式召开之股东特别大会上通过以下必要决议案：(i)独立股东
批准认购协议及其项下拟进行之交易以及清洗豁免；及(i)股东批准增加法
定股本）；
董事会函件
(d) 认购人及本公司已就认购事项取得所有相关监管批准，即就（其中包括）认
购事项而寄发之股东通函获得执行人员及联交所批准；
(e) 认购人已就认购事项所需资金完成必要之外部审批程序，并已就认购股份
于香港交付事宜作出安排，包括但不限于向中国商务部、发展和改革委员
会及国家外汇管理局（如适用）完成必要的对外直接投资（对外直接投资）审
批╱备案；
(f) 本公司已就认购事项取得银行及其他主要金融机构以及相关政府部门之同
意，或已履行相关通知义务（如适用）；且本公司已取得相关方（如适用）之
书面豁免，以确保本公司现有业务之正常开展将不受影响，包括但不限于
将自银行、金融机构及政府部门取得之同意及豁免以避免违反若干贷款协
议及项目协议项下的控制权变动规定，以及就控制权变动向本公司若干营
运合约项下的业务伙伴发出的通知；及
(g) 认购人已根据认购协议完成向国家市场监督管理总局备案中国经营者集中
申报（如需），且本公司确认其将提供协助。
条件(a)至(e)及(g)不得豁免，而条件(f)可由祥源及认购人豁免。倘上述先决条
件在截止日期（或订约方可能书面协定的有关较后日期）或之前未能达成或豁免（倘适
用），认购协议将终止，而认购协议任何一方均不得向对方提出任何申索，惟先前违反
者则除外。因此，倘（其中包括）执行人员并未授出清洗豁免或清洗豁免未获独立股东
在股东特别大会上批准，则认购事项不会进行。
于最后实际可行日期，条件(d)及条件(c)项下之董事会批准规定以及条件(g)项下
之经营者集中申报要求已获达成，而条件(a)及(b)以及条件(c)项下之独立股东及股东批
准则尚未达成。条件(e)项下之对外直接投资审批╱备案正在由相关中国当局审阅中。
认购人一直与中国当局保持定期联络，以跟进审批情况。于最后实际可行日期，认购
人正根据收到的反馈编制补充文件，并将尽快安排提交。除非出现任何不可预见的情
况，否则认购人预期取得该等对外直接投资批准╱备案不会出现任何障碍。根据认购
人与中国当局的沟通，预期条件(e)将于8月底前达成。
| Huang Hua 黄桦 | Gan Yong 干勇 |
|---|
| Shen Tong-yan 沈同彦 | Yu Fang-sheng 余方生 |
|---|
董事会函件
就条件(f)而言，认购事项旨在改善流动资金状况，追求高质量、可持续发展，有
利于本公司未来的稳定经营及业绩增长。银行及政府机构的利益已得到充分保障。于
最后实际可行日期，本公司已要求并持续与相关方沟通，以取得所有必要之同意及豁
免。目前，本公司并不知悉有任何法律障碍或其他情况导致本公司无法取得该等同意
或豁免。
完成
完成将于认购协议最后一项先决条件获达成或豁免（如适用）后第三个营业
日，或于本公司与认购人协定的日期及时间作实（「完成日期」）。于完成时，（其中
包括）(i)认购人须以即时可用资金直接转账至本公司指定银行账户，以悉数支付代价
2,295,000,000港元；及(i)本公司须向认购人配发及发行认购股份。
紧随完成后，假设本公司股本于完成前并无其他变动，认购人将于本公司经配发
及发行认购股份扩大的已发行股本38.60%中拥有权益。
3. 有关祥源及认购人之资料
祥源为一家根据中国法律成立的公司。其主要业务集中于投资及经营文化旅游业
内的多家公司。其为浙江祥源文旅股份有限公司（股份代号：600576.SH）及安徽省交
通建设股份有限公司（股份代号：603815.SH）的实际控制人。
下图载列祥源于最后实际可行日期的股权结构：
Yu Shui-xiang
俞水祥
Yu Hong-hua
俞红华
Hu Xian-kuan
胡先宽
Chang Yu
常宇
俞先生
71.2%6.4%5.4%4%4%3.2%0.8%0.8%0.2%
100%
祥源原信息安徽祥誉企业管理咨询
60.75%4.5%3.75%3%3%
祥源
25%
Lai Zhi-lin
赖志林
Shen Bao-shan
沈保山
Yu Shui-xiang
俞水祥
俞先生
4%
Ouyang Ming
欧阳明
俞先生
| 有限 49.9 | 合伙人 996% |
|---|
| 有限合 49.99 | 伙人 96% |
|---|
| 普通合 0.00 | 伙人 08% |
|---|
| 10 | 0% |
|---|
| 5.7 | 1% |
|---|
| 4.2 | 9% |
|---|
| 10 | 0% |
|---|
| 10 | 0% |
|---|
董事会函件
于最后实际可行日期，祥源分别由(i)祥源原信息拥有约60.75%；(i)安徽祥誉企
业管理咨询有限公司（「安徽祥誉企业管理咨询」）拥有约25.00%；(i)俞先生拥有约
4.50%；(iv)俞水祥先生（俞先生之兄弟）拥有约3.75%；(v)沈保山先生拥有约3.00%；
及(vi)赖志林先生拥有约3.00%。祥源原信息由俞先生全资拥有。安徽祥誉企业管理咨
询则分别由(i)俞水祥先生拥有约71.2%；(i)黄桦拥有约6.4%；(i)干勇拥有约5.4%；
(iv)俞红华女士、欧阳明及胡先宽各拥有约4.0%；(v)沈同彦拥有约3.2%；(vi)余方生及
常宇各拥有约0.8%；及(vi)俞先生拥有约0.2%。因此，祥源由俞先生最终控制65.3%
权益。
于最后实际可行日期，祥源董事会由俞先生、赖志林先生、俞红华女士及干勇先
生组成。
下图载列认购人于最后实际可行日期的股权结构：
上海祥源星海
祥源星海香港
认购人
本公司
境内
境外
100%
1%
上海祥源原村
嵊州市祥源合伙企业
嵊州艺嵊合伙企业
8%1%
祥源
安徽源胤祥合伙企业
100%
董事会函件
认购人为根据开曼群岛法律注册成立的有限公司，由祥源间接全资控制。其乃为
认购认购股份而注册成立之特殊目的公司并承担认购协议项下的相关责任。
认购人由祥源星海旅游（香港）有限公司全资拥有，而祥源星海旅游（香港）有限
公司则由上海祥源星海全资拥有。上海祥源星海由嵊州市祥源合伙企业拥有约85.71%
及由安徽源胤祥合伙企业拥有约14.29%。嵊州市祥源合伙企业及安徽源胤祥合伙企业
将分别向上海祥源星海股本出资约人民币12亿元及人民币2亿元。
嵊州市祥源合伙企业为于中国成立的有限合伙企业。祥源为嵊州市祥源合伙企业
的普通合伙人，以及上海祥源原村及嵊州艺嵊合伙企业为有限合伙人。上海祥源原村
及嵊州艺嵊合伙企业各自将向该合伙企业出资人民币6亿元。上海祥源原村为祥源的间
接全资附属公司。
下图载列上海祥源原村于最后实际可行日期的股权结构：
95%5%
100%
5%
祥源
合肥堃佑
安徽祥卉源
上海祥源原村
95%
| 100% |
|---|
| 10 | 0% |
|---|
| 10 | 0% |
|---|
| 10 | 0% |
|---|
| 10 | 0% |
|---|
| 99.99%， | 有限合伙人 |
|---|
| 0.01%，普 | 通合伙人 |
|---|
董事会函件
上海祥源原村由祥源及安徽祥卉源分别拥有约95%及5%权益。安徽祥卉源又由
祥源及合肥堃佑分别拥有约95%及5%权益，而合肥堃佑由祥源全资拥有。因此，上海
祥源原村由祥源间接全资拥有。
下图载列嵊州艺嵊合伙企业于最后实际可行日期的股权结构：
0.01%，普通合伙人
100%
90% 10%
Shengzhou Municipal Finance Bureau
*
嵊州市财政局(嵊州市人民政府国有资产
监督管理办公室)
Shengzhou Industrial Development Co., Ltd.
*
嵊州市产业发展有限公司
Shengzhou Cultural and Tourism
Development Group Co., Ltd.
*
嵊州市文旅发展集团有限公司
Shengzhou Shanshui Yueju Tourism
Development Co., Ltd.
*
嵊州市山水文化旅游有限公司
Shengzhou State-Owned Asets
Management Co., Ltd.
*
嵊州市国有资产经营管理有限公司
Shengzhou Wenyue Trading Co., Ltd.
*
嵊州市文越商贸有限公司
Shengzhou Shunwen Industrial Development
Management Co., Ltd.
*
嵊州市舜文产业发展管理有限公司
嵊州艺嵊合伙企业
根据公开可得资料，嵊州艺嵊合伙企业为由嵊州市财政局最终全资拥有的有限合
伙企业。作为普通合伙人，祥源负责嵊州市祥源合伙企业的日常管理及营运，包括但
不限于有关投资、所得款项用途、开支及日常营运的决策。
| 10 | 0% |
|---|
| 0.01%，普通合伙人 |
|---|
| 99.99%，有限合伙人 |
|---|
董事会函件
下图载列安徽源胤祥合伙企业于最后实际可行日期的股权结构：
0.01%，普通合伙人99.99%
合肥堃佑
祥源
祥源
安徽源胤祥合伙企业
100%
安徽源胤祥合伙企业为于中国成立的有限合伙企业。祥源的直接全资附属公司合
肥堃佑为安徽源胤祥合伙企业的普通合伙人，及祥源为有限合伙人。其由祥源拥有约
99.99%及由合肥堃佑拥有约0.01%。
于最后实际可行日期，认购人的最终最大实益拥有人及控制人为俞先生。
认购事项的资金来源
祥源将以其内部资金缴付其对嵊州市祥源合伙企业及安徽源胤祥合伙企业的注资
份额。除嵊州市祥源合伙企业及安徽源胤祥合伙企业将分别出资约人民币12亿元及人
民币2亿元注入认购事项的总代价外，余下人民币8亿元认购事项的总代价将由认购人
或其直接或间接控股东向金融机构借款拨付。
于最后实际可行日期，祥源正与多家银行磋商贷款条款，其中一家银行已就提供
人民币8亿元贷款发出意向书。有关银行现正进行内部程序，包括审阅所需文件。除非
发生任何不可预见的情况，否则有关银行的内部程序预计将于8月底完成。
董事会函件
4. 有关本集团之资料
本集团主要从事(i)开发、建设及营运主题公园、管理本集团主题公园周边用于赚
取租金收入的已发展及营运中物业、酒店营运及向宾客提供服务；(i)向外部文旅项目
输出规划、设计、建设、动物保育和运营管理全流程；及(i)将世界级知识产权(IP)与
中国的主题公园、景区、生活方式酒店、商业物业等地面消费场景融合。
5. 进行认购事项之理由及裨益以及所得款项用途
进行认购事项之理由及裨益
受COVID-19疫情的持续影响，以及近年来复杂的外部市场环境，本公司业务复
苏表现慢于预期，出现了持续的经营性亏损，导致阶段性的流动资金压力。随著国家
将「大力提振消费」提至工作首位，多项促消费政策密集出台，不仅有助于修复消费
者的信心和消费能力，更将激发旅游消费活力，进一步凸显了文旅消费在推动经济高
质量发展中的重要作用，为文旅行业未来的发展提供了坚实的政策基础和广阔的市场
空间。在这样的政策和行业背景下，本公司积极评估及推广各类融资工具及资本结构
优化方案，以改善资产负债结构并支持长期业务发展。尽管已在下列领域作出深入尝
试，惟由于客观条件限制，相关努力未能成功落实：
(a) 银团贷款重组谈判：2024年全年，本公司就现有贷款安排与原上海项目银
团成员银行进行了多轮沟通及重组磋商。然而，由于本公司的整体负债比
率较高，银团对于非国有企业重组后的贷款风险敞口持审慎态度；
(b) 公募REITs发行探索：本公司亦就部分成熟文旅资产发行基础设施REITs的
可行性进行研究，旨在盘活优质资产并拓宽融资渠道。经评估发现，相关
配套政策仍在完善中，且文旅项目在资产定价、租约稳定性及现金流可预
测性等方面尚未建立市场公认的估值体系。本公司综合研判后认为当前条
件尚未成熟，最终决定暂不推进公募发行；
董事会函件
(c) 股权转让：本公司控股东曾与一家知名国内文旅集团进行初步谈判，拟
转让控制权，旨在借助该集团的品牌、资本及资源优势提升本公司整体竞
争力。然而，经过对本公司经营状况及资金需求的深入评估后，潜在投资
方认为单纯转让股权难以提供显著的增量资金支持，亦无法从根本上解决
本公司当前的资金困境；
(d) 透过可转债引入策略投资者：本公司亦就发行可转债的结构性融资方案与
若干潜在投资者进行探讨，旨在引入中长期策略股东。惟经多轮评估及磋
商后，相关各方认为可转债的发行规模难以支撑本公司未来数年的可持续
发展需求；及
(e) 供股╱公开发售：供股或公开发售，两者均要求现有股东注入额外资本，
或因股东不愿或未能认购新股份而告失败。本公司确认，鉴于其高企之总
体负债比率及近期财务表现，供股或公开发售将无法获全数认购之风险极
大，可能导致本公司新资本不足及股价受压。
本次认购事项若进行，则将引入了新的控股东，将有效提供本公司更多战略发
展资源，同时有助于补充本公司营运资金、降低财务费用，并支持本公司继续推进现
有项目的升级转型，提升园区运营效率。本公司将利用本次融资机会，在聚焦主题公
园核心业务发展的同时，进一步强化文旅运营即服务（运营即服务）、IP运营业务的拓
展，构筑未来发展的新引擎，打造以海洋文化为核心的国际化综合文旅集团。认购事
项所得款项亦将为本公司提供急需之流动资金，以支持日常营运、补充营运资金、促
进其核心业务发展以及偿还部分现有债务。是次即时注资对稳定本公司之财务状况及
支持其持续业务发展至关重要。
由于经营亏损及流动性压力，本公司需要进一步稳定财务状况。尽管本公司于
2024财年维持稳定的收入水平，但其净亏损由2023财年约人民币181.9百万元增加约
312.04%至2024财年约人民币749.5百万元。本公司的净债务对权益比率亦由截至2023
年12月31日约182.53%急剧增加至截至2024年12月31日约337.63%。
董事会函件
本公司已尝试透过银团贷款重组谈判、公募REITs发行探索、股权转让、透过可
转债引入策略投资者、供股╱公开发售等措施改善其财务状况。然而，由于客观的外
部限制，该等工作在认购事项进行前未能成功实施。引入认购人作为本公司的新控股
股东至关重要，因为筹资的确定性和及时性将支持本公司的持续经营、业务发展及财
务灵活性，为本公司提供急需的流动资金。
所得款项用途
预计认购事项所得款项总额及净额分别约为2,295百万港元及2,284百万港元。本
公司拟将认购事项所得款项净额作以下用途：
(i) 20%将用作支持本集团日常营运及补充营运资金；
(i) 40%将用作推动本公司核心业务（包括主题公园运营、OAS及IP）的发
展，预期该等措施将于一至两年内完成；及
(i) 40%将用作偿还本集团部分现有债务，其中30%将用于偿还银行及金融机
构的本金及利息，10%将用于结算应付供应商款项及项目相关债务。该等
将予偿还的现有债务均非拖欠股东款项。预期该还款将于一至两年内完成。
本公司核心业务发展之业务计划概述如下：
主题公园运营：
本公司拟继续发展郑州项目二期，预期将于2026年开始营运，以及对本集团旗下
其他项目进行升级改造。该等升级将包括引入多个国内外领先IP至沉浸式园内娱乐、
翻新主题酒店、升级公园内外之餐饮及零售设施、提升配套服务设施、引入大型标志
性游乐设施及景点，以及开发智慧公园系统。
董事会函件
OAS：
在该业务模式下，本公司之业务合作伙伴负责主要资本开支，例如土地获取及物
业开发，而本公司则负责营运及管理。为确保其项目之吸引力及与合作伙伴维持长期
合作关系，在前期开业筹备运营等方面也需要投入。上海二期项目已完成主体结构封
顶，并订于2026年开业。北京项目已动工建设，并订于2027年开业。福州、南京、宁
波、沙特阿拉伯等其他项目亦正持续规划及储备扩展。
IP运营：
除了其自营公园外，本公司已成功将奥特曼IP主题馆引入第三方旅游目的地，例
如大连森林动物园，并已于购物中心开设IP主题商店。本公司计划于全国范围内选择
优质商业物业及风景区，以迅速布局相应之IP产品。该等产品形式包括IP酒店、IP主
题馆及商店。目标是持续扩大品牌影响力并扩展IP业务规模。
完成后，认购事项所得款项净额将确认为现金及现金等值物。因此，本集团的营
运资金及流动资金状况将有所改善，原因是现金及现金等值物将因认购事项所得款项
净额增加约2,295百万港元。
于2024年12月31日，本集团的净债务对权益比率约为337.63%。假设认购事项已
于2024年12月31日完成，则因认购事项之故，本集团的资产净值将会因认购事项所得
款项净额而增加，因此，净债务对权益比率将会降至约100.56%。
经考虑上述因素，董事（包括独立董事委员会成员，彼等已考虑独立财务顾问的
意见）认为认购协议的条款属公平合理，而认购事项符合本公司及股东整体利益。
6. 过去十二个月集资活动
本公司于紧接最后实际可行日期前过去十二个月并无进行任何股本集资活动。
完成后，本公司预期将有足够资金应付其未来十二个月之财务需求，且目前并无
计划进行额外股权融资。郑州海昌海洋公园二期工程预计将产生新银行贷款，目前正
与银行安排中。
董事会函件
7. 对本公司股权结构之影响
于最后实际可行日期，本公司有8,114,002,000股已发行股份。下表概列本公司于
最后实际可行日期及紧随配发及发行认购股份后（假设于完成前本公司之股本概无其他
变动）之股权结构：
于最后实际可行日期紧随配发及发行认购股份后
股数概约百分比股数概约百分比
认购人–5,100,000,00038.60
董事
曲程先生24,332,5920.3024,332,5920.18
王旭光先生20,780,0000.2520,780,0000.16
主要股东
泽侨控股有限公司
（前称海昌集团有限公司）
（附注1）3,837,231,04847.293,837,231,04829.04
泰山天尊投资有限公司
（附注2）786,768,0009.70–
欧力士亚洲资本有限公司
（附注2）400,000,0004.93–
公众股东
泰山天尊投资有限公司
（附注2）–786,768,0005.95
欧力士亚洲资本有限公司
（附注2）–400,000,0003.03
其他公众股东3,044,890,36037.533,044,890,36023.04
总计8,114,002,000100.0013,214,002,000100.00
附注：
- ，而Zeqiao International
(BVI) Limited由Generation Qu Trust的受托人Cantrust (Far East) Limited全资拥有，
Generation Qu Trust为由曲程先生作为财产授予人为其自身及其家族成员利益而成立的全权
信托。
- ,768,000股份。泰山天尊投资有限公司由欧力士（中国）
投资有限公司全资拥有，而后者由欧力士株式会社全资拥有。欧力士亚洲资本有限公司
持有400,000,000股份，并由欧力士株式会社全资拥有。因此，欧力士株式会社被视为
拥有泰山天尊投资有限公司所持有786,768,000股份及欧力士亚洲资本有限公司所持有
400,000,000股份的权益。
董事会函件
除上文所披露者外，截至最后实际可行日期，本公司概无赋予任何权利可认购、
转换或交换为股份之已发行但尚未行使证券、购股权或认股权证。
8. 申请清洗豁免
华泰为认购人就认购事项之唯一财务顾问。因此，根据收购守则「一致行动」定
义第(5)类别，华泰及控制华泰或受华泰控制或与华泰受同一控制之人士被推定为与认
购人一致行动。
于最后实际可行日期，认购人或其一致行动的任何人士并无拥有、控制或指示任
何股份或与股份有关的可换股证券、认股权证或购股权（或尚未行使的衍生工具）。
假设自最后实际可行日期起至完成日期（包括当日）本公司股本并无其他变动，
认购人于完成时将持有5,100,000,000股份，相当于本公司经配发及发行认购股份扩
大的已发行股本38.60%。根据收购守则规则26.1，认购人有责任向股东提呈强制性全
面要约，以收购其或其一致行动人士尚未拥有或同意收购的本公司所有已发行股份及
其他证券，惟如向执行人员取得清洗豁免则除外。就此，认购人已向执行人员申请根
据收购守则规则26豁免注释1就配发及发行认购股份授出清洗豁免。
清洗豁免（如获执行人员授予）须待（其中包括）(i)独立股东亲身或通过受委代表
于股东特别大会上以最少75%票数批准清洗豁免；及(i)独立股东亲身或通过受委代表
于股东特别大会上以超过50%票数批准认购事项（包括特别授权）。由于取得清洗豁免
是认购协议的先决条件之一，且该条件不可豁免，因此，倘执行人员并无授予清洗豁
免，或独立股东未有批准，认购事项将不会进行。
于最后实际可行日期，本公司认为认购事项、特别授权及清洗豁免及据此拟进行
的各项交易不会引起任何有关遵守其他适用规则或规例（包括上市规则）的问题。本公
司注意到，倘认购事项、特别授权或清洗豁免不符合其他适用规则及规例，则执行人
员不会授出清洗豁免。倘认购事项、特别授权或清洗豁免不符合其他适用规则及规例
而引起任何问题，本公司将尽力处理及解决该等问题。
董事会函件
9. 认购人对本集团的未来意向及认购人进行认购的理由
于最后实际可行日期，(i)本公司并无任何缩减或出售现有业务的意向、安排、协
议、共识或磋商（不论是否已达成）；及(i)除认购事项外，本公司预期不会与认购人或
其联系人订立任何其他安排或交易。于完成后，认购人将成为本公司控股东（定义
见上市规则）。认购人有意继续营运本集团现有主要业务。除下文「建议变更董事会成
员」一节所披露的人员变动外，认购人无意对本公司现有运营及业务作出重大改变，包
括但不限于：(i)在正常业务过程之外终止聘用本集团任何雇员；或(i)在正常及一般业
务过程之外重新配置本公司固定资产。就认购事项的长期商业理据而言，认购人与上
文「进行认购事项之理由及裨益以及所得款项用途」一节所载董事会观点一致，并谨此
强调以下其他考虑因素：
本公司于行业内具备不可替代的独特优势
本公司于中国主要中心城市及旅游城市持有且运营七个以海洋文化为主题的文旅
项目，同时已于北京计划落地新的大型海洋主题公园，其资产全国化布局特色鲜明。
本公司亦为全球第一家实现国际IP「奥特曼」实景娱乐落地的主题公园运营商，具备突
出的产品创新能力。此外，市场上很少出现大型主题公园集团控股权转让出售的机会。
当前市值洼地，投资回报确定性高
本公司市值因前期债务负担及疫情影响等原因而长期处于历史低位，但认购人深
信其资产质量（特别是上海等核心园区），现金流恢复快，具备快速盈利修复潜力。
为说明本公司核心公园的高品质，本公司旗下的上海公园位于上海临港，与周边
文旅发展形成产业集群。作为长三角地区稀有的大型海洋主题公园，其覆盖中国最具
经济活力的城市群及高消费客群，享有先发优势及强劲的增长潜力。此外，作为本集
团以海洋文化为主题的旗舰项目，其设有火山鲨鱼馆、冰山北极馆等六大主题展馆、
虎鲸剧场等三大动物展示场馆、两家主题酒店，以及十余项大中型游乐设施，提供丰
富多样的产品组合。此外，作为海洋野生动物保护的领导者，其核心团队拥有近20年
董事会函件
的海洋公园营运及海洋生物保育经验。此外，自2022年起，引入奥特曼和航海王等全
球知名IP以扩展线下娱乐产品，新的奥特曼主题娱乐区（包括展览区、剧场、主题餐
厅、商店、娱乐中心及电音广场）、主题酒店及航海王主题商店等已开业，未来计划整
合更多知名IP以进一步提升游客吸引力。公园亦迎合家庭、情侣及儿童等不同客群，
集海洋主题探索、游乐设施、沉浸式IP体验、主题表演及动物互动，以及餐饮、零售
及休闲娱乐于一体，营造全天候、全周期的休闲体验。
认购价对应本公司净资产有一定溢价，显示认购人对本公司内在价值的认可，但
整体投资成本（即认购人于完成时应付予本公司之总代价2,295,000,000港元）相比于从
零自建文旅内容及项目更具性价比，基于以下考虑因素：
－ 战略性全国布局：本公司旗下项目遍布上海、郑州、三亚及大连等中心城
市及旅游目的地，实现全国连锁布局，对竞争对手具有高进入壁垒。
－ 建立完整业务生态系统的成本极高；认购事项可一站式获取全链能力：本
公司将海洋文化、极地动物、演艺内容、游乐设施、酒店餐饮、商业娱乐
及IP运营整合为一体化解决方案，形成全面的全链运营平台。从零开始建
立该平台将需要跨越多个专业门槛、多年积累及多轮试错，短期内难以复
制。
－ 已建立较高的年度客流量及品牌知名度：本公司旗下公园的年度客流量
高、行业品牌知名度高及客户忠诚度强大。
－ 透过综合旅游休闲解决方案推动增长：除管理已完成项目的营运外，本公
司的旅游休闲服务及解决方案业务亦向第三方客户提供包括设计规划及施
工咨询在内的全方位前期服务。此业务模式利用平台扩张及规模经济优
势，为盈利增长创造第二个引擎。
董事会函件
提供行业优质运营管理能力
综合运营能力对于主题公园行业企业的可持续发展至关重要。本公司拥有超过20
年的文旅产业开发运营经验，核心运营团队从业经验均超过10年。本公司于主题公园
投资合作、整体策划、规划设计、开发建设、IP定制开发及应用、动物保育及持续运
营管理方面具备丰富的行业洞见与经验。
本集团与祥源之间的协同效应
祥源专注「文化内容+生态旅游+休闲度假」，资源型景区主要以山岳型为主，覆
盖大湘西、大黄山、长三角等区域。客源地分布广泛且比例较为均衡。本公司深耕「海
洋IP+科技体验+沉浸式互动」，在大连、三亚、上海等城市布局旗舰项目，聚焦亲子
及都市年轻群体，双方在产品形态、业务营运区域布局、客源结构及商业模式方面存
在差异，可相互借鉴、资源整合。基于双方共识，认购事项完成后，本公司的系列品
牌、发展战略、核心业务及核心团队保持不变，双方共同赋能并推动本公司的可持续
发展。
认购人及本公司亦拟于完成后维持股份在联交所上市。董事会知悉认购人就本集
团业务及营运的未来计划，并认为除下文「建议变更董事会成员」一节所披露的人员变
动外，认购事项不会导致本集团现有业务及雇员聘用情况出现重大变动。
10. 建议变更董事会成员
董事会目前由九名董事组成，包括三名执行董事，即曲乃杰先生（主席）、曲程先
生及李珂晖先生；三名非执行董事，即王旭光先生、Go Toutou先生及袁兵先生；以及
三名独立非执行董事，即朱玉辰先生、王军先生及沈涵女士。
预期董事会架构将有所变动。如认购协议所述，完成后，本公司将配合完成董事
会成员变动及本公司高级管理人员的更替。截至最后实际可行日期，认购人与本公司
尚未就拟作出的变动达成决定。任何有关董事会成员的变动均将遵守收购守则及上市
规则的规定。
董事会函件
11. 成立独立董事委员会
根据收购守则规则2.1，由非执行董事袁兵先生及GoToutou先生以及全体独立非
执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以就认购事项、清洗豁免及其项下拟进行
之相关交易向独立股东提供意见。由于王先生曾参与认购事项的磋商，故可能影响其
作为独立董事委员会成员向股东提供公正评估之能力，彼将不担任独立董事委员会成
员。
概无独立董事委员会成员于认购协议、特别授权、清洗豁免及╱或增加法定股
本中拥有任何权益或参与其中。
12. 委任独立财务顾问
根据收购守则第2.1条，经独立董事委员会批准，新百利融资有限公司获委任为
独立财务顾问，以就认购事项、清洗豁免及其项下拟进行之相关交易向独立董事委员
会及独立股东提供意见。
13. 建议增加法定股本
本公司现有法定股本为500,000美元，划分为10,000,000,000股每股面值为
0.00005美元的股份，其中8,114,002,000股份已予发行。
为确保本公司拥有充足股本以促成认购事项，并支持其现有及未来业务扩展，董
事会建议将本公司法定股本增加至750,000美元，划分为15,000,000,000股份，方式
为增设额外5,000,000,000股新股份（「增加法定股本」）。相关新股份于发行后在各方面
将与现有股份享有同等权利。
建议增加法定股本须待股东于股东特别大会上通过普通决议案批准后方可作实。
董事认为，增加法定股本符合本公司及股东的整体利益。
董事会函件
14. 股东特别大会
本公司将召开股东特别大会，以考虑并酌情通过批准（其中包括）认购协议、特
别授权、清洗豁免、增加法定股本及其项下拟进行之相关交易的决议案。
根据上市规则及收购守则，(i)俞先生、认购人及其联系人；(i)与俞先生或认购
人一致行动的任何人士；及(i)参与认购事项或清洗豁免或在当中拥有权益的股东，须
于股东特别大会上就批准认购事项、特别授权、清洗豁免及其项下拟进行之相关交易
的决议案放弃投票。非执行董事王先生曾参与认购事项的磋商，因此，将于股东特别
大会上放弃就批准认购事项、特别授权、清洗豁免及其项下拟进行之相关交易的决议
案投票。
王先生亦将自愿于股东特别大会上就批准增加法定股本的决议案放弃投票。
除上文所披露者外，截至最后实际可行日期，概无其他股东于认购事项、特别授
权、清洗豁免及增加法定股本中拥有任何重大权益，且并无其他股东须就批准认购事
项、特别授权、清洗豁免及增加法定股本的决议案于股东特别大会上放弃投票。
本公司谨订于2025年8月19日（星期二）下午三时正假座中国上海市浦东新区东育
路255弄4号前滩世贸中心一期A栋31楼大会议室举行股东特别大会，大会通告载于本
通函第93至95页。
本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论 阁下能否出席股东特别大
会，务请尽快按照代表委任表格所印列之指示填妥表格，惟在任何情况下须于股东特
别大会（或其任何续会）指定举行时间48小时前提交予本公司之香港证券登记处卓佳证
券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任表
格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并于会上投票。本公司将
于股东特别大会后根据上市规则及收购守则就按股数投票结果刊发公告。
为确定出席股东特别大会并于会上投票的资格，本公司将于2025年8月14日（星
期四）至2025年8月19日（星期二）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，在此
期间将不予办理任何股份过户登记手续。为符合资格出席股东特别大会并于会上投
董事会函件
票，所有股份过户文件连同相关股票须不迟于2025年8月13日（星期三）下午四时三十
分提交予本公司之香港股份过户登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号
远东金融中心17楼），以供办理登记手续。
认购事项须待本通函「先决条件」一节所载的多项先决条件获达成（或豁免）（视情
况而定），包括独立股东在股东特别大会上批准认购事项及清洗豁免，以及执行人员授
出清洗豁免。
因此，认购事项不一定会落实进行。股东及有意投资者在买卖股份时，务请审慎
行事，如彼等对其本身的情况及应采取行动有任何疑问，建议咨询彼等的专业顾问。
15. 推荐意见
谨请 阁下垂注：(i)独立董事委员会函件，当中载有独立董事委员会就认购事项
及清洗豁免等事宜向独立股东作出的推荐建议（包括投票建议）；及(i)独立财务顾问致
独立董事委员会及独立股东有关认购事项及清洗豁免的意见函件。董事（包括独立董事
委员会，彼等已考虑独立财务顾问的意见）认为认购事项及清洗豁免属公平合理，且符
合本公司及股东整体利益。
因此，董事会建议独立股东投票赞成将于股东特别大会提呈的有关批准认购事
项、特别授权、清洗豁免及增加法定股本的决议案。
16. 其他资料
谨请 阁下垂注本通函附录所载之其他资料及股东特别大会通告。
此致
列位股东 台照
承董事会命
海昌海洋公园控股有限公司
执行董事、董事会主席兼行政总裁
曲乃杰
谨启
2025年7月31日
独立董事委员会函件
以下为独立董事委员会发出的函件全文，载列其推荐建议以纳入本通函。
HAICHANG OCEAN PARK HOLDINGS LTD.
海昌海洋公园控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：2255）
敬启者：
- ；及
(2) 申请清洗豁免
吾等提述本公司日期为2025年7月31日的通函（「通函」），本函件构成其中一部
分。除文义另有所指外，本函件所使用的词汇与通函所界定者具有相同涵义。
吾等已获委任为独立董事委员会成员，以就认购事项的条款、据此拟进行的交易
及清洗豁免就独立股东而言是否属公平合理向独立股东提供意见，并就独立股东应如
何于股东特别大会上投票向彼等作出建议。
新百利融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就此向吾等及独立股东提供意
见。新百利融资有限公司的意见详情载于本通函第39至73页。吾等亦敬请 阁下垂注
董事会函件以及通函附录所载的其他资料。
经考虑认购事项的条款及独立财务顾问的建议后，吾等认为就独立股东而言，认
购事项及据此拟进行的交易（包括但不限于特别授权）及清洗豁免均属公平合理，且符
独立董事委员会函件
合本公司及股东的整体利益。因此，吾等建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上
提呈的批准认购事项及据此拟进行交易的普通决议案，以及将于股东特别大会上提呈
的批准清洗豁免的特别决议案。
此致
列位独立股东 台照
独立董事委员会
非执行董事非执行董事
Go Toutou先生袁兵先生
独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事
朱玉辰先生王军先生沈涵女士
2025年7月31日
独立财务顾问函件
以下为独立财务顾问新百利融资有限公司致独立董事委员会之意见函件全文，乃
为供载入本通函而编制。
新百利融资有限公司
香港
皇后大道中29号
华人行
20楼
敬启者：
(1)根据特别授权认购新股份；及
(2)申请清洗豁免
绪言
兹提述吾等获委任为独立财务顾问，以就Sunriver Starysea Tourism (Cayman)
Co., Ltd.建议认购海昌海洋公园控股有限公司（「贵公司」）新股份及申请清洗豁免（「该
等交易」）向 贵公司独立董事委员会提供意见。有关该等交易的详情载于 贵公司
寄发予股东之日期为2025年7月31日的通函（「通函」）所载「董事会函件」（「董事会函
件」），而本函件为通函的一部分。除非本函件另有界定，否则本函件所用词汇与通函
所界定者具有相同涵义。
于2025年6月2日（交易时段后）， 贵公司与认购人及祥源订立认购协议，据此，
认购人有条件同意认购而 贵公司有条件同意根据特别授权按认购价配发及发行认购
股份（即5,100,000,000股新股份）。
于公告日期及最后实际可行日期，认购人或其一致行动的任何人士并无拥有、控
制或指示任何股份或与股份有关的可换股证券、认股权证或购股权（或尚未行使的衍生
工具）。假设自最后实际可行日期起至完成日期（包括当日） 贵公司股本并无其他变
动，认购人于完成时将持有5,100,000,000股份，相当于 贵公司经配发及发行认购
股份扩大的已发行股本约38.60%。根据收购守则规则26.1，认购人有责任向股东提呈
强制性全面要约，以收购其或其一致行动人士尚未拥有或同意收购的 贵公司所有已
独立财务顾问函件
发行股份及其他证券，惟如向执行人员取得清洗豁免则除外。就此，认购人已向执行
人员申请根据收购守则规则26豁免注释1就配发及发行认购股份授出清洗豁免。清洗豁
免（如获执行人员授予）须待（其中包括）(i)独立股东亲身或通过受委代表于股东特别大
会上以最少75%票数批准清洗豁免；及(i)独立股东亲身或通过受委代表于股东特别大
会上以超过50%票数批准认购事项（包括特别授权）。
根据收购守则规则2.1，由非执行董事袁兵先生及Go Toutou先生以及全体独立非
执行董事（包括朱玉辰先生、王军先生及沈涵女士）组成的独立董事委员会已告成立，
以就认购事项、清洗豁免及其项下拟进行之相关交易向独立股东提供意见。由于王旭
光先生曾参与认购事项的磋商，故可能影响其作为独立董事委员会成员向股东提供公
正评估之能力，彼将不担任独立董事委员会成员。吾等新百利融资有限公司已获独立
董事委员会批准委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会提供意见（「本次委
聘」）。
吾等与 贵公司、认购人或任何与彼等一致行动（或被推定为一致行动）之人士
概无关联，因此，吾等获视为符合资格就认购事项及清洗豁免提供独立意见。于最后
实际可行日期前过去两年内，新百利融资有限公司与 贵公司或认购人及其一致行动
人士之间并无任何委聘关系。除就本次委聘而已付或应付吾等的一般专业费用外，概
无任何安排使吾等将自 贵公司、认购人或任何与彼等一致行动（或被推定为一致行
动）之人士收取任何款项或利益。
于达致吾等之意见时，吾等已依赖执行董事及 贵公司管理层（「管理层」）所提
供之资料及事实以及所表达之意见，且吾等已假设提供予吾等之资料及事实以及表达
之意见于所有重大方面均属真实、准确及完整。倘于最后实际可行日期后吾等之意见
或本函件所载资料有任何重大变动，吾等将会根据收购守则规则9.1尽快知会独立股
东。吾等亦已征求并取得董事确认，吾等已获提供所有重大相关资料，且所获提供之
资料及所表达之意见并无遗漏任何重大事实。吾等并无理由怀疑吾等所获提供资料之
真实性或准确性，或相信任何重大资料被遗漏或隐瞒。吾等已依赖该等资料，并认为
吾等已获得足够资料以达致吾等于本函件作出之意见及推荐建议。然而，吾等并无
对 贵集团或认购人之业务及事务状况进行任何独立调查，亦无独立核实获提供之资
料。
独立财务顾问函件
所考虑的主要因素及理由
于达致吾等有关认购事项及清洗豁免的意见时，吾等已考虑下列主要因素及理
由。
A. 股份认购
1. 有关 贵集团之资料
1.1. 业务
贵集团主要在中国开展业务，及主要从事(i)开发、建设及营运主题公园、
管理 贵集团主题公园周边用于赚取租金收入的已发展及营运中物业、酒店营
运及向宾客提供服务；(i)向外部文旅项目输出规划、设计、建设、动物保育和
运营管理全流程；及(i)将世界级知识产权(IP)与主题公园、景区、生活方式酒
店、商业物业等地面消费场景融合。
吾等已审阅 贵公司2024年度报告（「2024年度报告」），据此，截至2024年
12月31日， 贵集团拥有并经营七个文旅项目，详情载列如下：
公园开业年份
占地面积
（概约平方米）
上海昌海洋公园2018年297,000
郑州海昌海洋公园2023年425,000
大连海昌发现王国主题公园2006年467,000
三亚海昌梦幻海洋不夜城2019年233,000
大连老虎滩海洋公园2002年23,000
重庆海昌加勒比海水世界2009年240,000
烟台海昌海洋公园2011年157,000
独立财务顾问函件
1.2. 财务资料
吾等已审阅 贵公司2023年度报告（「2023年度报告」）及2024年度报告。基
于上述 贵公司年报，吾等于下文载列 贵集团于2022财年、2023财年及2024
财年三个年度之各年综合财务资料概要：
截至12月31日止年度
2024年2023年2022年
人民币千元人民币千元人民币千元
收入1,818,3581,816,842792,988
－公园运营1,685,2421,687,376748,941
－运营即服务133,116129,46644,047
毛利╱（损）418,965457,455(278,728)
其他收入及收益103,829306,497181,525
销售及分销开支(170,225)(139,222)(85,029)
行政费用(719,290)(469,794)(606,375)
金融资产的减值亏损
拨回╱（减值亏损）4508,091(76,362)
其他费用(48,151)(26,551)(238,556)
财务成本(346,497)(322,580)(314,864)
所得税抵免11,4084,1979,531
贵公司拥有人应占（亏损）(739,719)(197,259)(1,395,911)
于12月31日
2024年2023年2022年
人民币千元人民币千元人民币千元
现金及现金等值物64,7381,702,2641,244,633
已抵押存款无5,9125,075
物业、厂房及设备6,237,3906,523,0875,166,069
使用权资产1,592,2071,484,5151,476,716
投资物业745,500257,349122,477
发展中物业299,996299,849299,789
持作出售的已落成物业7,08622,49822,498
分类为持作出售的投资物业无374,897387,836
应 收款项（包括(i)长期预付款
项、应收款项及按金及(i)预付
款项及其他应收款项）1,099,665542,3171,208,546
独立财务顾问函件
于12月31日
2024年2023年2022年
人民币千元人民币千元人民币千元
计息银行及其他借款(5,898,417)(6,142,868)(5,149,167)
－流动(1,560,983)(1,403,535)(1,461,220)
－非流动(4,337,434)(4,739,333)(3,687,947)
租赁负债(295,348)(156,104)(118,563)
－流动(27,353)(35,087)(25,833)
－非流动(267,995)(121,017)(92,730)
应 付款项（包括(i)贸易应付款项
及应付票据、(i)其他应付款项
及应计费用及(i)长期应付款
项）(1,814,057)(2,188,167)(1,761,052)
资产总值10,339,55311,522,74410,210,925
负债总额(8,524,253)(9,004,382)(7,534,598)
资产净值1,815,3002,518,3622,676,327
贵公司拥有人应占资产净值1,722,7602,416,0302,623,757
1.2.1. 财务表现
2023财年与2022财年之比较
于2023财年， 贵集团录得收入约人民币18.2亿元，较2022财年大幅
增加约人民币10.2亿元或129.11%。根据2023年度报告，收入增加乃主要
由于2023年文旅市场反弹带动公园运营业务及运营即服务（「OAS」）业务
（为涵盖规划、设计、施工、动物保护及运营管理全过程的旅游休闲项目全
周期运营提供咨询、管理及休闲服务）的收入增加，以及郑州公园新开业所
致。 贵集团于2023财年录得毛利约人民币457.46百万元，而2022财年则录
得毛损约人民币278.73百万元。根据2023年度报告，毛损转为毛利乃由于
疫情后收入大幅增加所致。
独立财务顾问函件
贵集团录得(i)2023财年其他收入及收益约人民币306.50百万元（较
2022财年增加约68.85%，根据2023年报，主要由于投资物业公允价值
收益、出售一间联营公司收益以及金融资产股息收入所致）；(i)2023财年
销售及市场推广开支约人民币139.22百万元（较2022财年增加约63.73%，
根据2023年报，主要由于疫情后市场推广加强以及郑州公园开业带来
销售及市场推广开支的增加所致）；(i)2023财年行政费用约人民币469.79
百万元（较2022财年减少约22.52%，据管理层告知，主要由于2023财年未
出现重大长期资产减值，而2022财年录得长期资产减值约人民币148百万
元）；及(iv)2023财年财务成本约人民币322.58百万元（较2022财年增加约
2.45%，根据2023年报，主要由于为支持郑州公园于2023财年产生更多
计息债务）。
尽管仍录得净亏损状况，贵集团于2023财年的整体盈利能力较2022
财年显著改善。 贵集团于2023财年录得 贵公司拥有人应占亏损约人民币
197.26百万元，较2022财年大幅减少约人民币12.0亿元或85.87%。据管理
层告知， 贵公司拥有人应占亏损减少，主要归因于(i)上述收入增加使2023
财年录得毛利；(i)其他收入及收益增加；(i)行政费用减少；以及(iv)其他
开支减少。
2024财年与2023财年之比较
于2024财年， 贵集团录得收入约人民币18.2亿元，较2023财年轻微
增加0.08%。诚如董事会函件所载，尽管入场人次同比增加16.1%至10.79
百万名游客，惟由于外部市场环境充满挑战，人均消费大幅下跌13.8%，
且贵集团游客二次消费疲弱。人均消费指游客总消费金额（包括门票及主题
公园内之二次消费）除以游客人数，而二次消费则指游客于主题公园内之消
费（如餐饮、纪念品和特色体验项目），但不包括门票费用。因此，人均消
费下降及二次消费疲弱对 贵集团于2024财年之毛利构成影响。 贵集团于
2024财年录得毛利约人民币418.97百万元，较2023财年减少约8.41%。根
据2024年度报告，毛利减少乃由于新开业的郑州公园在2024财年经历第一
独立财务顾问函件
个完整运营年度，导致成本增加所致。据管理层告知，2024年尽管国内游
客数量及总体旅游消费同比均有所增长，但主题公园分部领域整体表现较
2023年出现一定程度回落。凭借管理层对市场及行业趋势的了解，管理层
知悉主题公园分部普遍面临类似挑战，且管理层认为 贵集团2024财年的
经营表现乃由于行业趋势所导致。凭借管理层对市场及行业趋势的了解，
管理层注意到，主题公园分部游客数量在中国部分区域出现下滑，主要由
于消费者支出更趋理性，以及极端天气导致到访主题公园的频率降低所
致。凭借管理层对市场及行业趋势的了解，管理层亦注意到，主题公园内
的二次消费（如餐饮、纪念品和特色体验项目）亦普遍下降，较去年同期市
场下降10%至30%之间，反映出游客消费更趋保守、对高溢价服务及娱乐
的接受度降低。管理层认为， 贵集团2024财年的经营表现正反映出上述行
业趋势。吾等认同管理层对行业趋势之看法，并认为该等趋势已影响 贵
集团于2024财年之财务表现。
本集团录得：(i)其他收入及收益于2024财年约人民币103.83百万元
（较2023财年减少约66.12%，据2024年报所述，这主要由于2024财年
缺少出售一间关联公司之收益及金融资产的股息收入）；(i)销售及市场推
广开支于2024财年约人民币170.23百万元（较2023财年增加约22.27%，据
2024年报所述，这主要由于新开业的郑州公园在2024年经历第一个完整
营运年度，导致相关销售及市场推广开支相应增加）；(i)行政开支于2024
财年约人民币719.29百万元（较2023财年增加约53.11%，据2024年报所
述，这主要由于郑州公园的行政开支增加，以及在2024财年录得约人民币
190.4百万元的一次性减值）；及(iv)融资成本于2024财年约人民币346.50百
万元（较2023财年增加约7.41%，据2024年报所述，这主要由于2023财年
的资本化利息金额较高）。
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贵集团于2024财年录得 贵公司拥有人应占亏损约人民币739.72百万
元，较2023财年增加约275.00%。据管理层告知， 贵公司拥有人应占亏损
增加，主要归因于其他收入及收益减少（主要由于2024财年并无录得出售
关联公司收益及金融资产股息收入）及行政费用增加（主要由于郑州公园行
政开支增加，以及物业、厂房及设备产生约人民币190.36百万元的一次性
减值）。
1.2.2. 财务状况
于2024年12月31日， 贵集团录得总资产约人民币103.4亿元，其中大部分
为 贵集团主要业务中主题公园相关的非流动资产。于2024年12月31日， 贵集
团录得总负债约人民币85.2亿元，其中大部分为计息银行及其他借款。除前述非
流动资产以及银行及其他借款外， 贵集团于2024年12月31日录得应收款项（包
括(i)长期预付款项、应收款项及按金及(i)预付款项及其他应收款项）约人民币
11.0亿元及应付款项（包括(i)贸易应付款项及应付票据、(i)其他应付款项及应计
费用及(i)长期应付款项）约人民币18.1亿元。
吾等已进一步审阅贵集团的流动资金状况。于2024年12月31日， 贵集团
的现金及现金等值物、计息银行及其他借款以及租赁负债分别为约人民币64.74
百万元、人民币59.0亿元及人民币295.35百万元。于2024年12月31日，吾等留
意到 贵集团的现金及现金等值物减少，尤其较2023年12月31日大幅减少约人
民币16.4亿元或96.20%并较2022年12月31日大幅减少约94.80%。据管理层告
知， 贵集团现金及现金等值物减少乃主要归因于 贵集团发展项目的投资活动
及偿还银行及其他贷款的融资活动所用现金流量净额（主要包括(i)根据 贵集团
项目的发展计划发展 贵集团项目的付款（包括购买物业项目以及预付款项及按
金），导致2023财年及2024财年的现金流出净额分别约为人民币13.0亿元及人民
币12.1亿元及(i)于2023财年及2024财年分别偿还银行及其他贷款约人民币19.1
亿元及人民币10.5亿元）。
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于2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日， 贵集团的净
债务对权益比率（即计息银行及其他借款以及租赁负债减去现金及现金等值物，
再除以资产净值）分别约为150.32%、182.53%及337.63%。净债务对权益比率于
2022年至2024年间呈现不利的趋势，尤其是2023年末至2024年末。据管理层告
知，上述净债务对权益比率增加主要由于2024财年现金及现金等值物减少以及
2023财年计息银行及其他借款增加所致。
1.2.3. 吾等观点
基于上述分析，吾等注意到 贵集团已从疫情中复苏，于2023财年收益录
得显著增加，并于2024财年录得稳定收益。然而， 贵集团因客户消费习惯的改
变及严峻的市场环境而面临挑战，从 贵集团客户相较疫情前2019年人均消费
下降及二次消费疲弱可见一斑。由于 贵集团的流动资金状况有所承压及郑州公
园在营运初期的平均收费水平较低，故中国旅游业的改善（从国内游客的数量及
消费增加可证实）并未转化为 贵集团于2024财年收入的相应增长。 贵集团于
2024财年的财务状况较2023财年有所下行。 贵集团于2024财年录得 贵公司拥
有人应占亏损增加，相当于2023财年 贵公司拥有人应占亏损的约3.75倍。 贵
集团的流动资金状况于2024财年亦有所承压，与2023财年相比，净债务对权益
比率显著增加约155.10个百分点及于年末现金及现金等值物显著减少约人民币
16.4亿元。
| 有限 49.9 | 合伙人 996% |
|---|
| 有限合 49.99 | 伙人 96% |
|---|
| 普通合 0.00 | 伙人 08% |
|---|
| 10 | 0% |
|---|
| 5.7 | 1% |
|---|
| 4.2 | 9% |
|---|
| 10 | 0% |
|---|
| 10 | 0% |
|---|
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2. 有关认购人及祥源之资料
2.1. 认购人
诚如董事会函件「3.有关祥源及认购人之资料」一节所载，认购人为根据开
曼群岛法律注册成立的有限公司，由祥源间接全资控制。其乃为认购认购股份而
注册成立之特殊目的公司并承担认购协议项下的相关责任。认购人于最后实际可
行日期的股权结构于下图所示：
上海祥源星海
祥源星海香港
认购人
贵公司
境内
境外
100%
1%
上海祥源原村
嵊州市祥源合伙企业
嵊州艺嵊合伙企业
8%1%
祥源
安徽源胤祥合伙企业
100%
认购人由祥源星海香港全资拥有，而祥源星海香港则由上海祥源星海全资
拥有。上海祥源星海由嵊州市祥源合伙企业拥有约85.71%及由安徽源胤祥合伙企
业拥有约14.29%。
嵊州市祥源合伙企业为于中国成立的有限合伙企业。祥源为嵊州市祥源合
伙企业的普通合伙人，以及上海祥源原村及嵊州艺嵊合伙企业为有限合伙人。作
为普通合伙人，祥源负责嵊州市祥源合伙企业的日常管理及营运，包括但不限于
有关投资、所得款项用途、开支及日常营运的决策。就上海祥源原村而言，其为
祥源的间接全资附属公司。另一方面，根据公开可得资料，嵊州艺嵊合伙企业为
由嵊州市财政局最终全资拥有的有限合伙企业。
| Huang Hua 黄桦 | Gan Yong 干勇 |
|---|
| Shen Tong-yan 沈同彦 | Yu Fang-sheng 余方生 |
|---|
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安徽源胤祥合伙企业为于中国成立的有限合伙企业。祥源的直接全资附属
公司合肥堃佑为安徽源胤祥合伙企业的普通合伙人，及祥源为有限合伙人。其由
祥源拥有约99.99%及由合肥堃佑拥有约0.01%。
有关嵊州市祥源合伙企业及安徽源胤祥合伙企业的架构、注资金额及合伙
人资料的进一步详情，请参阅董事会函件「3. 有关祥源及认购人之资料」一节。
2.2. 祥源
诚如董事会函件「3. 有关祥源及认购人之资料」一节所载，祥源为一家根据
中国法律成立的公司，其主要业务集中于投资及经营文化旅游业内的多家公司。
其为浙江祥源文旅股份有限公司（股份代号：600576.SH）（「祥源文旅」）及安徽省
交通建设股份有限公司（股份代号：603815.SH）（「交建股份」）的实际控制人。祥
源于最后实际可行日期的股权结构于下图所示：
Yu Shui-xiang
俞水祥
Yu Hong-hua
俞红华
Hu Xian-kuan
胡先宽
Chang Yu
常宇
俞先生
71.2%6.4%5.4%4%4%3.2%0.8%0.8%0.2%
100%
祥源原信息安徽祥誉企业管理咨询
60.75%4.5%3.75%3%3%
祥源
25%
Lai Zhi-lin
赖志林
Shen Bao-shan
沈保山
Yu Shui-xiang
俞水祥
俞先生
4%
Ouyang Ming
欧阳明
俞先生
因此，于最后实际可行日期，祥源由俞先生（俞发祥先生）最终控制65.3%
权益。
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2.3. 祥源文旅及交建股份
诚如上文所述，祥源为祥源文旅及交建股份的实际控制人。吾等已审阅祥
源文旅及交建股份各自的2024年报，并留意到(i)于2024年12月31日，祥源于
祥源文旅拥有合共约58%权益；及(i)于2024年12月31日，祥源直接持有交建股
份已发行股份总数约44%。祥源文旅主要从事旅游服务，于2024财年录得收入约
人民币864百万元及归属于公司拥有人的净利润约人民币147百万元。交建股份
主要从事建筑服务，于2024财年录得收入约人民币40亿元及归属于公司拥有人
的净利润约人民币130百万元。
2.4 认购人对 贵集团的未来意向
诚如董事会函件「9.认购人对本集团的未来意向及认购人进行认购的理由」
一节所载，于最后实际可行日期，(i) 贵公司并无任何缩减或出售现有业务的意
向、安排、协议、共识或磋商（不论是否已达成）；及(i)除认购事项外， 贵公司
预期不会与认购人或其联系人订立任何其他安排或交易。于完成后，认购人将成
为 贵公司控股东（定义见上市规则）。认购人有意继续营运 贵集团现有主要
业务。除下文所披露的人员变动外，认购人无意对 贵公司现有运营及业务作出
重大改变，包括：(i)在正常业务过程之外终止聘用 贵集团任何雇员；或(i)在
正常及一般业务过程之外重新配置 贵公司固定资产。
预期于完成后，董事会成员将有所变动，而 贵公司将配合完成董事会成
员变动及 贵公司高级管理人员变更。于最后实际可行日期，认购人与 贵公司
尚未决定将作出的变动。
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3. 进行认购事项之理由及裨益以及所得款项用途
吾等已审阅董事会函件「5. 进行认购事项之理由及裨益以及所得款项用途」及
「9.认购人对本集团的未来意向及认购人进行认购的理由」各节，亦与管理层讨论进行
认购事项之理由及裨益。进一步详情载于本节下文：
(i) 贵集团的集资需求
吾等已审阅 贵集团在以下方面的集资需求，(a) 贵集团的财务表现、
(b) 贵集团的业务发展及(c)市场及行业发展，详情载列如下。
a. 贵集团的财务表现
贵集团的财务表现近年来受COVID-19疫情以及复杂的外部市场环境
的影响（包括但不限于消费市场于2023年初较2022年放宽疫情防控措施
后出现疫情后反弹的正面因素；及负面因素，包括(i)2024年持续低迷的股
市及楼市抑制消费者的消费意愿；(i)融资环境收紧导致融资难度加大、
融资成本飙升，为 贵集团项目开发与转型及运营提升带来资金压力；及
(i)平台经济与流量机制带来的影响（包括消费者重心转向社交媒体平台以
及社交媒体平台在推动销售方面的影响力增加），迫使 贵集团持续于不同
社交媒体平台投入线上营销及私域建设（如搭建不同官方渠道、运营及推
广官方小程序或直播间）以适应流量碎片化趋势，从而推高营销及管理成
本）。因此，贵公司业务复苏表现慢于预期，出现了持续的经营性亏损，导
致阶段性的流动资金压力。诚如本函件上文「1.有关 贵集团之资料」一节
所讨论， 贵集团于2022财年因COVID-19疫情反复爆发而面临运营及财务
表现下滑。受惠于中国文旅市场复苏， 贵集团于2023财年实现业务回升，
并录得收入大幅增长。尽管仍录得净亏损状况， 贵集团于2023财年的净亏
损大幅减少。然而， 贵集团因客户消费习惯的改变及严峻的市场环境而面
临挑战，从 贵集团客户人均消费下降及二次消费疲弱可见一斑。 贵集团
于2024财年的收入维持于稳定水平；然而， 贵集团的净亏损由2023财年
的约人民币181.9百万元增至2024财年的约人民币749.5百万元。 贵集团的
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债务净额对股本比率亦由2023年12月31日的约182.53%大幅增至2024年12
月31日的约337.63%。吾等亦留意到， 贵集团的现金及现金等价物水平由
2023年12月31日的约人民币17亿元减至2024年12月31日的约人民币64.7百
万元，减幅超过90%。吾等对贵集团财务资料分析的更多详情载于本函件
上文「1.2财务资料」一节。
如本函件下文「6. 认购事项之财务影响」一节所阐释，预期认购事项
将改善本集团的财务状况。特别是，债务净额对股本比率预期将由2024年
12月31日的约337.63%降至约100.56%，犹如认购事项已于2024年12月31
日完成。
b. 贵集团的业务发展
贵集团从事主题公园业务。旗舰项目郑州海昌海洋公园于2023年下半
年开业，截至2024年底， 贵集团已拥有并经营七个文旅项目。 贵集团亦
正在发展其OAS业务及IP运营（即IP产品运营及商业化），这有助于 贵
集团透过OAS建立轻资产运营，并发展其「IP+文旅」的业务模式(即将优
质IP融入休闲活动，以主题乐园作为客流枢纽提升游客体验，并通过多元
化消费选择驱动收益增长）。这两个新业务分部将成为 贵集团未来发展
的新引擎。 贵集团将继续发展其主题公园，亦将致力推进其OAS业务
及引入国际知名IP，以赋能主题公园及OAS业务的运营。例如， 贵集团
正在开发（其中包括）北京海昌海洋公园项目（目前处于建设阶段，预计于
2027年下半年竣工）、福州海昌海洋公园项目（目前处于规划阶段，预计于
2028年竣工）、宁波海昌海洋公园项目及沙特阿拉伯海昌海洋公园项目（两
个项目前处于早期规划阶段）等。于此等项目下， 贵集团与其业务伙伴
合作，由业务伙伴负责作出必要的资本投资，例如土地收购及物业开发，
而 贵集团则负责该等项目的营运及管理。因此，管理层预期上述新项目
的投资将大幅低于 贵集团过往的重资产模式项目。除认购事项所得款项
净额的用途（有关详情载于下文「(iv)所得款项用途」分节）外，据管理层告
知，根据目前估计概无额外融资需求。 贵集团仅于签订有法律约束力的合
作协议，明确约定 贵集团对项目的独家运营权后，方会同意与业务合作
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伙伴共同启动项目的设计和开发工作，并在该过程中获取服务收入。据管
理层告知，业务合作伙伴选择与 贵集团合作主要看中 贵集团的品牌与
运营能力，因此也会同意通过签订相关协议确保完工后由 贵集团来独家
运营。
据管理层告知， 贵公司与祥源（作为认购人之母公司）之间的合作旨
在透过互补产品形式、协调区域布局、共享客户优势及迭代业务模式，创
造协同效应。 贵集团的海洋内容及IP营运与祥源的休闲度假体验结合，将
促进线下客户群的交叉转化，覆盖各年龄层访客及多元化消费场景。
c. 市场及行业发展
中国文旅行业近年来受COVID-19疫情影响，并于2023年随著防疫
措施放宽而复苏。在上述复杂的外部市场环境下，市场仍面临不确定性。
另一方面，中国政府高度重视文化及旅游消费。据管理层告知，2024年以
来，从中国政府颁布的《智慧旅游创新发展行动计划》到《关于促进服务消
费高质量发展的意见》，一系列政策形成了「提振需求+供给创新+优化环
境」的组合拳，鼓励旅游设施升级、发展智慧旅游企业与旅游消费。诚如董
事会函件「5. 进行认购事项之理由及裨益以及所得款项用途」一节所载，随
著中国政府于2023年至2025年将「大力提振消费」提至工作首位，多项促消
费政策密集出台，如《关于恢复和扩大消费的措施》、《关于促进服务消费高
品质发展的意见》、《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干
措施》及《提振消费专项行动方案》，该等政策不仅有助于修复消费者的信
心和消费能力，更将激发旅游消费活力，进一步凸显了文旅消费在推动经
济高质量发展中的重要作用，为 贵集团营运所在的文旅行业未来的发展
提供了坚实的政策基础和广阔的市场空间。
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吾等亦已就中国旅游相关数据进行研究。根据中华人民共和国文化和
旅游部公布的资料，2024年国内游客数量达到56.15亿人次，较去年同期同
比增加14.8%。国内游客总消费为人民币5.75万亿元，较上一年同比增加
17.1%。下文载列2025年不同节假日期间中国内游客数据：
国内游客数量国内游客消费
数量同比增加数额同比增加
春节501百万人次5.9%人民币6,770亿元7.0%
清明节126百万人次6.3%人民币575亿元6.7%
劳动节314百万人次6.4%人民币1,803亿元8.0%
端午节119百万人次5.7%人民币427亿元5.9%
资料来源：中华人民共和国文化和旅游部
吾等的观点
在上述因素背景下，包括但不限于(i) 贵集团的盈利能力于2024财
年有所下滑；及(i)于2024财年， 贵集团的净债务对权益比率显著增加
及 贵集团现金及现金等值物显著减少，管理层认为 贵集团需要筹集资
金以改善其流动资金状况并支持其业务的未来发展。尽管 贵集团已采取
措施改善其业务及运营，包括但不限于发展OAS业务及IP运营，但该等
措施将需要时间实施及产生效益。另一方面，随著中国政府推出不同政策
及国内旅游业改善， 贵公司认为存在坚实的政策基础，同时为 贵集团未
来发展释放巨大市场潜力。吾等亦注意到，中国旅游市场于2024财年有所
改善，从国内游客数量及消费的增加可证实。然而，由于 贵集团的流动
资金状况有所承压及郑州公园在营运初期的平均收费水平较低，该等增长
并未转化为 贵集团于2024财年收入的相应增长。尽管 贵集团面临短期
流动资金压力及盈利压力，惟对中国旅游业未来发展前景抱持坚定之战略
信心。 贵公司亦认为，为把握当前机遇窗口，需要透过发行新股份引入新
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控股东，以促进即时资本流入。经计及上述分析，吾等亦认为 贵集团
需要筹集资金以改善其财务状况并把握行业趋势，以进一步发展其业务。
(i) 认购人及祥源背景
诚如本函件上文「2. 有关认购人及祥源之资料」一节所载，认购人受祥源控
制，而祥源专注于投资及经营文旅行业内的多家公司。吾等留意到，祥源为两间
于上海证券交易所上市的公司（即祥源文旅及交建股份）的实际控制人。祥源文
旅及交建股份均于2024财年录得纯利，祥源文旅主要从事旅游服务，而交建股份
主要从事建筑服务。吾等已与管理层讨论，彼等相信，凭借祥源在行业的丰富经
验及资源，认购事项将有助于 贵公司进一步发挥海洋文化资源和成熟运营管理
的核心优势，继续深耕主题公园运营等业务，从而发展成为一家更全面的旅游文
化企业。
(i) 认购人对 贵集团的未来意向及认购人进行认购的理由
诚如本函件上文「2.4认购人对 贵集团的未来意向」一节所载，认购人有意
继续营运 贵集团现有主要业务。除董事会函件「10.建议变更董事会成员」一节
所披露的人员变动外，认购人无意对 贵公司现有运营及业务作出重大改变。吾
等亦自董事会函件「9. 认购人对本集团的未来意向及认购人进行认购的理由」一
节获悉，认购人对认购事项的理由及裨益的观点与董事一致。认购人亦已考虑若
干其他因素，包括(a) 贵公司于行业内具备不可替代的独特优势，例如在主要中
心城市及旅游城市以海洋文化为主题的七个文化旅游项目，以及 贵公司为全球
首家将国际IP「奥特曼」带入现实娱乐场景的主题公园营运商，展示出卓越的产品
创新能力；(b) 贵公司当前估值洼地，投资回报确定性高；(c)行业优质运营管
理能力；及(d) 贵集团与祥源之间的协同效应。
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(iv) 所得款项用途
预计认购事项所得款项总额及净额分别约为2,295百万港元及2,284百万港
元。董事认为，是项集资的确定性与及时性至关重要，该资金拟用于支持 贵公
司之持续营运、业务发展及财务灵活性。认购事项所得款项亦将为 贵公司提供
急需之流动资金，以支持日常营运、补充营运资金、促进其核心业务发展以及偿
还部分现有债务。是次即时注资对稳定 贵公司之财务状况及支持其持续业务发
展至关重要。
董事会拟将认购事项所得款项净额作以下用途：(i) 20%将用作支持 贵集
团日常营运及补充营运资金；(i) 40%将用作推动 贵公司核心业务（包括主题公
园运营、OAS及IP）的发展，预期该等措施将于一至两年内完成；及(i) 40%
将用作偿还部分现有债务，其中30%将用于偿还银行及金融机构的本金及利息，
10%将用于结算应付供应商款项及项目相关债务。预期该还款将于一至两年内完
成。
吾等已与管理层讨论并了解到， 贵公司核心业务的发展将包括：
主题公园运营：
贵公司拟继续发展郑州项目二期，预期将于2026年开始营运，以及
对 贵集团旗下其他项目进行升级改造。该等升级将包括引入多个国内外
领先IP至沉浸式园内娱乐、翻新主题酒店、升级公园内外之餐饮及零售设
施、提升配套服务设施、引入大型标志性游乐设施及景点，以及开发智慧
公园系统。
OAS:
在该业务模式下， 贵公司之业务合作伙伴负责主要资本开支，例如
土地获取及物业开发，而 贵公司则负责营运及管理。为确保其项目之吸
引力及与合作伙伴维持长期合作关系，在前期开业筹备运营等方面也需要
投入。上海二期项目已完成主体结构封顶，并订于2026年开业。北京项目
已动工建设，并订于2027年开业。福州、南京、宁波、沙特阿拉伯等其他
项目亦正持续规划及储备扩展。
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IP运营：
除了其自营公园外， 贵公司已成功将奥特曼IP主题馆引入第三方旅
游目的地，例如大连森林动物园，并已于购物中心开设IP主题商店。 贵公
司计划于全国范围内选择优质商业物业及风景区，以迅速布局相应之IP产
品。该等产品形式包括IP酒店、IP主题馆及商店。目标是持续在中国扩大
品牌影响力并扩展IP业务规模。
吾等观点
诚如上文所载，认购事项的所得款项净额将使用20%用于支持 贵集
团的日常营运、40%用于 贵集团的业务发展及40%用于偿还债务。诚如
上文「1.2.财务资料」一节所论述， 贵集团于2024财年面临盈利能力及流动
资金有所承压的情况，尤其是， 贵集团于2024财年录得 贵公司拥有人
应占亏损增加约275.00%及于2024年12月31日，净债务对权益比率增至约
337.63%。吾等同意管理层认为所得款项净额须用于支持 贵集团日常营运
及偿还债务以改善 贵集团财务状况的观点。此外，诚如上文「(i) 贵集团
的集资需求」分节所述， 贵集团亦需要资金把握行业趋势，以进一步发展
其业务。根据吾等与管理层的讨论及对上文所述所得款项用途的分析，吾
等亦同意管理层认为 贵集团适合将部分认购事项所得款项净额用于上文
所述 贵集团的业务发展。
(v) 其他融资方式
吾等亦已与管理层讨论并了解到，彼等已于进行认购事项前考虑其他融资
方式。诚如董事会函件「5.进行认购事项之理由及裨益以及所得款项用途」一节所
载，尽管已在下列领域作出深入尝试，惟由于客观条件限制，于认购事项前相关
努力未能成功落实：
- ：2024年全年， 贵公司就现有贷款安排与原上海
项目银团成员银行进行了多轮沟通及重组磋商。然而，由于 贵公司
整体负债比率较高，银团对于非国有企业重组后的贷款风险敞口持审
慎态度；
独立财务顾问函件
- ：贵公司亦就部分成熟文旅资产发行基础设施
REITs的可行性进行研究，旨在盘活优质资产并拓宽融资渠道。经评
估发现，相关配套政策仍在完善中，且文旅项目在资产定价、租约稳
定性及现金流可预测性等方面尚未建立市场公认的估值体系。 贵公
司综合研判后认为当前条件尚未成熟，最终决定暂不推进公募发行；
- ：贵公司控股东曾与一家知名国内文旅集团进行初步谈
判，拟转让控制权，旨在借助该集团的品牌、资本及资源优势提
升 贵公司整体竞争力。然而，经过对 贵公司经营状况及资金需求
的深入评估后，潜在投资方认为单纯转让股权难以提供显著的增量资
金支持，亦无法从根本上解决 贵公司当前的资金困境；
- ：贵公司亦就发行可转债的结构性融资方
案与若干潜在投资者进行探讨，旨在引入中长期策略股东。惟经多轮
评估及磋商后，相关各方认为可转债的发行规模难以支撑 贵公司未
来数年的可持续发展需求；及
- ╱公开发售：供股或公开发售（两者均要求现有股东注入额外资
本）或因股东不愿或未能认购新股份而告失败。 贵公司确认，鉴于其
高企之总体负债比率及近期财务表现，供股或公开发售将无法获全数
认购之风险极大，可能导致 贵公司新资本不足及股价受压。
吾等对进行认购事项之理由及裨益的观点
经考虑上述因素，尤其是(1)认购事项将为 贵集团带来资金，以改
善其营运资金、降低财务成本及为 贵公司继续推进现有项目的升级及转
型以及提高公园营运效率提供支持；(2)认购事项将引入新的控股东，这
将有效为 贵公司提供额外的战略发展资源；(3)上文所讨论的预期所得款
项用途将为 贵集团带来裨益，吾等认为，尽管认购事项并非 贵集团日
常及一般业务过程中进行，但其符合 贵公司及股东的整体利益。
独立财务顾问函件
4. 认购事项的主要条款
认购协议的主要条款及条件载列如下，详情载于董事会函件「2. 认购协议」一节：
日期
2025年6月2日
订约方
- ：贵公司；及
- ：祥源星海旅游（开曼）有限公司
- ：祥源控股集团有限责任公司
认购人及其最终实益拥有人为与 贵公司及其关连人士（定义见上市规则）
概无关连之独立第三方。
认购股份
认购人有条件同意认购而 贵公司有条件同意按认购价每股认购股份0.45
港元向认购人配发及发行5,100,000,000股新股份，认购人于完成时须向 贵公司
支付总代价2,295,000,000港元。认购股份将根据于股东特别大会上向独立股东取
得之特别授权配发及发行。认购股份在各方面均与配发及发行认购股份当日的已
发行股份享有同等地位。
认购股份相当于(i)认购协议日期 贵公司现有已发行股本约62.85%；及
(i) 贵公司经配发及发行认购股份扩大之已发行股本38.60%。认购股份总面值
为255,000美元。
认购价
认购价为每股认购股份0.45港元。吾等对认购价分析之进一步详情，包括
但不限于认购价与市价之比较，载于本函件下文「5.认购价分析」一节。
独立财务顾问函件
先决条件
认购事项须待下列条件获达成（或豁免）（如适用）后，方告完成：
(a) 联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖（无条件或按订约双方均
可接受的条件）；
(b) 执行人员授出清洗豁免，且清洗豁免并未撤回或撤销；
(c) 认购人及 贵公司已根据适用法律、法规及内部规则完成有关认购事
项、清洗豁免及增加法定股本的内部决策程序并取得内部批准（包括
但不限于董事会批准及于正式召开之股东特别大会上通过以下必要决
议案：(i)独立股东批准认购协议及其项下拟进行之交易以及清洗豁
免；及(i)股东批准增加法定股本）；
(d) 认购人及 贵公司已就认购事项取得所有相关监管批准，如就（其中
包括）认购事项而寄发之股东通函获得执行人员及联交所批准；
(e) 认购人已就认购事项所需资金完成必要之外部审批程序，并已就认购
股份于香港交付事宜作出安排，包括但不限于向中国商务部、发展和
改革委员会及国家外汇管理局（如适用）完成必要的对外直接投资（对
外直接投资）审批╱备案；
(f) 贵公司已就认购事项取得银行及其他主要金融机构以及相关政府部门
之同意，或已履行相关通知义务（如适用）；且 贵公司已取得相关方
（如适用）之书面豁免，以确保 贵公司现有业务之正常开展将不受影
响，包括但不限于将自银行、金融机构及政府部门取得之同意及豁免
以避免违反若干贷款协议及项目协议项下的控制权变动规定，以及就
控制权变动向 贵公司若干营运合约项下的业务伙伴发出的通知；及
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(g) 认购人已根据认购协议完成向国家市场监督管理总局备案中国经营者
集中申报（如需），且 贵公司确认其将提供协助。
条件(a)至(e)及(g)不得豁免，而条件(f)可由祥源及认购人豁免。倘上述先
决条件在截止日期（或订约方可能书面协定的有关较后日期）或之前未能达成或
豁免（倘适用），认购协议将终止，而认购协议任何一方均不得向对方提出任何申
索，惟先前违反者则除外。因此，倘（其中包括）执行人员并未授出清洗豁免或
清洗豁免未获独立股东在股东特别大会上批准，则认购事项不会进行。
于最后实际可行日期，条件(d)及条件(c)项下之董事会批准规定以及条件
(g)项下之经营者集中申报要求已获达成，而条件(a)及(b)以及条件(c)项下之独立
股东及股东批准则尚未达成。条件(e)项下之对外直接投资审批╱备案正在由相
关中国当局审阅中。认购人一直与中国有关当局保持定期联系，以跟进审批状
态。于最后实际可行日期，认购人正根据收到的反馈编制补充文件，并将尽快安
排提交。除非出现任何不可预见的情况，否则认购人预期在取得该等对外直接投
资批准╱备案方面不会出现任何障碍。根据认购人与中国有关当局的沟通，预
期条件(e)将于8月底前达成。
就条件(f)而言，认购事项旨在改善流动资金状况，追求高质量、可持续发
展，有利于 贵公司未来的稳定经营及业绩增长。银行及政府机构的利益已得到
充分保障。于最后实际可行日期，贵公司已要求并持续与相关方沟通，以取得
所有必要之同意及豁免。目前， 贵公司并不知悉有任何法律障碍或其他情况导
致 贵公司无法取得该等同意或豁免。
完成
完成将于认购协议最后一项先决条件获达成或豁免（如适用）后第三个营业
日，或于 贵公司与认购人协定的日期及时间作实（「完成日期」）。于完成时，
（其中包括）(i)认购人须以即时可用资金直接转账至 贵公司指定银行账户，以悉
数支付代价2,295,000,000港元；及(i) 贵公司须向认购人配发及发行认购股份。
独立财务顾问函件
完成后管理层
于完成后， 贵公司将配合完成董事会成员变动及 贵公司高级管理人员变
更。
5. 认购价分析
吾等已对认购价进行不同分析，详情载于本节下文。有关吾等对认购事项（包括
但不限于认购价）的观点详情，请参阅本函件「8.吾等对认购事项之观点」一节。
5.1. 认购价与市价比较
诚如董事会函件所载，认购价乃 贵公司与认购人计及股份当前市价
及 贵集团财务状况后经公平磋商而厘定。
认购价为每股认购股份0.45港元，较：
(i) 股份于最后实际可行日期在联交所报收市价每股0.8100港元折让约
44.44%；
(i) 股份于2025年6月2日（即认购协议日期）（「最后交易日」）在联交所
报收市价每股0.8400港元折让约46.43%；
(i) 股份于直至最后交易日（包括该日）止最后五个连续交易日在联交所
所报平均收市价每股约0.8200港元折让约45.12%；
(iv) 股份于直至最后交易日（包括该日）止最后十个连续交易日在联交所
所报平均收市价每股约0.823港元折让约45.32%；
(v) 股份于紧接最后交易日前最后30个连续交易日在联交所报平均收市
价每股约0.7657港元折让约41.23%；
(vi) 股份于紧接最后交易日前最后60个连续交易日在联交所报平均收市
价每股约0.7060港元折让约36.26%；
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(vi) 理论摊薄影响（定义见上市规则第7.27B条）折让约17.9167%，即每股
股份的理论摊薄价格约0.6895港元对基准价格每股份约0.8400港元
（定义见上市规则第7.27B条，经考虑以下较高者(i)股份于认购协议
日期在联交所报收市价每股份0.8400港元；及(i)股份于紧接认
购协议日期前最后五个连续交易日在联交所报平均收市价每股份
0.8220港元）；及
(vi) 股东应占每股经审核综合资产净值约0.2251港元（根据 贵公司于
2024年12月31日的年度业绩所披露最近期公布的股东应占经审核
综合资产净值约人民币1,722,760,000元（相当于约1,826,126,000港
元）及于认购协议日期的8,114,002,000股已发行股份计算）溢价约
99.95%。
5.2. 股价表现
吾等已审阅股份于2024年6月1日（即认购协议日期前约一年）起直至最后
实际可行日期（包括该日）止期间（「回顾期间」）于联交所报的每日收市价。吾
等在进行分析时，认为审阅股份于一段期间内的表现属适当，以反映近期市场表
现，同时避免采用过长期间而可能对吾等于本函件日期得出结论缺乏意义。吾等
认为约一年的回顾期间属合适时段，可对股份近期市场表现提供一般概览，且足
以进行有意义的分析。股份每日收市价与认购价的比较载列如下
0.2
0.3
0.4
0.5
0.6
0.7
0.8
0.9
1.1
每股份过往每日收市价
港
元
2024年8月30日：
2024年中期业绩公告日期
2025年6月2日：
公告日期
2025年3月28日：
2024年度业绩公告日期
认购价=0.45港元
股份收市价认购价
24年6月24年7月24年8月24年9月24年10月24年11月24年12月25年1月25年2月25年3月25年4月25年5月25年6月25年7月
资料来源：联交所网站
独立财务顾问函件
于回顾期间内，股份在联交所报的最高及最低收市价分别为于2024年10
月7日录得之1.01港元及于2024年11月28日录得之0.40港元，股份的平均收市价
约为0.69港元。
自回顾期间开始起，于2024年6月3日至2024年9月23日期间，股份收市价
介乎0.68港元至0.77港元。此后，股份收市价急剧上升，于2024年10月7日达至
最高点1.01港元。于2024年10月8日至2024年11月28日，股份收市价大致呈下
跌趋势，于2024年11月28日跌至低点0.40港元。据管理层告知，股份于2024年
9月下旬至2024年11月下旬收市价的上述变动，与香港整体股市表现大致相符。
自此，股份收市价再度呈现大致上升趋势，于2024年4月17日达至0.88港元。于
2025年4月22日至2025年6月2日（即认购协议日期）期间，股份收市价在0.65港
元至0.85港元之间波动。
于回顾期间内的283个交易日中，认购价低于股份收市价的交易日有274
个。
5.3. 与其他可资比较交易及可资比较公司之比较
可资比较交易
作为吾等分析的一部分，吾等已在联交所网站上搜寻，以识别于2024
年6月3日至2025年6月2日（即认购协议日期（包括该日）前一年）期间，联
交所上市公司所公布之涉及新投资者根据特别授权以现金认购新股份并申
请清洗豁免的交易（不包括已终止╱失效的交易、于订立认购协议时已暂
停买卖超过三个月的长期停牌公司进行之交易，以及涉及非联交所上市证
券的交易）（「可资比较发行」）。吾等认为，选择一年期识别其他公司于类似
市场条件下进行的可资比较发行属公平合理。然而，吾等仅识别出两宗符
合上述标准的交易。鉴于样本的规模，吾等认为进行可资比较交易分析就
此个案而言并非切实可行。
独立财务顾问函件
可资比较公司
如前所述， 贵公司主要从事主题公园业务。吾等认为，基于与 贵
公司可资比较的公司对认购价进行分析，对独立股东而言将具意义，因为
该等分析将显示认购价相较于其他与 贵公司可资比较的公司的定价水平。
基于上述情况，吾等开展研究，旨在识别符合以下条件的公司：(a)于
联交所上市；及(b)根据其最近期刊发的年度报告可得资料，来自中国的游
乐园及╱或主题公园相关设施运营收入占比达50%或以上。就是次分析而
言，吾等已剔除正在进行要约及╱或重组中的公司以及于最后实际可行日
期已长期停牌超过三个月的公司，原因是该等公司的交易价格可能已受潜
在交易的存在影响，或其交易价格未能代表该等公司于公众正常交易的最
新股价。根据上述标准，吾等识别出一家可资比较公司（「直接可资比较公
司」），即香港中旅国际投资有限公司（股份代号：308）。认购价与直接可资
比较公司交易倍数的比较详情载于本节下文。
除直接可资比较公司外，吾等认为对认购价与在联交所以外的其他成
熟市场上市的上市公司进行分析亦具意义。就此而言，吾等已将上述搜寻
准则扩展至涵盖发达市场中来自游乐园及╱或主题公园相关设施运营收入
占比达50%或以上的上市公司，且不限于地理区域划分，吾等已并识别出
另外四家可资比较公司（「间接可资比较公司」，连同直接可资比较公司，统
称为「可资比较公司」）。尽管间接可资比较公司于不同股票市场上市，且其
主要营运地点可能有所不同，拥有不同的客户群，吾等认为该等分析对独
立股东而言具意义，因为(a)间接可资比较公司与 贵公司从事相同行业并
具备类似业务模式；(b)间接可资比较公司于其他成熟市场上市，而交易倍
数能够反映该等成熟市场的公众投资者对与 贵公司可比的公司的定价；
及(c)其将能够向独立股东提供有关认购价与从事相同行业及拥有类似业务
模式的公司定价比较的资料。
独立财务顾问函件
本节下文所列的可资比较公司乃根据上述选择标准得出的完整名单及
就吾等的分析而言，属公允且具代表性的可资比较公司名单。吾等认为，
吾等根据可资比较公司就认购价所作之分析乃属适当，可为独立股东评估
认购价提供适当资料，当中经考虑(a)与直接可资比较公司比较，为独立
股东提供基准，以参考与 贵公司直接可资比较的公司（营运及上市地点
与 贵公司相同）的定价评估认购价； 及(b)纳入间接可资比较公司可令分
析更为全面，避免过分侧重於单一直接可资比较公司，而间接可资比较公
司之交易倍数可为独立股东提供其他成熟市场之公众投资者对从事相同行
业及具备类似业务模式之公司进行定价的资料。
在评估认购价的公平性及合理性时，由于 贵集团于2022财年至
2024财年过去三个年度均录得 贵公司拥有人应占亏损净额，因此吾等并
未考虑市盈率。取而代之，吾等将认购价所隐含的 贵集团市账率（「市账
率」）及市销率（「市销率」）－两项分析时常用的交易倍数－与可资比较公司
的相应倍数进行比较。下文载列（认购价所隐含的） 贵公司市账率及市销
率与可资比较公司的对比情况。
可资比较公司
（股份代号）主要业务主要营业地点市账率市销率
（附注1）（附注1）（附注2）（附注2）
香港中旅国际投资
有限公司(308)
经营旅游景点及相关业
务
香港及中国内地0.632.18
United Parks & Resorts
Inc. (NYSE: PRKS)
主题公园及娱乐业务美利坚合众国不适用
（附注3）
1.70
Six Flags Entertainment
Corporation
(NYSE: FUN)
经营主题及水上公园美利坚合众国1.730.93
Coast Entertainment
Holdings Ltd.
(ASX: CEH)
经营休闲娱乐设施澳洲0.671.80
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可资比较公司
（股份代号）主要业务主要营业地点市账率市销率
（附注1）（附注1）（附注2）（附注2）
Sim Leisure Group Ltd.
(SP: UR)
主题及水上公园的设
计、承建、管理、
规划及经营
马来西亚及
沙特阿拉伯
3.012.09
最高3.012.18
最低0.630.93
平均1.511.74
认购事项1.99
（附注4）
1.89
（附注5）
附注：
- 、彭博的资料以及可资比较公司的年报
- ，并以最后实际可行日期为准
3. United Parks & Resorts Inc.于最后实际可行日期根据最新公布之财务报告录得
负债净额
- （每股
资产净值乃按 贵公司拥有人应占 贵集团资产净值除以截至2024年12月31
日的已发行股份总数计算）
- （每股收
益乃按 贵集团2024财年的收益除以截至2024年12月31日的已发行股份总数
计算）
6. 数字已作四舍五入处理
直接可资比较公司的市账率为0.63倍，连同间接可资比较公司，所有
可资比较公司的市账率介乎约0.63倍至约3.01倍，平均值约为1.51倍。认购
事项的隐含市账率约为1.99倍，处于可资比较公司的市账率范围内，并高于
可资比较公司的平均市账率以及直接可资比较公司的市账率。
直接可资比较公司的市销率为2.18倍，连同间接可资比较公司，可资
比较公司的市销率介乎约0.93倍至约2.18倍，平均值约为1.74倍。认购事项
独立财务顾问函件
所隐含的市销率约为1.89倍，处于可资比较公司的市销率范围内，并高于可
资比较公司的平均市销率但低于直接可资比较公司的市销率。
诚如上文所述，认购事项的隐含市账率高于直接可资比较公司的市盈
率，惟认购事项的隐含市销率低于直接可资比较公司的市销率。此或表明认
购价就市账率而言较直接可资比较公司的现行定价为佳，惟就市销率而言则
不然。因此，吾等将认购事项的隐含市账率及市销率与所有可资比较公司的
市账率及市销率予以比较以作进一步分析。
就与所有可资比较公司（即亦包括间接可资比较公司）作比较而言，吾
等注意到认购事项之隐含市账率及隐含市销率亦在可资比较公司之范围内，
并分别高于可资比较公司之平均市账率及市销率。此等表明认购事项并无
定价过低。诚如上节所载，吾等认为纳入间接可资比较公司的分析对独立股
东具有意义。吾等亦谨请独立股东注意，间接可资比较公司于纽约证券交易
所、澳洲证券交易所及新加坡交易所上市，而该等交易所之投资者对公司估
值之态度可能不同。就此而言，吾等已比较间接可资比较公司上市之交易所
及联交所主要指数的市盈率（「市盈率」），详情载列如下：
交易所指数市盈率
（附注）
联交所恒生指数12.19
纽约证券交易所纽约证券交易所综合指数20.17
澳洲证券交易所S&P/ASX200指数21.33
新加坡交易所海峡时报指数13.01
附注： 有关市盈率乃来自彭博于最后实际可行日期的资料。
如上表所载，吾等注意到恒生指数的市盈率低于间接可资比较公司上
市之其他证券交易所有主要指数之市盈率。吾等相信，吾等对认购价与间
接可资比较公司进行的比较分析将提供更审慎之结果，而吾等维持吾等之观
独立财务顾问函件
点，认为认购事项并无定价过低，原因为认购事项的隐含市账率及隐含市销
率均高于可资比较公司（包括直接可资比较公司及间接可资比较公司）的平均
市账率及市销率。吾等对认购事项（包括但不限于认购价）的观点载于本函件
「8. 吾等对认购价之观点」一节。
6. 认购事项之财务影响
完成后，认购事项所得款项净额将确认为现金及现金等价物。 贵公司股本亦将
根据认购股份数目及认购股份面值而增加。认购金额与股本增加额之间的差额将确认
为 贵公司股份溢价。
(i) 流动资金
完成后， 贵集团的营运资金及流动资金状况将有所改善，原因是现金及
现金等值物将因认购事项所得款项净额增加约2,295百万港元（相当于约人民币
2,284百万元）。
(i) 资产净值
根据2024年报，于2024年12月31日， 贵集团的 贵公司拥有人应占资
产净值约为人民币17.2亿元，已发行股份总数为8,114,002,000股，即每股份
约人民币0.21元。假设认购事项已于2024年12月31日完成，则 贵公司拥有人
应占资产净值将因认购事项的所得款项净额而增加，于2024年12月31日， 贵
公司拥有人应占资产净值将增至约人民币38.7亿元。因此，按完成时已发行股
份13,214,002,000股计算， 贵公司拥有人应占每股资产净值将增至约人民币0.29
元。
(i) 净债务对权益比率
诚如上文「1.2.2.财务状况」分节所述，于2024年12月31日， 贵集团的债务
净额对股本比率约为337.63%。假设认购事项已于2024年12月31日完成， 贵集
团的资产净值将会因认购事项所得款项净额而增加，因此，债务净额对股本比率
将会降至约100.56%。
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7. 对公众股东股权之影响
认购事项对 贵公司股权结构之影响载于董事会函件「7.对本公司股权结构之
影响」一节。诚如董事会函件上述章节所载，认购方将于完成认购后持有 贵公司
约38.60%权益。同时，由于认购事项，现有公众股东的股权将由约37.53%摊薄至
23.04%，摊薄约14.49个百分点。吾等认为，现有股东的股权摊薄在股权融资中属不
可避免。在此情况下，引入认购人作为新的控股东将为 贵公司提供额外的战略发
展资源。此外，截至2024年12月31日， 贵集团的流动资金状况有所承压，现金及现
金等价物水平显著下降。认购事项筹集之资金将由 贵集团用于（其中包括）改善其营
运资金。考虑到(i) 贵集团所需的资金额；(i)认购人将作为新的控股东引入；及
(i)本函件上文「3.进行认购事项之理由及裨益以及所得款项用途」一节所述认购事项的
理由及裨益，吾等认为认购事项对公众股东股权的上述摊薄水平属可接受。
8. 吾等对认购价之观点
董事会厘定认购价时所考虑之因素
吾等谨此提请独立股东注意，董事会于厘定认购价时所依据之基准及考虑之因
素。诚如董事会函件「2.认购协议」一节「认购价」分节所载，认购价乃 贵公司与认购
人经参考股份之现行市价及 贵公司之整体状况后经公平磋商而厘定。上述章节亦载
明，董事亦已考虑其他因素，包括(a)认购价较于2024年12月31日股东应占每股经审核
综合资产净值溢价约99.95%；(b)董事认为，此类性质的股份认购以低于市价的折让定
价并不罕见；(c)认购事项将为集资提供确定性及适时性；及(d)引入具备相关行业经验
及资源之新控股东预期将为 贵公司带来额外战略价值。
吾等之观点
鉴于上述因素，吾等亦已审阅及分析 贵集团之财务资料、认购事项之原因及裨
益、认购价及认购事项之影响，详情载于本函件上文。根据吾等之审阅及分析，吾等
独立财务顾问函件
注意到，认购价通常较审阅期间股份收市价有所折让（即认购价低于审阅期间大部分交
易日（283日中有274日）的股份收市价）。另一方面，吾等亦注意到：
(i) 认购价较2024年12月31日 贵公司拥有人应占经审核每股综合资产净值溢
价约99.95%，属重大溢价；
(i) 从市账率及市销率角度而言，尽管认购事项的隐含市销率低于直接可资比
较公司的市销率，但经计及(a)认购事项的隐含市账率高于直接可资比较公
司的市账率；及(b) 认购事项的隐含市账率及隐含市销率均处于可资比较公
司的范围内，并分别高于可资比较公司的平均市账率及市销率，故相较可
资比较公司，认购事项并未定价过低；
(i) 贵公司的业务复苏进度逊于预期，导致持续经营亏损及阶段性流动资金压
力。认购事项将为 贵集团注入资金，以改善其营运资金状况、降低财务
成本，及为 贵公司持续推进现有项目的升级及转型以及提高主题公园运
营效率提供支持；
(iv) 管理层在决定进行认购事项前曾考虑其他融资方案，但由于客观条件限
制，未能成功落实有关融资安排；
(v) 认购事项将引入新的控股东，从而为 贵公司提供额外的战略发展资
源；
(vi) 认购事项将为 贵公司带来约2,295百万港元之庞大即时资本流入。资金之
确定性与及时性至关重要，尤其鉴于 贵公司之财务状况及其未来增长与
业务发展计划；及
(vi) 如上文「6. 认购事项之财务影响」一节所述，由于认购事项， 贵公司拥有
人应占每股资产净值及 贵集团的净债务对权益比率预期将有所改善。
独立财务顾问函件
综合考虑上述各项因素后，吾等认为认购价属公平合理。
B. 清洗豁免
于公告日期及最后实际可行日期，认购人或其一致行动的任何人士并无拥有、控
制或指示任何股份或与股份有关的可换股证券、认股权证或购股权（或尚未行使的衍生
工具）。假设自最后实际可行日期起至完成日期（包括当日） 贵公司股本并无其他变
动，认购人于完成时将持有5,100,000,000股份，相当于 贵公司经配发及发行认购
股份扩大的已发行股本约38.60%。根据收购守则规则26.1，认购人有责任向股东提呈
强制性全面要约，以收购其或其一致行动人士尚未拥有或同意收购的 贵公司所有已
发行股份及其他证券，惟如向执行人员取得清洗豁免则除外。
就此，认购人已向执行人员申请根据收购守则规则26豁免注释1就配发及发行认
购股份授出清洗豁免。清洗豁免（如获执行人员授予）须待（其中包括）(i)独立股东亲身
或通过受委代表于股东特别大会上以最少75%票数批准清洗豁免；及(i)独立股东亲身
或通过受委代表于股东特别大会上以超过50%票数批准认购事项（包括特别授权）。
认购事项须待（其中包括）执行人员授出清洗豁免，且清洗豁免并未撤回或撤销
方告完成；若执行人员未授出清洗豁免，或认购事项及清洗豁免未能于股东特别大会
上获独立股东批准，认购事项将不会进行。
鉴于(i)上文所述认购事项的理由及裨益，以及认购事项符合 贵公司及股东的整
体利益；及(i)认购事项属公平合理，吾等认为清洗豁免（为认购事项的先决条件之一）
(a)符合 贵公司及股东的整体利益；及(b)属公平合理。
独立财务顾问函件
意见及推荐建议
如本函上文所述，吾等认为(i)认购事项符合 贵公司及股东的整体利益；及(i)
认购事项（包括但不限于认购价）属公平合理。吾等亦认为，清洗豁免（为认购事项的
先决条件之一）(a)符合 贵公司及股东的整体利益；及(b)属公平合理。
因此，吾等建议独立董事委员会向独立股东推荐投票赞成将于股东特别大会上提
呈的相关决议案，以批准认购事项（包括特别授权）及清洗豁免。
此致
独立董事委员会 台照
为及代表
新百利融资有限公司
董事
郑冠勇
谨启
2025年7月31日
郑冠勇先生为于证券及期货事务监察委员会注册的持牌人士，并为新百利融资有
限公司的负责人员，根据证券及期货条例获发牌进行第1类（证券交易）及第6类（就机
构融资提供意见）受规管活动。彼于企业融资行业拥有十五年经验。
* 仅供识别
附注： 除非文义另有所指，人民币换算为港元乃按1:1.0644的汇率计算。此汇率仅作说明用途，并不表示
任何人民币或港元金额已经、可能已经或可能会按此汇率或任何其他汇率换算，甚至根本无法换
算。
附录一 本集团财务资料
1. 本集团财务资料
本集团截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个财政年度的经审核合并财
务报表已披露于以下文件，该等文件已于联交所网站( w.hkexnews.hk )及本公司网站
( w.haichangoceanpark.com )刊发：
(i) 本集团截至2024年12月31日止年度的经审核财务资料披露于本公司截至
2024年12月31日止年度的年报（于2025年4月24日刊发）第116至291页：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0424/2025042400419_c.pdf
(i) 本集团截至2023年12月31日止年度的经审核财务资料披露于本公司截至
2023年12月31日止年度的年报（于2024年4月29日刊发）第120至307页：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0429/2024042901311_c.pdf
(i) 本集团截至2022年12月31日止年度的经审核财务资料披露于本公司截至
2022年12月31日止年度的年报（于2023年4月28日刊发）第125至311页：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0428/2023042804464_c.pdf
(a) 本集团财务资料概要
以下为本集团截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度之经审核财务业绩
概要，乃摘录自本集团相关年报：
截至12月31日止年度
2022年2023年2024年
人民币千元人民币千元人民币千元
收入792,9881,816,8421,818,358
销售成本(1,071,716)(1,359,387)(1,399,393)
毛利(278,728)457,455418,965
其他收入及收益181,525306,497103,829
销售及分销开支(85,029)(139,222)(170,225)
行政费用(606,375)(469,794)(719,290)
附录一 本集团财务资料
截至12月31日止年度
2022年2023年2024年
人民币千元人民币千元人民币千元
金融及合约资产的减值亏损
拨回╱（减值亏损）净额(76,362)8,091450
其他费用(238,556)(26,551)(48,151)
财务成本(314,864)(322,580)(346,497)
除税前亏损(1,418,389)(186,104)(760,919)
所得税抵免9,5314,19711,408
以下各方应占年内亏损：
－母公司拥有人(1,395,911)(197,259)(739,719)
－非控股权益(12,947)15,352(9,792)
(1,408,858)(181,907)(749,511)
母公司普通股权持有人应占每股亏损
基本及摊薄
－年内亏损（每股人民币分）(17.31)(2.43)(9.12)
本公司前任核数师安永会计师事务所分别对本集团截至2022年及2023年12月31
日止财政年度的合并财务报表出具无保留意见。本公司现任核数师国衞会计师事务所
有限公司，对本集团截至2024年12月31日止年度的合并财务报表出具无保留意见。截
至2022年、2023年及2024年12月31日止各财政年度，本公司概无派付或拟派任何股
息。截至2022年、2023年及2024年12月31日止各财政年度，概无重大收支项目。
(b) 本集团截至2024年12月31日止年度之经审核财务报表
本集团截至2024年12月31日止年度之经审核合并财务报表载于本公司截至
2024年12月31日止年度的年度报告（「2024年度报告」）的以下部分，该年度报告
已于2025年4月24日刊载于本公司网站( htps:/w.haichangoceanpark.com/en/
financial -reports-en/ anual-report-2024.html )及联交所网站( htps:/w1.hkexnews.hk/
listedco/listconews/sehk/2023/0428/2023042804464_c.pdf )：
(i) 于2024年12月31日的合并财务状况表：
请参阅2024年度报告第118至119页。
附录一 本集团财务资料
(i) 截至2024年12月31日止年度的合并现金流量表：
请参阅2024年度报告第122至124页。
(i) 截至2024年12月31日止年度的其他合并财务报表：
(a) 截至2024年12月31日止年度的合并损益及其他全面收益表：
请参阅2024年度报告第116至117页。
(b) 截至2024年12月31日止年度的合并权益变动表：
请参阅2024年度报告第120至121页。
(iv) 截至2024年12月31日止年度之主要会计政策及合并财务报表附注之摘要
请参阅2024年度报告第125至291页。
安永会计师事务所作为本公司前任核数师，分别对本集团截至2022年及
2023年12月31日止财政年度的合并财务报表出具无保留意见。除上文所披露者
外，本公司于截至2022年及2023年12月31日止各财政年度内均无任何重大收支
项目。截至2022年及2023年12月31日止各财政年度，本公司均未宣派或派付股
息。截至2022年及2023年12月31日止各财政年度，本公司均未拨出任何款项用
于派付股息。
国衞会计师事务所有限公司作为本公司现任核数师，对本集团截至2024年
12月31日止年度的合并财务报表出具无保留意见。除上文所披露者外，本公司于
截至2024年12月31日止各财政年度内并无任何重大收支项目。截至2024年12月
31日止各财政年度，本公司未宣派或派付股息。截至2024年12月31日止各财政
年度，本公司未拨出任何款项用于派付股息。
附录一 本集团财务资料
截至2024年12月31日止财政年度核数师报告中与持续经营有关的重大不确定性之详情
以下为国衞会计师事务所有限公司就截至2024年12月31日止财政年度与持续经
营有关的重大不确定性所出具的核数师报告摘录：
意见
吾等认为，合并财务报表已根据国际会计准则理事会（「国际会计准则理事会」）
颁布的国际财务报告准则（「国际财务报告准则」）真实而公平地反映 贵集团于2024年
12月31日的合并财务状况及其截至该日止年度的合并财务表现及合并现金流量，并已
遵照香港公司条例的披露规定妥为编制。
与持续经营有关的重大不确定性
吾等谨请 阁下注意合并财务报表附注2，当中表明 贵集团于截至2024年12月
31日止年度产生净亏损人民币749,511,000元，且截至该日， 贵集团的流动负债净额
为人民币2,952,919,000元。此外，年内有约人民币496,640,000元的银行及其他借款到
期未偿还。该等情况，连同合并财务报表附注2所载的其他事项，表明存在重大不确定
性，可能会对 贵集团的持续经营能力构成重大疑虑。吾等的意见并不因上述事项而
修改。
2. 本集团之债务
于2025年5月31日营业时间结束时（即本通函付印前就编制本债务声明的最后实
际可行日期），本集团的债务如下：
计息银行及其他借款以及租赁负债
于2025年5月31日，本集团的计息银行及其他借款以及租赁负债共计约为人民币
6,104,440,000元，包括：
(a) 银行及其他借款约人民币5,830,585,000元，由以下各项作抵押及担保：(i)
本集团若干物业、厂房及设备、使用权资产以及投资物业的质押；(i)已
质押本集团的附属公司于重庆海昌加勒比海旅游发展有限公司（「重庆加勒
比」）、郑州海昌海洋公园旅游发展有限公司（「郑州旅游」）、上海昌极
地海洋世界有限公司（「上海昌」）、大连海昌发现王国主题公园有限公司
附录一 本集团财务资料
（「发现王国」）、烟台渔人码头投资有限公司（「烟台公园」）的100%股权以
及于大连老虎滩海洋公园有限公司（「老虎滩」）的58.3%股权；(i)关联公司
大连海昌集团有限公司（「大连海昌集团」）提供的公司担保；及(iv)曲乃杰
先生及曲程先生（均为本公司执行董事）、程春萍（「程女士」）及杨迪（「杨女
士」）提供的个人担保。
(b) 租赁负债约人民币273,855,000元。
承担
于2025年5月31日，本集团就购买物业、厂房及设备以及使用权资产的合约承担
约为人民币715,791,000元。
或然负债
于2025年5月31日，本集团并无重大或然负债。
除上述者外，以及除集团内部负债及正常贸易及其他应付款项外，于2025年5月
31日营业时间结束时，本集团并无任何未偿还银行透支、贷款、债务证券、借款或其
他类似负债、承兑负债或承兑信贷、债权证、按揭、押记、其他已确认租赁负债或租
赁承诺（不论有否担保、无担保、有抵押或无抵押）、担保或其他重大或然负债。
3. 重大改变
除认购事项（其详情载于本通函「董事会函件」）外，董事确认，自2024年12月31
日（即本公司最新已刊发经审核财务报表之结算日）之后至最后实际可行日期（包括该
日）止期间，本公司的财务或营业状况或展望并无重大改变。
附录二 一般资料
1. 责任声明
本通函之资料乃遵照收购守则而刊载。董事愿共同及个别就本通函所载资料（与
认购人有关之资料除外）之准确性承担全部责任，并经作出一切合理查询后确认，就彼
等所深知，本通函所表达之意见（认购人唯一董事所表达者除外）乃经审慎周详考虑后
作出，且本通函概无遗漏任何其他事实，致使本通函所载任何陈述产生误导。
本通函所载有关认购人之资料已由认购人之唯一董事赖志林先生提供。认购人唯
一董事赖志林先生愿就本通函所载资料（与本集团有关之资料除外）之准确性承担全部
责任，并经作出一切合理查询后确认，就彼所深知，本通函所表达之意见（董事所表达
者除外）乃经审慎周详考虑后作出，且本通函概无遗漏任何其他事实，致使本通函所载
任何陈述产生误导。
本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料。董事愿共同
及个别就本通函资料承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就彼等所深
知及确信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，并无误导或欺诈成分，且概无
遗漏任何其他事项，致使本通函所载任何陈述或本通函产生误导。所有已发行股份已
缴足并在所有方面享有同等地位，包括与股息、投票及资本返还有关之所有权利。认
购人将有权收取于配发认购股份日期后所宣派、作出或派付的所有股息及分派。
附录二 一般资料
2. 股本及购股权
股本
本公司(a)于最后实际可行日期；及(b)紧随增加法定股本以及配发及发行认购股
份后之法定及已发行股本载列如下：
(a) 于最后实际可行日期
法定╱注册：美元
10,000,000,000股每股面值0.00005美元之股份500,000
已发行及缴足：美元
8,114,002,000股每股面值0.00005美元之股份405,700.10
(b) 紧随增加法定股本以及配发及发行认购股份后
法定╱注册：美元
15,000,000,000股每股面值0.00005美元之股份750,000
已发行及缴足：美元
13,214,002,000股每股面值0.00005美元之股份660,700.10
所有已发行股份已缴足并在所有方面享有同等地位，包括与股息、投票及资本返
还有关之所有权利。认购人将有权收取于配发认购股份日期后所宣派、作出或派付的
所有股息及分派。本公司自2024年12月31日起并无发行任何股份。本公司并无或现无
建议或寻求申请批准股份或认购股份或本公司任何其他证券于任何其他证券交易所上
市或买卖。
于最后实际可行日期，本公司并无附带任何可认购、兑换或转换为股份之权利之
未行使可换股证券及已发行之购股权。除上文所载者外，本集团的股份或借贷资本概
无附有购股权或有条件或无条件同意附有购股权。
附录二 一般资料
3. 市价
下表载列于(i)有关期间各历月最后交易日；(i)紧接公告日期前最后交易日；(i)
最后交易日；及(iv)最后实际可行日期股份在联交所报之收市价。
日期每股收市价
（港元）
2024年12月31日0.56
2025年1月28日0.56
2025年2月28日0.61
2025年3月31日0.65
2025年4月30日0.67
2025年5月30日（紧接公告日期前最后交易日）0.81
2025年6月2日（即最后交易日）0.84
2025年6月30日0.79
2025年7月28日（即最后实际可行日期）0.81
股份于有关期间在联交所报的最高及最低收市价分别为2025年4月17日的0.88
港元及2024年12月2日的0.43港元。
4. 权益披露
(i) 董事及主要行政人员于本公司的权益
于最后实际可行日期，就任何董事或本公司最高行政人员所知，除以下所披露者
外，董事及本公司最高行政人员并无于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条
例（「证券及期货条例」）第XV部）之股份、相关股份及债券中拥有(a)根据证券及期货条
例第XV部第7及8分部须通知本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例
该等条文被当作或视为拥有之权益及淡仓）；(b)根据证券及期货条例第XV部第352条
须记录于该条所述之登记册内之权益或淡仓；(c)根据上市规则所载本公司之董事进行
证券交易的标准守则须通知本公司及联交所之权益或淡仓；或(d)根据收购守则的规定
须于本通函中披露之权益或淡仓。
附录二 一般资料
董事姓名权益性质股份数目
(1)
占持股权益
概约百分比
曲程先生
(2)
全权信托创办人3,837,231,04847.29%
实益拥有人24,332,5920.30%
王先生实益拥有人20,780,0000.25%
附注：
- 。
- ,837,231,048股份包括：
根据曲程先生于2022年12月16日提交的最新权益披露表格：
泽侨控股有限公司持有3,837,231,048股份。泽侨控股有限公司由Zeqiao International
(BVI) Limited全资拥有，而Zeqiao International (BVI) Limited由Generation Qu Trust的受托
人Cantrust (Far East) Limited全资拥有，Generation Qu Trust为由曲程先生作为财产授予人
为其自身及其家族成员利益而成立的全权信托。因此，于最后实际可行日期，曲程先生被
视为于泽侨控股有限公司持有的3,837,231,048股份中拥有权益，占本公司全部已发行股
本约47.29%。
(i) 主要股东于本公司的权益
于最后实际可行日期，以下人士（董事或本公司主要行政人员除外）于本公司股
份、相关股份或债权证中拥有或被视为或当作拥有须根据证券及期货条例第XV部第2
及第3分部条文向本公司披露的权益或淡仓，或须记录于本公司根据证券及期货条例第
336条存置的权益登记册内：
名称权益性质股份数目
(1)
占持股权益
概约百分比
Cantrust (Far East) Limited
(2)
受托人3,837,231,04847.29%
泽侨控股有限公司（前称
海昌集团有限公司）
(2)
实益拥有人3,837,231,04847.29%
Zeqiao International (BVI)
Limited
(2)
受控法团权益3,837,231,04847.29%
认购人
(3)
实益拥有人5,100,000,00062.85%
祥源
(3)
受控法团权益5,100,000,00062.85%
附录二 一般资料
名称权益性质股份数目
(1)
占持股权益
概约百分比
嵊州艺嵊合伙企业
(3)
受控法团权益5,100,000,00062.85%
嵊州市财政局
(3)
受控法团权益5,100,000,00062.85%
嵊州市舜文产业发展
管理有限公司
(3)
受控法团权益5,100,000,00062.85%
嵊州市祥源合伙企业
(3)
受控法团权益5,100,000,00062.85%
嵊州市文旅发展集团
有限公司
(3)
受控法团权益5,100,000,00062.85%
嵊州市山水文化旅游
有限公司
(3)
受控法团权益5,100,000,00062.85%
俞先生
(3)
受控法团权益5,100,000,00062.85%
上海祥源星海
(3)
受控法团权益5,100,000,00062.85%
上海祥源原村
(3)
受控法团权益5,100,000,00062.85%
祥源原信息
(3)
受控法团权益5,100,000,00062.85%
欧力士株式会社
(4)
受控法团权益1,186,768,00014.63%
欧力士（中国）投资有限公司
(4)
受控法团权益786,768,0009.70%
泰山天尊投资有限公司
(4)
实益拥有人786,768,0009.70%
欧力士亚洲资本有限公司
(4)
实益拥有人400,000,0004.93%
附注：
- 。
- ，而Zeqiao International
(BVI) Limited由Generation Qu Trust的受托人Cantrust (Far East) Limited全资拥有，
Generation Qu Trust为由曲程先生作为财产授予人为其自身及其家族成员利益而成立的全权
信托。
附录二 一般资料
- 、祥源、嵊州艺嵊合伙企业、嵊州市财政局、嵊州市舜文
产业发展管理有限公司、嵊州市祥源合伙企业、嵊州市文旅发展集团有限公司、嵊州市山
水文化旅游有限公司、俞先生、上海祥源星海、上海祥源原村及祥源原信息于2025年6月5
日（相关事件日期为2025年6月2日）提交的最新权益披露表披露。根据权益披露表的内容，
所披露的股份权益与根据认购协议条款配发及发行认购股份有关。认购股份占(i)截至认购
协议日期本公司现有已发行股本的约62.85%；及(i)经配发及发行认购股份扩大后本公司已
发行股本的38.60%。有关认购人股权架构的详情，请参阅本通函董事会函件中「有关祥源及
认购人之资料」一节。
- （相关事件日期为2022
年11月10日）提交之最新披露权益表格。根据所提交的表格：
(a) 泰山天尊投资有限公司持有786,768,000股份。泰山天尊投资有限公司由欧力士（中
国）投资有限公司全资拥有，而后者由欧力士株式会社全资拥有。
(b) 欧力士亚洲资本有限公司持有400,000,000股份，并由欧力士株式会社全资拥有。
因此，欧力士株式会社被视为拥有泰山天尊投资有限公司所持有786,768,000股份
及欧力士亚洲资本有限公司所持有400,000,000股份的权益。
于最后实际可行日期，除曲程先生为泽侨控股有限公司董事，及Go Toutou先生
为欧力士株式会社雇员外，概无董事为某一公司的董事或雇员，且该公司于本公司股
份中拥有须根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部条文向本公司披露的权益或淡
仓。
5. 董事之服务合约
本公司或其任何附属公司或联营公司概无就董事订有生效的服务合约，而有关合
约(i)（包括持续及定期合约）于该公告日期前6个月内已订立或修订；(i)属通知期为12
个月或以上的持续合约；或(i)属超逾12个月的定期合约（不论通知期）。
于最后实际可行日期，概无董事与本公司或其任何附属公司或联营公司现时订立
或拟订立任何雇主不得于一年内终止而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）的服务合约。
附录二 一般资料
6. 董事于合约及资产的权益
于最后实际可行日期，(i)概无董事于本集团任何成员公司自2024年12月31日（即
本集团最近期刊发的经审核综合财务报表的编制日期）以来收购或出售或租赁，或拟收
购、出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益；及(i)概无董事在本集团任何
成员公司订立并与本集团整体业务有重大关联且仍然存续的任何合约或安排中拥有重
大权益。
7. 董事于竞争业务之权益
于最后实际可行日期，根据上市规则，概无董事或彼等各自的任何联系人被视为
于任何与本集团业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争之业务（本集团业务除外）中
拥有权益。
8. 影响董事的安排
于最后实际可行日期，除认购协议外：
(a) 认购人或其任何一致行动人士与任何董事并无达成视任何董事的任何利益
为离职补偿或在其他方面与认购协议或清洗豁免有关的协议、安排或谅解
（包括任何补偿协议）；
(b) 概无任何董事与任何其他人士订立取决于╱或基于认购协议或清洗豁免结
果或在其他方面与认购协议或清洗豁免有关的协议、安排或谅解；
(c) 认购人或与其任何一致行动人士及任何董事、近期董事、股东或近期股东
之间，并无存在与认购事项或清洗豁免有任何关连或依赖的协议、安排或
谅解（包括任何补偿协议）；及
(d) 概无董事于认购人订立的任何合约中拥有重大权益。
附录二 一般资料
9. 根据收购守则对股权及交易的额外披露
于最后实际可行日期，认购人确认：
(a) 除认购协议及华泰柏瑞对股份的以下交易外，于有关期间内，认购人或其
一致行动人士概无买卖任何股份、可换股证券、认股权证、购股权或股份
衍生工具以换取价值或收购或订立任何协议或安排以收购本公司任何投票
权；
交易日期交易性质所涉及股份数目每股平均价格
（港元）
2024年12月2日出售股份3,0000.43
2024年12月3日出售股份3,0000.51
2024年12月4日出售股份5,0000.48
2024年12月5日出售股份2,0000.49
2024年12月6日出售股份5,0000.50
2024年12月9日出售股份2,0000.51
2024年12月10日出售股份2,0000.60
2024年12月11日出售股份8,0000.58
2024年12月13日出售股份5,0000.68
2024年12月16日购买股份4,0000.69
2024年12月17日出售股份6,0000.75
2024年12月18日购买股份4,0000.69
2024年12月23日购买股份2,0000.56
2025年1月2日购买股份5,0000.56
2025年1月3日购买股份6,0000.56
2025年1月6日购买股份2,0000.58
2025年1月7日购买股份3,0000.57
2025年1月8日购买股份2,0000.56
2025年1月10日购买股份3,0000.52
2025年1月13日购买股份2,0000.51
2025年1月14日购买股份3,0000.53
2025年1月15日购买股份5,0000.53
2025年1月17日出售股份4,0000.53
2025年1月20日出售股份5,0000.52
2025年1月21日出售股份3,0000.53
2025年1月22日出售股份3,0000.56
2025年1月24日出售股份7,0000.56
2025年2月5日出售股份5,0000.57
2025年2月13日出售股份5,0000.52
2025年2月20日出售股份3,0000.53
2025年3月7日出售股份163,0000.60
附录二 一般资料
(b) 除认购事项及华泰柏瑞进行的上述交易外，于有关期间内（就建议发行新证
券与董事磋商、讨论或达致谅解或协议（包括非正式讨论）后），认购人或
其一致行动人士概无买卖任何股份、收购或订立任何协议或安排以收购本
公司任何投票权；
(c) 除认购事项外，于最后实际可行日期至完成期间内，认购人或其一致行动
人士概不会作出构成不合资格交易（定义见收购守则）之本公司任何投票权
收购或出售；
(d) 除本通函「董事会函件」一节「对本公司股权结构之影响」一节所披露者外，
认购人或其一致行动人士概无拥有、控制或指示本公司的投票权或任何股
份的权利；
(e) 认购人或其一致行动人士概无持有任何尚未行使的期权、认股权证或任何
可转换为股份或与股份有关的任何衍生工具的证券，亦未就本公司证券订
立任何尚未行使的衍生工具，或持有本公司任何有关证券（定义见收购守则
规则22注释4）；
(f) 认购人或其一致行动人士概无订立与本公司证券有关的尚未行使的衍生工
具；
(g) 概无订立将认购股份转让、押记或质押予任何其他人士的协议、安排或谅
解；
(h) 除认购协议外，认购人或其一致行动人士概无就股份或认购人股份订立收
购守则规则22注释8所述性质的对认购协议项下拟进行之交易及╱或清洗
豁免属重大的任何安排（不论是透过期权、弥偿保证或其他形式的安排）；
(i) 认购人或其一致行动人士概无收到任何人士就彼等将投票赞成或反对批准
认购协议及其项下拟进行之交易（包括特别授权及╱或清洗豁免）的决议案
发出的任何不可撤销承诺；
(j) 除认购协议外，认购人概无订立任何协议或安排，而该等协议或安排涉及
其可能会或可能不会援引或试图援引认购事项或清洗豁免的某项先决条件
或条件的情况；
附录二 一般资料
(k) 认购人或其一致行动人士概无借入或借出本公司任何有关证券（定义见收购
守则规则22注释4）；
(l) 除根据认购协议应付的认购股份的认购价外，认购人或其一致行动人士概
无就认购事项向本公司或其任何一致行动人士以任何形式支付或拟支付任
何其他代价、补偿或利益；
(m) 概无订立认购人或其一致行动人士（作为一方）与本公司或其任何一致行动
人士（作为另一方）之间的谅解、安排、协议或特别交易（定义见收购守则
规则25）；及
(n) 认购人或其一致行动人士（作为一方）与任何股东（作为另一方）之间概无订
立谅解、安排或协议或特别交易（定义见收购守则规则25）。
于最后实际可行日期，本公司确认：
(a) 于有关期间，本公司并无于认购人拥有股权益或任何有关证券（定义见收
购守则规则22注释4），亦无买卖认购人任何股份或其他有关证券（定义见
收购守则规则22注释4）以换取价值；
(b) 除本附录「4. 权益披露」一段所披露者外，概无董事于任何股份或本公司有
关证券（定义见收购守则规则22注释4）及认购人任何股份或其他证券中拥
有权益。于有关期间，概无董事买卖任何股份或本公司或认购人有关证券
（定义见收购守则规则22注释4）以换取价值；
(c) 概无本公司之附属公司或本集团任何成员公司之退休基金或按收购守则「一
致行动」定义第(5)类别被推定与本公司一致行动或按收购守则「联系人」定
义第(2)类别属本公司联系人之人士（惟不包括获豁免自营买卖商及获豁免
基金经理）拥有或控制本公司股权；
附录二 一般资料
(d) 概无任何人士与本公司或按收购守则「一致行动」定义第(1)、(2)、(3)及(5)
类别被推定与本公司一致行动或按收购守则「联系人」定义第(2)、(3)及(4)
类别属本公司联系人之任何人士订立收购守则规则22注释8所述性质之任何
安排；
(e) 概无与本公司有关连之基金经理（获豁免基金经理除外）曾以全权委托方式
管理本公司任何股权；
(f) 除王先生外，概无股东参与认购协议及其项下拟进行之交易（包括认购事
项）、特别授权及清洗豁免或于当中拥有权益，或须向或已向本公司表明其
于股东特别大会上就相关决议案放弃投票之意向；
(g) 执行董事曲程先生于3,861,563,640股份（占最后实际可行日期已发行股
份总数约47.59%）中拥有权益，已表示有意投票赞成将于股东特别大会上
提呈的决议案，以批准认购事项、特别授权、清洗豁免及增加法定股本。
除曲先生及王先生（其将会就将于股东特别大会上提呈的所有决议案放弃投
票）外，概无董事于本公司持有任何实益股权而令彼等有权于股东特别大会
上投票；
(h) 本公司或任何董事概无借入或借出本公司任何股份及╱或其他有关证券
（定义见收购守则规则22注释4）；
(i) 将不会向任何董事提供利益，作为其从本集团任何成员公司离职的补偿，
或有关认购协议及其项下拟进行之交易（包括认购事项）、特别授权及╱或
清洗豁免之其他补偿；
(j) 任何董事与任何其他人士之间概无订立协议或安排，而有关协议或安排是
以认购协议及其项下拟进行之交易（包括认购事项）、特别授权及╱或清洗
豁免之结果作为条件或取决于认购协议及其项下拟进行之交易（包括认购事
项）、特别授权及╱或清洗豁免之结果，或其中任何一者的结果有关之其
他事宜；及
(k) 认购人概无订立任何董事拥有重大个人利益的重大合约。
附录二 一般资料
10. 重大诉讼
于最后实际可行日期，本集团成员公司概无涉及任何重大诉讼或仲裁，亦无任何
针对本集团任何成员公司之待决或面临威胁或已进行之重大诉讼或仲裁。
11. 重大合约
除认购协议外，于紧接该公告日期前及直至最后实际可行日期止两年内，本集团
任何成员公司概无订立任何其他属或可能属重大之重大合约（并非于一般业务过程中订
立之合约）。
12. 专家同意书及资格
以下为提供本通函所载意见、函件或建议之专家资格：
名称资格
新百利融资有限公司可从事证券及期货条例项下第1类（证券交易）及第6
类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团
新百利融资已就本通函之刊发出同意书，同意按本通函所载形式及内容载入其
推荐建议、意见、函件及╱或引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。于最后实际可
行日期，新百利融资概无直接或间接拥有本集团任何成员公司之任何股权，且概无可
认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之任何权利（无论是否可依法强制执行）。
于最后实际可行日期，新百利融资概无于本集团任何成员公司自2024年12月31
日（即本集团最近期刊发经审核财务报表之编制日期）以来收购或出售或租赁，或拟收
购、出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。
华泰（认购人之财务顾问）及中信证券（本公司之财务顾问）各自已就按载于本通
函的形式及涵义刊发其名称发出其同意书，且迄今并无撤回其同意书。
附录二 一般资料
13. 展示文件
以下文件将自本通函刊发之日起直至股东特别大会日期（包括该日）止(i)于本
公司网站( w.haichangoceanpark.com )；(i)于香港证券及期货事务监察委员会网站
( w.sfc.hk )；及(i)于联交所网站( w.hkexnews.com )可供查阅：
(a) 本公司的经修订及重列的组织章程大纲及细则；
(b) 认购人的组织章程大纲及细则；
(c) 本公司截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个财政年度各年的年
报；
(d) 董事会函件，其全文载于本通函第9至36页；
(e) 独立董事委员会函件，其全文载于本通函第37至38页；
(f) 独立财务顾问的意见函件，其全文载于本通函第39至73页；
(g) 本附录二「12.专家同意书及资格」一节所指的同意书；
(h) 认购协议；及
(i) 本通函。
14. 其他事项
(a) 本通函之中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。
(b) 本公司的注册办事处位于PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands。
(c) 本公司的中国总办事处位于中国上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸
中心一期A栋31楼。
(d) 本公司的香港主要营业地点位于香港九龙尖沙咀梳士巴利道18号维港文化
汇K11办公大楼8楼804室。
附录二 一般资料
(e) 本公司的香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏
悫道16号远东金融中心17楼。
(f) 本公司的公司秘书为苏丽珊女士，彼自2022年11月2日起获委任为本公司
之公司秘书兼授权代表。彼为香港公司治理公会及英国特许公司治理公会
会员。
(g) 本公司的核数师为国衞会计师事务所有限公司，地址为香港中环毕打街11
号置地广场告罗士打大厦31楼。
(h) 本公司有关认购事项及其项下拟进行之交易的香港法例的法律顾问为亚司
特律师事务所，地址为香港中环康乐广场1号怡和大厦43楼。
(i) 本公司有关认购事项及其项下拟进行之交易的财务顾问为中信证券（香港）
有限公司，地址为香港金钟道88号太古广场一期18楼。
(j) 独立财务顾问的注册办事处位于香港皇后大道中29号华人行20楼。
(k) 认购人的注册办事处位于Aequitas International Management Ltd.，地址为
Grand Pavilion Comercial Centre, 802 West Bay Road, P.O. Box 10281,
Grand Cayman KY1-1003, Cayman Islands。
(l) 华泰的注册办事处位于香港皇后大道中99号中环中心62楼。
股东特别大会通告
HAICHANG OCEAN PARK HOLDINGS LTD.
海昌海洋公园控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：2255）
股东特别大会通告
兹通告海昌海洋公园控股有限公司（「本公司」）谨订于2025年8月19日（星期二）
下午三时正假座中国上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋31楼大会
议室举行股东特别大会（「股东特别大会」），借以考虑及酌情通过（不论有否修订）下列
决议案：
普通决议案
- 「动议
(a) 透过增设额外250,000美元（划分为5,000,000,000股份），将本公
司法定股本由500,000美元（划分为10,000,000,000股份）增加至
750,000美元（划分为15,000,000,000股份）（「增加法定股本」），该
等股份于各方面享有同等权利；及
(b) 谨此授权本公司董事（各为「董事」）作出彼╱彼等认为就实施增加法
定股本及使其生效或与之有关属必要、适宜或权宜的所有行动及事
宜，以及签立所有关文件」
- 「动议
(a) 谨此批准、确认及追认本公司（作为发行人）与Sunriver Starysea
Tourism (Cayman) Co., Ltd.（「认购人」，作为认购人）就（其中包括）
按认购价每股认购股份0.45港元认购5,100,000,000股新股份（「认购
股份」）所订立日期为2025年6月2日的有条件认购协议（「认购协议」）
（注有「A」字样的副本已呈交大会，并由大会主席签署以资识别），及
其项下拟进行之交易；
股东特别大会通告
(b) 待（其中包括）联交所批准认购股份上市及买卖后，谨此批准根据认
购协议的条款及条件配发及发行认购股份以及其项下拟进行之交易；
(c) 谨此向董事会（「董事会」）授出特别授权，以向认购人配发及发行认
购股份；及
(d) 谨此授权任何一名董事于彼可能酌情认为就落实认购协议及其项下拟
进行之交易或与之有关的事宜而言属必要、权宜或适宜的情况下作出
所有关事宜及行动，包括但不限于在彼认为属必要或适宜的情况下
签立所有关文件并加盖印章（如适用），以落实配发及发行认购股份
及╱或使其生效，以及同意作出董事认为符合本公司及其股东整体
利益的有关更改、修订或豁免。」
特别决议案
- 「动议待香港证券及期货事务监察委员会企业融资部的执行董事或其任何代
表授出清洗豁免（定义见下文）及可能就其施加任何条件后，谨此批准根据
公司收购及合并守则规则26豁免注释1，豁免认购人可能因根据认购协议认
购认购股份而导致认购人及其一致行动人士有责任向本公司股东提出强制
性全面要约，以收购本公司全部已发行股份（认购人及其一致行动人士已拥
有或同意将予收购者除外）（「清洗豁免」），及谨此授权任何一名或以上董事
于彼认为就落实任何与清洗豁免相关或附带的任何事宜并使其生效或与之
有关的事宜而言属必要、权宜或适宜的情况下作出所有关行动及事宜，
并签立所有关文件并加盖印章（如适用）。」
代表董事会
海昌海洋公园控股有限公司
执行董事、董事会主席兼行政总裁
曲乃杰
香港，2025年7月31日
股东特别大会通告
附注：
- ，均可委派一名或以上代表代其出席大会，并根据本
公司的组织章程细则条文代其投票。受委代表毋须为本公司股东，但须亲身出席股东特别大会以代
表股东。倘委派超过一名代表，则须注明各受委代表所代表股份数目及类别。
- 。无论 阁下是否有意亲身出席股东特别大会，务请按
随附代表委任表格上印备的指示填妥并交回有关表格。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿
亲身出席股东特别大会或其任何续会，并在会上投票。
- （如有），或经核证的授权书或授权文件副本，最
迟须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间前48小时，送交本公司的香港股份过户登记分处
卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。
- ，其中任何一名持有人可就该等股份亲身或委派代表在股东特别大会投票，
犹如彼为唯一有权投票者；然而，倘有一名以上联名持有人亲身或委派代表出席股东特别大会，则
只有就该等股份而言于本公司股东名册排名较优先的上述人士，方有权就该等股份投票。
于本通告日期，董事会包括(i)三名执行董事曲乃杰先生（主席）、曲程先生及
李珂晖先生；(i)三名非执行董事王旭光先生、Go Toutou先生（前称吴桐先生）、
袁兵先生；及(i)三名独立非执行董事朱玉辰先生、王军先生及沈涵女士。
本通告之资料乃遵照联交所证券上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料；
董事愿就本通告之资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，
确认就其深知及确信，本通告所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成
分，且并无遗漏任何其他事项，足以令致本通告所载任何陈述或本通告产生误导。