00224 建生国际 通函：重选退任董事、购回及发行股份之一般授权的提案及股东周年大会通告
二零二五年七月三十一日
此乃要件
请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之股票经纪
或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之建生国际集团有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通
函送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转
交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，
对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任
何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
PIONER GLOBAL GROUP LIMITED
建生国际集团有限公司
*
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
重选退任董事、
购回及发行股份之一般授权的提案
及
股东周年大会通告
建生国际集团有限公司谨订于二零二五年九月十一日（星期四）下午三时
正假座香港铜锣湾怡和街68号18楼举行股东周年大会，召开股东周年大会
之通告载于本通函第12至15页。随函附上股东周年大会使用之代表委任表
格。此代表委任表格亦刊载于联交所网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站
(htp:/w.irasia.com/listco/hk/pioner)。
无论 阁下能否出席股东周年大会，务请依照印备之指示填妥随附之代表委任表
格，并尽快且无论如何须不迟于股东周年大会指定举行时间四十八小时前交回
本公司位于香港的股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾
仔皇后大道东183号合和中心17M楼。 阁下填妥及交回代表委任表格后，仍可依
愿亲身出席股东周年大会或其任何续会及于会上投票。
* 仅供识别
– i –
目
录
页次
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件
绪言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
重选退任董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
购回及发行股份之一般授权. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
股东周年大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
以投票方式表决 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
推荐意见. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
一般资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
责任声明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
附录一
－
建议被重选退任董事的资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
附录二
－
购回授权说明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
股东周年大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
释
义
就本通函而言，除非文义另有规定，下列词汇具有以下含义：
「股东周年大会」指本公司订于二零二五年九月十一日（星期四）
下午三时正假座香港铜锣湾怡和街68号18楼
举行之股东周年大会
「联系人士」指具有上市规则赋予之涵义
「董事会」指董事会
「公司细则」指本公司之公司细则
「企业管治守则」指上市规则附录C1所载的企业管治守则
「本公司」指建生国际集团有限公司，于百慕达注册成立
之有限公司，其股份在联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港币」指香港法定货币港币元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立非执行董事」指本公司独立非执行董事
「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十五日，即本通函印制前
以确定本通函所载若干资料之最后实际可行
日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章）
「股份」指本公司已发行股本中每股面值港币0.10元之普
通股
释
义
「股份购回授权」指购回本公司每股面值港币0.10元之股份之一般
授权，最高限额为本公司于通过有关决议案
批准购回股份之一般授权当日之已发行股本
总面值之10%
「股东」指本公司股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指香港公司收购及合并守则
董事会函件
* 仅供识别
PIONER GLOBAL GROUP LIMITED
建生国际集团有限公司
*
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
执行董事：
吴汪静宜（主席）
吴继炜（副主席）
吴继泰（董事总经理）
吴燕安
李锦鸿
独立非执行董事：
张惠彬博士，太平绅士
叶天赐
陈智文
陈健
注册办事处：
Victoria Place, 5th Flor
31 Victoria Stret
Hamilton HM 10
Bermuda
香港主要营业地点及
总办事处：
香港
铜锣湾
怡和街68号18楼
敬启者：
重选退任董事、
购回及发行股份之一般授权的提案
及
股东周年大会通告
绪言
本通函旨在向 阁下提供将于股东周年大会上提呈之决议案之有关资料，
尤其是有关于重选退任董事及更新授予董事购回及发行股份之一般授权，以及
股东周年大会通告。
董事会函件
重选退任董事
根据公司细则第82条及第83条规定，吴汪静宜女士、张惠彬博士，太平绅士
及陈智文先生将轮席告退，惟合资格并愿意膺选连任。
董事会已评估吴女士的表现以及其技能、知识、经验、专长及其他相关因素，
并建议其竞选连任董事。
张博士及陈先生均已担任独立非执行董事超过九年，根据企业管治守则的
守则条文第B.2.3条，彼等之再度被委任，须以个别决议案方式由股东批准后方告
作实。
在考虑重选张博士及陈先生，董事会认为彼等具备有效履行独立非执行董
事职责所需的品格、诚信、经验及知识。彼等于本公司服务的每一年，均展现彼
等对本公司业务事宜提供独立意见的能力及提升本集团及股东最佳利益。
董事会已接获张博士及陈先生两者就其独立性所发出之确认书。经考虑彼
等对本集团之正面贡献及上市规则项下影响独立非执行董事独立性之因素后，
董事会相信，彼等之长期服务不会影响其作出独立判断，因此视彼等为独立人士，
并推荐张博士及陈先生膺选连任。
建议被重选退任董事的资料载于本通函附录一。
购回及发行股份之一般授权
在本公司于二零二四年九月十日举行之股东周年大会上，股东通过授予董
事一般授权以发行及购买本公司股份之决议案。该等一般授权将于股东周年大
会结束后失效。
本公司将于股东周年大会提呈授予董事一般及无条件授权之普通决议案，
以(i)购回最高限额为本公司已发行股本总面值10%之股份；(i)发行、配发及处理
不超过本公司已发行股本总面值20%之额外股份；及(i)扩大上述第(i)项一般授
权以加入本公司购回之股份，最高限额为本公司已发行股本总面值10%。
本通函附录二载有上市规则规定之说明函件，以便向股东提供合理所需之
全部资料，让股东作出有关投票赞成或反对批准本公司购回其股份之普通决议
案之知情决定。
董事会函件
股东周年大会通告
股东周年大会通告载于本通函第12至15页。随函附上股东周年大会使用之
代表委任表格。此代表委任表格亦刊载于联交所网站(w.hkexnews.hk)及本公司
网站(htp:/w.irasia.com/listco/hk/pioner)。
无论 阁下能否出席股东周年大会，务请依照印备之指示填妥随附之代表
委任表格，并尽快且无论如何须不迟于股东周年大会指定举行时间四十八小时
前交回本公司位于香港的股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为
香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。 阁下填妥及交回代表委任表格后，
仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会及于会上投票。
以投票方式表决
根据公司细则第59条，所有载于股东周年大会通告之决议案须以投票方式
表决。投票结果将于股东周年大会结束后在本公司网站及联交所网站上公布。
推荐意见
董事认为，载于股东周年大会通告之所有建议决议案，其中包括重选退任
董事及更新授予董事以购回及发行股份之一般授权，乃有利于本公司及股东并
符合彼等之整体最佳利益，因此建议股东投票赞成将会在股东周年大会提呈之
决议案。
一般资料
请 阁下垂注本通函附录所载的额外资料。
责任声明
本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董事
愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，
确认就其所知所信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，并无误导或欺
诈成分，且并无遗漏任何项目，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
主席
吴汪静宜
谨启
二零二五年七月三十一日
附录一
建议被重选退任董事的资料
建议被重选退任董事的资料载列如下：
吴汪静宜女士
董事会兼提名委员会主席
七十九岁。一九八零年获委任加入董事会并自一九年二月起成为本集
团主席。彼负责管理本集团之物业务。吴女士在成衣制造业拥有八年经验，在
物业投资及酒店业务方面拥有逾三十五年经验。吴女士毕业于美国加州大学柏
克莱分校，获工商管理学位。
本公司与吴女士并无订立服务合约。彼并无特定委任期，惟须根据公司
细则之规定轮席告退及于股东周年大会上膺选连任。彼有权收取董事袍金每年
港币60,000元及本集团向全体合资格员工提供之其他雇佣福利。截至二零二五年
三月三十一日止年度，彼收取之酬金总额（包括董事袍金、薪金、津贴、福利、酌
情花红）为港币3,333,000元。酬金乃根据其职位、职责与责任、本公司之薪酬政策
及现行市况而厘定。
吴女士为本公司副主席吴继炜先生、本公司董事总经理吴继泰先生及
本公司执行董事吴燕安女士之母亲。于最后实际可行日期，吴女士于本公司
528,683,206股份中拥有根据证券及期货条例第XV部须予披露的权益（包括受控
法团持有之权益）。
张惠彬博士，太平绅士
独立非执行董事、审核委员会主席兼薪酬委员会及提名委员会成员
八十八岁。一九八六年获委任加入董事会。彼为本公司审核委员会主席。张
博士持有工商管理荣誉博士、硕士及理学士学位。彼于不同行业公司之高层管理
方面拥有逾四十年经验，包括于银行担任高级行政主管逾三十年。张博士现为首
都银行（中国）有限公司之董事兼执行委员会副主席。彼为现代牙科集团有限公司
的独立非执行董事及审核委员会主席，以及银河娱乐集团有限公司的非执行董事，
该等公司均于联交所主板上市。彼已辞任佳源国际控股有限公司（清盘中）之独立
非执行董事，自二零二四年四月三十日起生效。彼曾为珠海华润银行股份有限公
司董事兼审计委员会主任，亦曾担任上海电气集团股份有限公司之独立非执行
董事兼审核委员会主席。彼曾任曾于联交所GEM上市之环球实业科技控股有限
公司之独立非执行董事兼薪酬委员会主席。彼为环境、社会及管治及基准学会顾
问。彼曾为香港董事学会之理事成员。张博士曾担任观澜湖集团之执行副主席兼
附录一
建议被重选退任董事的资料
集团行政总裁以及中国南京大学商学院客席教授。彼为东华三院之前总理及顾
问、九龙医院及香港眼科医院医院管治委员会前委员、香港医院管理局九龙区域
咨询委员会前成员。彼获颁发二零二年上市公司杰出非执行董事奖项。张博士
于二零一零年十二月荣获特许董事协会之杰出董事大奖、特许管理协会之杰出
管理人大奖及亚太行政总裁协会之杰出总裁大奖。
张博士获委任年期为三年，并须根据公司细则于股东周年大会上轮席告退
及膺选连任。彼有权享有董事袍金每年港币120,000元。酬金乃根据其职位、职责
与责任、本公司之薪酬政策及现行市况而厘定。
张博士与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股东概无关连，
亦无于本公司股份中拥有根据证券及期货条例第XV部须予披露的任何权益。
陈智文先生
独立非执行董事兼审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员
七十一岁。二零七年获委任加入董事会。彼于美国接受教育，于Rutgers
University获得工商管理学士学位，及于St. John’s University获颁工商管理硕士学位。
陈先生现为亚洲金融集团（控股）有限公司之执行董事及分别于二零一四年四月
及二零一九年六月获委任为中华汽车有限公司及激成投资（香港）有限公司之独
立非执行董事，该等公司均于联交所主板上市。彼亦为银联信托有限公司、香港
人寿保险有限公司及亚洲金融慈善基金有限公司之董事会成员。陈先生现出任
香港汕头社团总会名誉会长、汕头海外联谊会第九届理事会荣誉会长、香港潮州
商会常务会董、香港小交响乐团监察委员会成员及香泰贸易有限公司主席。彼为
香港中华总商会董事总经理、香港潮阳同乡会有限公司当届荣誉会长、潮阳百欣
小学校监，以及香港潮阳小学校董。陈先生亦为东华三院顾问局投票委员及太平
山扶轮社特许会员暨香港海关人员子女教育信托基金委员会主席。
陈先生获委任年期为三年，并须根据公司细则于股东周年大会上轮席告退
及膺选连任。彼有权享有董事袍金每年港币120,000元。酬金乃根据其职位、职责
与责任、本公司之薪酬政策及现行市况而厘定。
附录一
建议被重选退任董事的资料
陈先生与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股东概无关连。
于最后实际可行日期，陈先生于本公司8,905,934股份中拥有根据证券及期货条
例第XV部须予披露的权益（包括受控法团持有之权益及其作为其父亲剩余遗产
的受托人及管理人之一所持有的权益）。
一般
张博士及陈先生均已任独立非执行董事超过九年，惟彼等均未曾于本集团
担任何行政或管理职务，亦没有于该期间受雇于本集团任何成员公司。彼等具
备有效履行独立非执行董事职责所需的品格、诚信、经验及知识。彼等于本公司
服务的每一年，均展现彼等对本公司业务事宜提供独立意见的能力及提升本集
团及股东最佳利益。
董事会已接获张博士及陈先生两者就其独立性所发出之确认书。经考虑彼
等对本集团之正面贡献及上市规则项下影响独立非执行董事独立性之因素后，
董事会相信，彼等之长期服务不会影响其作出独立判断，因此视彼等为独立人士，
并推荐张博士及陈先生膺选连任。
除上文所披露者外，概无有关所有上述董事之其他资料须根据上市规则第
13.51(2)条第(h)至(v)段作出披露，亦无有关彼等重选之其他事宜须知会股东。
附录二
购回授权说明函件
下文乃根据上市规则规定须向股东提供资料之说明函件，以供股东考虑投
票赞成或反对将于股东周年大会上提呈有关购回授权建议之决议案。
1.
股本
于最后实际可行日期，本公司已发行股本为1,154,038,656股每股面值港币0.10
元之普通股。倘于股东周年大会前本公司概无进一步发行及购回股份，本公司将
可于直至本公司二零二六年股东周年大会结束，或公司细则或法律规定本公司
下届股东周年大会召开期限届满日，或股东于股东周年大会决议撤回或修订该
等授权之日（以最早日期为准）前的期间，根据股份购回授权购回最多115,403,865
股普通股。
2.
购回股份之理由
董事相信股份购回授权可使本公司更灵活及有能力地为本公司及股东实现
最佳利益。该项购回可（视乎当时之市况及融资安排而定）提高资产净值及╱或每
股盈利，并只会在董事认为有关购回将有利于本公司及股东时方予进行。
董事现时无意购回任何股份，并仅会在彼等认为购回股份乃符合本公司最
佳利益及购回股份之条款对本公司有利之情况下，方会行使购回股份之权力。董
事预期，倘购回股份之一般授权以现行市场价值获全面行使，则假如建议购买于
建议购买期间内任何时间进行，可能会对本公司之营运资金或资产负债水平造
成重大不利影响（与最近刊发之经审核账目所披露之状况比较）。倘董事认为行使
授权以购回股份将对本公司不时所需之营运资金或资产负债水平造成重大不利
影响，董事将不拟行使授权以购回股份。
3.
购回股份之资金
根据建议之购回股份授权，用作购回股份之资金将来自根据公司细则、百
慕达适用法例及上市规则之规定可合法拨作有关用途之资金拨付。
附录二
购回授权说明函件
4.
承诺及权益披露
董事将按照上市规则、百慕达适用法例及公司细则行使股份购回授权及确
认本附录所载之说明函件及建议股份购回授权均无异常之处。
经董事作出一切合理查询后所知，并无彼等或任何彼等各自之联系人士表
示现时有意在股东授出股份购回授权后，出售彼等持有之任何股份予本公司。
并无核心关连人士知会本公司，倘本公司获授权行使股份购回授权，彼等
现时拟出售股份予本公司，或承诺不会出售彼等持有之任何股份予本公司。
5.
收购守则之影响
倘根据股份购回授权行使权力以购回股份导致有股东于本公司投票权中之
权益比例增加，则就收购守则而言，该项权益增加将被视为收购处理。因此，一
名股东或一组行动一致之股东（视乎股东权益之增幅而定）可因取得或巩固本公
司之控制权而须按照收购守则规则26及规则32之规定提出强制性收购建议。
于最后实际可行日期，吴汪静宜女士于528,683,206股份中拥有权益，占本
公司已发行股本约45.81%。倘董事全面行使股份购回授权下购回股份之权力，吴
汪静宜女士于本公司之权益将由约占本公司已发行股本45.81%增至约占本公司
已发行股本50.90%。董事认为该增加可能会引致须根据收购守则规则26及规则32
提出强制性收购建议之责任。
除上文披露者外，董事并不知悉任何根据股份购回授权而进行之购买可能
产生收购守则所指之任何后果。
附录二
购回授权说明函件
6.
股份价格
股份于最后实际可行日期前十二个月每月在联交所买卖之最高及最低市价
如下：
最高价格最低价格
港币元港币元
二零二四年七月0.690.60
二零二四年八月0.700.68
二零二四年九月0.700.68
二零二四年十月0.750.74
二零二四年十一月0.740.58
二零二四年十二月0.750.63
二零二五年一月0.740.66
二零二五年二月0.680.61
二零二五年三月0.690.65
二零二五年四月0.900.60
二零二五年五月0.600.60
二零二五年六月0.700.59
二零二五年七月（直至最后实际可行日期）0.690.57
7.
购回股份
本公司于最后实际可行日期前六个月内并无购买其任何股份（不论于联交
所或以其他方式）。
倘本公司购买其任何股份，本公司拟注销有关购回股份。
股东周年大会通告
PIONER GLOBAL GROUP LIMITED
建生国际集团有限公司
*
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
兹通告建生国际集团有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年九月十一日（星
期四）下午三时正假座香港铜锣湾怡和街68号18楼举行股东周年大会，以便处理
下列事项：
1. 省览及考虑截至二零二五年三月三十一日止年度之经审核财务报表及
董事会与核数师报告。
- ：
- ；
- ，太平绅士为独立非执行董事；及
- 。
- 。
4. 重聘郑会计师事务所有限公司为核数师并授权董事会厘定核数师酬
金。
- ，考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案（无论有否
修订）：
- 「动议授予董事无条件一般授权，使其有权购回本公司股本中之
已发行股份，并依照所有适用法例及香港联合交易所有限公司证
券上市规则规定于下列情况下行使该权力：
(a) 该授权于有关期间（定义见下文第(c)分段）届满后不能延期；
* 仅供识别
股东周年大会通告
(b) 董事根据本决议案所购回或同意有条件或无条件购回之股
本总面值不得超过本公司于本决议案通过当日之已发行股
本总面值10%；及
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过当日起至下列最早日期止之
期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 按本公司之公司细则或任何适用于百慕达之法例规定
本公司下届股东周年大会召开期限之届满日期；及
(i) 本决议案所述之授权在股东大会上由股东以普通决议
案撤销或修订之日。」
- 「动议授予董事无条件一般授权，使其有权发行、配发及处理本
公司之额外股份，并依据下列情况作出或授出有关售股建议、协
议及购股权：
(a) 该授权于有关期间（定义见下文第(c)分段）届满后不能延期，
惟董事可于有关期间内作出或授出须于有关期间届满后行
使该等权力之售股建议、协议及购股权；
(b) 除根据(i)配售新股（定义见下文第(c)分段）或；(i)行使根据
当时所采纳之任何股权计划或类似安排而授出之任何购股
权，以向本公司及╱或其任何附属公司雇员授出或发行股份
或认购股份之权利；或(i)按照本公司之公司细则配发股份
代替本公司全部或部份股息之任何以股代息或类似安排而
配发之股份外，董事配发或有条件或无条件同意配发（不论
是否依据一项购股权或以其他方式配发）之股本总面值不得
超过本公司于本决议案通过当日之已发行股本总面值20%；
及
股东周年大会通告
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过当日起至下列最早日期止之
期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 按本公司之公司细则或任何适用于百慕达之法例规定
本公司下届股东周年大会召开期限之届满日期；及
(i) 本决议案所述之授权在股东大会上由股东以普通决议
案撤销或修订之日。
「配售新股」指于董事订定之期间内，向在指定记录日期名
列股东名册之本公司股份或其任何类别股份持有人，按彼
等当时所持该等股份或其任何类别股份之比例提呈配售股
份之建议（惟董事可就零碎股权，或按照香港以外任何地区
之法律限制或责任或任何认可监管机构或任何证券交易所
之规定，作出其认为必须或适宜之例外情况或作出其他安
排）。」
- 「动议扩大董事根据召开本大会通告所载之第5(2)项普通决议案
可发行、配发及处理额外股份之一般授权。现另加相当于根据召
开本大会通告所载之第5(1)项普通决议案授权本公司购回本公司
股本面值之总额，惟该总额不得超过本公司于本决议案通过当日
之已发行股本总面值10%。」
承董事会命
建生国际集团有限公司
公司秘书
郑玉儿
香港，二零二五年七月三十一日
股东周年大会通告
附注：
- ，本公司将由二零二五年九月六日至
二零二五年九月十一日（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，在此期间概不
会进行任何股份过户。为符合资格出席股东周年大会及于会上投票，所有过户文件
连同有关股票须于二零二五年九月五日（星期五）下午四时三十分前送达本公司位
于香港的股份过户登记处香港中央证券登记有限公司办理登记，地址为香港湾仔皇
后大道东183号合和中心17楼1712-1716舖。
- ，均可委派一名或多名委任代表代替其出席及投票。委
任代表毋须为本公司股东。
- （如有）或经公证人签署证明之
授权书或授权文件，须于大会（或其任何续会）指定举行时间四十八小时前交回本公
司位于香港的股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大
道东183号合和中心17M楼，方为有效。
于本通告日期，本公司执行董事为：吴汪静宜女士、吴继炜先生、吴继泰先
生、吴燕安女士及李锦鸿先生，而本公司独立非执行董事为：张惠彬博士，太平
绅士、陈智文先生、叶天赐先生及陈健先生。