00789 雅天妮集团 通函：建议更新发行股份及购回股份的一般授权、扩大发行股份的一般授权、重选董事、续聘核数师及股东周年大会通告
二零二五年七月三十日
此乃要件 请即处理
雅天妮集团有限公司谨订于二零二五年九月二十九日（星期一）下午三时正假座香港九龙柯士甸
道西1号环球贸易广场85楼8502室举行股东周年大会，召开股东周年大会的通告载于本通函第
AGM-1至AGM-5页。无论 阁下能否出席股东周年大会，务请尽快将随附的代表委任表格按其
印列的指示填妥，并交回本公司香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角
英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室，惟无论如何不迟于股东周年大会或其任何续会指
定举行时间48小时前交回。 阁下填妥及交回代表委任表格后，届时仍可依愿亲身出席股东周年
大会或其任何续会，并于会上投票。为免生疑问，库存股份持有人（如有）应于本公司股东大会上
放弃投票。
阁下如对本通函或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的持牌证券交易商或其他注册证券交
易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有雅天妮集团有限公司股份，应立即将本通函及随附的代表委任表格
送交买方或承让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交予买方
或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或
完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该
等内容而引致的任何损失承担任何责任。
ArtiniHoldingsLimited
雅天妮集团有限公司
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：789）
建议
更新发行股份及购回股份的一般授权、
扩大发行股份的一般授权、
重选董事、
续聘核数师
及
股东周年大会通告
– i –
目 录
页次
释义 .1
董事会函件.4
附录一—说明函件.I-1
附录二—重选连任董事的详情 .I-1
股东周年大会通告 .AGM-1
释 义
于本通函中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司将于二零二五年九月二十九日（星期一）下
午三时正假座香港九龙柯士甸道西1号环球贸易
广场85楼8502室举行的股东周年大会；
「股东周年大会通告」指本通函第AGM-1至AGM-5页所载召开股东周年
大会的通告；
「董事会」指董事会；
「公司细则」指本公司藉于二零二三年九月二十六日举行的股东
大会上通过的特别决议案采纳的经修订及重列公
司细则（并经不时修订）；
「紧密联系人」指具上市规则所界定之相同涵义；
「本公司」指雅天妮集团有限公司，于百慕达注册成立的有限
公司，其股份在联交所主板上市；
「核心关连人士」指具上市规则所界定之相同涵义；
「董事」指本公司董事；
「扩大授权」指建议于股东周年大会授予董事透过增加根据购回
授权所购回本公司股份数目以扩大发行授权的一
般授权；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「港元」指香港法定货币港元；
「香港」指中国香港特别行政区；
「发行授权」指建议于股东周年大会授予董事行使本公司所有权
力以配发、发行及处置不多于股东周年大会日期
本公司已发行股份（包括出售或转让任何库存股
份）数目20%的股份的一般授权；
释 义
「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十三日，即本通函付印前确定
当中所载若干资料的最后实际可行日期；
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「提名委员会」指本公司提名委员会；
「中国」指中华人民共和国；
「迅速发展有限公司」指迅速发展有限公司，为于英属处女群岛注册成立
之公司，由迅发投资发展（深圳）有限公司全资
拥有，而迅发投资发展（深圳）有限公司由赋兴投
资发展（深圳）有限公司全资拥有，赋兴投资发展
（深圳）有限公司则为由陈龙先生、林晨洁女士
（陈龙先生的妻子）及陈乃恩先生（陈龙先生的兄
弟）分别拥有70%、29%及1%的公司；
「薪酬委员会」指本公司薪酬委员会；
「购回授权」指建议于股东周年大会授予董事行使本公司所有权
力以购回不多于股东周年大会日期本公司已发
行股份（库存股份除外）数目10%的股份的一般授
权；
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例；
「股份」指本公司股本中每股面值0.05港元的普通股；
「购股权计划」指本公司于二零二四年九月三十日采纳的购股权计
划；
「股东」指股份持有人；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
释 义
「收购守则」指香港公司收购及合并守则；
「库存股份」指具上市规则所界定之相同涵义；及
「%」指百分比。
董事会函件
ArtiniHoldingsLimited
雅天妮集团有限公司
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：789）
执行董事：注册办事处：
陈龙先生（主席）Clarendon House
陈绍嘉先生（行政总裁）2 Church Stret
Hamilton HM 11
独立非执行董事：Bermuda
袁伟健先生
纪铃子女士香港主要营业地点：
马世钦先生香港
九龙
柯士甸道西1号
环球贸易广场
85楼8502室
敬启者：
建议
更新发行股份及购回股份的一般授权、
扩大发行股份的一般授权、
重选董事、
续聘核数师
及
股东周年大会通告
绪言
本通函旨在向 阁下提供有关将于股东周年大会提呈之决议案的详情，其中包括：(i)发行
授权；(i)购回授权；(i)扩大授权；(iv)重选董事；及(v)续聘核数师。股东周年大会通告载于本
通函第AGM-1至AGM-5页。
董事会函件
发行及购回股份的一般授权以及扩大发行股份的一般授权
本公司将在股东周年大会上提呈普通决议案，向董事授出新一般授权，以：
(i) 配发、发行及以其他方式处置股份总数不超过于股东周年大会上通过建议决议案当
日本公司已发行股份（库存股份除外）数目20%的股份（包括出售或转让任何库存股
份）；
(i) 购回股份总数不超过于股东周年大会上通过建议决议案当日本公司已发行股份（库存
股份除外）数目10%的股份；及
(i) 扩大发行授权，方法为将本公司根据购回授权所购回之本公司股份数目，加入董事
根据该一般授权可能配发（或自库存中转让）或同意有条件或无条件配发（或自库存中
转让）的本公司股份数目，惟有关扩大数额不得超过本公司于通过该决议案当日之已
发行股份（库存股份除外）数目10%。
如本公司的股本于批准发行授权后因股份合并或分拆而有所变动，可予发行的股份最高数
目将会相应调整，致使紧接该股本变动前及紧随该股本变动后可按发行授权发行的股份最高百分
比维持一致。
于最后实际可行日期，上市规则规定，除非另行获联交所同意，否则，倘行使发行授权及
根据发行授权配售股份以换取现金代价，股份的发行价不得较股份基准价折让20%或以上，有关
基准价为以下各项的较高者：
(i) 联交所于签订相关配售协议或其他涉及建议根据发行授权发行证券的协议当日所报
的股份收市价；及
(i) 联交所于紧接以下较早日期前五个交易日所报的股份平均收市价：
(a) 公布配售或涉及建议根据发行授权发行股份的建议交易或安排当日；
董事会函件
(b) 签订配售协议或其他涉及建议根据发行授权发行股份的协议当日；及
(c) 订定配售或认购价当日。
就行使发行授权时可能发行股份的价格而言，本公司将遵守上市规则当时的有关规定。
于最后实际可行日期，已发行股份总数为1,323,968,128股。待通过股东周年大会通告所载
之第7项及第8项普通决议案，及按照于股东周年大会日期前概无进一步发行或购回股份，亦无行
使根据购股权计划所授出之尚未行使购股权（如有）的基准，本公司获准分别根据发行授权发行最
多264,793,625股份及根据购回授权购回最多132,396,812股份。如本公司的股本于批准购回
授权后因股份合并或分拆而有所变动，可予购回的股份最高数目将会相应调整，致使紧接该股本
变动前及紧随该股本变动后可按购回授权购回的股份最高百分比维持一致。
除非股东于股东大会以普通决议案撤销或修改上述授权，否则，上述授权将于本公司下届
股东周年大会结束时届满。
上述发行授权及购回授权的设计已考虑到自二零二四年六月十一日起，上市规则已作出修
订，引入上市公司注销已购回股份及╱或采纳框架之灵活性，以(i)允许以库存方式持有已购回股
份及(i)规管库存股份出售及转让。根据现行上市规则，倘本公司根据购回授权购回股份，则本
公司可(i)注销已购回股份及╱或(i)以库存方式持有该等股份，惟须视乎购回该等股份时之市况
及本公司资本管理需求而定。倘本公司以库存方式持有股份，则凡转售以库存方式所持股份均将
受刊载于股东周年大会通告第7项普通决议案规限，且根据上市规则及百慕达适用法例法规进行。
载有关于购回授权资料的说明函件载于本通函附录一。
于最后实际可行日期，本公司概无任何即时计划根据发行授权发行任何新股份（包括出售或
转让任何库存股份）或根据购回授权购回任何股份。
董事会函件
重选董事
根据细则第83(2)条，董事有权不时及随时委任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或
为现有董事会新增成员，而任何获董事会委任的董事，其任期仅至彼获委任后的首届本公司股东
大会为止，并符合资格于该大会上重选连任。因此，纪铃子女士，即董事会于本公司上届股东周
年大会后委任的董事，根据细则第83(2)条，其任期仅至应届股东周年大会为止，并符合资格重
选连任。
根据细则第84(1)条，于本公司每届股东周年大会上，在任董事中有三分之一（或倘数目并
非三的倍数，则为最接近但不少于三分之一的数目）须轮值退任，惟每位董事须至少每三年轮值
退任一次。袁伟健先生及马世钦先生将于股东周年大会轮值退任，并符合资格并将于股东周年大
会上重选连任。
根据上市规则须予以披露有关拟重选连任董事的详情载于本通函附录二。
诚如本公司董事会多元化政策所载，根据本公司提名政策及客观标准（包括但不限于性别、
年龄、种族、文化及教育背景、专业经验及知识），并充分考虑多元化之裨益，提名委员会已透
过下列方法审阅重选董事宜：
(a) 评估退任董事于本公司上一财政年度及截至进行评估当日止期间之表现及贡献；及
(b) 评核独立非执行董事（即袁伟健先生、纪铃子女士生及马世钦先生）之独立性，并考
虑彼等是否仍具独立性及适合继续出任有关职务。
经审慎评估及评核后，提名委员会认为：
(a) 退任董事之表现均令人满意，并对董事会之运作出有效贡献；及
董事会函件
(b) 根据提名委员会可获取之资料及自独立非执行董事收取之年度书面独立性确认函，
提名委员会信纳袁伟健先生、纪铃子女士及马世钦先生：
- ；及
i. 具备诚信以及独立的个性及判断能力。
因此，提名委员会已向董事会推荐，而董事会认为重选袁伟健先生、纪铃子女士及马世钦
先生为独立非执行董事符合本公司及股东整体之最佳利益，亦已决议于股东周年大会上建议重选
各退任董事。
续聘核数师
董事会建议续聘容诚（香港）会计师事务所有限公司（前称先机会计师行有限公司）为本公司
截至二零二六年三月三十一日止年度之核数师，任期直至本公司下届股东周年大会结束为止。本
公司亦将提呈决议案，授权董事会厘定下年度的核数师酬金。容诚（香港）会计师事务所有限公司
（前称先机会计师行有限公司）已表示愿意于上述期间续任本公司核数师。
股东周年大会
召开股东周年大会的通告载于本通函第AGM-1至AGM-5页，会上将考虑及酌情通过通告所
载的决议案。
随附股东周年大会适用的代表委任表格。无论 阁下能否出席股东周年大会，务请尽快将
随附的代表委任表格按其印列的指示填妥，并交回本公司香港股份过户登记分处联合证券登记有
限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室，惟无论如何不迟于股东
周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。 阁下填妥及交回代表委任表格后，届时仍
可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。
董事会函件
以投票方式表决
根据上市规则第13.39(4)条，除主席本著真诚原则，决定容许就纯粹有关程序或行政事宜的
决议案以举手方式表决外，股东于股东大会上的任何表决须以投票方式进行。因此，于股东周年
大会上提呈之所有决议案将以投票方式进行表决，本公司将会按上市规则第13.39(5)条所述方式
公布投票表决结果。据董事所深知，概无股东须于股东周年大会上就任何将予提呈之决议案放弃
投票。库存股份持有人（如有）应就须于本公司股东大会上取得股东同意之事宜放弃投票。
责任声明
本通函之资料乃遵照上市规则刊载，旨在提供有关本公司之资料，董事愿就本通函所载资
料共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询后，确认就彼等所深知及确信，本通函所
载资料在各重要方面均准确完备，并无误导或欺诈成分，亦无遗漏任何其他事项致使本通函或其
所载任何陈述产生误导。
推荐意见
董事认为，股东周年大会通告所载决议案（包括授出发行授权、购回授权及扩大授权、重选
董事及续聘核数师）均符合本公司及股东的整体利益。因此，董事建议股东投票赞成股东周年大
会通告所载的全部决议案。
敬请 阁下垂注本通函附录一及附录二所载的其他资料。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
雅天妮集团有限公司
主席兼执行董事
陈龙
二零二五年七月三十日
– I-1 –
附录一 说明函件
本附录载有联交所规定须向股东呈列有关建议授予董事购回授权的说明函件。
1. 有关购回股份的上市规则
上市规则准许以联交所为第一上市地的公司在联交所购回其股份，惟须遵守若干限制。
2. 购回的资金
任何购回将以根据组织章程大纲及公司细则以及百慕达适用法律可合法作此用途的资金拨
付。
董事认为，相对于本公司在二零二五年三月三十一日（即编制本公司最近期经审核财务报表
的结算日）的财务状况，倘于建议购回期间全面进行建议购回，或会对本公司的营运资金及资本
负债状况构成重大不利影响。
倘董事认为购回股份对本公司须不时具备的营运资金或资本负债状况构成重大不利影响，
则董事不会建议行使购回授权。
3. 股本
于最后实际可行日期，本公司已发行股本包括1,323,968,128股份。
待批准购回授权的相关普通决议案获通过，并按于最后实际可行日期至股东周年大会日期
期间并无进一步发行或购回股份的基准，本公司获准根据购回授权购回最多132,396,812股份，
占已发行股份（库存股份除外，如有）数目的10%。如本公司的股本于批准购回授权后因股份合并
或分拆而有所变动，可予购回的股份最高数目将会相应调整，致使紧接该股本变动前及紧随该股
本变动后可按购回授权购回的股份最高百分比维持一致。
除非股东于股东大会以普通决议案撤销或修改上述授权，否则，上述授权将于本公司下届
股东周年大会结束时届满。
– I-2 –
附录一 说明函件
4. 购回的理由
董事相信，股东授予董事一般授权在市场购回股份符合本公司及股东的整体最佳利益。有
关购回可提高本公司资产净值及╱或其每股份盈利，惟须视乎当时市况及资金安排而定，并仅
会于董事相信有关购回整体有利于本公司及股东的情况下方会进行。
5. 收购守则的一般资料及影响
本公司可视乎购回相关时间的市况及本集团的资本管理需求（可能因情况变化而改变），注
销任何已购回股份或持有该等股份为库存股份。
就存置于中央结算系统以待于联交所转售的任何库存股份而言，本公司须(i)促使其经纪不
会向香港结算代理人发出任何指示，指示其在本公司股东大会上就存置于中央结算系统的库存股
份投票；及(i)倘在股息或分派的情况下，从中央结算系统提取该等库存股份，并在股息或分派
记录日期前以本公司自身名义将该等股份重新登记为库存股份或注销该等股份，或采取任何其他
措施，以确保本公司不会行使任何股东权利或收取任何利益，倘该等股份以本公司自身名义登记
为库存股份，则根据适用法例，该等股东权利或利益将被暂停。
根据收购守则，倘购回股份导致股东在本公司的投票权所占权益比例增加，该项增加将会
被视为取得投票权。因此，任何一名股东或一组一致行动股东将视乎股东权益增加幅度而获得或
巩固于本公司的控制权，并须遵照收购守则规则26提出强制性要约。
董事将根据上市规则、百慕达适用法例及按照本公司组织章程大纲及公司细则行使购回授
权。
董事确认本说明函件或根据购回授权建议购回股份概无任何异常之处。
于最后实际可行日期，就董事所深知及确信，由陈龙先生非直接控制的公司迅速发展有限
公司于712,031,525股份中拥有权益，占本公司已发行股份约53.78%。因此，就证券及期货条
例而言，陈龙先生于本公司约53.78%的已发行股份中拥有权益。
– I-3 –
附录一 说明函件
倘董事全面行使根据购回授权建议授出购回股份的权力，并假设于最后实际可行日期至股
东周年大会日期间不再进一步发行或购回股份，则陈龙先生（透过迅速发展有限公司持有）的持
股权益将增至约59.76%。由于陈龙先生于本公司50%以上的总投票权中拥有权益，即使购回授权
获全面行使，陈龙先生将毋须就彼或其一致行动之人士并无持有或同意收购的全部股份提出全面
要约。董事概不知悉行使购回授权可能引致的任何其他收购守则影响。在任何情况下，董事不拟
行使购回授权导致触发须根据收购守则的规则提出强制性要约。
上市规则规定，倘购回导致公众人士所持本公司已发行股份总数不足25%（或联交所指定之
其他最低百分比），则公司不得在联交所购回股份。因此，倘购回股份致使公众人士所持有股份
低于所指定之最低百分比，则董事将不会建议购回股份。
- 、彼等之紧密联系人及核心关连人士
概无董事或（就董事作出一切合理查询后所深知及确信）彼等各自任何紧密联系人目前拟于
建议购回授权经股东批准后将股份出售予本公司。本公司概无接获本公司核心关连人士知会，表
示彼╱其目前拟向本公司出售股份，彼╱其亦无承诺于就购回授权经批准及获行使而本公司获授
权购回股份后不会向本公司出售任何彼╱其所持股份。
7. 本公司购回的股份
于紧接最后实际可行日期前六个月内，本公司概无购回任何股份（不论于联交所或以其他方
式）。
– I-4 –
附录一 说明函件
8. 股价
股份于截至最后实际可行日期止过去十二个月在联交所买卖的最高及最低价格如下：
最高价最低价
港元港元
二零二四年
八月0.4100.350
九月0.5200.310
十月0.5300.390
十一月0.4100.365
十二月0.3650.335
二零二五年
一月0.3700.340
二月0.3600.335
三月0.3450.290
四月0.4100.270
五月0.3950.345
六月0.3650.310
七月（截至最后实际可行日期）0.3550.300
– I-1 –
附录二 重选连任董事的详情
根据上市规则须披露于股东周年大会重选连任的董事详情载列如下：
袁伟健先生－独立非执行董事
袁伟健先生（「袁先生」），39岁，获委任为独立非执行董事，自二零二三年十一月二十九日
起生效。袁先生同时获委任为审核委员会主席、薪酬委员会成员及提名委员会主席，自二零二三
年十一月二十九日起生效。彼在会计、财务及企业秘书事项拥有超过14年经验，彼所获得之经验
来自国际会计公司及香港上市公司。自二零二年十一月起，袁先生担任施韦箂有限公司的首席
财务官，施韦箂有限公司是一家获香港公司注册处发牌的香港信托或公司服务提供商，也是DRJ
International Group Limited的主要附属公司（该公司的股份于美国场外交易市场买卖，股份代号：
DRJG）。此外，自二零一九年十月起，彼亦为力杰专业服务有限公司（一家于香港注册成立的私
人有限公司）的唯一董事，该公司提供监管合规性以及企业管治实践方面的培训服务。在加入施
韦箂有限公司之前，自二零二年三月至二零二年五月，他曾担任域能控股有限公司（前身为
海福德集团控股有限公司，为一间于联交所上市的公司，股份代号：442）的高级财务经理兼公司
秘书。自二零二零年三月至二零二一年十二月，袁先生于彭顺国际有限公司工作（为一间于联交
所上市的公司（股份代号：6163），其最后担任的职位为集团财务总监兼公司秘书。袁先生分别
于二零九年十月及二零一八年八月取得香港理工大学所颁授之会计学士学位及公司管治硕士
学位。彼为特许秘书及特许公司治理专业人士，以及香港公司治理公会（前称香港特许秘书公会）
及英国特许公司治理公会员。袁先生亦为香港会计师公会员。
根据袁先生与本公司订立之委任函，袁先生之任期将由二零二三年十一月二十九日起计为
期一年，并将于其后继续生效，直至由任何一方向另一方发出不少于三个月的事先书面通知终止
为止。袁先生每年可收取酬金120,000港元，乃按彼于本公司承担之职责及责任以及现行市况厘
定。
除上文披露者外，袁先生(i)于过往三年概无于其证券在香港或海外任何证券市场上市的任
何公众公司担任何其他董事职务；(i)并无于本公司及其附属公司担任何其他职务；(i)与任
何董事、高级管理人员、主要股东或控股东概无任何关系；及(iv)并无于本公司证券中拥有证
券及期货条例第XV部所界定的任何权益。
– I-2 –
附录二 重选连任董事的详情
纪铃子女士－独立非执行董事
纪铃子女士（「纪女士」），37岁，获委任为独立非执行董事，自二零二四年十一月一日起生
效。纪女士同时已获委任为审核委员会、薪酬委员会及提名委员会的成员，自二零二四年十一月
一日起生效。纪女士于二零九年十二月毕业于安徽师范大学英语教育，获颁文学士学位。纪
女士于二零一七年九月毕业于香港理工大学，获颁中国商贸管理学硕士学位。纪女士于金融及
银行业界拥有逾12年经验。纪女士自二零二一年三月起担任深圳铭盛私募股权基金管理有限公司
总经理。自二零一九年八月至二零二一年三月，纪女士担任联交所主板上市公司阳光100中国控
股有限公司（股份代号：2608）投融资总监。自二零一二年七月至二零一六年八月，纪女士于中国
建设银行股份有限公司（为联交所主板上市公司（股份代号：939）及上海证券交易所上市公司（股
份代号：601939）深圳分行机构业务部任职。
根据纪女士与本公司订立之委任函，纪女士之任期将由二零二四年十一月一日起计为期一
年，并将于其后继续生效，直至由任何一方向另一方发出不少于三个月的事先书面通知终止为
止。纪女士每年可收取酬金120,000港元，乃按彼于本公司承担之职责及责任以及现行市况厘定。
除上文披露者外，纪女士(i)于过往三年概无于其证券在香港或海外任何证券市场上市的任
何公众公司担任何其他董事职务；(i)并无于本公司及其附属公司担任何其他职务；(i)与本
公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股东概无任何关系；及(iv)并无于本公司证券中
拥有证券及期货条例第XV部所界定的任何权益。
马世钦先生－独立非执行董事
马世钦先生（「马先生」），61岁，于二零二零年二月十三日获委任为独立非执行董事。马先
生同时亦为本公司薪酬委员会主席、审核委员会成员及提名委员会成员，马先生于一九一年八
月作为校外学生毕业于英国伦敦大学，持有经济学理学士学位。马先生其后于一九五年六月在
香港大学取得法学专业证书，并于二零一二年一月取得中国人民大学法律硕士学位。马先生为香
港执业律师，并已在法律界累积逾20年丰富经验。马先生于一九七年九月在香港取得执业律师
资格，并自此为香港律师会员。自二零二年三月起，马先生为马世钦邓文政黄和峥吴慈飞律
师行合伙人兼执业律师。在担任现时的职位前，马先生于二零年六月至二零二年三月为梁
– I-3 –
附录二 重选连任董事的详情
锡濂、黄国基、吴志彬律师行顾问兼执业律师。于二零一五年五月至二零二年五月，马先生于
金力集团控股有限公司（其股份于二零一七年十一月十日从联交所GEM（股份代号：8038）转移往
主板（股份代号：3919）上市）出任独立非执行董事。自二零一六年十月起，彼亦为建德国际控股
有限公司（其股份于联交所主板上市，股份代号：865）之独立非执行董事。
马先生与本公司订立委任函，初步固定任期为三年，并将于其后继续生效，直至由任何一
方向另一方发出不少于三个月的事先书面通知终止。马先生每年可收取袍金120,000港元，乃按
照彼于本公司的职务及责任以及现行市况而厘定。
除上文披露者外，(i)马先生于过往三年概无于其证券在香港或海外任何证券市场上市的任
何公众公司担任何其他董事职务；(i)彼并无于本公司及其附属公司担任何其他职务；(i)彼
与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股东概无任何关系；及(iv)彼并无于本公司
证券中拥有证券及期货条例第XV部所界定的任何权益。
除上文披露者外，概无有关重选连任董事的资料根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条须予以
披露，亦无其他有关重选连任董事的事宜须提请股东垂注。
– AGM-1 –
股东周年大会通告
ArtiniHoldingsLimited
雅天妮集团有限公司
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：789）
兹通告雅天妮集团有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年九月二十九日（星期一）下午三时
正假座香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场85楼8502室举行股东周年大会，借以建议及酌情通
过下列决议案（不论有否修订）：
普通决议案
- 、考虑及采纳本公司及其附属公司截至二零二五年三月三十一日止年度的经审
核综合财务报表以及本公司董事会报告及核数师报告。
- 。
- 。
- 。
- 。
- （香港）会计师事务所有限公司（前称先机会计师行有限公司）为本公司核数
师，并授权本公司董事会厘定其薪酬。
作为特别事项，考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）：
- 「动议：
(A) 在下文本决议案(C)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事（「董事」）于相
关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力，以配发、发行及处置本公司股本
中的额外股份（包括任何出售及转让作为库存股份（具有香港联合交易所有限公
司证券上巿规则赋予该词的涵义）持有的库存中的股份），并订立或授出可能须
行使该等权力的要约、协议及购股权（包括可转换为本公司股份的认股权证、
债券及债权证）；
– AGM-2 –
股东周年大会通告
(B) 授权董事在相关期间内订立或授出可能须于相关期间内或其结束后行使该等权
力的要约、协议及购股权（包括可转换为本公司股份的认股权证、债券及债权
证）；
(C) 董事根据上文本决议案(A)及(B)段的批准而配发或同意有条件或无条件配发
（不论根据购股权或其他原因而配发）的股份数目（不包括根据供股（定义见下
文）或因根据本公司所采纳购股权计划授出的任何购股权获行使或因本公司可
能发行之认股权证所附带认购权获行使而发行股份或根据本公司细则为代替股
份的全部或部分股息或根据任何以股代息计划或类似安排而发行股份）不得超
过通过本决议案当日本公司已发行股份（库存股份除外，如有）数目（或本决议
案通过日期后因股份分拆或合并而导致本公司已发行股份总数有所变动而予以
调整的股份数目）的20%；及
(D) 就本决议案而言：
「相关期间」指通过本决议案之时起至下列最早时限止的期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束；或
(i) 按照本公司组织章程大纲及细则或百慕达任何适用法例规定须举行本公
司下届股东周年大会的期限届满；或
(i) 本公司股东于股东大会上以普通决议案撤销或修改本决议案授出的授权。
「供股」指董事于指定期间向于指定记录日期名列股东名册的股份持有人按彼等
当时的持股比例提呈发售股份，惟董事可就零碎股权或经考虑任何有关司法权
区的法律限制或责任或任何认可监管机构或任何证券交易所的规定，而作出彼
等认为必须或适当的例外或其他安排。」
– AGM-3 –
股东周年大会通告
- 「动议：
(A) 在下文本决议案(C)段的规限下，一般及无条件批准董事于相关期间（定义见下
文）内行使本公司一切权力，在香港联合交易所有限公司（「联交所」）或本公司
股份可能上市并就此获香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其
他证券交易所，购回本公司股本中已发行股份，而董事行使本公司一切权力购
回有关股份时必须依据并符合所有适用法例及联交所证券上市规则的规定；
(B) 上文本决议案(A)段的批准须加上授予董事的任何其他授权，并授权董事代表
本公司于相关期间内促使本公司按董事厘定的价格购回其股份；
(C) 本公司根据上文本决议案(A)段的批准于相关期间内购回或同意有条件或无条
件购回的本公司股份数目，不得超过通过本决议案当日本公司已发行股份（库
存股份除外，如有）数目（或本决议案通过日期后因股份分拆或合并而导致本公
司已发行股份总数有所变动而予以调整的股份数目）的10%；及
(D) 就本决议案而言：
「相关期间」指通过本决议案之时起至下列最早时限止的期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束；或
(i) 按照本公司组织章程大纲及细则或百慕达任何适用法例规定须举行本公
司下届股东周年大会的期限届满；或
(i) 本公司股东于股东大会上以普通决议案撤销或修改本决议案授出的授
权。」
– AGM-4 –
股东周年大会通告
- 「动议待通过召开本公司股东周年大会通告所载第7项及第8项普通决议案后，将本公
司根据并按照上述第8项普通决议案所购回的本公司股份（包括出售及转让任何作为
库存股份持有的库存中的股份）数目，加入本公司董事根据并按照上述第7项普通决
议案可配发或同意有条件或无条件配发的本公司股份数目中。」
承董事会命
雅天妮集团有限公司
主席兼执行董事
陈龙
香港，二零二五年七月三十日
执行董事：
陈龙先生（主席）
陈绍嘉先生（行政总裁）
独立非执行董事：
袁伟健先生
纪铃子女士
马世钦先生
附注：
- ╱其代表代其出席大会并于
会上投票。持有两股或以上股份的股东可委任多于一名代表代彼╱其出席本公司股东大会并于会上
投票。受委代表毋须为股东。此外，个人或公司股东的代表有权代表相关股东行使该股东可行使的
相同权力。
- ，如委任人为公司，则须加盖公司印鉴，或
经由公司负责人、授权人或其他获正式授权人士亲笔签署。
- （倘本公司董事会要求）已签署的授权书或其他授权文件（如有），或由公证人签署证
明的有关授权书或授权文件副本，最迟须于代表委任文件所列人士拟投票的大会或其任何续会指定
举行时间48小时前，交回本公司的香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角
英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室。
- （星期一）（股东周年大会之纪录日期）名列本公司股东名册之股东将有权
出席股东周年大会并于会上投票。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有过户文件连同
有关股票须不迟于二零二五年九月二十二日（星期一）下午四时正送达本公司的香港股份过户登记分
处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室，以办理登
记手续。
– AGM-5 –
股东周年大会通告
- ，届时仍可亲身出席所召开的大会或其任何续会，并于会上投票。
- ，任何一名该等联名持有人可就有关股份亲身或委派代表于大会上投
票，犹如彼╱其为唯一有权投票者；然而，倘有一名以上联名持有人出席任何大会（不论亲身或委派
代表），则排名首位人士作出的投票方获接纳，而其他联名持有人的投票将不予接纳，而就此而言，
排名先后次序乃按联名持有人于本公司股东名册上的排名次序而定。
- 「黑
色」暴雨警告信号生效或因超强台风导致出现极端情况，大会将会延期。本公司将于本公司网站
w.artini.com.hk及联交所网站w.hkexnews.hk刊登公告，以通知股东有关重新安排举行的会议
日期、时间及地点。