08412 新爱德集团 公告及通告：提名委员会之职权范围
New Amante Group Limited
新爱德集团有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（「本公司」）
董事会辖下
提名委员会的
（「委员会」）
职权范围
根据于2017年3月14日通过的本公司董事（「董事」）会（「董事会」）决议案予以采纳
并根据董事会于2019年1月4日通过的决议案以及
董事会于2025年7月1日通过的决议案予以进行修订
1. 成员
1.1 委员会成员（「成员」，各为「成员」）须只由董事会委任的董事组成及人数不少于三名。
1.2 委员会大多数成员须为独立非执行董事，而至少一名成员为不同性别。
1.3 委员会主席（「主席」）须为董事会主席或由董事会委任的一位独立非执行董事。
1.4 如该成员不再是董事，该成员的任命将自动撤销。
2. 秘书
2.1 本公司的公司秘书（「公司秘书」）应出任委员会秘书（「秘书」）。若秘书缺席，其委派代
表或由出席会议的成员所委任的任何人士须出席会议及摘录会议记录。
2.2 不论本职权范围是否有任何其他规定，委员会可不时委任具备适当资格及经验的任何其他人士
出任秘书。
3. 委员会之议事程式
3.1 委员会每年须至少召开一次会议。
3.2 除全体成员同意外，例常会议（「会议」）须发出至少十四(14)日的召开通知。无論发出通告期
限的长短，成员出席会议即被视为该成员已豁免会议通告的所需期限。倘续会于少于十四(14)
日内举行，则毋须发出任何续会通告。
3.3 会议法定人數须为任何两名成员。
3.4 会议可由成员亲身出席、透过电话会议或视像会议的形式进行。成员可透过电话会议或容许全
部与会人士聆听到对方声音的類似电子通讯器材參与会议。
3.5 其他董事、公司秘书或其授权代表、人力资源主管及相关高级管理层与成员邀请的人士均可不
时出席会议（如委员会认为彼等的出席对协助委员会履行职责属必要或适当）。
3.6 于任何会议提呈的委员会决议案，须经由出席成员以大多數票通过。
3.7 经全体成员签署的书面决议案，应犹如决议案已于会议上获通过及采纳般有效及有法律效力，
而有关决议案可由多份形式相同而每份由一名或多名成员签署的文件组成。该决议案可以传真
或其他电子通讯方式签署及发送。此条文并不损害香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则
（「GEM上市规则」）有关即将举行的董事会或委员会议的任何规定。
3.8 会议记錄须由秘书备存。会议结束后，须于合理时段内先后将会议记錄的初稿及最终定稿发送
予全体成员，初稿供成员表达意见，最终定稿则作其记錄之用。会议记錄须公开予董事查阅。
4. 授权
委员会获董事会以下授权：
(a) 要求本公司及其任何附属公司（合称「本集团」）的任何雇员及专业顾问提供履行其职责而需
要的任何资料；
(b) 向本公司获取足够资源以履行其职责；
(c) 如委员会认为有需要，按照其职权范围就相关事项向外界寻求法律或其他独立专业意见。如委
员会认为有需要，邀请具备相关经验及专业才能的外界人士出席委员会议。前述费用均由本
公司承担。可经由公司秘书安排寻求独立专业意見；
(d) 对本职权范围及履行其职权的有效性作每年一次的检讨并向董事会提出其认为须要的修订建
议；
(e) 为使委员会能合理地执行下述第5点所列的职责，行使其认为有需要及有益的权力；及
(f) 可获得公司秘书的意见及服务，并可另行及独立联络本公司的高级管理层以取得必要资料。
- 、职责及权力
在不损害经不时修订的GEM上市规则附录C企业管治守则（「企业管治守则」）的要求下，委员会职
务、职责及权力包括但不限于以下职责：
(a) 至少每年一次检讨董事会的架构、规模及组成（包括技能、知识、经验及多元化概况）、协助
董事会编制董事会技能表，并就董事会的任何建议变动作出建议务求配合董事会，以实践本集
团企业策略并提升股东价值；
(b) 物色适合的董事候选人并甄选或就甄选个人获提名为董事向董事会作出建议；
(c) 依照GEM上市规则的准则标准评估独立非执行董事的独立性；
(d) 就委任或续聘董事及董事的继任规划向董事会提出建议；
(e) 定期检讨及评估各董事对董事会所投放的时间与贡献以及董事能否履行其职责；
(f) 支援定期评核董事会表现；及
(g) 定期检讨董事提名政策及董事会成员多元化政策，并就任何建议修订向董事会作出建议。
6. 董事的提名与委任
6.1 在评估及挑选候选人担任董事时，提名委员会应考虑的因素包括但不限于候选人的品格与诚实，
专业技能和经验等资格，在性别、年龄、文化及教育背景等多元化方面可为董事会带来的任何
潜在贡献，是否满足所需的独立性标准，是否愿意及能够投入足够时间履行身为董事及担任董
事会辖下委员会委员的职责，是否适合公司实际情况，其他适用于公司业务的各项因素等。
6.2 委员会收到委任新董事的建议或股东的提名后，结合其个人资料并依据上述准则评估该候选人
是否符合担任董事资格，如涉及多个候选人，应根据公司的需要及候选人资历排列他们的优先
次序；就在股东大会上续聘董事而言，提名委员会应检讨任期届满董事对公司的整体贡献及服
务，其在董事会的参与程度及表现，并检讨该董事是否仍然符合上述准则。
7. 汇报程式
7.1 除非有法律或监管限制其如此行事（例如因监管规定对披露有所限制），委员会须定期向董事
会汇报。特别是，委员会须向董事会汇报委员会的结果及建议。
7.2 致董事会的报告及委员会议纪录应在提交予董事会之前经委员会批准。
8. 股东周年大会
主席或另一名委员（如主席缺席）或被主席正式任命的代表（如委员未能出席）应出席本公司的股东
周年大会，并就委员会的活动及其职责在股东周年大会上回应股东提出的问题。
9. 组织章程细则的持续适用
就前文未有作出规范，但本公司于组织章程细则作出了规范的董事会议及程式的规定，适用于委员
会的会议程式。
10. 职权范围的可公开性及更新
10.1 本职权范围须因应情况及香港监管规定（如GEM上市规则）的变动而作出必要更新及修订。本
职权范围须透过在香港联合交易所有限公司网站及本公司网站上登载公开让公众人士查阅。
10.2 董事会可在遵守细则及GEM上市规则（包括企业管治守则，或如获本公司采纳本公司本身的企
业管治）下，修订、补充及撤销本职权范围及董事会通过的任何决议案，惟修订及撤销本职权
范围及董事会通过的决议案并不令及董事会在该职权范围及或决议案未获修订或撤销时所作出
或通过本属有效的作为决议案失效。
此中文翻译仅供参考，倘若其内容与英文版本有任何歧异，应以英文版本为准。