01539 知行集团控股 财务报表/环境、社会及管治资料:2024/2025 年报

LED

知行集团控股国际有限公司

Unity Group Holdings International Limited

15th Flor

Chinachem Century Tower

178 Gloucester Road

Wan Chai

Hong Kong

香港湾仔告士打道178号

华懋世纪广场15楼

(incorporated in the Cayman Islands with limited liability)

于开曼群岛注册成立的有限公司

Stock Code 股份代号: 1539

知行集团控股国际有限公司

Unity Group Holdings International Limited

()

2024/25

Anual Report 年报

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目录

财务摘要

主席报告

管理层讨论及分析

董事会报告

企业管治报告

公司资料

董事及高级管理层履历详情

独立核数师报告

综合全面收益表

综合财务状况表

综合权益变动表

综合现金流量表

综合财务报表附注


二零二五年
千港元 157,371
157,371
85,134
65,033
7,204
93,385
93,385
48,301
45,151
39,597
1.04
1.03
35,222
0.91
0.90
565,908
372,184
193,724

财务

摘要

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

二零二四年二零二三年二零二年二零二一年

千港元千港元千港元千港元

收入

92,61946,55080,43453,784

持续经营业务

92,61946,55080,43453,784

节能系统及产品租赁服务

39,32220,4536,6039,826

节能产品贸易

40,27818,53864,64624,873

咨询服务

12,9314,8639,18519,085

可再生能源服务

882,696–

已终止经营业务

毛利

56,74427,71332,56326,376

持续经营业务

56,74427,71332,56326,376

已终止经营业务

EBITDA

(附注

20,969(8,617)(341,351)(246,211)

EBIT

(附注

18,168(11,395)(346,541)(251,237)

年内溢利/(亏损)

11,602(24,014)(386,905)(282,534)

每股基本盈利/(亏损)(港仙)

0.28(1.05)(22.80)(20.01)

每股摊薄盈利/(亏损)(港仙)

0.08(1.05)(22.80)(20.01)

年内经调整溢利/(亏损)

(除重大非经常性项目外)(附注

36,311(63,671)(77,789)(197,895)

经调整每股基本盈利/(亏损)(港仙)

(附注

1.09(2.71)(4.64)(14.15)

经调整每股摊薄盈利/(亏损)(港仙)

(附注

1.05(2.71)(4.64)(14.15)

资产总值

468,382373,638417,811404,890

负债总额

154,272246,986272,170350,341

资产净值

314,110126,652145,64154,549


财务

摘要

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

附注

EBITDA

指扣除利息开支及其他融资成本、税项及折旧前的盈利。

EBIT

指扣除利息开支及其他融资成本以及税项前的盈利。根据香港财务报

告准则会计准则,

EBITDA

EBIT

并非香港财务报告准则会计准则项下厘定表现之方法。

附注

有关金额乃基于除重大非经常性项目(根据本集团管理层定义)外的年内经调整溢利/(亏损)计算。有关详情可参阅本报告第

页。年内

经调整溢利/(亏损)(除重大非经常性项目外)并非香港财务报告准则会计准则项下厘定表现之方法。

本集团的收入由截至二零二四年三月三十一日止年度的约

92.6

百万港元增加

70%

至截至二零二五年三月三十一日止年度的约

157.4

百万港

元。

本集团的毛利由截至二零二四年三月三十一日止年度的约

56.7

百万港元增加

64.7%

至截至二零二五年三月三十一日止年度的约

93.4

百万港

元。

本集团的年内

EBITDA

由截至二零二四年三月三十一日止年度的约

21.0

百万港元增加至截至二零二五年三月三十一日止年度的

48.3

百万港

元。

本集团的年内溢利由截至二零二四年三月三十一日止年度的约

11.6

百万港元增加至截至二零二五年三月三十一日止年度的约

39.6

百万港

元。

本集团经调整溢利(不包括重大非经常性项目)由截至二零二四年三月三十一日止年度的约

36.3

百万港元略微减少至截至二零二五年三月

三十一日止年度的约

35.2

百万港元,乃由于金融资产的预期信贷亏损拨备的

影响。

每股基本及摊薄亏损由截至二零二四年三月三十一日止年度的约

0.28

港仙及

0.08

港仙分别增加至截至二零二五年三月三十一日止年度的

1.04

港仙及

1.03

港仙。

截至二零二四年三月三十一日止年度的经调整每股基本及摊薄盈利分别约为

1.09

港仙及

1.05

港仙,而截至二零二五年三月三十一日止年度

的经调整每股基本及摊薄盈利分别约为

0.91

港仙及

0.90

港仙。


主席

报告

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

各位股东:

我谨代表董事会,欣然提交公司及其子公司(统称为「集

团」)截至

日止年度(以下简称「本年度」)的

经审计年度业绩。

我很高兴地宣布,我们正积极筹备在马来西亚进行潜在

的二次上市。此次潜在上市不仅将拓宽我们的投资者基

础,还将进一步强化我们在该地区践行可持续发展的承

诺。

我们致力于创新,不断推进数字

ESG

垂直农业专案。我

们坚信,这不仅能优化资源利用效率,还将显著促进可

持续食品生产,与我们的环境目标高度契合。

此外,我自豪地宣布,我们已推出全球首个人工碳信用

认证的

ESG

照明系统。这一突破彰显了我们致力于减少

碳足迹、通过环保技术树立新标准的坚定承诺。

感谢您一如既往的支持,我们将继续在可持续性和创新

领域勇于领先。我衷心感谢各位股东的坚定支持,以及

我们卓越团队在过去一年中的辛勤付出。团结一心,我

们将持续取得成功,通过协作,为所有人创造更美好的

未来。

此致

主席、行政总裁兼执行董事

黄文辉

香港,二零二五年六月二十七日


二零二五年
千港元
82,814
2,320
65,033
7,204
157,371
于二零二五年
三月三十一日
百万港元 24.4
116.1
21.0%

管理层讨论

及分析

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

财务回顾

收入及毛利

截至二零二五年三月三十一日止年度,本集团的总收入约为

157.4

百万港元,较截至二零二四年三月三十一日止年

度的约

92.6

百万港元增加约

70.0%

收入分析列示如下:

二零二四年

附注千港元

节能系统及产品租赁服务

马来西亚项目

(a)36,160

其他

3,162

节能产品贸易

(b)40,278

咨询服务收入

(c)12,931

可再生能源服务收入

(d)88

92,619

附注:

(a)

此处指于马来西亚开展的「黑暗中的光」项目(「马来西亚项目」),帮助当地的公寓解决照明问题,同时实现能源效率。马来西亚项目受到了来

自客户的诸多赞赏及当地政府的支持。马来西亚项目在马来西亚雪兰莪(合共拥有约

8,000

家公寓)启动并计划于二零二五年前安装

百万支

LED

灯。截至二零二五年三月三十一日止年度,马来西亚项目已完成约

243,000

(二零二四年:

121,000

)支

LED

灯的安装,使得收入由截至二零

二四年三月三十一日止年度的约

36.2

百万港元增加至截至二零二五年三月三十一日止年度的约

82.8

百万港元。

马来西亚项目的客户主要指马来西亚当地公寓的管理办公室。马来西亚项目帮助当地公寓节省能源及照明成本,根据相关会计准则,收入作

为融资租赁收入账。于本年度,马来西亚项目为

个(二零二四年:

个)客户提供服务。马来西亚项目下五大客户对应收融资租赁款项的

贡献分析列示如下:

于二零二四年

三月三十一日

百万港元

来自五大客户的应收融资租赁款项总值

9.3

应收融资租赁款项总值

43.7

五大客户贡献百分比

21.3%

(b)

指本集团照明产品之贸易收入。增加为现有贸易客户之需求增加。

(c)

该减少乃由于咨询项目数目由截至二零二四年三月三十一日止年度的

个减少至截至二零二五年三月三十一日止年度的

个。

(d)

截至二零二五年三月三十一日止年度并无太阳能光伏系统安装项目,因此可再生能源服务收入减少。


管理层讨论

及分析

知行集团控股国际有限公司

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二零二四╱二零二五年度报告

本集团的毛利率由截至二零二四年三月三十一日止年

度的约

61.3%

减少至截至二零二五年三月三十一日止年

度的约

59.3%

,主要由于贸易客户的利润率减少。

其他收入及开支净额

截至二零二四年三月三十一日止年度,本集团的其他

收入净额约

10.9

百万港元,主要由于以下各项的综合影

响:

(i)

利息收入约

0.7

百万港元;

(i)

金融资产预期信贷亏

损拨回约

20.3

百万港元;

(i)

与可换股债券有关的计入损

益公平值变动约

14.4

百万港元及与可换股债券有关的递

延首日亏损摊销约

8.6

百万港元;及

(iv)

按公平值计入损

益(「按公平值计入损益」)的权益投资的公平值亏损约

15.1

百万港元。

截至二零二五年三月三十一日止年度,本集团的其他

开支净额约

16.9

百万港元,主要由于以下各项的综合影

响:

(i)

利息收入约

1.5

百万港元;

(i)

金融资产预期信贷亏

损拨备约

14.4

百万港元;

(i)

与可换股债券有关的计入损

益公平值变动约

0.7

百万港元及与可换股债券有关的递

延首日亏损摊销约

1.5

百万港元;及

(iv)

按公平值计入损

益的权益投资的公平值亏损约

3.7

百万港元。

除上文所述者外,由于与多名债务人的贸易应收账款进

行重组,截至二零二五年三月三十一日止年度确认修改

金融资产的收益约

39.2

百万港元。

销售及分销开支

截至二零二五年三月三十一日止年度,本集团的销售

及分销开支约为

10.1

百万港元,较截至二零二四年三

月三十一日止年度的约

5.6

百万港元有所增加。增加乃

主要由于

(i)

销售佣金由截至二零二四年三月三十一日

止年度的约

0.7

百万港元增加至截至二零二五年三月

三十一日止年度的约

1.1

百万港元;及

(i)

广告及推广开

支由截至二零二四年三月三十一日止年度的约

1.0

百万

港元增加至截至二零二五年三月三十一日止年度的约

4.5

百万港元。

行政开支

本集团的行政开支由截至二零二四年三月三十一日

止年度的约

46.6

百万港元增加至截至二零二五年三月

三十一日止年度的约

56.6

百万港元。

增加乃由于以下各项的综合影响:

(i)

法律及专业费用

由截至二零二四年三月三十一日止年度的约

4.7

百万港

元增加至截至二零二五年三月三十一日止年度的约

6.3

百万港元;及

(i)

雇员福利开支由截至二零二四年三月

三十一日止年度的约

19.2

百万港元增加至截至二零二五

年三月三十一日止年度的约

32.9

百万港元,原因为以权

益结算的购股权开支增加约

12.7

百万港元,部分被汇兑

亏损由截至二零二四年三月三十一日止年度的约

6.9

万港元减少至截至二零二五年三月三十一日止年度的

2.5

百万港元所抵销。


管理层讨论

及分析

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

融资成本

本集团的融资成本由截至二零二四年三月三十一日

止年度的约

3.0

百万港元增加至截至二零二五年三月

三十一日止年度的约

6.3

百万港元。

增加主要是由于

(i)

借款利息由截至二零二四年三月

三十一日止年度的约

1.4

百万港元增加至截至二零二五

年三月三十一日止年度的约

2.8

百万港元;及

(i)

计划产

生的利息开支由截至二零二四年三月三十一日止年度

的约

1.3

百万港元增加至截至二零二五年三月三十一日

止年度的约

3.1

百万港元。

所得税抵免╱(开支)

截至二零二五年三月三十一日止年度,本集团确认所得

税抵免约

0.8

百万港元,主要由于税项亏损及减值亏损

的递延税务影响所致。截至二零二四年三月三十一日止

年度,确认所得税开支约

3.6

百万港元,乃由于税项亏损

及减值亏损的递延税务影响所致。

应占联营公司业绩

本集团截至二零二五年三月三十一日止年度应占联营

公司业绩为亏损约

4.0

百万港元,较截至二零二四年三

月三十一日止年度溢利约

2.7

百万港元有所减少。减少

乃主要由于提早结算

KSL

集团(定义见下文)的若干贸易

应收账款产生的一次性亏损。

EBITDA/EBIT

由于上述原因,本集团的

EBITDA

由截至二零二四年三月

三十一日止年度的约

21.0

百万港元增加至截至二零二五

年三月三十一日止年度的约

48.3

百万港元。本集团的

EBIT

由截至二零二四年三月三十一日止年度的约

18.2

万港元增加至截至二零二五年三月三十一日止年度的

45.2

百万港元。

非香港财务报告准则计量-年内经调整溢利(不包

括非经常性项目)

为补充本集团根据香港财务报告准则编制的综合业绩,

本报告呈列若干额外非香港财务报告准则财务计量,

EBITDA

EBIT

及年内经调整溢利(不包括非经常性项

目)。该等未经审核非香港财务报告准则财务计量应被

视为根据香港财务报告准则编制之本集团财务表现计

量之补充,而并非替代计量。此外,该等非香港财务报

告准则财务计量可能与其他公司所使用的类似词汇具

有不同定义。本公司认为,该等非香港财务报告准则财

务计量可通过剔除若干非经营性及非经常性项目,按与

管理层相同的方式为投资者及其他人士提供有用信息,

以协助彼等理解及评估本公司的综合经营业绩以及比

较各会计期间的财务业绩及我们与同行公司的财务业

绩。


截至三月三
二零二五年
千港元 39,597
1,540
(696)
(39,253)
3,738
21,117
2,473
1,925
4,781
35,222

管理层讨论

及分析

知行集团控股国际有限公司

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二零二四╱二零二五年度报告

下表载列于所示年度的年内经调整溢利(除本集团管理层界定的若干重大非经常性或非经营性收支外)的对账:

截至三月三十一日止年度

二零二四年

千港元

年内溢利

11,602

加╱(减)其他重大非经常性项目:

递延首日亏损摊销(附注

(a)

8,638

与可换股债券有关的计入损益公平值变动(附注

(a)

(14,392)

修改金融资产的收益(附注

(b)

按公平值计入损益的权益投资的公平值亏损(附注

(a)

15,078

有关购股权的以股份为基础的付款开支(附注

(a)

8,462

外汇亏损净额(附注

(a)

6,923

有关于马来西亚作潜在第二上市的开支(附注

(a)

分占联营公司业绩—提前结算若干贸易应收账款的一次性亏损净额(附注

(b)

年内经调整溢利(不包括重大非经常性项目)

36,311

附注:

(a)

该等项目被视为非经营性质。所有与可换股债券有关的公平值变动及递延首日亏损摊销、按公平值计入损益的权益投资的公平值亏损、有

关购股权的以股份为基础的付款开支、外汇亏损净额及与潜在第二上市有关的开支均被视为与本集团的主要业务及核心经营无关,因此

所有该等变动被视为非经营性质。

(b)

该等项目被视为非经常性质。修改金融资产的收益及分占联营公司的一次性亏损均为一次性质,因此该等变动被视为非经常性。


截至三月
二零二五年
千港元 72,420
16,543
40,491
129,454

管理层讨论

及分析

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二零二四╱二零二五年度报告

流动资金、财务资源及资本架构

本集团主要以内部产生的现金流量及银行以及其他借款拨支其业务。于二零二五年三月三十一日,本集团的流动

资产达约

340.0

百万港元,较于二零二四年三月三十一日的约

284.6

百万港元增加

19.5%

。流动资产主要包括现金及

银行结余约

12.4

百万港元(二零二四年三月三十一日:约

31.9

百万港元)、贸易应收账款约

276.7

百万港元(二零二四

年三月三十一日:约

193.7

百万港元)、应收融资租赁款项约

9.6

百万港元(二零二四年三月三十一日:约

3.0

百万港

元)、应收一间联营公司款项约

0.1

百万港元(二零二四年三月三十一日:约

4.5

百万港元)及按金、预付款项及其他应

收款项约

28.6

百万港元(二零二四年三月三十一日:约

47.3

百万港元)。

于二零二五年三月三十一日,本集团的流动负债主要包括借款约

89.0

百万港元(二零二四年三月三十一日:约

17.4

万港元)、应付计划债权人款项约

40.5

百万港元(二零二四年三月三十一日:约

29.8

百万港元)、贸易应付账款约

9.1

万港元(二零二四年三月三十一日:约

11.1

百万港元)、应计费用、其他应付款项及已收按金约

221.0

百万港元(二零

二四年三月三十一日:约

37.9

百万港元)、应付一间联营公司款项约

4.8

百万港元(二零二四年三月三十一日:零)及

可换股债券零(二零二四年三月三十一日:约

12.9

百万港元)。本集团的流动比率由二零二四年三月三十一日的约

2.5

倍减少至二零二五年三月三十一日的约

0.9

倍。

本集团的债务结构变动概述如下:

截至三月三十一日

二零二四年

千港元

银行借款

8,787

其他借款

8,630

应付计划债权人款项

70,096

87,513


截至三月
二零二五年
百万港元 233.4
0.8
0.9
1.0
2.2
48.8
287.1

管理层讨论

及分析

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二零二四╱二零二五年度报告

应付计划债权人款项将于下一财政年度到期支付,有关款项按固定年利率

2.5%

计息。有关进一步详情,请参阅本公

司日期为二零二年八月三日、二零二年十月十四日、二零二年十一月十一日、二零二三年二月十七日、二零

二三年四月十四日及二零二三年六月十五日之公告。

另一方面,金额为

6.5

百万港元的其他借款期限为

年,按浮动利率计息;金额为

10.0

百万港元的其他借款期限为

月,按固定利率计息。

于二零二五年三月三十一日,本集团的权益总额约为

193.7

百万港元,较二零二四年三月三十一日的约

314.1

百万港

元减少约

38.3%

。于二零二五年三月三十一日,本集团已押记一间附属公司的贸易应收账款及应收融资租赁款项以

及一间附属公司及一间联营公司的股份作为若干借款抵押。

贸易应收账款

截至二零二五年三月三十一日,贸易应收账款总额为约

287.1

百万港元,而当中约

35.5

百万港元的贸易应收账款随

后于全年业绩公告的日期二零二五年六月二十七日前结清。

本集团就贸易应收账款(经计及预期信贷亏损后)基于其账龄所面临的信贷风险敞口如下:

截至三月三十一日

二零二四年

百万港元

未逾期

47.1

逾期

天至

16.2

逾期

天至

6.1

逾期

天至

10.4

逾期

天至

6.5

逾期

天以上

117.6

203.9


管理层讨论

及分析

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二零二四╱二零二五年度报告

截至二零二四年三月三十一日,贸易应收账款

117.6

万港元已逾期超过

年,主要是由于若干客户在过去数

年受新冠疫情不利影响,进而影响其向本集团付款。

截至二零二五年三月三十一日止年度,本集团与多名客

户达成和解协议,以重组其长期未偿还贸易应收账款,

当中该等客户将加速向本集团付款,而本集团则向其提

供折让。截至二零二五年三月三十一日,经上述重组后

的相关未偿还贸易应收账款金额为约

226.9

百万港元,

而当中约

33.0

百万港元随后于全年业绩公告的日期二零

二五年六月二十七日前结清。由于本集团的行动,贸易

应收账款的信贷风险状况已有所改善。本集团将继续与

账龄较长的应收账款客户沟通及磋商,以尽快收回未偿

还应收款项。

截至二零二五年三月三十一日,本集团就贸易应收账款

之预期信用损失合共计提拨备约

124.2

百万港元。由于

来自债务人之结算持续进行且情况改善,并已委聘独立

估值师以厘定贸易应收账款所需之预期信贷亏损,管理

层评估认为,截至二零二五年三月三十一日就贸易应收

账款计提之预期信贷亏损拨备属充足。

或然负债

于二零二五年三月三十一日,本集团并无重大或然负

债。

担保

于二零二五年三月三十一日,本集团并无重大担保。

重大收购及出售附属公司或联营公司

于二零二五年一月十五日,本公司全资附属公司汇

能集团环球有限公司订立有关收购

Synergy Coling

Management Limited

(「

SCML

」,为本公司非全资附属公

司,并为本集团马来西亚业务运营的控股公司)

25%

权的买卖协议,代价为

百万港元,其中

5.00

百万港元

应于完成日期支付;而

195.00

百万港元应于二零二七年

六月三十日或之前支付(「收购事项」)。收购事项于二零

二五年一月二十日完成,其后本集团于

SCML

的权益由

63.04%

增至

88.04%

由于收购事项之若干适用百分比率超过

5%

但低于

25%

故收购事项构成本公司的须予披露交易。此外,于二零

二五年一月十五日,卖方(即信能环保工程有限公司,

「卖方」)拥有

SCML

已发行股本约

28.69%

。作为本公司

附属公司的主要股东,根据上市规则第

14A

章,卖方为本

公司于附属公司层面的关连人士。因此,根据上市规则

14A

章,收购事项亦构成本公司的关连交易。有关更多

详情,请参阅本公司日期为二零二五年一月十五日、二

零二五年一月二十日及二零二五年一月二十四日的公

告。

除上文所披露者外,于截至二零二五年三月三十一日止

年度,本集团并无重大收购或出售附属公司及联属公

司。

重大投资

于二零二五年三月三十一日,本集团持有价值超过

本集团资产总值

5%

的一项投资,为于联营公司

Kedah

Synergy Limited

(「

KSL

」,连同其附属公司统称(「

KSL

团」)的权益,占本集团于二零二五年三月三十一日资

产总值约

7.5%

(「于联营公司的投资」)。


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二零二四╱二零二五年度报告

于联营公司的投资

于联营公司的投资指本集团于

KSL

集团的投资。于二零

二五年三月三十一日,

KSL

集团包括本集团的联营公司

(由本集团拥有

47.5%

股权)。

KSL

集团主要从事节能

产品买卖及提供节能管理解决方案。于

KSL

集团的初步

投资成本总额约为

27.7

百万港元。于二零二五年三月

三十一日,于联营公司的投资约为

42.3

百万港元。

于联营公司的投资采用权益法入账,其中应占

KSL

集团

业绩的

47.5%

于投资的账面值中反映。截至二零二五年

三月三十一日止年度,应占

KSL

集团亏损约

4.0

百万港元

(二零二四年:应占溢利约

2.7

百万港元)已于本集团综

合全面收益表中确认。

应占溢利减少乃由于

KSL

集团股东应占净溢利由截至二

零二四年三月三十一日止年度的溢利约

5.8

百万港元减

少至截至二零二五年三月三十一日止年度的亏损约

8.4

百万港元,此乃由于

KSL

集团提前结算若干贸易应收账

款产生一次性亏损所致。

截至二零二五年三月三十一日止年度,已确认

KSL

的股

息派付约

23.8

百万港元。本集团会继续持有于

KSL

集团

的投资作为长期投资,原因是管理层认为该投资会继续

为本集团带来溢利且

KSL

集团的业务与本集团的核心业

务一致。

截至二零二五年三月三十一日,应付

KSL

集团款项约为

4.7

百万港元(二零二四年三月三十一日:应收

KSL

集团

款项约

4.5

百万港元)。有关变动乃由于

KSL

集团向其股

东转汇超额现金导致。

雇员及薪酬政策

截至二零二五年三月三十一日,本集团有

名全职雇员

(二零二四年三月三十一日:

名)。本集团向其雇员提

供与行业惯例相称且具竞争力的薪酬待遇及福利,包括

花红、医疗保险及公积金供款。

本集团已安排香港雇员参加强制性公积金计划(「强积

金计划」)。根据强积金计划,本集团各成员公司(即雇

主)及其雇员按强制性公积金条例定义的雇员每月收入

5%

每月向计划作出供款。雇主及雇员各自的供款均

以每月

1,500

港元为上限,其后作出的供款属自愿性质。

除自愿供款外,概无强积金计划项下被没收的供款可用

以扣减未来数年的应付供款。

本集团亦在香港以外地区根据当地法规设有多项界定

供款退休计划。该等计划的资产一般由独立管理基金持

有,并一般由雇员及相关集团公司作出供款。


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二零二四╱二零二五年度报告

购股权计划

本公司已于二零一五年三月五日采纳一项购股权计划

(经于二零一六年十月二十六日修订)(「二零一五年购

股权计划」),根据二零一五年购股权计划条款,该计划

因本公司股东于二零二四年十月三十日的股东周年大

会上通过决议案而于二零二四年十一月一日终止。根据

本公司股东于二零二四年十月三十日举行的股东周年

大会上通过的决议案,本公司已采纳一项新购股权计划

(「二零二四年购股权计划」,「二零一五年购股权计划」

及「二零二四年购股权计划」统称「购股权计划」)。二零

二四年购股权计划自计划采纳日期(即二零二四年十一

月一日)起生效,有效期为十年。

根据购股权计划,董事会可全权酌情向合资格参与者授

出购股权以认购其股份。购股权计划旨在使本公司奖励

合资格参与者尽力为股东的利益提高本公司及其股份

的价值,并借此保持或招徕与其贡献有利于或可能有利

于本集团增长的合资格参与者的业务合作关系。

授出购股权

于二零二四年十二月十日,本公司根据二零二四年购股

权计划合共授出可认购本公司股本中合共

166,724,000

股每股面值

0.01

港元的普通股的

166,724,000

份购股

权,包括

(i)

授予一名非执行董事的

26,144,000

份购股

权;及

(i)

授予四名独立非执行董事的

1,000,000

份购股

权;及

(i)

授予若干合资格参与者(为本集团的雇员)的

139,580,000

份购股权。授出详情载于本公司日期为二零

二四年十二月十日的公告。

外币风险

本集团的收入及开支主要以港元计值,港元为组成本集

团的大多数实体的功能货币。由于预期来自海外市场的

收入将会持续增加,因此董事认为本集团会面临汇率波

动造成的外汇风险。经考虑当前及未来汇率水平以及外

币市场与对冲成本后,本集团于全年业绩公告的日期二

零二五年六月二十七日并无采纳任何外币对冲措施。然

而,本集团会监察外汇风险,并在有需要时考虑对冲外

币风险。

资本负债比率

于二零二五年三月三十一日,本集团的资本负债比率

(按总负债金额除以总权益之基准计算得出)为

66.8%

相较二零二四年三月三十一日之

32.0%

有所增加。

股息

董事会不建议派付截至二零二五年三月三十一日止年

度的任何股息。本公司并不知悉股东已放弃或同意放弃

任何股息的任何安排。


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二零二四╱二零二五年度报告

可换股债券所得款项的用途

本公司于二零二三年六月九日与

Asia JIT Capital Investment L.L.C.

(「认购人」)订立可换股债券认购协议,认购总金额

百万美元的可换股债券且认购人及其代名人已于二零二三年九月二十九日部分完成认购本金总额为

百万美

元的可换股债券(其定价与面值相同)(所得款项总额约

百万港元),净价╱所得款项净额约

74.5

百万港元。可换股

债券可按兑换价每股

0.330

港元兑换为本公司新发行的普通股(即最多发行

236,363,636

股本公司普通股),而

7.5

百万

美元已于二零二三年十一月十七日兑换为

177,272,727

股本公司新发行的普通股。鉴于近期市况造就机会以增加本

集团营运资金及加强其业务(包括资本开支及潜在收购)财务状况,董事认为透过发行可换股债券进行集资实属恰

当。详情请参阅本公司日期为二零二三年六月二十八日的通函及本公司日期为二零二三年六月九日、二零二三年

六月十二日、二零二三年七月二十四日、二零二三年八月二十一日、二零二三年九月二十九日、二零二三年十一月

十七日及二零二四年五月三十一日的公告。

下表载列直至二零二五年三月三十一日的所得款项使用情况:

拟定用途

所得款项

拟定用途

于二零二四年

四月一日

结转的未动用

所得款项

截至二零二五年

三月三十一日

止年度的

实际用途

直至二零二五年

三月三十一日的

未动用所得款项

(百万港元)(百万港元)(百万港元)(百万港元)

节能项目的资本开支

59.619.819.8–

一般营运资金

14.9–

合计

74.519.819.8–


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二零二四╱二零二五年度报告

未来展望

于马来西亚作潜在第二上市

本集团已考虑于马来西亚证券交易所作潜在第二上市

(「潜在上市」),并已于马来西亚委聘合资格且经验丰

富的专业人士开始筹备潜在上市。董事预期,透过寻求

潜在上市,将可为马来西亚及区域投资者提供更便捷的

买卖本公司股份渠道,反映本公司股份及本公司的整体

价值,亦将进一步协助本公司在马来西亚的业务发展,

加强本公司与当地银行及金融机构往来时所处的地位。

本集团声誉的提升亦将协助本集团吸引优秀人才,以在

马来西亚拓展及营运业务。

有关潜在上市的更多详情,请参阅本公司日期为二零

二四年十一月二十日的公告。

业务前景

马来西亚

本集团于马来西亚的「黑暗中的光」项目(「马来西亚项

目」),利用本集团的能源管理合约解决方案,帮助当地

的公寓解决照明问题,同时实现公共区域的能源效率,

受到了来自客户的诸多赞赏及当地政府的支持。

马来西亚项目在马来西亚雪兰莪(合共拥有约

8,000

公寓)启动并计划安装

百万支

LED

灯。马来西亚项目亦

间接帮助本集团与当地零售连锁店、物业开发商、物业

管理公司及当地政府开拓新潜在商机。自二零二四年九

月起,本集团亦成功获得新当地银行融资,以支持马来

西亚项目,因此,本集团预计马来西亚项目的部署将加

快。

垂直农业方面,本集团持续与

Nestlé Products Sdn. Bhd.

(「

Nestlé

」,全球最大的快消品公司

Nestlé S. A.

的马

来西亚经营公司)合作。知行集团将与

Nestlé

携手建立

VEGiTY

验证概念模式(「

VPM

模式」)用于种植辣椒。该

模式现处测试阶段,并已取得可观成果。


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二零二四╱二零二五年度报告

VPM

模式种植辣椒及辣椒收获图片

新加坡

于二零二四年十一月,本集团与

(i) Primech Holdings

Limited

(纳斯达克股票代码:

PMEC

,为一家领先的综合

技术驱动设施服务提供商,为新加坡的公共及私营部门

提供服务);及

(i)

其附属公司

Primech AI

(一家领先的机

器人公司,致力于突破技术创新的界限)建立战略合作

伙伴关系。

Primech Holdings Limited

将与本集团合作,

在新加坡探索及实施尖端能源解决方案,重点是提高其

广泛的设施管理业务的能源效率。

Primech AI

与本集团

将合作进行

Hytron

卫生间清洁机器人于迪拜主要物业

的业务开发及试运行部署,旨在利用尖端机器人技术改

进设施维护,提高效率并减少清洁作业的环境足迹。本

集团与

Primech Holdings

Primech AI

(统称「

Primech

」)

的合作代表一个可利用本集团在能源解决方案方面的

专业知识以及

Primech

在机器人技术方面创新的重要机

会。本集团与

Primech

有共同的愿景,即扩大本集团于新

加坡及其他地区的技术足迹,为能源和机器人解决方案

的国际合作制定新标准。

本集团亦正在讨论新加坡的进一步潜在节能合作机会,

且本公司将适时披露进一步资料。

中东

本集团正与中东当地合作伙伴持续商讨能源管理合约

节能解决方案、太阳能设备采购及碳减排补偿平台等相

关事宜。此外,本集团亦在与当地合作伙伴商讨绿色数

据中心的潜在合作。


董事会

报告

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二零二四╱二零二五年度报告

董事会欣然提呈其报告连同本集团截至二零二五年三

月三十一日止年度之经审核综合财务报表。

主要业务

本公司之主要业务为投资控股,而本公司附属公司之主

要业务载于综合财务报表附注

。于截至二零二五年三

月三十一日止年度内,本集团之主要业务性质概无重大

变动。

年度业绩及分派

本集团截至二零二五年三月三十一日止年度之年度业

绩载于第

页的综合全面收益表内。董事并不建议派付

截至二零二五年三月三十一日止年度之末期股息。

财务概要

本集团最近五个财政年度的业绩以及资产及负债概要

载于第

页。此概要并不构成经审核综合财务报表的一

部分。

股本

本集团于截至二零二五年三月三十一日止年度内之股

本变动详情载于综合财务报表附注

可供分派储备

本公司及本集团之储备变动详情载于综合财务报表附

。于二零二五年三月三十一日,根据开曼群岛公司

法计算,本公司之可供分派储备为约

294.0

百万港元(二

零二四年三月三十一日:约

280.5

百万港元)。其中包括

本公司于二零二五年三月三十一日分别为

1,030.1

百万

港元、

279.3

百万港元及

26.9

百万港元之股份溢价、实缴

盈余及购股权储备,并可分派予本公司股东,惟须遵守

本公司之组织章程大纲及细则(「组织章程细则」)之条

文,及于紧随拟分派股息之日后,本公司将有能力清偿

于日常业务过程中到期之债项。

银行及其他借款

于二零二五年三月三十一日,本集团的借款总额约为

89.0

百万港元(二零二四年三月三十一日:约

17.4

百万港

元)。借款详情载于综合财务报表附注

物业、厂房及设备

本集团于截至二零二五年三月三十一日止年度内之物

业、厂房及设备变动详情载于综合财务报表附注


董事会

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二零二四╱二零二五年度报告

董事

于截至二零二五年三月三十一日止年度内及于本报告

日期之董事如下:

执行董事

黄文辉先生

(主席兼行政总裁)

非执行董事

曾思维先生

蔡欣女士

(于二零二四年七月三十一日获委任)

独立非执行董事

钟琯因先生

张翼雄先生

黄子鑍博士

唐伟伦先生

根据组织章程细则,于每届股东周年大会上最少三分之

一在职董事须轮值退任,而各董事须至少每三年轮值退

任一次。该等退任董事将符合资格并可于股东周年大会

上膺选连任。所有获董事会委任以填补临时空缺的董事

之任期将直至获委任后的首次年度股东大会为止,并须

于该大会上膺选连任,而所有获董事会委任作为现有董

事会增补成员的董事之任期仅至下届股东周年大会为

止,届时符合资格膺选连任。

根据组织章程细则第

84(1)

条及

(2)

条,黄文辉先生、曾思

维先生和唐伟伦先生将于本公司应届股东周年大会上

轮值退任,并均符合资格且愿意于股东周年大会上膺选

连任。

董事服务合同

概无董事与本集团任何成员公司订立任何服务合同,订

明本公司须给予逾一年通知期或支付等同一年以上薪

酬的赔偿或其他款项(法定赔偿除外)方可终止服务合

同。

董事及高级管理层履历

本集团董事及高级管理层之履历详情载于本年报第

页至第

页。


董事会

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二零二四╱二零二五年度报告

确认独立非执行董事之独立性

于截至二零二五年三月三十一日止年度及截至本年报

日期,董事会一直遵守联交所证券上市规则(「上市规

则」)第

3.10(1)

3.10(2)

3.10A

条有关最少委任三名独

立非执行董事,即董事会的至少三分之一中有一名独立

非执行董事须具备适当之专业资格或会计或相关财务

管理专长之规定。

本公司已收到各独立非执行董事根据上市规则第

3.13

条就彼等于截至二零二五年三月三十一日止年度之服

务的独立性之书面年度确认,而本公司认为,根据上市

规则载列之独立指引,全体独立非执行董事均属独立人

士。

董事薪酬

董事之薪酬详情载于综合财务报表附注

。薪酬政策详

情载列于本年报的企业管治报告中「薪酬委员会」一节。

董事及主要行政人员于股份、相关股份

及债权证之权益

于二零二五年三月三十一日,本公司董事及主要行政人

员于本公司或其任何相联法团(定义见香港法例第

章证券及期货条例(「证券及期货条例」)第

XV

部)之股

份、相关股份及债权证中拥有根据证券及期货条例第

XV

部第

及第

分部须知会本公司及联交所之权益(包括根

据证券及期货条例有关条文彼等被当作或被视为拥有

的权益),或根据证券及期货条例第

条须登记于该条

例所述的登记册内之权益,或根据上市规则附录

C3

所载

有关上市发行人董事进行证券交易之标准守则(「标准

守则」)而须知会本公司及联交所之权益如下:


董事会

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二零二四╱二零二五年度报告

董事及主要行政人员于本公司股份及相关股份之权益

董事姓名权益性质及身份股份数目

(附注

占已发行股本之

概约百分比

(附注

黄文辉

(附注

受控制法团权益

1,837,425,360(L)53.350%

实益拥有人

94,382,121(L)2.740%

蔡欣配偶权益

1,931,807,481(L) (附注

)56.090%

曾思维实益拥有人

68,000,000(L) (附注

)1.974%

张翼雄实益拥有人

375,000

L)

(附注

)0.011%

钟琯因实益拥有人

518,000(L)

(附注

)0.015%

黄子鑍实益拥有人

518,000(L)

(附注

)0.015%

唐伟伦实益拥有人

500,000(L)

(附注

)0.015%

附注:

1.

字母「

L

」表示该名人士于该等股份之好仓。

2.

富甲发展有限公司和

Mplication Group Limited

均由黄文辉先生全资拥有。根据证券及期货条例,黄文辉先生被视为于富甲发展有限公司和

Mplication Group Limited

所拥有的全部本公司股份中拥有权益。

3.

于二零二五年三月三十一日,本公司已发行股份总数为

3,444,111,548

股。

4.

蔡欣女士为黄文辉先生的配偶。根据证券及期货条例,蔡欣女士被视为于黄文辉先生拥有权益的全部本公司股份中拥有权益。

5.

该等股份指本公司分别于二零二三年十二月八日及二零二四年十二月十日根据购股权计划所授出购股权项下的

23,856,000

股相关股份及

26,144,000

股相关股份及曾思维先生实益拥有的

18,000,000

股份。

6.

该等股份指本公司于二零二四年十二月十日根据二零二四年购股权计划所授出购股权项下的

250,000

股相关股份及张翼雄先生实益拥有的

125,000

股份。

7.

该等股份指本公司于二零二四年十二月十日根据二零二四年购股权计划所授出购股权项下的

250,000

相关股份及钟琯因先生实益拥有的

268,000

股份。

8.

该等股份指本公司于二零二四年十二月十日根据二零二四年购股权计划所授出购股权项下的

250,000

相关股份及黄子鑍博士实益拥有的

268,000

股份。

9.

该等股份指本公司于二零二四年十二月十日根据二零二四年购股权计划所授出购股权项下的

250,000

相关股份及唐伟伦先生实益拥有的

250,000

股份。

除上文所披露者外,于二零二五年三月三十一日,概无本公司董事或主要行政人员于本公司或其任何相联法团(定

义见证券及期货条例第

XV

部)之股份、相关股份或债权证中拥有根据证券及期货条例第

XV

部第

及第

分部须知会本

公司及联交所之任何权益或淡仓(包括根据证券及期货条例有关条文彼等被当作或被视为拥有的权益或淡仓),或

根据证券及期货条例第

条须登记于该条例所述的登记册内之权益或淡仓,或根据标准守则而须知会本公司及联

交所之任何权益或淡仓。


董事会

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二零二四╱二零二五年度报告

主要股东及其他人士于股份及相关股份之权益

就我们的董事所知,于二零二五年三月三十一日,下列人士╱实体(本公司董事或主要行政人员除外)于股份或相关

股份中拥有根据证券及期货条例第

XV

部第

及第

分部之条文须向本公司披露,或须记录于本公司根据证券及期货

条例第

条存置之登记册之权益或淡仓,或直接或间接拥有权利可在一切情况下于本集团任何成员公司的股东大

会上投票的任何类别股本面值

5%

或以上的权益:

本公司股份及相关股份之权益

主要股东名称╱姓名权益性质及身份股份数目

(附注

占已发行股本之

概约百分比

(附注

富甲发展有限公司

(附注

实益拥有人

1,825,245,360(L)52.996%

Mplication Group Limited(附注

实益拥有人

12,180,000(L) 0.354%

Ancient Wisdom Limited(附注

于股份拥有证券权益之人士

1,240,547,360(L)36.019%

伍尚敦

(附注

受控制法团权益

1,240,547,360(L)36.019%

附注:

1.

字母「

L

」表示该名人士于该等股份之好仓。

2.

富甲发展有限公司由黄文辉先生全资拥有。

3. Mplication Group Limited

由黄文辉先生全资拥有。

4. Ancient Wisdom Limited

由伍尚敦先生全资拥有。根据证券及期货条例,伍尚敦先生被视为于

Ancient Wisdom Limited

所拥有的全部本公司股份

中拥有权益。

5.

于二零二五年三月三十一日,本公司已发行股份总数为

3,444,111,548

股。

除上文所披露者外,于二零二五年三月三十一日,董事概不知悉任何人士/实体于本公司之证券中拥有须根据证

券及期货条例第

XV

部第

及第

分部之条文须向本公司披露,或记录于本公司根据证券及期货条例第

条规定而存

置之登记册之任何权益或淡仓。


董事会

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二零二四╱二零二五年度报告

购股权计划

根据二零一五年购股权计划的条款,于二零一五年三

月五日采纳的二零一五年购股权计划(于二零一六年十

月二十六日经修订)根据于二零二四年十月三十日的股

东周年大会上本公司股东通过的决议案于二零二四年

十一月一日终止。

根据于二零二四年十月三十日举行的股东周年大会上

本公司股东通过的决议案,本公司采纳二零二四年购股

权计划(二零一五年购股权计划及二零二四年购股权计

划统称「购股权计划」)。二零二四年购股权计划自二零

二四年十一月一日采纳该计划起十年期间有效。

以下为购股权计划之主要条款概要,惟其并不构成亦不

拟组成购股权计划之一部分,亦不应被视为影响购股权

计划规则之诠释:

(a)

购股权计划之目的

二零一五年购股权计划旨在奖励合资格参与者(定

义见下文)尽力为股东的利益提高本公司及股份

(「股份」)的价值,并借此保持或招徕与其贡献有

利于或可能有利于本集团增长的合资格参与者的

业务合作关系。

二零二四年购股权计划的目的为吸引及挽留本集

团最优秀可用人才、向合资格参与者(定义见下文)

提供额外激励及促进本集团业务的成功。二零二四

年购股权计划为合资格参与者提供于本公司拥有

个人股权的机会,并助力激励合资格参与者优化其

表现及效率,以及吸引与挽留对本集团长远发展作

出重要贡献的合资格参与者。

(b)

可参与人士

根据二零一五购股权计划,董事会可酌情向本公

司及其附属公司以及联营公司(定义见香港法例第

章《公司条例》)的任何董事或雇员(不论全职或

兼职)(统称「合资格参与者」)授出购股权。

二零二四年购股权计划的合资格参与者为

(i)

雇员

参与者:本集团任何成员公司的董事及雇员(包括

根据该计划获授予购股权作为与本集团任何成员

公司订立雇佣合约的诱因的人士);

(i)

关联实体参

与者:本公司任何控股公司、同系附属公司或联营

公司之任何董事或雇员;及

(i)

服务提供者:于本

集团任何成员公司的一般及日常业务过程中,持续

或经常性地向其提供符合本集团长期发展利益的

服务,并属于

(a)

咨询员及顾问或

(b)

供应商、经销

商、业务伙伴类别的人士(统称「合资格参与者」)。


董事会

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二零二四╱二零二五年度报告

(c)

授出购股权

授出购股权之要约应╱须按董事会不时厘定之书

面格式向合资格参与者作出,要求合资格参与者承

诺按其获授出购股权之条款持有购股权并受购股

权计划之条文(包括任何操作规则)约束。该要约应

╱须于提出当日起计二十个营业日(就二零一五年

购股权计划而言)╱二十一日(就二零二四年购股

权计划而言)期间内一直可供接纳。在要约函件之

条款规限下,归属或行使购股权并无随附一般表现

目标或任何回补机制。根据二零二四购股权计划,

最低持股期限为十二个月,除非(就雇员参与者而

言)适用于本公司日期为二零二四年十月七日的通

函所述的短期归属情况之一。于要约函件所载接纳

最后日期或之前,本公司收到载有购股权持有人正

式签署接纳购股权的函件(一式两份)及作为获授

购股权的代价而向本公司发出的

1.00

港元汇款后,

购股权即被视为已获接纳并生效。汇款在任何情况

下均不得退还。购股权一经接纳,即被视为购股权

于向有关合资格参与者提出要约当日授出。

(d)

认购价

购股权计划的认购价(「认购价」)将由董事会厘定,

惟无论如何最少须为以下之最高者:

(i)

向合资格参

与者授出购股权要约之日(「要约日期」)股份在联

交所每日报价表所列之收市价;

(i)

紧接要约日期

前连续五个营业日股份在联交所每日报价表所列

之平均收市价;及

(i)

股份的面值。

(e)

最高股份数目

根据二零二四年购股权计划及本公司任何其他购

股权计划可能授出的购股权而发行的最高股份数

目不得超过相当于二零二四年购股权计划采纳日

期已发行股份总数的

10%

,即

344,411,154

股份。

就计算计划授权(「计划授权」)而言,根据相关计划

条款经已失效的购股权不予计算。于此限额内,就

可能向服务提供者授出的所有购股权而可能发行

的股份总数,不得超过于二零二四购股权计划采纳

日期已发行股份的

1%


董事会

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二零二四╱二零二五年度报告

根据二零一五年购股权计划的条款,终止后概不得

再授出购股权,惟于所有其他方面,二零一五年购

股权计划的条文就使于其终止前授出的任何购股

权可行使所必需的范围内仍具十足效力及效用。于

终止前根据二零一五年购股权计划授出的购股权

将继续有效,并可根据二零一五年购股权计划的规

则行使。

(f)

各合资格参与者的最高持股量

除获本公司股东于股东大会以上市规则指定的方

式批准外,倘接纳该等购股权将会导致于任何

月期间内向行使其根据购股权计划及本公司任何

其他购股权计划获授之购股权(包括已行使及尚未

行使的购股权)的合资格参与者已发行及将予发行

的股份总数超过已发行股份总数的

1%

,则董事会

不得根据二零二四年购股权计划向该购股权持有

人授出任何购股权。

(g)

行使购股权的期限

购股权可于董事会全权酌情厘定并知会各购股权

持有人的期间(「购股权期限」)根据购股权计划的

条款行使,惟该期间不得超过自要约日期起计十

年。根据该计划授予的购股权的归属期由董事会全

权酌情决定。根据二零二四年购股权计划,购股权

于可归属前必须持有的最短期限不得少于十二个

月,除非(就雇员参与者而言)适用本公司日期为二

零二四年十月七日的通函所述的短期归属情况之

一。

(h)

购股权计划的期限

根据二零一五年购股权计划的条款,于二零二四年

十一月一日终止后概不得再授出购股权,惟于所有

其他方面,二零一五年购股权计划的条文就使于其

终止前授出的任何购股权可行使所必需的范围内

仍具十足效力及效用。于终止前根据二零一五年购

股权计划授出的购股权将继续有效,并可根据二零

一五年购股权计划的规则行使。

二零二四年购股权计划的有效期自二零二四年

十一月一日起计为期十年,其后不再授出任何购股

权,惟二零二四年购股权计划的条文在其他所有方

面仍然具有十足效力及作用。尤其于期间结束前已

授出的所有购股权于该期间结束后将可继续根据

二零二四年购股权计划的条款有效且可行使。于本

报告日期,购股权计划的剩余年期约为九年。


于二零二五年 三月三十一日 尚未行使
23,856,000
26,144,000
250,000
250,000
250,000
250,000
28,656,000
4,800,000
4,900,000
133,730,000
5,850,000
207,367,320

董事会

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二零二四╱二零二五年度报告

下表披露本公司于截至二零二五年三月三十一日止年度购股权的变动:

购股权数目

承授人授出日期归属期行使期间

每股

行使价(港元)

紧接授予日期之前

的每股收市价

(港元)

绩效目标或

回拨机制

于二零二四年

四月一日

尚未行使于年内授出于年内行使

紧接购股权

获行使日期前

的股份加权

平均收市价

年内失效╱

被没收于年内注销

董事

黄文辉二零二三年

三月二十日

二零二三年三月二十日至

二零二四年三月十九日

二零二四年三月二十日至

二零二六年三月十九日

0.139 0.133Nil23,856,680–23,856,6800.435–

曾思维二零二三年

十二月八日

二零二三年十二月八日至

二零二四年十二月七日

二零二四年十二月八日至

二零二七年十二月七日

0.601 0.600N/A23,856,000–

二零二四年

十二月十日

二零二四年十二月十日至

二零二五年十二月九日

二零二五年十二月十日至

二零二七年十二月九日

0.4100.400N/A–26,144,000–

钟琯因二零二年

十二月十二日

二零二年十二月十二日至

二零二三年十二月十一日

二零二三年十二月十二日至

二零二四年十二月十一日

0.172 0.162N/A125,000–125,0000.405–

二零二四年

十二月十日

二零二四年十二月十日至

二零二五年十二月九日

二零二五年十二月十日至

二零二七年十二月九日

0.4100.400N/A–250,000–

张翼雄二零二年

十二月十二日

二零二年十二月十二日至

二零二三年十二月十一日

二零二三年十二月十二日至

二零二四年十二月十一日

0.172 0.162N/A125,000–125,0000.405–

二零二四年

十二月十日

二零二四年十二月十日至

二零二五年十二月九日

二零二五年十二月十日至

二零二七年十二月九日

0.4100.400N/A–250,000–

黄子鑍二零二年

十二月十二日

二零二年十二月十二日至

二零二三年十二月十一日

二零二三年十二月十二日至

二零二四年十二月十一日

0.172 0.162N/A125,000–125,0000.405–

二零二四年

十二月十日

二零二四年十二月十日至

二零二五年十二月九日

二零二五年十二月十日至

二零二七年十二月九日

0.4100.400N/A–250,000–

唐伟伦二零二年

十二月十二日

二零二年十二月十二日至

二零二三年十二月十一日

二零二三年十二月十二日至

二零二四年十二月十一日

0.172 0.162N/A125,000–125,0000.405–

二零二四年

十二月十日

二零二四年十二月十日至

二零二五年十二月九日

二零二五年十二月十日至

二零二七年十二月九日

0.4100.400N/A–250,000–

雇员

雇员合计二零二年

十二月十二日

二零二年十二月十二日至

二零二四年十二月十一日

0.172 0.162N/A24,406,000–24,406,000–

二零二年十二月十二日至

二零二三年十二月十一日

二零二三年十二月十二日至

二零二四年十二月十一日

0.172 0.162N/A8,750,000–6,750,0000.4052,000,000–

二零二三年

三月二十日

二零二三年三月二十日至

二零二四年三月十九日

二零二四年三月二十日至

二零二六年三月十九日

0.139 0.133Nil4,500,000–4,500,0000.435–

二零二三年

十二月八日

二零二三年十二月八日至

二零二四年十二月七日

二零二四年十二月八日至

二零二七年十二月七日

0.6010.600Nil28,656,000–

二零二三年十二月八日至

二零二五年十二月七日

二零二五年十二月八日至

二零二七年十二月七日

0.6010.600Nil4,800,000–

二零二三年十二月八日至

二零二六年十二月七日

二零二六年十二月八日至

二零二七年十二月七日

0.6010.600Nil4,900,000–

二零二四年

十二月十日

二零二四年十二月十日至

二零二五年十二月九日

二零二五年十二月十日至

二零二七年十二月九日

0.4100.400Nil–133,730,000–

二零二四年十二月十日至

二零二六年十二月九日

二零二六年十二月十日至

二零二七年十二月九日

0.4100.400Nil–5,850,000–

125,224,680166,724,00035,606,68026,406,000–


董事会

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二零二四╱二零二五年度报告

附注:

1.

就于二零二三年十二月七日授出购股权而言,

52,512,000

份授出

购股权将于授出日期起计的一年内归属并于授出日期起计的两

年内可予行使;

4,800,000

份授出购股权将于授出日期起计的两年

内归属并于授出日期起计的三年内可予行使;及

4,900,000

份授出

购股权将于授出日期起计的三年内归属并于授出日期起计的四

年内可予行使。

2.

于二零二四年十二月十日授予的购股权,

160,874,000

份购股权将

在授出日起一年内归属,并在授出日三年内可行使;

5,850,000

购股权将在两年内归属,并在授出日起三年内可行使。

于二零二四年四月一日及二零二五年三月三十一日,二

零一五年购股权计划及二零二四年购股权计划项下可

供授出之购股权总数分别为

57,930,120

股及

177,687,154

股;而于二零二四年四月一日及二零二五年三月三十一

日就二零二四年购股权计划项下服务供应商可授出购

股权限额之购股权总数分别为零及

34,441,115

股。

于本年报日期,

按二零一五年购股权计划及二零二四

年购股权计划项下授出之购股权可予发行之股份总数

62,212,000

股及

166,724,000

股,分别占于本年报日期

本公司已发行股份总数(即

3,444,111,548

股)约

1.81%

4.84%

于本年报日期,二零二四年购股权计划项下可予发行之

购股权总数为

177,687,154

股,占于本年报日期本公司已

发行股份总数(即

3,444,111,548

股)约

5.16%

于二零二五年三月三十一日止财政年度期间,根据二零

一五年及二零二四年购股权计划授出的所有购股权而

可予发行的股份总数为

166,724,000

股普通股份,占二零

二五年三月三十一日止财政年度内本公司已发行的普

通股加权平均数(即

3,427,704,875)

4.86%

购买股份或债权证的安排

除上文所披露的购股权计划外,于截至二零二五年三月

三十一日止年度内的任何时间,本公司或其任何附属公

司概无订立任何安排,使董事可藉购入本公司或任何其

他法人团体的股份或债权证而获益,且概无董事或彼等

配偶或不满

岁子女有权认购本公司或任何其他法人

团体的股权或债务证券,或行使任何有关权利。

重大合同

截至二零二五年三月三十一日止年度结束时,本集团董

事概无于本集团任何成员公司为订约方且对本集团业

务属重大而一直有效的重大合同内直接或间接拥有重

大权益。

于截至二零二五年三月三十一日止年度内,本公司或其

任何附属公司并无与控股东或其任何附属公司之任

何重大合同存续。

概无就控股东或其任何附属公司向本公司或其任何

附属公司提供服务而订立并于截至二零二五年三月

三十一日止年度内存续的任何重大合同。


董事会

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二零二四╱二零二五年度报告

管理合同

年内概无订立或存在任何与本公司全部或任何重大部

分业务之管理及行政事项有关的合同。

董事于竞争业务的权益

于二零二五年三月三十一日,概无董事、主要股东或彼

等各自的紧密联系人(定义见上市规则)在与本集团业务

直接或间接构成或可能构成重大竞争的任何业务或公

司中担任何职务或拥有任何权益,或于截至二零二五

年三月三十一日止年度内产生任何有关利益冲突之疑

虑。

主要客户及供应商

截至二零二五年三月三十一日止年度,本集团五大供应

商应占采购总额百分比约占本集团采购总额的

99.1%

其中的最大供应商占本集团采购额约

94.6%

截至二零二五年三月三十一日止年度,本集团五大客户

应占总销售额百分比约占本集团销售总额的

51.3%

,其

中的最大客户约占本集团销售总额的

20.7%

本公司或其任何附属公司或彼等之联营公司之董事、主

要行政人员、主要股东(就董事所知拥有本公司

5%

以上

已发行股份者)于截至二零二五年三月三十一日止年度

内任何时间概无于该等主要客户及供应商中拥有任何

权益。

关联方交易

本集团关联方交易之详情载于综合财务报表附注

。除

于附注

36(a)(i)

所披露之交易,即为获豁免遵守上市规

则第

14A

章项下之年度申报规定的持续关连交易外,该

等关联方交易并不属于上市规则所界定之关连交易或

持续关连交易。

除上文所披露者外,概无其他交易根据上市规则的规定

须予披露为持续关连交易。董事会确认本公司已遵守上

市规则第

14A

章的适用须予披露规定。

购买、出售及赎回本公司之上市证券

本公司或其任何附属公司概无于截至二零二五年三月

三十一日止年度内购买、出售或赎回本公司任何上市证

券。截至二零二五年三月三十一日止年度,本公司未持

有任何库存股份。

企业管治

于截至二零二五年三月三十一日止年度,本公司已遵守

上市规则附录

C1

所载之企业管治守则之守则条文。

本公司企业管治常规之详情载于本年报第

页至第

页之企业管治报告内。


董事会

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二零二四╱二零二五年度报告

审核委员会

董事会审核委员会经已成立,其书面职权范围符合上

市规则第

3.21

条至第

3.23

条及企业管治守则之守则条文

C.3.3

条(于二零二三年一月一日或之后开始的财政年

度重列为

D.3.3

)。审核委员会由三位独立非执行董事组

成,包括钟琯因先生(审核委员会主席)、张翼雄先生及

黄子鑍博士。

审核委员会已与管理层审阅本集团所采纳的会计原则

及惯例,并讨论审核、内部监控及财务报告事宜,包括

审阅截至二零二五年三月三十一日止年度的财务报表。

业务回顾

公司条例(香港法例第

章)附表

所规定的本集团的

业务回顾(包括有关本公司业务之中肯回顾、有关本公

司面临的主要风险及不确定性描述、自财政年度末发生

对本公司构成影响之重要事件之详情、有关本集团业务

可能日后发展之迹象、本集团财务表现分析及本集团与

对本集团有重大影响及本集团赖以成功之持份者之重

大关系)载于本年报第

页至第

页之「管理层讨论及分

析」。该等讨论构成本董事会报告的一部分。

风险及不确定性

本集团面对的主要风险及不确定性已载于本年报之「管

理层讨论及分析」一节。

此外,各种财务风险已于本年报之综合财务报表附注内

披露。

运用财务关键表现指标之分析

有关本集团业务的相关财务关键表现指标载于本年报

「管理层讨论及分析」中「财务回顾」一节及综合财务报

表内。

环境政策及表现

本集团深知其于业务经营活动中负有保护环境之责任。

本集团持续辨识及管理其经营活动对环境造成之影响,

务求将该等影响减至最低。本集团藉著促进善用资源及

采纳绿色科技,使旗下办公室积极实践节约能源。举例

而言,本集团不断提升照明及空调系统等设备,借此提

高整体经营效率。为发掘提升能源效益的方法,本集团

不时量度及记录耗能情况。


董事会

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二零二四╱二零二五年度报告

本公司将适时于联交所网站

(htp:/w.hkexnews.hk)

及本公司网站

(htps:/w.unitygroup.eco)

刊发其截至

二零二五年三月三十一日止年度的环境、社会及管治报

告。有关本集团的环境政策及表现的讨论以及与雇员、

客户、供应商及其他人士的主要关系亦载于环境、社会

及管治报告。

与雇员、客户、供应商及其他持份者的关系

本集团确保所有员工得到合理的薪酬,并定期检讨有关

薪酬及其他福利的雇佣政策。

本集团与其客户及供应商维持良好的关系。本集团与客

户维持紧密联系,并定期审阅客户的要求及投诉。本集

团会对供应商的表现作定期评核。

遵守法律及法规

本集团明白遵守法规要求的重要性及不遵守此等要求

的风险。本集团持续审阅会影响本集团营运之新实施法

例及法规。本集团并不知悉任何对本集团业务有严重影

响的重大违法及违规事件。

获准许的弥偿条文

根据组织章程细则,董事及当时就本公司事务行事的其

他高级行政人员均可从本公司之资产及利润获得弥偿,

并确保该等人士免就各自之职务或信托执行其职责或

假定职责时因所作出、发生之作为或不作为而招致或蒙

受之所有诉讼、费用、收费、损失、损害及开支招致任何

损害,惟因(如有)彼等本身欺诈或不诚实所招致或承受

者除外。

本公司已为本集团的董事及高级行政人员安排合适的

董事及高级行政人员责任保险,以保护本集团董事及高

级行政人员免于承受因有关该等董事及高级行政人员

或须就此负责的本集团活动而产生的任何潜在责任。

慈善捐款

本集团于截至二零二五年三月三十一日止年度并无作

出任何慈善捐款。

足够公众持股量

于本年报日期,根据本公司可公开取得的资料及就董事

所知,董事确认本公司已维持上市规则下的公众持股规

定。


董事会

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二零二四╱二零二五年度报告

优先购股权

组织章程细则或开曼群岛(即本公司注册成立所在地)适

用法例并无有关优先购股权的任何规定,规限本公司须

向现有股东按其持股比率发售新股。

税务宽减

本公司概不知悉任何因股东持有股份而向彼等提供之

税务宽减。

独立核数师

截至二零二五年三月三十一日止年度之综合财务报表

已由北京兴华会计师事务所有限公司(将于应届二零

二三年股东周年大会(定义见(「企业管治报告」)一节)上

退任,惟符合资格于会上应聘连任)审核。本公司将于二

零二五年股东周年大会上提呈一项决议案,以续聘北京

兴华会计师事务所有限公司为本公司的核数师。北京兴

华会计师事务所于二零二四年七月二十六日被任命为

公司核数师,以填补因香港立信德豪会计师事务所有限

公司辞任而产生的临时空缺。除上述所披露者外,本公

司于截至二零二五年三月三十一日止三个年度没有更

换核数师。

代表董事会

知行集团控股国际有限公司

主席、行政总裁及执行董事

黄文辉

香港,二零二五年六月二十七日


企业管治

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二零二四╱二零二五年度报告

董事会欣然提呈载列于本公司截至二零二五年三月

三十一日止年度之年报之本企业管治报告。

企业管治常规

董事会致力达致及维持高水平之企业管治。董事会相信

良好企业管治水平对本集团而言属不可或缺的框架,以

保障股东利益以及提升企业价值、透明度及问责程度,

以及制定其业务策略及政策。

本公司已应用上市规则附录

C1

企业管治守则所载之原

则,连同遵守相关守则条文。

董事会认为,于截至二零二五年三月三十一日止整个年

度,除下文「主席及行政总裁」一段所阐述之偏离守则条

文第

C.2.1

条外,本公司已于适用及许可范围内遵守企业

管治守则之守则条文。

文化及价值观

本公司之愿景为保护环境,实现可持续发展的未来。我

们为客户提供最专业及最佳的能源解决方案,迅速成为

行业内最受欢迎、最值得信赖的合作伙伴。我们的使命

是回馈社会。通过使用尖端技术革新绿色技术项目,我

们支持客户及社会提前实现碳达峰及碳中和。

遵守标准守则及证券交易守则

本公司已采纳就董事及可能得知本公司未公开内幕消

息之本集团有关雇员进行本公司证券交易之操守则

(「证券交易守则」),其条款不比上市规则附录

C3

所载

之标准守则所载之标准宽松。经向全体董事及本集团有

关雇员作出具体查询,全体董事及有关雇员已确认彼等

于截至二零二五年三月三十一日止整个年度及直至本

报告日期一直遵守证券交易守则并因此遵守标准守则。

董事会组成

董事会目前由七名董事组成,包括一名执行董事、两名

非执行董事及四名独立非执行董事。彼等共同为本公

司提供技能、经验及多元性,迎合我们之长远目标之需

要。于年内及于本年报日期,本公司董事载列如下:

执行董事:

黄文辉先生(主席及行政总裁)

非执行董事:

曾思维先生

蔡欣女士(于二零二四年七月三十一日获委任)

独立非执行董事:

钟琯因先生

张翼雄先生

黄子鑍博士

唐伟伦先生


企业管治

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二零二四╱二零二五年度报告

蔡欣女士,非执行董事,为本公司主席兼执行董事黄

文辉先生的配偶。除上文所披露者外,董事会成员之间

概无个人关系(包括财务、业务、家庭或其他重大╱相关

之关系)。董事及高级管理层之履历详情载列于本年报

页至第

页之「董事及高级管理层履历详情」一节。

董事名单(按类别划分)亦根据上市规则披露于本公司不

时刊发的所有公司通讯。所有公司通讯已根据上市规则

明文说明独立非执行董事身份。

董事会之职能及授予权力

董事会主要负责整体领导及控制本公司并监察本集团

之业务、整体策略决策及表现、审批财务报表及年度预

算,且集体负责指导及监督本公司事务,以促使其长期

成功。董事会确保其管理方式符合本公司股东之最佳整

体利益,同时顾及其他持份者之利益。

本公司之日常管理及营运决策由在管理本集团业务具

有丰富经验之执行董事及本集团高级管理层作出。非执

行董事(包括四名独立非执行董事)对董事会之决策过程

提供独立判断。

全体董事(包括非执行董事及独立非执行董事)为董事会

带来广泛而宝贵之业务经验、知识及专业,使其高效及

具效益地运作。

全体董事均可全面并及时获得本公司所有资料以及要

求公司秘书及高级管理层提供服务及意见。董事可应要

求在适当情况下征询独立专业意见,以向本公司履行其

职责,费用由本公司承担。

董事会亦负责企业管治守则之守则条文第

A.2.1

条项下

之企业管治职能。董事会已审阅及讨论本集团之企业管

治政策,并对企业管治政策之成效感到满意。

董事须向本公司披露彼等担任其他职务之详情,而董事

会定期审阅各董事于履行本公司职责时须作出之贡献。

本公司已就因公司活动所引致针对董事及高级管理层

采取之任何法律诉讼为董事及高级管理人员安排适当

之保险。保险涵盖范围将每年进行检讨。


企业管治

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二零二四╱二零二五年度报告

主席及行政总裁

本公司董事会主席及行政总裁的角色由黄文辉先生同

时兼任。尽管根据企业管治守则之守则条文第

C.2.1

条,

主席与行政总裁之角色应有区分,且并不应由同一人同

时兼任,惟由黄先生兼任主席及行政总裁乃符合本公司

及其股东整体的最佳利益。黄先生一直以来作为行政总

裁领导本集团,及自二零九年以来一直领导本集团其

中一间附属公司,因此,董事会相信,黄先生兼任两职

可更有效领导董事会及管理层,并可更专注于制定业务

策略及实行目标及政策。由具有经验及才能之人士组成

之高级管理层与董事会富有开放及合作精神,可确保权

力与权限之间有所制衡。董事会现时有四名独立非执行

董事,此组成体现其充份的独立性。此架构获本公司完

善的企业管治架构及内部监控系统所支援。因此,董事

会认为在此情况下偏离守则条文第

C.2.1

条属适当。董事

会将定期检讨管理层架构,并于适当时候考虑将主席及

行政总裁的角色分开。

独立非执行董事

于截至二零二五年三月三十一日止年度内,董事会一直

符合上市规则第

3.10(1)

3.10(2)

3.10A

条有关委任至

少三名独立非执行董事(占董事会人数三分之一以上),

而其中至少一名独立非执行董事具备适当专业资格或

会计或相关财务管理专业知识的规定。

董事会已根据企业管治守则之守则条文第

B.1.4

条采纳

董事会的独立性评估机制(「该机制」),当中载列本公司

的原则及指引,以确保董事会获得独立的观点及意见,

且董事会每年检讨该机制的实施及有效性。


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二零二四╱二零二五年度报告

为确保董事会获得独立观点及建议,提名委员会与董事

会每年就与董事有关的所有相关因素评估其独立性,其

中包括:

履行其职责所必备的个性、正直品格、专业知识、

经验及稳定性;

对本公司事务投入的时间及精力;

履行其身为独立董事的职责及投入董事会工作;

就担任独立非执行董事申报利益冲突事项;

不参与本公司的日常管理,亦不牵涉影响其作出独

立判断的任何关系或情况;及

主席在没有执行董事、非执行董事及高级管理层出

席的情况下定期与独立非执行董事会面。

本公司已接获各独立非执行董事根据上市规则第

3.13

条就彼等之独立性之书面确认。本公司认为,根据上市

规则载列之独立指引,全体独立非执行董事均属独立人

士。

董事之任期及重选

执行董事已与本公司订立补充服务协议,自二零二三年

六月三十日起固定续期三年,其委任可由本公司或董事

向另一方发出至少三个月之书面通知或支付代通知金

予以终止。

各非执行董事已与本公司订立委聘书,任期自二零二

年十二月十六日及二零二四年七月三十一日起为期三

年,其委任可由本公司或董事向另一方发出至少三个月

之书面通知予以终止。

各独立非执行董事已与本公司续订╱订立委聘书,任

期分别自二零二四年三月二十三日及二零二五年四月

二十六日起为期三年,彼等的委任可由本公司或董事向

另一方发出至少一个月之书面通知予以终止。

根据本公司组织章程细则,获委任填补临时空缺或作为

董事会增补成员的董事须于获委任后的首次本公司股

东周年大会上任职并合资格重选连任。此外,于每届股

东周年大会上,三分之一在职董事或若其数量并非三或

三之倍数,则最接近但不少于三分之一之在职董事须轮

值退任,而每名董事须至少每三年轮值退任一次。退任

董事合资格重选连任。


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二零二四╱二零二五年度报告

蔡欣女士于二零二四年七月三十一日获委任为本公

司非执行董事,于二零二四年七月十二日获取上市规则

3.09D

条所述法律意见,内容涉及上市规则规定的作

为上市公司董事的要求以及向联交所作出虚假声明或

提供虚假资料可能产生的后果。

蔡女士已确认其明白法律顾问提供的资料以及其作为

上市发行人董事的责任。

董事之持续专业发展

各董事均不时了解其作为本公司董事之职责及操守,以

及本公司之业务活动及发展。

每名新委任之董事于最初获委任时均会获得正式、全面

兼特别为其而设之就任简介,确保其对本集团之业务及

营运均有适当了解,以及完全知悉上市规则及其他监管

规定下董事之职责及责任。

董事应参与适当之持续专业发展,务求发展及更新彼等

之知识及技能,确保其继续对董事会作出知情及相关贡

献。本公司鼓励所有董事出席相关培训课程,费用由本

公司承担。

于截至二零二五年三月三十一日止年度内,所有董事

(即黄文辉先生、曾思维先生、蔡欣女士、钟琯因先

生、张翼雄先生、黄子鑍博士及唐伟伦先生)均已参与

持续专业发展计划,包括由合资格专业人士所提供的培

训。董事于年内所接受之培训涵盖有关本公司营运、发

展、行业,以及董事之职责及责任的众多领域,从而确

保董事理解本集团之业务及营运,以及彼等之职责及责

任。各董事所接受之培训记录由本公司保管及更新。


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二零二四╱二零二五年度报告

董事出席记录

根据企业管治守则之守则条文第

C.5.1

条,董事会预定于一个财政年度内至少召开四次会议,于截至二零二五年三

月三十一日止年度,董事会召开四次会议。各董事于截至二零二五年三月三十一日止年度出席董事会及其相关委

员会之会议,以及股东周年大会之详情如下:

出席╱会议次数

董事姓名董事会审核委员会薪酬委员会提名委员会股东周年大会

黄文辉先生

4/4–/–/–/–1/1

曾思维先生

4/4–/-–/–/–1/1

蔡欣女士(附注)

3/3–/-–/–/–1/1

钟琯因先生

4/43/31/11/11/1

张翼雄先生

4/43/31/11/11/1

黄子鑍博士

4/43/31/11/10/1

唐伟伦先生

4/4–/–/–1/11/1

附注:

蔡女士于二零二四年七月三十一日获委任为非执行董事。于二零二四年七月三十一日后举行三次董事会议。

除定期董事会议外,主席亦于截至二零二五年三月三十一日止年度与独立非执行董事举行一次会议。

董事会于截至二零二五年三月三十一日止年度所开展之主要工作概述如下:

批准二零二三╱二零二四年度报告及年度业绩公告

批准二零二四╱二零二五中期报告及中期业绩公告

审阅本公司遵守企业管治守则之情况

审阅内部监控系统之有效性

在本公司审核委员会之推荐下委任北京兴华鼎丰会计师事务所有限公司为本公司核数师,以填补香港立信德

豪会计师事务所有限公司辞任后之临时空缺,并就建议于股东周年大会上续聘北京兴华鼎丰会计师事务所有

限公司为核数师向股东提供推荐意见


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二零二四╱二零二五年度报告

于本年度于委员会议后之各董事会议上定期

收取及审议各董事会委员会之推荐建议

委任一名女性非执行董事,以加强性别多元化

就采纳二零二四年购股权计划及终止于二零一五

年采纳的购股权计划的建议向股东提供推荐意见

准备申请本公司股份可能在马来西亚证券交易所

作第二上市

根据二零二四年购股权计划向非执行董事曾思维

先生及独立非执行董事唐伟伦先生、钟琯因先生、

张翼雄先生及黄子鑍博士以及若干合资格参与者

授出购股权

批准有关收购附属公司的须予披露及关连交易

续订一名独立非执行董事之委聘书

本公司一般于定期董事会议前至少

日向各董事发

出书面通知及议程草案。就其他董事会及委员会议而

言,书面通知一般根据组织章程细则及各董事会委员会

之职权范围发出。

各会议程均由公司秘书经咨询主席及行政总裁及按

未来日程编制,以确保董事会及时考虑来年一切相关事

宜。我们鼓励所有董事参与制订议程。会议程及随附

会议文件须于各董事会议或委员会议举行至少三

日前寄发予所有董事审阅,并通知董事本公司之最新发

展及财务状况,使彼等可作出知情决定。

除董事会文件外,与本公司财务状况及最新发展相关之

资料均可供董事查阅,以使彼等得知最新状况。本公司

亦向董事提供本公司业绩、状况及前景之每月结构性更

新资料。董事亦可于需要时联络公司秘书及高级管理

层。

公司秘书负责保存所有董事会议及委员会议记录。

会议记录初稿一般于各会议结束后之合理时间内向全

体董事传阅以供其发表意见,而最终版本则会供董事查

阅。

倘本集团与董事或彼等各自之联系人进行之任何交易

而产生潜在之利益冲突,拥有利益关系之董事须于本公

司之有关董事会╱委员会议上就该等交易放弃投票,

且不得计入该等会议之法定人数内。


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二零二四╱二零二五年度报告

董事会委员会

董事会已成立三个委员会,即审核委员会、提名委员会

及薪酬委员会,以代本公司监督其特定范畴之事务,并

向董事会汇报。各委员会主席于各会议后向董事会汇

报,以确保董事会完全知悉一切活动的概况,并保留批

准委员会于其中属顾问角色的任何行动的职责。

该等董事会委员会之角色及职能载于其各自之书面职

权范围内。本公司之所有董事会委员会之具体职权及责

任清晰载于书面职权范围内。三个董事会委员会之职权

范围不比上市规则及╱或企业管治守则所载之条款宽

松,并刊载于本公司网站及联交所网站,且可应股东要

求供其查阅。

所有委员会获提供充足资源及支援以履行彼等之职责,

在提出合理要求后,可于适当之情况下寻求独立专业意

见,费用由本公司承担。

审核委员会

审核委员会已于二零一五年三月五日成立,其以书面界

定的职权范围(于二零一八年十一月修订)符合上市规则

3.21

条至第

3.23

条及企业管治守则之守则条文第

D.3.3

条。于本报告日期,审核委员会由三名独立非执行董事

组成,即钟琯因先生(审核委员会主席)、张翼雄先生及

黄子鑍博士,其中钟先生具备适当专业资格以及会计及

相关财务管理知识。

审核委员会之主要职责为就委任、重新委任及罢免外聘

核数师向董事会提供推荐意见;审阅财务报表及与财务

申报有关之重大建议;及于本公司之财务申报系统以及

风险管理和内部监控系统扮演主要监督角色,并审阅其

效率及成效。

审核委员会须每年至少举行两次会议,或于需要时更频

繁地举行会议。于截至二零二五年三月三十一日止年

度,审核委员会举行三次会议。各审核委员会成员之个

人出席记录载于本年报第

页之表格。

审核委员会于截至二零二五年三月三十一日止年度之

主要工作包括审阅:

二零二三╱二零二四年度报告及年度业绩公告

二零二四╱二零二五中期报告及中期业绩公告


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二零二四╱二零二五年度报告

有关外聘核数师、检讨彼等之审核计划、报告及声

明函件、费用、参与之非核数服务,以及彼等之委

聘条款及其重新委任

检讨本公司之财务报告系统,以及风险管理及内部

监控系统之成效

检讨全面豁免遵守上市规则要求的持续关连交易

本集团于截至二零二五年三月三十一日止年度之年度

业绩(包括本集团所采纳的会计原则及惯例)由审核委员

会审阅,审核委员会认为,本集团之经审核综合年度业

绩乃遵照适用之会计准则及规定编制,且已作出充分披

露。

审核委员会亦已审阅本公司与本公司外聘核数师北京

兴华鼎丰会计师事务所有限公司之关系。审核委员会对

北京兴华鼎丰会计师事务所有限公司之外聘核数过程

成效及其独立性感到满意,审核委员会已向董事会建议

并获其对此意见之认可,待股东于应届股东周年大会批

准后,北京兴华鼎丰会计师事务所有限公司将获续聘为

本公司于二零二五╱二零二六年度之外聘核数师。有关

决议案将载列于二零二五年度股东周年大会通告内。

提名委员会

提名委员会已于二零一五年三月五日成立,其职权范围

以书面界定(已于二零二五年六月作出修订)。于本报告

日期,提名委员会由四名独立非执行董事,即黄子鑍博

士(提名委员会联席主席)、唐伟伦先生(提名委员会联

席主席)、钟琯因先生及张翼雄先生,及一名非执行董事

蔡欣女士组成。

提名委员会主要负责至少每年一次检讨董事会之架构、

人数、组成及多元化,发展及制订董事提名及委任之相

关程序,就董事委任及继任计划向董事会作出建议,并

评估独立非执行董事之独立性。

提名委员会须每年至少举行一次会议,或于需要时举行

更多或更少会议。于截至二零二五年三月三十一日止年

度,提名委员会举行一次会议。各提名委员会成员之个

人出席记录载于本年报第

页之表格。

于截至二零二五年三月三十一日止年度,提名委员会根

据企业管治守则之守则条文第

B.3.1

条对董事会之架构、

人数、组成及多元化进行年度审阅,并评估独立非执行

董事之独立性以及就重选退任董事及委任一名非执行

董事(通过避免单一性别董事会来提高性别多元化)向董

事会提出建议。提名委员会认为董事会已维持适当均衡

之多元化方针,且概无在审核过程中发现重大事宜。


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二零二四╱二零二五年度报告

提名委员会亦于年内审核其职权范围,并对其职权范围

仍属适当感到满意。

董事多元化政策

为实现可持续及平衡发展,本公司认为董事会成员层面

日益多元化乃本公司达致战略目标及可持续发展的关

键元素。本集团亦认同并重视拥有董事会成员多元化之

裨益,以提升本公司之表现质素。

于评估董事会之架构、人数、组成及多元化时,提名委

员会考虑董事会多元化政策载列之各个方面,包括但不

限于性别、年龄、文化及教育背景、专业资格、技术、知

识、专业及行业经验以及时间投入。如董事会多元化政

策所载,提名委员会议定达至董事会多元化之可量度目

标,并于有需要时建议董事会采纳。

于物色及挑选合资格之合适董事侯选人,提名委员会将

以客观甄选准则考虑候选人之长处,并充分顾及董事会

多元化之裨益。挑选合适董事侯选人时,将考虑的多项

因素包括但不限于有关候选人之性别、年龄、文化及教

育背景、专业及行业经验、技术、知识及时间投入。提名

委员会亦会考虑本公司自身之业务模式及不时之特定

需要。董事会之所有委任均以任用贤能为原则及根据当

选候选人将为董事会带来之贡献而作出。外部招聘专业

人士可能于必要时协助遴选过程。

提名政策

董事会已采纳提名政策(「提名政策」),当中载列相关之

甄选准则及提名程序,以协助提名委员会及董事会确保

董事会具备适用于本集团业务需求之技能、经验及多元

化观点。提名政策概要披露如下。


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二零二四╱二零二五年度报告

1.

准则

于评估及甄选董事候选人时,提名委员会及董事会须虑

以下准则:

品格与诚信。

资格,包括与本公司业务及企业策略相关之专业资

格、技能、知识及经验。

为本公司事务承诺有时间及投入充足时间及精力

的能力,并履行董事会成员及其他董事职务之职责

及肩负重大承担。

董事会根据上市规则有关委任独立非执行董事之

规定,以及候选人参照上市规则所载之独立指引是

否被视为独立。

提名委员会或董事会为达致董事会多元化而采纳

之董事会多元化政策及任何可计量目标。

适用于本公司业务之其他各项因素。

2.

提名过程

2.1

委任新董事

2.1.1

提名委员会或董事会须于收到委任新董事之建议

及候选人之个人资料(或相关详情)后,依据上述第

节所载准则评估该候选人,以判断该候选人是否

合资格担任董事。

2.1.2

倘该过程涉及一个或多个合意之候选人,提名委员

会须根据本公司之需要及每位候选人之证明材料

审查(如适用)排列彼等之优先次序。

2.1.3

提名委员会随后须就委任合适候选人担任董事向

董事会提出建议。

2.1.4

就任何经由股东提名于本公司股东大会上选举为

董事之人士,提名委员会及董事会须依据上述第

节所载准则评估该候选人,以判断该候选人是否合

资格担任董事,若适合,提名委员会及╱或董事会

须在股东大会上就拟选董事向股东提出建议。


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二零二四╱二零二五年度报告

2.2

在股东大会上重选董事

2.2.1

提名委员会及董事会须检讨退任董事对本公司之

整体贡献及其服务,包括彼出席董事会议及(如

适用)股东大会之次数,以及其在董事会之参与水

平及表现。

2.2.2

提名委员会亦须检讨并确定退任董事是否继续符

合上述第

节所载之准则。

2.2.3

提名委员会及╱或董事会须在股东大会上就建议

重选董事向股东提出建议。

董事会、高级管理层及其他员工的性别

多元化

于本报告日期,董事会由七名董事组成,其中一名为女

性。本公司之目标为避免单一性别的董事会,并将适时

根据本集团之企业管治常规及业务发展检讨董事会性

别多元化。本公司相信,董事会性别多元化将可为董事

会带来更多灵感,并提升本集团之业务发展,因此,性

别多元化为本公司挑选合适董事会继任人选之必需因

素之一。

本公司明白并深信董事会成员多元化对提升本公司表

现素质裨益良多并将不断提高董事会多元化水平视作

促进其战略目标及可持续发展的重要因素。于二零二五

年三月三十一日,本集团共有

名雇员,其中女性

名,男性

名(即员工性别比为

1:1.77

及高级管理层性别

比为

0:5

)。

本公司已实现其董事会及整体员工之性别多元化并将

继续关注该层面,乃由于员工性别多元化与为本公司提

供持续竞争优势的资源息相关,包括市场洞察力、创

造力、创新能力及完善的问题解决能力。此外,性别多

元化团队中不同的认知能力或会提高团队的整体创造

力及创新能力,并能作出高质量决策。本公司将继续监

督其员工性别多元化,维持现有水平并于未来进一步提

高其竞争力。

根据本公司现时情况,董事认为已实现董事会及整体员

工层面的性别多元化,并将于适当时候制订计划以达致

高级管理层的性别多元化。本公司在招聘时将继续考虑

性别多元化并逐步提高各层级的女性比例,以便未来有

女性高级管理人员及潜在的董事会继任人选。


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二零二四╱二零二五年度报告

薪酬委员会

薪酬委员会已于二零一五年三月五日成立,其职权范围

(于二零二年十二月修订)以书面界定。于本报告日

期,薪酬委员会由三名独立非执行董事组成,即张翼雄

先生(薪酬委员会主席)、钟琯因先生及黄子鑍博士。

薪酬委员会之主要职责为以其获授职责厘定全体执行

董事及高级管理层之特定薪酬待遇,包括实物利益、退

休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任而应

付之任何赔偿),并就独立非执行董事之薪酬向董事会

提出建议。

执行董事之薪酬乃按该等董事之技术、知识、个人表现

以及贡献、职责范围及责任而厘定,并考虑到本公司之

表现及现行市场环境。

非执行董事(包括独立非执行董事)之薪酬政策乃确保非

执行董事及独立非执行董事就其于处理本公司事宜上

所付出之努力及时间(包括参与相关董事会委员会)得到

适当之补偿。非执行董事(包括独立非执行董事)之薪酬

经参考彼等之技能、经验、知识、职责及市场趋势所厘

定。

薪酬委员会须每年至少举行一次会议,或于需要时举行

更多或更少会议。于截至二零二五年三月三十一日止年

度,薪酬委员会举行一次会议。各薪酬委员会成员之个

人出席记录载于本年报第

页之表格。

于截至二零二五年三月三十一日止年度,薪酬委员会审

阅及就个别执行董事、非执行董事、独立非执行董事及

高级管理层于截至二零二六三月三十一日止年度之建

议薪酬待遇及建议于二零二四年十二月十日向非执行

董事曾思维先生及独立非执行董事唐伟伦先生、钟琯因

先生、张翼雄先生及黄子鑍博士以及本公司若干合资格

参与者授出购股权向董事会提出建议。

于进行有关董事及高级管理层薪酬之工作时,薪酬委员

会确保概无董事或其任何联系人参与厘定其自身薪酬。

薪酬委员会亦确保薪酬水平足以吸引及挽留董事,并支

付不多于所需之金额以成功营运本公司。

于二零二四年十二月十日,薪酬委员会建议且董事会

批准根据二零二四年购股权计划授出合共

166,724,000

份购股权,包括

(i)

向一名非执行董事授出

26,144,000

购股权;

(i)

向四名独立非执行董事授出

1,000,000

份购

股权;及

(i)

向若干合资格参与者(为本集团雇员)授出

139,580,000

份购股权。


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二零二四╱二零二五年度报告

于二零二四年十二月十日授出之购股权的归属不受任

何回拨机制所规限,且其并无附带绩效目标。薪酬委员

会认为绩效目标并非必要,原因如下:

(i)

购股权的价

值与股份未来价格挂钩,而未来价格则取决于本公司

业绩;及

(i)

最短归属期将确保承授人与本公司的长期

利益一致,并激励承授人为本公司的发展做出贡献。同

时,回拨机制亦非必要,原因如下:

(i)

倘于授出购股权

的行使期间内股份价格低于其行使价,则授出的购股权

将没有价值;及

(i)

二零二四年购股权计划规定购股权

于多种情况下将失效及注销,因而充分保障了本公司的

利益。

有关根据购股权计划授出之购股权公平值(其按二项式

期权定价模型计量得出)的详情,请参阅本年报所载截

至二零二五年三月三十一日止年度之综合财务报表附

薪酬委员会亦于年内审阅其职权范围,并对其职权范围

仍属适当感到满意。

董事对综合财务报表之财务申报责任

董事已确认彼等有责任编制本集团截至二零二五年三

月三十一日止年度之综合财务报表。

董事会负责对年度及中期报告、与披露内幕消息有关之

公告及根据上市规则及其他法定及规管要求规定之其

他披露事项作出平衡、清晰及可理解之评估。

管理层已向董事会提供必要说明及资料,使董事会能够

对由其批准之本集团综合财务报表进行知情评估。

据董事会所知,概无任何可能对本公司之持续经营能力

产生重大怀疑之事件或情况的重大不确定因素。

本公司独立核数师就其对财务报表之报告责任声明载

于本年报第

页至第

页之独立核数师报告内。


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二零二四╱二零二五年度报告

按薪酬范围划分之高级管理层成员薪酬

根据企业管治守则之守则条文第

E.1.5

条,截至二零二五

年三月三十一日止年度,按薪酬范围划分之高级管理层

成员薪酬载列如下:

高级管理层

成员人数

1,000,000

港元

1,000,001

港元至

2,000,000

港元

3,000,001

港元至

4,000,000

港元

4,000,001

港元至

5,000,000

港元

5,000,001

港元至

6,000,000

港元

各董事截至二零二五年三月三十一日止年度之薪酬详

情载列于截至二零二五年三月三十一日止年度之综合

财务报表附注

核数师酬金

截至二零二五年三月三十一日止年度,应付╱已付北京

兴华鼎丰会计师事务所有限公司之酬金载列如下:

服务类型应付╱已付费用

港元

审计服务

1,280,000

非审计服务

100,000

总计

1,380,000

风险管理及内部监控系统

本公司进行之所有活动及作出之所有决定均可能涉及

一定程度的风险。董事会在监督本公司所承受风险方面

发挥关键作用。董事会于制定策略时亦积极考虑该等风

险。

董事会确认其对风险管理及内部监控系统承担全面责

任,及有责任每年检讨其成效,以保护股东投资及本公

司资产。该等系统旨在管理而非消除有关未能达致业务

目标之风险,且仅能就不会有重大之失实陈述或损失作

出合理而非绝对之保证。

董事会全权负责评估及厘定本公司为达成战略目标所

愿承担之风险性质及程度,并建立及维持适当及有效之

风险管理及内部监控系统。

审核委员会协助董事会领导管理层,并监督风险管理及

内部监控系统之设计、执行及监管情况。


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二零二四╱二零二五年度报告

本公司已制定及采纳多项风险管理程序及指引,并通过

明晰关键业务流程及部门职能(包括项目管理、销售及

租赁、财务申报、人力资源及信息技术)订明操作权责。

本公司定期进行内部监控评测,以识别可能影响本集团

业务及包括主要营运及财务流程及监管合规在内多个

方面之潜在风险。本公司已有效向各阶层雇员传达其反

欺诈政策及程序并监督与降低欺诈风险有关的控制措

施的成效且及时就内部及外聘核数师识别的任何不足

采取补救措施。

管理层与各部门主管相互配合,评估发生风险事件之可

能性并监控风险管理程序,并就一切有关结果及该等系

统之成效向审核委员会及董事会作出报告。

管理层已就风险管理及内部监控系统于截至二零二五

年三月三十一日止年度之成效向董事会及审核委员会

作出报告。

于截至二零二五年三月三十一日止年度,董事会通过审

核委员会审阅本公司之风险管理及内部监控系统之成

效,包括资源充足性、员工资历及经验、培训课程及本

公司之会计及财务申报职能之预算。

关于内部审核职能,本公司有一名内部审计人员并已委

聘一间外部专业顾问公司,分别就截至二零二五年三月

三十一日止年度之风险管理及内部监控系统之成效进

行深入的独立审核。内部审核职能涵盖有关会计惯例及

所有重大监控之主要事项,并提供其发现结果及帮助改

善的推荐意见连同书面报告予审核委员会。

董事会参考书面报告及内部审核结果,在审核委员会协

助下检讨截至二零二五年三月三十一日止年度之风险

管理及内部监控系统(包括财务、营运及合规控制),并

考虑该等系统是否有效及充足。年度审核亦已涵盖财务

申报及内部审核职能以及员工资质、经验及相关资源。

董事会将参考上述外部专业顾问公司提出之改进建议

升级本公司的现有系统。


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二零二四╱二零二五年度报告

处理及发布内幕消息

本公司已根据上市规则制定书面程序处理内幕消息。本

公司已制定披露政策,该政策为本公司董事、职员、高

级管理层及相关雇员提供一般指引,以处理及发布内幕

消息、监控资料披露以及应对咨询。

本公司已执行监控程序以确保严禁未经授权获取及使

用内幕消息。所有内幕消息乃根据证券及期货条例及上

市规则项下规定向公众披露,并在披露前受到严格保

密。

董事之不竞争承诺

黄文辉先生(执行董事)已与本公司订立不竞争承诺,

自二零一五年三月二十四日起生效(「董事之不竞争承

诺」)。有关董事之不竞争承诺之进一步资料,请参阅本

公司日期为二零一五年三月十三日之招股章程。

黄文辉先生已确认于截至二零二五年三月三十一日止

年度遵守董事之不竞争承诺之条款。全体独立非执行董

事认为,上述董事已为本公司利益遵守董事之不竞争承

诺。

公司秘书

公司秘书直接向董事会汇报。所有董事均可随时与公司

秘书接洽,而公司秘书的责任为确保董事会议妥为举

行,并符合有关法律及法规。公司秘书亦负责就有关董

事于证券权益披露、须予披露交易的披露规定、关连交

易以及内幕消息的责任提供意见。公司秘书须于适当时

间就严格遵守法律、规定及组织章程细则向董事会提供

意见。作为本公司与联交所的主要沟通渠道,公司秘书

协助董事会执行并加强本公司之企业管治常规,从而为

股东带来最佳长远价值。此外,公司秘书亦于适当时间

就作为上市公司董事的法律、监管以及其他持续责任向

董事提供相关最新资料以及持续专业发展。

公司秘书在向董事会提供有关所有企业管治相关事

宜之建议方面发挥重要作用。于截至二零二五年三月

三十一日止年度,本公司之公司秘书黄浩钧先生已遵守

上市规则第

3.29

条之相关专业培训规定。


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二零二四╱二零二五年度报告

股东权利、与股东之沟通及投资者关系

本公司认为,与股东有效沟通对加强投资者关系及令投

资者更能了解本集团之业务表现及策略而言相当重要。

本公司亦深明透明度及适时披露公司资讯之重要性,使

股东及投资者能够做出最佳投资决策。董事会致力保持

与股东对话,尤其透过股东周年大会及其他股东大会与

股东沟通╱回答彼等之查询,并鼓励彼等参与。

为促进有效沟通,本公司设有网站

(htp:/w.

unitygroup.eco)

,以刊登有关本公司财务资料、企业管

治常规及其他资料之最新资讯及更新,以供公众人士查

阅。

为促进维持与股东之间的持续对话,并鼓励股东的投

入及参与,本公司已采纳一套股东通讯政策。在此政策

下,本公司致力于就本公司的表现、定位、战略目标、计

划及愿景,全面、平等且适时地向股东提供平衡且易于

理解的资讯。股东可以透过多种方式取得资讯,包括正

式公布上市规则要求的资料,及透过建设性地善用股东

大会。

本公司之股东大会为董事会及股东提供沟通平台。董事

会主席以及董事会辖下三个委员会之主席及╱或其他

成员将(于没有不可预见之情况下)出席以回答于该等大

会上提出之问题。外聘核数师亦获邀出席股东周年大会

以回答有关审核工作、核数师报告及核数师独立性等相

关事宜的问题。

股东可透过指定途径提出问题或要求索取可公开取得

的本公司资料。有关本公司香港股份过户登记分处地址

及本公司联络资料,请参阅本年报之公司资料一节。股

东如对名下持股有任何问题,可向本公司的香港股份过

户登记分处卓佳证券登记有限公司查询。有关向董事会

提出查询,请参阅下文「股东向董事会提出查询之程序」

一节。

为保障股东之利益和权利,就每项重大独立事宜将于股

东大会提出独立决议案,当中包括个别董事选举。在股

东大会上提出之所有决议案,将根据上市规则以投票方

式表决,投票结果将于每次股东大会后在本公司及联交

所网站刊登。


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二零二四╱二零二五年度报告

于截至二零二五年三月三十一日止年度,董事会审阅股

东通讯政策之实施及有效性,认为由于采取上述措施,

该政策为股东提供不同的渠道就影响本公司之事项交

流意见,因此该政策是有效的并得到良好的实施。董事

会将继续每年审阅股东通讯政策之实施及有效性,并于

必要时修订其条款。

股东召开股东特别大会之程序

根据组织章程细则第

条,任何一名或多名本公司股东

于任何时间内均有权以书面形式向董事会或公司秘书

递交请求书,要求董事会就处理请求书所述任何事务召

开股东特别大会,惟股东于递交请求书之日须持有不少

于有权于本公司股东大会上表决之本公司已缴足资本

之十分之一,而该大会须于请求书递交日期后两个月内

举行。

如董事会于请求书递交日期起计

日内未有正式召开

该大会,则该(等)请求者可按相同方式自行召开股东大

会,而本公司须向请求者偿付因董事会之不作为令请求

者招致之所有合理开支。

附注:

任何来自股东之该等书面要求须于信封注明「股东通讯」。

股东提名人选参选董事之程序

股东可按本公司网站

(htps:/w.unitygroup.eco)

上所

列之程序提名人选参选董事。

股东于股东大会上提呈建议之程序

于股东被视为已收取有关任何本公司股东大会(「相关

股东大会」)之通告(「通告」)之

天内,任何一名或以上

持有权于本公司股东大会上表决之本公司缴足资本

最少十分之一之股东可共同将致董事会或公司秘书之

书面通知送达本公司(地址为香港湾仔告士打道

华懋世纪广场

楼),以建议除通告载列之决议案外将

于相关股东大会提呈及考虑之决议案。该书面通知须随

附不多于

1,000

字之陈述,解释任何该等建议决议案所

指之事宜及原因。本公司收取该书面通知及随附陈述

后,本公司可全权酌情(经考虑(但不限于)就相关股东

大会向全体股东发出任何补充通告之法律、监管及实际

考虑)将建议决议案纳入为

(i)

相关股东大会或

(i)

相关股

东大会后之本公司股东大会之事务。


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二零二四╱二零二五年度报告

本公司将按照组织章程细则分发载有任何建议决议案

及随附陈述之经修订通告予所有股东,惟倘本公司全权

认为(毋须就此提供原因)上述程序以任何方式遭滥用,

本公司可全权酌情拒绝将该建议决议案纳入为相关股

东大会或其后之本公司股东大会之事务。

附注:

任何来自股东之该等书面通知须于信封注明「股东通讯」。

股东向董事会提出查询之程序

本公司欢迎股东于任何时间送函致下列地址,以提出问

题及向董事会及管理层索取资料(以可公开查阅及适当

提供者为限):

地址:香港湾仔告士打道

号华懋世纪广场

收件人:黄文辉先生(董事会主席)

为免生疑,股东须于上述地址存置及发出正式签署之书

面要求、通知或声明或查询(视情况而定)之正本,并提

供其全名、联络方式及身份,以便本公司回复。本公司

一般不会处理口头或匿名查询。股东资料可能根据法律

规定而予披露。

组织章程文件

截至二零二五年三月三十一日止年度,本公司的组织章

程大纲及细则并无重大修订。本公司最新组织章程大纲

及细则可于联交所及本公司网站查阅。

股息政策

股息宣派将由董事酌情厘定,并将取决于(其中包括)我

们的营运业绩、现金流及财务状况、经营及资金需求、

根据香港财务报告准则的可分配溢利额、组织章程大纲

及细则、公司法、适用法律法规及本公司董事认为相关

的其他因素。因此,股东应留意任何过往股息派付不应

该被视为未来股息政策之指示。

董事会将持续审阅股息政策,并保留于任何时间全权酌

情更新、修订及╱或修改股息政策之权利;股息政策不

构成本公司须于任何指定期间派付任何特定金额股息

之具法律约束力之承诺。


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二零二四╱二零二五年度报告

二零二五年股东周年大会(「股东周年大

会」)

本公司应届股东周年大会拟于二零二五年九月十九日

(星期五)举行。一份载有(其中包括)有关股东周年大

会之进一步资料连同股东周年大会通告及其他相关文

件之通函将于适当时候发布及寄发予本公司股东。

暂停办理股份过户登记手续

为厘定出席股东周年大会及于会上投票的权利,本公司

将于(只要股东周年大会仍于二零二五年九月十九日(星

期五)举行)二零二五年九月十二日(星期五)至二零二五

年九月十九日(星期五)(包括首尾两日)暂停办理股份

过户登记手续,有关期间不办理本公司股份过户登记手

续。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票,所有

填妥及签署的过户表格连同相关股票必须于二零二五

年九月十一日(星期四)下午四时三十分前送交本公司的

香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司以办理

登记手续,地址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼。

合规披露及其他事项

上市规则规定须作出若干企业管治披露。该报告部分详

述上文未涵盖之若干披露。

根据上市规则第

13.51B(1)

条披露董事资

续订委聘书

独立非执行董事唐伟伦先生的委聘书,自二零二五

年四月二十六日起续期三年。

委任提名委员会成员

非执行董事蔡欣女士已获委任为提名委员会成

员,自二零二五年六月二十七日起生效。


公司

资料

(于二零二五年七月二十四日)

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二零二四╱二零二五年度报告

董事

执行董事

黄文辉先生(主席兼行政总裁)

非执行董事

曾思维先生

蔡欣女士(于二零二四年七月三十一日获委任)

独立非执行董事

钟琯因先生

张翼雄先生

黄子鑍博士

唐伟伦先生

董事会委员会

审核委员会

钟琯因先生(主席)

张翼雄先生

黄子鑍博士

薪酬委员会

张翼雄先生(主席)

钟琯因先生

黄子鑍博士

提名委员会

黄子鑍博士(联席主席)

唐伟伦先生(联席主席)

钟琯因先生

张翼雄先生

蔡欣女士(于二零二五年六月二十七日获委任)

公司秘书

黄浩钧先生

授权代表

黄文辉先生

黄浩钧先生

开曼群岛注册办事处

Cricket Square

Hutchins Drive

P. O. Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands

香港总部及主要营业地点

香港

湾仔

告士打道

华懋世纪广场

开曼群岛主要股份过户登记处

Conyers Trust Company (Cayman) Limited

Cricket Square

Hutchins Drive

P. O. Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands


公司

资料

(于二零二五年七月二十四日)

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二零二四╱二零二五年度报告

香港股份过户登记分处

卓佳证券登记有限公司

香港

夏悫道

远东金融中心

香港法律顾问

赵不渝马国强律师事务所

香港

康乐广场

怡和大厦

核数师

北京兴华鼎丰会计师事务所有限公司

香港

观塘

骏业街

GR8

创新科技中心

主要往来银行

Malayan Banking Berhad

14th Flor, Menara Maybank

100 Jalan Tun Perak

50050 Kuala Lumpur

Malaysia

中国银行(香港)有限公司

香港

中环花园道

中银大厦

股份代号

(在香港联合交易所(「联交所」)主板上市)

公司网站

unitygroup.eco

投资者查询热线

电话:

(852) 2121 8033

投资者查询电邮地址

info@unitygroup.eco


董事及高级管理层

履历详情

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二零二四╱二零二五年度报告

执行董事

黄文辉先生,

岁,本公司行政总裁、董事会主席兼执

行董事。彼亦为本公司全资附属公司汇能灯光有限公司

及汇能集团环球有限公司之董事,亦为本公司若干附属

公司的董事,并于二零九年七月一日获委任为汇能灯

光有限公司的行政总裁。彼于二零一年十二月三十日

获委任为本公司董事。彼主要负责本集团整体企业战

略、发展管理及营运。黄先生于一九六年五月毕业于

美国亚利桑那州亚利桑那大学,获得电子工程学士学

位。彼亦于一九七年五月获得美国纽约州康奈尔大学

(电子)工程硕士学位。彼拥有逾

年管理经验。黄先生

Mplication Group Limited

的唯一董事兼唯一股东,该

公司为本集团提供资讯科技管理服务。黄先生为富甲发

展有限公司的唯一董事兼唯一股东及本公司控股东。

彼为本公司非执行董事蔡欣女士的配偶。

非执行董事

曾思维先生,

岁,于二零二年十二月获委任为本公

司非执行董事,彼于资本市场拥有逾

年经验,并于特

殊目的收购公司(「

SPAC

」)、私募股权、并购交易及

PIPE

投资方面拥有丰富的成功经验。自二零二一年起,曾先

生一直担任

Model Performance Acquisition Corp

(纳斯

达克股票代码:

MPAC

)及

A SPAC I Acquisition Corp

(纳

斯达克股票代码:

ASCA

)的首席执行官兼主席。彼亦

作为首席执行官成功上市

A SPAC I Acquisition Corp

(纳

斯达克股票代码:

ASCB

)。于二零八年至二零二零

年,曾先生任职于

Templeton Aset Management Ltd

。彼

为北亚地区私募股权的联席主管及

Templeton Private

Equity Partners

(一家全球领先的新兴市场私募股权公

司,隶属于

Franklin Templeton Investments

)的合伙人。

Templeton

任职期间,曾先生曾担任多个职位,包括合

伙人、高级执行董事及副总裁,负责

Templeton Private

Equity Partners

于北亚地区的整体投资、管理及营运活

动。彼之职责包括监督对亚洲(包括中国、香港及台湾)

战略股权投资机会的分析及评估。于任职期间,曾先生

管理为数

亿美元的私募股权基金,涉及约

家投资组

合公司。彼曾参与管理一支

亿美元的基金,该基金于

伦敦首次公开发售时为中东欧最大的上市封闭式基金。

于二零七年至二零八年,曾先生亦任职于

Lehman

Brothers

,管理香港、中国、台湾及美国的私募股权项

目。于

Lehman Brothers

,曾先生管理为数

亿美元的自

有资金。


董事及高级管理层

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二零二四╱二零二五年度报告

曾先生于二零一七年获得芝加哥大学布斯商学院工商

管理硕士学位,于二零五年获得清华大学法学第二学

士学位,并于一九八年获得香港中文大学工程学士

学位。彼为特许金融分析师协会的特许金融分析师持证

人。彼于二零二三年六月取得剑桥大学可持续发展领导

力学院的可持续商业研究生证书。

蔡欣女士,

岁,自二零二四年七月三十一日起担任

本公司非执行董事及于二零二五年六月获委任为本公

司提名委员会成员。彼为本公司主席、执行董事、行政

总裁兼主要股东黄文辉先生的配偶,于投资银行、私募

股权、对冲基金及长仓投资基金方面拥有逾

年的工

作经验。彼职业生涯始于三藩市高盛集团科技、媒体及

通讯部门,担任投资银行分析师,最近于香港多重策略

基金

LIM Advisors

工作。蔡女士于首次公开发售、私募股

权、房地产等多个资产类别方面拥有丰富经验。蔡女士

于二零二年十二月修毕哈佛商学院的可持续投资文

凭课程。彼持有加州大学柏克莱分校的工商管理及经济

学双学位。

独立非执行董事

钟琯因先生,

岁,自二零一五年三月五日起为本公司

独立非执行董事、审核委员会主席、薪酬委员会成员及

提名委员会成员。彼为香港会计师公会执业及资深会

员、特许公认会计师公会资深会员及英格兰及威尔士

特许会计师公会资深会员。彼于二零年十一月毕业

于香港理工大学,获得专业会计硕士学位。钟先生于二

零三年十月取得特许公认会计师公会资深会员资格

及于一九八年十月成为香港会计师公会员,并于二

零四年十月成为英格兰及威尔士特许会计师协会

员。钟先生为蔡钟赵会计师有限公司及王启达会计师事

务所有限公司的董事,于会计、审计及税务方面拥有逾

年经验。钟先生自二零八年五月起为公司股份于

香港联交所营运的

GEM

上市的世大控股有限公司(股份

代号:

)的独立非执行董事及自二零一七年二月起

为公司股份于联交所主板上市的永顺控股香港有限公司

(股份代号:

)(其股份于二零二零年六月十一日

GEM

转至主板上市)的独立非执行董事。钟先生于二

零一三年十一月至二零二一年六月期间曾于其股份于

联交所主板上市之亚洲果业控股有限公司

*

(股份代号:

)担任独立非执行董事。


董事及高级管理层

履历详情

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二零二四╱二零二五年度报告

张翼雄先生,

岁,自二零一五年三月五日起为本公司

独立非执行董事、薪酬委员会主席、审核委员会成员及

提名委员会成员。张先生自二零一年三月二十九日至

二零二零年七月三十一日期间担任凯基证券亚洲有限

公司及凯基期货(香港)有限公司的代表,该等公司分别

从事证券及期货条例项下第

类(证券交易)及第

类(期

货合约交易)受规管活动。彼目前担任张国钧杨炜凯李

颕彰律师事务所顾问律师。张先生于一九五年十一月

获认可为香港高等法院律师及于一九七年五月为英

格兰及威尔士最高法院律师。彼毕业于香港城市理工学

院(现称香港城市大学),分别于一九二年十一月及

一九三年十一月获得法律学士学位及法律深造证书。

于二零八年一月一日至二零一五年十二月三十一日

期间,张先生为中西区议会的区议员。

黄子鑍博士,

岁,自二零一五年三月五日起为本公

司独立非执行董事、审核委员会成员及薪酬委员会成

员。彼自二零一五年三月五日至二零二年四月二十六

日期间担任本公司提名委员会主席,并自二零二年

四月二十六日起出任提名委员会联席主席。黄博士自

一九七年至二零六年担任香港大学工业及制造

系统工程系副教授。彼分别于一九八零年十二月及

一九八三年十二月获得英国布拉德福德大学化学工程

专业科技(荣誉)学士学位及博士学位。黄博士分别自

一九年十一月及一九年十二月至二零二年

一月期间为英国化学工程师协会的公司会员

(MIChemE)

及工程委员会的特许工程师

(C.Eng

)。自二零四年六

月一日至二零二年一月二十九日期间,彼拥有英国

化学工程师协会及科学委员会特许科学家

(CSci)

资格。

彼亦于二零年三月十六日至二零二年四月期间

为香港工程师学会员。自二零三年四月至二零一八

年十一月,彼为联交所上市公司毅兴行有限公司(股份

代号:

)的副主席兼执行董事,负责其研发中心及

业务发展,并自不再担任上述职位后留任顾问一职直至

二零一九年三月三十一日止。黄博士担任

Badger Color

Concentrates INC.

的亚太地区市场推广统筹,该公司是

一家专门生产塑胶功能母粒的美国制造商。在这个职位

上,黄博士负责制定和实施策略行销计划,以扩大公司

在亚太市场的营销机会。


董事及高级管理层

履历详情

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二零二四╱二零二五年度报告

唐伟伦先生(别名:唐俊懿),

岁,自二零二年四月

二十六日起担任本公司独立非执行董事及提名委员会

联席主席。唐先生于一九八年六月毕业于多伦多大

学,取得应用科学士学位,主修电脑工程。彼于二零

零年七月自曼彻斯特都市大学取得英国及香港法律

专业文凭及于二零一年六月自香港大学取得法学专

业证书。唐先生于二零一年十二月成为香港高等法院

香港执业大律师,并自此为香港大律师公会的执业大

律师及会员。唐先生曾于二零一四年十一月二十二日至

二零二四年一月一日期间任环球信贷集团有限公司(股

份代号:

)的独立非执行董事及于二零一九年七月

十五日至二零一九年十二月三十一日期间曾为高雅光

学国际集团有限公司(股份代号:

)的独立非执行董

事。唐先生于二零一九年成为香港仲裁司学会资深会员

及自二零二零年成为广州仲裁委员会的仲裁员。唐先生

分别于二零一九年及二零二年八月获委任为香港西

九龙裁判法院的暂委裁判官。并于二零二零年获委任为

香港九龙城裁判法院的暂委裁判官。

高级管理层

郑志权先生,

岁,自二零一年六月起担任本公司首

席营运官。彼负责监控本公司业务营运、销售及市场推

广、办公室行政及人力资源管理。彼拥有逾

年管理经

验。彼为信能环保工程有限公司的联合创办人之一及董

事。信能环保工程有限公司为本公司间接非全资附属

公司

Synergy Coling Management Limited

的股东之一,

拥有

Synergy Coling Management Limited

全部已发行

股本约

33.7%

的权益。郑先生曾任职于

Zymetry Limited

(前称为

Mision System Consultant Limited

),该公司为

全球服装工业采购及制造解决方案的供应商。郑先生于

Zymetry Limited

任职期间曾担任各种职位,于该公司

离职时担任其亚太区高级营销经理。彼于二零一三年七

月通过遥距教育课程获得英国布拉德福德大学工商管

理硕士学位。

鲁国城先生,

岁,于二零二年二月八日获委任为本

公司的首席投资官。彼主要负责为本集团管理目前的投

资组合、制定投资策略及就潜在投资项目向本集团提供

意见。鲁先生在全球资本市场、股权投资、股票交易和

基金管理方面拥有二十多年的经验,在亚洲的交投经验

遍及台湾、韩国、香港、日本及东南亚等地。鲁先生在过

往拥有卓越的投资纪录和业绩,他以其独特的策略和投

资组合为投资者取得了可观的回报。在此任命之前,鲁

先生曾担任

Churchil Investment Limited

的董事。鲁先生

毕业于康奈尔大学

(Cornel University)

,获得运筹学及工

业工程理学士学位。


董事及高级管理层

履历详情

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二零二四╱二零二五年度报告

黄浩钧先生,

岁,分别于二零二一年十月二十五日及

二零二一年十一月十九日获委任为本公司之首席财务

官及公司秘书。彼为专业会计师,于投资银行及会计方

面拥有逾

年经验。黄先生自二零一六年起于企业融资

及投资行业工作,并先后于一家私募股权投资公司及一

家中资投资银行积极参与私募股权及并购项目。此前,

彼为罗兵咸永道会计师事务所审计经理。黄先生拥有

香港及境内多个行业(包括新能源、零售、制造、物业开

发、工程及建筑以及科技)的商业及会计实务经验。黄先

生持有香港中文大学数学理学士学位。彼为香港会计师

公会员及澳洲及纽西兰特许会计师,亦为注册金融风

险管理师。黄先生自二零二四年八月起担任江西赣锋锂

业集团股份有限公司(香港联交所股份代号:

,深圳

证券交易所证券代码:

,其股份分别于联交所及深

圳证券交易所上市)的独立非执行董事。

伍世荣先生,

岁,自二零二四年十一月一日获委任为

本公司首席战略官。伍先生主要负责为本集团制定全球

业务的业务策略。伍先生于金融行业积逾

年经验,专

注于企业财务顾问、集资、直接投资及经纪业务。伍先

生自二零二三年五月起为公司股份于联交所主板上市

的润利海事集团控股有限公司(股份代号:

)的独立

非执行董事。伍先生曾任好盈证券有限公司(一间根据

香港法例第

章证券及期货条例可从事第

类(证券交

易)受规管活动的持牌法团)及好盈融资有限公司(一间

根据证券及期货条例可从事第

类(就企业融资提供意

见)受规管活动的持牌法团)董事会成员、行政总裁及负

责人员。伍先生于一九六年获得加拿大威尔弗里德

洛里埃大学

(Wilfrid Laurier University)

经济学荣誉文学

士学位并于一九七年获得香港大学经济学硕士学位。


独立

核数师报告

知行集团控股国际有限公司

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二零二四╱二零二五年度报告

致知行集团控股国际有限公司全体股东

(于开曼群岛注册成立的有限公司)

意见

本核数师(以下简称「我们」)已审计列载于第

页至第

页知行集团控股国际有限公司(「贵公司」)及其附属公司

(统称「贵集团」)的综合财务报表,此等财务报表包括于二零二五年三月三十一日的综合财务状况表与截至该日止

年度的综合全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表,以及综合财务报表附注,包括重大会计政策资料及其

他解释性资料。

我们认为,该等综合财务报表已根据香港会计师公会(「香港会计师公会」)颁布的香港财务报告准则会计准则真实

而公平地反映 贵集团于二零二五年三月三十一日的综合财务状况,及其截至该日止年度的综合财务表现及综合

现金流量,并已遵照香港《公司条例》的披露规定妥为编制。

意见的基础

我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》(「《香港审计准则》」)进行审计。我们于该等准则下的责任详

述于本报告「核数师就审计综合财务报表须承担的责任」一节。根据香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》

(「守则」),我们独立于 贵集团,并已履行守则中的其他专业道德责任。我们相信,我们所获得的审计凭证能充足

及适当地为我们的审计意见提供基础。


独立

核数师报告

知行集团控股国际有限公司

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二零二四╱二零二五年度报告

关键审计事项

关键审计事项是根据我们的专业判断,认为对本期综合财务报表的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计

整体综合财务报表及出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见。

贸易应收账款及应收融资租赁款项的减值评估

请参阅综合财务报表附注

以及综合财务报表附注

3(j)

中的重大会计政策资料。

于二零二五年三月三十一日, 贵集团的贸易应收账款及应收融资租赁款项的账面值分别为

287,058,000

港元及

116,144,000

港元,已扣除预期信贷亏损(「预期信贷亏损」)的亏损拨备分别约

124,225,000

港元及

2,597,000

港元。由于

贸易应收账款及应收融资租赁款项对 贵集团而言属重大,于二零二五年三月三十一日占总资产约

71%

,而减值评

估涉及重大管理层判断及估计的不确定性,故我们将贸易应收账款及应收融资租赁款项的减值评估确定为关键审

计事项。

管理层于独立专业估值师(「管理层专家」)协助下对贸易应收账款及应收融资租赁款项的可收回性及预期信贷亏损

的亏损拨备的充分性进行评估。 贵集团根据整个存续期内预期信贷亏损计量贸易应收账款及应收融资租赁款项

的亏损拨备。预期信贷亏损率乃根据违约率及违约损失,并参考市场数据而厘定,并会作出调整以反映当前及前瞻

性资料,例如影响客户偿还应收款项能力的宏观经济因素。在根据预期信贷亏损模式对贸易应收账款及应收融资

租赁款项进行减值评估时,使用重大管理层判断来厘定相关估计。

我们的应对

我们就管理层对贸易应收账款及应收融资租赁款项进行减值评估的程序包括:

(i)

了解及评估管理层进行会计估计的流程;

(i)

评估管理层是否已根据贸易应收账款及应收融资租赁款项的共同信贷风险特征对其进行适当分类;

(i)

评估管理层及管理层专家得出预期信贷亏损率所用重要输入数据的适当性,并评估该数据的可靠性及

相关性;

(iv)

评估 贵公司委聘的管理层专家的才能、能力及客观性;


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二零二四╱二零二五年度报告

关键审计事项(续)

贸易应收账款及应收融资租赁款项的减值评估(续)

我们的应对(续)

我们就管理层对贸易应收账款及应收融资租赁款项进行减值评估的程序包括:(续)

(v)

获取管理层专家的估值报告,并与管理层专家会面,讨论及质疑估值程序、所用方法及市场凭证,以支持估值

模型中应用的重大判断及假设;

(vi)

检查估值模型的算术准确性;

(vi)

抽样检查贸易应收账款及应收融资租赁款项的后续结算;及

(vi)

评估 贵集团在综合财务报表中对信用风险的披露。

我们认为, 贵集团对贸易应收账款及应收融资租赁款项的减值评估获可得凭证支持。

其他资料

贵公司董事须对其他资料负责。其他资料包括年报所载的所有资料(综合财务报表及我们的核数师报告除外)。

我们对综合财务报表的意见并不涵盖其他资料,我们不对该等其他资料发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对综合财务报表的审计,我们的责任是阅读其他资料,在此过程中,考虑其他资料是否与综合财务报表或

我们在审计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。基于我们已执行的工作,如果

我们认为其他资料存在重大错误陈述,我们需要报告该事实。在这方面,我们没有任何报告。


独立

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二零二四╱二零二五年度报告

董事及审核委员会就综合财务报表须承担的责任

贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则会计准则及香港《公司条例》的披露规定编制综合

财务报表,以令综合财务报表作出真实而公平的反映,及落实其认为对编制综合财务报表所必要的内部控制,以使

综合财务报表不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述。

于编制综合财务报表时,董事负责评估 贵集团持续经营的能力,并在适用情况下披露与持续经营有关的事项,以

及使用持续经营为会计基础,除非董事有意将 贵集团清盘或终止经营,或别无其他实际的替代方案则另作别论。

审核委员会协助董事履行监督 贵集团财务报告过程的职责。

核数师就审计综合财务报表须承担的责任

我们的目标为合理确定该等综合财务报表整体而言是否不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述,并发出载

有我们意见的核数师报告。我们仅向整体股东报告,除此之外,本报告别无其他目的。我们不会就本报告的内容向

任何其他人士负有任何义务或承担任何责任。

合理确定属高层次的核证,惟根据《香港审计准则》进行的审计工作不能保证总能察觉所存在的重大错误陈述。错

误陈述可因欺诈或错误产生,倘个别或整体在合理预期情况下可影响使用者按此等综合财务报表作出的经济决定

时,则被视为重大错误陈述。


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核数师报告

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二零二四╱二零二五年度报告

核数师就审计综合财务报表须承担的责任(续)

在根据《香港审计准则》进行审计的过程中,我们运用了专业判断,保持了专业怀疑态度。我们亦:

(i)

识别及评估由于欺诈或错误而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险、设计及执行审计程序以应对这些

风险,以及获取充足和适当的审计凭证,作为我们意见的基础。由于欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假

陈述或凌驾内部控制之上,因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高于未能发现因错误而导致的

重大错误陈述的风险。

(i)

了解与审计相关的内部控制,以设计适当的审计程序,但目的并非对 贵集团内部控制的有效性发表意见。

(i)

评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性。

(iv)

对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审计凭证,确定是否存在与事项或情况有关

的重大不确定性,从而可能导致对 贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在重大不确定性,

则有必要在核数师报告中提请使用者注意综合财务报表中的相关披露。倘若有关披露不足,则我们应当修订

我们的意见。我们的结论是基于核数师报告日止所取得的审计凭证。然而,未来事项或情况可能导致 贵集团

不能持续经营。

(v)

评价综合财务报表的整体列报方式、结构和内容(包括披露)以及综合财务报表是否中肯反映相关交易和事

项。

(vi)

计划及执行集团审计,以就 贵集团内实体或业务单位的财务资料获取充足、适当的审计凭证,作为对集团财

务报表形成意见的基础。我们负责集团审计的方向、监督及覆核已执行的审计工作。我们对审计意见承担全部

责任。

我们与审核委员会就(其中包括)计划的审计范围、时间安排及重大审计发现等,包括我们在审计中识别出内部控制

的任何重大缺陷进行沟通。


独立

核数师报告

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二零二四╱二零二五年度报告

核数师就审计综合财务报表须承担的责任(续)

我们亦向审核委员会作出声明,指出我们已符合有关独立性的相关道德要求,并与彼等沟通可能被合理认为会影

响我们独立性的所有关系及其他事宜,以及于适用的情况下,用以消除威胁的行动或采取的防范措施。

从与审核委员会沟通的事项中,我们厘定对本期间综合财务报表的审计至关重要的事项,因而构成关键审计事项。

我们在核数师报告中描述该等事项,除非法律或法规不允许公开披露该等事项,或在极端罕见的情况下,倘合理预

期在我们报告中沟通某事项造成的负面后果超出产生的公众利益,则我们决定不应在报告中传达该事项。

北京兴华鼎丰会计师事务所有限公司

执业会计师

卢卓邦

执业证书编号

P06029

香港,二零二五年六月二十七日


二零二五年
千港元 157,371
(63,986)
93,385
(16,865)
(56,586)
(10,054)
(6,310)
39,253
(3,982)
38,841
756
39,597
74
74
39,671
35,532
4,065
39,597
35,493
4,178
39,671
1.04
1.03

综合

全面收益表

截至二零二五年三月三十一日止年度

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二零二四╱二零二五年度报告

二零二四年

附注千港元

收入

692,619

销售成本

(35,875)

毛利

56,744

其他收入及开支净额

710,900

行政开支

(46,577)

销售及分销开支

(5,636)

融资成本

8(2,951)

修改金融资产的收益

9–

应占联营公司业绩

152,737

除所得税前溢利

915,217

所得税抵免╱(开支)

11(a)(3,615)

年内溢利

11,602

其他全面收入╱(亏损):

其后重新分类或可能重新分类至损益的项目:

换算海外业务财务报表产生的汇兑差额

(387)

应占联营公司其他全面亏损

(10)

年内其他全面收入╱(亏损),扣除税项

(397)

年内全面收入总额

11,205

下列应占年内溢利:

本公司拥有人

8,387

非控股权益

3,215

11,602

下列应占年内全面收入总额:

本公司拥有人

7,933

非控股权益

3,272

11,205

本公司拥有人应占每股盈利

-基本(港仙)

0.28

-摊薄(港仙)

0.08


二零二五年
千港元
5,637
42,296
7,062
10,358
106,575
864
4,512
48,599
225,903
12,658
276,700
9,569
28,603
44
12,431
340,005
9,076
220,996
88,963
2,680
4,750
2,380
129
40,491
369,465
(29,460)
196,443

综合

财务状况表

于二零二五年三月三十一日

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二零二四╱二零二五年度报告

二零二四年

附注千港元

非流动资产

物业、厂房及设备

142,535

于联营公司的权益

1570,020

按公平值计入损益的权益投资

1610,800

贸易应收账款

1910,223

应收融资租赁款项

1740,685

按金

已质押存款

递延税项资产

11(b)47,843

183,791

流动资产

存货

184,204

贸易应收账款

19193,653

应收融资租赁款项

173,048

按金、预付款项及其他应收款项

2047,308

应收一间联营公司款项

21(a)4,470

现金及现金等价物

2231,908

284,591

流动负债

贸易应付账款

2311,110

合约负债

应计费用、其他应付款项及已收按金

2537,861

借款

2617,417

租赁负债

271,048

应付一间联营公司款项

21(a)–

应付关连公司款项

21(b)1,514

应付一名董事款项

21(c)85

应付计划债权人款项

2829,768

可换股债券

3012,923

111,984

流动(负债)╱资产净额

172,607

资产总值减流动负债

356,398


二零二五年
千港元
580
2,139
2,719
193,724
34,441
159,230
193,671
53
193,724

综合

财务状况表

于二零二五年三月三十一日

知行集团控股国际有限公司

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二零二四╱二零二五年度报告

二零二四年

附注千港元

非流动负债

已收按金

租赁负债

271,158

应付计划债权人款项

2840,328

42,288

资产净值

314,110

资本及储备

股本

3133,494

储备

32288,410

本公司拥有人应占权益

321,904

非控股权益

(7,794)

权益总额

314,110

综合财务报表已于二零二五年六月二十七日获董事会批准并授权刊发,并由以下人士代表签署:

批准人:

黄文辉

董事


(附注 ) 23,857(附注 ) 565,198(附注 ) 5,446(附注 ) 7,388(附注 ) 12,183(附注 ) 201(附注 ) (476,555)137,718(11,066)126,652
7,300379,632(282,534)104,398104,398
(5,132)(5,132)(5,132)
1,77357,05058,82358,823
8,4628,4628,462
56412,663(3,525)9,7029,702
(99)99
8,3878,3873,21511,602
(444)(444)57(387)
(10)(10)(10)
(454)8,3877,9333,27211,205
33,4941,009,41110,284(275,146)12,183(253)(468,069)321,904(7,794)314,110
59113,17613,76713,767
(233)(233)(233)
21,11721,11721,117
3567,770(2,834)5,2925,292
(1,690)1,690
(203,669)(203,669)3,669(200,000)
35,53235,5324,06539,597
(39)(39)11374
(39)35,53235,4934,17839,671
34,4411,030,12426,877(478,815)12,183(292)(430,847)193,67153193,724

综合

权益变动表

截至二零二五年三月三十一日止年度

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二零二四╱二零二五年度报告

本公司拥有人应占

股本股份溢价

*

购股权

储备

*

资本储备

*

合并储备

*

外汇储备

*

累计亏损

*

小计

非控股

权益合计

千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元

(附注

)(附注

)(附注

)(附注

)(附注

)(附注

)(附注

于二零二三年四月一日

发行股份以清偿应付予计划

债权人款项

发行股份的交易成本

转换可换股债券后发行股份

以权益结算的购股权安排

根据购股权计划发行股份

于购股权被没收或失效时

解除购股权储备

年内溢利

年内其他全面(亏损)╱收入:

换算海外业务财务报表产生的

汇兑差额

应占联营公司其他全面亏损

年内全面(亏损)╱收入总额

于二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日

转换可换股债券后发行股份

发行股份的交易成本

以权益结算的购股权安排

根据购股权计划发行股份

于购股权被没收或失效时

解除购股权储备

收购非全资附属公司的额外权益

年内溢利

年内其他全面(亏损)╱收入:

换算海外业务财务报表产生的

汇兑差额

年内全面(亏损)╱收入总额

于二零二五年三月三十一日

*

该等储备账目包括于二零二五年三月三十一日的综合财务状况表内的综合储备约

159,230,000

港元(二零二四年:

288,410,000

港元)。


二零二五年
千港元
38,841
(1,455)
6,310
3,150
21,117
3,738
(2)
2
(2)
(39,253)
67
14,366
1,540
(696)
3,982
(348)
21
1,155
(1,101)
51,432
(8,475)
(55,623)
(74,210)
17,864
(1,579)
866
(258)
3,329
(66,654)

综合

现金流量表

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

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二零二四╱二零二五年度报告

二零二四年

千港元

来自经营活动的现金流量

除所得税前溢利

15,217

就下列各项调整:

利息收入

(650)

利息开支

2,951

物业、厂房及设备折旧

2,801

以权益结算的购股权开支

8,462

按公平值计入损益的权益投资公平值亏损

15,078

出售固定资产的收益

租赁修改的亏损

终止租赁的收益

(14)

修改金融资产的收益

坏账撇销

金融资产减值亏损拨备╱(拨回)

(20,264)

递延首日亏损摊销

8,638

与可换股债券有关的计入损益公平值变动

(14,392)

应占联营公司业绩

(2,737)

保修(拨回)╱拨备净额

物业、厂房及设备撇销

存货撇销

其他应收款撇销

其他应付款项撇销

营运资金变动前的营运现金流量

15,948

存货变动

(2,667)

贸易应收账款变动

(18,822)

应收融资租赁款项变动

(27,896)

按金、预付款项及其他应收款项变动

(28,194)

贸易应付账款变动

2,412

应付一间关连公司款项变动

1,162

合约负债变动

(54)

应计费用、其他应付款项及已收按金变动

(6,221)

经营活动所用现金净额

(64,332)


二零二五年
千港元
(1,137)
23,750
4,426
(8)
55
(3,513)
18
23,591
5,292
(233)
(2,525)
(294)
(2,484)
72,992
(2,322)
(32,752)
4,750
3,262
(3,218)
(19,767)
22,701
(20,362)
31,908
885
12,431

综合

现金流量表

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

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二零二四╱二零二五年度报告

二零二四年

千港元

来自投资活动的现金流量

购买物业、厂房及设备

(335)

自一间联营公司收取之股息

一间联营公司的还款

7,535

投资联营公司

已收利息

存放已质押存款

(1,043)

提取已质押存款

投资活动所得现金净额

6,549

来自融资活动的现金流量

购股权安排所得款项

9,702

发行股份的交易成本付款

(5,132)

发行可换股债券所得款项

77,500

已付借款利息

(1,384)

租赁付款的利息部分

(111)

租赁付款的资本部分

(2,726)

借款所得款项

10,433

偿还借款

(2,016)

偿还应付计划债权人款项

(871)

赎回按公平值计入损益的金融负债

(3,371)

一间联营公司垫款

一名董事垫款

4,797

向一名董事还款

(7,698)

收购部分拥有的附属公司额外权益所付款项

融资活动所得现金净额

79,123

现金及现金等价物(减少)╱增加净额

21,340

于年初的现金及现金等价物

11,091

汇率变动的影响

(523)

于年末的现金及现金等价物

31,908


综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

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二零二四╱二零二五年度报告

1.

一般资料

本公司于二零一年十二月十四日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。本公司的注册办事处地址为

Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands

。本公司的主要营业地点

为香港湾仔告士打道

号华懋世纪广场

楼。本公司股份于香港联合交易所有限公司(「联交所」)主板上市。

本公司的主要业务为投资控股。本公司及其附属公司以下统称为「本集团」。本集团主要从事提供节能系统及

产品的租赁服务、咨询服务及可再生能源系统安装服务以及节能产品贸易。

本公司董事认为,本公司于二零二五年三月三十一日的最终控股公司为富甲发展有限公司,为于香港成立的

公司,其最终控股方为黄文辉先生(「黄文辉先生」)。

2.

会计政策变动

(a)

采纳新订或香港财务报告准则会计准则修订本-于二零二四年四月一日生效

于本年度,本集团已应用香港会计师公会颁布的下列新订或香港财务报告准则会计准则修订本,该等新

订准则及修订本与本集团于二零二四年四月一日开始的年度期间的综合财务报表相关并对其生效。

香港会计准则第

号(修订本)负债分类为流动或非流动及附带契诺的非流动负债

香港诠释第

号(经修订)香港诠释(经修订)财务报表之呈列-借款人对包含按要

求偿还条款之定期贷款分类

香港财务报告准则第

号(修订本)售后租回的租赁负债

香港会计准则第

号及香港财务报告准则

号(修订本)

供应商融资安排

应用该等新订或香港财务报告准则会计准则修订本对本集团于本期间及过往期间的业绩及财务状况并

无重大影响。


综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

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二零二四╱二零二五年度报告

2.

会计政策变动(续)

(b)

已颁布但尚未生效的新订或香港财务报告准则会计准则修订本

下列新订或香港财务报告准则会计准则修订本可能与本集团的综合财务报表相关,该等准则已颁布但尚

未生效且未被本集团提早采纳。本集团目前拟于该等变动生效当日应用该等变动。

香港会计准则第

号(修订本)缺乏可交换性

香港财务报告准则第

号及

香港财务报告准则第

号(修订本)

金融工具的分类及计量之修订本

香港财务报告准则第

号及

香港会计准则第

号(修订本)

香港财务报告准则会计准则年度改进-第

香港财务报告准则第

号财务报表的呈列及披露

香港财务报告准则第

号非公共受托责任子公司的披露

香港财务报告准则第

号及

香港财务报告准则第

号(修订本)

依赖自然能源生产电力的合约

香港财务报告准则第

号及

香港会计准则第

号(修订本)

投资者及其联营公司或合营企业之间的资产销售或注入

二零二五年一月一日或之后开始的年度期间生效2

二零二六年一月一日或之后开始的年度期间生效3

二零二七年一月一日或之后开始的年度期间生效4

于待定日期或之后开始的年度期间生效

本公司董事(「董事」)预计应用该等新订或香港财务报告准则会计准则修订本不会对本集团的综合财务表

现及状况及╱或综合财务报表的披露产生重大影响。

3.

重大会计政策

综合财务报表乃根据香港会计师公会颁布的所有适用香港财务报告准则会计准则及联交所证券上市规则及香

港《公司条例》的适用披露条文编制。

综合财务报表乃按历史成本基准编制,惟如下列会计政策阐释的若干金融工具乃按公平值计量。

根据香港财务报告准则编制财务报表需要使用若干关键假设及估计,亦需要董事于应用会计政策的过程中行

使其判断。涉及关键判断的领域以及假设及估计对此等财务报表有重大影响的领域,已于综合财务报表附注

中披露。


综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

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二零二四╱二零二五年度报告

3.

重大会计政策(续)

持续经营

在编制综合财务报表时,鉴于截至二零二五年三月三十一日,本集团流动负债超出其流动资产

29,460,000

元,董事会已审慎考虑本集团未来流动资金。董事已采取以下行动,以缓解本集团面临的流动资金问题:

卖方(定义见附注

)已向本公司承诺,在二零二七年六月三十日之前直至本集团有足够资金偿还本集团

应付款项并仍能够在还款后悉数履行其财务义务为止,其不会要求偿还于二零二五年三月三十一日账面

值为约

百万港元的应付代价(其应于二零二七年六月三十日或之前按要求支付)。

董事认为,考虑到上述因素,本集团自报告期末起未来十二个月的现金需求及本集团在必要时自银行获得外

部融资的能力,本集团将有充足营运资金以悉数履行其在可预见未来到期的财务义务。因此,综合财务报表乃

按持续经营基准编制。

此等财务报表编制过程中应用的重大会计政策列示如下。

(a)

综合基准

综合财务报表包括本公司及其附属公司截至三月三十一日编制的财务报表。附属公司为本集团拥有控

制权的实体。当本集团因参与该实体而面临或享有可变回报,且能够通过对该实体的权力影响该等回报

时,则视为本集团对该实体拥有控制权。当本集团拥有现有权利使其能够控制实体的相关活动(即对该实

体回报有重大影响的活动)时,则被视为拥有对该实体的控制权。

在评估控制权时,本集团会考虑自身及其他方的潜在投票权,以确定是否拥有控制权。仅当投票权持有

人具有行使该权利的实际能力时,方会考虑潜在投票权。

附属公司自控制权转移至本集团之日起综合入账,并在控制权终止之日起停止综合入账。

出售附属公司导致丧失控制权的收益或亏损为两者之间的差额:

(i)

销售代价的公平值加上对该附属公司

保留的任何投资的公平值;及

(i)

本公司应占该附属公司的资产净值加上与该附属公司相关的任何剩余商

誉及相关的累计外汇储备。


综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

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二零二四╱二零二五年度报告

3.

重大会计政策(续)

(a)

综合基准(续)

公司内部的交易及集团公司之间的结余连同未实现溢利乃于编制综合财务报表时全数对销。未实现亏损

亦会予以对销,除非该项交易提供已转移资产减值的证据,而在该情况下,则会在损益中确认亏损。必要

时会变更附属公司的会计政策以确保与本集团采用的政策一致。

非控股权益为本公司不直接或间接应占附属公司的权益。非控股权益于综合财务状况表及综合权益变动

表中作为权益列示,并于综合全面收益表中作为年度利润或亏损及全面收益总额在非控股东与本公司

所有人之间的分配。

利润或亏损及其他全面收益的各组成部分均应归属于本公司的所有者及非控股东,即使此举会导致非

控股权益出现亏绌结余。

本公司于附属公司中的所有权比例变动,但不会导致控制权丧失的情况下,应入账为股权交易(即所有者

之间的交易)。控股及非控股权益的账面金额应进行调整,以反映其于附属公司中相对权益的变动。非控

股权益的调整金额与支付或收到代价的公平值之间的差额直接于权益中确认,并归属于本公司所有者。

于本公司的财务状况表内,于附属公司的投资按成本减值亏损列示(见附注

3(t)

)。

(b)

外币换算

(i)

功能及呈列货币

本集团各实体之财务报表项目依各自实体营运所在的主要经济环境通行之货币(「功能货币」)计量。

综合财务报表以港元(「港元」,为本公司之呈列及功能货币)呈列。


综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

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3.

重大会计政策(续)

(b)

外币换算(续)

(i)

于各实体财务报表的交易及结余

外币交易于初始确认时以交易日期的汇率换算为功能货币。外币的货币资产及负债按各报告期末的

汇率进行换算。由此换算政策产生的收益及亏损于损益中确认。

以公平值计量的外币计值非货币项目,按厘定公平值当日的汇率进行换算。

当非货币项目的损益于其他全面收益中确认时,该损益的任何汇兑部分亦于其他全面收益中确认。

当非货币项目的损益于损益中确认时,该损益的任何汇兑部分亦于损益中确认。

(i)

综合入账时换算

所有功能货币与本公司的呈列货币不同的集团实体的业绩及财务状况均按以下方法换算为本公司

的呈列货币:

各财务状况表中的资产及负债按财务状况表日期的收市汇率换算;

收入及开支按平均汇率换算(除非此平均汇率无法合理近似于交易日期的汇率累积效应,在此

情况下,收入及开支将按交易日期的汇率换算);及

所有由此产生的汇兑差额均于外汇储备中确认。

于综合入账时,换算海外实体的净投资及换算借款产生的汇兑差额均于外汇储备中确认。当出售海

外业务时,该等汇兑差额将作为出售损益的一部分于综合全面收益表中确认。

收购海外实体产生的商誉及公平值调整按该海外实体的资产及负债处理,并按期末汇率进行换算。


综合

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3.

重大会计政策(续)

(c)

联营公司

联营公司为一间本集团对其拥有重大影响力而并非属附属公司或共同安排的实体。重大影响力乃参与被

投资方的财务及经营政策决定的权力,但并非控制或共同控制该等政策。于评估本集团是否拥有重大影

响力时,会考虑是否存在目前可行使或可转换的潜在投票权(包括由其他实体持有的潜在投票权)及其作

用。于评估潜在投票权是否对重大影响产生作用时,不会考虑持有人行使或转换该权利的意图及财务能

力。

联营公司乃采用权益法入账,据此,联营公司初步按成本确认,此后其账面值乃就本集团应占于联营公

司资产净值的收购后变动予以调整,惟除非有责任弥补该等亏损,否则超过本集团于联营公司的权益的

亏损不会被确认。

本集团与其联营公司之间的交易所产生的损益仅以不相关投资方于联营公司的权益为限予以确认。投资

方应占该等交易所产生的联营公司损益与联营公司的账面值对销。倘未变现亏损证明所转移资产出现减

值,则即时于损益中确认。

任何就联营公司所支付高于已收购本集团应占可识别资产、负债及或然负债的公平值的溢价会拨充资

本,并计入联营公司的账面值内。倘客观证据证明联营公司投资经已减值,则投资的账面值以与其他非

金融资产相同的方式进行减值测试。所确认的任何减值亏损不会分配至组成投资账面值一部分的任何资

产(包括商誉)。

(d)

物业、厂房及设备

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及累计减值亏损(如有)列账。

物业、厂房及设备于彼等的估计可使用年期内使用直线法计提折旧。于各报告日期,资产的剩余值、可使

用年期及折旧方法均予检讨及调整(倘适合)。估计可使用年期如下:

租赁物业装修

租赁期或

年(取较短者)

家私、装置及办公设备

2

节能系统

5-10


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财务报表附注

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3.

重大会计政策(续)

(d)

物业、厂房及设备(续)

倘资产的账面值高于其估计可收回金额,该资产将即时撇减至其可收回金额。

于弃用或出售时产生的收益或亏损乃出售所得款项与有关资产账面值之间的差额,并于出售后在损益内

确认。

(e)

租赁

本集团作为出租人

本集团作为出租人时,其在租赁开始时将每项租赁厘定为融资租赁或经营租赁。倘其将相关资产所有权

附带的绝大部分风险及回报转移至承租人,则租赁分类为融资租赁。如不属此情况,则租赁分类为经营

租赁。

根据融资租赁应收承租人的款项于开始日期确认为应收款项,其金额等于租赁净投资,并使用各个租赁

中隐含的利率计量。初始直接成本(由制造商或经销商出租人引致的除外)包括在租赁净投资的初始计量

中。利息收入被分配至会计期间,以反映本集团有关租赁的未偿还净投资的固定期收益率。

来自本集团日常业务过程的利息及租赁收入呈列为收入。

倘本集团为中间出租人,经参考总租约产生的使用权资产而非参考相关资产,分租被分类为融资租赁或

经营租赁。

倘合约赋予权利在一段时间内控制一项已识别资产的用途来换取代价,该合约即属租赁或包含租赁。当

客户有权取得使用已识别资产的绝大部分经济利益及有权指示已识别资产用途时,控制权即已转移。评

估控制已识别资产用途的权利是否已转移予客户时须运用重大判断。

倘合约包括租赁及非租赁组成部分,本集团应用香港财务报告准则第

号将合约项下代价分配至各组成

部分。


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3.

重大会计政策(续)

(e)

租赁(续)

本集团作为承租人

所有租赁(不论为经营租赁或融资租赁)须于综合财务状况表资本化为使用权资产及租赁负债,惟为实体

提供会计政策选择,可选择不将

(i)

属短期租赁的租赁及╱或

(i)

相关资产为低价值的租赁资本化。本集团

已选择不就低价值资产及于开始日期租赁期少于

个月的租赁确认使用权资产及租赁负债。与该等租赁

相关的租赁付款已于租赁期内按直线法支销。

使用权资产

使用权资产应按成本确认并将包括:

(i)

租赁负债的初步计量金额(见下文有关租赁负债入账的会计政

策);

(i)

于开始日期或之前作出的任何租赁付款减已收取的任何租赁优惠;

(i)

承租人产生的任何初步直

接成本;及

(iv)

承租人根据租赁条款及条件规定的情况下分解及移除相关资产时将产生的估计成本,除非

该等成本乃为生产存货而产生则除外。

本集团应用成本模式计量使用权资产。根据成本模式,本集团按成本减任何累计折旧及任何减值亏损计

量使用权资产,并就租赁负债的任何重新计量作出调整。使用权资产于租期内按直线法折旧。

已付可退还租金按金根据香港财务报告准则第

号入账且初始按公平值计量。于初始确认时对公平值作

出的调整被视为额外租赁付款并计入使用权资产成本。

本集团于条目「物业、厂房及设备」下呈列使用权资产。

租赁负债

租赁负债按租赁付款(并非于租赁开始日期支付)的现值确认。租赁付款采用租赁隐含的利率贴现(倘该

利率可轻易厘定)。倘该利率无法轻易厘定,本集团采用本集团的增量借款利率。


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3.

重大会计政策(续)

(e)

租赁(续)

本集团作为承租人(续)

租赁负债(续)

下列于租赁期内就相关资产使用权支付的款项(并非于租赁开始日期支付)均视为租赁付款:

(i)

固定付款

减任何应收租赁优惠;

(i)

初步采用开始日期之指数或利率计量的浮动租赁付款(取决于指数或利率);

(i)

承租人根据剩余价值担保预期应付的金额;

(iv)

购买选择权的行使价(倘承租人合理确定行使购买选择

权);及

(v)

终止租赁的罚款付款(倘租赁期反映承租人行使终止租赁选择权)。

于开始日期后,本集团将透过下列方式计量租赁负债:

(i)

增加账面值以反映租赁负债的利息;

(i)

减少账

面值以反映作出的租赁付款;及

(i)

重新计量账面值以反映任何重估或租赁修订,如指数或利率变动导致

日后租赁付款变动、租赁期变动、实质固定租赁付款变动或购买相关资产的评估变动。

本集团于综合财务状况表将租赁负债作为单独项目呈列。

(f)

存货

存货初步按成本确认,其后按成本与可变现净值两者中的较低者确认。成本包括一切购买成本、转化成

本及将存货运往现址并达致现状所产生的其他成本。成本乃采用加权平均法计算。可变现净值指日常业

务过程中的估计售价减去进行销售所需的估计成本。

(g)

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括银行及手头现金、存放于银行及其他金融机构的活期存款及购入后于三个月内到

期可随时转换为已知金额现金的其他短期高流通性并且价值改变风险不大的投资。已就预期信贷亏损对

现金及现金等价物进行评估(见附注

3(j)

)。


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3.

重大会计政策(续)

(h)

确认及终止确认金融工具

当本集团成为工具合约条文的订约方时,在财务状况报表内确认金融资产及金融负债。

当收取资产现金流量的合约权利届满时;本集团将资产所有权的绝大部分风险及回报转移时;或本集团

实质上既不转移亦不保留资产所有权的绝大部分风险及回报但尚未保留对资产的控制权,则终止确认金

融资产。于终止确认金融资产后,资产账面值与已收代价总和之间的差额在损益内确认。

当有关合约内规定的责任被解除、注销或届满时终止确认金融负债。终止确认的金融负债的账面值与已

付代价之间的差额在损益内确认。

(i)

金融资产

倘购买或出售资产之合约条款规定须于有关市场指定时限内交付该项资产,则金融资产按交易日基准确

认及终止确认,并初步按公平值加直接应占交易成本确认,惟按公平值计入损益的投资除外。收购按公

平值计入损益的投资直接应占之交易成本即时于损益确认。

本集团之金融资产归入以下类别:

按摊销成本列账的金融资产;及

按公平值计入损益(「按公平值计入损益」)的投资。

(i)

按摊销成本列账的金融资产

倘金融资产(包括贸易及其他应收款项)同时符合以下两项条件,即分类至此类别:

资产乃按目的为持有资产以收集合约现金流量的业务模式持有;及

资产之合约条款于指定日期产生纯粹为本金或就未偿还本金利息付款之现金流量。

该等金融资产其后以实际利率法按摊销成本减预期信贷亏损的亏损拨备计量。


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3.

重大会计政策(续)

(i)

金融资产(续)

(i)

按公平值计入损益的投资

倘金融资产不符合按摊销成本计量的条件及按公平值计入其他全面收益的债务投资的条件,除非本

集团于初步确认时将并非持作交易之权益投资指定为按公平值计入其他全面收益,否则金融资产分

类至此类别。

按公平值计入损益的金融资产其后按公平值计量,而公平值变动产生的任何收益或亏损于损益中确

认。于损益中确认的公平值收益或亏损扣除任何利息收入及股息收入。利息收入及股息收入于损益

中确认。

(j)

预期信贷亏损之亏损拨备

本集团就贸易应收账款、应收融资租赁款项及以摊销成本计量的其他金融资产的预期信贷亏损确认亏损

拨备。预期信贷亏损按以下其中一个基准计量:

(1)12

个月预期信贷亏损:这些是指因报告日期后

个月

内可能发生的违约事件而导致的预期信贷亏损;及

(2)

整个存续期内预期信贷亏损:这些是指因金融工具

整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信贷亏损。于估计预期信贷亏损时所考虑的最

长期间为本集团面临信贷风险的最长合约期。

预期信贷亏损乃信贷亏损的概率加权估计。信贷亏损按根据合约应付本集团的所有合约现金流量与本集

团预期收取的所有现金流量之间的差额计量。该短缺其后按资产的概约原实际利率折现。就应收租赁款

项而言,用以厘定预期信贷亏损的现金流量与根据香港财务报告准则第

号「租赁」计量应收租赁款项所

用的现金流量一致。

本集团已经选择采用香港财务报告准则第

号的简化方法计量贸易应收账款及应收融资租赁款项的亏损

拨备,并已经根据整个存续期内预期信贷亏损计算预期信贷亏损。该等资产的预期信贷亏损就债务人而

言按集体基准进行评估,乃使用根据参考市场数据的违约率及违约损失率计算的拨备矩阵,并按债务人

特定的前瞻性因素及经济环境作出调整。

就其他债务金融资产而言,预期信贷亏损以

个月预期信贷亏损为基础。然而,倘若信贷风险自产生后

已显著增加,拨备将以整个存续期内预期信贷亏损为基础。

在厘定金融资产的信贷风险自初步确认后是否已经显著增加以及估计预期信贷亏损时,本集团考虑有关

及无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的资料。这包括基于本集团的过往经验及

获悉的信贷评估的定量及定性资料分析,包括前瞻性资料。


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3.

重大会计政策(续)

(j)

预期信贷亏损之亏损拨备(续)

如果金融资产逾期超过

日,本集团会假设金融资产的信贷风险已显著增加,除非本集团有合理的支持

资料显示属于其他情况则当别论。

尽管如此,如果债务工具于报告日期被认为具低信贷风险,则本集团可假设该债务工具的信贷风险自初

步确认后未有显著增加。假若

(i)

债务工具违约风险较低;

(i)

借款人在短期内有实力履行其合约现金流义

务;及

(i)

长期经济及营商条件的不利变化,则债务工具的信贷风险被厘定为低风险,但不一定会降低借

款人履行合约现金流义务的能力。

在下列情况下,本集团会视金融资产为违约:

(1)

倘若本集团不采取如变现抵押品(如持有)等行动,则借

款人不大可能悉数支付其信贷义务予本集团;或

(2)

金融资产逾期超过

日,除非本集团有合理的支持资

料显示属于其他情况则当别论。

金融资产在一项或以上违约事件(对该金融资产估计未来现金流量构成不利影响)发生时出现信贷减值。

金融资产出现信贷减值的证据包括有关下列事件的可观察数据:

发行人或借款人的重大财困;

违反合约(如违约或逾期事件);

借款人的贷款人因有关借款人财困的经济或合约理由而向借款人批出在其他情况下贷款人不会考

虑给予的优惠;

借款人将可能陷入破产或其他财务重组;或

该金融资产因财政困难而失去活跃市场。

信贷减值金融资产的利息收入乃按金融资产的摊销成本(即账面总值减亏损拨备)计算。对于非信贷减值

的金融资产,利息收入根据账面总值计算。

金融资产的账面总值将预计实际无法收回时(部分或全部)撇销。该情况通常出现在本集团厘定债务人并

无资产或可产生足够现金流量的收入来源以偿还须待撇销的金额。

过往撇销但随后收回的资产于回收发生期间在损益中确认为减值拨回。


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3.

重大会计政策(续)

(k)

金融负债及权益工具

金融负债及权益工具按所订立合约安排的内容及香港财务报告准则中金融负债及权益工具的定义分类。

权益工具为证明本集团资产于扣除其所有负债后的剩余权益的任何合约。下文载列就特定金融负债及权

益工具采纳的会计政策。

(l)

可换股债券

倘换股期权将透过以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数目的本集团自身权益工具以外的方式

结算,则分类为换股期权衍生工具。不含权益部分的可换股债券的会计处理如下:

于发行日期,债务部分及衍生工具部分均按公平值确认,而可换股债券则指定为按公平值计入损益。于

其后期间,除因信贷风险变动引起的公平值变动(不包括衍生工具部分的公平值变动)于其他全面收益确

认外,公平值变动于损益内确认为公平值收益或亏损,除非在其他全面收益中确认信贷风险变动的影响

会于损益中造成或扩大会计错配。于其他全面收益中确认的因信贷风险引起的公平值变动其后不会重新

分类至损益,且会于终止确认时转拨至留存溢利。与发行可换股债券有关的交易成本即时于损益扣除。

倘债券获转换,可换股债券于转换日的账面值将转入股本及股份溢价,作为已发行股份的代价。

(m)

借款

借款最初按公平值确认,并扣除所产生的交易成本,其后使用实际利率法按摊销成本计量。借款成本于

其产生期间支销。

.

借款分类为流动负债,除非本集团有权无条件将偿还负债日期延期至报告期后至少

个月则另作别论。

(n)

贸易及其他应付款项

贸易及其他应付款项最初按公平值确认,随后使用实际利率法按摊销成本计量,惟折现影响并不重大情

况下,按成本列账。


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3.

重大会计政策(续)

(o)

股本工具

本公司所发行的权益工具按所收取的所得款项(扣除直接发行成本)入账。

任何与发行股份有关的交易成本会从股份溢价中扣除(同时扣除任何相关所得税利益),并以属于股权交

易直接产生的增量成本为限。

(p)

所得税

年内的所得税包括当期税项及递延税项。

当期税项乃来自日常业务的损益,并对就所得税而言毋须课税或不可扣减的项目作出调整,及按于报告

期末已颁布或实质上已颁布的税率计算。

递延税项乃就用于财务报告目的资产与负债的账面值及用于税务目的对应数额之间的临时差额确

认。递延税项不会就下列各项予以确认:

初步确认某项不属业务合并且对会计处理或应课税溢利或亏损均无影响的交易的资产或负债所产

生的临时差额,且不产生相等的应课税及可抵扣临时差额;

与于附属公司及联营公司的投资有关而本集团能控制临时差额拨回的时间且其很可能不会于可见

将来予以拨回的临时差额;

初步确认商誉所产生的应课税临时差额;及

为执行经济合作暨发展组织颁布的支柱二立法模板而颁布或实质颁布的税法所产生的所得税。

本集团就租赁负债及使用权资产分别确认递延税项资产及递延税项负债。

递延税项资产乃就未动用税项亏损、未动用税务抵免及可抵扣临时差额进行确认,前提是有可能有未来

应课税溢利可用于抵销该等项目。未来应课税溢利乃根据相关应课税临时差额回拨进行厘定。倘应课税

临时差额的数额不足以全额确认递延税项资产,则会根据本集团个别附属公司的业务计划,考虑经调整

现有临时差额回拨后的未来应课税溢利。递延税项资产于各报告日期进行检讨,并减少至相关税务利益

将再无可能实现的程度为止;当产生未来应课税溢利的可能性提高时,有关减少会拨回。

递延税项于损益确认,除非其与于其他全面收入或直接于权益确认的项目有关,于该情况下,递延税项

亦于其他全面收入或直接于权益确认。


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3.

重大会计政策(续)

(p)

所得税(续)

即期税项资产与即期税项负债于且仅于以下情况以净额呈列:

本集团依法有强制执行权可以将已确认金额对销;及

计划以净额基准结算或同时变现资产及清偿负债。

本集团于且仅于以下情况以净额呈列递延税项资产与递延税项负债:

本集团依法有强制执行权可以将即期税项资产与即期税项负债对销;及

递延税项资产与递延税项负债是关于同一税务机关就以下任何一项所征收的所得税:

(i)

同一应课税实体;或

(i)

计划于各未来期间(而预期在有关期间内将结清或收回大额的递延税项负债或资产)以净额基

准结算即期税项负债与资产或同时变现资产及清偿负债的不同应课税实体。

(q)

收入确认

收入按客户合约订明的代价计量,当中会参考商业常规,并剔除代表第三方收取的金额。对于客户付款

与承诺产品或服务转移之间相距一年以上的合约,代价会就重大融资成分的影响作出调整。

本集团于达成履约责任向客户转移产品或服务控制权时确认收入。视乎合约条款及适用于合约的法律,

履约责任可能随时间或于某一时间点达成。在下列情况下,履约责任随时间达成:

客户同时取得及耗用本集团履约所提供的利益;

本集团履约产生或提升一项于产生或提升时由客户控制的资产;或

本集团履约并无产生本集团有替代用途的资产,且本集团对迄今已完成履约的付款享有可强制执行

权利。


综合

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二零二四╱二零二五年度报告

3.

重大会计政策(续)

(q)

收入确认(续)

倘履约责任随时间达成,则收入参照达成该履约责任的完成进度确认。否则,收入于客户取得产品或服

务控制权的时间点确认。

当合约中包含融资成分,为客户就货品或服务转让的融资提供超过一年的重大利益时,收入按应收款项

的现值计量,其采用在本集团与客户在合约开始日单独的融资交易中会反映的折现率折现。当合约中包

含融资成分,为本集团提供了重大融资利益时,根据合约确认的收入包括合约负债根据实际利率法增加

的利息开支。采用香港财务报告准则第

号中便于实务操作的方法,有关支付价款与转让已承诺货品或

者服务之间的间隔为一年或更短期间的合约,则不会就重大融资成分的影响调整交易价格。

有关本集团收入及其他收入确认政策的更多详情载列如下:

(i)

节能产品贸易

货品交付及被接受时,客户即获得对节能产品的控制权。因此,收入于客户接受节能产品时确认。通

常仅有一项履约责任。发票通常须于

天内支付。

本集团销售的货品包含质量保证,倘货品不符合协定的规格,则本集团在保修期内须更换或修理有

缺陷的产品。根据香港财务报告准则第

号,该等质量保证并未作为单独履约责任入账,因此并无

分配任何收益。相反,根据香港会计准则第

号「拨备、或然负债及或然资产」,本集团会就履行质量

保证责任的成本作出拨备。

(i)

咨询服务收入

来自咨询服务的收入于控制权转移时确认,即根据合约定的接纳条款于收到客户的咨询服务报告

后确认一次性收入。通常仅有一项履约责任。发票通常须于

天内支付。

(i)

安装服务收入

来自安装服务的收入于已完成服务控制权转移时确认,即根据合约定的接纳条款于完成安装服务

后确认一次性收入。通常仅有一项履约责任。


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二零二四╱二零二五年度报告

3.

重大会计政策(续)

(q)

收入确认(续)

(iv)

其他收入

利息收入按实际利率法确认。

(r)

合约负债

合约负债是指本集团就其已向客户收取的代价(或应收代价金额)而应向客户转让服务的义务。

(s)

雇员福利

(i)

短期雇员福利

短期雇员福利是指预期在雇员提供相关服务的年度报告期末后十二个月以前将全数结付的雇员福利

(离职福利除外)。短期雇员福利于雇员提供相关服务的年度内确认。

(i)

界定供款

界定供款退休计划的供款乃于雇员提供服务时在损益中确认为开支。

(i)

界定福利计划义务

本集团根据香港雇佣条例就长期服务金设有界定福利计划。

本集团就界定福利计划所承担的义务净额,透过估计雇员于当前及过往期间赚取的未来福利金额,

加以折现而计算。估计未来福利金额在扣除本集团强积金供款所产生归属雇员的累算福利产生的负

服务成本后厘定,有关供款被视为相关雇员的供款。

界定福利义务由本集团聘请的独立估值师采用预计单位信贷法进行计算。

界定福利计划产生的重新计量,包括精算损益,均于其他全面收入中立即确认。经计及期内界定福

利负债净额的任何变动,本期间利息开支净额乃透过将于报告期初用于计量界定福利义务的贴现率

应用于当时的界定福利负债净额厘定。利息开支净额及与界定福利计划有关的其他开支均于损益确

认。


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二零二四╱二零二五年度报告

3.

重大会计政策(续)

(t)

资产减值

于各报告期末,本集团及本公司审阅物业、厂房及设备、于联营公司的权益以及于一间附属公司的投资

的账面值以厘定是否存在任何迹象显示该等资产经已蒙受减值亏损或过往已确认的减值亏损不再存在

或可能经已减少。

倘资产的可收回金额(即公平值减出售成本与使用价值两者的较高者)估计低于其账面值,则资产的账面

值会减少至其可收回金额。减值亏损会即时确认为开支。

使用价值乃根据预期因资产或现金产生单位产生的估计未来现金流,并以反映对金钱的时间值及与资产

或现金产生单位相关的特定风险的目前市场评估的税前折现率折现至其现值计算。

倘其后拨回减值亏损,则资产或现金产生单位的账面值将增加至经修订估计的可收回金额,惟增加后的

账面值不得超过假设并无于过往年度就资产或现金产生单位确认减值亏损而原应厘定的账面值(扣除摊

销或折旧)。减值亏损拨回会即时于损益确认。

(u)

拨备及或然负债

倘因过往事件而导致本集团承担法定或推定义务,且将大有可能导致流出可合理估计的经济利益,则须

就不定时或不定额的负债确认拨备。

所有拨备均于各报告日期予以审阅并进行调整以反映现时最佳估计。

倘需要流出经济利益的可能性较低,或无法对该数额作出可靠的估计,则会将该义务披露为或然负债,

除非经济利益流出的可能性极低。倘有关义务将仅视乎某宗或多宗未来事件是否发生方能确定是否存

在,则亦会披露为或然负债,除非经济利益流出的可能性极低。


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二零二四╱二零二五年度报告

3.

重大会计政策(续)

(u)

拨备及或然负债(续)

保修拨备

在考虑到本集团的过往维修率资料,本集团在销售时根据保修条款计提拨备。由于本集团每年对资料进

行审查,过往维修率资料可能并不表示其将就过往销售接获的未来索偿。任何拨备增加或减少均会影响

未来几年的损益。

(v)

以股份为基础的付款

凡向雇员及提供类似服务的其他人士授出购股权,购股权于授出当日的公平值于归属期间在损益内确

认,并于权益内的购股权储备中作出相应增加。并非关乎市场的归属条件会一并考虑,方法为调整预期

于各报告期末归属的权益工具数目,使于归属期间确认的累计数额最终根据最后归属的购股权数目确

认。关乎市场的归属条件为已授出购股权的公平值计算因素之一。关乎市场的归属条件为已授出购股权

的公平值计算因素之一。只要符合所有其他归属条件,则不论是否符合关乎市场的归属条件,均会作出

扣除。累计开支不会因未能达成关乎市场的归属条件而调整。

凡在归属前修改购股权的条款及条件,在紧接修改前后计算的购股权公平值的增加亦于余下归属期间内

在损益中确认。

凡权益工具授予雇员及提供类似服务的其他人士以外的人士,所收取货品或服务的公平值乃于损益中确

认,除非有关货品或服务符合资格确认为资产。相应的增加会于权益内确认。

倘购股权失效、被没收或于届满日期仍未行使,则先前在购股权储备确认的数额将转拨至累计亏损。

倘购股权因雇员未能达成服务条件而被没收,则先前就有关购股权确认的累计开支于没收当日拨回。


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3.

重大会计政策(续)

(w)

分部呈报

本集团根据向执行董事汇报以供其决定分配资源至本集团业务部分及检讨该等部分表现的定期内部财

务资料识别经营分部及编制分部资料。向执行董事汇报的内部财务资料的业务部分乃按照本集团主要产

品及服务线厘定。

由于各分部需要不同资源及不同营销模式,各经营分部乃分开管理。所有分部间转让乃按公平价格进

行。

本集团根据香港财务报告准则第

号报告分部业绩所使用的计量政策与根据香港财务报告准则会计准则

编制本报告所采用者相同,惟下列各项除外:

(i)

未分配融资成本;

(i)

应占联营公司业绩;

(i)

清偿金融负债之亏损╱(收益);

(iv)

所得税开支;及

(v)

并非与任何经营分部的业务活动直接相关的公司收入及开支在达致经营分部的经营业绩时并不包

括在内。

分部资产包括所有资产,惟于联营公司的权益、按公平值计入损益的权益投资、现金及现金等价物、应收

一间联营公司款项、递延税项资产及其他公司资产除外。并非与任何经营分部的业务活动直接相关且并

无分配至任何分部的其他公司资产主要归入本集团总部。分部负债包括所有负债,惟未分配借款、租赁

负债、应付一间关连公司款项、应付一名董事款项、应付计划债权人款项、按公平值计入损益的金融负

债、可换股债券及其他公司负债除外。并非与任何经营分部的业务活动直接相关且并无分配至任何分部

的其他公司负债主要归入本集团总部。


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3.

重大会计政策(续)

(x)

关连方

(a)

倘属以下人士,即该人士或该人士的近亲与本集团有关连:

(i)

控制或共同控制本集团;

(i)

对本集团有重大影响力;或

(i)

为本集团或本集团母公司的主要管理层成员。

(b)

倘符合下列任何条件,则实体与本集团有关连:

(i)

该实体与本集团属同一集团的成员公司(即各母公司、附属公司及同系附属公司彼此之间均有

关连)。

(i)

一间实体为另一实体的联营公司或合营企业(或另一实体为成员公司的集团旗下成员公司的联

营公司或合营企业)。

(i)

两间实体均为同一第三方的合营企业。

(iv)

一间实体为第三方实体的合营企业,而另一间实体则为该第三方实体的联营公司。

(v)

实体为本集团或与本集团有关连的实体就雇员利益设立的离职福利计划。

(vi)

实体受

(a)

所识别的人士所控制或共同控制。

(vi)

(a)(i)

所识别的人士对实体有重大影响力或属该实体(或该实体的母公司)的主要管理层成

员。

(vi)

实体或为集团一部分的任何成员公司向本集团或本集团的母公司提供主要管理人员服务。

某人士的近亲是指与该实体交易时预期可影响该人士或受该人士影响的家庭成员。


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4.

重大会计判断及估计不确定性的主要来源

于应用本集团的会计政策时,董事须对无法即时从其他途径获得的资产及负债的账面值作出判断、估计及假

设。该等估计及相关假设乃根据过往经验及其他被认为相关的因素决定。实际结果有别于该等估计。

该等估计及相关假设乃以持续基准审阅。会计估计的修订乃于估计获修订期间确认(倘修订仅影响该期间)或

于修订期间及未来期间确认(倘修订影响本期间及未来期间)。

(a)

于应用会计政策作出的重要判断

以下为本公司董事于应用本集团会计政策过程中作出的重要判断(涉及估计的判断(见下文)除外),而其

对于综合财务报表内已确认金额的影响最为重大。

(i)

行使重大影响力的权力

本集团持有

InVinity Energy Group Limited

(「

InVinity

」)约

23.65%

的投票权。经参考本集团与

InVinity

其他股东达成之协定,自二零一八年九月二十六日起不参与

InVinity

董事会事务,本集团并无权力对

InVinity

行使重大影响力。于

InVinity

的投资被视为按公平值计入损益的权益投资。

(i)

转移控制权

根据香港财务报告准则第

号,倘合约为换取代价而赋予在一段时间内控制可识别资产用途的权

利,则该合约属于或包含租赁。当客户有权自使用可识别资产中获取绝大部分经济利益及指示可识

别资产的用途时,即已转移控制权。本集团经参考以下各项厘定该客户是否有权指示可识别资产之

用途:

a)

变更该等资产所提供产出的类型的权利;

b)

变更产生产出时间的权利;

c)

变更产生产出地点

的权利;及

d)

变更是否产出的权利及该产出的数量。评估控制可识别资产用途的权利是否转移至客

户及租赁是否存在时,须作出重大判断。


综合

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4.

重大会计判断及估计不确定性的主要来源(续)

(b)

估计不确定性的主要来源

除于该等财务报表其他部分披露的资料外,有极大风险导致在下一个财政期间内的资产与负债账面值出

现重大调整的其他估计不确定性主要来源如下:

(i)

贸易应收账款及应收融资租赁款项的预期信贷亏损拨备

在本集团聘用的独立专家的协助下,本集团使用拨备矩阵计算贸易应收账款及应收融资租赁款项的

预期信贷亏损。拨备率乃基于因就拥有类似亏损模型的多个客户分部进行分组而逾期的日数或还款

时间表计算。

预期信贷亏损率乃经参考市场数据后按违约率及违约亏损计算得出,并作出调整以反映当前及前瞻

性资料。于各报告日期,预期信贷亏损率将会予以更新,并分析前瞻性因素的变动。

对预测经济状况及预期信贷亏损之间的相关性评估乃一项重要估计。预期信贷亏损的金额对环境及

预测经济状况变化敏感。本集团的预期信贷亏损率及经济状况预测亦可能无法代表日后客户的实际

违约情况。贸易应收账款及应收融资租赁款项的账面值乃分别披露于附注

(i)

非金融资产减值

本集团于各报告日末评估某项资产有否可能出现减值的迹象。倘存在任何有关迹象,本集团会估计

该资产的可收回金额。这需要估计对该资产获分配的现金产生单位的使用价值。估计使用价值需要

本集团对现金产生单位的预期未来现金流量作出估计,并选择适当的折现率以计算该等现金流量的

现值。估计未来现金流量及╱或所采用折现率的变动将导致对以往作出的估计减值拨备进行调整。

物业、厂房及设备账面值以及于联营公司的权益乃分别披露于附注


综合

财务报表附注

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二零二四╱二零二五年度报告

4.

重大会计判断及估计不确定性的主要来源(续)

(b)

估计不确定性的主要来源(续)

(i)

非上市权益投资的公平值估计

未于活跃市场买卖的权益投资的公平值乃采用估值技术厘定。本集团使用其判断选择多种方法,并

作出主要基于各报告期末的市况的假设。有关所采用主要假设及该等假设变动的影响详情乃披露于

附注

。非上市权益投资的账面值乃披露于附注

(iv)

递延税项资产

所有可抵扣暂时性差额及未动用税项亏损(前提是该亏损可被用作抵销应课税溢利)均确认为递延

税项资产。管理层须根据未来应课税溢利的大致时间及水平以及未来税务计划策略作出重大管理

层判断,以厘定可确认的递延税项资产金额。于二零二五年三月三十一日,递延税项资产的账面值

约为

48,599,000

港元(二零二四年:约

47,843,000

港元)。有关进一步资料披露于综合财务报表附注

11(b)

5.

分部资料

本集团根据作出战略决策的主要经营决策者(即执行董事)审阅的报告以划分其经营分部。

过往向作为主要经营决策者的执行董事作出的内部报告包括四个业务组成部分:

(1)

节能系统及产品租赁服

务、

(2)

节能产品贸易、

(3)

咨询服务,及

(4)

可再生能源服务。截至二零二五年三月三十一日止年度,主要经营

决策者认为更改本集团分部名称可提升持份者的理解,并符合本公司股东的最佳利益。因此,分部名称已分别

更改为:

(1)

提供节能系统、

(2)

节能产品贸易、

(3)

节能产品许可费,及

(4)

太阳能光伏系统的工程设计、采购、建

造及调试。由于此更改仅涉及分部名称而不影响其相关业务运作及实质内容,故比较数字未作重列。


综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

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二零二四╱二零二五年度报告

5.

分部资料(续)

就资源分配及表现评估而言,与该等业务相关的财务资料将按照下列分部作内部呈报及由主要经营决策者定

期审阅:

(1)

提供节能系统-此分部主要从事向客户提供节能系统及产品租赁服务

(2)

节能产品贸易-此分部主要从事节能产品贸易

(3)

节能产品许可费-此分部主要从事向客户提供咨询及项目管理服务

(4)

太阳能光伏系统的工程设计、采购、建造及调试(「太阳能光伏系统

EPC

」)-此分部主要从事向客户提供

太阳能光伏系统

EPC

及可再生能源服务

下列分部收入表示来自外部客户的收入。于截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度,并无分部间

销售。


节能太阳能 EPCC
提供节能系统节能产品贸易产品许可费光伏系统总计
千港元千港元千港元千港元千港元
85,13465,0337,204157,371
37,0129,49836,295(6)82,799
211211
5,3107,9621,088614,366
2,5082,508
147,745213,24574,2307435,227
78,21516,5551794,787

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

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二零二四╱二零二五年度报告

5.

分部资料(续)

有关可呈报分部溢利或亏损、资产及负债之资料:

截至二零二五年三月三十一日止年度

来自外部客户的收入

可呈报分部溢利╱(亏损)

折旧

金融资产减值亏损拨备

融资成本

于二零二五年三月三十一日

可呈报分部资产

可呈报分部负债

提供节能系统节能产品贸易

节能

产品许可费

太阳能

光伏系统

EPC

总计

千港元千港元千港元千港元千港元

截至二零二四年三月三十一日止年度

来自外部客户的收入

39,32240,27812,9318892,619

可呈报分部溢利╱(亏损)

6,41831,0028,854(274)46,000

折旧

530–530

金融资产减值亏损拨备╱(拨回)

1,810(25,353)3,331(52)(20,264)

融资成本

1,064–1,064

于二零二四年三月三十一日

可呈报分部资产

66,915168,68238,87113274,481

可呈报分部负债

29,1624,943161834,139


二零二五年
千港元 82,799
26
(36,200)
(3,802)
(3,982)
38,841
二零二五年
千港元 435,227
42,296
7,062
12,431
44
48,599
20,249
565,908

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

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二零二四╱二零二五年度报告

5.

分部资料

(续)

就本集团经营分部所呈列的总额与所呈列的本集团主要财务数字的对账如下:

溢利或亏损

二零二四年

千港元

可呈报分部溢利

46,000

未分配公司收入(附注)

6,420

未分配公司开支(附注)

(38,053)

未分配融资成本

(1,887)

应占联营公司业绩

2,737

除所得税前溢利

15,217

附注:

未分配公司收入主要包括租赁修改的收益、利息收入、政府补助、递延首日亏损摊销及与可换股债券有关的按公平值计入损益变动。

未分配公司开支主要包括按公平值计入损益的权益投资的公平值亏损、以权益结算的购股权开支、未分配法律及专业费用、未分配薪金及其

他行政开支。

资产及负债

二零二四年

千港元

可呈报分部资产

274,481

于联营公司的权益

70,020

按公平值计入损益的权益投资

10,800

现金及现金等价物

31,908

应收一间联营公司款项

4,470

递延税项资产

47,843

其他公司资产

28,860

集团资产

468,382


二零二五年
千港元 94,787
18,552
4,819
4,750
2,380
129
40,491
206,276
372,184
来自外部
二零二五年
千港元 65
32,526
85,062
38
7,204
32,229
247
157,371

综合

财务报表附注

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二零二四╱二零二五年度报告

5.

分部资料

(续)

二零二四年

千港元

可呈报分部负债

34,139

借款

8,787

租赁负债

2,206

应付一间联营公司款项

应付一间关连公司款项

1,514

应付一名董事款项

应付计划债权人款项

70,096

可换股债券

12,923

其他公司负债(附注)

24,522

集团负债

154,272

附注:

其他公司负债主要包括有关未分配法律及专业费用的应计费用及其他应付款项、未分配薪金及其他经营开支。

本集团来自外部客户的收入分为下列地理区域:

来自外部客户的收入

二零二四年

千港元

香港(注册地)

10,127

日本

17,179

马来西亚

39,182

印尼

澳门

8,102

澳洲

17,415

其他海外地区

92,619


指定非
二零二五年
千港元 45,587
2,169
177
47,933
来自外部
二零二五年
千港元
不适用 32,525
32,229

综合

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二零二四╱二零二五年度报告

5.

分部资料

(续)

本集团的非流动资产位于香港及马来西亚,分为下列地理区域(金融资产及递延税项资产除外):

指定非流动资产

二零二四年

千港元

香港(注册地)

71,815

马来西亚

其他

72,555

收入分配的地理位置以交付货品及提供服务的地区为基准。非流动资产的地理位置以资产的实际位置为基

准。本公司为投资控股公司,而本集团大部分业务及劳动力均位于香港,因此,就香港财务报告准则第

号「经

营分部」所要求的披露而言,香港被视为本集团的注册地。

本集团的客户基础广泛且仅包括下列交易额超过本集团收入

10%

的客户。从该等客户获得的收入如下:

来自外部客户的收入

二零二四年

千港元

客户

A

#

10,003

客户

B

#

17,179

客户

C

#

17,415

#

与节能产品贸易分部有关#

与节能产品贸易及咨询服务有关。

不适用

来自相关客户的收入少于报告期间本集团总收入的

10%


二零二五年
千港元
65,033
7,204
72,237
85,134
157,371

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

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二零二四╱二零二五年度报告

6.

收入

收入指节能产品贸易、提供租赁服务、咨询服务及可再生能源服务所得收入。收入分析如下:

二零二四年

千港元

香港财务报告准则第

号范围内的客户合约收入

节能产品贸易

40,278

咨询服务收入

12,931

可再生能源服务收入

53,297

其他来源的收入

租赁服务收入

39,322

总计

92,619


节能系统 及产品节能可再生
租赁服务产品贸易咨询服务能源服务总计
千港元千港元千港元千港元千港元
6565
32,52632,526
85,06285,062
3838
7,2047,204
32,22932,229
7240247
85,13465,0337,204157,371
65,03365,033
7,2047,204
85,13485,134
85,13465,0337,204157,371
75,14165,0337,204147,378
9,9939,993
85,13465,0337,204157,371

综合

财务报表附注

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二零二四╱二零二五年度报告

6.

收入

(续)

来自客户合约及其他来源的收入分拆:

二零二五年

分部

地域市场

香港(注册地)

日本

马来西亚

印尼

澳门

澳洲

中国

总计

主要产品╱服务

节能产品贸易

咨询及项目管理服务

租赁服务

总计

收入确认的时间

在某时间点

随时间


二零二五年
千港元 268,875

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

6.

收入

(续)

来自客户合约及其他来源的收入分拆:

(续)

二零二四年

分部

节能系统

及产品

租赁服务

节能

产品贸易咨询服务

可再生

能源服务总计

千港元千港元千港元千港元千港元

地域市场

香港(注册地)

685,2304,829–10,127

日本

–17,179–17,179

马来西亚

39,082100–39,182

印尼

124354–478

澳门

–8,102–8,102

澳洲

–17,415–17,415

其他海外地区

48–88136

总计

39,32240,27812,9318892,619

主要产品╱服务

节能产品贸易

–40,278–40,278

咨询及项目管理服务

–12,931–12,931

安装服务

–8888

租赁服务

39,322–39,322

总计

39,32240,27812,9318892,619

收入确认的时间

在某时间点

32,46840,27812,9318885,765

随时间

6,854–6,854

39,32240,27812,9318892,619

下表提供有关来自客户合约的贸易应收账款及合约负债的资料:

二零二四年

千港元

贸易应收账款(附注

185,194

合约负债(附注

合约负债主要与从客户收到的货品销售的预付代价有关。

本集团已对其节能产品贸易的销售合约应用实际权宜方法,因此上述资料不包括其履行节能产品贸易合约下

剩余履约义务时将有权获得的收入,有关合约的原预计期限为一年或以下。


二零二五年
千港元
118
396
941
1,455
(14,366)
(67)
(1,540)
696
750
(3,738)
(1,155)
1,101
(1)
(16,865)
二零二五年
千港元
3,147
2,803
66
294
6,310
6,310

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

7.

其他收入及开支净额

二零二四年

千港元

利息收入

-来自银行及已质押存款

-来自其他应收款项

-来自重组贸易应收账款

金融资产减值亏损(拨备)╱拨回净额

20,264

坏账撇销

递延首日亏损摊销

(8,638)

与可换股债券有关的计入损益公平值变动

14,392

政府补贴(附注)

按公平值计入损益的权益投资公平值亏损

(15,078)

物业、厂房及设备撇销

(686)

其他应收款项撇销

其他应付款项撇销

其他

(4)

10,900

附注:

截至二零二五年三月三十一日止年度,本集团就香港特别行政区政府推出的发展品牌、升级转型及拓展内销市场的专项基金(「

BUD

专项基

金」)确认政府补贴

750,000

港元。

8.

融资成本

二零二四年

千港元

按摊销成本列账的金融负债的利息开支:

应付计划债权人款项利息

1,259

借款利息

1,384

联营公司借款利息

租赁负债利息

2,754

按公平值计入损益的金融负债利息

总融资成本

2,951


二零二五年
千港元
3,030
275
3,305
54,065
21
54,086
452
2,698
3,150
19,786
21,117
1,426
42,329
(348)
14,366
(2)
1,155
(1,101)
3,738
2,473
(39,253)

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

9.

除所得税前溢利

经扣除╱(计入)以下各项后得出的本集团除所得税前溢利:

二零二四年

千港元

核数师酬金

-审计服务

1,966

-非审计服务

1,966

确认为开支的存货成本

-已售存货成本

28,766

-存货撇销

28,900

物业、厂房及设备折旧

-已拥有资产

-使用权资产

2,271

2,801

雇员福利开支(包括董事薪酬)

-薪金及福利

17,968

-以权益结算的购股权开支

8,462

-界定供款退休计划的供款

1,214

27,644

保修(拨回)╱拨备净额

金融资产减值亏损拨备╱(拨回)净额

(20,264)

出售物业、厂房及设备的收益

物业、厂房及设备撇销

其他应收款项撇销

其他应付款项撇销

按公平值计入损益的权益投资公平值亏损

15,078

外汇亏损净额

6,923

提早终止租赁的收益

(14)

修改金融资产的收益


千港元千港元千港元千港元千港元
1,428181,446
3967,0757,471
6666
20513218
20513218
20513218
24013253
1,3171,4287,127189,890

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

10.

董事薪酬及五名最高薪酬人士

(a)

董事薪酬

董事薪酬披露如下:

袍金

薪金、

津贴及

实物福利

以权益

结算的

购股权开支界定供款总计

千港元千港元千港元千港元千港元

截至二零二五年三月三十一日止年度

执行董事:

黄文辉先生

非执行董事:

曾思维先生

蔡欣女士(附注

(i)

独立非执行董事:

钟琯因先生

张翼雄先生

黄子鑍博士

唐伟伦先生

总计

截至二零二四年三月三十一日止年度

执行董事:

黄文辉先生

–1,4281,835183,281

非执行董事:

曾思维先生

396–2,582–2,978

独立非执行董事:

钟琯因先生

205–8–213

张翼雄先生

205–8–213

黄子鑍博士

205–8–213

唐伟伦先生

240–8–248

总计

1,2511,4284,449187,146

附注:

(i)

蔡欣女士于二零二四年七月三十一日获委任为本公司非执行董事。


二零二五年
千港元 3,190
18,893
108
22,191
二零二五年
人数 –
1
1
2

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

10.

董事薪酬及五名最高薪酬人士

(续)

(a)

董事薪酬

(续)

根据公司条例(第

章)第

条、公司(披露董事利益资料)规例(第

622G

章)及上市规则规定而披露之

资料:

(i)

上文所示执行董事之薪酬主要涉及于截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度就本公司

及本集团事务管理提供之服务。

(i)

上文所示非执行及独立非执行董事之薪酬主要涉及于截至二零二五年及二零二四年三月三十一日

止年度作为本公司及本集团董事提供之服务。

(b)

五名最高薪酬人士

在本集团五名最高薪酬人士当中包括

名董事(二零二四年:

名董事)。

于本年度余下

名最高薪酬人士(二零二四年:

名)的酬金分析载列如下:

二零二四年

千港元

薪金、津贴及实物福利

1,915

以权益结算的购股权开支

2,577

界定供款退休计划的供款

4,537

彼等的薪酬介乎以下范围内:

二零二四年

人数

零港元至

1,000,000

港元

2,500,001

港元至

3,000,000

港元

4,000,001

港元至

4,500,000

港元

5,500,001

港元至

6,000,000

港元

6,000,001

港元至

6,500,000

港元


二零二五年
千港元
(756)
(756)

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

10.

董事薪酬及五名最高薪酬人士

(续)

(c)

于本年度,概无董事或任何最高薪酬人士放弃或同意放弃任何薪酬(二零二四年:无)。本集团概无就作为

本集团任何成员公司的董事或有关管理本集团任何成员公司的事务的任何其他职位向本集团董事或任

何最高薪酬人士支付薪酬作为花红、加入或加入本集团时的奖励或离职赔偿(二零二四年:无)。

11.

所得税(抵免)╱开支

(a)

所得税

呈列于综合全面收益表中的税项金额为:

二零二四年

千港元

当期税项-香港利得税

递延税项

3,615

所得税(抵免)╱开支

3,615

香港利得税乃根据于香港产生的估计应课税溢利按税率

16.5%

(二零二四年:

16.5%

)计算,惟根据自二零

一八╱一九课税年度起生效的新两级制利得税率,合资格实体的首

2,000,000

港元应课税溢利按

8.25%

税除外。

中华人民共和国(「中国」)的企业所得税拨备乃按根据中国相关所得税法厘定的估计应课税溢利的法定税

25%

(二零二四年:

25%

)计算。

倘产生应课税溢利,一间于马来西亚的附属公司选择一次性支付每年所得税支出

20,000

马来西亚令吉

(「令吉」)。另一间于马来西亚的附属公司的企业所得税按马来西亚的适用税率计算。


二零二五年
千港元 38,841
4,249
657
(171)
7,789
(456)
259
(13,995)
(756)

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

11.

所得税(抵免)╱开支

(续)

(a)

所得税

(续)

年内的所得税(抵免)╱开支)可与按照综合全面收益表所示的除所得税前溢利对账如下:

二零二四年

千港元

除所得税前溢利

15,217

国家除税前溢利税收,按相关国家适用的溢利税率计算

2,435

应占联营公司业绩的影响

(452)

非应课税收入的影响

(3,764)

不可扣减开支的影响

7,698

未确认临时差额的影响

(116)

未确认税务亏损的影响

年内确认的过往年度税项亏损的影响

动用过往未确认税务亏损的影响

(2,604)

所得税(抵免)╱开支

3,615

(b)

递延税项

于年内确认的递延税项资产╱负债及其变动详情如下:

税项亏损使用权资产租赁负债减值亏损税项折旧总计

千港元千港元千港元千港元千港元千港元

于二零二三年四月一日

–(253)25351,28817051,458

年内损益内扣除╱(计入)

–1(1)(3,280)(335)(3,615)

于二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日

–(252)25248,008(165)47,843

年内损益内扣除╱(计入)

28,796(277)297(28,323)263756

于二零二五年三月三十一日

28,796(529)54919,6859848,599


二零二五年
千港元 35,532
二零二五年
千股 3,349,414
28,940
49,351
3,427,705
二零二五年
千港元 35,532
35,532

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

12.

股息

本公司于年内概无派付或宣派股息(二零二四年:无)。

13.

每股盈利

(a)

每股基本盈利

每股基本盈利乃根据本公司拥有人应占溢利及年内已发行股份的加权平均数计算,计算方法如下:

二零二四年

本公司拥有人应占溢利千港元

本公司拥有人应占溢利

8,387

二零二四年

普通股加权平均数千股

于年初的已发行普通股

2,385,668

发行股份以清偿应付予计划债权人款项的影响

554,046

行使购股权的影响

42,448

兑换可换股债券的影响

65,567

于三月三十一日的普通股加权平均数

3,047,729

(b)

每股摊薄盈利

每股摊薄盈利乃根据本公司拥有人应占溢利及年内已发行股份的加权平均数计算,计算方法如下:

二零二四年

本公司拥有人应占溢利(摊薄)千港元

本公司拥有人应占溢利

8,387

与可换股债券有关的计入损益公平值变动的影响

(14,392)

递延首日亏损摊销的影响

8,638

本公司拥有人应占溢利(摊薄)

2,633


二零二五年
千股 3,427,705
16,031
3,443,736

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

13.

每股盈利(续)

(b)

每股摊薄盈利(续)

二零二四年

普通股加权平均数(摊薄)千股

用于计算每股基本盈利的加权平均股数

3,047,729

可换股债券的摊薄潜在股份的影响

53,587

购股权的摊薄潜在股份的影响

45,930

用于计算每股摊薄盈利的加权平均股数

3,147,246

每股摊薄盈利乃假设已转换所有具摊薄潜力的股份,透过调整已发行普通股的加权平均数计算。截至二

零二五年三月三十一日止年度,由于可换股债券具有反摊薄作用,故计算每股摊薄盈利时不包括可换股

债券的影响。截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度,由于购股权的行使价高于每股平均市

价,故计算每股摊薄盈利时亦不包括购股权的影响。


租赁家私、装置
使用权资产物业装修及办公设备节能系统总计
千港元千港元千港元千港元千港元
2,248164113102,535
5,1082722865796,245
(39)(39)
(2,698)(133)(123)(196)(3,150)
(2)(2)
3066648
4,6493092803995,637
7,1407161,52415,21624,596
(2,491)(407)(1,244)(14,817)(18,959)
4,6493092803995,637

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

14.

物业、厂房及设备

使用权资产

租赁

物业装修

家私、装置

及办公设备节能系统总计

千港元千港元千港元千港元千港元

截至二零二四年三月三十一日止年度

年初账面净值

2,88325781,1294,115

添置

2,045203132-2,380

租赁终止

(330)-(330)

折旧

(2,271)(64)(93)(373)(2,801)

撇销

-(686)(686)

汇兑调整

(79)-(4)(60)(143)

年末账面净值

2,248164113102,535

于二零二四年三月三十一日

成本

7,3004501,22417,01225,986

累积折旧及减值

(5,052)(286)(1,111)(17,002)(23,451)

账面净值

2,248164113102,535

截至二零二五年三月三十一日止年度

年初账面净值

添置

租赁终止

折旧

出售

汇兑调整

年末账面净值

于二零二五年三月三十一日

成本

累积折旧及减值

账面净值


综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

14.

物业、厂房及设备

(续)

使用权资产

租赁作自用的

土地及楼宇

千港元

于二零二三年四月一日

2,883

添置

2,045

折旧

(2,271)

租赁终止

(330)

汇兑调整

(79)

于二零二四年三月三十一日及二零二四年四月一日

2,248

添置

5,108

折旧

(2,698)

租赁终止

(39)

汇兑调整

于二零二五年三月三十一日

4,649

本集团按公平值减出售成本及使用价值之较高者估计物业、厂房及设备的可收回金额。以使用价值为基准,

相关资产的账面值并无超过可收回金额,故于截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度并无确认物

业、厂房及设备的减值亏损。


二零二五年
千港元 17,702
24,594
42,296

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

15.

于联营公司的权益

二零二四年

千港元

应占资产净值

45,426

商誉

24,594

70,020

于二零二五年三月三十一日,于综合财务报表中使用权益法入账的联营公司详情如下:

公司名称

注册成立及

营运地点及日期

已发行股本╱

注册资本

归属于本集团的

股本权益百分比主要业务

直接间接

Shine Digital Vertical Farming

Technology Sdn. Bhd.

(「

Shine Digital Vertical Farming

」)

(附注

(a)

马来西亚

二零二四年五月二十日

20,000

马币

24%–

种植蔬菜、租赁农业

机器及批发农业机器

及农业用品

Kedah Synergy Limited

(「

Kedah Synergy

」)及其附属公司(统称为「

Kedah Synergy

集团」)(附注

(b)

Kedah Synergy

英属处女群岛

二零一六年四月十八日

10,000

美元

(「美元」)

47.5%–

投资控股

Kedah Synergy

Hong Kong Limited

香港

二零一七年十二月四日

港元

–47.5%

节能产品买卖及

提供节能管理

解决方案

Kedah Synergy Corporation

(Pty) Ltd.

南非

二零一七年十月三十日

–47.5%

提供节能管理

解决方案

所有联营公司均为非上市公司,无法获得其市场报价。


二零二五年
千港元
388
78
(193)
(146)
127
二零二五年
千港元
90
1
91
二零二五年
千港元 127
24%
30
30
二零二五年
千港元 –
22
22

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

15.

于联营公司的权益

(续)

(a)

摘录自根据香港财务报告准则会计准则所编制管理账目的

Shine Digital Vertical Farming

的财务资料概要

载列如下:

于三月三十一日:

非流动资产

流动资产

流动负债

非流动负债

一间联营公司拥有人应占资产净值

截至三月三十一日止年度

收入

年内溢利

其他全面收入

全面收入总额

本集团于报告日期于

Shine Digital Vertical Farming

的权益对账:

Shine Digital Vertical Farming

的资产净值

归属于本集团的股本权益百分比

本集团应占

Shine Digital Vertical Farming

业绩

本集团于

Shine Digital Vertical Farming

权益的账面值

本集团应占

Shine Digital Vertical Farming

业绩的对账:

归属于本集团的股本权益百分比

本集团应占联营公司溢利

本集团应占联营公司其他全面收入

应占联营公司全面收入总额


二零二五年
千港元
3
40,915
(3,713)
37,205
二零二五年
千港元
3,125
(8,429)
(1)
(8,430)
23,750
二零二五年
千港元 37,205
47.5%
17,672
24,594
42,266
二零二五年
千港元 47.5%
(4,004)
(4,004)

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

15.

于联营公司的权益

(续)

(b)

摘录自根据香港财务报告准则会计准则所编制管理账目的

Kedah Synergy

集团的财务资料概要载列如下:

二零二四年

千港元

于三月三十一日:

非流动资产

流动资产

110,757

流动负债

(15,129)

联营公司拥有人应占资产净值

95,635

二零二四年

千港元

截至三月三十一日止年度

收入

5,064

年内(亏损)╱溢利

5,762

其他全面亏损

(20)

全面(亏损)╱收入总额

5,742

从联营公司收取的股息

本集团于报告日期于

Kedah Synergy

集团的权益对账:

二零二四年

千港元

Kedah Synergy

集团的资产净值

95,635

归属于本集团的股本权益百分比

47.5%

本集团应占

Kedah Synergy

集团的资产净值

45,426

商誉

24,594

本集团于

Kedah Synergy

集团权益的账面值

70,020

本集团应占

Kedah Synergy

集团业绩的对账:

二零二四年

千港元

归属于本集团的股本权益百分比

47.5%

本集团应占联营公司溢利

2,737

本集团应占联营公司其他全面亏损

(10)

应占联营公司全面收入总额

2,727


二零二五年
千港元 7,062
最低租最低租赁
二零二五年二零二五年
千港元 20,512千港元 8,325 8,162 7,801 7,801 7,794 33,822千港元 9,833
20,12910,384
20,12911,403
20,12212,523
19,13212,732
74,66961,866
174,69373,705 (29,242)
(55,952)
118,74144,463 (730)118,741
(2,597)(2,597)
116,14443,733116,144
106,575
9,569
116,144

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

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二零二四╱二零二五年度报告

16.

按公平值计入损益的权益投资

二零二四年

千港元

非上市权益投资,按公平值

10,800

非上市权益投资指本集团于

InVinity

的投资。本集团投资

3,200,000

美元(相等于约

24,800,000

港元)作为投资并因

此于

InVinity

持有

23.65%

股权。

非上市权益投资之公平值为第三级经常性公平值计量。评估详情载于附注

3,738,000

港元公平值亏损已

于截至二零二五年三月三十一日止年度的综合全面收益表的「其他收入及开支净额」项下确认(二零二四年:

15,078,000

港元)。

17.

应收融资租赁款项

本集团提供节能产品的融资租赁服务。本集团的应收融资租赁款项如下:

最低租赁付款最低租赁付款现值

二零二四年

千港元

一年内

3,195

第二年

3,412

第三年

3,449

第四年

3,886

第五年

4,371

五年以上

26,150

减:未赚取融资租赁收入

最低租赁付款现值

44,463

减:减值亏损拨备

(730)

43,733

分类为:

-非流动资产

40,685

-流动资产

3,048

43,733

本集团融资租赁的实际年利率介乎

6%

12%

(二零二四年:年利率

12%

)。融资租赁项下的资产概无未担保余

值。应收融资租赁款项以节能产品作抵押。截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度并无作出或然

租金安排。


二零二五年
千港元 116,144
二零二五年
千港元 12,658
二零二五年
千港元 411,283
(124,225)
287,058
10,358
276,700
287,058

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

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二零二四╱二零二五年度报告

17.

应收融资租赁款项(续)

应收融资租赁款项当中包括下列以下列货币计值的款项:

二零二四年

千港元

令吉

43,733

有关本集团信贷政策及应收融资租赁款项产生的信贷风险的进一步详情载于附注

18.

存货

二零二四年

千港元

制成品

4,204

19.

贸易应收账款

二零二四年

千港元

贸易应收账款

497,652

减:减值亏损拨备

(293,776)

贸易应收账款净额

203,876

分类为:

-非流动资产(附注

a

10,223

—流动资产(附注

b

193,653

203,876

附注:

a)

本集团向归属节能产品贸易分部的一名客户提供结算期,即按每年

5%

的利率计息,于

个月(「

个月信贷期」)内结算。因此,该名客

户应占代价的公平值乃使用每年

5%

的推算利率贴现所有未来应收款项的面值厘定。

本集团与其客户的贸易条款以信贷为主。信贷期限一般介乎货到付款至

日之间,惟获本集团授予

个月结算安排的客户除外。

b)

于截至二零二五年三月三十一日止年度,本集团与多名贸易债务人订立债务重组协议,据此贸易债务人统一根据清偿时间表支付合共

246,350,000

港元,以清偿各贸易应收账款约

35,890,000

美元(相当于约

278,145,000

港元)及约

90,691,000

港元(「债务重组」)。债务重组完

成后,各贸易应收账款账面值(扣除减值亏损)与金融资产公平值之间的差额

39,253,000

港元于损益中确认。

于二零二五年三月三十一日,经重组贸易应收账款账面值

226,905,000

港元为无抵押、按推定年利率

10.49%

12.10%

计息并须于一年内

偿还。


二零二五年
千港元 268,875
18,183
287,058
二零二五年
千港元 6,406
1,335
989
1,820
49,603
60,153
二零二五年
千港元 –
43,948

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

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二零二四╱二零二五年度报告

19.

贸易应收账款(续)

下表提供有关来自客户合约及其他途径的贸易应收账款的资料:

二零二四年

千港元

来自客户合约的贸易应收账款(附注

185,194

来自其他途径的贸易应收账款

18,682

203,876

根据发票日期,本集团贸易应收账款(扣除减值亏损拨备)的账龄分析如下:

二零二四年

千港元

19,716

日至

2,985

10,623

32,405

超过

138,147

203,876

前述本集团贸易应收账款的账龄分析不包括若干重组贸易应收账款,其按其各自重组日期分类。截至二零

二五年三月三十一日,该等重组贸易应收账款包括账龄为

日的

161,500,000

港元及账龄为

日的

65,405,000

港元的现值(扣除减值亏损拨备),重组结余合共

226,905,000

港元。

贸易应收账款净额包括下列以功能货币以外的货币计值的款项:

二零二四年

千港元

美元

104,420

印尼盾

54,125

有关本集团信贷政策及贸易应收账款产生的信贷风险的进一步详情载于附注


二零二五年
千港元
18,525
435
9,643
28,603
864

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

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二零二四╱二零二五年度报告

20.

按金、预付款项及其他应收款项

二零二四年

附注千港元

流动资产:

按金

(a)22,043

预付款项

其他应收款项

(b), (c), (d)24,593

47,308

非流动资产:

按金

附注:

(a)

按金主要指因采购货物而支付予供应商的按金。

(b)

于二零二五年三月三十一日,其他应收款项包括

(i)

应收被投资公司

InVinity

及分类为「按公平值计入损益的权益投资」(附注

)之款项,

本金额为

3,300,000

港元(二零二四年:

3,300,000

港元),该结余为非贸易性质、无抵押,按固定年利率

12%

计息并须按要求偿还;

(i)

应收

一名股东款项约零港元(二零二四年:

7,849,000

港元),该结余为非贸易性质、无抵押、免息并须于二零二四年十二月偿还;及

(i)

应收一

名股东款项约

191,000

港元(二零二四年:

194,000

港元),该结余为非贸易性质、无抵押、免息及无固定还款期限。

(c)

截至二零二五年三月三十一日止年度,由于本集团认为结余出现信贷减值,故已确认其他应收款项亏损拨备

1,066,000

港元(二零二四

年:

1,066,000

港元)。

(d)

本集团全资附属公司汇能灯光有限公司(「汇能灯光」)已向几内亚共和国(「几内亚」)的一家当时的金融机构(「该机构」)存入一笔按金

(「按金」),用于在西非启动若干项目。于二零二三年三月三十一日,按金约为

900,000

美元(相当于约

6,982,000

港元)。汇能灯光于二零

二四年八月十六日收到该机构的函件(「该函件」),载述

(a)

该机构作为几内亚的金融机构的地位已于二零二年五月十一日届满,此前

几内亚中央银行已撤回授权该机构作为几内亚境内银行合法经营的批准;及

(b)

汇能灯光于该机构的银行账户将被关闭;及

(c)

该机构

将于二零二四年八月三十一日前安排将按金全额退还予汇能灯光。按金于截至二零二五年三月三十一日止年度已全额退还予汇能灯

光。

21.

应收╱付联营公司╱关连公司╱一名董事款项

(a)

于二零二五年三月三十一日,应付联营公司款项约为

4,750,000

港元(二零二四年:应收

4,470,000

港元),即

Kedah Synergy

集团的非贸易未清偿结余净额,其为无抵押、免息及须按要求偿还。

于二零二五年三月三十一日,应收联营公司款项约为

44,000

港元(二零二四年:无),即于

Shine Digital

Vertical Farming

的非贸易未清偿结余,其为无抵押、免息及须按要求偿还。年内最高未偿还金额为

44,000

港元(二零二四年:无)。

(b)

于二零二五年三月三十一日,应付关连公司款项约为

2,380,000

港元(二零二四年:

1,514,000

港元),即黄文

辉先生全资拥有的一家公司的非贸易未清偿结余。该结余为无抵押、免息及须按要求偿还。

(c)

于二零二五年三月三十一日,应付董事黄文辉先生款项约

129,000

港元(二零二四年:

85,000

港元)为非贸

易性质、无抵押、免息及须按要求偿还。


二零二五年
千港元
12,431
4,512
16,943
二零二五年
千港元 3
1
9

综合

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二零二四╱二零二五年度报告

22.

已质押存款以及现金及现金等价物

二零二四年

千港元

流动资产:

现金及现金等价物

31,908

非流动资产:

已质押存款(附注

(a)

32,812

附注:

(a)

已质押存款指以附注

所载信贷融资担保的定期存款。定期存款的年利率介乎

2.45%

3.4%

(二零二四年:年利率介乎

3%

4%

)。

(b)

于二零二五年三月三十一日,本集团分别于中国及马来西亚银行开立的银行账户存入

5,000

港元及

796,000

港元(二零二四年:

69,000

元及

72,000

港元)的资金,该资金汇出须遵守外汇管制法规。

现金及现金等价物包括下列以功能货币以外的货币计值的款项:

二零二四年

千港元

美元

令吉

港元

本集团的银行现金按基于每日银行存款利率的浮动利率赚取利息。


二零二五年
千港元 9,076
二零二五年
千港元 28
4,004
1,418
217
3,409
9,076
二零二五年
千港元 –
9,035

综合

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23.

贸易应付账款

二零二四年

千港元

贸易应付账款

11,110

根据货品接收日期,本集团的贸易应付账款的账龄分析如下:

二零二四年

千港元

3,378

4,931

超过

2,297

11,110

本集团通常以多种方式进行采购,如货到付款或预付款。

贸易应付账款包括下列以功能货币以外的货币计值的款项:

二零二四年

千港元

美元

人民币

10,569


二零二五年
千港元
二零二五年
千港元 258
(258)

综合

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二零二四╱二零二五年度报告

24.

合约负债

二零二四年

千港元

下列产生的合约负债:

节能产品贸易(附注

合约负债指就控制权尚未转移予客户的货品而已向客户收取的预付款项。

本集团预期将于一年内或更短时间内交付货品以履行该等合约负债的余下责任。

合约负债变动如下:

二零二四年

千港元

于年初的结余

计入年初合约负债的已确认收入

(54)

因转拨至其他应付款项导致合约负债减少

于年末的结余


二零二五年
千港元
580
12,169
26,427
180,233
1,706
461
220,996
二零二五年
千港元 2,054
640
(988)
1,706
二零二五年
千港元 12,406
7,675
1,098
1

综合

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25.

应计费用、其他应付款项及已收按金

二零二四年

附注千港元

非流动负债:

已收按金

(c)802

流动负债:

应计费用

14,188

其他应付款项

(a)20,801

收购部分拥有的附属公司额外权益之应付代价

(d)–

保修拨备

(b)2,054

已收按金

(c)818

37,861

附注:

(a)

其他应付款项包括投资

InVinity

的应付代价约

12,400,000

港元(二零二四年:

12,400,000

港元),其将于达到若干重要阶段时支付。

(b)

保修拨备的变动如下:

二零二四年

千港元

于年初

2,016

年内拨备

拨回未使用金额

(144)

于年末

2,054

本集团于提供销售时根据估计成本记录其保修责任。保修申索可根据过往的故障率资料合理预测。保修拨备会每年审阅,以核实该拨

备可适当反映保修期间的剩余责任。

(c)

已收按金指就租赁服务已收客户的预付款项。

(d)

于二零二五年一月十五日,本集团与一间部分拥有的附属公司之非控股东(「卖方」)订立买卖协议,据此,本集团有条件同意收购而

卖方同意出售部分拥有的附属公司之

25%

股权,代价为

百万港元。收购部分拥有的附属公司之额外权益已于二零二五年一月二十

日完成。代价与所收购非控股权益账面值之间的差额已于资本储备中确认。于二零二五年三月三十一日,应付代价尚未支付余额为

180,233,000

港元,须于二零二七年六月三十日或之前按要求支付。

(e)

应计费用及其他应付款项包括下列以功能货币以外的货币计值的款项:

二零二四年

千港元

美元

1,606

令吉

印尼盾

6,596

港元


二零二五年
千港元
8,552
63,868
6,543
10,000
88,963
二零二五年
千港元 24,943
13,820
46,102
4,098
88,963

综合

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二零二四╱二零二五年度报告

26.

借款

二零二四年

千港元

无抵押及已担保银行贷款:

须按要求偿还的款项

8,787

已抵押及已担保银行贷款:

须按要求偿还的款项

已抵押及已担保其他贷款:

须按要求偿还的款项

8,630

联营公司须按要求偿还的款项

分类为流动负债之借款总额

17,417

根据银行贷款及其他贷款协议所载的既定还款日期及不考虑任何按要求偿还之条款,须偿还的借款如下:

二零二四年

千港元

一年内

2,322

一年以上两年以下

2,633

两年以上五年以下

7,190

五年以上

5,272

17,417

附注:

(a)

于二零二五年三月三十一日,银行贷款

8,552,000

港元(二零二四年:

8,787,000

港元)由黄文辉先生提供个人担保及香港特区政府提供担

保。

(b)

于二零二五年三月三十一日,其他贷款

6,543,000

港元(二零二四年:

8,630,000

港元)由应收融资租赁款项约

11,992,000

港元(二零二四年:

13,088,000

港元)、贸易应收账款约

777,000

港元(二零二四年:

561,000

港元)、银行存款约

939,000

港元(二零二四年:

904,000

港元)作抵

押,且由黄文辉先生提供个人担保。

(c)

于二零二四年八月二十四日,本集团与一家持牌银行订立一份

50,000,000

令吉的融资协议,该协议包含十笔每笔

4,500,000

令吉的定期

贷款,以及一笔

5,000,000

令吉的短期循环信贷融资。该融资年利率为

6.65%

,其中第

笔融资的还款期限为

个月:每次提取日后,

最初为六个月的只付利息期,之后为

个月的每月本息还款期,每月约

97,000

令吉。短期循环信贷融资须按要求偿还,要求在期限内每

月支付利息,并在最终到期时支付本金。第

笔融资必须在二零二五年一月三十一日之前提取,而第

笔贷款的提取截止日期为

二零二五年七月三十一日。

定期贷款按年利率

6.65%

计息,须于提取日期后的

年内偿还。短期循环信贷融资按年利率

6.65%

计息并按要求偿还。

截至二零二五年三月三十一日,这些贷款的账面价值包括未偿还本金

36,392,000

令吉(相当于约

63,868,000

港元)及应付应计利息

166,000

令吉(相当于约

292,000

港元)。这些银行贷款由应收融资租赁款项约

64,844,000

港元、贸易应收账款约

1,263,000

港元、银行存款约

3,571,000

港元作抵押,且由黄文辉先生提供担保。


综合

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26.

借款(续)

附注:(续)

(d)

于二零二五年三月二十一日,本集团与本集团的一家联营公司订立一份贷款协议,涉及一笔本金额为

10,000,000

港元的贷款,年利率为

24%

,将于二零二五年九月二十日到期。该贷款以本集团持有的另一家联营公司的

4,750

股份作为抵押,并由黄文辉先生提供个人担

保。于二零二五年三月三十一日,该贷款的账面值加上应计利息约为

10,066,000

港元。

(e)

于二零二五年三月三十一日,本集团计息借款的实际年利率介乎

3%

24%

(二零二四年:年利率介乎

3.6%

10.8%

)。

(f)

于二零二五年三月三十一日,本集团的信贷融资金额约为

121,750,000

港元(二零二四年:

24,000,000

港元),其中

88,963,000

港元(二零

二四年:

17,417,000

港元)已获动用。

27.

租赁负债

租赁负债计入综合财务状况表内有关租赁负债账面值之金额及年内变动如下:

办公室节能系统总计

千港元千港元千港元

于二零二三年四月一日

3,1002243,324

添置

2,045–2,045

利息开支

租赁付款

(2,610)(227)(2,837)

租赁终止

(344)–(344)

汇兑调整

(83)(10)(93)

于二零二四年三月三十一日及二零二四年四月一日

2,206–2,206

添置

5,108–5,108

利息开支

294–294

租赁付款

(2,778)–(2,778)

租赁终止╱修改

(44)–(44)

汇兑调整

33–33

二零二五年三月三十一日

4,819–4,819


租赁租赁付
二零二五年二零二五年
千港元 2,901千港元 1,137 803 411千港元 2,680
1,9011,830
320309
5,1222,351 (145)
(303)
4,8192,2064,819
(2,680)
2,139
二零二五年
千港元 230
二零二五年
千港元
230
2,778
3,008

综合

财务报表附注

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二零二四╱二零二五年度报告

27.

租赁负债(续)

租赁付款租赁付款现值

二零二四年

千港元

一年内

1,048

一年以上两年以下

两年以上五年以下

减:未来融资费用

租赁负债现值

2,206

减:十二个月内到期结算的款项

(于流动负债下呈示)

(1,048)

十二个月后到期结算的款项

1,158

二零二四年

千港元

短期租赁开支

122

租赁现金流出总额

二零二四年

千港元

计入综合现金流量表的租赁款项

包括以下各项:

经营现金流量

融资现金流量

2,837

2,959


二零二五年
千港元 40,491
40,491
二零二五年
千港元 40,491
40,491

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

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二零二四╱二零二五年度报告

28.

应付计划债权人款项

二零二四年

千港元

流动负债

29,768

非流动负债

40,328

70,096

二零二四年

千港元

一年内

29,768

一年以上两年以下

40,328

70,096

附注:

本公司于过往年度启动债务重组计划(「计划」)。于截至二零二三年三月三十一日止年度,本公司已取得所有必要法定、监管及债权人批准。计

划于二零二三年二月二十一日生效并获批准以进一步推进。本公司结欠该等债权人的所有认可申索将于计划生效日期对本公司全面解除及

免除。计划期限为

个月。根据计划,有两种结算方案可供计划债权人选择,以获得结算优先权。

根据现金选择权、计划条款及计划管理人就计划的首次分派日期而厘定的日期,未偿还结余将按以下基准结算:

  • %

未偿还本金总额于计划生效日期结算;

  • %

未偿还本金总额于计划首次分派日期的第一个周年日(即二零二四年七月三日)前结算(「第二次股息分派」);

  • %

未偿还本金总额于计划首次分派日期的第二个周年日(即二零二五年七月三日)前结算;及

  • %

未偿还本金总额于计划结束时(即二零二六年一月三十一日)结算。

首次分派已于二零二三年七月三日作出,所有未偿还利息将于计划生效日期解除,未偿还结余将于计划首次分派日期起按年利率

2.5%

收取利

息。

根据股票选择权,本公司将按债务较本公司股份于计划生效日期前最后五个连续交易日在联交所报平均收市价溢价

25%

以计划债权人之名

义配发、发行及登记有关数目入账列为缴足的新股份。

所有计划债权人已于二零二三年三月二十二日前选择结算方案,其中若干计划债权人已选择股票选择权,于二零二三年三月三十一日彼等之

认可申索结余总额约为

104,398,000

港元。对于剩余结余约

69,708,000

港元,该等结余将根据上述时间表以现金结算。


二零二五年
千港元 –

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

28.

应付计划债权人款项(续)

附注:

(续)

截至二零二四年三月三十一日止年度,上述结算股份已获独立股东于二零二三年六月十五日举行之股东特别大会上批准成为无条件可供配

发及发行。于二零二三年六月二十八日,已向相关计划债权人配发及发行约

730,061,000

股结算股份,余额约

104,398,000

港元已清偿。

详情载于本公司日期为二零二年八月三日、二零二年十月十四日、二零二年十一月十一日、二零二三年二月十七日、二零二三年四月

十四日及二零二三年六月十五日之公告。

截至二零二五年三月三十一日止年度,本公司并未结算原定于二零二四年七月三日到期的第二次股息分派。计划债权人委员会议(「会议」)

于二零二四年八月十五日举行,据此,本公司向计划债权人委员会提供有关本公司情况的最新资料,并讨论未来支付第二次股息分派的处理

方式。

关于原定于二零二四年七月三日派发的第二次股息分派(「该股息」),于二零二四年八月十五日举行首次计划债权人会议(「首次会议」)后,本

公司于二零二四年十月十四日举行第二次计划债权人委员会议(「第二次会议」),在会上向计划债权人委员会更新本公司的状况,并讨论日

后有关该股息后续支付的处理方式。根据首次会议及第二次会议的结果,本公司与计划债权人协定

(i)

未结算本金额将继续按计划利率

2.5%

息,直至第二次股息分派结算为止,相关利息将与第二次股息分派一并结算;

(i)

就该股息的本金额增加相当于每月

1%

的利息(「额外利息」),

直至该股息结算为止,利息将与第二次股息分派一并结算;

(i)

根据已协定的第

(i)

(i)

项所得出的还款时间表,将于二零二四年十月、十一

月、十二月及二零二五年一月分别偿还约

7.6

百万港元、

8.5

百万港元、

8.4

百万港元及

8.3

百万港元;

(iv)

倘若本公司未能履行第

(i)

项所载的付款

义务,第

(i)

项中的每月额外利息将相应由

1%

调整为

1.25%

。于二零二五年一月二十八日,第二次股息分派及应计利息(包括额外利息)已由本

集团全数结付。

此外,于二零二四年八月三十日,富甲发展有限公司(一间由本公司执行董事兼控股东黄文辉先生全资拥有的公司)已与其中一名计划债权

人达成协议,将本公司结欠的未偿还款项的所有权利转让予当时的计划债权人,金额为约

43.7

百万港元。富甲发展有限公司成为其于该计划

下应付该部分的款项的实益拥有人。于二零二五年三月三十一日,本计划项下应付富甲发展有限公司的款项约为

25,402,000

港元。

29.

按公平值计入损益的金融负债

二零二四年

千港元

可赎回优先股,按公平值计量

本集团附属公司按每股

1.00

令吉之价格向独立第三方发行

2,000,000

股可赎回优先股,总金额为

2,000,000

令吉

(相等于

3,615,000

港元)。根据于二零二年七月二日签署的补充协议,可赎回优先股将于二零二四年二月

二十四日悉数赎回。

优先股将按相当于每股

1.00

令吉之认购价加按年利率

12%

计算之利息之金额以现金向优先股持有人赎回。

管理层已指定可赎回优先股为按公平值计入损益之金融负债,原因为其管理及表现乃按公平值基准评估。截

至二零二三年三月三十一日止年度,并无确认可赎回优先股公平值变动。

于二零二三年九月二十五日,按公平值计入损益之金融负债已全部赎回及结算。截至二零二四年三月三十一

日止年度,概未确认可赎回优先股的公平值损益。


综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

30.

可换股债券

于二零二三年九月二十九日,本公司发行本金总额为

10,000,000

美元的可换股债券(「债券」)于

个月(「到期

日」)后到期。债券应以年利率

8%

计息,但若行使转换权,则无须支付利息。债券持有人(「债券持有人」)有权于

债券发行日期至到期日期间的任何时间以每股

0.33

港元的价格(「兑换价」)将其可换股债券的全部或部分本金

额兑换为本公司股份。此外,倘于债券发行日期至到期日期间连续二十个交易日,联交所每日报价表所示每股

股份的平均收市价等于或超过兑换价的

150%

,债券持有人须行使债券的强制兑换权。

于到期日仍尚未偿还的债券本金额将由本公司于债券到期日按其尚未偿还的本金额自动赎回(「强制兑换」),

另加自债券发行日期起直至本公司向债券持有人悉数支付赎回价当日(包括该日)止就本金额按年利率

8%

算之利息。

兑换债券后将予配发及发行的股份将适当及有效地发行为缴足及免除任何产权负担,并将与当时已发行的所

有其他股份享有同等地位。债券由本公司一间附属公司的若干应收款项押记作担保,以确保履行债券责任。

债券为混合约,包含负债部分及嵌入式衍生工具部分。本公司指定全部债券按公平值计入损益列账。债券于

发行日期的公平值为约

19,698,000

美元(相当于约

152,659,000

港元)。

债券之公平值为第三级经常性公平值计量及使用涉及不可观察输入数据之估值模型厘定。首日亏损约

75,159,000

港元(即债券于发行日之面值与公平值之差额)并无即时于损益中确认,惟予以递延。递延首日亏损

将于债券年期内摊销,并于损益中「其他收入及开支净额」入账。

于二零二三年十一月十七日,债券持有人行使转换权后,本金总额为

7,500,000

美元(相当于约

58,125,000

港元)

之债券已兑换为约

177,273,000

股本公司新发行股份。


综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

30.

可换股债券(续)

于二零二四年五月三十一日,债券持有人行使转换权后,本金总额为

2,500,000

美元(相等于约

19,375,000

港元)

之债券已兑换为本公司约

59,091,000

股新发行股份。

按公平值

计入损益的

金融负债

递延首日

亏损总计

千港元千港元千港元

于二零二三年四月一日

发行可换股债券

152,659(75,159)77,500

递延首日亏损摊销

–8,6388,638

转换可换股债券

(111,356)52,533(58,823)

计入损益的公平值变动

(14,392)–(14,392)

于二零二四年三月三十一日

26,911(13,988)12,923

递延首日亏损摊销

–1,5401,540

转换可换股债券

(26,215)12,448(13,767)

计入损益的公平值变动

(696)–(696)

于二零二五年三月三十一日

31.

股本

附注

股份数目

千股

金额

千港元

法定:

每股面值

0.01

港元的普通股

于二零二三年四月一日、二零二四年三月三十一日、

二零二四年四月一日及二零二五年三月三十一日

50,000,000500,000

已发行及缴足:

于二零二三年四月一日

2,385,66823,857

就结算应付计划债权人款项发行股份

(a)730,0617,300

根据购股权计划发行股份

(b)56,412564

转换可换股债券后发行股份

(c)177,2731,773

于二零二四年三月三十一日及二零二四年四月一日

3,349,41433,494

根据购股权计划发行股份

(d)35,607356

转换可换股债券后发行股份

(e)59,091591

于二零二五年三月三十一日

3,444,11234,441


综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

31.

股本(续)

附注:

(a)

于二零二三年六月十五日,本公司已按每股

0.143

港元完成向若干计划债权人(亦为本公司股东)发行约

730,061,000

股新股,以清偿债务

(「清偿」)。此代价已由相应金额的债务悉数偿付。完成后,约

7,300,000

港元及

379,632,000

港元分别计入股本及股份溢价。本公司董事

认为,清偿被视为以拥有人身份与拥有人进行的交易。于终止确认日终止确认的金融负债的账面值与已发行股份的公平值之间的差

额,确认为资本储备中对股东的分派。

(b)

于二零二三年六月三十日及二零二三年十二月六日,本公司已根据购股权计划按每股

0.01

港元发行合共

56,412,000

股份。本公司已筹

得所得款项净额

9,702,000

港元,包括股本

564,000

港元、股份溢价

12,663,000

港元及购股权储备

3,525,000

港元。

(c)

于二零二三年十一月十七日,

7,500,000

美元的债券已兑换为本公司约

177,273,000

股份的股本。

(d)

于二零二四年五月二十八日及二零二四年六月十一日,本公司已根据购股权计划按每股

0.01

港元发行合共

35,607,000

股份。本公司已

筹得所得款项净额

5,292,000

港元,包括股本

356,000

港元、股份溢价

7,770,000

港元及购股权储备

2,834,000

港元。

(e)

于二零二四年五月三十一日,

2,500,000

美元的债券已兑换为本公司约

59,091,000

股份的股本。

32.

储备

(a)

本集团

本集团的储备金额及其变动载于综合全面收益表及综合权益变动表。


综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

32.

储备(续)

(b)

本公司

股份溢价购股权储备资本储备实缴盈余累计亏损总计

千港元千港元千港元千港元千港元千港元

(附注)

于二零二三年四月一日

565,1985,446–3,236(474,766)99,114

就结算应付计划债权人款项

发行股份(附注

31(a)

379,632–(282,534)–97,098

根据购股权计划发行股份

(附注

31(b)

12,663(3,525)–9,138

转换可换股债券后发行股份

(附注

31(c)

57,050–57,050

发行股份之交易成本

(附注

31(a)

(c)

(5,132)–(5,132)

以权益结算的购股权安排

–8,462–8,462

于购股权没收或失效时解除

购股权储备

–(99)–99–

年内溢利及年内全面收益总额

–14,76814,768

于二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日

1,009,41110,284(282,534)3,236(459,899)280,498

转换可换股债券后发行股份

(附注

31(e)

13,176–13,176

发行股份之交易成本

(233)–(233)

以权益结算的购股权安排

–21,117–21,117

根据购股权计划发行股份

(附注

31(d)

7,770(2,834)–4,936

于购股权没收或失效时解除

购股权储备

–(1,690)–1,690–

年内溢利及年内全面收益总额

–(163,313)(163,313)

于二零二五年三月三十一日

1,030,12426,877(282,534)3,236(621,522)156,181

附注:

本公司的实缴盈余指所收购一间附属公司的资产净值与根据截至二零一五年三月三十一日止年度已完成的集团重组用作交换有关附

属公司资产净值的本公司已发行股本面值之间的差额。


综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

32.

储备(续)

(c)

储备的性质及目的

股份溢价

股份溢价指已收所得款项超出本公司已发行股份面值的数额。

购股权储备

购股权储备包括授予本公司雇员的未行使购股权于授出日期的公平值部分,该部分已根据附注

3(v)

中就

以股份为基础的付款所采用的会计政策确认。

资本储备

资本储备指

(i)

由汇能集团环球有限公司的一名股东于截至二零一五年三月三十一日止年度内完成集团

重组前作出的注资,

(i)

于截至二零二四年三月三十一日止年度使用股权工具结算结欠股东金融负债所

产生的股东分派,及

(i)

于截至二零二五年三月三十一日止年度收购一间部分拥有的附属公司的额外权

益与所收购的非控股权益的账面值之间的差额。

合并储备

本集团的合并储备指本公司根据重组已发行的股份面值与一间附属公司总股本面值与股份溢价之间的

差额。

外汇储备

外汇储备包括因换算海外业务财务报表而产生的所有汇兑差额。该储备根据附注

3(b)

所载会计政策处

理。


二零二五年
千港元 706
296
197
1,199

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

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二零二四╱二零二五年度报告

33.

经营租赁安排

作为出租人

于二零二五年三月三十一日,本集团有关节能系统的不可撤销经营租约项下的未来应收最低租金如下:

二零二四年

千港元

一年内

1,565

一年以上但两年以下

两年以上但三年以下

三年以上但四年以下

2,713

本集团根据经营租约出租节能系统。租约的初步期间为

年(二零二四年:

年)。除最低租赁付款以外,

本集团亦有权收取或然租金,其金额乃根据实际节能量减保证节能量乘以于有关协议中所载与承租人共同议

定的预先厘定的收费公式所计算得出。年内,本集团并无收取确认为租赁服务的或然租金(二零二四年:无)。


二零二五年
千港元
45,493
939
46,432
264
211,364
35
211,663
9,570
16,543
740
129
40,491
67,473
144,190
190,622
190,622
34,441
156,181
190,622

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

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二零二四╱二零二五年度报告

34.

本公司财务状况表

二零二四年

千港元

资产及负债

非流动资产

于附属公司的投资

47,738

已质押存款

48,642

流动资产

预付款项及其他应收款项

应收附属公司款项

364,044

现金及现金等价物

1,707

366,038

流动负债

应计费用及其他应付款项

8,754

借款

8,630

应付关连公司款项

应付一名董事款项

应付计划债权人款项

29,768

可换股债券

12,923

60,360

流动资产净额

305,678

资产总值减流动负债

354,320

非流动负债

应付计划债权人款项

40,328

资产净值

313,992

权益

本公司拥有人应占权益

股本

33,494

储备

280,498

权益总额

313,992


综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

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二零二四╱二零二五年度报告

35.

于附属公司的权益

于二零二五年三月三十一日的附属公司详情如下:

公司名称

注册成立地点

及日期

已发行股本╱

注册资本详情

归属于本公司的

股本权益主要业务主要营业地点

直接间接

汇能集团环球有限公司英属处女群岛

二零八年八月八日

22,608

美元

100%–

投资控股香港

汇能灯光有限公司香港

二零八年十二月三日

港元

–100%

租赁、咨询服务及

节能产品贸易

香港

Synergy Energy Saving

Company Limited

马来西亚

二零一六年十月十七日

美元

–100%

节能产品贸易马来西亚

知行节能科技(中国)有限公司香港

二零一七年三月二日

港元

–100%

投资控股香港

广州先能驰节能科技有限公司

*

中国

二零一七年六月二十七日

人民币

10,000,000

–100%

节能产品贸易及

提供能源管理系统

解决方案

中国

深圳先能驰节能科技有限公司

中国

二零一八年三月二十八日

人民币

10,000,000

–100%

节能产品贸易及

提供能源管理系统

解决方案

中国

知行绿建有限公司英属处女群岛

二零一七年十月三十一日

10,000

美元

–100%

投资控股香港

知行绿建(香港)有限公司香港

二零一七年十一月九日

10,000

港元

–100%

不活跃香港

Synergy Coling Management

Limited

(「

SCML

」)

英属处女群岛

二零一年四月一日

18,400

美元

–88.04%

(二零二四年:

63.04%)

投资控股香港


综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

公司名称

注册成立地点

及日期

已发行股本╱

注册资本详情

归属于本公司的

股本权益主要业务主要营业地点

直接间接

汇能空调管理(香港)有限公司香港

二零一年四月二十一日

港元

–88.04%

(二零二四年:

63.04%)

空调系统的租赁及

维修服务

香港

Synergy Coling Management

(Malaysia) Limited

英属处女群岛

二零一三年十一月十一日

美元

–88.04%

(二零二四年:

63.04%)

投资控股香港

Synergy ESCO (Malaysia) Sdn. Bhd.

(「

Synergy ESCO (Malaysia)

」)

马来西亚

二零一四年四月十七日

950,000

令吉

–88.04%

(二零二四年:

63.04%)

提供能源管理系统

解决方案

马来西亚

Unity ESCO (Malaysia) Sdn. Bhd.

马来西亚

二零二五年二月十八日

令吉

–88.04%

提供

ESG

解决方案,

包括节能、

可再生能源及

数字农业

马来西亚

Shine Plus Group Sdn. Bhd.

马来西亚

二零二三年六月二日

令吉

–88.04%

(二零二四年:

63.04%)

投资控股马来西亚

Shine Box Sdn. Bhd.

马来西亚

二零二三年六月六日

令吉

–70.43%

(二零二四年:

50.43%)

透过自动售货机买卖

各种货品

马来西亚

Shine Urban Digital Farming Sdn. Bhd.

马来西亚

二零二三年七月十四日

令吉

–88.04%

(二零二四年:

63.04%)

利用数字农业技术

种植及培育果蔬

马来西亚

Unity Group (Midle East) Limited

香港

二零二三年八月九日

10,000

港元

–100%

不活跃香港

Unity Renewables Limited

英属处女群岛

二零二年四月二十六日

美元

–100%

投资控股香港

35.

于附属公司的权益(续)


综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

公司名称

注册成立地点

及日期

已发行股本╱

注册资本详情

归属于本公司的

股本权益主要业务主要营业地点

直接间接

知行绿电(香港)有限公司香港

二零二年五月十七日

1,000

港元

–100%

投资可再生能源项目香港

Unity ESG Sdn. Bhd.

马来西亚

二零二四年三月十四日

令吉

–100%

提供

ESG

解决方案,

包括节能、

可再生能源及

数字农业

马来西亚

Unity ESG (Singapore) Pte Ltd

新加坡

二零二四年十月四日

新加坡元

–100%

能源管理及清洁能源

系统的工程设计及

咨询服务

新加坡

*

根据中国法例注册为外商独资企业

根据中国法例注册为有限公司

概无附属公司于年末已发行任何债务证券。

35.

于附属公司的权益(续)


二零二五年
千港元 11.96%
57,484
111,120
(165,520)
(1,122)
1,962
53
85,063
22,268
(107)
22,161
22,818
(114)
22,704
4,065
(58,427)
(3,590)
61,334
(683)

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

|

二零二四╱二零二五年度报告

35.

于附属公司的权益(续)

下表载列有关本集团持有重大非控股权益的附属公司

SCML

及其附属公司(「

SCML

集团」)的资料。下表概述的

财务资料为任何公司间对销前的金额。

SCML

集团

二零二四年

千港元

非控股权益百分比

36.96%

于三月三十一日

流动资产

10,467

非流动资产

41,242

流动负债

(71,596)

非流动负债

(855)

资产╱(负债)净额

(20,742)

累计非控股权益(包括

SCML

集团一间非全资附属公司的非控股权益)

(7,794)

截至三月三十一日止年度

收入

39,182

下列应占年内溢利:

SCML

集团拥有人

8,906

SCML

集团一间非全资附属公司的非控股权益

(94)

8,812

下列应占全面收入总额:

SCML

集团拥有人

9,056

SCML

集团一间非全资附属公司的非控股权益

(92)

8,964

分配至本集团非控股权益的溢利

3,215

已付非控股权益的股息

经营活动所得现金流量

5,353

投资活动所用现金流量

(84)

融资活动所用现金流量

(5,297)

现金流出净额

(28)


二零二五年
千港元 66
336
二零二五年
千港元 5,745
18,380
24,125

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

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二零二四╱二零二五年度报告

36.

关联方交易

(a)

除该等财务报表其他部分所披露者外,本集团于年内的重大关联方交易如下:

二零二四年

附注千港元

支付联营公司利息开支

已付一间关连公司的电脑软件咨询服务费

(i)336

附注:

(i)

本集团已向一间关连公司支付本年度的电脑软件咨询服务费

336,000

港元(二零二四年:

336,000

港元),该关连公司由黄文辉先生

全资拥有。与该关连公司的交易乃由订约方于日常业务过程中按协定的条款协商进行。于二零二五年及二零二四年三月三十一

日应付该关连公司的非贸易未清偿结余详情载于附注

21(b)

(b)

其他关联方交易

于二零二五年及二零二四年三月三十一日,黄文辉先生就借款向本集团一间附属公司提供个人担保(详

见附注

)。

(c)

主要管理人员的薪酬

董事及其他主要管理层成员于本年度的薪酬如下:

二零二四年

千港元

短期雇员福利

4,810

以权益结算的购股权开支

6,710

11,520


千港元 17,417千港元 2,206千港元 12,923千港元 85千港元 70,096千港元 –
(2,525)
(294)
(2,484)
72,992
(2,322)
(32,752)
3,262
4,750
(3,218)
68,145(2,778)44(32,752)4,750
2,8692943,147
1,540
(344)
(696)
(13,767)
5,108
(44)
87633
3,4015,391(12,923)3,147
88,9634,81912940,4914,750

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

知行集团控股国际有限公司

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二零二四╱二零二五年度报告

37.

综合现金流量表附注

(a)

重大非现金交易

截至二零二五年三月三十一日止年度

诚如综合财务报表附注

所详述,于二零二四年五月三十一日,本金总额

2,500,000

美元的可换股债券已

转换为约

59,091,000

股本公司新发行股份。

截至二零二四年三月三十一日止年度

截至二零二四年三月三十一日止年度,如综合财务报表附注

所详述,于二零二三年六月二十八日,已

配发及发行约

730,061,000

股结算股份,以结算应付计划债权人款项余额约

104,398,000

港元。

如综合财务报表附注

所详述,本金总额为

7,500,000

美元的可换股债券已于二零二三年十一月十七日兑

换为约

177,273,000

股本公司新发行股份。

(b)

融资活动产生的负债对账

借款租赁负债可换股债券

应付一名

董事款项

应付计划

债权人款项

应付一间

联营

公司款项

千港元千港元千港元千港元千港元千港元

于二零二四年四月一日

融资现金流量变动:

已付利息

租赁付款的利息部分

租赁付款的资本部分

借款所得款项

偿还借款

偿还应付计划债权人款项

一名董事垫款

一间联营公司垫款

向一名董事还款

融资现金流量变动总额

非现金变动:

利息开支

递延首日亏损摊销

重新分配未付利息至其他应付款项

与可换股债券有关的按公平值计入损益的变动

转换可换股债券后发行股份

添置

租赁终止╱修改

汇兑调整

非现金变动总额

于二零二五年三月三十一日


综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

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二零二四╱二零二五年度报告

37.

综合现金流量表附注(续)

(b)

融资活动产生的负债对账(续)

借款租赁负债可换股债券

应付一名

董事款项

应付计划

债权人款项

按公平值

计入损益的

金融负债

千港元千港元千港元千港元千港元千港元

于二零二三年四月一日

9,0003,324–2,986174,1073,558

融资现金流量变动:

已付利息

(1,384)–

租赁付款的利息部分

–(111)–

租赁付款的资本部分

–(2,726)–

发行可换股债券所得款项

–77,500–

借款所得款项

10,433–

偿还借款

(2,016)–

偿还应付计划债权人款项

–(871)–

一名董事垫款

–4,797–

向一名董事还款

–(7,698)–

赎回按公平值计入损益的金融负债

–(3,568)

融资现金流量变动总额

7,033(2,837)77,500(2,901)(871)(3,568)

非现金变动:

利息开支

1,384111–1,259–

递延首日亏损摊销

–8,638–

与可换股债券有关的按公平值计入损益的变动

–(14,392)–

就结算应付计划债权人款项发行股份

–(104,398)–

转换可换股债券后发行股份

–(58,823)–

添置

–2,045–

租赁终止

–(344)–

汇兑调整

–(93)–(1)10

非现金变动总额

1,3841,719(64,577)–(103,140)10

于二零二四年三月三十一日

17,4172,20612,9238570,096–


综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

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二零二四╱二零二五年度报告

38.

以权益结算以股份为基础的交易

购股权计划(「二零一五年购股权计划」)已于二零一五年三月五日获其股东批准采纳及于二零一六年十月

二十六日修订。

除非取消或修订,否则二零一五年购股权计划自二零一五年三月五日起生效,为期

年。根据二零一五年购股

权计划,董事可全权酌情向任何合资格参与者授出购股权的要约,以供认购特定数目的股份,行使价由董事厘

定,并须为以下的最高者:

(i)

本公司股份于授出要约日期于联交所每日报价表所列的收市价;

(i)

本公司股份于

紧接授出要约日期前五个营业日于联交所每日报价表所列的平均收市价;及

(i)

本公司股份的面值。参与者可

于要约日期起计

个营业日内接受授出购股权的要约。任何合资格参与者接受购股权要约须就每份购股权向

本公司支付

1.00

港元,作为获授购股权的代价。合资格参与者包括本公司及其附属公司及联营公司(定义见香

港法例第

章《公司条例》)的任何董事或雇员(不论全职或兼职)。

承授人可行使全部或部分获授予的购股权。所授予的购股权行使期限可由董事全权酌情厘定并知会承授人,

惟该期间不得超过自授出要约日期起计

年。

每名参与者于任何

个月期间内行使根据二零一五年购股权计划及本公司任何其他购股权计划获授的购股权

(包括已行使及未行使的购股权)时可予发行的最高股份数目不得超过本公司当时已发行股份的

1%

。凡进一

步授出超过此限额的购股权均须经本公司股东于股东大会上批准。

根据此二零一五年购股权计划及本公司任何其他购股权计划可能授出的购股权所涉及的最高股份数目合共不

得超过本公司股份上市日期已发行股份总数的

10%

。任何进一步授出超出此限额的购股权均须经本公司股东

于股东大会上批准。

购股权概无赋予持有人收取股息或于股东大会上投票的权利。


综合

财务报表附注

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二零二四╱二零二五年度报告

38.

以权益结算以股份为基础的交易(续)

于二零二四年十月三十日,本公司根据本公司股东决议案采纳一项新购股权计划(「二零二四年购股权计

划」),且二零二四年购股权计划将维持有效直至终止日期(定义为于紧接采纳日期(二零二四年十一月一日)满

十周年前一日营业日)为止。

合资格参与者包含三个不同类别:雇员参与者(包括本集团成员公司董事及雇员)、关联实体参与者(控股公

司、同系附属公司或联营公司董事或雇员)及服务提供者(在本集团任何成员公司一般及日常业务过程中持续

及经常性地向其提供符合本集团长期发展利益的服务的外部各方,不包括若干专业顾问)。

每股认购价不得低于下列最高者:

(i)

要约日期之收市价;

(i)

于紧接要约日期前连续五个交易日的平均收市

价;或

(i)

股份面值。承授人须于要约日期起计

日内交回已签署接纳函,并就每份购股权支付

1.00

港元作为

代价,以接纳要约。购股权最短在要约日期起计一年后归属,惟董事会可在具体情况下批准更短归属期,如身

故、残疾或以取代离开前雇主时被没收的购股权对新雇员的「补偿性」授出。

该计划连同本公司其他计划可供发行股份总数上限为截至采纳日期已发行股份的

10%

。在该限额内,向服务

提供者的授予进一步限制至已发行股份的

1%

。在任何

个月期间内超过已发行股份

1%

的个人授予须经股东

单独批准,有关承授人及联系人须就此放弃投票。购股权属个人所有,在授予时董事会厘定的「购股权期限」

(不超过十年)内不得转让。在行使购股权时,股份与现有股份享有同等地位,惟在发行前不赋予股息权。


综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

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二零二四╱二零二五年度报告

38.

以权益结算以股份为基础的交易(续)

(a)

有关授出的条款及条件如下:

(i)

二零一五年购股权计划—于二零二零年四月二日的购股权

于二零二零年四月二日,本公司合共授出可认购本公司股本中合共

36,560,000

股每股面值

0.01

港元

的普通股的

36,560,000

份购股权,包括

(i)

授予五名董事的

11,150,000

份购股权;及

(i)

授予若干合资格

参与者(为本集团的雇员)的

25,410,000

份购股权。

授出日期

授出购股权

的数目归属条件

购股权的

合约年期

授予董事的购股权:

于二零二零年四月二日第

11,000,000

授出日期

于二零二零年四月二日第

75,000

授出日期

于二零二零年四月二日第

3a

18,750

自授出日期起计

1.25

1.75

于二零二零年四月二日第

3b

18,750

自授出日期起计

1.5

1.5

于二零二零年四月二日第

3c

18,750

自授出日期起计

1.75

1.25

于二零二零年四月二日第

3d

18,750

自授出日期起计

11,150,000

授予雇员的购股权:

于二零二零年四月二日第

16,510,000

授出日期

于二零二零年四月二日第

4,450,000

授出日期

于二零二零年四月二日第

3a

1,112,500

自授出日期起计

1.25

1.75

于二零二零年四月二日第

3b

1,112,500

自授出日期起计

1.5

1.5

于二零二零年四月二日第

3c

1,112,500

自授出日期起计

1.75

1.25

于二零二零年四月二日第

3d

1,112,500

自授出日期起计

25,410,000


综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

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二零二四╱二零二五年度报告

38.

以权益结算以股份为基础的交易(续)

(a)

有关授出的条款及条件如下:(续)

(i)

二零一五年购股权计划—于二零二年十二月十二日的购股权

于二零二年十二月十二日,本公司合共授出可认购本公司股本中合共

90,068,000

股每股面值

0.01

港元的普通股的

90,068,000

份购股权,包括

(i)

授予四名董事的

1,000,000

份购股权;及

(i)

授予若干合

资格参与者(为本集团的雇员)的

89,068,000

份购股权。

授出日期

授出购股权

的数目归属条件

购股权的

合约年期

授予董事的购股权:

二零二年十二月十二日第

1a

500,000

授出日期

二零二年十二月十二日第

2a

500,000

自授出日期起计

1,000,000

授予雇员的购股权:

二零二年十二月十二日第

1b

80,318,000

授出日期

二零二年十二月十二日第

2b

8,750,000

自授出日期起计

89,068,000

(i)

二零一五年购股权计划—于二零二三年三月二十日的购股权

于二零二三年三月二十日,本公司合共授出可认购本公司股本中合共

28,356,680

股每股面值

0.01

元的普通股的

28,356,680

份购股权,包括

(i)

授予一名执行董事的

23,856,680

份购股权;及

(i)

授予一名

合资格参与者(为本集团的雇员)的

4,500,000

份购股权。

授出日期

授出购股权

的数目归属条件

购股权的

合约年期

授予董事的购股权:

二零二三年三月二十日第

1a

23,856,680

自授出日期起计

授予雇员的购股权:

二零二三年三月二十日第

1b

4,500,000

自授出日期起计


综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

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二零二四╱二零二五年度报告

38.

以权益结算以股份为基础的交易(续)

(a)

有关授出的条款及条件如下:(续)

(iv)

二零一五年购股权计划—于二零二三年十二月八日的购股权

于二零二三年十二月八日,本公司合共授出可认购本公司股本中合共

62,212,000

股每股面值

0.01

元的普通股的

62,212,000

份购股权,包括

(i)

授予一名非执行董事的

23,856,600

份购股权;及

(i)

授予若

干合资格参与者(为本集团的雇员)的

38,356,000

份购股权。

授出日期

授出购股权

的数目归属条件

购股权的

合约年期

授予董事的购股权:

二零二三年十二月八日第

1a

23,856,600

自授出日期起计

授予雇员的购股权:

二零二三年十二月八日第

1b

28,656,000

自授出日期起计

二零二三年十二月八日第

1c

4,800,000

自授出日期起计

二零二三年十二月八日第

1d

4,900,000

自授出日期起计

38,356,000

(v)

二零二四年购股权计划—于二零二四年十二月十日的购股权

于二零二四年十二月十日,本公司合共授出可认购本公司股本中合共

166,724,000

股每股面值

0.01

港元的普通股的

166,724,000

份购股权,包括

(i)

授予一名非执行董事的

26,144,000

份购股权;

(i)

予四名独立非执行董事的

1,000,000

份购股权;及

(i)

授予若干合资格参与者(为本集团的雇员)的

139,580,000

份购股权。

授出日期

授出购股权

的数目归属条件

购股权的

合约年期

授予董事的购股权:

二零二四年十二月十日第

2a

27,144,000

自授出日期起计

授予雇员的购股权:

二零二四年十二月十日第

2b

133,730,000

自授出日期起计

二零二四年十二月十日第

2c

5,850,000

自授出日期起计

139,580,000


二零二 加权平均五年
行使价数目
港元 0.38124,224,680
0.41166,724,000
0.15(35,606,680)
0.17(26,406,000)
0.46228,936,000
0.6052,512,000

综合

财务报表附注

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二零二四╱二零二五年度报告

38.

以权益结算以股份为基础的交易(续)

(b)

购股权的数目及加权平均行使价如下:

二零二四年

加权平均

行使价数目

港元

年初未行使

0.17119,313,680

年内授出

0.6062,212,000

年内行使

0.17(56,412,000)

年内失效

0.29(889,000)

年末未行使

0.38124,224,680

年末可予行使

0.1662,012,680

年末尚未行使购股权的加权平均行使价为

0.46

港元(二零二四年:

0.38

港元),其加权平均剩余合约年限约

2.69

年(二零二四年:

2.48

年)。

于截至二零二五年三月三十一日止年度行使的购股权于行使日期的加权平均股价为

0.46

港元(二零二四

年:

0.51

港元)。紧接该等购股权获行使日期前的股份加权平均收市价为

0.43

港元(二零二四年:

0.54

元)。


综合

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38.

以权益结算以股份为基础的交易(续)

(b)

购股权的数目及加权平均行使价如下:(续)

就获授购股权接获的服务公平值乃参考所授出购股权的公平值计量。所授出购股权的估计公平值乃根据

二项式期权定价模型计量。购股权的合约年期被用作此模式的输入数据。提前行使预期被纳入至二项式

期权定价模型。

(c)

购股权公平值及假设

(i)

于二零二年十二月十二日的购股权

1a

批第

1b

批第

2a

批第

2b

股份价格(港元)

0.1620.1620.1620.162

行使价(港元)

0.1720.1720.1720.172

预期波幅

115.4%115.4%115.4%115.4%

预期权年期

预期股息

0%0%0%0%

无风险利率

4.072%4.072%4.072%4.072%

每份购股权的公平值(港元)

0.0830.0620.0910.085

(i)

于二零二三年三月二十日的购股权

1a

批第

1b

股份价格(港元)

0.1330.133

行使价(港元)

0.1390.139

预期波幅

111.28%111.28%

预期权年期

预期股息

0%0%

无风险利率

2.973%2.973%

每份购股权的公平值(港元)

0.0790.072


综合

财务报表附注

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38.

以权益结算以股份为基础的交易(续)

(c)

购股权公平值及假设(续)

(i)

于二零二三年十二月八日的购股权

1a

批第

1b

批第

1c

批第

1d

股份价格(港元)

0.6000.6000.6000.600

行使价(港元)

0.6010.6010.6010.601

预期波幅

95.60%95.60%95.60%95.60%

预期权年期

预期股息

0%0%0%0%

无风险利率

3.463%3.463%3.463%3.463%

每份购股权的公平值(港元)

0.350.300.350.39

(iv)

于二零二四年十二月十日的购股权

2a

批第

2b

批第

2c

股份价格(港元)

0.4000.4000.400

行使价(港元)

0.410.410.41

预期波幅

68.43%68.43%68.43%

预期权年期

预期股息

0%0%0%

无风险利率

2.956%2.956%2.956%

每份购股权的公平值(港元)

0.170.160.17

预期波幅以过往波幅(按购股权的预期剩余年期计算)为基准,并根据公开可得资料就未来波幅的任

何预期变动作出调整。预期股息以过往股息为基准。主观输入假设变动或会对公平值估计造成重大

影响。

购股权是根据服务条件而授出。此项条件在计量所得服务之公平值(于授出日期)时不在考虑之列。

概无与授出购股权有关的市场条件。

紧接于二零二年十二月十二日、二零二三年三月二十日、二零二三年十二月八日及二零二四年

十二月十日授出购股权的授出日期前的股份收市价分别为

0.158

港元、

0.139

港元、

0.600

港元及

0.4

元。


二零二 实际利率 (%)五年
3.0% 至 12%千港元 78,963
24%10,000
3% 至 8.5%4,819
93,782

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

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二零二四╱二零二五年度报告

39.

金融风险管理及金融工具的公平值

董事会定期举行会议分析及制定措施,以管理及监控本集团的市场风险(主要包括利率风险、外币风险、信贷

风险及流动资金风险之变动)。本集团一般就风险管理采取保守策略。由于本集团的市场风险维持在最低水

平,故本集团并无使用任何衍生工具或其他工具予以对冲。本集团并无持有或发行作交易用途的衍生金融工

具。本公司董事会检讨及同意管理各项该等风险的政策并概述如下。

利率风险

本集团所面对的利率风险主要来自借款及租赁负债。按浮动利率及固定利率发出的借款及租赁负债分别使本

集团面对现金流利率风险及公平值利率风险。本集团借款及租赁负债的利率分别披露于附注

。本集团

采用现金及财务管理的集中财务政策,而重点是降低本集团的整体利息开支。

下表详列本集团于报告期末借款及租赁负债的利率概况。

二零二四年

实际利率

(%)

千港元

浮动利率借款

3.60%

10.80%

17,417

固定利率借款

固定利率租赁负债

2.5%

11.5%

2,206

19,623

于二零二五年三月三十一日,倘利率整体上升╱下跌

个基点而所有其他可变因素维持不变,预计本年度本

集团业绩将下降╱增加约

395,000

港元(二零二四年:

87,000

港元)。利率整体上升╱下跌对综合权益的其他组

成部分概无影响。

上述敏感度分析已透过假设利率变化于报告期末发生,亦已于该日期应用于因已存在的借款及租赁负债而面

对的利率风险而厘定。上升或下跌

个基点乃管理层就于直至下个年度报告日期间在合理情况下利率可能

出现的变化所作的评估。截至二零二四年三月三十一日止年度,有关分析乃按相同基准进行。


二零二五年
千港元 (1,365)
(384)
(2,252)
(1)

综合

财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

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39.

金融风险管理及金融工具的公平值(续)

外币风险

本集团的外币风险主要源自外币销售及采购。于二零二五年三月三十一日,本集团以功能货币以外的货币计

值的资产及负债披露于综合财务报表的相关附注。当前,本集团并无外币对冲政策。然而,管理层监察外币风

险,且将在必要时考虑对冲重大外币风险。

本集团主要面对人民币、美元、令吉及印尼盾的外币风险。由于港元与美元挂钩,本集团预计美元兑港元汇率

不会出现任何重大变动。鉴于报告日期美元兑港元的汇率变动不大,董事认为敏感度分析并无提供额外价

值,故并不包括于下文的敏感度分析。

下表详列本集团对本集团年内业绩对相关功能货币兑相关外币汇率升值

5%

的敏感度。采用的敏感度比率为

5%

,即管理层对合理情况下汇率可能变动的最佳评估。相关功能货币兑相关外币贬值

5%

时,将对本集团于年

内业绩带来相同但又相反程度的影响。

二零二四年

千港元

人民币

(1,613)

令吉

(14)

印尼盾

(3,036)

港元

外币汇率风险于年内因应交易量而变动。然而,上述分析被认为可反映本集团面对的外币风险。截至二零二四

年三月三十一日止年度,有关分析乃按相同基准进行。


综合

财务报表附注

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金融风险管理及金融工具的公平值(续)

信贷风险

信贷风险指金融工具交易对手未能根据金融工具的条款履行其责任并导致本集团出现财务亏损的风险。

于二零二五年三月三十一日,本集团面临的最大信贷风险乃来自综合财务状况表所载各项金融资产的

账面值。

本集团与受认可的第三方进行贸易交易。于接纳任何新租赁合约之前,本集团评估各潜在承租人的信贷质素

及在订立租赁安排时或会要求若干客户向本集团支付按金。此外,本集团定期监察及控制贸易应收账款,以降

低来自坏账的重大风险,并于各报告日期检讨各个别贸易应收账款的可收回金额,以确保就不可收回金额作

出充分减值亏损拨备。通常,本集团不会向客户收取抵押品。

当本集团对个别客户有重大风险时,则会出现信贷风险显著集中的情况。于报告期末,来自本集团最大贸易

债务人及五大贸易债务人的贸易应收账款占其总额的

22.35%

(二零二四年:

22.00%

)及

87.25%

(二零二四年:

87.69%

)。

本集团按个别客户的信誉、对客户付款的过往记录的评估及现时作出付款的能力密切监督信贷风险,且已计

入与该等客户及客户经营所在经济环境相关的特定资料。

本集团采用相当于存续期内预期信贷亏损的金额计量贸易应收账款及应收融资租赁款项的亏损拨备,惟对于

有大量未偿还结余或具有特定风险的非重大结余的债务人,本集团使用拨备矩阵厘定预期信贷亏损。亏损拨

备乃参考市场数据按违约率及违约损失率进行评估,并按债务人特定的前瞻性因素及经济环境作出调整。由

于本集团的信贷亏损经验并无显示不同客户群有显著不同的亏损模式,因此本集团的不同客户群的亏损拨备

并无进一步区分。


预期亏损
比率 %账面总值亏损拨备账面净值
0.05%千港元 233,488千港元 (123)千港元 233,365
13.09%932(122)810
17.74%1,116(198)918
28.15%1,421(400)1,021
52.67%4,566(2,405)2,161
71.26%169,760(120,977)48,783
411,283(124,225)287,058

综合

财务报表附注

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金融风险管理及金融工具的公平值(续)

信贷风险(续)

下表提供有关本集团于二零二五年及二零二四年三月三十一日就贸易应收账款基于其账龄所面临的信贷风险

及预期信贷亏损的资料:

于二零二五年三月三十一日

未逾期

逾期

天至

逾期

天至

逾期

天至

逾期

天至

逾期

天以上

于二零二四年三月三十一日

预期亏损

比率账面总值亏损拨备账面净值

%

千港元千港元千港元

未逾期

2.45%48,325(1,184)47,141

逾期

天至

5.75%17,174(987)16,187

逾期

天至

11.12%6,853(762)6,091

逾期

天至

19.37%12,840(2,487)10,353

逾期

天至

23.92%8,531(2,041)6,490

逾期

天以上

70.88%403,929(286,315)117,614

497,652(293,776)203,876


预期亏损
比率 %账面总值亏损拨备账面净值
2.18%千港元 118,741千港元 (2,597)千港元 116,144
118,741(2,597)116,144

综合

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金融风险管理及金融工具的公平值(续)

信贷风险(续)

基于该等客户的还款记录及与本集团的持续业务关系,本集团驳回就逾期超过

天至超过

年的贸易应收账

款根据预期信贷亏损作出的违约假设。

下表提供有关本集团于二零二五年及二零二四年三月三十一日就应收融资租赁款项所面临的信贷风险及预期

信贷亏损的资料:

于二零二五年三月三十一日

未逾期或逾期在

天内

于二零二四年三月三十一日

预期亏损

比率账面总值亏损拨备账面净值

%

千港元千港元千港元

未逾期或逾期在

天内

1.46%44,112(642)43,470

逾期在

年至

年内

25.07%351(88)263

44,463(730)43,733


(已发生信
二零二五年
千港元 291,242
(182,125)
(5,124)
20,187
(16)
124,164
(未发生信
二零二五年
千港元 2,534
(2,496)
23
61

综合

财务报表附注

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39.

金融风险管理及金融工具的公平值(续)

信贷风险(续)

就其他应收款项及应收一间联营公司款项而言,管理层定期根据历史结算记录、过往经验以及可利用的合理

及支持性前瞻性资料对其可收回性进行个别评估。管理层认为,本集团应收一间联营公司款项的未偿还余额

并无固有的重大信贷风险。就其他应收款项而言,管理层评估应收一名个人的款项

1,066,000

港元(二零二四

年:

1,066,000

港元)已发生信贷减值,而减值亏损

1,066,000

港元(二零二四年:

1,066,000

港元)已于二零二五年

三月三十一日悉数计提拨备。

由于现金存放于高信贷评级的银行,故银行结余的信贷风险经已降低。近期并无此等银行相关的违约经历,因

此其违约风险被视为低。

年内并无对估值技术或假设作出重大变更。

年内有关贸易应收账款的亏损拨备账的变动如下:

整个存续期内预期信贷亏损

(已发生信贷减值)

二零二四年

千港元

于年初的结余

313,225

于债务重组后终止确认(附注

19(b)

已拨回的减值亏损

(27,370)

已确认的减值亏损

5,532

汇兑调整

(145)

于年末的结余

291,242

整个存续期内预期信贷亏损

(未发生信贷减值)

二零二四年

千港元

于年初的结余

已拨回的减值亏损

(233)

已确认的减值亏损

2,127

汇兑调整

(43)

于年末的结余

2,534


(未发生
二零二五年
千港元 730
(268)
2,067
68
2,597
合约未折现六个月内六个月至
账面值现金流量总额或按要求十二个月内一至两年内两至三年内三至四年内
千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元
9,0769,0769,076
218,829218,829218,829
88,96388,96388,963
4,8195,1221,4611,4401,90130218
4,7504,7504,750
2,3802,3802,380
129129129
40,49140,96729,87611,091
369,437370,216355,46412,5311,90130218

综合

财务报表附注

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39.

金融风险管理及金融工具的公平值(续)

信贷风险(续)

年内有关应收融资租赁款项的亏损拨备账的变动如下:

整个存续期内预期信贷亏损

(未发生信贷减值)

二零二四年

千港元

于年初的结余

1,096

已拨回的减值亏损

(1,015)

已确认的减值亏损

汇兑调整

(46)

于年末的结余

贸易应收账款亏损拨备账减少乃主要由于债务重组(附注

19(b)

)所致。相反,应收融资租赁款项亏损拨备增加

乃由于截至二零二五年三月三十一日止年度于马来西亚新增项目部署所致。

流动资金风险

本集团监察及维持被管理层评估为充裕水平的现金及现金等价物,以为本集团的营运提供资金,并缓解现金

流量波动的影响。本集团依赖内部所得资金及借款作为流动资金的重大来源。

本集团的金融负债按合约未折现付款及本集团须付款的最早日期的到期情况如下:

于二零二五年三月三十一日

贸易应付账款

应计费用及其他应付款项

借款

租赁负债

应付一间联营公司款项

应付关连公司款项

应付董事款项

应付计划债权人款项


综合

财务报表附注

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39.

金融风险管理及金融工具的公平值(续)

流动资金风险(续)

账面值

合约未折现

现金流量总额

六个月内

或按要求

六个月至

十二个月内一至两年内两至三年内

千港元千港元千港元千港元千港元千港元

于二零二四年三月三十一日

贸易应付账款

11,11011,11011,110–

应计费用及其他应付款项

34,98934,98934,989–

借款

17,41717,41717,417–

租赁负债

2,2062,351568569803411

应付关连公司款项

1,5141,5141,514–

应付董事款项

858585–

应付计划债权人款项

70,09671,94830,32965240,967–

可换股债券

12,92322,620–22,620–

150,340162,03496,0121,22164,390411

下表概述基于贷款协议规定的经协定预定偿还款项对载有按要求偿还条款的银行借款作出的到期情况分析。

有关款项包括采用合约利率计算的利息付款。经计及本集团的财务状况后,董事不认为银行可能行使其酌情

权要求即时还款。董事相信,有关银行借款将按照贷款协议规定的预定偿还日期偿付。

一年以下

一年以上

但两年内

两年以上

但五年内五年以上总计

千港元千港元千港元千港元千港元

于二零二五年三月三十一日

28,14119,07558,6164,338110,170

于二零二四年三月三十一日

2,6402,9517,9325,67219,195


二零二五年
使用以下输入数据的公平值计量
第一级第二级第三级总计
千港元千港元千港元千港元
7,0627,062

综合

财务报表附注

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39.

金融风险管理及金融工具的公平值(续)

公平值计量

由于本集团按摊销成本计量的金融资产及负债的即期部分为即期或短期到期,故其公平值与其账面值并无重

大差异。按摊销成本计量的金融资产及负债的非即期部分的公平值不作披露,乃由于其价值与其账面值并无

重大差异。

下表载列按公平值等级划分的按公平值入账的金融工具分析:

第一级:同类资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整);

第二级:除第一级所包括的报价外的输入数据,其资产或负债可直接(即价格)或间接(即从价格得出)观察

所得;及

第三级:并非根据可观察市场数据厘定的资产或负债输入数据(即不可观察输入数据)。

于三月三十一日的公平值等级披露:

描述

经常性公平值计量:

按公平值计入损益的权益投资

非上市权益投资

二零二四年

描述使用以下输入数据的公平值计量:

第一级第二级第三级总计

经常性公平值计量:千港元千港元千港元千港元

按公平值计入损益的权益投资

非上市权益投资

–10,80010,800

按公平值计入损益的金融负债

可换股债券(不包括递延首日亏损)

–(26,911)(26,911)

–(16,111)(16,111)

于年内,各层级之间并无转移。


非上市
二零二五年
千港元 10,800
(3,738)
7,062
可赎回
二零二五年
千港元 –

综合

财务报表附注

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二零二四╱二零二五年度报告

39.

金融风险管理及金融工具的公平值(续)

公平值计量(续)

有关第三级公平值计量的资料

InVinity

的非上市权益投资的公平值乃使用资产基准法估计。

基于重大不可观察输入数据(第三级)按公平值列账的金融工具对账如下:

非上市权益投资

二零二四年

千港元

年初

25,878

公平值调整

(15,078)

年末

10,800

其中一项厘定非上市权益投资公平值的主要重大不可观察输入数据为应收款项的账龄及状况的贴现值。该等

因素的贴现值越高,非上市权益投资公平值的公平值计量越低,反之亦然。

可换股债券的公平值(不包括递延首日亏损)采用二叉树模型及蒙地卡罗模拟模型估计。

基于重大不可观察输入数据(第三级)按公平值列账的金融工具对账披露于综合财务报表附注

其中一项厘定可换股债券公平值的主要重大不可观察输入数据为相关股票的预期波幅。预期波幅越高,可换

股债券的公平值越高,反之亦然。于二零二四年三月三十一日,公平值计量所用的预期波幅为

83.58%

,于所

有其他变数不变的情况下,估计波幅增加╱(减少)

5%

,可换股债券的账面值将分别增加或减少

72,000

港元或

14,000

港元。

可赎回优先股的公平值乃使用贴现金流量法估计。

可赎回优先股

二零二四年

千港元

年初

3,558

年内赎回

(3,371)

汇兑差额

(187)

年末


二零二五年
千港元
7,062
287,058
116,144
9,643
44
4,512
12,431
429,832
二零二五年
千港元
9,076
218,829
88,963
2,380
4,750
129
40,491
4,819
369,437

综合

财务报表附注

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二零二四╱二零二五年度报告

39.

金融风险管理及金融工具的公平值(续)

公平值计量(续)

有关第三级公平值计量的资料(续)

于年内,估值方法并无任何变动。

非上市权益投资、可换股债券及可赎回优先股的公平值调整乃于综合全面收益表的「其他收入及开支净额」项

目中确认。

40.

按类别划分的金融工具

各金融工具类别的账面值如下:

金融资产

二零二四年

千港元

按公平值计入损益的金融资产

按公平值计入损益的权益投资

10,800

按摊销成本

贸易应收账款

203,876

应收融资租赁款项

43,733

其他应收款项

24,593

应收一间联营公司款项

4,470

已质押存款

现金及现金等价物

31,908

309,484

金融负债

二零二四年

千港元

按公平值计入损益的金融负债

可换股债券

12,923

按摊销成本

贸易应付账款

11,110

应计费用及其他应付款项

34,989

借款

17,417

应付关连公司款项

1,514

应付一间联营公司款项

应付一名董事款项

应付计划债权人款项

70,096

租赁负债

2,206

137,417


二零二五年
千港元 88,963
40,491
4,819
(12,431)
121,842
193,724
63%

综合

财务报表附注

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二零二四╱二零二五年度报告

41.

资本管理

本集团的资本管理目标包括:

(i)

保障本集团可持续经营的能力,以继续为拥有人提供回报并为其他利益相关者带来利益;

(i)

支持本集团的稳定及增长;及

(i)

提供资本以加强本集团的风险管理能力。

本集团积极定期检讨及管理其资本架构,力求达到最理想的资本架构及股东回报,过程中会考虑本集团日后

的资本需求与资本效率、当前及预测的盈利能力、预测营运现金流量、预测资本开支及预测策略投资机会。本

集团整体策略相比去年保持不变。

本集团按照债务净额与权益比例的基准监察其资本架构。就此而言,债务净额的定义为借款、应付计划债权人

款项、租赁负债及可换股债券减现金及现金等价物。为维持或调整有关比率,本集团可能调整派付予股东的股

息、发行新股份、偿还股东的资本、筹措新债务融资或出售资产以减低负债的金额。

报告期末的债务净额与权益比例如下:

二零二四年

千港元

借款

17,417

应付计划债权人款项

70,096

租赁负债

2,206

可换股债券

12,923

减:现金及现金等价物

(31,908)

债务净额

70,734

权益总额

314,110

债务净额与权益比例

23%

42.

批准综合财务报表

该等综合财务报表已于二零二五年六月二十七日经董事会批准及授权刊发。


LED

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Unity Group Holdings International Limited

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Chinachem Century Tower

178 Gloucester Road

Wan Chai

Hong Kong

香港湾仔告士打道178号

华懋世纪广场15楼

(incorporated in the Cayman Islands with limited liability)

于开曼群岛注册成立的有限公司

Stock Code 股份代号: 1539

知行集团控股国际有限公司

Unity Group Holdings International Limited

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2024/25

Anual Report 年报

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