此乃要件请即处理

阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询持牌证券交易商、银行经理、

律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已售出或转让名下所有资本策略地产有限公司（「本公司」）股份，应立即将本通函

及随附的代表委任表格送交买方或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪人或其他

代理商，以便转交买方或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其

准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容

而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

资本策略地产有限公司

CSI PROPERTIES LIMITED

（于百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：497）

(1)拟议重选董事；

(2)发行及购回股份的一般授权；

(3)建议修订公司细则及采纳新公司细则；

及

(4)股东周年大会通告

本公司之股东周年大会（「股东周年大会」）谨订于二零二五年八月二十八日（星期四）上午

十时正假座香港金钟道88号太古广场香港丽酒店七楼宝宏厅举行，大会通告载于本通

函第84至88页。股东周年大会适用的代表委任表格已随附于本通函。无论阁下能否出

席股东周年大会并于会上投票，务请按照随附的代表委任表格上印备的指示填妥表格，

并尽快交回本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾

仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟无论如何须于股东周年大会或任何续会的指定举

行时间48小时前交回。阁下填妥并交回代表委任表格后，仍可依愿亲身出席股东周年大

会或任何续会，并于会上投票。在此情况下，委任代表之文据将被视为撤销。

于股东周年大会上将不会向与会者派发礼品。

* 仅供识别

二零二五年七月三十日

页次

释义 .1

董事会函件 .3

附录一－将予重选董事的详情 .9

附录二－购回授权的说明文件 .12

附录三－建议修订公司细则 .16

股东周年大会通告 .84

释义

本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「股东周年大会」指本公司将于二零二五年八月二十八日（星期四）上午

十时正假座香港金钟道88号太古广场香港丽酒店七

楼宝宏厅举行的股东周年大会或其任何续会

「审核委员会」指董事会审核委员会

「董事会」指董事会

「公司细则」指本公司不时修订的公司细则

「企业管治守则」指上市规则附录C1所载企业管治守则

「紧密联系人」指具上市规则所赋予的相同涵义

「本公司」指资本策略地产有限公司，于百慕达注册成立的获豁免

有限公司，其股份于联交所主板上市

「核心关连人士」指具上市规则所赋予的相同涵义

「董事」指本公司董事

「执行委员会」指董事会执行委员会

「现有公司细则」指于二零二年八月三十一日举行之本公司股东周年大

会上经修订及采纳之现有公司细则

「一般授权」指建议授予董事以配发、发行及处理最多达有关普通决

议案通过当日已发行股份（不包括库存股份）总数20%

股份（包括出售或自库存转拨的库存股份）的一般及

无条件授权

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元，香港法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

释义

「最后可行日期」指二零二五年七月二十四日，即本通函付印前就确定本

通函所载若干资料而言的最后可行日期

「上市规则」指联交所证券上市规则

「新公司细则」指新公司细则，其中纳入经股东拟于股东周年大会上以

通过特别决议案方式采纳之所有建议修订（建议修订

与现有公司细则之对比全文载于本通函附录三）

「提名委员会」指董事会提名委员会

「建议修订」指拟纳入本通函附录三所载新公司细则之现有公司细则

之建议修订

「薪酬委员会」指董事会薪酬委员会

「购回授权」指建议授予董事购回最多达有关普通决议案通过当日已

发行股份（不包括库存股份）总数10%股份的一般及无

条件授权

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订）

「股份」指本公司股本中每股面值0.016港元的普通股份

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「收购守则」指香港公司收购及合并守则

「库存股份」指具上市规则所赋予的相同涵义

「%」指百分比

董事会函件

资本策略地产有限公司

CSI PROPERTIES LIMITED

（于百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：497）

执行董事：

钟楚义先生（主席）

简士民先生

周厚文先生

何乐辉先生

梁景贤先生

钟宛彤女士

非执行董事：

卢庆雄先生

（叶浩宏先生作为其替任董事）

独立非执行董事：

郑毓和先生

石礼谦先生(GBS, JP)

卢永仁博士(JP)

翟廸强先生

注册办事处：

Clarendon House

2 Church Stret

Hamilton HM 11

Bermuda

香港主要营业地点：

香港

中环

夏悫道12号

美国银行中心31楼

敬启者：

(1)拟议重选董事；

(2)发行及购回股份的一般授权；

(3)建议修订公司细则及采纳新公司细则；

及

(4)股东周年大会通告

绪言

本通函旨在向阁下提供有关将于股东周年大会上提呈之决议案的资料，该等

决议案乃与下列各项有关：

* 仅供识别

董事会函件

(i) 重选董事；

(i) 授予董事(a)一般授权（及扩大一般授权）；及(b)购回授权；及

(i) 建议修订公司细则及采纳新公司细则。

随函附上股东周年大会通告。

重选董事

董事会现由十一位董事组成，分别为钟楚义先生、简士民先生、周厚文先生、

何乐辉先生、梁景贤先生、钟宛彤女士、卢庆雄先生（叶浩宏先生作为其替任董事）、

郑毓和先生、石礼谦先生(GBS, JP)、卢永仁博士(JP)及翟廸强先生。

根据公司细则第99(A)条，于每届股东周年大会上，当时董事三分之一（或倘彼

等的数目并非三位或三位的倍数，则取最接近但不少于三分之一的人数）须轮值退任，

惟每位董事（包括按特定任期委任的董事）受每三年须于股东周年大会上轮值退任至

少一次的规限。

根据企业管治守则，每位董事（包括按特定年期获委任者）须最少每三年轮值退

任一次。

兹提述本公司日期为二零二五年六月十七日之公布，内容有关根据公司细则第

102(B)条委任卢庆雄先生为非执行董事（叶浩宏先生作为其替任董事）及翟廸强先生

为独立非执行董事。

根据公司细则第102(B)条，董事应有权不时及随时委任何人士为董事，以填

补临时空缺或增加董事会名额，任何因而获委任之董事之任期将直至本公司下届股

东周年大会为止，届时将符合资格于会上膺选连任，惟于厘定会上须轮值退任之董

事时不得将该等人士计算在内。

因此，以下董事将于股东周年大会结束时轮值退任：

姓名职位

(a)简士民先生执行董事

(b)周厚文先生执行董事

(c)郑毓和先生独立非执行董事

董事会函件

此外，根据公司细则第102(B)条，以下董事将任职至股东周年大会：

姓名职位

(a)卢庆雄先生非执行董事

(b)翟廸强先生独立非执行董事

简士民先生、周厚文先生、卢庆雄先生及翟廸强先生符合资格并愿意于股东周

年大会上膺选连任，而郑毓和先生已表示，彼因需要投入更多时间专注于其他职业

发展及工作安排，将于股东周年大会结束后退任独立非执行董事职务，故不会重选

连任。郑毓和先生已确认，彼对本公司并无任何索赔，无论涉及费用、薪酬、遣散费、

养老金、开支或赔偿或其他事项，且与董事会并无任何分歧，亦无任何与彼退任相关

事宜须敦请股东及联交所垂注。

倘于股东周年大会上获重选连任，简士民先生、周厚文先生、卢庆雄先生及翟

廸强先生各自将须遵守公司细则所载之轮值退任、罢免、辞任或终止董事职务之规定，

或遵守根据公司细则、百慕达法例及上市规则丧失担任董事资格之规定。根据上市

规则须予披露之彼等履历详情及资料载于本通函附录一。

提名委员会就重选独立非执行董事的推荐建议

提名委员会于就重选翟廸强先生为独立非执行董事向董事会提出推荐建议时已

考虑本公司采纳的提名政策及程序。尤其是，提名委员会已根据下列适用于独立非

执行董事之提名标准对彼等进行评估：

(a) 候选人是否愿意及是否能够投入足够时间出席董事会议及履行身为一名

董事的职责；

(b) 候选人是否拥有与本集团营运相关的技能、知识及经验；

(d) 候选人是否符合上市规则对独立非执行董事之独立性要求。

董事会函件

提名委员会亦已根据上市规则第3.13条所载之独立性标准审阅翟廸强先生之独

立性书面确认书，并信纳彼仍具独立性。此外，提名委员会已评核彼等之表现，并认

为彼对本公司作出宝贵贡献和投入足够之时间，且已展现彼为本公司事务提供独立、

持平及客观意见的能力。

提名委员会亦认为翟廸强先生将为董事会带来彼的观点、技能及经验，有关资

料于本通函附录一所载彼之履历详情中作进一步阐述。提名委员会认为，凭借彼强

大且多元化之背景及经验，彼可为董事会的多元化作出贡献，且重选彼将符合本公

司及股东之整体利益。

经考虑上文所述及从多方面（尤其是各董事之年龄、服务年期、专业经验、技能

及专长）检讨董事会之架构、规模、组成及多样性，及提名委员会之建议后，董事会

认为，翟廸强先生应于股东周年大会上膺选连任。由于彼向董事会提供持平及客观

的意见，为本公司作出宝贵贡献，因此董事会建议股东投票赞成重选翟廸强先生为

独立非执行董事的决议案。

一般授权及扩大一般授权

于股东周年大会上，将提呈一项普通决议案，建议授予董事一般授权，以配发、

发行及╱或以其他方式处理股份（包括出售或自库存转拨的库存股份）最多达决议案

通过当日已发行股份（不包括库存股份）总数20%的股份。

于最后可行日期，本公司有12,893,705,532股已发行股份，并假设于股东周年大

会举行当日前并无进一步发行或购回任何股份，董事根据一般授权将获授权发行最

多2,578,741,106股份。

待一般授权及购回授权的普通决议案获通过后，本公司亦将独立提呈一项普通

决议案，以建议授权董事进一步配发、发行及╱或以其他方式处理股份（包括出售或

自库存转拨的库存股份）不超过根据购回授权而购回的已发行股份总数的股份。

购回授权

于股东周年大会上，将提呈一项普通决议案，建议授予董事购回授权，以行使

本公司一切权力购回已发行股份，根据上市规则，股份数目最多为决议案通过当日

已发行股份（不包括库存股份）总数的10%。于最后可行日期，已发行股份为

12,893,705,532股，假设于股东周年大会之前将不会进一步发行或购回股份，董事将

有权根据购回授权购回最多1,289,370,553股份。

董事会函件

根据上市规则，本公司须向股东寄发一份说明文件，该文件载于本通函附录二。

建议修订公司细则

根据联交所于二零二五年一月刊发的《建议进一步扩大无纸化上市机制及其他

<上市规则>修订的咨询总结》，联交所已采纳多项建议，其中包括在适用法律法规允

许的范围内，要求上市发行人的组织章程文件允许其股东以虚拟方式出席的股东大会，

并以电子方式进行投票。上市发行人须于二零二五年七月一日之后举行的首次股东

周年大会前对其组织章程文件作出必要修订，以确保其能够按照上市规则经修订附

录A1第14(6)段之规定，提供以虚拟方式召开股东大会及以电子方式进行投票。

因此，董事会提议通过对现有公司细则进行修订，以(i)允许举行混合及电子股

东大会，使股东能够透过科技以电子方式出席，并明确允许以电子方式进行投票；及

(i)使现有公司细则符合上市规则之相关要求以及百慕达适用法律。亦建议作出其他

内务或相应修订，包括与上述现有公司细则修订相关之相应修订，以及为确保与现

有公司细则其他规定的一致性及清晰度而进行之修订（如必要）。

鉴于建议对现有公司细则作出之修订数目，董事会建议采纳新公司细则（包括建

议修订）以取代及摒除现有公司细则。

本通函附录三载有新公司细则（附有与现有公司细则对比之建议修订）全文，其

中已纳入建议修订。新公司细则以英文撰写。新公司细则的中文译本仅供参考，倘英

文版本与中文版本之间存在任何不一致之处，应以英文版本为准。

本公司就香港法律之法律顾问已确认，建议修订符合上市规则之要求。本公司

就百慕达法律之法律顾问已确认，建议修订不与百慕达适用法律相抵触。本公司亦

确认，建议修订对于在联交所上市的公司而言并无任何异常之处。

建议修订及采纳新公司细则须经股东于股东周年大会上以通过特别决议案方式

批准后，便可生效。

董事会认为，建议修订及采纳新公司细则符合本公司及股东之整体利益。

股东周年大会

于二零二五年八月二十八日（星期四）上午十时正假座香港金钟道88号太古广场

香港丽酒店七楼宝宏厅举行之股东周年大会的通告，载于本通函第84至88页。

董事会函件

根据上市规则第13.39(4)条，股东于股东周年大会上的表决将以投票方式进行。

本通函随附股东周年大会适用的代表委任表格。无论阁下是否有意亲身出席

股东周年大会并于会上投票，务请按照代表委任表格上印备的指示填妥表格，并尽

快交回本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾

仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟无论如何须于股东周年大会的指定举行时间

48小时前交回。阁下填妥并交回代表委任表格后，仍可依愿亲身出席股东周年大会，

并于会上投票。在此情况下，委任代表之文据将被视为撤销。

暂停办理股东登记手续

本公司的股东名册将于二零二五年八月二十五日（星期一）至二零二五年八月

二十八日（星期四）（首尾两日包括在内）暂停办理登记，期间不会办理股份的过户手续，

以厘定有权出席股东周年大会并于会上投票的股东。厘定股东有权出席并于股东周

年大会上投票之记录日期为二零二五年八月二十八日（星期四）。如欲符合资格出席

股东周年大会并于会上投票，所有过户表格连同有关股票最迟须于二零二五年八月

二十二日（星期五）下午四时三十分前交回本公司的香港股份过户登记分处香港中央

证券登记有限公司办理登记，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-

1716号舖。

推荐意见

董事认为，于股东周年大会通告内提呈之决议案全部符合本公司及股东整体的

最佳利益。因此，董事建议全体股东就将于股东周年大会上提呈的所有决议案投赞

成票。

此致

列位股东台照

承董事会命

资本策略地产有限公司

公司秘书

邓炜杰

谨启

二零二五年七月三十日

附录一将予重选董事的详情

拟于股东周年大会上膺选连任之董事的履历载列如下：

简士民先生，现年53岁，执行董事，于二零一年加入本公司，担任集团法律

顾问及自于二零一六年至二零二五年二月二十八日担任首席营运官。彼于二零二五

年三月一日晋升为副行政总裁。彼为本公司若干附属公司及联营公司之董事及执行

委员会之成员。简先生之专业为执业律师。彼于一九三年毕业于英国牛津大学瓦

德汉学院，并于一九七年在香港成为执业律师。彼曾于一间香港律师行及一间英

国律师事务所之商业部工作，直至二零年初加入光通信国际有限公司（现称中油

燃气集团有限公司），担任高级副总裁及法律顾问为止。简先生为本公司主席兼控股

股东钟楚义先生之妻舅。彼亦为执行董事钟宛彤女士之舅父。

于最后可行日期，简先生拥有或被视为拥有证券及期货条例第XV部所界定股份

之权益载列如下：

(a) 11,895,250股份；及

(b) 1,189,525份由本公司发行的红利认股权证，赋予持有人以每股0.22港元的

价格（可进行调整）认购股份的权利，认购时间为二零二五年四月七日至二

零二七年四月七日下午四时正之任何时间。

除上文所披露外，于最后可行日期，简先生(i)并无于本公司或本集团之任何其

他成员公司出任何其他职务；(i)现时及于过去三年并无于其证券于香港或海外任

何证券市场上市之其他公众公司出任何其他职务，且亦无拥有其他主要任命及专

业资格；(i)并无持有证券及期货条例第XV部所界定之任何本公司股份权益；及(iv)

与任何其他董事、高级管理人员或任何主要或控股东并无任何关系。

简先生已与本公司签订为期三年之服务协议，自二零二年八月三十一日起生效，

除非其中一方向另一方发出不少于三个月的书面通知予以终止，否则该协议将自动

重续一年，惟须遵守本公司公司细则及上市规则于本公司股东周年大会上轮值退选

及膺选连任之规定。根据服务协议，简先生无权享有任何董事袍金，但彼因其于本集

团之行政职务及责任而享有其他酬金（包括薪金、酌情花红及其他福利）。该等酬金

乃经参考其涉及之责任及对本集团投放之时间以及本公司现时财政状况及现行市况

而厘定，惟薪酬委员会可不时作出审阅。截至二零二五年三月三十一日止年度，本公

司应付简先生之酬金总额为6,704,000港元。

附录一将予重选董事的详情

周厚文先生，现年54岁，执行董事，于二零一年加入本公司，担任集团首席

财务官，并于二零二五年二月七日辞任。于二零二五年三月一日，彼重新委任为执行

董事－营运及财务，并为本公司若干附属公司及联营公司之董事及执行委员会之成员。

周先生毕业于香港浸会大学，并持有香港理工大学工商管理硕士学位。彼于多间香

港及海外上市之公司及一间国际执业会计师行累积逾20年财务经验。彼为英国特许

公认会计师公会及香港会计师公会之会员。

除上文所披露外，于最后可行日期，周先生(i)并无于本公司或本集团之任何其

他成员公司出任何其他职务；(i)现时及于过去三年并无于其证券于香港或海外任

何证券市场上市之其他公众公司出任何其他职务，且亦无拥有其他主要任命及专

业资格；(i)并无持有证券及期货条例第XV部所界定之任何本公司股份权益；及(iv)

与任何其他董事、高级管理人员或任何主要或控股东并无任何关系。

周先生已与本公司签订为期三年之服务协议，自二零二年八月三十一日起生效，

除非其中一方向另一方发出不少于三个月的书面通知予以终止，否则该协议将自动

重续一年，惟须遵守本公司公司细则及上市规则于本公司股东周年大会上轮值退选

及膺选连任之规定。根据服务协议，周先生无权享有任何董事袍金，但彼因其于本集

团之行政职务及责任而享有其他酬金（包括薪金、酌情花红及其他福利）。该等酬金

乃经参考其涉及之责任及对本集团投放之时间以及本公司现时财政状况及现行市况

而厘定，惟薪酬委员会可不时作出审阅。截至二零二五年三月三十一日止年度，本公

司应付周先生之酬金总额为5,177,000港元。

卢庆雄先生，现年62岁，非执行董事，于二零二五年加入本公司。现任基汇资

本董事总经理及合伙人－投资部及投资委员会成员。于加入基汇资本之前，卢先生曾

担任美联银行之董事，负责大中华区的房地产债务及股权投资。彼曾于香港仲量联

行及戴德梁行担任投资主管超过15年。卢先生毕业于香港理工大学，自一九八九年起

成为特许测量师。

除上文所披露外，于最后可行日期，卢先生(i)并无于本公司或本集团之任何其

他成员公司出任何其他职务；(i)现时及于过去三年并无于其证券于香港或海外任

何证券市场上市之其他公众公司出任何其他职务，且亦无拥有其他主要任命及专

业资格；(i)并无持有证券及期货条例第XV部所界定之任何本公司股份权益；及(iv)

与任何其他董事、高级管理人员或任何主要或控股东并无任何关系。

卢先生已与本公司签订委任函，初步任期自二零二五年六月十七日起计为一年，

并将自动重续一年，惟须根据公司细则及上市规则之规定，于获委任后之本公司首

届股东周年大会上膺选连任，并于本公司股东周年大会上轮值退任及膺选连任。根

据委任函，卢先生将不会就其担任本公司之非执行董事收取任何酬金。

附录一将予重选董事的详情

翟廸强先生，现年64岁，独立非执行董事，于二零二五年加入本公司。彼为顺

丰房地产投资信托基金（于联交所主板上市，股份代号：2191）的管理人顺丰房托资

产管理有限公司（「顺丰房托管理人」）的执行董事兼行政总裁，亦为顺丰房托管理人

的负责人员之一。彼亦为贸易通电子贸易有限公司（于联交所主板上市，股份代号：

536）之独立非执行董事。

翟先生于二零一零年六月加入领展房地产投资信托基金（于联交所主板上市，股

份代号：823）之管理人及全资附属公司领展资产管理有限公司，并于二零一八年

十二月（作为财务总监）离职。在此之前，彼于二零七年四月至二零一零年五月担

任执行董事，及于二零二零年一月至十一月担任资策资产管理有限公司（本公司之附

属公司）之负责人。翟先生于二零二零年十一月后不再担任本集团之任何职位。彼亦

于一九年十月至二零七年二月期间在盈科拓展集团担任多个高级管理职位，

并于二零四年五月至二零七年二月担任盈科大衍地产发展有限公司（于联交所主

板上市，股份代号：432）执行董事。

翟先生于香港的毕马威会计师事务所展开其事业，并于一九零年至一九

年间担任投资银行家。彼持有威尔斯大学（现称为「卡廸夫大学」）工商管理硕士学位

及机械工程理学士学位。

除上文所披露外，于最后可行日期，翟先生(i)并无于本公司或本集团之任何其

他成员公司出任何其他职务；(i)现时及于过去三年并无于其证券于香港或海外任

何证券市场上市之其他公众公司出任何其他职务，且亦无拥有其他主要任命及专

业资格；(i)并无持有证券及期货条例第XV部所界定之任何本公司股份权益；及(iv)

与任何其他董事、高级管理人员或任何主要或控股东并无任何关系。

翟先生已与本公司签订委任函，初步任期自二零二五年六月十七日起计为三年，

并将自动重续一年，惟须根据公司细则及上市规则之规定，于获委任后之本公司首

届股东周年大会上膺选连任，并于本公司股东周年大会上轮值退任及膺选连任。根

据委任函，翟先生有权获得每年200,000港元之薪酬，有关薪酬由本公司薪酬委员会

推荐，并经董事会参考其于本公司之职务及职责以及现行市况后批准，并可不时作

出审阅。

其他资料

除上述披露者外，概无任何事项根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条须予披露，亦

无任何有关上述重选董事的事项须知会股东。

附录二购回授权的说明文件

此说明文件旨在向全体股东提供有关将于股东周年大会上提呈以批准购回授权

之决议案的资料。此说明文件载有上市规则第10.06(1)(b)条及其他相关条文规定的所

有资料，详情载列如下：

1. 股本

于最后可行日期，本公司的已发行股本共有12,893,705,532股份。

待通过所提呈以批准购回授权的普通决议案后并假设于股东周年大会举行当日

前并无进一步发行或购回任何股份，(i)于授出购回授权的决议案获通过当日直至本

公司下届股东周年大会结束期间；(i)公司细则或百慕达适用法例及要求规定须举行

本公司下届股东周年大会的期限届满；或(i)当股东在股东大会上以普通决议案撤回

或修订此项决议案时（以最早者为准），本公司可根据购回授权购回最多达1,289,370,553

股份，占于决议案通过当日的已发行股份（不包括库存股份）总数的10%。

2. 购回的理由

董事相信，获股东全面授权以供董事在市场购回股份符合本公司及其股东整体

的最佳利益。该等购回可提高本公司的资产净值及其资产及╱或每股盈利，惟须视

乎当时的市场情况及资金安排而定，而董事仅会于相信该等购回将对本公司及其股

东整体有利时进行。

3. 购回的资金

根据购回授权进行购回的资金必须全部来自本公司可动用的流动现金或营运资

金信贷。任何购回必须根据百慕达适用法例及本公司的组织章程大纲及公司细则可

就此合法动用的资金进行。

与本公司截至二零二五年三月三十一日止年度年报所载本公司经审核财务报表

所披露的状况比较，倘于建议购回期间内任何时间全面行使购回授权，或会对本公

司的营运资金或负债水平产生重大不利影响。然而，董事不建议在对董事认为就本

集团而言不时属适当的营运资金要求或负债水平产生重大不利影响的情况下行使购

回授权。

附录二购回授权的说明文件

4. 权益披露

经作出一切合理查询后，就董事所知，彼等及其任何紧密联系人目前概无意根

据购回授权（倘获股东批准）向本公司或其附属公司出售任何股份。

概无本公司的核心关连人士知会本公司，表示彼等现时有意在董事获授权行使

购回授权的情况下，向本公司出售彼等所持有的任何股份，亦无承诺不会向本公司

出售彼等所持有的任何股份。

5. 香港公司收购及合并守则的影响

倘购回股份后，股东所占本公司的投票权比例有所增加，则就收购守则而言，

上述增加将视为收购投票权。因此，视乎股东权益的增加水平，一名股东或一群一致

行动的股东可取得或巩固本公司的控制权，并须根据收购守则第26条提出强制性收

购建议。

于最后可行日期，钟楚义先生及彼的紧密联系人持有8,043,146,314股份，相当

于已发行股份约62.38%。假设彼等概无进一步收购或出售股份，倘董事根据购回授

权行使权力全数购回股份，钟楚义先生及彼的紧密联系人于本公司的股权将增加至

约69.31%，该等增加将不会导致任何须根据收购守则第26条提出强制性收购建议。

附录二购回授权的说明文件

6. 股价

股份于先前十二个月各月份及直至最后可行日期在联交所买卖的最高及最低价

如下：

股价

最高最低

港元港元

二零二四年

七月0.1640.144

八月0.1600.140

九月0.1820.136

十月0.2020.166

十一月0.1780.164

十二月0.1760.160

二零二五年

一月0.1760.168

二月0.1780.142

三月0.2000.161

四月0.1800.157

五月0.1740.158

六月0.1750.168

七月（直至最后可行日期）0.1900.169

附注：所有数字均约整至三位数

7. 回购股份

本公司于最后可行日期前六个月内并无购买任何股份（不论于联交所或以其他

途径）。

8. 股东的批准

在联交所作第一上市的本公司所建议购回的全部股份，必须事先以普通决议案（以

一般授权方式或以某一项交易的特别批准）获得批准。

附录二购回授权的说明文件

9. 一般

董事将根据上市规则及百慕达适用法例根据购回授权行使本公司权力进行购买。

此说明函件和购回授权并无不寻常之处。

于完成任何股份回购后，本公司可注销回购的股份及╱或将其作为库存股份持有，

惟须视乎回购时的市场情况及其资本管理需求等因素而定，而该等因素可能因情况

变化而改变。

附录三建议修订公司细则

– 1 –

CSI Properties M&A 89211(M) C (SC: 0497) (CT-KC) P.1

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一九八一年公司法

股份有限公司

资本策略地产有限公司

（于二零一零年一月八日更改名称）

（前称海洋资讯集团有限公司、创见太平洋控股有限公司

及资本策略投资有限公司）

（分别于二零年七月十日、二零一年二月十五日

及二零一零年一月八日更改名称）

（于百慕达注册成立之有限公司）

之

新公司细则

（于二零二五年[•]月[•]日一九二年三月二十三日举行之本公司之股东周年特别大会上采纳，

并包括截至二零二年八月三十一日之所有更改）

附录三建议修订公司细则

– 2 –

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公司细则索引

编号标题页次

1-2序3-6

3-5股份及权利之修改6-7

6-13股份及股本增加8-11

14-19股东名册及股票11-13

20-22留置权13-14

23-35催缴股款14-15

36-44转让股份16-17

45-48传转股份18

49-58没收股份18-20

59更改股本20-21

60-64股东大会21-22

65-75股东大会之议事程序22-25

76-87A股东之投票25-28

88注册办事处28

89-98董事会28-34

99-104董事之委任及退任34-36

105-110借款权力36

111-114董事总经理等37

115管理37

116-118经理38

119主席及其他高级职员38

120-129董事之议事程序38-40

130会议记录40

131-133秘书41

134-138一般管理及印章之使用41-42

139文件认证43

140储备资本化43-44

141-156股息及储备44-50

157分派获得之股本溢利50

158周年申报表50

159-162账目50-52

163-166核数师52-53

167-173通知53-55

173A股东发出之电子指示[•]

174资料55

175-177清盘55-56

178补偿56

179-180无法联络之股东56-57

181销毁文件57-58

182适用法例之更改58

183常驻代表58

184保管记录58-59

185认购权储备59-61

附录三建议修订公司细则

– 3 –

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资本策略地产有限公司

之

公司细则

（于二零二五年[•]月[•]日一九二年三月二十三日举行之本公司股东之股东周年特别大会上采纳，

并包括截至二零二年八月三十一日之所有更改）

序

，且不影响其诠释，且于诠释此等

公司细则时，除非与所述事项或文义有所抵触，否则：—

「地址」须具有赋予其原本的含义，并包括公司法或上市规则规定须使用邮寄地址。

「公布」指本公司之通告或文件的正式公布，包括在上市规则的规限下及其准许的范围内，

透过电子通讯方式或在报章刊登广告，或者以上市规则和适用法律指定及准许的方式或方

法作出的公布。

「指定报章」具有公司法所界定之涵义。

「联系人士」，就任何董事而言，具有上市规则所赋予之涵义。

「核数师」指当时履行该职务之人士。

「百慕达」指百慕达群岛。

「催缴股款」包括催缴股款之任何分期款项。

「股本」指本公司不时之股本。

「结算所」指本公司股份上市或挂牌之证券交易所属司法权区之法例所认可之结算所。

「股息」（倘不抵触所述事项或文义）包括以股代息、实物分派、股本分派及资本化发行。

「电子通讯」指透过有线、无线电、光学方式或其他类似方式以任何形式通过任何媒介发送、

传输、传送和接收的通信。

「电子会议」指完全和纯粹地由股东及╱或受委代表通过电子设备虚拟出席和参加所举办的

股东大会。

附录三建议修订公司细则

– 4 –

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「总办事处」指董事可能不时厘定为本公司主要办事处之本公司办事处。

「混合会议」指由(i)股东及╱或受委代表在主要会议地点和（如适用）一个或多个会议地点亲

身出席；以及(i)股东及╱或受委代表透过电子设备虚拟出席和参加所召开的股东大会。

「港元」指港元或香港其他法定货币。

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证劵上市规则（经不时修订）。

「会议地点」指具有公司细则第69A(1)条所赋予的涵义。

「月」指历月。

「通告」指除于公司细则另行特别订明外，指书面通告。如文义所需，亦应包括本公司按照

公司细则或上市规则及╱或主管监管机构的规则等适用法律及法例送达、发出或给予的任

何其他文件或通讯，包括任何「公司通讯」及「可供采取行动的公司通讯」（具有上市规则赋予

该词之涵义）。为免生疑问，通告可以实体文本或电子形式提供。

「报章」，就于相关地区流通之任何报章而言，指每日出版并于相关地区普遍流通，以及相

关地区之证劵交易所就此指定之报章。

「实缴」指实缴或入账列作实缴。

「实体会议」指由股东及╱或受委代表在主要会议地点及╱或（如适用）一个或多个会议地点

亲身出席及参加所举办的股东大会。

「主要会议地点」指具有公司细则第63(2)条所赋予的涵义。

「注册办事处」指本公司当时之注册办事处。

「股份登记办事处」指就任何股本类别而言，于相关地区或董事不时厘定须为该股本类别备

存股东名册分册之其他地区内之一个或多个该股本类别之股份过户文件或其他文件须予送

达以作登记及予以登记（除非董事另行同意）之地方。

附录三建议修订公司细则

– 5 –

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「相关地区」指香港或（倘本公司已发行普通股本于该地区之证劵交易所上市）董事可能不时

决定之有关其他地区。

「股份」指本公司股本中之股份。

「股东」指本公司股本中之股份不时之正式登记持有人。

「印章」指本公司不时于百慕达或百慕达以外任何地方使用之任何一个或多个公章。

「秘书」指当时履行该职务之人士或法团。

「证劵印章」指就本公司发行之股份或其他证劵用作于证明书上加盖印章之印章，与本公司

之印章一模一样，惟于其上加有「证劵印章」之字样。

「法规」指公司法以及适用于或影响本公司、组织章程大纲及╱或此等文件之百慕达群岛之

立法机构当时生效之每一条其他法案（经不时修订）。

「董事会」指本公司不时之董事或（倘文义规定）于董事会议上出席投票之大部份董事。

「主席」指主持任何股东或董事会议之主席。

「本公司」指于一九一年十二月十七日于百慕达注册成立之资本策略地产有限公司（前称资

本策略投资有限公司、创见太平洋控股有限公司及海洋资讯集团有限公司）。

「公司法」指可能经不时修订之一九八一年公司法。

词汇「债权证」及「债权证持有人」分别包括「债权股证」及「债权股证持有人」。

词汇「控股公司」及「附属公司」具有公司法所赋予之涵义。

「名册总册」指备存于百慕达之本公司股东名册。

「名册」指名册总册及根据法规条文须予备存之任何名册分册。

附录三建议修订公司细则

– 6 –

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「此等公司细则」或「此等文件」指其现有形式之此等公司细则及当时生效之所有补充、经修

订或经替代之公司细则。

「股份过户办事处」指当时名册总册所在之地方。

「库存股份」指本公司根据公司法授权回购并持有于库存的股份，就该等公司细则而言，包

括本公司回购并持有或存放于香港中央结算有限公司营运的中央结算及交收系统的股份，

以供在香港联合交易所有限公司出售。

「书面」或「印刷」包括手写、印刷、平版印刷、摄影、打字及每种其他以可读及非暂时性形

式表达或复制文字或数字之方式，或限于及根据法规及其他适用法律、规则及规例所允许

的任何替代书写的可见形式（包括电子通讯），或部分采用一种而部分采用另一种可见形式

表示或复制词汇之方式，惟送达有关文件或通知之形式及股东之选择，均须符合所有适用

之法规、规则及规例。除文义另有规定外，对「印刷」、「印制」或「印刷本」及「印刷」的任何

提述应视为包括电子版本或电子副本「书面」或「印刷」包括手写、印刷、平版印刷、摄影、

打字及每种其他以可读及非暂时性形式表达文字或数字之方式，并包括以电子形式显示之

表述，惟送达有关文件或通知之形式及股东之选择，均须符合所有适用之法规、规则及规例。

凡提述签署或签立之文件（包括但不限于书面的决议案），即包括提述以亲笔或加盖印章或

加附电子签名或电子通讯或以任何其他方法签署或签立之文件，而提述通知或文件，即包

括以任何数码、电子、电力、磁力或其他可还原之方式或媒介记录或储存之通知或文件，以

及可见之资料（不论是否具实质形态）。

凡提述股东于电子会议或混合会议上发言的权利，均包括透过电子设施以口头或书面方式

向大会主席提出问题或作出陈述的权利。倘出席大会的全部或仅部分人士（或仅由大会主席）

可听到或观看该等问题或陈述，而在此情况下，大会主席须将会上提出的问题或作出的陈述，

以口头或书面方式透过电子设施逐字传达予所有出席人士，则有关权利将被视为已正式行使。

凡提述会议：(a)指以公司细则许可的任何方式召开及举行的会议，且就法规及公司细则而言，

任何股东或董事透过电子设施参加及参与会议应视为出席该会议，而「参加」、「参与」等词

汇亦应按此诠释；及(b)在文义相符的情况下应包括董事会根据公司细则第69E条押后的会议。

附录三建议修订公司细则

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CSI Properties M&A 89211(M) C (SC: 0497) (CT-KC) P.7

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对某人士参与股东大会事务之提述，包括但不限于及如有关（如为法团，包括透过妥为授权

代表人）发言或沟通、表决、由委任代表以纸本或电子形式获得法规、上市规则或此等公司

细则要求在会议上提供之所有文件之权利，参与股东大会事务应相应按此解释。

在公司细则中凡提述「地点」一词应诠释为仅适用于一个实体地点属必要或相关之情况。凡

提述由本公司或股东交付或接收或支付款项之「地点」，均不排除使用电子方式进行此类交

付或接收或付款。为免生疑问，在会议的情况下提述某「地点」应包括适用的法律及法例允

许的实体、电子或混合会议形式。会议、续会或延会通告或任何其他对「地点」的提述应解

释为包括虚拟平台或电子通讯方式（如适用）。如「地点」一词脱离语义、不必要或不适用，

则该提述应不予理会，亦不会影响相关条文的有效性或诠释。

如股东为公司，本公司细则中对股东的任何提述，凡文义所需之处，应指该名股东的正式

授权代表。

倘公司细则之任何条文与一九年《电子交易法》（经不时修订）（「电子交易法」）第二部分

或第三部分或公司法第2A条之任何条文抵触或不一致，则以公司细则之条文为准；其将被

视为本公司与股东之间就变更电子交易法之条文及╱或推翻公司法第2A条之规定（如适用）

所达成的协定。

对电子设施之提述，包括但不限于网址、网络研讨会、网络广播、视频或任何形式之电话会

议系统（电话、视频、网络或其他）。

本公司细则中提及的所有表决权均不包括库存股份所附带的表决权。

附录三建议修订公司细则

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CSI Properties M&A 89211(M) C (SC: 0497) (CT-KC) P.8

1st Prof / 24 July 2025 / (NR: 1-1) 24/07/25 15:56:04 File Path: CSI Properties M&A 89211(M) C | Wai

除文义另有所指外：

表示为单数之词语应包括众数，而表示为众数之词语应包括单数。

表示任何性别之词语应包括每种性别。

表示人士之词语应包括合伙公司、商号、公司及法团。

在上文之规限下，倘不抵触所述事项及╱或文义，于公司法（在此等公司细则对本公司产生

约束力之时当中并未生效之任何法定修订除外）内所界定之任何词语或词汇，在此等公司细

则内应具有相同涵义，惟「公司」一词于文义许可之情况下，应包括于百慕达或其他地方注

册成立之任何公司。

凡提述任何法规或法定条文应被理解为与其当时生效之任何法定修订或重新制定有关。

倘决议案由有权于会上投票之股东亲身或（倘该等股东为法团）以彼等各自正式授权之代表

或（倘容许受委代表）由受委代表以不少于四分之三之大多数票于已根据公司细则第63条正

式发出通知之股东大会上通过，则该决议案将为特别决议案。

倘决议案由有权于会上投票之该等股东亲身或（倘任何股东为法团）以其正式授权之代表或（倘

容许受委代表）由受委代表以过半数票于股东大会上通过，而有关大会乃根据此等文件举行

并已根据公司细则第63条正式发出通知，则该决议案将为普通决议案。

在根据此等公司细则或法规之任何条文表明须通过普通决议案之情况下，则特别决议案就

任何该等目的而言亦具效力。

倘决议案由有权于会上投票之股东亲身或（倘该等股东为法团）以彼等各自正式授权之代表

或（倘容许受委代表）由受委代表以不少于三分之二大多数票于已根据公司细则第63条正式

发出通知之股东大会上通过，则该决议案将为非常决议案。

，更改组织章程大纲所载之宗旨及权力，批准此等文

件之任何修订或更改本公司之名称均需要特别决议案。

特别决议案

普通决议案

非常决议案

就有关目的而

需要特别决议

案

附录三建议修订公司细则

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股份及权利之修改

，任何股份可

按照由本公司不时藉普通决议案决定（或倘并无任何有关决定或只要有关决定并无制订具体

条文，按董事会所决定）之该等条款及条件予以发行，并附有不论是在股息、投票表决、股

本退还或其他方面之优先、递延或其他特别权利或限制；以及在公司法之规限下及在经特

别决议案批准之情况下，发行可由本公司或（倘本公司之组织章程大纲允许）其持有人选择

于发生某一项特定事项时或于指定日期赎回的优先股。倘本公司购买可赎回股份以供赎回，

购买时如非经市场或以招标方式进行，则其股份购买之价格必须限于本公司于股东大会上

不时决定适用于一般购买或特定购买情况之最高价格。倘以招标方式购买，则有关招标必

须向全体股东一视同仁地发出。

倘认股权证以不记名方式发行，则除非董事会在无合理疑点之情况下信纳原有认股权证已

被销毁，而本公司已就发行任何有关新认股权证取得董事会认为恰当之弥偿保证，否则，

已遗失之认股权证将不获补发新认股权证。

，倘股本于任何时候分为不同股份类别，则任何类别附带之全部

或任何特别权利（除非该类别股份之发行条款另有规定），在取得持有不少于该类别

已发行股份面值四分之三之持有人书面同意下，或在获得该类别股份持有人在独立的

股东大会上通过之特别决议案批准下，可（在公司法条文之规限下）予以更改或撤销。

此等公司细则有关股东大会之条文，经必要修改后应适用于每个该等独立的股东大会，

惟所需之法定人数应不少于两名持有该类别已发行股份（不包括库存股份）面值三分

之一之人士或其受委代表或（倘股东为法团）其正式授权代表；且任何亲身或由受委代

表出席之该类别股份之持有人可要求以投票方式进行表决；而于投票表决时，该类别

股份之每名持有人每持有一股该类别股份即有一票表决权。

(B) 本公司细则之条文适用于更改或撤销任何类别股份内仅部份股份附带之特别权利，犹

如该类别股份中分别处理之每组股份构成单独为一类须修改权利之股份类别。

股份之发行条款另有明文规定，否则，不得因增设或发行更多与其享有同等权利之股

份而被视作有所更改。

发行股份

认股权证

股份之权利可

如何修改

附录三建议修订公司细则

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CSI Properties M&A 89211(M) C (SC: 0497) (CT-KC) P.10

1st Prof / 24 July 2025 / (NR: 1-1) 24/07/25 15:56:04 File Path: CSI Properties M&A 89211(M) C | Wai

股份及股本增加

*6. (A) 本公司于此等公司细则生效当日之法定股本为50,000,000.00500,000,000.00港元，分为

500,000,00031,250,000,000股每股面值0.100.016港元之股份。

，透过增设 1,000,000 股每股面值0.10

港元之股份，将本公司之法定股本由 100,000 港元增加至 200,000 港元。

根据于一九二年三月二十三日通过之决议案，透过增设 498,000,000 股每股面

值 0.10 港元之股份，将本公司之法定股本由 200,000 港元增加至 50,000,000 港

元。

根据于二零年四月三日通过之决议案，透过增设 500,000,000 股每股面值0.10

港元之股份，将本公司之法定股本由 50,000,000 港元增加至 100,000,000 港元。

根据于二零一年二月十二日通过之决议案，透过增设 800,000,000 股每股面值

0.10 港元之股份，将本公司之法定股本由 100,000,000 港元增加至 180,000,000

港元。

根据于二零二年八月二十六日通过之决议案，(i)透过自每股份之缴足股本

中注销0.09港元，将所有每股面值0.10港元之已发行及缴足股款之股份减少至每

股面值0.01港元，(i) 将所有每股面值0.10港元之法定但尚未发行之股份注销，

及 (i)透过额外增设每股面值0.01港元之未发行股份，将本公司之法定股本增加

至其原有法定股本180,000,000港元。

根据于二零四年八月三十日通过之决议案，将本公司股本中每四(4)股每股面

值0.01 港元之现有已发行及未发行股份合并为一(1)股每股面值 0.04 港元之股份。

根据于二零七年五月二十二日通过之决议案，本公司股本中每一股面值 0.04

港元之现有已发行及未发行股份拆细为五股每股面值 0.008 港元之股份。

(B) 在法规、之规限下，组织章程大纲及（如适用）上市规则及╱或任何主管监管机构的规

例规限下，本公司有权购买或以其他方式收购其股份（包括其可赎回股份）以供注销或

作为库存股份持有，有关权力须所载有关本公司购买或以其他方式收购其股份之权力

可由董事会按其认为合适之条款及受该等条件之规限予以行使。

股本架构

本公司购买或

提供资金购买

本身股份

附录三建议修订公司细则

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CSI Properties M&A 89211(M) C (SC: 0497) (CT-KC) P.11

1st Prof / 24 July 2025 / (NR: 1-1) 24/07/25 15:56:04 File Path: CSI Properties M&A 89211(M) C | Wai

(i) 本公司可根据当时有效，并经股东于股东大会上批准之任何计划直接或间接提

供资金或其他财务资助，以供本公司、其任何附属公司、本公司任何控股公司

或任何有关控股公司之任何附属公司（在上述各种及任何一种情况下，均不论

是否在百慕达或其他地方注册成立，亦不论是否属本公司之全资拥有附属公司）

之雇员之受托人或为彼等之利益购买或认购本公司或本公司任何控股公司之全

部缴足或部份缴足股款股份，包括任何在此等公司受薪或担任职务之董事，而

任何有关信托之剩余受益人可以是或包括慈善对象；及

(i) 本公司可按董事认为合适之条款向本公司、其任何附属公司、本公司任何控股

公司及╱或任何有关控股公司之任何附属公司（在上述各种情况下，均不论是

否在百慕达或其他地方注册成立，亦不论是否属本公司之全资拥有附属公司）

之董事及真诚雇员提供财务资助，以让该等人士能购买本公司或本公司任何控

股公司之全部缴足或部份缴足股款股份，该等条款可能包括当董事不再为本公

司或有关其他公司之董事或雇员不再受雇于本公司或有关其他公司时，以有关

财务资助买入之股份将会或可能会按董事认为合适之该等条款售予本公司或有

关其他公司。

，不论当时所有法定

股份是否均已发行，亦不论当时已发行之所有股份是否均已缴足股款，而有关新股本之数

额及类别及货币单位（可以是港元或美元或其他货币）均将按股东可能认为合适及决议案所

订明者决定。

，并附带

按上述方式指示之权利及特权；而倘股东大会并未给予指示，则在法规及此等公司细则之

条文之规限下，按照董事会厘定之该等条款及条件发行；特别是该等股份可附带收取股息

及或分派本公司资产之优先权或限制权，以及附带特别投票权或不附带任何投票权。惟当

本公司发行之股份并无附带投票权，则该等股份之名称须加上「无投票权」之字样，而倘股

本包括附带不同投票权之股份，则各股份类别（除附带最优惠之投票权之股份外）之名称均

须加上「限制投票权」或「有限投票权」的字样。

增加股本之权

力

新股份之发行

条件

附录三建议修订公司细则

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CSI Properties M&A 89211(M) C (SC: 0497) (CT-KC) P.12

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9. 本公司可于发行任何新股份前藉普通决议案议定先将该等新股份或其中任何部份以面值或

溢价向任何股份类别之所有现有持有人以尽量接近彼等各自持有关类别股份数目之比例

发行，或就发行及配发该等股份制订任何其他条文，惟倘并无任何有关决定或只要该等条

文并未涵盖，则该等股份之处理可犹如其构成于其发行前正存在之本公司股本之一部份。

，藉增设新股份所筹集之任何股本应视作犹如其构

成本公司原有股本之一部份处理，以及该等股份应受此等公司细则所载有关支付催缴股款

及分期款项、转让及传转、没收、留置权、注销、交还、投票及其他事宜之条文所规限。

，董事会可按其全权酌情认为合适之时间、代价及条款向

其认为合适之人士提呈发售、配发（不论有否附带放弃之权利）、授出购股权或以其他方式

处理该等股份，惟不可以折让价发行股份。倘公司法之条文适用，董事在提呈发售或配发

股份时应遵守有关条文。于配发、提呈发售、授出购股权或处理股份时，本公司或董事会均

毋须向登记地址位于董事会认为在缺少了注册声明或在未办理其他特别手续的情况下，于

当地进行配发、提呈发售、授出购股权或处理股份即属违法或不可行之任何特定地区或多

个地区之股东或其他人士作出上述行动。就任何方面而言，因前句而受影响之股东不应成

为或被视为另一股东类别。

，或向促使或

同意促使任何人士无条件或有条件地认购本公司任何股份之人士支付佣金，惟须遵守及符

合公司法之条件及规定，且在各种情况下，佣金不得超过股份发行价格之百分之十。

，否则，

概无人士获本公司承认以任何信托方式持有任何股份，而除上述者外，即使本公司知悉下

述该等权益、权利或申索，本公司亦不受任何股份中之任何衡平法、或然、未来或部份权益

或任何零碎股份之任何权益、或对任何股份或有关任何股份之任何其他权利或申索所约束

或被强迫承认，惟登记持有人对该股份全部之绝对权利则不在此限。

于何时向现有

股东发行

新股份将构成

原有股本之一

部份

股份由董事会

处理

本公司可支付

佣金

本公司不承认

股份信托

附录三建议修订公司细则

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股东名册及股票

，而名册内应记入公司法所规定之详情。

(B) 于公司法条文之规限下，倘董事会认为必需或合适，本公司可于董事会认为合适之百

慕达境外地点设立及备存地区股东名册或股东名册分册，而倘本公司之已发行股本在

获得董事会之同意下于香港任何证劵交易所上市，则本公司应于香港备存股东名册分

册。

注册办事处或根据公司法存置股东名册之其他地点免费供公众人士查阅。于指定报章

及（倘适用）任何指定相关地区之证劵交易所证券交易所规定的任何其他报章以广告

方式，或以相关地区之证劵交易所指定证券交易所接纳的任何方式（电子方式或其他

方式）发出通知后，就整体或任何类别股份而言，股东名册（包括任何海外或本地或其

他股东名册分册）可在董事会厘定的时间或期间暂停开放，惟每年合共不得超过三十(30)

日。本公司须按要求向寻求查阅因本公司细则而暂停办理登记的股东名册或其中部分

的任何人士提供由秘书签署的证明书，就此或在其授权下列明暂停办理登记的期间。

（或发行条

件规定之其他期间内）就其名下所有股份获发一张股票（毋须付款）；或（倘该名人士提出要求）

于所配发或转让之股份数目超出当时在证劵交易所（股份上市之证劵交易所）一手买卖单位

之数目时，倘为股份转让，在为首张股票后之每张股票缴付董事会可能不时厘定之有关款

额（倘为任何于香港证劵交易所上市之股本，不超过2港元或有关证劵交易所可能允许之较

高款额，而倘为任何其他股本，则为董事会可能不时厘定为于有关名册备存之地区属合理

之有关货币之款额或本公司藉普通决议案可能厘定之其他款额）后，按该名人士之要求根据

证券交易所一手买卖单位之数目或其倍数获发有关数目之股票，并就有关股份余额（如有）

获发一张股票，惟倘一股或多股份由多名人士联名持有，本公司毋须向每名有关人士发

出一张或多张股票，而向其中一名联名持有人发行及交付一张或多张股票，即视作已交付

股票予所有该等持有人。

、认股权证或债权证或代表本公司任何其他形式证劵之证明书应在盖上印章下发行，

就此而言可以为证劵印章。

股份名册

地区名册或

名册分册

股票

股票盖印

附录三建议修订公司细则

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，并可

能须采用董事会不时规定之有关格式。一张股票应仅与一个股份类别有关。董事会可透过

决议案决定在一般或任何特定情况下，任何股票（或其他证劵证书）上之签署毋须为亲笔签署，

而可以机印方式加盖或印刷于该等证书上，或该等证书毋须经任何人士签署。

(B) 倘任何股份以两名或以上人士之名义持有，则就通知送达及（在此等公司细则条文之

规限下）与本公司相关之所有或任何其他事宜（股份转让除外）而言，于名册排名首位

之人士应被视为唯一持有人。

、遗失或销毁，可于支付按董事会不时厘定之有关费用（如有）（倘为任何于香

港证劵交易所上市之股本，不超过2港元或有关证劵交易所可能允许之较高款额，而倘为任

何其他股本，则为董事会可能不时厘定为于有关名册备存之地区属合理之有关货币之款额

或本公司藉普通决议案可能厘定之其他款额），及在遵照董事会认为合适之关于刊登通知、

证据及弥偿之条款及条件（如有）下予以补发；倘属股票遭损毁之情况下，则须于交回旧股

票后才获补发新股票，惟于任何情况下，股份认股权证一经发行，除非董事在无合理疑点

之情况下确信原本之股份认股权证已被销毁或会于发行替补股份认股权证后将寻回之认股

权证送交董事销毁，否则，不得发行任何新股份认股权证代替遗失之股份认股权证，。倘属

股票遭销毁或遗失之情况下，获给予有关替补股票之人士须承担及向本公司支付因本公司

调查有关股票遭销毁或遗失之证据及弥偿而产生之任何特殊费用及合理之应付开支。

每张股票应注

明股份数目及

类别

联名持有人

补发股票

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留置权

（非缴足股款股份）之已催缴或于指定时间应付之一切款项（不论是否现

时应付）均拥有第一及首要留置权；就每位以股东个人名义登记（无论是单独或与任何其他

人士联名登记）之所有股份（缴足股款股份除外），本公司亦就该等股东或其遗产结欠本公司

之所有债项及负债而拥有第一及首要留置权及押记，不论该等债项及负债乃于本公司知悉

有关股东以外之任何人士之任何衡平法或其他权益之前或之后产生，亦不论该等债项及负

债之支付或解除期限是否实际上已到达，且不论该等债项及负债是否属该股东或其遗产及

任何其他人士（不论是否本公司之股东）之联名债项或负债。本公司对股份之留置权（如有）

应延伸至就该股份所宣派之所有股息及红利。董事会可随时在一般或任何特别情况下放弃

已产生之任何留置权，或宣布任何股份完全或部份获豁免遵从本公司细则之条文。

，惟除非留置权之存

在涉及若干现时应付之款项，或留置权之存在涉及须于现时履行或解除之法律责任或协定，

并且已向股份当时之登记持有人或因该持有人身故、破产或清盘而享有股份之人士发出不

少于十四日的书面通知（列明及要求缴付现时应付之款项总额，或注明并要求履行或解除有

关法律责任或协定，及表明在违约情况下之出售意向），否则不得将有关股份出售。

，该项出售所得之款项净额应用作或用于支付或解除留置权存在

所涉及并须于现时支付之债项或法律责任或协定，而任何剩余款项须（在受制于涉及非现时

应付之债项或法律责任而在出售前已存在之类似留置权之规限下）支付予于出售时享有该等

股份之人士。为使任何有关出售得以生效，董事会可授权若干人士将售出之股份转让予其

买家并可将买家之姓名╱名称记入名册作为该等股份之持有人，而买家毋须理会购买款项

之应用，且其对该等股份之所有权不得因有关出售之程序有任何违规或失效而受到影响。

催缴股款

23. 董事会可于其认为合适之情况下不时向股东催缴有关彼等各自持有之股份之尚未缴付而根

据股份配发条件并无指定付款时间之任何款项（不论作为股份之面值或溢价）。催缴股款可

以一笔款项或分期款项支付。

，注明付款时间及地点以及有关催缴股款之收款人。

本公司之留置

权

出售受留置权

所规限之股份

有关出售所得

之款项之应用

催缴股款分期

款项

催缴股款通知

附录三建议修订公司细则

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1st Prof / 24 July 2025 / (NR: 1-1) 24/07/25 15:56:04 File Path: CSI Properties M&A 89211(M) C | Wai

25. 公司细则第24条所提述之通知副本应按此等公司细则所规定本公司可向股东寄发通知之方

式寄发予股东。

，有关收取每笔催缴股款之指定人士及有关指定付款时

间及地点之通知，亦可透过在报章刊登通知向股东发出。

27. 每名遭催缴股款之股东应向董事会所指定之人士及于董事会所指定之时间及地点缴付每笔

催缴股款之款额。

29. 股份之联名持有人应个别及共同负责缴付就有关股份到期应付之所有催缴股款及分期款项

或其他到期应付之款项。

，并可因其于相关地区境外居住或董事会

可能认为有权享有任何延期之其他原因延长所有或任何股东之有关期限，惟除非获得宽限

及优待，否则，概无股东有权享有任何有关延期。

，到期应缴付股款

之一名或多名人士应支付有关利息，利息由指定付款日期起至实际付款时间止，按董事会

厘定而不超过每年百分之二十之利率计算，惟董事会可豁免支付全部或部份利息。

（不论是单独或与任何其他人士联

名）及利息及费用（如有）前有权收取任何股息或红利，或出席任何股东大会并于会上投票（不

论亲身或透过受委代表（作为另一名股东之受委代表除外），或被计入法定人数内，或行使

作为股东之任何其他特权。

33. 于为追讨任何催缴股款之任何到期应付款项而进行之任何诉讼或其他法律程序之审讯或聆

讯时，只须证明被控告之股东之姓名于名册内列为与所产生有关债务之股份之持有人或其

中一名持有人；作出催缴股款之董事会决议案已妥为记录于董事会之会议记录册内；以及

已根据此等公司细则妥为向被控告之股东发出有关催缴股款之通知，即已足够；前述事项

之证明应为债务之确证，而毋须证明作出有关催缴股款之董事会之任命或任何其他事宜。

寄发通知副本

予股东

可发出催缴股

款通知

每名股东须于

指定时间及地

点缴付催缴股

款

催缴股款何时

被视作已作出

联名持有人之

责任

董事会可延长

催缴股款之指

定时间

未缴款之催缴

股款之利息

于尚未缴付催

缴股款时暂停

特权

催缴股款诉讼

之证明

附录三建议修订公司细则

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1st Prof / 24 July 2025 / (NR: 1-1) 24/07/25 15:56:04 File Path: CSI Properties M&A 89211(M) C | Wai

（不论作为股份之面值及

╱或溢价），就此等公司细则而言，均应被视为已妥善作出及通知之催缴股款，并应于指定

缴款日期缴付；如不缴付，此等公司细则中所有关于支付利息及开支、没收及其他方面

之相关条文均告适用，犹如有关款项乃凭借一项妥为作出及通知之催缴股款而成为应付款项。

董事会于发行股份时，可按催缴股款须予缴付之款额及付款时间区分承配人或持有人。

35. 倘任何股东愿意就其所持任何股份提前以现金或现金等值缴付就该等股份而应付之全部或

任何部份未催缴及未缴付之款项或分期款项，则董事会可于其认为合适之情况下收取该等

款项。在有关股东提前缴付全部或任何款项时，本公司可按董事会可能决定但不超过每年

百分之二十之息率（如有）支付利息，惟提前缴付催缴股款并不代表股东有权就股东于催缴

前已提前缴付之股款之股份或部份股份收取任何股息或行使作为股东之任何其他权利或特权。

董事会可在给予该名股东不少于一个月之书面通知后随时偿还上述预缴款项，除非于有关

通知届满前，预缴款项所涉及之股份已被催缴股款。

转让股份

，所有股份转让均可以一般或通用格式或香港证券交易所规定之格式或

董事会批准之任何其他格式以书面进行，有关转让文据可以亲笔签署或（倘转让人或承让人

为结算所或其代理人）以亲笔或机印签署，或以董事会可能不时批准之其他方式签署。

，惟董事会可在其认为合适之任

何情况下全权酌情豁免承让人签立转让文据。在不损害公司细则第36条之情况下，董事会

亦可在一般或任何特别情况下按转让人或承让人之要求，议决接受机印签署之转让文据。

在承让人之姓名╱名称被记入名册前，转让人仍应被视为股份之持有人。此等公司细则不

得阻止董事会承认承配人为其他人士而放弃任何股份之配发或临时配发。

于配发时应付

之款项被当作

一项催缴股款

股份可按催缴

股款等不同条

件发行

提前缴付催缴

股款

转让文据格式

签立转让文据

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，或将任何名

册分册之任何股份转至名册总册或任何其他名册分册。

(B) 除非董事会另行同意（该同意可按董事会不时全权酌情规定之条款及条件作出，且董

事会有权在不给予任何理由之情况下全权酌情作出或收回该同意），否则，不可将名

册总册之股份转至任何名册分册或将任何名册分册之股份转至名册总册或任何其他名

册分册。与名册分册任何股份有关之所有转让文据及其他所有权文件须送交相关股份

登记办事处登记，而与名册总册任何股份有关之所有转让文据及其他所有权文件则须

送交股份过户办事处登记。除非董事会另行同意，否则，所有转让文据及其他所有权

文件均须送交相关股份登记办事处登记。

所有于任何名册分册所进行之股份转让，并应于所有时间根据公司法就所有方面备存

名册总册。

，拒绝就向其不批准之人士转让任何股份（非缴足股

款股份）进行登记，其亦可拒绝就向多于四名联名持有人转让任何股份（不论是否缴足股款）

或就本公司拥有留置权之任何股份（非缴足股款股份）之转让进行登记。

，除非：—

(i) 董事会不时厘定之有关款项（如有）（倘为任何于香港证劵交易所上市之股本，不超过2

港元或有关证劵交易所可能允许之较高款额，而倘为任何其他股本，则为董事会可能

不时厘定为于有关名册备存之地区属合理之有关货币之款额或本公司藉普通决议案可

能厘定之其他款额）已支付予本公司；

(i) 转让文据连同与其有关之股票以及董事会可能合理要求以显示转让人有权作出转让之

其他证据（及倘转让文据由其他人士代其签立，则需该名人士之授权）送交相关股份登

记办事处或（视乎情况而定）股份过户办事处；

于名册总册、

名册分册等登

记之股份

董事会可拒绝

登记股份转让

股份转让之规

定

附录三建议修订公司细则

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1st Prof / 24 July 2025 / (NR: 1-1) 24/07/25 15:56:04 File Path: CSI Properties M&A 89211(M) C | Wai

(i) 转让文据仅与一个股份类别有关；

(iv) 有关股份并无以本公司为受益人之任何留置权；

(v) （倘适用）转让文据已妥为加盖印花；及

(vi) （倘适用）已取得百慕达金融管理局之相关批准。

（非缴足股

款股份）。

，应于转让文据送交本公司当日后两个月内向各转

让人及承让人寄发有关拒绝通知。

，转让人持有之股票应交回注销，并应随即据此注销，而就获转让之股

份所涉及之新股票应免费发行予承让人，倘在交回股票内所包括之任何股份由转让人保留，

则就该等股份所涉及之新股票应免费发行予转让人。

，透过于指定报章或及（倘适用）根据香港

任何证劵交易所之规定于任何其他报章刊登广告，或按香港证劵交易所可能接纳之任何方式，

就所有或任何股份类别暂停办理，惟于任何年度内，暂停办理股份登记之期间不得超过

三十日。

传转股份

，唯一获本公司承认为于死者之股份权益具所有权之人士，应为（倘死者为联名

持有人）尚存之一名或多名联名持有人及（倘死者为单独或唯一尚存之持有人）死者之合法

遗产代理人；惟本文所载者并不会解除已故持有人（不论单独或联名）之遗产就死者所单独

或联名持有之任何股份所涉及之任何法律责任。

，于出示董事会可能不时要求之所有权

证据时，及在符合下文之规定下，可选择将自己登记为股份之持有人或提名他人登记为股

份之承让人。

不得向未成年

人士转让股份

拒绝通知

于转让时交回

股票

可能暂停办理

股份过户登记

手续之时间

股份之登记持

有人或联名持

有人身故

为遗产代理人

及破产管理人

登记

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1st Prof / 24 July 2025 / (NR: 1-1) 24/07/25 15:56:04 File Path: CSI Properties M&A 89211(M) C | Wai

，应于（除非董事会

另行同意）股份登记办事处向本公司交付或寄发一份由其签署并表明其选择之书面通知。倘

其选择登记其代名人，应签署一份有关股份之转让文据予其代名人，以证实其选择。此等

文件中一切关于转让权利及股份转让登记之限制、规限及条文，均适用于上述之任何通知

或转让，犹如股东并无身故、破产或清盘，而通知或转让乃由该股东签立。

、破产或清盘而有权享有股份之人士应有权享有倘其为股份之登记持有人而

有权享有之相同股息及其他利益。然而，倘董事会认为适当，可不予支付有关股份之任何

应付股息或其他利益，直至该名人士成为股份之登记持有人或已有效转让该股份为止，惟

倘符合公司细则第77条之规定，该名人士可于会上投票。

没收股份

，董事会可于其后之

任何时间，当催缴股款或分期款项之任何部份尚未缴付时，在不影响公司细则第32条文

之情况下，向其送达通知，要求其将催缴股款或分期款项中未缴付之部份，连同任何可能

已累计及截至实际付款日期可能继续累计之利息一并缴付。

（不早于通知日期起计十四日届满时），以规定须于该日或之前缴款；

有关通知亦须列明付款地点（该地点可为本公司之注册办事处或通常缴交本公司催缴股款之

其他地点）。有关通知亦须列明，倘在指定时间或之前仍未付款，则有关催缴股款之股份可

遭没收。

，在其后任何时间及在缴付有关通知所规定之款项前，

通知所涉及之任何股份可藉董事会决议案没收。有关没收应包括就被没收股份已宣派惟在

没收前并无实际派付之所有股息及红利。董事可接纳交还根据本公司细则可予没收之任何

股份，而在该等情况下，此等公司细则所提述之没收应包括交还。

，可按董事会认为合适之条款及方式出售或

以其他方式处置，而于出售或处置前之任何时间，董事会可按其认为合适之该款取消没收。

登记选择通知

登记代名人

保留股息等直

至转让或传转

已故或破产股

东之股份

倘催缴股款或

分期款项未能

缴付，可发出

通知

通知之形式

倘不遵守通

知，股份可遭

没收

被没收股份成

为本公司之财

产

附录三建议修订公司细则

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CSI Properties M&A 89211(M) C (SC: 0497) (CT-KC) P.21

1st Prof / 24 July 2025 / (NR: 1-1) 24/07/25 15:56:04 File Path: CSI Properties M&A 89211(M) C | Wai

，惟即使如此，在没收股份当日其就

该等股份应付本公司之一切款项，连同（倘董事会酌情如此要求）自没收当日起至实际缴款

日期止之利息仍须支付予本公司，利率按董事会所规定，惟不得超过每年百分之二十；且

倘董事会认为合适，可强制执行有关付款，并无须就股份于没收当日之价值作出任何扣减

或减免，惟倘及当本公司已全数收取该等股份涉及之所有款项时，该名人士之责任即告停止。

就本公司细则而言，根据股份发行条款须就该股份于没收日期后之指定时间支付之任何款

项（不论作为股份之面值或溢价），即使尚未到达指定时间，仍将被视为须于没收当日支付，

并应在没收之时立即成为到期应付，惟仅须就所述指定时间至实际付款日期之任何期间支

付有关利息。

，如述明声明人乃本公司之董事或秘书，并述明本公司之股份于声明书所

述之日期已被正式没收或交还，则对于所有声称享有该股份之人士而言，即为该声明书内

所述事实之确证。本公司可收取由出售或处置该股份所获给予之代价（如有），并可向获得

出售或处置股份之人士签立一份股份转让书，而该名人士应随即被登记为股份持有人，且

该名人士对如何运用买款（如有）毋须理会，而其对该股份之所有权不得因有关没收、出售

或处置股份之程序有任何违规或无效而受到影响。

，决议案的通知应发给在紧接没收前以其名义持有关股份之股东，

并应随即于名册内记入该没收事项及其日期，惟任何遗漏或疏忽发出该通知或记入该事项

并不以任何方式导致没收失效。

，董事会可于出售、重新配发或以其他方式处置任何被如此没收之股

份前，按董事会认为合适之该等条款取消没收，或容许在已支付一切到期应付之催缴股款

及利息以及就该等股份产生之开支之情况下，并按照董事会认为合适之进一步条款（如有）

随时购回或赎回被没收之股份。

57. 没收股份不应影响本公司对已就该股份作出之任何催缴股款或就该股份应付之分期款项之

权利。

遭没收股份后

仍须支付拖欠

金额

没收及转让被

没收股份之证

据

没收后之通知

赎回被没收股

份之权力

没收并不影响

本公司就催缴

股款或分期款

项之权利

附录三建议修订公司细则

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CSI Properties M&A 89211(M) C (SC: 0497) (CT-KC) P.22

1st Prof / 24 July 2025 / (NR: 1-1) 24/07/25 15:56:04 File Path: CSI Properties M&A 89211(M) C | Wai

58. (A) 此等公司细则有关没收之条文应适用于根据股份发行条款而于指定时间到期应付而尚

未缴付之任何款项（不论作为股份之面值或溢价），犹如该款项已凭借正式作出及通

知之催缴股款而应付一样。

(B) 倘没收股份，股东应有责任向本公司交付并应随即向本公司交付其就被没收股份所持

有之一张或多张股票，而在任何情况下，代表被没收股份之股票应属作废及不再有效。

更改股本

：—

(i) 将其全部或任何股本合并或分拆为款额较其现有股份为大或为小之股份；在将

缴足股款股份合并为款额较大之股份时，董事会可按其认为权宜之方式解决任

何可能产生之困难，特别是（惟在不影响前文之一般性之情况下）可在将予合并

之股份之持有人中决定将予合并为每股合并股份之特定股份。倘任何人士将有

权享有一股或多股合并股份之零碎股份，则该等零碎股份可由董事会就此指定

之人士出售，而该指定人士可将所出售之股份转让予该等股份之买方，该转让

之有效性不应受到质疑，致使该出售之所得款项净额（扣除出售之开支后）可在

本应有权享有一股或多股合并股份之一股或多股零碎股份之人士中，根据其权

利及权益按比例分发，或可为本公司之利益支付予本公司；

(i) 将其股份分拆为数个类别，并将任何优先、递延、有限制或特别权利、特权或

条件分别附加其上；

(i) 将其股份或其中任何部份拆细为款额较组织章程大纲所指定者为小之股份（惟

须受公司法之条文规限），致使有关拆细任何股份之决议案可决定，对有关拆

细而产生之股份之持有人而言，一股或多股份与其他股份比较时可拥有任何

优先或其他特别权利，或可拥有递延权利或受任何限制所规限，一如本公司有

权将该等权利或限制附加于未发行或新股份之上；

就未缴付股份

之任何应付款

项而没收

股本合并及分

拆以及股份拆

细及注销

附录三建议修订公司细则

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(iv) 将在决议案通过当日尚未获任何人士承购或同意承购之任何股份注销，并按注

销股份之款额削减其股本款额；

(v) 就发行及配发不附带投票权之股份订立条文；

(vi) 藉决议案指定之款额（分为指定金额之股份）增加其股本；及

(vi) 更改其股本之计值货币。

(B) 本公司可通过特别决议案按法律准许之任何方式及制订之任何条件削减其法定或已发

行股本、任何资本赎回储备基金或任何股份溢价账或其他不可分派储备（但只可用于

公司法明文准许股份溢价之用途上）。

股东大会

，本公司每个财政年度应举行一次股东大会，作为其股东周

年大会，并应于召开大会之通告内注明该会议为股东周年大会。除非一段较长之期间不会

违反上市规则，否则，本公司须于本公司财政年度末后六(6)个月内举行该股东周年大会。

股东周年大会应于相关地区或董事会可能厘定之其他地方于董事会指定之时间及地点举行。

。所有股东大会（包括股东周年大会、

任何续会或延期会议）可按照董事会的全权酌情决定，在世界任何地方及公司细则第69A条

规定的一个或以上地点以实体会议方式、以混合会议或以电子会议方式举行。

，其可召开股东特别大会。股东亦有权向董事会或本公司秘书递交书

面请求，随时要求董事会就处理请求书上所述之任何事项或决议案召开股东特别大会，惟

该等股东在递交请求书当日须持有不少于十分之一之本公司缴足股本（不包括库存股份）（附

带于本公司股东大会上投票之权利）；而该大会须于递交请求书后两(2)个月内举行。倘董事

会自递交请求书日期起计二十一(21)日内未有召开有关大会，则请求人可根据公司法第74(3)

条之条文自行召开有关大会。

削减股本

股东周年大会

之举行时间

股东特别大会

召开股东特别

大会

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。所有其他股东大会（包括股东

特别大会）须发出不少于十四个整日之通知召开，但倘若上市规则许可且符合下列情

况时，股东大会可于较短之通知期限发出通知召开：—召开股东周年大会须发出不少

于足二十一个完整日之通知。召开所有其他股东特别大会（包括股东特别大会）须发出

不少于足十四个完整日之通知。通知期并不包括送达或视作送达通知当日，亦不包括

举行会议当日。会议通知应注明会议之地点、日期及时间以及（倘有特别事务）有关事

务之一般性质。上述通知应按下文所述之方式或按本公司于股东大会上可能规定之其

他方式（如有）向根据此等公司细则有权收取本公司该等通知之人士发出，惟在公司法

条文之规限下，尽管本公司之会议召开之通知期较本公司细则所指明之通知期短，惟

在下述情况下，仍应视作已正式召开：—

(i) 倘属为股东周年大会而召开之会议，全体有权出席会议并于会上投票之股东同

意召开该会议；及

(i) 倘属任何其他会议，过半数有权出席会议并于会上投票之股东（即合共持有全

体股东于会议上总投票权不少于百分之九十五之过半数股东）同意召开该会议。

通知不包括送达或视为送达该通知之日，但包括该通知的目的事项发生之日。

，(b)会议地点（电子会议除外），及（若董事会根据公司

细则第69A条决定于多个地点举行会议）主要的会议地点（下称「主要会议地点」），(c)

若股东大会将以混合会议或电子会议的方式召开，通告须载有相关声明，并附有以电

子方式出席及参加会议的电子设备的详细资料，或本公司在会前将于何处提供相关详

细资料，以及(d)将在会议上考虑的决议案详情。召开股东周年大会的通告亦须注明上

述资料。各股东大会的通告须寄发予所有股东、因股东身故或破产或清盘而对股份享

有权利的所有人士及各董事及核数师（除按照本公司细则或所持股份的发行条款规定

无权收取本公司该等通告者外）。

，或任何有权收取通知

之人士并无接获任何通知，均不会使在任何有关会议上通过之任何决议案或任何议事

程序无效。

(B) 在受委代表文据与通知一并寄出之情况下，如因意外遗漏而没有向任何有权收取通知

之人士发出有关受委代表文据，或任何有权收取通知之人士并无接获有关受委代表文

据，均不会使在任何有关会议上通过之任何决议案或任何议事程序无效。

会议通知

遗漏发出通知

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股东大会之议事程序

，均应被视为特别事务，而于股东周年大会上处理之一

切事务，除批准股息，宣读、审议并采纳账目、资产负债表、董事会报告、核数师报告及规

定随附于资产负债表之其他文件，选举董事及委任核数师与其他高级职员以接替退任人士，

厘定核数师酬金，以及就董事之酬金或额外酬金投票外，均应被视为特别事务。

，股东大会之法定人数应为亲身（或倘股东为法团，由其正式授权代表）出

席或由受委代表出席并有权投票之两名股东。除非于股东大会开始时已有所需法定人数出席，

否则，不得于任何股东大会上处理任何事务。

，而该会议乃应股东之请求书而召开，

该会议即应解散；惟倘属任何其他情况，该会议应延期至下星期之同一日及于董事会决定

之时间及地点举行。

（如有）或（倘其缺席或拒绝出任该会议主席）副主席（如有）应出任每次

股东大会主席；或倘并无有关主席或副主席，或倘于任何股东大会上，有关主席或副

主席于有关会议指定举行时间后十五分钟内仍未出席，或主席及副主席均拒绝出任该

会议主席，则出席之董事应在与会之董事中推选一人出任主席，而倘并无董事出席或

倘被推选之主席退任主席，则出席之股东应在与会之股东中推选一人出任主席。

，且无法使

用有关电子设施参与股东大会，则另一名人士（根据上文公司细则第68(1)条厘定）须

担任大会主席，除非及直至大会原主席能够使用电子设施参与股东大会。

特别事务

股东周年大会

之事务

法定人数

在未有法定人

数出席时解散

会议及续会时

间

股东大会主席

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，主席可（未在足够法定人数出席的任何大会上取得同意）

或（若大会作出如此指示，则应）押后大会举行时间至另一确定（或不确定）时间，及╱或更

改大会举行地点，及╱或更改会议形式（实体会议、混合会议或电子会议），惟于任何续会上，

概不得处理若在未押后举行大会的情况下可能已经于会上合法处理事务以外的事务。若大

会押后十四日或以上，则须就续会发出至少七个完整日的通告，其中指明公司细则第63(2)

条所载的详情，但并无必要于该通告内指明将于续会上处理事务的性质及将予处理事务的

一般性质。除上述者外，并无必要就任何续会发出通告。主席在有法定人数出席之任何股

东大会之同意下，可（及倘股东大会有所指示，则应）将任何会议延后至股东大会不时决定

之时间及地点。每当会议延期十四天或以上，列明续会之地点、日期及时间之通知须于最

少七整天前发出，其发出方式一如就原来会议所发出之通知，惟毋须于有关通知内注明于

任何续会上将予处理之事务性质。除上文所述者外，概无股东有权就会议延期或就任何续

会上将予处理之事务获发任何通知。惟于任何续会上，除处理引发续会之会议可能处理之

事务外，不得处理其他事务。

69A. (1) 董事会可全权酌情安排有权出席股东大会的人士，在董事会全权酌情决定的一个或多

个地点（下称「会议地点」）透过电子设备同步出席及参加股东大会。任何以上述方式

出席及参加会议的股东或委任代表，或任何透过电子设备出席及参加电子会议或混合

会议的股东，均被视为出席会议并计入会议的法定人数。

(a) 若股东于会议地点出席及╱或在混合会议的情况下，如果会议在主要会议地点

开始，则该会议应被视为已经开始；

(b) 亲自或委任代表于会议地点出席的股东及╱或透过电子设备参加电子会议或混

合会议的股东应计入有关会议的法定人数并有权在该会议上投票，且该会议属

妥为召开及其程序有效，但前提是大会主席信纳在整个会议期间有足够的电子

设备可确保所有会议地点的股东以及透过电子设备参加电子会议或混合会议的

股东能够参与会议的事务；

押后股东大会

之权力、续会

之事务

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电子设备或通讯设备（由于任何原因）发生故障，或安排出现任何其他问题，致

使在主要会议地点以外的会议地点的股东无法参与所召开会议的事务，或（如

为电子会议或混合会议）尽管本公司已经提供了足够的电子设备，但一个或以

上股东或委任代表无法使用或继续使用电子设备，只要在整个会议期间达到法

定人数，则不应影响会议、会上通过的决议案、会上进行的任何事务或根据该

等事务采取的任何行动的有效性。

(d) 若任何会议地点位于主要会议地点的司法管辖区以外及╱或若召开混合会议，

除非通告另有所述外，本公司细则中有关送达及发出会议通告和递交委任代表

表格之时间的规定（参考主要会议地点）将适用；若召开电子会议，则递交委任

代表格的时间应于会议通告中注明。

69B. 董事会及（任何股东大会上）大会主席可不时作出安排，以其全权酌情决定认为合适的方式

管理在主要会议地点、任何会议地点的出席及╱或参加及╱或表决的情况及╱或透过电子

设备参加电子会议或混合会议的情况（不论透过发出凭票或其他身份识别方式、密码、座位

预订、电子表决或其他方式），且可不时更改任何该等安排，但根据该等安排无权亲自或委

任代表在任何一个会议地点或电子设备方式出席的股东，应有权在其他会议地点之一出席；

而任何股东在上述会议地点或多个会议地点或电子设备方式出席会议或续会或延期会议的

权利，应符合任何当时有效的安排，且于会议或续会或延期会议通告中注明适用于相关会议。

69C. 倘股东大会主席认为：

(a) 主要会议地点或可能参加会议的其他会议地点的电子设备就公司细则第69A(1)条所述

目的而言变得不足，或不足以使会议大致上按照会议通知中的规定进行；或

(b) 倘召开电子会议或混合会议，本公司提供的电子设备不足；或

上进行交流及╱或投票；或

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(d) 会议出现或有机会出现暴力、难受管束行为或其他干扰，或无法确保会议正常及有序

地进行；

则在无损大会主席根据本公司细则或普通法可拥有的任何其他权力的原则下，主席可在会

议开始之前或之后（不论是否达到法定出席人数）绝对酌情（毋须经过会议同意）决定中断或

押后会议，包括无限期押后会议。在押后前的会议上进行的所有事务均为有效。

69D. 董事会及在任何股东大会上的大会主席可作出其（视情况而定）认为适当的任何安排及提出

任何规定或限制，以确保会议安全及有秩序地进行（包括但不限于要求与会人士出示身分证

明、检查其私人财物、禁止携带某些物品进入会场以及决定在会议上可提问的次数、频率

及时限）。股东亦须遵守会议场所业主所提出的规定或限制。根据本公司细则作出的任何决

定均为最后及最终定论，拒绝遵守该等安排、规定或限制的人士，可被拒进入会议（实体或

电子形式）或被迫退出会议。

69E. 倘在发出股东大会通告之后但在会议召开之前，或在押后或延迟会议之后但在续会或延会

召开之前（不论是否需要发出续会或延会通告），倘董事绝对酌情认为按会议通告所指定之

日期、时间或地点或电子设备方式召开股东大会不适当、不可行、不合理或不适宜（不论基

于任何原因），彼等可以更改或押后会议至另一日期、时间及╱或地点进行，及╱或变更电

子设备及╱或变更会议形式（实体会议、电子会议或混合会议）。在不损害前述的一般性原

则下，董事有权在召开股东大会的每一份通告中规定相关股东大会可自动延期而毋需另行

通知的情形，包括但不限于在会议当天任何时间悬挂烈风警告或发出黑色暴雨警告或发生

其他类似事件。本公司细则须遵守下述规定：

(a) 当会议如此延期时，本公司须尽力在切实可行范围内尽快于本公司网站上发布该延期

通告（惟未能发布该通告不会影响该会议的自动延期）；

(b) 若仅是变更通告中订明的会议形式或电子设备，则董事会须以董事会决定的方式通知

股东相关变更的详情；

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会议通告中已订明，否则董事会须厘定延期或新订会议之日期、时间、地点（如适用）

及电子设备（如适用），并须以董事会决定的方式通知股东相关详情。此外，若按本公

司细则的规定在延期或变更会议召开前不少于四十八小时内收到所有代表委任表格，

则该等代表委任表格将为有效（除非已经撤销或已由新代表委任表格替代）；及

(d) 倘延期或新订会议有待处理之事务与分发予股东之股东大会原初通告载列者相同，则

毋须重新分发延期或新订会议上将处理之事务的通告，亦毋须重新分发任何随附文件。

69F. 寻求出席及参与电子会议或混合会议的所有人士须负责维持充足的设备，以确保能出席及

参与该等会议。在遵守公司细则第69C条规定的前提下，一位或多位人士无法出席或参与以

电子设备方式召开的股东大会，不得使该会议的议事程序及╱或会议上通过的决议案无效。

69G. 在不影响该等公司细则其他规定的前提下，实体会议亦可以能够让所有参与大会的人士相

互即时沟通的电话、电子或其他通讯设备等方式召开，而参与该大会将视为亲身出席相关

大会。

69H. 倘建议修订审议中的任何决议案惟经大会主席真诚裁定为不合程序，则审议该决议案实质

内容的程序不会由于该裁定有任何错误而失效。对于正式以特别决议案方式提呈的决议案，

在任何情况下均不会考虑或投票表决任何修订（仅为更正明显错误的文书修订除外）。

股东之投票

，提呈大会表决的决议案将以投票方式表决，若召开实体会议，惟

大会主席可真诚准许以举手方式就纯粹与程序或行政事宜有关的决议案表决，在该情

况下，每位亲身（或倘为法团，则由获正式授权代表出席）或由受委代表出席的股东均

可投一票，惟作为结算所（或其代名人）的股东委派多于一位受委代表，则每位受委代

表于举手表决时可投一票。就本公司细则而言，程序及行政事宜指(i)并非在股东大会

议程中或本公司可能向其股东刊发的任何补充通函所涵盖者；及(i)与主席的职责有

关者，借此维持会议有序进行及╱或令会议事项获适当有效处理，同时让全体股东均

有合理机会表达意见。表决（不论举手表决或投票表决）可以董事或会议主席可能决定

的方式（电子或其他方式）进行。

在毋须投票表

决之情况下，

通过决议案之

证明

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，在宣布举手表决结果之前或之时，

下列人士可要求以投票方式表决：-

(i) 会议主席；或

(i) 当时有权于会上表决之最少三名亲身（或倘股东为法团，则由其正式授权代表）

或由受委代表出席之股东；或

(i) 占全体有权于会上表决之股东之总表决权不少于十分之一，并亲身（或倘股东

为法团，则由其正式授权代表）或由受委代表出席之任何一名或多名股东；或

(iv) 亲身（或倘股东为法团，则由其正式授权代表）或由受委代表出席并持有赋予于

会议上表决权利之本公司股份之任何一名或多名股东，而就该等股份已缴付之

总款额乃相等于不少于赋予该表决权之全部股份已缴付之总款额之十分之一；

或

(v) 倘指定上市规则证券交易所之规则有所规定，任何董事或多名董事个别或共同

手持拥有相当于该会议表决权总额百分之五(5%)或以上股份之代表委任表格。

由股东委派之受委代表或（倘股东为法团）由其正式授权代表提出之要求，应视为与由股东

提出之要求无异。

除非有人要求以投票方式表决且并无撤回该要求，否则，由主席宣布决议案已获举手表决

通过或一致通过，或获特定过半数通过，或不获通过，并且在载有本公司会议记录或议事

程序之簿册内记载相应之记项即为事实之确证，而毋须证明该决议案所录得之赞成或反对

票之数目或比例。

。本公司仅于上市规则有所规定时，方须披露

投票表决之票数。倘有人按上文所述要求以投票方式表决，则有关表决应（在公司细则第 72

条之规限下）按主席指示之方式（包括使用抽签或投票纸或票证）及于主席指示之时间及地

点（不得超过提出投票表决要求之会议或续会当日起计三十日）进行。毋须就并非即时进行

之投票表决发出通知。以投票方式表决之结果应被视为要求投票表决之会议之决议案。在

主席同意下，投票表决之要求可于会议结束或进行投票表决（以较早者为准）之前随时撤销。

本公司仅须在指定证券交易所之规则要求时披露投票表决之投票数字。

投票表决

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，应在会议上进行且不得

延期。

，不论是以举手或投票作出之表决，倘票数均等，

该会议之主席有权投第二票或决定票。倘就接纳或拒绝任何投票有任何争议，主席有权作

出决定，而该决定应为最终及确实之决定。

，以处理任何事务（已要求以投票方式表决所

涉及之问题除外）。

，批准该条所述之任何合并协议需要本公司及任何相关股东类别之特

别决议案。

股东之投票

、特权或限制所规限下，于任

何股东大会上以举手方式表决时，每名亲身（或倘股东为法团，则由其正式授权代表）或由

受委代表出席之股东均享有一票；而以投票方式表决时，每名亲身（或倘股东为法团，则由

其正式授权代表）或由受委代表出席之股东可就其为持有人之每股缴足股款或入账列作缴足

股款（惟催缴股款或分期款项到期前缴足或入账列作缴足股款之任何金额，就本公司细则而

言，不应被视为缴足股款股份）之股份享有一票。于以投票方式表决时，享有超过一票之股

东毋须就其所有票数作出投票或将所有票数作同一投票决定。尽管此等公司细则载有任何

条文，倘一名为结算所（或其代名人）之股东委任超过一名受委代表，每名受委代表于举手

表决时均享有一票。

77. 根据公司细则第46条有权登记为任何股份持有人之任何人士可于任何股东大会上就该等股

份按犹如其已为该等股份登记持有人之方式投票表决，惟在其拟投票之会议或续会或延会（视

乎情况而定）举行时间前最少48小时，其应使董事会信纳其有权登记为该等股份之持有人，

或董事会已事先承认其有权于该会议上就该等股份投票表决。

，该等人士中任何一人可在任何会议上亲身或由受委代表就

该股份投票表决，犹如其为唯一有权人士；惟倘超过一名该等联名持有人亲身或由受委代

表出席任何会议，则上述出席人士中，其姓名╱名称于名册上就该股份排名首位之人士方

为唯一有权就该股份投票者。

任何股份倘在已故股东名下持有，则该名已故股东之若干遗嘱执行人或遗产管理人，就本

公司细则而言，应被视为该股份之联名持有人。

不得押后投票

表决之情况

主席拥有决定

票

尽管要求投票

表决，仍可继

续处理事务

批准合并协议

股东之投票

已故及破产股

东之投票

联名持有人

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，均可由其监

管人、接管人、财产保佐人或由该法院指定具有监管人、接管人或财产保佐人性质之其他

人士投票表决（不论以举手或投票方式）；任何有关监管人、接管人、财产保佐人或其他人

士均可委派受委代表投票表决。令董事会信纳能显示声称有表决权之人士之权力之证据应

于可递交有效之代表委任文据最后送递时间前送交此等公司细则指定递交代表委任文据之

地点或其中一个地点（如有），或倘无指定地点，则送交股份登记办事处。

，概无任何人士（妥为登记并已支付当时其就其股份应到

期支付予本公司之任何款项之股东除外）有权于任何股东大会上亲身或由受委代表出

席或投票（惟作为另一名股东之受委代表除外）或计入法定人数（惟作为另一名股东之

受委代表除外）。

(B) 任何人士不得对任何表决者之资格提出异议，除非该异议乃于表决者作出有关表决之

会议或续会上提出；凡于有关会议未被拒绝之表决，就所有目的而言均属有效。凡在

适当时间内提出之任何异议均应交由主席处理，而主席之决定即为最终及确实之决定。

赞成或反对任何特定决议案，则该名股东所作或代其所作之任何表决倘违反有关规定

或限制则将不予计算。

(D) 所有股东均有权(a)于股东大会上发言；及(b)于股东大会上表决，惟根据上市规则股东

须就批准所审议事项放弃投票的情况除外。

，并于会上投票之任何本公司

股东，均有权委派另一名人士为其受委代表代其出席及投票。于投票表决时，股东可亲身（或

倘股东为法团，则由其正式授权代表）或由受委代表投票。持有两股或以上股份之股东可委

派多于一名受委代表于本公司之股东大会或个别股份类别大会上为其代表并代其投票。受

委代表毋须为股东。此外，不论为代表个人或法团股东之一名或多名受委代表，均有权代

表有关股东行使其所代表之有关股东可行使之相同权力。

（包括电子或其他方式），如董事会没有作出此

决定，则委任文据须以书面方式（包括电子文书）并由委任人或其书面正式授权的受权人签署；

或如委任人为法团，则委任代表文据须加盖该法团印章，或经由高级人员或受权人或其他

获授权签署人士亲笔签署。如委任代表文据看来是由高级人员代表法团签署，则除非显示

有相反情况，否则会假定该高级人员已获正式授权代表该法团签署该委任文据，而无须其

他事实凭证。委任受委代表之文据须为书面并应由委任人或其正式书面授权之授权人士亲

笔签署，或倘委任人为法团，则须加盖印章或由获正式授权之高级人员或授权人士亲笔签署。

倘受委代表之文据看来是由高级人员代表法团签署，则除非有相反指示，否则，应假设该

名高级人员已获正式授权代表该法团签署受委代表之文据而毋须额外凭证。

精神不健全之

股东之投票

投票资格

反对投票

受委代表

委任受委

代表之文据

须为书面

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83. (1) 本公司可绝对酌情决定提供电子地址以收取关乎股东大会委任代表的任何文件或资料

（包括任何委任代表文件或委任代表的邀请函、证明委任代表有效性或其他关乎委任

代表（不论此等公司细则是否规定）所需的任何文件，以及终止委任代表授权的通知）。

若提供该电子地址，本公司须被视作同意通过电子方式将与前述委任代表有关的文件

或资料发至该地址，惟须遵守后文规定以及本公司在提供地址时指明的任何其他限制

或条件。本公司可不受限制地不时决定将任何该电子地址一般性地用于前述事宜，或

专门用于特定会议或目的，若确定如此使用，本公司可就不同目的提供不同的电子地

址。本公司亦可就传送及接收该等电子通讯施加任何条件，包括（为免生疑问）施加本

公司规定的任何保安或加密安排。倘根据本公司细则须发送予本公司的任何文件或资

料以电子方式发送予本公司，则本公司非经其按本公司细则指定的电子地址（或若本

公司并无就收取该等文件或资料指定电子地址）所收取的该等文件或资料概不被视作

有效送交或送达本公司。

（如董事会要求）签署委任代表文件所依据的授权书或其他授权文件（如

有）或经公证人签署证明的授权书或授权文件副本，须于（该文件内列名的人士拟于会

上投票的）大会或其续会或延期会议指定举行时间前不少于四十八小时，送达本公司

所发出有关会议通知或代表委任文书或在召开会议通知所附的任何文件中可能指定的

有关地点或其中一个有关地点（如有）或（如并无指明地点）过户登记处，或（如公司已

按前款规定提供电子地址）指定的电子地址。委任代表文件于其内指定的签立日期起

计十二个月届满后即告失效，除原订于由该日起十二个月内举行大会的续会或延期会

议（视情况而定）外。递交委任代表文件后，股东仍可出席所召开的大会并亲自于会上

投票或于进行有关投票表决时投票，在此情况下，委任代表的委任文件将被视为已撤

销。委任受委代表之文据连同授权有关签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公

证人签署证明之该授权书或授权文件副本，最迟须于名列文据之人士拟投票之大会或

（视情况而定）续会或投票表决指定举行时间四十八小时前送交本公司发出之会议通

告或受委代表文据所指定之地点或其中一个地点（如有）（或倘无指定地点，则送交股

份登记办事处）方为有效；或就于大会或续会日期后举行之点票表决而言，则须于指

定进行点票表决时间之二十四(24)小时前送交，否则，受委代表文据将被视为无效。

委任受委代表之文据于签立日期起计满十二个月后将会作废，惟就原订于该日起计

十二个月内举行之大会之续会或于该大会或其续会上要求以投票方式表决除外。交回

委任受委代表之文据后，股东仍可亲身出席会议并于会上或就相关投票表决投票，在

此情况下，委任受委代表之文据将被视为已撤销。

（不论供指定会议或其他会议之用）均应采用董事会可能不时批准之格

式（惟此不限制双向表格之使用）。

必须送交委任

受委代表之文

据

代表委任表格

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：(i)被视为已授予受委代表可要求或加入要求以

投票方式表决任何决议案之权力及按其认为合适之方式，就在向其发出委任受委代表之文

据之会议上提呈之任何决议案（或其修订）投票表决，惟倘向股东发出任何表格，以供其委

任受委代表出席将处理任何事务之股东特别大会或股东周年大会并于会上投票时，则该表

格应让股东可按照其意向，指示该名受委代表就每项涉及任何事务之决议案投票赞成或反

对（或倘无指示，则就有关决议案行使其酌情权）；及(i)除非该文据载有相反规定，否则，

该文据对其所涉及会议之任何续会或延会同属有效。

，或撤销代表委任书或据以签立代表委任书之授权书

或其他授权文件，或受委代表所涉及之股份已经转让，惟只要本公司并无于使用代表委任

书之会议或续会或延会开始前至少两小时于股份登记办事处或公司细则第83条所述之其他

地点已接获有关身故、精神错乱、撤销或转让之书面通知，则根据受委代表之文据或授权

书之条款或由法团之正式授权代表作出之表决仍属有效。

，可藉其董事或其他管治团体之决议案或藉授权书授权其认为

合适之人士于本公司任何会议或本公司任何股东类别之会议上作为其代表，而该获授权人

士应有权代表其所代表之法团行使该法团倘为本公司之个人股东而可行使之相同权力。除

非文义另有所指，否则，此等公司细则对亲身出席会议之股东之提述应包括于会议上由有

关正式授权代表代表之法团股东。

87A. 倘本公司股东为结算所（或其代名人及于各情况下均为法团），则可授权其认为合适之人士

于本公司任何大会或任何类别之股东大会上担任代理人或代表，但如果获得授权的人士超

过一人，该项授权应列明各获授权代表所代表之股份数目及类别。根据本细则条文获授权

之每名人士有权代表该结算所（或其代名人）就有关授权书所列之股份数目及类别行使相同

权利及权力（包括发言权及投票权及在允许以举手方式表决时以举手方式作出独立表决之权

利），犹如该人士为该结算所（或其代名人）所持本公司股份之登记持有人。倘结算所为本公

司股东或其代名人（于各情况下即为法团），其可授权其认为合适之人士于本公司任何会议

或本公司任何股东类别之任何会议上作为其代表，惟倘多于一名人士获授权，则有关授权

须注明每名获授权人士所代表之股份数目及类别。根据本公司细则之条文获授权之人士有

权代表其所代表之结算所（或其代名人）行使该结算所（或其代名人）倘为本公司之个人股东

而可行使之相同权力，包括于举手表决时单独投票之权利。

注册办事处

，具体地点由董事会不时决定。

委任受委代表

之文据下之权

力

授权书遭撤销

时受委代表之

投票仍然有效

于会议上由代

表行事之法团

注册办事处

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董事会

，董事人数将不少于三名。董事会将存置董事及秘书名册。

委任何人士（包括另一名董事）为其缺席期间之替任董事，并可以相近方式终止有关委任。

倘若有关人士并非另一名董事，除非已获董事会批准，否则有关委任须经董事会批准后方

始生效。替任董事之委任将于发生可导致董事遭罢免或替任董事之委任人不再为董事之任

何情况发生时终止。

（除于总办事处当时所在之地区缺席外）有权收取董事会议通告，及于其委

任董事无法亲自出席会议之情况下，有权以董事身份出席任何会议并于会上投票，以

及于该会议上以董事身份履行其委任人之所有职能，而就该会议程序而言，此等文件

中之条文将适用，犹如彼（而非其委任人）为董事。倘彼本身为一名董事或将替任多于

一名董事出席任何会议，则彼之投票权将予以累计。倘其委任人当时于总办事处不时

所在之地区缺席，或因其他理由未能或无法履行职务，则彼所签署之任何书面决议案

将如其委任人所签署之决议案一样，具有相同效力。受董事会就董事会之任何委会员

不时作出之决定所限，本段之上述条文亦将适用于该名委任人为成员之任何委员会之

任何会议。除上文所述者外，替任董事并无权力履行一名董事之职务，且就此等公司

细则而言，亦不被视作董事。

(B) 替任董事将有权（于作出必要之变通后）订立合约及于合约或安排或交易中拥有权益

及获利，以及获偿付费用及获得弥偿保证，犹如其为董事而享有者，惟其将无权就其

替任董事之委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不时以书面通知指示本公司，

原应付予有关委任人之酬金部份（如有）则除外。

，惟有权出席本公司之任何股东会议或任何类别之

股东会议以及在会上发言。

董事会之组成

董事之资格股

份

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，有关金额由本公司于股东大会上不时厘定。而

该金额（除非通过之有关决议案另行规定）将按董事会可能协定之比例及方式在董事之间分配，

或如未能达成协议则平均分配，惟在该情况下其任期少于支付薪酬之整段期间之任何董事

仅可按其在任之期间之比例获得分配。上述条文不适用于本公司之受薪雇用或持有受薪职

位之董事，惟就董事袍金支付之金额除外。

、酒店费及其他支出，包括

因出席董事会议、委员会议或股东大会或任何在处理本公司业务或执行董事职务时支

出之旅费。

，董事会可向该董事支

付特别酬金。该等特别酬金可支付予该董事作为一般董事酬金以外之额外报酬或代替该等

一般酬金，并安排以薪金、佣金或分享溢利或其他方式支付。

、第94及第95条有所规定，董事总经理、联席董事总经理、副董事

总经理或其他执行董事或获委任为本公司管理层中任何其他职位之董事可收取董事会

不时决定及厘定之酬金（可以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或上述全部或任何方

式支付）、其他福利（包括退休金及╱或约满酬金及╱或其他退休福利）及津贴。上述

酬金为董事酬金以外之报酬。

(B) 凡向本公司任何董事或前任董事支付款项，作为失去职位或有关其退任之补偿或代价

（并非董事可根据合约而享有者），须获本公司在股东大会上批准。

(i) 董事破产或接获接管令或暂停还债或与债权人全面达成偿债安排；

(i) 患有精神病或神志失常；

董事酬金

董事支出

特别酬金

董事总经理等

之酬金

对失去职位之

补偿付款

董事应被撒职

之情况

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1st Prof / 24 July 2025 / (NR: 1-1) 24/07/25 15:56:04 File Path: CSI Properties M&A 89211(M) C | Wai

(i) 在没有得到董事会的批准下而连续六个月缺席董事会议，且其替代董事（如有）

并无在有关期间代其出席会议，而董事会通过决议案以其缺席为由将其撤职；

(iv) 依法被禁止担任董事；

(v) 倘其将辞职通知书送交本公司注册办事处或总办事处；

(vi) 倘根据公司细则第104条藉普通决议案将之罢免。

(B) 董事不得仅因其到达某个特定年龄而被要求离职或无资格再被选举或再获委任为董事，

以及无资格获委任为董事。

（核数师除外），有关任期及

条款可由董事会决定，并可按照董事会之决定，收取根据或依照任何其他公司组织章

程细则所规定之任何酬金以外之额外报酬（不论为薪金、佣金、分享溢利或其他方式）。

(B) 董事本身或其公司可以专业人士身份（核数师除外）为本公司服务，而该董事本身或其

公司可就该等专业服务收取报酬，犹如其并非为董事。

他高级人员，或于该等公司拥有权益，而毋须向本公司或其股东交代其因出任该等公

司之董事或高级人员，或其在该等公司拥有权益而收取之任何酬金、溢利或其他利益。

董事会亦可以其认为在各方面均适当之方式行使本公司持有或拥有任何其他公司之股

份所赋予之投票权（包括投票赞成任命董事为该等公司之董事或高级人员之决议案，

或投票赞成或规定向该等公司之董事或高级人员支付酬金）。

(D) 董事不得就任何委任其本身担任本公司或本公司拥有权益之任何其他公司任何有酬劳

职位或职务之董事会决议案（包括该等委任之安排或条款修改或终止该委任）作出投

票或计入法定人数内。

董事权益

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(E) 倘考虑有关委任两名或以上董事担任本公司或本公司拥有权益之任何其他公司之职务

或受薪职位（包括有关之安排或条款修订或终止有关委任）之安排，则须就每名董事分

别提呈决议案，而每名有关董事均可就各项决议案投票（及计入法定人数），惟有关其

本身之委任（或有关之安排或条款修订或终止有关委任）之决议案，以及按上文所述委

任该董事担任该董事连同其任何联系人士合共拥有5%或以上权益之其他公司（定义见

本公司细则第(I)段）之职务或受薪职位之决议案则除外。

(F) 在公司法及此等公司细则之规限下，董事或建议或有意成为董事之人士概不会因其身

份而不能与本公司订立合约（不论是有关其职位之任期或作为卖方或买方或任何其他

形式），而其于当中有利益之合约或任何其他合约或安排亦不会因其身份而成为无效，

亦不会因任何董事有此等订约或有此等利益而须作回避，任何有此等订约或有此等利

益之董事因该职位或受信关系而订立之合约或安排下获得之任何酬金、溢利或其他利

益均不须向本公司或股东交代，惟该等董事须披露其任何根据公司细则第98(G)条存

在权益之任何合约或安排之权益性质。

(G) 若董事知悉其与本公司所订立或建议订立之合约或安排中有任何直接或间接之利益关

系，必须于首次考虑订立该合约或安排之董事会议上申明其利益性质；若董事其后

方知其与该合约或安排有利益关系，则须于知悉此项利益关系后之首次董事会议上

申明彼之利益性质。就本公司细则而言，董事向董事会发出载有下列内容之一般通知，

即被视作已根据本公司细则就任何有关合约或安排充份申明利益，该通知须申明(a)该

董事为个别公司或商号之股东，而将被视作在可能于该通知日期后与该公司或商号订

立之任何合约或安排中涉及利益或(b)该董事将被视作在可能于该通知日期后与其关

连人士订立之任何合约或安排中涉及利益；惟须在董事会议上呈交该通知，或该董

事采取合理步骤确保该通知可在发出后下一个董事会议上获得提呈及阅读，该通知

方为有效。

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1st Prof / 24 July 2025 / (NR: 1-1) 24/07/25 15:56:04 File Path: CSI Properties M&A 89211(M) C | Wai

(H) 董事不得在董事会批准其或其联系人士拥有重大权益之任何合约或安排或任何其他建

议之决议案投票（或计入法定人数），但该项禁制不适用于任何下列事项：

(i) 就董事或其联系人士应本公司或其任何附属公司之要求或为本公司或其任何附

属公司之利益借出款项或招致或承担之债务而提供之任何抵押或弥偿保证所订

立之任何合约或安排；

(i) 就董事或其联系人士根据一项担保或弥偿保证或提供抵押而个别或共同承担全

部或部份本公司或其任何附属公司之债项或债务而向第三者提供抵押或弥偿保

证所订立之合约或安排；

(i) 涉及发售本公司或本公司可能发起或有权益之其他公司之股份或债券或其他证

券以供认购或购买之合约或安排，而董事或其联系人士在发售建议之包销或分

包销中以参与者身份拥有权益；

(iv) 董事或其联系人士仅因其于本公司之股份或债券或其他证券所拥有之权益，按

与本公司或其任何附属公司之股份或债券或其他证券之持有人相同之方式拥有

权益之任何合约或安排；

(v) 涉及任何其他公司之任何合约或安排，而董事或其联系人士仅因作为该公司之

高级人员或行政人员或股东而直接或间接于其中拥有权益，惟董事及╱或其联

系人士于该等公司（或借以取得其或其任何联系人士之权益之任何第三方公司）

合共实益拥有百分之五(5%）或以上之已发行股份或任何类别股份的投票权之公

司除外；或

(vi) 采纳、修订或实施与本公司或其任何附属公司之董事、其联系人士及雇员有关

之购股权计划、公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划或其他安排，而其中并

无给予董事或其联系人士任何与该计划或基金有关之雇员未获赋予之特权或利益。

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1st Prof / 24 July 2025 / (NR: 1-1) 24/07/25 15:56:04 File Path: CSI Properties M&A 89211(M) C | Wai

(I) 董事及╱或其联系人士须于一间公司（或彼等借以获得其权益之任何第三方公司）直

接或间接持有或实益拥有该公司任何类别股本或该公司股东可拥有投票权之百分之五

（5%）或以上，该公司方被视为董事及╱或其联系人士拥有百分之五(5%）权益之公司（仅

限于上述情况及仅于该情况持续期间）。就本段而言，董事或其联系人士以被动受托

人或保管受托人身份持有而彼或彼等任何一人概无实益权益之任何股份、董事或其联

系人士之权益乃复归或剩余（倘及只要任何其他人士有权享有收取有关收入）之信托

所包含之任何股份、董事或其联系人士仅作为单位持有人之认可单位信托计划所包含

之任何股份，以及并无附有在股东大会上投票之权利而股息及退回资本权利极为有限

之任何股份，不得计算在内。

(J) 倘董事及╱或其联系人士合共持有某公司百分之五(5%）或以上之权益，而该公司在

交易中有重大利益，则该董事及╱或其联系人士亦须视为在该交易中拥有重大利益。

(K) 倘任何董事会议就有关董事（大会主席除外）或其联系人士之重大权益或投票权产

生疑问，而该问题未能透过自愿放弃投票解决，则该问题须由大会主席处理，而除非

该董事并未就其所知将本身及╱或其联系人士所拥有之利益之性质或范围向董事会进

行公开披露，否则大会主席就该等其他董事作出之决定将为最终及具决定性。倘上述

问题乃有关大会主席，则该等问题须通过董事会决议案解决（就此而言，该主席并无

投票权），而该决议案将为最终及具决定性，除非该主席并未就其所知将其所拥有之

利益之性质或范围向董事会进行公平披露。

董事之委任及退任

，在上市规则不时订明董事轮流退任方式之规限下，

于每年股东周年大会上，三分一（或如董事人数并非三或三之倍数，则为最接近但不

少于三分一之人数）当其时之董事须轮值退任，惟每名董事（包括有指定任期之董事）

应至少每三年于股东周年大会上轮值退任一次。

(B) 退任董事有权膺选连任及于其告退时之整个会议上仍继续担任董事。本公司于任何董

事告退之股东大会上，均可填补空缺，选举相同数目之人士为董事。

董事退任

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1st Prof / 24 July 2025 / (NR: 1-1) 24/07/25 15:56:04 File Path: CSI Properties M&A 89211(M) C | Wai

，而退任董事之空缺未获填补，则该等退任董事或其空

缺未获填补之人士，将被视为已获重选及，倘愿意，将留任至下届股东周年大会，及每年重

复直至其空缺获填补，除非：—

(i) 于该会议上决定减少董事数目；或

(i) 于该会议上已明确表决不再填补该等空缺；或

(i) 于该任何情况下，在会议上提出重选一位董事之决议案不获通过；或

(iv) 该董事向本公司发出书面通知，表明彼不愿意膺选连任。

，本公司于股东大会上应不时订定及可不时透过普通决议案增

加或削减最高及最低董事数目，惟董事数目不得少于三名。

，以填补临时空缺或增

加董事会名额。任何获选之董事仅应留任至本公司下次股东大会（倘属填补临时空缺）

或本公司下届股东周年大会（倘属增加董事名额）为止，届时将有资格在会上膺选连任，

惟于厘定于会上须轮值退任之董事时不得将该等人士计算在内。

(B) 董事应有权不时及随时委任何人士为董事，以填补临时空缺或增加董事会名额，惟

所委任之董事上限不得超逾股东于股东大会上不时厘定之数目。任何因而获委任之董

事应留任至本公司下届股东周年大会为止，届时将有资格在会上膺选连任，惟于厘定

于会上须轮值退任之董事时不得将该等人士计算在内。

，任何人士概无资格于任何股东大会上竞选董事职位（获董事会推荐者除外），

除非股东发出一份书面通知表明有意提名该人士竞选董事职位，而该名人士亦发出一份书

面通知表明愿意参选，并将通知送交至总办事处或股份登记办事处，惟发出该等通知之最

短期限须至少为七(7)天，而该等通知之送交期限不得早于寄发就推选董事而召开之股东大

会通告后翌日，而最迟则为该股东大会日期前七(7)天。

退任董事于委

任继任人之前

继续任职

于股东大会上

增加或减少董

事数目之权力

委任董事

须就拟参选之

人士发出通知

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，本公司可根据该等公司

细则召开及举行之任何股东大会上提出普通决议案，在董事任期未届满前将其（包括董事总

经理或其他执行董事）免职（惟此举不影响该董事就任何其与本公司间订立之合约遭违反所

导致之损害而提出索偿要求）。

惟有关大会通告应载有意如此行事之声明及须于不少于大会召开前十四日送交有关董事，

而该董事有权于该大会上发言。股东可据此推选另一名人士代替被罢免董事之职位。按上

述方式获选举之董事任期仅至本公司下届股东周年大会为止，惟符合资格于该大会上重选

连任，惟不应计入于该大会上应轮席退任之董事内。

借款权力

，以

及将本公司之业务、物业及未催缴股本或其任何部份按揭或抵押。

106. 董事会有权按彼等认为适当之方式及根据彼等认为适当之条款及条件筹集或取得或偿还任

何款项，特别是发行本公司之债权证、债权股证、债券或其他证券，不论是单独发出或作为

本公司或任何第三者之债项、负债或责任之附属抵押品而发出。

、债权股证、债券及其他证券可在本公司及其持有人之间在免受任

何衡平法的权益下自由转让。

、债权股证、债券或其他证券均可按折让（股份除外）、溢价或其他价格发行，

并可附带任何有关赎回、退回、支取款项、股份配发、出席本公司股东大会及表决、委任董

事及其他方面之特权。

，登记特别是影响本公司财产之所有按揭及抵押，

并须妥为遵守公司法可能订明或要求有关按揭或抵押登记之条文。

(B) 倘本公司发行一系列不可以送达形式转让之债权证或债权股证，则董事会须促使存置

一份适当之登记册，登记该等债权证之持有人。

，任何于其后接纳以该等未催缴股本作为抵押之人士，

其权利不能优于先前已设定之抵押，并且无权藉向股东或其他人士发出通知而取得较前抵

押优先之地位。

以普通决议案

罢免董事之权

力

借款权力

可借款之条件

转让

特权

需存置按揭登

记册

债权证或债权

股证登记册

未催缴股本之

按揭

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1st Prof / 24 July 2025 / (NR: 1-1) 24/07/25 15:56:04 File Path: CSI Properties M&A 89211(M) C | Wai

董事总经理等

、联

席董事总经理、副董事总经理或其他执行董事及╱或董事会所决定有关本公司业务管理之

其他职务以及根据公司细则第96条厘定其薪酬。

，各根

据公司细则第111条获委任职位之董事可被董事会停任或罢免。

、辞任及撤

职规定规限，及倘其因任何原因不再担任董事职位，则应因此事实及即时终止担任有关职位。

、联席董事总

经理、副董事总经理或执行董事，惟有关董事行使所有权力时须受限于董事会不时作出及

实施之规则及限制，而上述权力可于任何时间被撤回、撤销或修订，惟任何以真诚行事及

未获通知有关撤回、撤销或修订之人士概不受影响。

管理

。除了此等公司细则明确授予董事会之权力及授权外，

董事在不违反法规、此等公司细则及任何由本公司在股东大会上不时制定之规则（惟

本公司在股东大会制定之规则，不得使董事会在之前所进行而当未有该规则时原应有

效之事项无效，亦不应与上述法规及此等公司细则有任何抵触）之情况下，可行使本

公司一切权力及进行及批准一切事项，而该等权力及事项并非本文或法规指明或规定

必须由本公司于股东大会行使或进行者。

(B) 在不影响此等公司细则所赋予一般权力之原则下，谨此明确声明董事会拥有以下权

力：—

(i) 给予任何人士权利或选择权以于某一未来日期要求按面值或协定之溢价获配发

任何股份；及

(i) 给予本公司任何董事、高级人员或受雇人在任何特定业务或交易中之权益，或

是参与当中之利润或本公司之一般利润，以上所述可以是额外加于或是代替薪

金或其他报酬。

委任董事

总经理等之

权力

罢免董事

总经理等

终止委任

可转授之权力

本公司之

一般权力由

董事会行使

附录三建议修订公司细则

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经理

，并可厘定其酬金（形式可以是

薪金或佣金或赋予参与本公司利润之权利或两个或以上此等模式之组合）以及支付总经理及

一位或以上之经理因本公司业务而雇用之任何职员之工作开支。

，董事会可向其赋予董事会认为适当

之所有或任何权力以及一个或多个名衔。

118. 董事会可按其绝对酌情在各方面均认为合适之条款及条件与该总经理及一位或以上经理订

立一份或以上协议，包括授予该总经理及一位或以上经理有权为了经营本公司业务之目的

委任其属下之一位或以上助理经理或其他雇员。

主席及其他高级职员

、亦可（但非必须）选举其他成员为副主

席（或两名或以上之副主席）或总裁或副总裁（或两名或以上之副总裁）并决定每位之任期。

董事会议由主席（或在主席缺席之情况下，由副主席）主持，惟倘若无主席或副主席被选

出或委任、又或主席或副主席在任何会议之指定举行时间五分钟内仍未出席之情况下，出

席之董事可选出彼等当中之一位成员为该会议之主席。公司细则第112、113及114条之所有

条文在加以适当修订后将适用于根据本公司细则之条文获选或获委任之任何董事。

董事之议事程序

、休会及以其他方式安排其会议及程序，并可决

定处理事项所需之法定人数。除另有决定者外，法定人数须为两名董事。就本公司细则而言，

替任董事亦计入法定人数，惟倘替任董事本身亦为董事或替代一名以上之董事，则就法定

人数而言，彼将只计入为一名董事。任何董事使用会议电话或类似通讯设备，只要所有参

与会议之人士能够互相收听对方之谈话，便可参与董事会或任何董事会之委员会议。

经理之委任及

薪酬

任期及权力

委任之条款及

条件

主席

董事会议、

法定人数等

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，可于任何时间召集于任何地点举行之董事会议；惟如无董

事先许可，不得召集于总办事处目前所在以外地区举行会议。有关通知须按董事不时知

会本公司之地址，以书面或电话、电传或电报发与每名董事及替任董事；通知亦可按董事

会不时订定之其他方式交与董事。任何不在或拟离开总办事处目前所在地区之董事可要求

董事会议通告在其离开其间以书面的形式发送至其最后为本公司所知之地址或其就此向

本公司提供之任何其他地址，惟该通告毋须早于向其他目前处于总办事处所在地区之董事

发出通告之日期发出。董事可预先或可追溯豁免任何会议之通告。

，若双方票数均等，主席将投第二票或

决定一票。

，董事会可有权行使当时董事会根据此等公

司细则一般拥有或可行使之所有或任何授权、权力及酌情权。

，并

可不时就任何人士或目的全部或部份撤回有关之授权或撤回对任何该等委员会之委任及解

散任何该等委员会，惟每个以此方式成立之委员会在行使获授予之权力时，须遵守董事会

不时施加之任何规则。

（并非其他目的）所作出之一切行动，均

具有与由董事会作出同等行为之效力，而董事会在股东大会上取得本公司同意下，有权向

任何上述委员会成员发放酬金，并将有关酬金于本公司当期开支中支销。

，将受由本公司细则所载关于

规管董事会议及会议事程序之条文所规管（以适用者为限），且不得被董事会根据公司

细则第124条施加之任何规定所代替。

，或全部或任何该等人士不符合

资格，惟任何董事会议或任何委员会或担任董事职务之任何人士以诚信态度作出之所有

行动将持续有效，犹如上述各位人士已获正式委任，情况并合资格担任董事或该委员会之

成员。

召开董事会

议

如何决定事务

于会议上可行

使之权力

委任委员会之

权力及相关授

权

委员会之行事

与董事会具有

同等效力

委员会之议事

程序

董事会或委员

会之行事在委

任欠妥时仍为

有效之情况

附录三建议修订公司细则

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，在任董事仍可继续履行董事职务，惟倘及只要董事人数减至低

于此等章程细则所规定之必要法定董事人数，在任董事只可采取行动以增加董事人数至必

要法定人数或召开本公司股东大会，但不得就任何其他目的而行事。

（因当时并非身处总办事处所在之地区或因健康欠佳或残疾而暂时未能签署则作别

论）（或彼等之替任董事）以书面签署之决议案为有效及具效力，犹如该决议案已于正式召开

并举行之董事会议通过，惟有关决议案须由至少两名董事或彼等之替任董事签署，而该

决议案之副本或其内容已传达给当时有权收到董事会议通告之全体董事。任何该等书面

决议案可载于一份或数份格式类似之文件，每份由一名或以上董事或替任董事签署。

会议记录

：—

(i) 董事会作出之所有高级人员任命；

(i) 每次董事会议及根据公司细则第124条委任之委员会议之列席董事姓名；及

(i) 所有本公司、董事会及该等委员会议之所有决议案及议事程序。

(B) 倘任何上述会议记录看来已经由举行议事程序之会议主席或续会主席签署，则该等会

议记录将为任何该等议事程序之最终证明。

(D) 此等文件或法规定由本公司或代表本公司存置之任何名册、索引、会议记录册、账

目或其他账册可以载入钉装书或以其他方式记录，包括（在不影响其概括性之情况下）

以录音带、缩微胶片、电脑或任何其他非人手操作记录系统记录。在不使用钉装书之

情况下，董事将采取足够之预防措施，防止他人伪造及方便取得。

董事会出现空

缺时之董事权

力

董事决议案

会议事程序

及董事会议记

录

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秘书

、薪酬及条件委任，任何按上述方式委任之秘书均可

由董事会罢免。倘秘书职位空缺或因应任何其他理由并无秘书可履行有关职务，则法规或

此等公司细则规定或授权须由或须对秘书作出之任何事宜，可由或对助理或副秘书作出，

或倘并无助理或副秘书可履行有关职务，则可由或对董事会一般或特别授权之本公司任何

高级人员代其作出。倘委任之秘书乃公司或其他法团，其可由任何一位或多位获授权之董

事或高级人员行事或签立文件。

，连同董事会可能不时规定之任何其他职务。

，如规定或授权某事宜须由或须对董事及秘书作出，则须

因应有关事宜已由或对同时担任董事兼秘书或代表秘书之同一名人士作出而被视为已获遵行。

印章之一般管理及使用

。董事须妥善保管每个印章，且印章概

不得在未经董事或董事就此授权之委员会之批准下使用。

(B) 所有盖上印章之文件须经一名董事及秘书或两名董事或任何经董事会按此目的授权之

其他人士亲笔签署，惟就本公司任何股份或债券或其他证券之证书而言，董事可以决

议案决定任何等签署可以亲笔签署以外之机械签署方法或系统代替，或指定该等证书

毋须经任何人士签署。

其他文件均毋须任何董事、高级人员或其他人士签署及以机械形式签署。任何已加盖

证券印章之证书或其他文件将为有效及视为已获董事会授权加盖及签署，即使如前述

没有任何签署或机械签署。

、承兑票据、本票、汇票及其他流通票据以及支付本公司款项之所有收据均须按

董事会透过决议案不时决定之方式签署、开具、接纳、背书或以其他方式签订（视乎情况而

定）。本公司须于董事会不时决定之一家或多家银行开设银行账户。

委任秘书

秘书之职务

一名人士不得

同时担任两种

职务

保管印章

印章

证券印章

支票及银行安

排

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，按其认为适当的目的、期间及条件委任

任何公司、商号或人士或任何由多位人士组成之非固定团体（不论由董事会直接或间

接提名）担任本公司之受权人，并附有其认为适当之权力、授权及酌情权（不超出此等

公司细则项下赋予董事会或其可行使之权力）。任何上述授权书可包含董事会认为合

适之条款，以保障及利便与任何上述受权人交易之人士，亦可授权任何上述受权人转

授其获赋予之所有或部份权力、授权及酌情权。

(B) 本公司可以加盖印章之书面文件，一般或就任何具体事项授权任何人士为其受权人代

其签署契据及文件，以及代其订立及签署合约。该受权人代本公司签署及加盖其印章

之所有契据均对本公司具约束力，并具同等效力，犹如该契据已加盖本公司印章。

、地区或地方董事会或代理机构以管理本

公司任何事务，以及可委任何人士担任该等委员会、地区或地方董事会或代理机构之成员，

并可厘定其薪酬。董事会亦可授予任何委员会、地区或地方董事会或代理机构任何董事会

权力、授权及酌情权（催缴股款及没收股份之权力除外），并附带转授权，以及可授权任何

地区或地方董事会之全部或任何成员填补该董事会内之任何空缺及履行有关职务（尽管存在

职位空缺），而任何有关委任或授权须受董事会认为合适之条款及条件所限。董事会可罢免

任何如此获委任之人士以及撤销或变更任何上述授权，惟以诚信态度行事之人士在并无收

到任何撤销或变更通知前将不会受此影响。

138. 董事会可为任何现职或于任何时间曾任职本公司或为本公司附属公司之任何公司或与本公

司或任何该等附属公司有关连或联系之公司之雇员或服务上述公司之人士，或现职或于任

何时间曾任职本公司或上述任何该等公司之董事或高级人员，或本公司或任何该等公司之

任何现职或前任受薪雇员或职员，以及上述任何人士之配偶、鳏寡、家人及受供养人士，设

立及维持或安排设立及维持任何供款或非供款式之退休金或离职金，或发出或促使发出捐款、

约满酬金、退休金、津贴及薪酬。董事会亦可设立及津贴或供款予任何为了或推动本公司、

上述任何该等公司或上述任何人士之利益或福祉之机构、协会、会所及基金，并可为上述

人士支付保费或购买保险，又或为慈善或行善目的或任何展览或任何公众、一般或有用之

目的认捐款项。董事会可单独或联同上述任何其他公司进行上述任何事宜。任何受雇于上

述职位之董事均有权参与及为其本身利益保留该等捐款、约满酬金、退休金、津贴及薪酬。

委任代表之权

力

由受权人签署

契据

地区或地方董

事会

设立退休基金

之权力

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文件认证

本公司或董事或任何委员会所通过之任何决议案，以及与本公司业务有关之任何账册、记录、

文件及账目；并可证明上述文件之副本或摘要为真实无误。倘任何账册、记录、文件或账目

存置于注册办事处或总办事处以外之地方，则托管有关文件之本公司当地经理或其他高级

人员将被视作就上述目的获授权之本公司高级人员。以上述方式获核实之文件如为本公司

或董事或任何当地董事会或委员会之决议案副本或会议记录摘要，就所有与本公司有往来

而相信该等决议案已获正式通过或（视情况而定）任何经摘录之会议记录乃正式举行之会议

程序之真实及正确记录之人士而言，将为有利该等人士之不可推翻之证据。

储备资本化

，可议决将本公司储备（包括任何实缴资本盈余账，

亦包括任何股份溢价账或其他不可分配之储备，惟须受法例上有关未变现溢利之条文

所限）之任何部份或无须为附有优先获派股息权之任何股份缴付股息或拨备之未分配

溢利拨作资本。并据此将该等部份如按分派股息之方式并按相同比例分配予有权之股

东，惟有关部份不能以现金支付，但可用于按上述比例支付该等股东当时所持之任何

股份未缴付金额或悉数缴足本公司将予配发及分配予该等股东列作缴足股款之未发行

股份或债券或其他证券，或以一种方式缴付部份及以另一方式缴付另一部份；惟就本

公司细则而言，股份溢价账进账之任何金额仅可动用以支付将发行予本公司股东之未

发行股份之股款作为缴足股款股份。

(B) 倘上述有关决议案获通过，则董事会应就议决将拨充资本之储备或溢利及未分派溢利

作出所有拨款并予以运用，并配发及发行所有已缴足股款股份、债券或其他证券，及

作出一般情况下可令有关决议案生效之所有行动及事宜。为使本公司细则下之任何决

议案生效，董事会可按其认为适当之方式解决资本化发行可能产生之任何难题，尤其

是可忽略或调高或调低零碎权益，并可决定向任何股东作出现金支付以代替零碎权益，

或忽略不计某些零碎权益（其价值由董事会厘定）以调整各方权利，或将零碎权益汇合

核证之权力

资本化之权力

资本化决议案

之效力

附录三建议修订公司细则

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出售并将所得收益拨归本公司而非有关股东所有。董事会可委任何人士代表有权参

与资本化发行之人士订立配发合约，而是项委任将有效并对各有关方具有约束力，且

合约可订明该等人士均接纳以各自将获配发及分派之股份、债券或其他证券以替代彼

等就资本化款额所享有之债权。

股息及储备

，本公司可于股东大会上以任何货币宣派股息，惟股息不得超

过董事会建议派发之数额。

，董事会可根据本公司之状况不时向股东派发中期股息，

尤其是（在不影响前述之一般性原则下）当本公司之股本分为不同类别时，董事会可就

本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权之股份及就赋予其持有人获得股息之优先

权之股份派付中期股息，惟倘董事会真诚行事，有关任何优先股持有人因就向任何有

递延或非优先权力之股份持有人支付中期股息而遭到任何损失，董事会概不负责。

(B) 倘董事会认为溢利可作出股息时，其亦可每半年或于其他适当期间支付可能以固定比

率支付之任何股息。

（有关溢利乃按公司法确定）。分派可由实缴盈余作出。

(B) 在公司法条文（在不影响本公司细则(A)段之情况下）之规限下，本公司于过往日期（不

论是本公司注册成立前或后）购入之任何资产、业务或物业自该日期起产生之损益可

由在董事酌情决定下全部或部份转移至收益账，及在所有情况下被视作为本公司之损

益，并可用作股息。在上文所规限下，倘任何股份或证券按附带股息或利息之方式购

入，则该等股息或利息可由董事酌情视作收益，但其并无责任将该等股息或利息或其

任何部份资本化。

宣派股息之权

力

董事会派付中

期股息之权力

不得以股本派

付股息

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所有股息及其他分派将以港元呈列及支付；倘股份乃以美元列值，则以美元呈列及支

付，惟倘股份乃以港元列值，则董事会可决定当作出任何分派时，股东可选择以美元

或董事会选择之任何其他货币收取等额分派，并将按董事会可能厘定之兑换率转换。

(D) 倘董事会认为，本公司向任何股东作出有关股份之任何股息或其他分派或任何其他付

款之金额较少，致使以相关货币向股东作出付款并不可行，或对本公司或股东而言过

于昂贵，则该等股息或其他分派或其他付款可由董事会酌情决定以相关股东所在国家

（如该股东于名册上之地址所示）之货币派付或作出。

144. 宣派中期股息之通知须在相关地区或董事会可能决定之其他地区以董事会决定之方式在报

章作出公告。

，董事会可进而议决以分派任何种类之特定资产

之方式派发全部或部份股息，特别是可分派本公司或任何其他公司之缴足股款股份、债权

证或可认购本公司或任何其他公司证券之认股权证或是以上任何一种或多种之方式（不论是

否有向股东提供任何可选择收取现金股息之权利），而如在分派上产生任何困难，董事会可

按其认为适宜之方式解决，特别是不理会零碎股份权益或将其调高或调低至完整数额，并

可就特定资产或其任何部份之分派厘定价值，并可决定基于所厘定的价值向任何股东作出

现金付款以调整所有各方之权利，及可决定把零碎配额集合起来出售并将收益拨归本公司

而非有关股东所有，以及可在董事会视为适宜时把任何该等特定资产转归受托人，以及可

委任何人士代表享有股息之人士签署任何所需之转让文书及其他文件，而该委任将对股

东有效。如需要，董事会可委任何人士代表应获该等股息之人士签署一份合约，而有关

委任将具效力。董事会可决定，登记地址在某一或多个特定地区之股东，将不能享有或获

派付任何该等资产，此乃由于董事认为，若未在该一个或多个地区遵从登记或办理其他特

别手续，进行有关事宜会或可能会属违法或不可行。在此情况下，上述股东仅可如上文所

述收取现金。因前一句子而受影响之股东不得就任何目的成为或被视为一个独立之股东类别。

实物分派

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，以股代息董事

会可进一步议决：—

(i) 配发入账列为缴足股款之股份以派发全部或部份股息，惟以此方式配发之股份

应与承配人持有之股份属相同类别，且有权获派股息之股东将有权选择以现金

收取全部（或部份）股息以代替配发。在此情况下，以下条文将适用：

(a) 任何该等配发之基准应由董事会厘定；

(b) 董事会在厘定配发基准之后，应至少提前两周向股东书面通知其获赋予

之选择权，并随有关通知附寄选择表格，订明应履行之手续以及交回已

正式填妥选择表格以便其生效之地点及截止日期及时间；

(d) 就现金选择权未获正式行使之股份（「非选择股份」）而言，股息（或上述以

配发股份派付之该部份股息）不得以现金支付，而代以按上述厘定之配发

基准配发入账列作缴足股款股份予非选择股份持有人之方式偿付，为达

致此目的，董事会须自本公司之未分派溢利或本公司之任何储备账（包括

任何特别账、实缴资本盈余账、股份溢价账及股本赎回储备金（如有）之

任何部分（由董事会厘定），拨出一笔与将按有关基准配发之股份总面值

相等之款项，用于缴足按有关基准向非选择股份持有人配发及分派之适

当数目之股份。

以股代息

附录三建议修订公司细则

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CSI Properties M&A 89211(M) C (SC: 0497) (CT-KC) P.53

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或

(i) 有权获派股息之股东有权选择获配发入账列为缴足股款之股份以代替由董事认

为适当之全部或部份股息，惟以此方式配发之股份应与承配人持有之股份属相

同类别。在此情况下，以下条文将适用：—

(a) 任何该等配发之基准应由董事会厘定；

(b) 董事会在厘定配发基准之后，应至少提前两周向股东书面通知其获赋予

之选择权，并随有关通知附寄选择表格，订明应履行之手续以及交回已

正式填妥选择表格以便其生效之地点及截止日期及时间；

(d) 就股份选择权已获正式行使之股份（「选择股份」）而言，股息（或获赋选择

权之该部份股息）不得以现金派付，而代以按上述厘定之配发基准配发入

账列作缴足股款股份予选择股份持有人之方式偿付，为达致此目的，董

事会须自本公司之未分派溢利或本公司之任何储备账（包括任何特别账、

实缴资本盈余账、股份溢价账及股本赎回储备金（如有）之任何部分（由

董事会厘定），拨出一笔与将按有关基准配发之股份总面值相等之款项，

用于缴足按有关基准向选择股份持有人配发及分派之适当数目之股份。

(B) 根据本公司细则第(A)段条文配发之股份，将于各方面与当时已发行股份享有同等权益，

惟涉及参予以下各项者除外：

(i) 相关股息（或如上所述以接纳或选择接纳配发股份以代替有关股息之权利）；或

(i) 支付或宣派相关股息之前或与之同时支付、作出、宣派或公布之任何其他分派、

红利或权利；

附录三建议修订公司细则

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CSI Properties M&A 89211(M) C (SC: 0497) (CT-KC) P.54

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除非于董事会宣布拟应用本公司细则第(A)段第(i)或(i)分段之条文于相关股息时，或

于其宣布有关分派、红利或权利时，董事会指明根据本公司细则第(A)段条文将予配

发之股份有权参与该等分派、红利或权利。

任何资本化，董事会并有权于股份可能须零碎分派之情况下作出其认为适当之条文（包

括规定全部或部份碎股将汇合出售并将所得款项净额分派予有权收取之人士，或忽略

不计或调高或调低，或规定将碎股拨归本公司而非有关股东所有之条文）。董事会可

授权任何人士代表全部持有权益之股东，就该等资本化及相关事宜与本公司签订协议，

且根据该等授权签订之任何协议将有效并对各有关方具有约束力。

(D) 本公司可在董事会推荐下透过特别决议案决议，就本公司任何特定股息配发入账列作

缴足股款之股份作为派发全部股息（尽管有本公司细则第(A)段之规定），而毋须授予

股东选择收取现金股息以代替配发股份之权利。

(E) 董事会可于任何情况下决定，本公司细则第(A)段下之选择权及股份配发，不得向任

何登记地址位于未作出登记或完成其他特别手续而在该地区提呈有关该等选择权或股

份配发之要约即属或可能属违法之地区之股东提出或作出，在此情况下，上述条文应

按该决定理解及解释。

，可从本公司溢利中划拨其认为合适之有关金额作为一项

或多项储备。董事会可酌情动用该等储备，以清偿针对本公司之索偿或本公司债务或然

负债或支付任何贷款股本或补足股息或用作任何其他本公司溢利可适当运用之用途。而倘

有关储备无须立即用作上述用途，董事会可同样酌情将有关款项用于本公司业务或投资于

董事会可能不时认为适宜之投资（本公司股份除外），而无须把构成储备之投资与本公司任

何其他投资分开或独立处理。董事亦可将其认为不宜作为股息分派之任何溢利结转，而非

将其划拨作储备。

储备

附录三建议修订公司细则

– 55 –

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（并以此为限），一切股息（就任何于分派股息期

间内尚未缴足股款之股份而言）须按派发股息之任何期间之已缴或入账列作已缴之股款比例

分配及派发。就本公司细则而言，凡在催缴前就股份所缴付之股款将不会视为股份之实缴

股款。

，用作抵

偿有关留置权之存在所涉及之债务、负债或协定。

(B) 如任何股东现欠负本公司催缴股款、分期缴款或其他欠款，则董事会可将全部数额（如

有）自派发予该股东之任何股息或花红中扣除。

，但催缴股款不得超过向其支

付之股息，以便催缴股款可在派发股息之同时支付，而股息亦可与催缴股款相抵销（倘本公

司与股东如此安排）。

，则任何一名该等人士可就该等股份之任

何应付股息、中期股息或花红及其他款项发出有效收据。

，否则任何以现金支付之股息、或花红、利息或其他款项可以支票或

付款单支付，并邮寄往有权收取之股东之登记地址，或倘为联名持有人，则寄往名册上就

联名持有股份排名首位者之登记地址，或寄往持有人或联名持有人可能以书面指示之人士

及地址。寄出之支票或付款单概以收件人为收款人，尽管其后发现有关支票或付款单遭偷

取或其上任何签署为假冒，任何支票或付款单之支付应等同本公司已妥为解除有关股息及

╱或花红之付款责任。为免生疑问，任何应以现金支付之股息、花红、利息或其他款项亦可

根据董事决定的条款及条件以电子资金转账或其他电子方式支付。

，可由董事会为本公司之利益作投资或其他用途，

直至获认领为止，而本公司将不因此构成有关股息或花红之受托人。所有于宣派后六年仍

未获认领之股息或红花，可由董事会没收并拨归本公司所有。

按缴足股本比

例派付股息

保留股息等

扣除债务

股息及催缴股

款

转让之影响

股份联名持有

人收取股息之

证明

邮寄付款

未获认领之股

息

附录三建议修订公司细则

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，不论为本公司股东大会决议案或董事决议案，均

可注明股息将支付或派发予于指定日期营业时间结束时登记为该等股份持有人之人士（尽管

该日可能为通过决议案前之日期），就此，股息应根据该等股份持有人各自之登记持股量向

彼等支付或派发，惟不得影响任何该等股份之转让人与承让人相互之间就该股息之权利。

本公司细则之条文经必要改动后将适用于本公司向股东作出之花红、资本化发行、已实现

资本利润分派或提呈或授出。

分派已实现之资本利润

，在本公司手头上代表就或因变现本公司任何资本资

产或任何代表资本资产之投资而收取或追回之款项所产生，而又无须就任何定额优先股息

作出支付或拨备之任何资本利润，可在普通股东之间分派，以无须用作购买任何其他资

本资产或用作其他资本用途，而分派之基准为他们收取此等资本利润作为资本，并须按该

等资本利润若以股息分发将会有权分得之份额及比例收取，惟除非本公司手头上仍有其他

充裕资产，以应付当时本公司之全部负债及缴足股本，否则不得以此方式分派上述利润。

周年申报表

账目

，及本公司之财产、资产、

信贷及负债，以及法规所规定之所有其他事宜，或为真实而公平地反映本公司之事务状况

及显示及解释本公司之交易所需而备存真实帐目。

，或备存于董事会认为合适之其他一个或多个地点，并可经常供

董事查阅，惟法规定之记录亦须备存于注册办事处。

（非董事者）或其他人士，除获法规赋予权利或由具备相关司法管辖权之法院命令

或获董事会或本公司在股东大会上授权外，均无权利查阅本公司之任何账目或账簿或文件。

记录日期

分派已实现之

资本利润

周年申报表

须予备存之账

目

备存账目之地

方

股东查阅

附录三建议修订公司细则

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，董事会须不时促使编制并于股东周

年大会上向本公司提呈法规定之损益账、资产负债表、集团账目（如有）及报告。

(B) 在公司法第88条及公司细则第162(C)条之规限下，本公司之各资产负债表须由两名董

事代表董事会签署，及将于本公司股东周年大会上提呈之各资产负债表（包括法例所

规定须纳入其中或以附件载列之各文件）及损益账之副本，连同董事报告之副本及核

数师报告之副本，须于会议日期前最少二十一日，寄发予本公司各股东及各债券持有

人、根据公司细则第46条登记之各人士及有权收取本公司股东大会通告之各人士，惟

此公司细则并无规定该等文件之副本须寄发予本公司并无知悉其地址之任何人士或任

何股份或债劵多于一名之联名持有人，惟并未向其寄发该等文件副本之任何股东或债

劵持有人应有权向总办事处或股份登记办事处申请后免费收取一份副本。倘本公司全

部或任何股份或债劵当时（获本公司之同意）于任何证劵交易所上市或买卖，则须按其

当时之规例或惯例，向该证劵交易所适当之高级职员转交规定数目之该等文件之副本。

遵从所有适用法规、规则及规例（包括但不限于香港之证劵交易所之规则）以及取得据

其规定之所有必需同意（如有）之情况下，就向任何人士以非受法规禁止之方式寄予该

人士一份摘录自本公司年度账目之财务报表摘要及董事会报告（应按适用法例及法规

规定之方式及载有所须资料）而言，公司细则第162(A)及(B)条之规定应被视为已履行；

惟就另有权获取本公司年度财务报表及董事会报告之任何其他人士，倘彼透过向本公

司发出书面通知作如此要求，则可要求本公司向其寄发一份财务报表摘要以外之本公

司年度财务报表及其董事会报告之详尽副印刷本。

(D) 倘根据所有适用法规、规则及规例（包括但不限于上市香港之证券交易所之规则），本

公司以公司细则允许的任何方式（包括在本公司之电脑网络）于本公司之电脑网络或

以任何其他准予之方式（包括发出任何形式之电子通讯）登载公司细则第162(A)及(B)

条所指述之文件副本及（如适用）遵从公司细则第162(C)条之财务报告摘要，而有关人

士已同意或被视为已同意以上述方式将该等文件登载或收讫作为解除本公司向其寄发

该等文件副本之责任处理，则根据公司细则第162(A)及(B)条向该人士寄发该条文所指

述之文件或根据公司细则第162(C)条向该人士寄发一份财务报告摘要之规定应被视为

经获履行。

年度损益账及

资产负债表

向股东寄发董

事年度报告及

资产负债表

附录三建议修订公司细则

– 58 –

CSI Properties M&A 89211(M) C (SC: 0497) (CT-KC) P.58

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核数师

，且其委聘条款及年期以及彼等之职务须受公司法

之条文监管。

(B) 本公司须于每次股东周年大会上以普通决议案委聘一名或多名核数师，其任期直至下

届股东周年大会结束为止，惟倘无委聘，则在任之一名或多名核数师须继续留任直至

委聘继任人为止。本公司或其任何附属公司之董事、高级人员或雇员，或任何该等董

事、高级人员或雇员之伙伴、高级人员或雇员不能获委聘为本公司之核数师。董事会

可填补核数师职务之任何临时空缺，惟于任何该等空缺持续期间，则在任或续任之一

名或多名核数师（如有）仍可行事。除公司法另有规定外，一名或多名核数师之酬金须

由普通决议案或于股东周年大会上由本公司或由本公司授权厘定，惟本公司可于任何

特定年度于股东大会上以普通决议案委派董事会厘定有关酬金，及任何获委聘以填补

任何临时空缺之核数师之酬金亦可由董事厘定。

任期届满之前随时罢免该核数师，并在该会议上以普通决议案委任另一核数师代替其

履行余下任期。

，并有权向本公

司董事及高级人员要求就履行其职务所需之资料，而核数师须按法规之规定向股东就其检

阅之账目及于其任内拟于股东周年大会上提呈本公司之各资产负债表、综合资产负债表及

综合损益账作出报告。

，表明有意提名他人出任

核数师，否则任何人士不得于股东周年大会上获委任为核数师（退任核数师除外），而本公

司将会向该退任核数师寄发有关通知之副本，并在股东周年大会举行前不少于七日给予股

东有关通知，惟上述规定可由退任核数师给予秘书面通知而获豁免。

，任何人士作为核数师所作之一切行动，尽管该人士之委任略欠妥当，

或其在受委任时并无资格或于其后丧失资格，惟就真诚与本公司交涉之所有人士而言均为

有效。

委聘核数师

核数师有权取

得账簿及账目

委任退任核数

师以外之核数

师

附录三建议修订公司细则

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CSI Properties M&A 89211(M) C (SC: 0497) (CT-KC) P.59

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通知

（包括上市规则中所指之「公司通讯」及「可供采取行动的公司通讯」），

不论是否根据此等公司细则给予或发送予任何股东，需以书写、电码电报、打字电报

或传真传送讯息或任何其他电子传送或电子通讯传讯，在不限制上述条文的一般性的

原则下，任何有关通告及文件可按下列方式作出或发出：而该通知或文件可由本公司

以亲身方式、或以写上致该名股东之已付邮资信封邮寄至于登记册上该名股东的登记

地址或该名股东为该目的而提供予本公司之其他地址、或（视情况而定）将其传送至由

该名股东为本公司向其发出通知而提供或传送通知之人士于有关时间合理及真诚地相

信该股东会接收到该通知之地址、电报或传真号码、电子号码或地址或网址、或刊登

广告于指定报章（按公司法之定义）或根据香港之证劵交易所规定每日发行及于该地

区一般流通之报章之方式送达，或在适用之法律容许下将其存放于本公司之网址并给

予该股东一份通知，指出该通知或其他文件已存放于该处（「备妥通知」）。备妥通知可

以上述任何方式给予股东。在联名股东持有同一股份时，所有通知将给予名列于登

记册首位之联名股东，而以此方式给予通知将被视为对所有联名股东之足够送达或送

递。

(a) 以专人送达有关人士；

(b) 以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在股东名册的登记地址或股东就此目的

向本公司提供的任何其他地址；

(d) 根据相关地区之证劵交易所之规定于指定报章或其他公布及（如适用）或于相关

地区每日普遍流通刊印的报章刊登广告；

(e) 以电子通讯方式发送或传送至有关人士根据公司细则第167(3)条可能提供的电

子地址，而无须取得任何额外的同意或通知；

(f) 刊登于本公司网站或相关地区之证券交易所的网站，而无须取得任何额外的同

意或通知；

(g) 以法规、上市规则或其他适用法律、规则或规定允许的其他方式，向该等人士

发送或以其他方式提供。

送达通知

附录三建议修订公司细则

– 60 –

CSI Properties M&A 89211(M) C (SC: 0497) (CT-KC) P.60

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，所有通告均须向在股东名册内排名于首之联名持有人发出，如

按此方式发出通告，则可视为已向全体联名股份持有人发出通告之充分送交的凭证。

(3) 任何股东或根据法规或公司细则有权从本公司接收通告的人士可以向本公司登记一个

电子地址，以供本公司向其送达通告。

、规则、规例以及公司细则之条款规限下，任何通告、文件或刊物（包

括但不限于公司细则第162及167条所述的文件）仅须以英文或以中英双语发出或经任

何股东同意或选择，仅以中文向该股东发出。

，该地址就送

达通知而言应被视为其登记地址。倘股东之登记地址乃于相关地区外，若以邮寄方式发出

通知，则须以预付邮资之空邮信件寄发。

(a) 倘以邮递方式发出或发送，于适当情况下应以空邮发送，并于投递已预付邮资、填妥

地址并载有该通告或文件之信封后翌日即视作已发出或发送；为证实有关发出或发送，

仅须证明载有该通告或文件之信封或封套已填妥地址并妥为邮寄，而经秘书或本公司

其他高级人员或董事会委任之其他人士签署、表明载有该通告或其他文件之信封或封

套已填妥地址及妥为邮寄之证明书，即为最终证据；

(b) 倘以电子通讯方式发出，于其从本公司或其代理人之伺服器发出当日视为送达。在本

公司网站刊登之通告，在本公司之备妥通知视作送达股东当日之翌日，视作由本公司

向股东发出；

日期，否则应视为已于通告、文件或刊物首次于有关网站上登载或刊发当日发出或送

达。于该等情况下，视作送达之日期应按上市规则之规定或要求；

资本策略地产有限公司

CSI PROPERTIES LIMITED

（于百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：497）

兹通告资本策略地产有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月二十八日（星

期四）上午十时正假座香港金钟道88号太古广场香港丽酒店七楼宝宏厅举行股东周

年大会（「股东周年大会」），以处理下列事项：

作为一般事务

考虑并酌情通过以下决议案（不论有否修订）为本公司的普通决议案：

董事会报告以及独立核数师报告。

（各自为独立决议案）下列退任董事为本公司董事（「董事」）：

(a) 简士民先生为执行董事。

(b) 周厚文先生为执行董事。

(d) 翟廸强先生为独立非执行董事。

（「董事会」）厘定董事酬金。

* 仅供识别

股东周年大会通告

作为特别事务

普通决议案

考虑并酌情通过以下决议案（不论有否修订）为本公司的普通决议案：

「动议

(a) 在下文5(c)段的规限下，一般及无条件批准董事在有关期间（定义见

下文）内行使本公司一切权力，并按照所有适用法例以及香港联合交

易所有限公司证券上市规则（经不时修订）（「上市规则」）的规定并在

其规限下，购买本公司已发行股份（「股份」），且本公司可能以库存

方式持有所购回股份；

(b) 5(a)段的批准乃给予董事任何其他授权以外的额外授权，授权董事代

表本公司于有关期间内促使本公司按董事厘定的价格购买其股份；

议案通过当日本公司已发行股份（不包括库存股份）数目总数的10%（于

有关授权已获批准后，如进行任何股份合并或拆细，则须进行调整，

惟可予回购之股份最高数目于紧接及紧随该项合并或拆细前后一天

所占已发行股份（不包括库存股份）总数之百分比须为相同），而上述

批准须受此限制；及

(d) 就本决议案而言：

「有关期间」指自本决议案通过当日起至下日期（以较早者为准）止的

期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束；

(i) 依照本公司的公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届

股东周年大会期限届满；及

(i) 于股东大会上以本公司的普通决议案撤销或修订本决议案所载

授权当日。」

股东周年大会通告

「动议

(a) 在下文6(c)段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见

下文）内行使本公司一切权力，以配发、发行及处理股份（包括出售

或自库存转拨的库存股份（具有上市规则所赋予的涵义），并作出或

授出或须行使该等权力的要约、协议、购股权及交换或转换权；

(b) 6(a)段的批准乃给予董事任何其他授权以外的额外授权，授权董事于

有关期间内作出或授出将会或可能须在有关期间届满后方行使该等

权力的要约、协议、购股权及交换或转换权；

总数（不论是否依据购股权或循其他途径），除根据供股（定义见下文）

或因行使任何购股权计划所授出认购权，或因行使任何现有认股权证、

债券、债权证、票据、契据或可转换为股份的其他证券所附的认购权

而发行的股份，或根据任何以股代息计划或本公司的公司细则所规定

的类似安排而发行的股份外，不得超过于本决议案通过当日已发行股

份（不包括库存股份）数目总数的20%（于有关授权已获批准后，如进

行任何股份合并或拆细，则须进行调整，惟可予配发、发行及处理（包

括出售或自库存转拨的库存股份）之新股份最高数目于紧接及紧随该

项合并或拆细前后一天所占已发行股份总数（不包括库存股份）之百

分比须为相同），而上述批准亦须受此限制；及

(d) 就本决议案而言：

「有关期间」指自本决议案通过当日起至下列日期（以较早者为准）止

的期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束；

(i) 依照本公司的公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届

股东周年大会期限届满；及

(i) 于股东大会上以本公司的普通决议案撤销或修订本决议案所载

授权当日；及

股东周年大会通告

「供股」指于董事指定的期间，向指定记录日期名列本公司股东名册

的股份持有人（及（如适用）有权接纳要约的其他证券持有人）按彼等

当时所持股份（或（如适用）其他证券）的比例发售股份或发行附带权

利认购本公司股份的购股权、认股权证或其他证券（惟董事可就零碎

配额或当地任何认可管制机构的法例限制或责任或任何证券交易所

的规定，作出彼等认为必须或适当的豁免或其他安排）；及

任何对股份配发、发行、授出或要约或买卖的提述均须包括上市规则

以及适用法例及法规允许的范围内并遵守其规定的情况下出售或转

让本公司股本中的库存股份（以（其中包括）履行转换或行使任何可转

换证券、购股权、认股权证或类似认购本公司股份权利时的任何责

任）。」

「动议待上文第(5)及(6)项普通决议案获通过后，根据上文第(6)项决议案授

予董事一般授权予以扩大，方式为加上文第(5)项决议案所授出的授权由

本公司购买股份的总数，惟扩大数额不得超过本决议案通过当日股份总数

的10%。」

特别决议案

考虑并酌情通过以下决议案（不论有否修订）为本公司的特别决议案：

「动议

(a) 谨此批准建议修订本公司现行公司细则（「建议修订」），详情载于本

公司日期为二零二五年七月三十日的通函附录三；

(b) 谨此批准并采纳本公司新公司细则（「新公司细则」）为本公司的公司

细则，其中包含所有建议修订，其注有「A」字样之副本已送呈大会，

并由大会主席签署以资识别，以立即取代及摒除本公司现行公司细则，

并立即生效；及

股东周年大会通告

于需要时加盖本公司法团印章），并作出彼等全权认为必要、合适、

可取或权宜的一切有关行动或事宜，并作出一切有关安排，以达到或

与以下目的相关：实施及落实建议修订及采纳新公司细则，包括但不

限于代表本公司办理任何必要登记及╱或备案手续。」

承董事会命

资本策略地产有限公司

公司秘书

邓炜杰

香港，二零二五年七月三十日

附注：

，均有权委任另一人为受委代表，代其出席

及投票；而持有两股或以上本公司股份的股东则可委任一位或多位受委代表，代其出席及

投票。受委代表毋须为本公司股东。

；或倘股东为法团，则须盖上公

司印鉴或经由获正式授权的行政人员或授权人签署。

（如有），或经由公证人签署证明的授权

书或授权文件的副本，最迟须于股东周年大会或任何续会（视情况而定）指定举行时间48小

时前送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇

后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲

身出席股东周年大会或任何续会（视情况而定），并于会上投票。

，则任何一名该等持有人均可于会上就所持的股份投票（不论亲身

或委派代表），犹如彼为唯一有权投票的人士；惟倘超过一名该等联名持有人亲身或委派代

表出席大会，则只接纳在股东名册内就该等股份排名首位的人士作出的投票，其他联名持

有人的投票将不获接纳。

（星期一）至二零二五年八月二十八日（星

期四）（首尾两日包括在内）暂停办理登记，期间不会办理股份的过户手续，以厘定有权出席

股东周年大会并于会上投票的股东。厘定股东有权出席并于股东周年大会上投票之记录日

期为二零二五年八月二十八日（星期四）。如欲符合资格出席股东周年大会并于会上投票，

所有过户表格连同有关股票最迟须于二零二五年八月二十二日（星期五）下午四时三十分前

交回本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司办理登记，地址为香港湾

仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。

，执行董事为钟楚义先生（主席）、简士民先生、周厚文先生、何乐辉先生、

梁景贤先生及钟宛彤女士；非执行董事为卢庆雄先生（叶浩宏先生作为其替任董事）；而独

立非执行董事为郑毓和先生、石礼谦先生(GBS, JP)、卢永仁博士(JP)及翟廸强先生。

00497 资本策略地产通函：(1)拟议重选董事；(2)发行及购回股份的一般授权；(3)建议修订公司细则及采纳新公司细则；及(4)股东周年大会通告

资本策略地产有限公司

CSI PROPERTIES LIMITED

资本策略地产有限公司

CSI PROPERTIES LIMITED

一九八一年公司法

股份有限公司

资本策略地产有限公司

新公司细则

资本策略地产有限公司

CSI PROPERTIES LIMITED

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