00384 中国燃气 通函：(1) 更新发行股份及购回股份之一般性授权；(2) 重选董事；及(3) 股东周年大会通告
二零二五年七月二十九日
此乃要件 请即处理
阁下对本通函任何内容或应采取之行动如有任何疑问，应咨询 阁下之股票经纪或
其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有中国燃气控股有限公司股份，应立即将本通函连同随
附之代表委任表格送交买主，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以
便转交买主。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，
对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部
份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
CHINA GAS HOLDINGS LIMITED
中国燃气控股有限公司
*
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：384）
(1)更新发行股份及购回股份之一般性授权；
(2)重选董事；
及
(3)股东周年大会通告
本公司于二零二五年八月二十一日（星期四）上午十时正假座中国广东省深圳市罗湖
区梅园路188号中国燃气大厦召开二零二五年股东周年大会，大会之通告载于本通函
第20至25页。随附于年报于股东周年大会上使用之代表委任表格已连同本通函一并
寄发予 阁下。
无论 阁下会否亲身出席股东周年大会并于会上投票，务请尽早将随附于年报之代
表委任表格按所印列之指示填妥并须于股东周年大会或其任何续会或延会指定举行
时间48小时前交回本公司之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为
香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可
依愿亲自出席股东周年大会及于会上投票，惟在此情况下，代表委任表格应视作撤
销论。
* 仅供识别
– i –
目 录
页次
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
附录一 — 说明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
附录二 — 建议于股东周年大会上重选之董事履历详情. . . . . . . . . . . . . . . 13
股东周年大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
释 义
在本通函内，除非文义另有所指，否则下列词语具以下涵义：
「股东周年大会」指本公司将于二零二五年八月二十一日（星期四）
上午十时正假座中国广东省深圳市罗湖区梅
园路188号中国燃气大厦举行之股东周年大会
或其任何续会或延会
「年报」指本公司截至二零二五年三月三十一日止年度
之年报，将与本通函一并寄发予股东
「董事会」指董事会
「细则」指本公司现有不时修订和重述之细则，而有关「细
则」之提述指其中所载细则
「紧密联系人」指具上市规则赋予该词之涵义
「本公司」指China Gas Holdings Limited（中国燃气控股有限公
司*），于百慕达注册成立之有限公司，其已发
行股份在联交所主板上市
「控股东」指具上市规则赋予该词之涵义
「核心关连人士」指具上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「股息」指拟向二零二五年八月二十九日（即厘定股东享
有建议末期股息之权利之记录日期）登记在本
公司股东名册内的股东派发末期股息每股35
港仙
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
* 仅供识别
释 义
「发行授权」指建议授予董事之一般性及无条件授权，以行使
本公司一切权力配发、发行及以其他方式处
置额外股份及出售或转让本公司库存股份（如
有），上限为不超过本公司于通过相关决议案
当日已发行股本总面值（不包括库存股份（如有）
之10%
「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十一日，即本通函付印前为
确定其中所载若干资料之最后实际可行日期
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「中国」指中华人民共和国
「购回授权」指建议授予董事之一般性及无条件授权，以行使
本公司一切权力购回不超过本公司于通过相
关决议案当日已发行股本（不包括库存股份（如
有）总面值10%之股份
「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章）
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具上市规则赋予该词之涵义
「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会颁布之公司
收购、合并及股份购回守则
「%」指百分比
董事会函件
CHINA GAS HOLDINGS LIMITED
中国燃气控股有限公司
*
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：384）
执行董事：
刘明辉先生（主席及总裁）
黄勇先生（执行总裁）
朱伟先生
李晶女士
刘畅女士（副总裁）
赵琨先生（副总裁）
非执行董事：
熊斌先生（副主席）
刘明兴教授
Ayush GUPTA先生
周雪燕女士
独立非执行董事：
赵玉华先生
毛二万博士
陈燕女士
张凌先生
马蔚华博士
注册办事处：
Clarendon House
2 Church Stret
Hamilton HM 11
Bermuda
香港总办事处及
主要营业地点：
香港
湾仔
告士打道151号资本中心
16楼1601室
敬启者：
(1)更新发行股份及购回股份之一般性授权；
(2)重选董事；
及
(3)股东周年大会通告
* 仅供识别
董事会函件
1. 绪言
本通函旨在向 阁下提供有关将于股东周年大会提呈之决议案详情，包
括(i)建议更新发行授权及购回授权；及(i)重选董事。本通函之股东周年大会
通告载有将于股东周年大会上提呈之决议案。
2. 建议更新发行及购回股份之一般性授权
本公司于二零二四年八月二十一日举行股东周年大会，通过普通决议案，
授予董事一般性授权，以（其中包括）购回股份，以及发行、配发及处理股份。
现有一般性授权将于股东周年大会结束时失效。因此，现建议授出分别
载于股东周年大会通告内之普通决议案的发行授权及购回授权。
就发行授权而言，在股东周年大会将提呈一项普通决议案，授予董事一
般性及无条件授权，以行使本公司一切权力发行新股份及出售或转让库存股
份（如有），上限为不超过于通过该普通决议案当日已发行股份（不包括库存股
份（如有）数目之10%。
就购回授权而言，在股东周年大会将提呈一项普通决议案，授予董事一
般性及无条件授权，以行使本公司一切权力于联交所购回不超过于通过该普
通决议案当日已发行的最高股份数目（不包括库存股份（如有）10%之股份。
此外，将进一步提呈另一项普通决议案扩大发行授权，以授予董事一般
性授权，以发行相等于本公司根据购回授权购回股份之数目的额外股份。
就发行授权而言，于最后实际可行日期已发行并缴足5,448,152,741股
份（不包括库存股份（如有）。假设于最后实际可行日期至股东周年大会日期
本公司已发行及缴足股本概无任何变动，发行授权的普通决议案获通过，本
公司可发行的股份以及可出售及转让之库存股份最高数目为544,815,274股。
董事于最后实际可行日期并无即时计划根据有关授权购回任何股份或
发行任何新股份（根据购股权计划可能发行之股份除外）。
根据上市规则的规定向股东寄发的有关购回授权的说明函件载于本通
函附录一。说明函件载有所有合理所需的资料，使股东于股东周年大会上投
票赞成或反对相关决议案时，作出知情之决定。
董事会函件
3. 重选董事
根据细则第86(2)条，董事有权不时及随时委任何人士为董事，借以填
补董事会之临时空缺，或根据股东于股东周年大会上之授权增加现行董事会
成员。董事会以此方式委任之任何董事，任期仅至其获委任后的本公司首次
股东周年大会为止，届时则合资格于该大会上重选连任。据此，周雪燕女士
将于股东周年大会上告退，且合资格膺选连任并愿意在股东周年大会上接受
重选。
根据细则第87(1)条，于每次股东周年大会，当时在任的三分之一董事，
或倘董事人数非三的倍数，则最为接近但不少于三分一之数目之董事，须轮
值告退，且每位董事须最少每三年轮值告退一次。根据细则第87(1)条及上市
规则附录C1所载企业管治守则之守则条文第B.2.2.条，朱伟先生、刘畅女士、
熊斌先生、毛二万博士及陈燕女士将于应届股东周年大会轮值告退，且合
资格膺选连任并愿意在应届股东周年大会上接受重选。
于获委任为独立非执行董事时，毛二万博士及陈燕女士已参照上市规
则第3.13条所载因素确认其独立性。彼等已各自就彼等于本公司的独立性向
联交所提交书面确认。毛二万博士及陈燕女士已确认概无任何可能影响其
独立性而须知会联交所的任何后续变动情况。本公司已收到毛二万博士及陈
燕女士各自根据上市规则第3.13条所载标准就其独立性所作之年度确认。
就重选毛二万博士及陈燕女士为本公司独立非执行董事而言，(i)本公
司提名委员会已根据上市规则第3.13条所载标准评估及检讨毛二万博士及陈
燕女士所提供之年度独立性确认，并认为彼等仍为独立人士；(i)董事会已
评估并信纳毛二万博士及陈燕女士之独立性；(i)本公司提名委员会及董
事会已审阅毛二万博士及陈燕女士之履历及彼等过往表现，并考虑到本公
司采纳的董事会多元化政策，根据毛二万博士及陈燕女士之诚信声誉及于
彼等各自领域的丰富经验，评估彼等是否适合重选连任；及(iv)董事会确认，
透过行使独立非执行董事的审查及监督职能，毛二万博士及陈燕女士已向
董事会提供独立及客观的判断及意见，以保障本公司及股东之整体利益。
董事会函件
毛博士及陈女士分别于二零三年一月及二零一二年十二月获委任为
本公司独立非执行董事，担任独立非执行董事逾九年，本公司提名委员会及
董事会已审阅毛二万博士及陈燕女士作为独立非执行董事于履行职责之过
往表现（包括但不限于审阅董事会及其委员会议出席记录）并确认毛二万博
士及陈燕女士积极参与会议，展示其作出独立判断及就本公司事务提供平
衡及客观的观点之能力。本公司提名委员会及董事会亦确认毛二万博士及陈
燕女士符合上市规则第3.13条所载独立性标准，及不知悉任何情况可能会
使其作为独立非执行董事的独立性受质疑。因此，董事会认为毛二万博士及
陈燕女士属独立人士并推荐其于股东周年大会上重选。
毛二万博士现为本公司薪酬委员会主席以及审核委员会、提名委员会及
风控委员会之成员。彼于金融领域的深厚知识使其能够为董事会提供宝贵的
观点及贡献。陈燕女士现为本公司风控委员会主席以及审核委员会、提名
委员会及薪酬委员会之成员。彼于物流及供应链管理方面的渊博知识使其能
够为董事会提供宝贵及有用的指引。
毛二万博士及陈燕女士一直表现出对其职位的高度承担。彼等十分重
视高水平的企业管治。毛二万博士及陈燕女士作为董事会中拥有丰富知识
及经验的成员，董事会认为彼等专业知识有利于促成董事会的多元化。
董事会认为毛二万博士及陈燕女士的建议重选将为董事会带来一定
的稳定性及贡献。董事会相信彼等具备继续有效履行独立非执行董事所需的
品格、诚信、独立性及专业知识，并将继续为董事会带来宝贵的经验及知识。
因此，董事会推荐毛二万博士及陈燕女士于股东周年大会上重选为独立非
执行董事。
根据上市规则附录C1第B.2.3段载列的守则条文，任何进一步委任已任
职逾九年的独立非执行董事须以独立决议案由股东批准通过。因此，于股东
周年大会上重选毛二万博士及陈燕女士将根据上市规则以独立决议案由股
东审议通过。
建议于股东周年大会上重选的上述董事之详情列载于本通函附录二。
董事会函件
4. 股东周年大会
股东周年大会通告载于本通函第20至25页。
就董事所深知，概无股东根据上市规则须于股东周年大会上就提呈之任
何决议案放弃投票。
附奉股东周年大会适用之代表委任表格。代表委任表格须按其上印备之
指示填妥，连同签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之
授权书或授权文件副本，最迟须于股东周年大会或其任何续会或延会指定举
行时间前48小时送交本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限
公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。填妥及
交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲自出席股东周年大会及于会上投票，
惟于此情况下，委任代表之文件应视作撤销论。
倘股东就股东周年大会有任何疑问，请以下列方式联络本公司之股份过
户登记分处：
香港中央证券登记有限公司
香港湾仔
皇后大道东
号
合和中心
17M
楼
电话：
(852) 2862 8555
传真：
- /2529 6087
网址：
w.computershare.com/hk/contact
5. 责任声明
本通函（包括其附录）乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资
料，董事为此共同及个别承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确
认就其所知及所信，本通函（包括其附录）所载资料在各重要方面均属准确完
备，并无误导或欺诈成分，且无遗漏任何事项，足以令本文或本通函（包括其
附录）所载任何陈述产生误导。
暂停办理股份过户登记手续
为厘定有权出席股东周年大会并于会上投票之股东身份，本公司将于二
零二五年八月十八日（星期一）至二零二五年八月二十一日（星期四）（包括首尾
两日）暂停办理股份过户登记手续，期间不会登记股份过户。为符合资格出席
董事会函件
于二零二五年八月二十一日（星期四）举行之股东周年大会并于会上投票，所
有股份过户文件连同有关股票及过户表格，须不迟于二零二五年八月十五日
（星期五）下午四时三十分送交本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券
登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至16号舖。
为厘定股东收取截至二零二五年三月三十一日止年度之建议末期股息
之权利，本公司将于二零二五年八月二十七日（星期三）至二零二五年八月
二十九日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间不会登
记股份过户。待股东于股东周年大会批准后，拟派末期股息将派付予于二零
二五年八月二十九日（星期五）名列本公司股东名册之股东。为符合资格收取
建议末期股息，所有股份过户文件连同有关股票及过户表格，须不迟于二零
二五年八月二十六日（星期二）下午四时三十分送交本公司之香港股份过户登
记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和
中心17楼1712至16号舖。
按股数投票表决
根据上市规则第13.39(4)条及本公司细则第66条，本公司股东大会上凡对
决议案表决，均须以按股数投票方式进行，除非对纯粹有关程序或行政事宜
之决议案，股东大会主席可秉诚决定以举手方式表决。本公司将委任监票人
在股东周年大会上处理点票程序。投票结果将根据上市规则第13.39(5)条在联
交所及本公司网站刊载。
推荐意见
董事认为，本通函所提述将于股东周年大会上提呈之决议案符合本公司
及股东整体之最佳利益，因此，董事建议股东投票赞成将于股东周年大会上
将予提呈之所有决议案。
一般资料
敬请 阁下垂注本通函附录所载之其他资料。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
中国燃气控股有限公司*
主席及总裁
刘明辉
谨启
二零二五 年七月二十九日
* 仅供识别
附录一 说明函件
本说明函件载有根据上市规则第10.06(1)(b)条所规定之所有资料。
1. 股本
上市规则准许在联交所具有主要上市地位之公司在联交所购回其已缴
足股份，惟须受若干限制所规限。
上市规则规定，在联交所主要上市之公司进行之所有场内股份购回，必
须事前经由普通决议案（以有关特定交易之特别批准或授予该公司董事一般
授权进行该等购回之方式）批准。
于最后实际可行日期，本公司之已发行股本为5,448,152,741股份。
待授予购回授权之普通决议案获通过后及假设在最后实际可行日期至
股东周年大会日期间本公司已发行及缴足股本并无任何变动，本公司将可
根据购回授权获准购回最多544,815,274股份（不包括库存股份（如有）。
2. 购回股份之理由
董事相信，购回授权符合本公司及其股东整体之最佳利益。
尽管董事不可能事先预计其认为适宜购回股份之任何具体情况，惟其相
信购回股份可为本公司提供更大灵活性，对本公司及股东均属有利。该等购
回，视乎当时市况及资金安排而定，可能提高每股资产净值及╱或每股盈利。
董事仅会在其认为符合本公司及股东整体最佳利益的情况下方会进行该等购回。
3. 购回股份之资金来源
本公司仅可动用其组织章程大纲及细则与百慕达的适用法例法规所容
许用作有关用途之合法资金购回股份。百慕达法例规定：(i)就股份购回之资
本偿还款项仅可按所购回股份面值从有关股份之缴足股本或就此而言本公司
可用作股息或分派之资金或从为购回而新发行股份之所得款项中拨款支付；
(i)购回须支付之溢价仅可从本公司可用作股息或分派之资金或本公司之股
份溢价账中拨款支付；(i)倘于进行购回当日有合理由相信本公司无力偿
还到期债务或于购回后将无力偿还到期债务，则本公司不得购回其本身之股
附录一 说明函件
份；及(iv)透过上述方式购回之股份将被视作已注销论或可被持作库存股份，
惟本公司之法定股本总额将不会降低。
根据本公司于二零二五年三月三十一日（即本公司最近期刊发之经审核
财务报表之结算日）之综合财务状况（特别是有关本公司当时之营运资金状况
及已发行股份之数目），董事认为，倘在建议购回期间内任何时间全面行使购
回授权，则可能对本公司之营运资金状况或资本负债比率状况构成重大不良
影响。然而，在可能对本公司之营运资金状况或资本负债比率状况（相对于最
近期刊发之经审核财务报表所披露之状况而言）构成重大不利影响之情况下，
董事将不会进行购回。
4. 股价
股份在以下各月份直至最后实际可行日期（包括该日）于联交所买卖之最
高及最低成交价如下：
每股价格
最高最低
港元港元
二零二四年
七月7.606.86
八月7.336.47
九月7.395.78
十月8.406.62
十一月7.016.27
十二月6.905.97
二零二五年
一月6.776.19
二月6.996.22
三月7.566.63
四月7.166.42
五月7.336.87
六月7.727.00
七月（直至最后实际可行日期）8.277.30
5. 一般资料
董事（倘适用）依购回授权行使本公司购回股份之权力时，必须遵守上市
规则、本公司组织章程大纲与细则及适用之百慕达法例法规。董事亦已确认，
倘公众人士持有少于已发行股份总数25%之最低持股量，其不会购回任何股份。
附录一 说明函件
于最后实际可行日期，据董事作出一切合理查询后所知及所信，并无董
事及彼等之任何紧密联系人目前拟于购回授权于股东周年大会获批准后，向
本公司出售任何股份。
于最后实际可行日期，本公司并无接获本公司核心关连人士通知，表示
彼等目前有意于本公司获授权购买股份向本公司出售其股份，或承诺不会向
本公司出售其持有之股份。
董事确认，本说明函件或购回授权均无异常之处。
上市规则已于二零二四年六月作出修订，推出新库存股份制度，允许发
行人以库存方式持有已购回股份，并监管库存股份的再出售。新库存股份制
度为发行人提供更多灵活度，方便发行人透过购回股份及再出售库存股份来
管理其资本结构。《2024年公司（修订）条例草案》已于二零二五年一月八日获
通过，当中涉及修订公司条例使在香港注册成立的发行人可根据经修订的上
市规则使用新库存股份制度。该等修订于二零二五年四月十七日生效。
公司条例经上述修订后，若本公司根据购回授权购回其股份，视乎当时
的市况及其资金管理需求而定，本公司可(i)注销已购回股份及╱或(i)以库存
方式持有该等股份。
根据公司条例（经修订），一旦本公司购回股份，无论该等股份是以本公
司名义或其代理人名义持有，该等库存股份所附的股东权利将被暂停。任何
库存股份（如有）的转售或转让将受限于股东周年大会通告第6项决议案所载
之发行授权的普通决议案，并按照上市规则及公司条例进行。
6. 收购守则之影响
倘由于本公司购回股份而导致股东所占本公司之股东投票权益比例
增加，该增加将根据收购守则规则32被视为收购。因此，一名股东或一组行
动一致的股东（定义见收购守则）（视乎股东权益增加水平而定）可取得或巩固
其于本公司的控制，因而有责任按收购守则规则26提出强制性全面收购要约。
除上述者外，董事并未获悉任何可能因行使股份购回授权而产生收购守则项
下引致之后果。
附录一 说明函件
据董事所深知，概无股东或一组行动一致的股东因全面行使购回授权导
致的有关增加而可能须根据收购守则规则26提出强制性收购要约。
7. 本公司购回股份
本公司于最后实际可行日期前六个月内并未进行任何股份购回。
附录二 建议于股东周年大会上重选之董事履历详情
根据上市规则规定，建议于股东周年大会重选之董事详细资料载于本附
录二。
朱伟先生，52岁，现任本集团首席运营官。彼亦为本公司执行委员会
之成员，中燃投资有限公司、中燃气实业（深圳）有限公司、中燃生物质能源
科技（亚洲）有限公司、中燃宏明电力销售有限公司及若干附属公司之董事。
朱先生于二零二年九月获委任为本公司执行董事。彼负责本集团的日常营
运，包括资金、资本营运、招标、采购、供应链、区域经营管理及投资、战略
发展及企业管理等。朱先生分别于一九三年及一九六年获中南财经政法
大学经济学士及硕士学位。彼于资本管理及企业管理拥有丰富经验。
除上文所披露外，朱先生在过去三年及直至最后实际可行日期并无于香
港或海外公众上市公司担任何其他董事职务，且彼与本公司任何董事、高
级管理人员、主要或控股东并无任何关系。于最后实际可行日期，除上文
所披露外，朱先生并无于本公司及其附属公司担任何其他职务。
最后实际可行日期，本公司与朱先生订立雇佣合约（于二零一七年股东
周年大会获股东批准），以出任本公司副总裁，任期为十年。据此，朱先生享
有月薪415,286港元及房屋津贴每月最多50,000港元，亦可享有薪酬委员会参
考其职责、职务及现行市况可能批准之酌情花红（形式为现金及╱或本公司股
份）。朱先生之基本薪酬每年由薪酬委员会审阅，并由委员会按照本集团上一
财政年度一般员工的薪酬调整水平决定调整。
朱先生以执行董事身份与本公司订立委任函。彼为本公司服务并无指定
任期，惟须根据本公司之细则于本公司之股东周年大会上轮值告退及膺选连任。
于最后实际可行日期，朱先生持有6,000,000股份。
除上文所披露外，就董事会所知，概无任何其他资料须根据上市规则第
13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条之规定予以披露。概无其他事项须根据上市规则第
13.51(2)条知会本公司证券持有人。朱先生已向本公司确认，根据上市规则第
13.51(2)条披露的履历详情属真实、准确及完整。
附录二 建议于股东周年大会上重选之董事履历详情
刘畅女士，36岁，现任本集团副总裁及本公司执行委员会成员。彼亦为
本公司资本运营中心（企业融资及投资者关系）之副总经理、董事会办公室及
公司秘书部之副总经理、本公司附属公司壹品慧生活科技有限公司之主席、
壹品慧生活控股有限公司、电子商务发展有限公司、中燃生物质能源科技（亚
洲）有限公司、中燃宏明电力销售有限公司及若干附属公司之董事。刘女士为
中国燃气集团有限公司之董事，该公司于本公司股份及相关股份中拥有根据
证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须予披露之权益。刘女士于二
零二零年四月获委任为本公司执行董事。在获委任此职位前，彼于二零一七
年十一月至二零二零年四月期间为刘明兴教授（本公司非执行董事）之替任董
事及彼于企业管治及风险控制委员会（「风控委员会」）之替任成员。刘女士负
责增值服务业务、数字化发展业务、电力及新能源业务，亦负责本集团法律
事务以及企业融资及投资者关系事务。刘女士于二零一六年至二零一七年期
间担任维多石油集团*(Vitol Inc.)美国休斯顿办公室之法务助理。彼持有美国
纽约州律师执业资格。刘女士持有特许金融分析师(CFA)资格及国家互联网
应急中心颁发的网络安全能力认证。刘女士分别于二零一年及二零一二年
自香港科技大学获得经济及金融学士学位及经济学硕士学位，并于二零一六
年自美国康奈尔大学法学院*(Cornel Law Schol)获得法律博士学位。彼于法
律事务、投资者关系以及业务营运及管理方面拥有丰富经验。刘女士为本公
司执行董事刘明辉先生之女儿，及本公司非执行董事刘明兴教授之姪女。
除上文所披露外，刘女士在过去三年及直至最后实际可行日期并无于香
港或海外公众上市公司担任何其他董事职务。彼与本公司任何董事、高级
管理人员、主要或控股东（定义见上市规则）并无任何关系。于最后实际可
行日期，除上文所披露外，刘女士并无于本公司及其附属公司担任何其他
职务。
于最后实际可行日期，本公司与刘女士订有雇佣合约，以出任本公司雇
员。彼享有月薪250,000港元，亦可享有薪酬委员会参考其职责、职务及现行
市况可能批准之酌情花红。刘女士之基本薪酬每年由薪酬委员会审阅，并由
委员会按照本集团过往财政年度一般员工的薪酬调整水平决定调整。
刘女士以执行董事身份与本公司订立委任函。其任期由获委任日期起直
至根据细则最少每三年轮值告退一次。根据细则，彼须最少每三年轮值告退
一次，并符合资格经股东膺选连任。
于最后实际可行日期，刘女士并无持有股份及没拥有可认购股份之购股
权。
附录二 建议于股东周年大会上重选之董事履历详情
除上文所披露外，就董事会所知，概无任何其他资料须根据上市规则第
13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条之规定予以披露。概无其他事项须根据上市规则第
13.51(2)条知会本公司证券持有人。刘女士已向本公司确认，根据上市规则第
13.51(2)条披露的履历详情属真实、准确及完整。
熊斌先生，58岁，现任本公司风控委员会之成员。熊先生于二零二年
三月获委任为本公司董事会副主席及非执行董事。彼现任北京控股有限公司
（「北京控股」）（香港联合交易所有限公司（「联交所」）（联交所股份代号：392）
执行董事及行政总裁，亦为北控水务集团有限公司（「北控水务」）（联交所股
份代号：371）执行董事、董事会主席及提名委员会主席、北京控股集团有限
公司（「北控集团」）总经理助理、北京市燃气集团有限责任公司（「北燃集团」）
董事。熊先生于一九年加入北燃集团，二零一年加入北控集团及二零
二一年加入北京控股。北京控股及北控集团均于本公司股份及相关股份中拥
有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须予披露之权益。熊先
生为中国工程师。彼于一九八九年毕业于同济大学机械学院热能工程系，并
于一九八年获清华大学经济管理学院工商管理硕士学位。彼于公共基础设
施管理以及战略及投资管理方面拥有丰富经验。
除上文所披露外，熊先生在过去三年及直至最后实际可行日期并无于香
港或海外公众上市公司担任何其他董事职务。彼与本公司任何董事、高级
管理人员、主要或控股东并无任何关系。于最后实际可行日期，熊先生并
无于本公司及其附属公司担任何其他职务。
于最后实际可行日期，本公司与熊先生之间并无订立上市规则第13.68条
的涵义所指须获股东于股东大会上事先批准的服务协议，熊先生以本公司非
执行董事身份与本公司订立委任函。其任期由获委任日期起直至根据细则最
少每三年轮值告退一次。根据细则，彼须最少每三年轮值告退一次，并符合
资格经股东膺选连任。熊先生已就其于本公司的所有职务放弃收取所有董事
袍金、酌情花红及年度酬金。
于最后实际可行日期，熊先生并无持有任何股份或赋予彼权利认购股份
的购股权。
除上文所披露外，就董事会所知，概无任何其他资料须根据上市规则第
13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条之规定予以披露。概无其他事项须根据上市规则第
13.51(2)条知会本公司证券持有人。熊先生已向本公司确认，根据上市规则第
13.51(2)条披露的履历详情属真实、准确及完整。
附录二 建议于股东周年大会上重选之董事履历详情
周雪燕女士，
岁，现任本公司风控委员会之成员。周女士于二零二五
年三月获委任为本公司非执行董事。彼现为北控水务集团有限公司（「北控水
务」）（联交所股份代号：
）之执行董事、兼任北京北控水务有限公司董事长、
北京城环保股份有限公司董事及北京北控制水有限公司董事及总经理。周
女士于二零一年八月加入北京控股有限公司（「北京控股」）（联交所股份代
号：
），于二零一年八月至二零一四年八月担任北京控股企管部副经理，
二零一四年八月至二零二一年六月担任北京控股综合业务管理部经理及于
二零二一年六月至二零二五年三月担任北京控股经营管理部总经理。北京控
股于本公司股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第
XV
部第
及第
分
部之条文须予披露之权益，有关资料于董事会报告书中披露。周女士分别于
一九五年、一九八年及二零八年获中国人民大学经济学士学位、经
济学硕士学位及管理学博士学位。彼于经济及企业管理拥有丰富经验。
除上文所披露外，周女士在过去三年及直至最后实际可行日期并无于香
港或海外公众上市公司担任何其他董事职务。彼与本公司任何董事、高级
管理人员、主要或控股东并无任何关系。于最后实际可行日期，周女士并
无于本公司及其附属公司担任何其他职务。
于最后实际可行日期，本公司与周女士之间并无订立上市规则第13.68条
的涵义所指须获股东于股东大会上事先批准的服务协议，周女士以本公司非
执行董事身份与本公司订立委任函。其任期由获委任日期起直至根据细则最
少每三年轮值告退一次。根据细则，彼须最少每三年轮值告退一次，并符合
资格经股东膺选连任。周女士已就其于本公司的所有职务放弃收取所有董事
袍金、酌情花红及年度酬金。
于最后实际可行日期，周女士并无持有任何股份或赋予彼权利认购股份
的购股权。
除上文所披露外，就董事会所知，概无任何其他资料须根据上市规则第
13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条之规定予以披露。概无其他事项须根据上市规则第
13.51(2)条知会本公司证券持有人。周女士已向本公司确认，根据上市规则第
13.51(2)条披露的履历详情属真实、准确及完整。
附录二 建议于股东周年大会上重选之董事履历详情
毛二万博士，62岁，现任本公司薪酬委员会之主席，以及审核委员会、
提名委员会及风控委员会各自之成员。毛博士于二零三年一月获委任为本
公司独立非执行董事并于股东周年大会当日已任职逾九年。彼现为中国数学
力学物理学高新技术交叉研究学会常务理事及金融量化分析与计算专业委员
会常务委员及副主任，曾任北京外国语大学国际商学院副教授、北京外国语
大学金融与证券研究所副所长及中国金融学会金融工程专业委员会委员。彼
曾出任大成基金管理有限公司高级经济师。毛博士于一九八四年获河北师范
大学理学士学位，于一九八九年获四川大学理学硕士学位及于一九八年
获中国科学院理学博士学位。彼于财务拥有丰富经验。
除上文所披露外，毛博士在过去三年及直至最后实际可行日期并无于香
港或海外公众上市公司担任何其他董事职务。彼与本公司任何董事、高级
管理人员、主要或控股东并无任何关系。于最后实际可行日期，毛博士并
无于本公司及其附属公司担任何其他职务。
于最后实际可行日期，本公司与毛博士并无订立上市规则第13.68条的涵
义所指须获股东于股东大会上事先批准的服务协议。毛博士以独立非执行董
事的身份与本公司订立委任函。其任期由获委任日期起直至根据细则最少每
三年轮值告退一次。根据细则，彼须最少每三年轮值告退一次，并符合资格
经股东膺选连任。毛博士可享有本公司董事会参考其职责、职务及现行市况
可能批准之董事袍金。目前，毛博士作为独立非执行董事可享有年度董事袍
金420,000港元及酌情花红。彼亦可享有作为薪酬委员会主席以及审核委员会、
提名委员会及风控委员会成员之年度酬金330,000港元。
于最后实际可行日期，毛博士持有2,200,000股份。
除上文所披露外，就董事会所知，概无任何其他资料须根据上市规则第
13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条之规定予以披露。概无其他事项须根据上市规则第
13.51(2)条知会本公司证券持有人。毛博士已向本公司确认，根据上市规则第
13.51(2)条披露的履历详情属真实、准确及完整。
附录二 建议于股东周年大会上重选之董事履历详情
陈燕女士，62岁，现任本公司风控委员会之主席、审核委员会、提名
委员会及薪酬委员会各自之成员。陈女士于二零一二年十二月获委任为本公
司独立非执行董事。彼为经济师、高级政工师、深圳市政府科技专家委员会
物流与供应链专家委员。彼亦为中国物流学会特约研究员及广东省第十一届
妇女代表大会代表。陈女士现为深圳市沃尔核材股份有限公司（深圳证券交
易所（「深交所」）股份代号：2130）（彼曾于二零一零年至二零一六年出任该公
司之独立董事）及深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（深交所创业板股份代号：
301325）的独立董事。陈女士于二零一八年九月至二零二四年二月担任深圳市
郑中设计股份有限公司（深交所股份代号：2811）独立董事。彼于二零一九年
五月起获聘任中国人民大学商学院MBA专家顾问委员会委员，二零二一年获
聘深圳市马洪经济研究发展基金会智库百人副总召集人及二零二四年获聘中
国供应链研究中心专家委员。陈女士于一九年获中国广东省委党校经济
学专业研究生学历，并于二零八年及二零九年荣获「中国物流与采购联
合会科技进步二等奖」及二零二年获「中国物流企业家年会20周年」杰出代表。
彼于物流与供应链管理拥有丰富经验，包括与燃气行业相关的物流经验。
除上文所披露外，陈女士在过去三年及直至最后实际可行日期并无于香
港或海外公众上市公司担任何其他董事职务。彼与本公司任何董事、高级
管理人员、主要或控股东并无任何关系。于最后实际可行日期，陈女士并
无于本公司及其附属公司担任何其他职务。
于最后实际可行日期，本公司与陈女士之间并无订立上市规则第13.68条
的涵义所指须获股东于股东大会上事先批准的服务协议，陈女士以独立非执
行董事的身份与本公司订立委任函。其任期由获委任日期起直至根据细则最
少每三年轮值告退一次。根据细则，彼须最少每三年轮值告退一次，并符合
资格经股东膺选连任。陈女士可享有本公司董事会参考其职责、职务及现行
市况可能批准之董事袍金。目前，陈女士作为独立非执行董事可享有年度董
事袍金420,000港元及酌情花红。彼亦可享有作为风控委员会主席以及审核委
员会、提名委员会及薪酬委员会成员之年度酬金共330,000港元。
附录二 建议于股东周年大会上重选之董事履历详情
于最后实际可行日期，陈女士并无持有股份及没拥有可认购股份之购股
权。
除上文所披露外，就董事会所知，概任何其他资料须根据上市规则第
13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条之规定予以披露。概无其他事项须根据上市规则第
13.51(2)条知会本公司证券持有人。陈女士已向本公司确认，根据上市规则第
13.51(2)条披露的履历详情属真实、准确及完整。
股东周年大会通告
CHINA GAS HOLDINGS LIMITED
中国燃气控股有限公司
*
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：384）
股东周年大会通告
兹通告中国燃气控股有限公司*（「本公司」）谨订于二零二五年八月
二十一日（星期四）上午十时正假座中国广东省深圳市罗湖区梅园路188号中
国燃气大厦举行股东周年大会（「股东周年大会」），处理下列事项：
作为普通事项
考虑并酌情通过（不论有否修订）下列各决议案作为普通决议案：
1. 省览并批准本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之经审核
财务报表及董事会与核数师报告；
2. 宣派截至二零二五年三月三十一日止年度之末期股息每股份35
港仙；
- （各为独立决议案）以下本公司董事：
- ；
i. 重选刘畅女士为本公司执行董事；
i. 重选熊斌先生为本公司非执行董事；
iv. 重选周雪燕女士为本公司非执行董事；
- ；及
vi. 重选陈燕女士为本公司独立非执行董事。
* 仅供识别
股东周年大会通告
(b) 授权本公司董事会（「董事会」）厘定董事酬金；
- ；
作为特别事项
作为普通决议案
考虑并酌情通过（不论有否修订）下列各第5、6及7项决议案为普通决议案：
- 「动议：
(a) 在下文(b)段之规限下，一般性及无条件批准本公司董事（「董
事」）在有关期间（定义见下文）行使本公司所有权力，遵守及根
据所有适用法例及香港联合交易所有限公司（「联交所」）或任
何其他证券交易所（如适用）证券上市规则之规定（经不时修订），
遵守及根据所有适用法例、规则及法规以及本公司细则，于香
港联合交易所有限公司或本公司股份可能上市之任何其他证
券交易所（有关交易所就此目的获证券及期货事务监察委员会
及联交所认可）购回本公司之股份；
(b) 本公司根据上文(a)段之批准获授权购回之本公司股份总面值，
不得超过于通过本决议案日期本公司已发行股本（不包括本公
司库存股份（「库存股份」）总面值10%，而上述批准亦须以此
数额为限；及
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过当日至下列最早日期之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；
及
股东周年大会通告
(i) 本公司股东于股东大会上以普通决议案撤销或修订本决
议案给予董事之授权时。」
- 「动议：
(a) 在本决议案下文段落之规限下，以及遵守及根据所有适用法
例、规则及法规以及本公司细则，一般性及无条件地批准董事
在有关期间（定义见下文）行使本公司所有权力配发、发行及
处理本公司股本中之额外股份及出售及转让任何库存股份，
并作出或授予要约、协议、期权以及以认购或将任何证券转换
为本公司股份之类似权力（包括可转换为本公司股份之认股权
证、债券、票据及债权证）；
(b) 上文(a)段之批准将授权董事在有关期间（定义见下文）作出或
授予会或可能须于有关期间完结后行使该等权力之要约、协
议及期权（包括可转换为本公司股份之认股权证、债券、票据
及债权证）；
(c) 董事根据上文(a)段之批准，配发或有条件或无条件同意配发
或发行（不论根据期权或以其他方式）之股本总面值，除非因为：
(i) 供股（定义见下文）；
(i) 本公司股东于股东大会上授予的任何特别权力而发行股
份，包括根据本公司发行的任何认股权证的条款或可转
换为本公司股份的任何债券、票据、债权证行使认购或
转换的权利；
(i) 授出期权及行使本公司及╱或其任何附属公司现时采纳
的任何购股权计划或类似安排项下授出之任何期权；
(iv) 根据本公司细则而就本公司股份作出之任何以股代息或
类似安排以配发股份代替全部或部分股息；或
股东周年大会通告
(v) 在授予或发行上文所述之任何期权、认购权或转换任何
证券为股份或其他证券之权力之日期后，于该等期权、
认股权证或其他证券项下的有关权利获行使时对应按其
认购本公司股份的价格及╱或本公司股份的数目作出的
任何调整，而该调整是按照该等期权、认购权或其他证
券的条款或如上述各项所建议者而作出，
合共不得超过于本决议案当日本公司已发行股本（不包括库存
股份（如有）面额之10%及上述批准将受到相应限制；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过当日至下列最早日期之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；
及
(i) 本公司股东于股东大会上以普通决议案撤销或修订本决
议案给予董事之授权时。
「供股」指董事于指定期间向于指定记录日期名列本公司股东
名册之股份持有人，按彼等于该日于本公司之持股比例发售
本公司股份或发行期权、认股权证或赋予权利认购本公司股
份之其他证券（惟本公司董事有权就零碎股权或根据任何香港
境外之法例或任何认可监管机构或任何证券交易所之限制或
责任，作出彼等认为必要或权宜之豁除或其他安排）。」
股东周年大会通告
- 「动议在本通告内上述第5及6项决议案获通过之条件下，批准董事
依据本通告内第6项决议案扩大获授予以发行、配发及处置本公司
额外股份及出售及转让任何库存股份，以及作出或授予要约、协议、
期权及以认购或将任何证券转换为本公司股份之类似权利之一般
性授权，使本公司增加相当于其依据本通告内第5项决议案根据及
自授予本公司可购回股份之一般性授权所购回本公司股份的总面
额之股份数目，惟有关数目不得超过于本决议案获通过之日本公
司已发行股份（不包括库存股份（如有）总面额之10%。」
代表董事会
中国燃气控股有限公司*
主席及总裁
刘明辉
香港，二零二五年七月二十九日
* 仅供识别
香港主要营业地点：
香港
湾仔
告士打道151号
资本中心
16楼
1601室
注册办事处：
Clarendon House
2 Church Stret
Hamilton HM 11
Bermuda
附注：
- （或其任何续会或延会）并于会上投票之本公司股东，均有权委任一
名或（倘彼为多股份之持有人）多名代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。
- /25年报（「年报」）随附与股东周年大会有关之代表委任表格。代表委任表格
连同已签署之授权书或其他授权文件（如有）或由公证人签署证明之授权书或授权文件
副本，须于大会或其任何续会或延会（视情况而定）指定举行时间前48小时送达本公司之
股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和
中心17M楼，方为有效。
股东周年大会通告
- ，本公司将于二零二五
年八月十八日（星期一）至二零二五年八月二十一日（星期四）（包括首尾两日）暂停办理股
份过户登记手续，期间不会登记股份过户。为符合资格出席将于二零二五年八月二十一
日（星期四）举行之股东周年大会并于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票及过户
表格，须不迟于二零二五年八月十五日（星期五）下午四时三十分送达本公司香港股份过
户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17
楼1712至16号舖。
为厘定本公司股东收取截至二零二五年三月三十一日止年度之建议末期股息之权利，
本公司将于二零二五年八月二十七日（星期三）至二零二五年八月二十九日（星期五）（包
括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间不会登记股份过户。待本公司股东于股
东周年大会上批准后，建议末期股息将于二零二五年十月九日（星期四）或前后派付予于
二零二五年八月二十九日（星期五）名列本公司股东名册之本公司股东。为符合资格收取
建议末期股息，所有股份过户文件连同有关股票及过户表格，须不迟于二零二五年八月
二十六日（星期二）下午四时三十分送达本公司香港股份过户登记分处香港中央证券登
记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至16号舖。
- ，则任何一位该等联名持有人可亲自或委派代表在大会（或
其任何续会或延会）就该等股份投票，犹如其为唯一持有人无异，惟如有多位联名持有
人亲自或委派代表出席大会，如排名首位者亲身或委派代表投票，则其他联名持有人概
无投票权。就此而言，排名先后乃根据本公司股东名册内有关联名股东排名次序而定。
- ，将与本通告及年报一并寄发予本公司股东。
- ，刘明辉先生、黄勇先生、朱伟先生、李晶女士、刘畅女士及赵琨先生
为本公司执行董事；熊斌先生、刘明兴教授、Ayush GUPTA先生及周雪燕女士为本公司
非执行董事；以及赵玉华先生、毛二万博士、陈燕女士、张凌先生及马蔚华博士为本
公司独立非执行董事。