00995 安徽皖通高速公路 公告及通告：公告 – 持续关连交易：委托代管协议
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或
完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等
内容而引致的任何损失承担任何责任。
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份编号：995）
安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESWAY COMPANY LIMITED
公告
持续关连交易：委托代管协议
董事会宣布，本集团于2025年7月28日分别订立了以下委托代管协议：
- ，本公司同意于2025–2026年度为宣泾公司提供宣城至
泾县高速公路一期的委托代管服务；
- ，本公司同意于2025–2026年度为泾宣公司提供宣城至
泾县高速公路二期的委托代管服务；
- ，本公司同意于2025–2026年度为合周公司提供合肥至
周口高速公路（颍上至临泉段）的委托代管服务；
- ，本公司同意自G0321德上高速涡阳北互通以北至标
里镇西北段（连接亳州至蒙城高速公路）开始运营起至2026年，为亳淮公司
提供该路段的委托代管服务；及
- ，本公司同意于2025–2026年度为涡蒙公司提供亳州市
涡阳县标里镇至G36宁洛高速公路段的委托代管服务。
根据上市规则第14A.81条，委托代管协议项下拟进行的持续关连交易应合并计
算，因为该等协议的订约方宣泾公司、泾宣公司、合周公司、亳淮公司及涡蒙
公司互有关连，且该等协议各自的交易性质亦相同。委托代管协议截至2025年
12月31日及2026年12月31日止财政年度经合并计算的年度上限分别为人民币
16,360,848.03元及人民币18,465,079.10元。
由于按年度计算，委托代管协议（经合并计算）项下拟进行的交易有一项或以上
的适用百分比率超过0.1%但均低于5%，故委托代管协议项下拟进行的交易毋须
取得本公司独立股东的批准，惟须遵守上市规则14A章下有关公告、年度申报及
年度审核的规定。
(1) 委托代管协议一
日期
2025年7月28日
协议方
- ；及
- （作为受托方）。
协议事项
根据委托代管协议一，宣泾公司同意将其拥有的全长约40公里之宣城至泾县
高速公路一期的资产养护、收费和稽查管理、服务管理、养护管理、机电和信
息化管理等业务工作委托本公司代管。本公司同意根据委托代管协议一条款接
受宣泾公司委托，全面履行代管责任。
协议期限
双方协议委托代管期间为自通车之日起至2026年12月31日。
费用
根据委托代管协议一，截至2025年及2026年12月31日止年度，宣泾公司应向
本公司支付的委托代管费用分别为人民币426,769.86元及人民币476,000元，
委托代管费用包括：
1） 本公司为履行委托代管工作而承担的管理成本；及
2） 本公司应获得的委托代管收益。
宣泾公司应于每年的十二月一日或之前向本公司支付年度管理经费。
宣泾公司根据委托代管协议一应向本公司支付的委托代管费用总额为人民币
902,769.86元。
宣泾公司的各管理路段人工成本、养护专项经费、机电日常维护经费、房屋专
项维修费用、日常管理经费、收费管理经费、路产安全经费、标准外费用、
生产照明电费、固定资产投资费用（营运新改扩建、养护设施设备、收费、稽
查、车辆、中控设备、办公设备）由宣泾公司自行承担，均不包括在委托代管
费用中。
本公司在厘定委托代管协议的价格及交易条款时，会先由业务部门、财务部
门、人力资源部门根据代管有关路段所涉及的工作范围及路段的所在地点、长
度、使用年期、路段需要管理的设施及项目、国内经济环境及本公司当年的业
务策略等，参考本公司所辖路段的营运及管理路段的类似经验及工资标准，对
每一份委托代管协议的成本进行预计，结合相关路段项目的预期收益水平，拟
定协议下的委托代管费金额。
本公司的独立非执行董事及内控部门会在签订有关协议前分别审视协议条款及
收费标准，并听取有关人员汇报，在此基础上，本公司的独立非执行董事对协
议项下的交易发表意见，以确保有关交易的价格及条款属公平合理、按照一般
商务条款及本公司一贯采用准则订立。
本公司按下述的各考虑因素厘定委托代管协议的管理费用：
(1) 本公司提供有关管理服务的成本
根据委托代管协议，本公司受委托方委托，由本公司的管理队伍对委托
方所辖路段的资产维护、收费和稽查管理、服务管理、养护管理、机电
和信息化管理等业务进行指导和把握，委托方自行承担运营成本，自行
实施上述业务的具体工作，并自行进行合同的签订和支付结算，因此本
公司不再需要就上述业务直接支付所产生费用给供应商。本公司提供委
托代管协议下有关管理服务的成本主要包括本公司为完成委托代管工作
而承担的人工及福利、就管理有关路段所需要的差旅、会议等行政费
用。针对单份委托代管协议而言，本公司首先会参考本公司过往管理类
似路段所需的管理队伍的规模及预计工作量等因素，初步确定为进行协
议项下的交易所需的团队规模及组成，并基于团队内成员的预计人数、
职级及工资标准等得出该协议下的预计成本，以确保委托代管协议下的
预计成本处于合理水平，与本公司管理类似路段的成本相若。
(2) 本公司要求达到的收益水平
就每一个高速公路管理项目，本公司会订定预期的收益水平，即有关管
理费用扣除提供管理服务的成本后本公司获得的收益。在制定有关收益
水平时，本公司会考虑当年的业务策略（包括人手及资源的分配、业务的
发展及年度需实现的业绩目标）、有关年度的业绩目标、社会经济环境、
本公司的未来业务发展目标、过往本公司的业务收益水平、项目所涉及
的委托方及路段等。本公司会按照本公司所面对的实际情况不时检讨及
审视有关收益水平，以为股东带来最大回报。由于上述因素不时变更，
本公司并未就道路管理服务订立划一收益水平标准，而是按情况个别决
定。
(2) 委托代管协议二
除以下修订外，委托代管协议二之其他主要条款，与委托代管协议一所载一
致：
- ；
- （全长11.27公里）提
供委托代管服务；
- ，泾宣公司应向本公司支付的委托
代管费用分别为人民币78,630.64元及人民币134,113.00元。泾宣公司根据
委托代管协议二应向本公司支付的委托代管费用总额为人民币212,743.64
元。
(3) 委托代管协议三
除以下修订外，委托代管协议三之其他主要条款，与委托代管协议一所载一
致：
- ；
- （颍上至临泉段，全长
119.199公里）提供委托代管服务；
- ，合周公司应向本公司支付的委
托代管费用分别为人民币669,774.64元及人民币1,418,468.10元。合周
公司根据委托代管协议三应向本公司支付的委托代管费用总额为人民币
2,088,242.74元。
(4) 委托代管协议四
除以下修订外，委托代管协议四之其他主要条款，与委托代管协议一所载一
致：
- ；
• 本公司乃受亳淮公司委托向G0321德上高速涡阳北互通以北至亳州至蒙城
高速公路标里镇西北段（全长35.8公里）提供委托代管服务；及
- ，亳淮公司应向本公司支付的委托代管费用
为人民币426,020.00元。
(5) 委托代管协议五
除以下修订外，委托代管协议五之其他主要条款，与委托代管协议一所载一
致：
- ；
• 本公司乃受涡蒙公司委托向亳州市涡阳县标里镇至G36宁洛高速公路段
（全长92.62公里）提供委托代管服务；及
- ，涡蒙公司应向本公司支付的委
托代管费用分别为人民币367,372.89元及人民币1,102,178.00元。涡蒙
公司根据委托代管协议五应向本公司支付的委托代管费用总额为人民币
1,469,550.89元。
委托代管协议的原因及好处
长期以来，本集团专注于高速公路营运路段资产管理和业务管理，积累了丰富的管
理经验，具备专业的管理能力，代管路段与本集团自身拥有的路段相连，本集团对
该等路段状况基本了解，能充分发挥本集团的管理优势。
2021年起，在原先代管安徽交控集团及相关附属公司所辖路段的基础上，本集团增
加了代管高速公路里程，平摊了本公司本部人工成本，提高了委托代管收益，同时
能充分发挥本集团的规模优势，全面提升路产收费、运营、养护水平，强化本公司
主业。
年度上限
各委托代管协议截至2025年12月31日及2026年12月31日止财政年度之年度上限如
下：
协议
截至2025年
12月31日止
年度之
年度上限
截至2026年
12月31日止
年度之
年度上限
（人民币）（人民币）
委托代管协议一426,769.86476,000
委托代管协议二78,630.64134,113.00
委托代管协议三669,774.641,418,468.10
委托代管协议四–426,020.00
委托代管协议五367,372.891,102,178.00
总计1,542,548.033,556,779.10
2025年及2026年上述年度上限总额分别为人民币1,542,548.03元及人民币3,556,779.10
元。
根据本公司2024年1月2日之公告，2024年委托代管协议项下之年度上限总额于
截至2025年12月31日及2026年12月31日止年度分别为人民币14,818,300元及人民
币14,908,300元。据此，委托代管协议及2024年委托代管协议项下持续关连交易
之年度上限总额于截至2025年12月31日及2026年12月31日止年度分别为人民币
16,360,848.03元及人民币18,465,079.10元。
上市规则之规定
安徽交控集团现持有本公司已发行股份约33.63%，按照上市规则定义为本公司的控
股东及关连人士。宣泾公司、泾宣公司、合周公司、亳淮公司及涡蒙公司为安徽
交控集团之附属公司，根据上市规则第14A章，宣泾公司、泾宣公司、合周公司、
亳淮公司及涡蒙公司均为安徽交控集团之联系人，亦属本公司之关连人士。因此，
委托代管协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
由于2024年委托代管协议及委托代管协议项下之持续关连交易性质类似，根据上市
规则第14A.81条，上述持续关连交易可予合并并视为单一交易。
由于委托代管协议项下之持续关连交易（连同2024年委托代管协议合并计算）按年
度计算之最高适用百分比率超过0.1%但低于5%，且交易根据一般商务条款进行，
故毋须取得本公司独立股东的批准，惟须遵守上市规则14A章下有关公告、年度申
报及年度审核的规定。
董事会确认
董事会已审议批准有关委托代管协议的议案。本公司董事汪小文、余泳、陈季平及
吴长明为安徽交控集团或其控股子公司的董事或高级管理人员及╱或安徽交控集
团提名之董事。因此，汪小文、余泳、陈季平及吴长明被视为于委托代管协议下的
交易中拥有利益，并已根据上市规则，就有关委托代管协议的关连交易议案回避表
决。除上文所述外，没有董事于委托代管协议下的交易中拥有任何重大权益，亦无
任何董事需就有关董事会决议案放弃表决。
经考虑上述原因，本公司董事（包括独立非执行董事）认为委托代管协议之条款及
年度上限乃属公平合理并按照一般商务条款订立，委托代管协议项下之持续关连交
易于本公司一般及正常业务过程中进行，并符合本公司及本公司股东之整体利益。
委托代管协议订约方之资料
本公司主营业务为持有、经营及开发安徽省境内的收费高速公路及公路。
安徽交控集团为一间于中国注册成立之国有企业，主要从事高速公路及相关基础设
施之建设、监理、检测、设计、施工、技术咨询与服务、投资与资产管理，以及房
地产开发与经营。
宣泾公司主要从事高速公路及附属设施的投资、建设、营运、养护及管理；餐饮住
宿服务；车辆维修；广告业务；仓储服务（不含危险物品）及自有物业租赁。
泾宣公司主要从事高速公路之建设、管理及养护；餐饮住宿服务；成品油零售（不
含危险化学品）；车辆维修；广告业务；及高速公路服务区加油站营运。
合周公司主要从事高速公路之建设、管理及养护；餐饮住宿服务；广告业务；普通
货物仓储服务及非住宅房地产租赁。
亳淮公司主要从事高速公路建设、管理及养护；成品油零售（不含危险化学品）；餐
饮及住宿服务；车辆维护；普通货物仓储服务及非住宅房地产租赁。
涡蒙公司主要从事高速公路建设、管理及养护；成品油零售（不含危险化学品）；餐
饮及住宿服务；车辆维护；普通货物仓储服务及非住宅房地产租赁。
定义
于本公告内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下的涵义：
「2024年委托代管协议」指本公司与安徽交控集团、安徽安联高速公路有限
公司、安徽省岳黄高速公路有限责任公司、安徽
望潜高速公路有限公司、安徽省芜雁高速公路有
限公司、宣广高速公路有限责任公司与安徽省溧
广高速公路有限公司、安徽宁宣杭高速公路投资
有限公司与安徽省扬绩高速公路有限公司于2024
年1月2日分别订立之委托代管协议，其详情载于
本公司于2024年1月2刊发之「持续关连交易：委
托代管协议」公告
「安徽交控集团」指安徽省交通控股集团有限公司，即原安徽省高速
公路控股集团有限公司，根据中国法律注册成立
的国有企业
「年度上限」指根据委托代管协议进行持续关连交易的最高年度
总值
「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事会」指本公司的董事会
「亳淮公司」指安徽省亳淮高速公路有限责任公司，根据中国法
律注册成立的公司
「本公司」指安徽皖通高速公路股份有限公司，一间于中国注
册成立的股份有限责任公司，其H股在香港联交
所上市，及其A股在中国上海证券交易所上市
「关联人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「委托代管协议」指委托代管协议一、委托代管协议二、委托代管协
议三、委托代管协议四及委托代管协议五之统称
「委托代管协议一」指宣泾公司与本公司就宣城至泾县段高速公路一期
营运管理事宜，于2025年7月28日订立之委托代
管协议
「委托代管协议二」指泾宣公司与本公司就宣城至泾县段高速公路二期
营运管理事宜，于2025年7月28日订立之委托代
管协议
「委托代管协议三」指合周公司与本公司就合肥至周口高速公路（颍上
至临泉段）营运管理事宜，于2025年7月28日订
立之委托代管协议
「委托代管协议四」指亳淮公司与本公司就G0321德上高速涡阳北互通
以北至标里镇西北段（连接亳州至蒙城高速公路）
营运管理事宜，于2025年7月28日订立之委托代
管协议
「委托代管协议五」指涡蒙公司与本公司就亳州市涡阳县标里镇至G36
宁洛高速公路段营运管理事宜，于2025年7月28
日订立之委托代管协议
「涡蒙公司」指安徽省涡蒙高速公路有限责任公司，根据中国法
律注册成立的公司
「本集团」指本公司及其附属公司
「合周公司」指安徽省合周高速公路有限责任公司，根据中国法
律注册成立的公司
「泾宣公司」指安徽省泾宣高速公路有限责任公司，根据中国法
律注册成立的公司
「上市规则」指联交所证券上市规则
「百分比率」指上市规则第14.07条项下的百分比率（盈利比率及
股本比率除外）
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指中国法定货币人民币
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「宣泾公司」指安徽省宣泾高速公路有限责任公司，根据中国法
律注册成立的公司
「%」指百分比
承董事会命
安徽皖通高速公路股份有限公司
简雪艮
公司秘书
中国安徽省合肥市
2025年7月28日
截止本公告日，本公司董事会成员包括执行董事汪小文（主席）、余泳、陈季平及吴
长明；非执行董事杨旭东及杜渐；以及独立非执行董事章剑平、卢太平及赵建莉。
* 仅供识别