06911 澜沧古茶 公告及通告：(1)根据一般授权发行H股；及(2)建议修订公司章程
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表
任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任
何责任。
PU’ER LANCANG ANCIENT TEA CO., LTD.
普洱澜沧古茶股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：6911）
(1)根据一般授权发行H股；及
(2)建议修订公司章程
根据一般授权发行H股
认购事项
董事会欣然宣布，于二零二五年七月二十五日（交易时段后），本公司与各认购人分别订立认购
协议。根据各认购协议，本公司已分别同意向各认购人附条件发行，各认购人已分别同意按照
协议约定的条件与条款认购认购股份，认购价为每股认购股份2.46港元。认购股份将根据一般
授权配发及发行。认购协议的主要条款载列如下：
认购协议A
日期
二零二五年七月二十五日
订约方
- （作为发行方）；及
- （作为认购人）
根据认购协议A的条款，认购人A将按认购价认购4,000,000股认购股份。
认购协议B
日期
二零二五年七月二十五日
订约方
- （作为发行方）；及
- （作为认购人）
根据认购协议B的条款，认购人B将按认购价认购2,500,000股认购股份。
认购协议C
日期
二零二五年七月二十五日
订约方
- （作为发行方）；及
- （作为认购人）
根据认购协议C的条款，认购人C将按认购价认购4,500,000股认购股份。
认购协议D
日期
二零二五年七月二十五日
订约方
- （作为发行方）；及
- （作为认购人）
根据认购协议D的条款，认购人D将按认购价认购13,000,000股认购股份。
认购股份
认购股份共计24,000,000股，约相当于：(i)于本公告日期H股数量的76.19%及已发行股份总
额的19.05%；及(i)经配发及发行认购股份而扩大的H股的43.24%，及扩大后已发行股份总额
的16.00%（假设股份数量自本公告日期起至交割期间并无其他变动）。认购股份之数量可根据
监管部门最终批准、核准或注册情况予以调整，但不得超过一般授权的最高限额，即不超过
25,200,000股份。
认购股份一经发行及缴足股款后，将在所有方面彼此之间及与配发及发行认购股份时已发行之
所有其他H股享有同等地位。
认购价格
每股认购股份的认购价格2.4600港元，较：
- %；及
(2) H股于紧接认购协议日期前最后5个连续交易日在联交所报每股平均收市价2.9640港元
折让约17.00%。
认购价格由本公司与各认购人在公平磋商下，经参照H股现行市价及现时市况而厘定。
按每股H股面值人民币1元计算，认购股份总面值为人民币24,000,000元。认购事项之所得款项
总额为59.04百万港元，经扣除本公司应付的相关费用及开支后，认购事项之所得款项净额预计
约为58.04百万港元。每股认购股份所得款项净额预计约为2.4183港元。
本公司拟将认购事项的所得款项净额用于一般营运资金。
先决条件
认购协议A项下之交割取决于以下先决条件全部满足或由认购人A及╱或本公司豁免：
- 、发行方案及交易文件，及已取得其他所适用的
内部决策机构的批准同意。就认购事项，本公司已取得第三方同意（若需），有关批准于交
割前并无被撤回或撤销；且就本次认购，本公司无需获得其股东大会批准；
- （若需），有关同意于
交割前并无被撤回或撤销；
- ，且有关批准于交割前并无被撤回或撤销；
- ，并无任何具有管辖权之法院、政府机构或监管机构作出任何有效命令、令状、
禁制令、判决或裁决，亦无颁布或制定任何有效法规、规则、规例或其他规定以限制、禁
止认购协议及其项下拟进行之交易或使其无效；
- ，于协议签署日和交割日均
为真实、准确、全面且不具有误导性；
上述认购先决条件(5)可由订约方予以全部或部分豁免，认购先决条件(1)至(4)不可豁免。
认购协议B、认购协议C及认购协议D项下之交割取决于以下先决条件全部满足或由各认购人
及╱或本公司豁免：
- 、发行方案及交易文件，及已取得其他所适用的
内部决策机构的批准同意。就认购事项，本公司已取得第三方同意（若需），有关批准于交
割前并无被撤回或撤销；且就本次认购，本公司无需获得其股东大会批准；
- （若需），有关批准于交割前并无被
撤回或撤销；
- ，且有关批准于交割前并无被撤回或撤销；
- ，并无任何具有管辖权之法院、政府机构或监管机构作出任何有效命令、令状、
禁制令、判决或裁决，亦无颁布或制定任何有效法规、规则、规例或其他规定以限制、禁
止认购协议及其项下拟进行之交易或使其无效；
- ，于协议签署日和交割日均为
真实、准确、全面且不具有误导性；
上述认购先决条件(5)可由订约方予以全部或部分豁免，认购先决条件(1)至(4)不可豁免。
交割
各认购协议项下之交割将会在各认购协议的先决条件持续满足且均未被撤销、撤回的前提下，
待全部先决条件完成或成就（或获豁免，视属何情况而定）之日起的第10个工作日或各订约方书
面协商确认的其他日期发生。交割时，各认购人分别须已将各自之全部认购款项汇入本公司名
下指定账户。各认购人将各自之认购款汇入本公司账户且完成股份交割当日为该认购协议项下
之交割日。
倘任何认购协议约定的先决条件于协议签署后12个月内无法完成（如适用），则该认购协议将即
时自动终止。
一般授权
认购股份将根据一般授权配发及发行。根据一般授权，董事会可配发、发行及处理不超过于临
时股东大会当天的已发行股份数量20%的股份（即25,200,000股H股及╱或内资股）。因此，各
认购事项毋须经股东批准。
截至本公告日期，本公司不曾根据一般授权发行任何股份。
申请上市
本公司将向上市委员会申请批准认购股份在联交所上市及买卖。
订立认购协议的理由及裨益
本公司主营业务为茶叶产品的开发、制造和销售，在澜沧古茶这一核心品牌上，我们开发和构
建了1966、茶妈和岩冷三大产品线，以满足不同消费需求。诚如本公司截至2024年12月31日
止年度的年度报告所载，截至2024年12月31日止年度本集团产生亏损净额约人民币308,585,000
元，而集团的流动负债包括约人民币33,267,000元的租赁负债及约人民币230,900,000元的银行
及其他借款。
董事会认为，基于本集团的资本需求和业务发展所需，认购事项可为集团补充营运资金，巩固
本集团的财务状况。认购事项有助于拓宽本集团的融资渠道，有关认购协议及认购事项（包括
认购价格及数量）是按照订约各方公平磋商而订立，诚属公平合理，符合本公司及股东整体之
利益。
本公司于过去12个月期间的集资活动
于本公告日期前的过去12个月，本公司概无进行任何集资活动。
对本公司股权结构的影响
下表说明本公司于本公告日期及紧随交割后（假设股份数量自本公告日期起至交割期间并无其
他变动）的股权结构：
股份类别于本公告日期
紧随交割后
（假设股份数量自
本公告日期起至交割
期间并无其他变动）
股份数量
占公司
已发行
股本的
概约
百分比股份数量
占公司
已发行
股本的
概约
百分比
控股东集团
杜春峄女士内资股17,075,49013.55%17,075,49011.38%
王娟女士内资股12,492,8999.91%12,492,8998.33%
石跃先生内资股2,516,6402.00%2,516,6401.68%
石艾灵女士内资股5,786,3064.59%5,786,3063.86%
广州天速内资股7,452,0005.91%7,452,0004.97%
其他现有股东（不计入公众持股量）内资股49,176,66539.03%49,176,66532.78%
总计94,500,00075.00%94,500,00063.00%
其他现有股东（计入公众持股量）
认购人AH股–4,000,0002.67%
认购人BH股–2,500,0001.67%
认购人CH股–4,500,0003.00%
认购人DH股–13,000,0008.67%
其他H股东H股31,500,00025.00%31,500,00021.00%
总计H股31,500,00025.00%55,500,00037.00%
H股份总数31,500,00025.00%55,500,00037.00%
内资股份总数94,500,00075.00%94,500,00063.00%
本公司已发行股份数目总计126,000,000100.00%150,000,000100.00%
订约方的资料
本集团
本公司为于中国注册成立的股份有限公司，主要于中国从事开发、制造及销售茶产品（主要为
普洱茶产品）。
| 序号 | 原条文 | 修订后条文 |
|---|---|---|
| 1 | 第六条 公司的注册资本为人民币12,600 万元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币15,000 万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为12,600万股， 均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为15,000万股， 均为普通股。 |
认购人A
认购人A为杨轩铭先生。
认购人B
认购人B为DY CAPITAL PTE. LTD.，一间于新加坡注册成立的有限公司，主要从事投资业务。
认购人C
认购人C为ONE TREASURE LIMITED，一间于英属维京群岛注册成立的有限公司，主要从事
投资业务。
认购人D
认购人D为FY GROUP LTD，一间于英属维京群岛注册成立的有限公司，主要从事投资业务。
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，认购人A、认购人B、认购人C及认购人D
及其彼等各自的最终实益拥有人（如适用）均为独立于本公司及其关连人之第三方且与本公司并
无关连。紧接认购事项完成后，各认购人将不会成为本公司主要股东，其所认购股份将计入本
公司的公众持股量。
建议修订公司章程
鉴于认购事项之完成将导致本公司注册资本增加。根据相关监管规则，结合本公司实际情况，
董事会建议对公司章程作出相应修订，建议修订详情如下：
建议修订公司章程之生效将以（其中包括）认购事项之完成为前提条件。除上文所述者外，公司
章程其他条文维持不变。建议修订公司章程的英文版本为其中文版本的非正式译本。如有任何
歧义，概以中文版本为准。
董事会建议股东大会授权董事会进一步授权董事长或其进一步授权的其他人士就建议修订公司
章程向市场监督管理机构办理相关备案及登记手续，并处理其他相关事宜。
该决议案尚待本公司股东大会审议通过。一份载有（其中包括）该决议案详情的通函连同股东大
会通告将于适当时候刊发。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指本公司董事会
「本公司」或「我们」指普洱澜沧古茶股份有限公司，一间于中国注册成立的股份
有限公司，其已发行H股于联交所主板上市（股份代号：
6911）
「公司章程」指本公司现行有效的公司章程
「交割」指根据认购协议完成认购事项
「关连人士」指具有上市规则所赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「内资股」指本公司每股面值人民币1.00元的普通股，以人民币认购或
入账列作缴足
「临时股东大会」指本公司于二零二五年一月十七日举行的二零二五年第一次
临时股东大会，于会上（其中包括）审批通过一般授权
「一般授权」指根据本公司于二零二五年一月十七日召开的临时股东大会
上通过的本公司特别决议案授予董事的一般授权，以配
发、发行及处置最多为于临时股东大会日期已发行股份总
数的20%，即不超过25,200,000股份（包括内资股及╱
或H股）
「本集团」指本公司及其附属公司
「广州天速」指广州天速信息科技有限公司，一家于二零五年十一月四
日根据中国法律注册成立的有限公司，为本公司控股东
集团的成员
「H股」指本公司每股面值人民币1.00元的境外上市外资股，于联交
所上市
「H股东」指H股持有人
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「上市委员会」指联交所上市委员会
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中华人民
共和国澳门特别行政区及台湾
「公众持股量」指具有上市规则所赋予该词的涵义
「人民币」指中国法定货币人民币
「股东」指本公司股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，包括内资
股及H股
「认购事项」指认购人根据认购协议认购认购股份
「认购协议」或「协议」指认购协议A、认购协议B、认购协议C及认购协议D的合称
「认购协议A」指本公司与认购人A订立的日期为二零二五年七月二十五日
的股份认购协议
「认购协议B」指本公司与认购人B订立的日期为二零二五年七月二十五日
的股份认购协议
「认购协议C」指本公司与认购人C订立的日期为二零二五年七月二十五日
的股份认购协议
「认购协议D」指本公司与认购人D订立的日期为二零二五年七月二十五日
的股份认购协议
「认购价」指每股认购股份2.46港元的价格
「认购股份」指本公司将向认购人发行，及认购人将按照认购协议约定的
条件和条款认购发行人定向发行的合共24,000,000 H股
份或（如适用）根据上文「认购股份」一段所载调整后的H股
股份数量
「主要股东」指具有上市规则所赋予该词的涵义
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「%」指百分比
股东及本公司潜在投资者应注意，完成须待认购协议所载之条件获达成后，方告作实。认购事
项未必会进行。因此，股东及本公司潜在投资者于买卖股份或本公司其他证券时务请审慎行
事。
承董事会命
普洱澜沧古茶股份有限公司
主席兼执行董事
杜春峄女士
香港，二零二五年七月二十五日
于本公告日期，本公司董事会由(i)执行董事杜春峄女士、周信忠先生、张慕衡先生、石一景女
士、付刚先生及刘佳杰先生；及(i)独立非执行董事谢晓尧博士、汤章亮先生及杨克泉博士组
成。