01576 齐鲁高速 公告及通告：建议修订现有2024至2026年度持续关连交易框架协议的年度上限
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性
或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚
赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：1576）
建议修订现有2024至2026年度持续关连交易框架协议的年度上限
兹提述该公告，内容有关（其中包括）现有2024至2026年度持续关连交易框架协
议及其项下拟进行的交易。
因应本集团的生产基地及建设项目所需，以及改扩建工程及销售工业产品的业
务增加，本集团对于现有2024至2026年度持续关连交易框架协议项下的服务及
产品采购，以及有关向山东高速集团及其下属公司提供现有2024至2026年度持
续关连交易框架协议项下的服务及产品的预期交易金额将进一步上升。本公司
与山东高速集团于本公告日期签订2024至2026年度持续关连交易框架协议补充
协议，以修订该等协议下的年度上限。
上市规则的涵义
于本公告日期，山东高速集团经其附属公司山东高速间接持有本公司约38.93%
的已发行股份。与此同时，山东高速集团为本公司的控股东，因此根据上市
规则第14A.07条为即本公司的关连人士。因此，2024至2026年度持续关连交易
框架协议补充协议及其等项下拟进行的交易均构成上市规则第14A章项下的持
续关连交易。
根据上市规则第14A.54(2)条，倘本公司拟修订现有年度上限，则本公司将需
要就有关持续关连交易重新遵守上市规则第14A章项下的有关规定。就2024至
2026年度综合服务框架协议补充协议及2024至2026年度综合销售框架协议补充
协议而言，由于上市规则第14.07条项下有关彼等各自最高建议修订年度上限的
两个适用百分比率（盈利比率除外）高于5%，故该等协议及其等项下拟进行的交
易（包括彼等各自的建议修订年度上限）须各自遵守上市规则第14A章下申报、
公告、年度审阅及独立股东批准的规定。
就2024至2026年服务提供框架协议补充协议及2024至2026年度综合采购框架协
议补充协议而言，由于上市规则第14.07条项下有关彼等各自最高修订年度上限
的所有适用百分比率（盈利比率除外）超过0.1%但均低于5%，故该等协议及其
等项下拟进行的交易（包括彼等各自的修订年度上限）须遵守上市规则第14A章
项下有关申报、公告及年度审核的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
临时股东会议
本公司将召开临时股东会议，会上将提呈决议案，以（其中包括）供独立股东
考虑及酌情批准2024至2026年度综合服务框架协议补充协议及2024至2026年度
综合销售框架协议补充协议以及彼等项下拟进行的交易（包括彼等各自建议修订
年度上限）。由于山东高速集团于上述交易事项中拥有重大利益，山东高速集团
及其联系人（包括山东高速）须就拟于临时股东会议上提呈的相关决议案放弃
投票。据董事经作出一切合理询问后所深知、深悉及深信，除山东高速集团及
其联系人（包括山东高速）之外，概无股东须就上述决议案放弃投票。
本公司已成立由所有独立非执行董事（即刘洪渭先生、何家乐先生、王令方先
生、冷平先生及沈尘女士）组成的独立董事委员会，以就2024至2026年度综合
服务框架协议补充协议及2024至2026年度综合销售框架协议补充协议以及彼等
项下拟进行的交易（包括彼等各自建议修订年度上限）向独立股东提供意见。嘉
林资本已获委任为独立财务顾问，以就上述交易事项向独立董事委员会和独立
股东提供意见。
一份载有（其中包括）(i)2024至2026年度综合服务框架协议补充协议及2024至
2026年度综合销售框架协议补充协议以及彼等项下拟进行的交易（包括彼等各自
建议修订年度上限）之详情；(i)独立董事委员会致独立股东的函件；(i)嘉林资
本致独立董事委员会和独立股东之推荐建议；及(iv)临时股东会议通告的通函
将于本公告日期起十五个营业日内于披露易网站 w.hkexnews.hk 及本公司网
站 w.qlecl.com 刊发，并将寄发予已表示希望收到印刷本的股东。
绪言
兹提述该公告，内容有关（其中包括）现有2024至2026年度持续关连交易框架协议
及其项下拟进行的交易。
因应本集团的生产基地及建设项目所需，以及改扩建工程及销售工业产品的业务
增加，本集团对于现有2024至2026年度持续关连交易框架协议项下的服务及产品
采购，以及有关向山东高速集团及其下属公司提供现有2024至2026年度持续关连
交易框架协议项下的服务及产品的预期交易金额将进一步上升。本公司与山东高
速集团于本公告日期签订2024至2026年度持续关连交易框架协议补充协议，以修
订该等协议下的年度上限。
建议修订现有2024至2026年度持续关连交易框架协议的年度上限
1. 现有2024至2026年度综合服务框架协议
现有2024至2026年度综合服务框架协议的主要条款载列如下：
订约日期：2023年11月23日
订约方：(i) 本公司；及
(i) 山东高速集团
期限:自2024年1月1日至2026年12月31日止（首尾两天包
括在内）生效
主体内容:根据现有2024至2026年度综合服务框架协议，山
东高速集团及其相关下属公司会向本集团提供公路
业务经营综合服务，包括公路及沿线设施的规划设
计、改造设计、工程设计、勘察设计及系统设计；
公路技术状况检测，桥梁、隧道定期检测和特殊检
查；公路及沿线设施的维修养护；路段调查分析；
处治对策技术研究；交通量及收费额预测研究；收
费运营管理；工程监理；项目代建、大宗物资材料
供应；及其他相关或类似服务。
需求估计:本集团须于每年10月31日前向山东高速集团提交下
一会计年度的服务需求计划或对本会计年度服务项
目的调整计划，双方应于该年11月30日之前就该计
划达成一致。如本集团下一会计年度的服务需求计
划经双方达成一致的，则山东高速集团应满足该计
划。
支付方式:现有2024至2026年度综合服务框架协议生效后，就
通过招标确定由山东高速集团或其相关下属公司提
供服务的项目，有关服务费用的支付时间、方式，
根据招投标文件及双方另行签署的协议确定。
定价政策:现有2024至2026年度综合服务框架协议项下的各项
服务费用，须按以下原则和顺序确定：
(i) 政府定价：若服务费用受国家或地方政府的价
格管制，服务收费将按照该政府机关在其官方
网页发布之规定价格及相关官方定价文件进行
定价；
(i) 政府指导价：若国家或地方政府机关对于服务
设有政府指导收费价格，且有关指导收费价格
已在政府机构的官方网页或透过相关官方定价
文件发布，则在政府指导价的范围内协议进行
定价；及
(i) 市场价格：若服务不存在上述两类的定价标
准，或服务从前以政府定价或政府指导价为基
准，但后来该等政府定价或政府指导价已不再
适用，且不属于法律、法规定必须采用招投
标程序的服务，则该服务的费用则以市场价格
为基准，而总原则是定价须为公平合理。若该
服务属于法律、法规定或接受采购一方按照
其内部守则的规定必须适用招投标程序的，则
需按照招投标程序最终确定的价格定价。
适用订约双方协商确定价格的，在确定市场价格
时，双方需考虑的主要因素包括：
(i) 经考虑其他服务供应商提供类似服务之报价及
最少两项与独立第三方进行的同期可比交易，
第三方于地区销售类似服务收取的当前市场价
格；及
(i) 双方及其相关下属公司向任何第三方销售相同
或类似服务的最低报价。
若根据适用法律法规定或接受服务一方按照其内
部守则的规定适用招投标程序确定价格的：
订约双方应按照《中华人民共和国招标投标法》、《中
华人民共和国招标投标法实施条例》、《公路工程建
设项目招标投标管理办法》等适用的法律法规条文以
及相关内部守则的规定以公开投标的方式甄选服务
提供方并落实最终的价格，有关程序需要根据相关
法律及内部守则规定进行，并考虑以下的因素（包括
但不限于）：
(i) 投标方提供的标书条款（包括投标价格、对招标
方就投标事宜所设的条款等）；
(i) 投标方的背景、资质、技术及财政状况；及
(i) 投标方过往提供类似或同类服务的业务记录。
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确
信，目前没有相关中国法律及法规定服务提供的
政府定价或政府指导价为现有2024至2026年度综合
服务框架协议项下的标的事项，因此该等服务均适
用市场价格，有关价格由订约双方按照协商或通过
招标程序确定。
2024至2026年度综合服务框架协议补充协议
鉴于本公司的持续拓展高速公路业务、改扩建项目以及建设工程的需求，本公司
与山东高速集团于本公告日期签订2024至2026年度综合服务框架协议补充协议。
据此，本公司与山东高速集团同意将截至2026年12月31日止年度的年度上限调整
为人民币400,000,000元。
除上述修订外，现有2024至2026年度综合服务框架协议的所有其他条款及条件保
持不变。
2024至2026年度综合服务框架协议补充协议须待于本公司股东会议上获批准后
方可生效。
现有年度上限及建议修订年度上限
截至2026年12月31日止三个年度各年，现有2024至2026年度综合服务框架协议
项下拟进行之交易的现有年度上限及建议修订年度上限分别为：
截至12月31日止年度
2024年2025年2026年
人民币元人民币元人民币元
现有年度上限2,600,000,000600,000,000100,000,000
建议修订年度上限–400,000,000
建议修订年度上限之基准
在厘定建议修订年度上限时，本公司已考虑下列因素：
(i) 截至2024年12月31日止年度及截至2025年4月30日止四个月，现有2024至
2026年度综合服务框架协议之实际交易金额分别约人民币2,515,032,000元及
人民币377,422,000元。本公司确认，于本公告日期，截至2025年12月31日止
年度的现有年度上限并未被超越；
(i) 本公司在日常经营中所需要的公路业务经营综合服务，例如(a)作为本集团预
防性养护措施的一部分，考虑济菏高速公路、德上高速（聊城至范县段）及莘
南高速的技术状况，预期对该等高速公路进行的日常养护工程及维修工程；
及(b)济菏高速公路、德上高速（聊城至范县段）及莘南高速的信息系统建设、
维护、升级改造；及
(i) 本集团在截至2026年12月31日止年度的综合服务交易的经修订估计需求，当
中包括(a)公路业务经营综合服务拟进行的常规工程金额；(b)改扩建项目前期
工程及主要工程的工程金额；及(c)综合服务交易的额外需求。
下表载列因素(i)于截至2026年12月31日止年度的原估计金额及经修订估计金
额：
截至2026年
12月31日止年度
原估计金额
经修订
估计金额
人民币元人民币元
常规工程金额59,333,00073,514,000
改扩建项目工程金额40,353,00094,500,000
综合服务交易的额外需求–191,500,000
总计99,685,000359,514,000
就上表而言，截至2026年12月31日止年度有关综合服务的需求增加，主要体现
于：
(a) 改扩建项目工程金额预期增加约人民币54.1百万元，主要由于本公司于2024
年11月与山东高速集团的下属公司订立建筑承包协议，而于订立现有2024至
2026年度综合服务框架协议时厘定原截至2026年12月31日止年度的年度上限
时并没有考虑该协议并纳入改扩建项目工程金额的原有估计；及
(b) 本集团有关其于山东省的智慧交通产业基地建设项目及数字化建设项目（该
等项目于2024年新增），预期将分别新增约人民币160百万元及约人民币20百
万元的综合服务交易的额外需求。
此外，截至2026年12月31日止年度的建议修订年度上限同时纳入了约少于10%之
缓冲，此乃考虑到截至2026年12月31日止年度可能发生的意外情况（例如于2025
年任何阶段的工程延迟可能导致综合服务交易的实际需求变动及暂列费用金额意
外增加等）后厘定。董事会认为倘若发生上述情况，则修订该期间的建议年度上
限或延迟支付进度款将会不切实际或带来负担，且考虑到(i)预期于某特定年度进
行的项目可能顺延至下一年或于该特定年度之前进行；及(i)本公司过往合同延迟
结付服务费，故董事会认为该缓冲金额属公平合理。
订立2024至2026年度综合服务框架协议补充协议的理由及裨益
山东高速集团及其相关下属公司一直向本集团提供公路业务经营综合服务，以构
建山东省道路的业务链及促进可持续发展。本集团与山东高速集团及其相关下属
公司进行该等交易的原因如下：
(i) 本集团的成员公司与山东高速集团及其相关下属公司已建立业务关系；
(i) 相关服务供应商均为其各自领域的专家，彼等或拥有提供有关服务所需的许
可证及╱或配备有经验丰富且技能娴熟的技术人员以开展所涉及的专业工
作；
(i) 本集团因山东高速集团及其相关下属公司的专业技术支持及其专注提供公路
经营业务相关的服务而受益于规模经济，使用该等服务较具成本效益；
(iv) 就若干复杂的技术支持与维修养护服务而言，与山东高速集团及其相关下属
公司的现有安排与向国内外服务供应商采购类似技术支持及服务相比可节约
成本；及
(v) 经考虑服务质量、价格、对本集团业务需求及运营需求的了解、对本集团项
目的熟悉程度以及可提供的增值空间等因素，山东高速集团及其相关下属公
司向本集团提供的服务乃按对本集团而言不逊于独立第三方所提供者的条款
进行，且该等服务总体符合道路安全及养护的适用行业要求。
除上文所披露的理由及裨益外，经考虑上文「建议修订年度上限之基准」一节所载
原因，本公司预期现有年度上限将有需要显著提高。
鉴于以上论述的理由及裨益，董事会并不知悉修订现有年度上限对于本公司有任
何弊处。
董事会（不包括须就相关董事会决议案放弃投票的孔霞女士及独立非执行董事，
其意见将载于将寄发予股东的通函的独立董事委员会函件内）认为，2024至2026
年度综合服务框架协议补充协议项下拟进行的交易及其建议修订年度上限乃于本
集团一般及日常业务过程中按一般商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及
其股东的整体利益。
2. 现有2024至2026年服务提供框架协议
现有2024至2026年服务提供框架协议的主要条款载列如下：
日期：2023年11月23日
订约方：(i) 本公司；及
(i) 山东高速集团
期限:自2024年1月1日至2026年12月31日止（首尾两天包
括在内）生效
主体内容:本集团向山东高速集团及彼等下属公司提供或可能
提供的服务包括但不限于：劳务分包、咨询服务、
租赁服务、仓储物流服务、安装服务、贸易服务、
代建服务、货物进出口服务、工程管理服务、园林
绿化服务等法律允许、山东高速集团及彼等下属公
司登记的经营范围中其能够进行的所有服务。
交易原则:就山东高速集团及其下属公司提供的服务项目而
言，在与第三方的服务条件相同或逊于本集团时，
山东高速集团及其下属公司应优先使用本集团的服
务（按照有关法律法规的规定，对有条件进行招标的
服务项目必须通过招标确定交易对方除外）。本集团
将确保其及其下属公司提供的所有服务项目质量优
良、价格公平合理，且其向山东高速提供的服务条
件不得逊于其提供给第三方的服务条件。
需求估计:除公开招标外，山东高速集团须于每年10月31日前
向本集团提交下一会计年度的服务需求计划或对现
行会计年度服务项目的调整计划，协议双方应于11
月30日之前就该计划达成一致。如山东高速集团下
一会计年度的服务需求计划与现行会计年度的大致
相同，则本集团应满足该计划。
支付方式:现有2024至2026年服务提供框架协议支付时间及方
式依招标文件及双方另行就交易签署的书面协议决
定。
定价政策:现有2024至2026年服务提供框架协议项下提供的各
项服务的定价，须按以下原则和顺序确定：
(i) 政府定价：若服务费用定价受国家或地方政府
的价格管制，服务收费价格将按照该政府机关
在其官方网页发布之规定价格及相关官方定价
文件进行定价；
(i) 政府指导价：若国家或地方政府机关对于服务
设有政府指导收费价格，且有关指导收费价格
已在政府机构的官方网页或透过相关官方定价
文件发布，则在政府指导价的范围内协议进行
定价；及
(i) 市场价格：若服务不存在上述两类的定价标
准，或服务从前以政府定价或政府指导价为基
准，但后来该等政府定价或政府指导价已不再
适用，且不属于法律、法规定必须采用招投
标程序的服务，则该项服务的定价以市场价格
为基准，而总原则是定价须为公平合理。若该
项服务属于法律、法规定或接受服务一方按
照其内部守则的规定必须适用招投标程序的，
则需按照招投标程序最终确定的价格定价。
适用订约双方协商确定价格的，在确定市场价格
时，双方需考虑的主要因素包括：
(i) 提供该项服务一方的地区提供类似服务之任何
第三方当时收取的市场价格，并透过在市场上
寻找同类型的服务供应商获取其报价，参考最
少两项与独立第三方进行的同期可比交易；及
(i) 双方及其相关下属公司向任何第三方提供相同
或类似的服务的最低报价。
若根据适用法律法规定或采购方按照其内部守则
的规定适用招投标程序确定价格的：
订约双方应按照《中华人民共和国招标投标法》、《中
华人民共和国招标投标法实施条例》、《公路工程建
设项目招标投标管理办法》等适用的法律法规条文以
及相关内部守则的规定以公开投标的方式甄选服务
提供方并落实最终的价格，有关程序需要根据相关
法律及内部守则规定进行，并考虑以下的因素（包括
但不限于）：
(i) 投标方提供的标书条款（包括投标价格、对招标
方就投标事宜所设的条款等）；
(i) 投标方的背景、资质、技术及财政状况；及
(i) 投标方过往提供类似服务的业务记录。
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确
信，目前没有相关中国法律及法规定货物提供的
政府定价或政府指导价为现有2024至2026年服务提
供框架协议项下的标的事项，因此该等产品均适用
市场价格，有关价格由订约双方按照协商或通过招
标程序确定。
2024至2026年服务提供框架协议补充协议
鉴于建筑业务分部的运营规模持续增强以及本集团的资质提升以至可承接更多的
建筑项目并提供相关服务，本公司与山东高速集团于本公告日期签订2024至2026
年服务提供框架协议补充协议。据此，本公司与山东高速集团同意将截至2026年
12月31日止两个年度的年度上限均调整为人民币180,000,000元。
除上述修订外，现有2024至2026年服务提供框架协议的所有其他条款及条件保持
不变。
现有年度上限及修订年度上限
截至2026年12月31日止三个年度各年，现有2024至2026年服务提供框架协议项
下拟进行之交易的现有年度上限及修订年度上限分别为：
截至12月31日止年度
2024年2025年2026年
人民币元人民币元人民币元
现有年度上限65,000,000120,000,000140,000,000
修订年度上限–180,000,000180,000,000
修订年度上限之基准
在厘定修订年度上限时，本公司已考虑下列因素：
(i) 截至2024年12月31日止年度及截至2025年4月30日止四个月，现有2024至
2026年服务提供框架协议之实际交易金额分别约人民币63,287,000元及人民
币6,392,000元；
(i) 本集团建筑业务分部的运营规模持续增强，当中山东港通建设已经取得交通
安全设施和路基路面甲级双项资质以及市政公用工程施工总承包二级资质，
将进一步提升本集团向山东高速集团及其下属公司提供劳务分包、道路施
工、绿化等相关服务的能力；
(i) 因应本集团的业务资质提升及在建筑项目的经验持续增加，将可以承接更多
的山东高速集团及其下属公司的项目并提供相关服务，作为该等高速公路相
关基础设施建设及改造计划的建设单位；及
(iv) 鉴于服务需求方可能于协议项下主体内容的后续招标中取得多次成功，及由
于政府不时出台有关道路运输相关设施建设的政策及指引获得更多的业务机
遇，已就协议项下的预期服务提供交易金额预留一定缓冲。
订立2024至2026年服务提供框架协议补充协议的理由和裨益
山东高速集团为山东省领先的高速公路运营商及道路运输相关基础设施货物及服
务供应商之一，而本集团为山东省三条高速公路的运营商，就高速公路建设相关
的劳务分包、仓储物流服务、代建服务及工程管理服务等而言，依托其于高速公
路运营及管理以及提供建设高速公路工程及建设相关服务的经验，扩大其经营规
模。本集团与山东高速集团及其相关下属公司进行该等交易的原因如下：
(i) 山东高速集团及其下属公司于彼等各自的业务领域拥有丰富经验及良好声
誉，且财务状况稳健，并在过往年度就本集团优质的高速公路运营相关服务
而言均为合同对方。本集团与山东高速集团及其下属公司的长期合作关系对
双方的运营更有效益；
(i) 经过多年的经营，本集团在提供周边高速公路建设及运营服务以及工业及建
筑材料加工方面发展专业知识。参照上述经营规模以及山东高速集团及其下
属公司在山东高速公路建设、运营及管理方面的主导作用，就山东高速集团
及其下属公司承接的项目而言，尤其是考虑到山东省根据相关规划增加的道
路运输相关项目数量，签订现有2024至2026年服务提供框架协议将令本集团
能够获得可扩展的目标客户群，从而对其服务取得稳定需求；及
(i) 经考虑服务质量、价格、对山东高速集团及其下属公司业务需求及运营需求
的了解、对各方工程项目的熟悉程度以及可提供的增值空间等因素，本集团
向山东高速集团及其下属公司提供的服务乃对本集团而言不逊于本集团向独
立第三方（视情况而定）所提供者的条款进行，且该等服务总体符合高速公路
建设及营运的适用行业要求。
因此，鉴于本集团与山东高速集团就公路运营相关服务的当前及未来业务关系，
对彼此的业务及运营需求达成相互理解，考虑到双方的能力以及现有2024至2026
年服务提供框架协议项下服务的质量和价格的保障及要求，董事会认为现有2024
至2026年服务提供框架协议项下的安排均对双方有利，尤其是对本集团而言，彼
等将更好地促进本集团向一体化产业链运营模式的发展，通过增强其服务╱产品
供应及业务规模，同时确保所需材料的稳定及优质供应，使得本集团日常业务过
程中的相关交易风险和沟通成本得到有效控制。
除上文所披露的理由及裨益外，经考虑上文「修订年度上限之基准」一节所载原
因，本公司预期现有年度上限将有需要进一步提高。
鉴于以上论述的理由及裨益，董事会并不知悉修订现有年度上限对于本公司有任
何弊处。
董事会（不包括须就相关董事会决议案放弃投票的孔霞女士但包括独立非执行董
事）认为，2024至2026年服务提供框架协议补充协议项下拟进行的交易及其修订
年度上限乃于本集团一般及日常业务过程中按一般商业条款订立，属公平合理，
且符合本公司及其股东的整体利益。
3. 现有2024至2026年度综合采购框架协议
现有2024至2026年度综合采购框架协议的主要条款载列如下：
日期：2023年11月23日
订约方：(i) 本公司；及
(i) 山东高速集团
期限:自2024年1月1日至2026年12月31日止（首尾两天包
括在内）生效
主体内容:本集团从山东高速集团及彼等下属公司采购的货物
包括但不限于：钢筋；钢绞线；水泥；土工材料；
沥青；混凝土等建筑材料；建设施工设备及其配件
等法律允许、山东高速集团及其下属公司登记的经
营范围中其能够开展的所有项目。
交易原则:就山东高速集团及其下属公司供应的货物而言，在
与第三方的供货价格、质量等相同时，本集团应优
先采购山东高速集团及其相关下属公司的货物（按照
有关法律法规的规定，对有条件进行招标的服务项
目必须通过招标确定交易对方除外）。山东高速集团
将确保其及其下属公司供应的货物质量优良、价格
公平合理，且其向本集团销售货物的价格不得高于
其向第三方销售同类货物的价格。
需求估计:除公开招标外，本集团须于每年10月31日前向甲方
提交下一会计年度的采购需求计划或对本会计年度
采购需求的调整计划，双方应于该年11月30日之前
就该计划达成一致。如本集团下一会计年度的采购
需求计划经双方达成一致的，则山东高速集团应满
足该计划。
支付方式:现有2024至2026年度综合采购框架建议支付时间及
方式依招标文件及双方另行就交易签署的书面协议
决定。
定价政策:现有2024至2026年度综合采购框架协议项下的各
项采购或销售货物的定价，须按以下原则和顺序确
定：
(i) 政府定价：若货物定价受国家或地方政府的价
格管制，采购价格将按照该政府机关在其官方
网页发布之规定价格及相关官方定价文件进行
定价；
(i) 政府指导价：若国家或地方政府机关对于货物
设有政府指导收费价格，且有关指导收费价格
已在政府机构的官方网页或透过相关官方定价
文件发布，则在政府指导价的范围内协议进行
定价；及
(i) 市场价格：若货物不存在上述两类的定价标
准，或货物从前以政府定价或政府指导价为基
准，但后来该等政府定价或政府指导价已不再
适用，且不属于法律、法规定必须采用招投
标程序的货物，则该货物的定价则以市场价格
为基准，而总原则是定价须为公平合理。若该
货物属于法律、法规定或接受采购一方按照
其内部守则的规定必须适用招投标程序的，则
需按照招投标程序最终确定的价格定价。
适用订约双方协商确定价格的，在确定市场价格
时，双方需考虑的主要因素包括：
(i) 经考虑其他货物供应商提供类似货物之报价及
最少两项与独立第三方进行的同期可比交易，
第三方于地区销售类似货物收取的当前市场价
格；及
(i) 双方及其相关下属公司向任何第三方销售相同
或类似货物的最低报价。
若根据适用法律法规定或接受服务一方按照其内
部守则的规定适用招投标程序确定价格的：
订约双方应按照《中华人民共和国招标投标法》、《中
华人民共和国招标投标法实施条例》、《公路工程建
设项目招标投标管理办法》等适用的法律法规条文以
及相关内部守则的规定以公开投标的方式甄选货物
供应方并落实最终的价格，有关程序需要根据相关
法律及内部守则规定进行，并考虑以下的因素（包括
但不限于）：
(i) 投标方提供的标书条款（包括投标价格、对招标
方就投标事宜所设的条款等）；
(i) 投标方的背景、资质、技术及财政状况；及
(i) 投标方过往提供类似或同类产品的业务记录。
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确
信，目前没有相关中国法律及法规定货物提供的
政府定价或政府指导价为现有2024至2026年度综合
采购框架协议项下的标的事项，因此该等产品均适
用市场价格，有关价格由订约双方按照协商或通过
招标程序确定。
2024至2026年度综合采购框架协议补充协议
鉴于本集团的销售工业产品业务的拓展导致其物资材料采购的需求，本公司与山
东高速集团于本公告日期签订2024至2026年度综合采购框架协议补充协议。据
此，本公司与山东高速集团同意将截至2026年12月31日止两个年度的年度上限均
调整为人民币120,000,000元。
除上述修订外，现有2024至2026年度综合采购框架协议的所有其他条款及条件保
持不变。
现有年度上限及修订年度上限
截至2026年12月31日止三个年度各年，现有2024至2026年度综合采购框架协议
项下拟进行之交易的现有年度上限及修订年度上限分别为：
截至12月31日止年度
2024年2025年2026年
人民币元人民币元人民币元
现有年度上限650,000,00055,000,00055,000,000
修订年度上限–120,000,000120,000,000
修订年度上限之基准
在厘定修订年度上限时，本公司已考虑下列因素：
(i) 截至2024年12月31日止年度及截至2025年4月30日止四个月，现有2024至
2026年度综合采购框架协议之实际交易金额分别约人民币593,795,000元及人
民币11,878,000元；
(i) 本集团的销售工业产品业务的拓展及市场竞争力持续提升，导致本集团子公
司将继续从山东高速集团及其下属公司采购物资材料以满足其日益增加的销
售需求；
(i) 本集团就协议项下的货物采购而产生的预计直接成本及项目成本，经计及，
例如原材料价格、采购及安装相应设备成本上涨以及为促进相关业务的扩张
而需要额外投入的人力及资源可能；及
(iv) 经考虑截至2026年12月31日止两个年度可能发生的意外情况后，已就协议项
下采购交易的预期金额预留约少于10%的若干缓冲，例如，采购商品将用于
工程项目延期或加速完工均可能导致有关采购商品及╱或采购商品加工的产
品的实际需求出现变动，以及采购价格的意外上涨等。倘出现该等情况，本
集团修订现有年度上限及进行额外必要程序将不切实际或过于繁重，从而可
能进一步延迟该等项目进度。
订立2024至2026年度综合采购框架协议补充协议的理由和裨益
山东高速集团为山东省领先的高速公路运营商及道路运输相关基础设施货物及服
务供应商之一，而本集团为山东省三条高速公路的运营商，就高速公路建设及设
施升级的土工材料及建筑材料等工业产品的采购而言，依托其于高速公路运营及
管理以及提供建设高速公路工程及建设相关服务的经验，扩大其经营规模。本集
团与山东高速集团及其相关下属公司进行该等交易的原因如下：
(i) 山东高速集团及其下属公司于彼等各自的业务领域拥有丰富经验及良好声
誉，且财务状况稳健，亦于过往年度为本集团提供优质的高速公路运营相关
服务。本集团与山东高速集团及其下属公司的长期合作关系对双方的运营更
有效益；
(i) 山东高速集团是山东省道路基础设施投资、建设、运营的知名国有企业，提
供周边服务、建筑材料、设备及工程支持。凭借其在高速公路建设及升级项
目的材料及设备供应方面的丰富经验及经营规模，本集团采购足够且优质的
建筑物资及原材料以供销售予山东高速集团及其下属公司，以此对该等产品
（即现有2024至2026年度综合采购框架协议的主体内容）作出稳定供应，确保
山东高速集团及其下属公司在协议期限内顺利实施相关公路工程项目；
(i) 鉴于山东高速集团及其下属公司与本集团之间的持续业务关系，双方能够充
分理解并满足彼此的业务和运营要求。尤其是，鉴于山东高速集团及其下属
公司在山东省的声誉及运营规模处于领先地位，本集团将能够更容易地以合
理价格及时得到原材料，按项目进度使用及按施工单位的需求向其销售该等
货物，从而实现本集团高速公路建设及销售能力的全面提升；及
(iv) 经考虑服务质量、价格、对本集团业务需求及运营需求的了解、对各方承诺
项目的熟悉程度以及可提供的增值空间等因素，本集团从山东高速集团及其
下属公司采购的货物乃按对本集团而言不逊于独立第三方（视情况而定）所提
供者的条款进行，且该等货物总体符合高速公路营运、建设及工程的适用行
业要求。
因此，鉴于本集团与山东高速集团就公路运营相关服务的当前及未来业务关系，
对彼此的业务及运营需求达成相互理解，考虑到双方的能力以及现有2024至2026
年度综合采购框架协议下货物的质量和价格的保障及要求，董事会认为现有2024
至2026年度综合采购框架协议下的安排均对双方有利，尤其是对本集团而言，彼
等将更好地促进本集团向一体化产业链运营模式的发展，通过合理采购实现建筑
材料及设备于改扩建及其他施工程的使用及售予相关施工单位，使得本集团一
般及日常业务过程中的相关交易风险和沟通成本得到有效控制。
除上文所披露的理由及裨益外，经考虑上文「修订年度上限之基准」一节所载原
因，本公司预期现有年度上限将有需要进一步提高。
鉴于以上论述的理由及裨益，董事会并不知悉修订现有年度上限对于本公司有任
何弊处。
董事会（不包括须就相关董事会决议案放弃投票的孔霞女士但包括独立非执行董
事）认为，2024至2026年度综合采购框架协议补充协议项下拟进行的交易及其修
订年度上限乃于本集团一般及日常业务过程中按一般商业条款订立，属公平合
理，且符合本公司及其股东的整体利益。
4. 现有2024至2026年度综合销售框架协议
现有2024至2026年度综合销售框架协议主要条款载列如下：
日期：2023年11月23日
订约方：(i) 本公司；及
(i) 山东高速集团
期限:自2024年1月1日至2026年12月31日止（首尾两天包
括在内）生效
主体内容:本集团向山东高速集团及彼等下属公司销售的货物
包括但不限于：沥青；沥青混合料；水泥；混凝土
等建筑材料；建设施工设备及配件；植物等法律允
许、本集团登记的经营范围允许其销售的货物。
交易原则:就本集团供应的货物而言，在与第三方的供货价
格、质量等相同时，山东高速集团及其下属公司应
优先采购本集团的货物（按照有关法律法规的规定，
对有条件进行招标的服务项目必须通过招标确定交
易对方除外）。
本集团将确保其供应的货物质量优良、价格公平合
理，其向山东高速集团及其下属公司销售货物的价
格不得高于其向第三方销售同类货物的价格。
需求估计:公开招标外，山东高速集团须于每年10月31日前向
本集团提交下一会计年度的采购需求计划或对本会
计年度采购需求的调整计划，双方应于该年11月30
日之前就该计划达成一致。如山东高速集团下一会
计年度的采购需求计划经双方达成协议的，本集团
应满足该计划。
支付方式:现有2024至2026年度综合销售框架协议支付时间及
方式依招标文件及双方另行就交易签署的书面协议
决定。
定价政策:现有2024至2026年度综合销售框架协议项下的各
项采购或销售货物的定价，须按以下原则和顺序确
定：
(i) 政府定价：若货物定价受国家或地方政府的价
格管制，采购价格将按照该政府机关在其官方
网页发布之规定价格及相关官方定价文件进行
定价；
(i) 政府指导价：若国家或地方政府机关对于货物
设有政府指导收费价格，且有关指导收费价格
已在政府机构的官方网页或透过相关官方定价
文件发布，则在政府指导价的范围内协议进行
定价；及
(i) 市场价格：若货物不存在上述两类的定价标
准，或货物从前以政府定价或政府指导价为基
准，但后来该等政府定价或政府指导价已不再
适用，且不属于法律、法规定必须采用招投
标程序的货物，则该货物的定价则以市场价格
为基准，而总原则是定价须为公平合理。若该
货物属于法律、法规定或接受采购一方按照
其内部守则的规定必须适用招投标程序的，则
需按照招投标程序最终确定的价格定价。
适用订约双方协商确定价格的，在确定市场价格
时，双方需考虑的主要因素包括：
(i) 经考虑其他货物供应商提供类似货物之报价及
最少两项与独立第三方进行的同期可比交易，
第三方于地区销售类似货物收取的当前市场价
格；及
(i) 双方及其相关下属公司向任何第三方销售相同
或类似货物的最低报价。
若根据适用法律法规定或采购方按照其内部守则
的规定适用招投标程序确定价格的：
订约双方应按照《中华人民共和国招标投标法》、《中
华人民共和国招标投标法实施条例》、《公路工程建
设项目招标投标管理办法》等适用的法律法规条文以
及相关内部守则的规定以公开投标的方式甄选货物
供应方并落实最终的价格，有关程序需要根据相关
法律及内部守则规定进行，并考虑以下的因素（包括
但不限于）：
(i) 投标方提供的标书条款（包括投标价格、对招标
方就投标事宜所设的条款等）；
(i) 投标方的背景、资质、技术及财政状况；及
(i) 投标方过往提供类似或同类产品的业务记录。
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确
信，目前没有相关中国法律及法规定货物提供的
政府定价或政府指导价为现有2024至2026年度综合
销售框架协议项下的标的事项，因此该等产品均适
用市场价格，有关价格由订约双方按照协商或通过
招标程序确定。
2024至2026年度综合销售框架协议补充协议
鉴于本集团市场竞争力持续增强及其产品质量提升，可增加向山东高速集团及其
下属公司销售相关建筑材料及产品，本公司与山东高速集团于本公告日期签订
2024至2026年度综合销售框架协议补充协议。据此，本公司与山东高速集团同意
将截至2026年12月31日止两个年度的年度上限均调整为人民币500,000,000元。
除上述修订外，现有2024至2026年度综合销售框架协议的所有其他条款及条件保
持不变。
2024至2026年度综合销售框架协议补充协议须待于本公司股东会议上获批准后
方可生效。
现有年度上限及建议修订年度上限
截至2026年12月31日止三个年度各年，现有2024至2026年度综合销售框架协议
项下拟进行之交易的现有年度上限及建议修订年度上限分别为：
截至12月31日止年度
2024年2025年2026年
人民币元人民币元人民币元
现有年度上限700,000,000150,000,000180,000,000
建议修订年度上限–500,000,000500,000,000
建议修订年度上限之基准
在厘定建议修订年度上限时，本公司已考虑下列因素：
(i) 截至2024年12月31日止年度及截至2025年4月30日止四个月，现有2024至
2026年度综合销售框架协议之实际交易金额分别约人民币353,035,000元及人
民币21,074,000元；
(i) 本集团的市场竞争力持续增强，其产品质量的提升，以使本集团的子公司将
持续向山东高速集团及其下属公司可供应更多的建筑材料、建设施工设备及
其配件等物资。尤其是，本公司附属公司齐鲁高速（山东）装配有限公司于
2024年及2025年获得若干认证，其所生产的建筑材料已获多间采购商（其中
包括山东高速集团及其下属公司）认可为优质材料；另外，本集团亦开发创
新建筑材料，预期山东高速集团的该等下属公司于建设项目的订单及需求将
有所增加；及
(i) 本集团在截至2026年12月31日止两个年度的综合销售交易的经修订估计，当
中主要为截至2025年12月31日止年度的估计销售交易。
下表载列因素(i)于截至2025年12月31日止年度的原估计金额及经修订估计金
额：
截至2025年
12月31日止年度
原估计金额
经修订