01222 WANG ON GROUP 通函：(1) 有关出售该等合营企业公司20%权益的主要交易(2)有关透过成立新合营企业开展业务合作的主要交易及(3)股东特别大会通告
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或 阁下应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之持牌证券
交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下全部
Wang On Group Limited
（宏安集团有限公司）
*
证券出售或转让，应
立即将本通函及随附的代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银
行、或其他代理人，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其
准确性或完整性亦不发表声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生
或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
WANG ON GROUP LIMITED
（宏安集团有限公司）
*
(1)
有关出售该等合营企业公司
20%
权益的主要交易
(2)
有关透过成立新合营企业
开展业务合作的主要交易及
(3)
股东特别大会通告
本封面所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。
董事会函件载于本通函第
至
页。
本公司谨订于二零二五年八月十二日（星期二）上午十一时正假座香港湾仔告士打道
号祥丰大厦
楼举行股东特别大会，召开大会通告载于本通函第
SGM-1
至
SGM-3
页。
无论 阁下是否能够亲身出席股东特别大会并于会上投票，务请 阁下根据随附代表委
任表格所列印之指示，将代表委任表格填妥及在切实可行之情况下尽快交回本公司于香
港之股份过户及转让登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道
号远东金融
中心
楼，惟无论如何最迟须于股东特别大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时
间
小时前交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会
或其任何续会（视乎情况而定），并于会上投票，而在该情况下，委任受委代表之文据将
视作撤回论。
二零二五年七月二十五日
*
仅供识别
目 录
– i –
页次
释义
.1
董事会函件
.9
附录一 － 本集团之财务资料
.I-1
附录二 － 该物业之估值报告
.I-1
附录三 － 一般资料
.I-1
股东特别大会通告
.SGM-1
释 义
于本通函中，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载之涵义：
「致力」指致力有限公司，一间根据英属处女群岛法律注册
成立之有限公司，及为主要股东
「
ADPF Holding
」指
ADPF Holding (BVI) L.P.
，一间根据英属处女群
岛法律成立之有限合伙企业，透过其普通合伙人
ADPF Holding Member GP, L.L.C.
行事
「
ADPF Investment
」指
ADPF Investment (BVI) L.P.
，一间根据英属处女群
岛法律成立之有限合伙企业，透过其普通合伙人
ADPF Investment Member GP, L.L.C.
行事
「
ADPF Member
」指
ADPF Member (BVI) L.P.
，一间根据英属处女群
岛法律成立之有限合伙企业，透过其普通合伙人
ADPF Member GP, L.L.C.
行事
「
ADPF Member
共同
投资方」
指
ADPF Member
及其指定联属公司
「联属公司」指就任何法律实体而言，透过一间或多间中介公司
直接或间接控制、受该实体控制或与该实体受共
同控制的另一间实体，而就框架协议项下
Prime
Resonance
而言，不包括不受宏安地产控制的任何
实体
「
AG
伙伴」指
Angelo, Gordon & Co., L.P.
及其联属公司，即本集
团╱宏安地产集团于房地产及物业发展领域之业
务合作伙伴
「该等
AG
合营企业伙伴」指
Penta Holding
、
Penta Investment
、
ADPF Holding
及
ADPF Investment
「该等协议」指
Fortune Harbour
买卖协议及
Mega Hope
买卖协议
「经修订及重述股东协议」指该等
AG
合营企业伙伴、该等卖方、
Fortune Harbour
及
Mega Hope
将于
Fortune Harbour
买卖协议及
Mega
Hope
买卖协议完成后订立之经修订及重述股东协
议
释 义
「资产管理协议补充协议」指宏安酒店资产管理有限公司、前迈、恒昕、
Penta
Holding
及
Wickert Investments
于完成后就该物业之
资产管理订立之资产管理协议之补充协议
「联系人」、「关连人士」及
「附属公司」
指各自具有上市规则所赋予之涵义
「
Bilion Trader
」指
Bilion Trader Investments Limited
，一间根据英属处
女群岛法律注册成立之有限公司，及为主要股东
「董事会」指董事会
「营业日」指香港、新加坡、英属处女群岛及美国纽约之银行一
般向公众开门营业之日子（星期六或星期日除外）
「业务合作」指
ADPF Member
及
Prime Resonance
根据框架协议透
过成立新合营企业就目标业务开展业务合作，据
此，将订立建议股东协议及建议资产管理协议，以
推动落实有关业务合作
「商机」指与目标业务相关之商机
「英属处女群岛」指英属处女群岛
「
Caister
」指
Caister Limited
，一间于英属处女群岛注册成立之
有限公司，及为主要股东
「中国农产品」指
China Agri-Products Exchange Limited
中国农产品交
易有限公司，一间于百慕达注册成立之获豁免有
限公司，其股份于联交所主板上市及买卖（股份代
号：
），为本公司拥有约
57.09%
权益之上市附
属公司
「中国农产品集团」指中国农产品及其附属公司
释 义
「中国农产品股份」指中国农产品已发行股本中每股面值
0.01
港元的普
通股
「本公司」指
Wang On Group Limited
（宏安集团有限公司）
*
，一
间于百慕达注册成立之获豁免有限公司，其股份
于联交所主板上市及买卖（股份代号：
）
「完成」指完成
(i)
根据
Fortune Harbour
买卖协议买卖
Fortune
Harbour
待售股份及转让
Fortune Harbour
待售贷款；
及
(i)
根据
Mega Hope
买卖协议买卖
Mega Hope
待售
股份及转让
Mega Hope
待售贷款
「完成日期」指以下各项之较早发生者：
(i)
二零二五年八月二十九
日；或
(i) Fortune Harbour
条件
(a)
及
Mega Hope
条件
(a)
获达成日期后的第十
(10)
个营业日（不包括该日）
（或该等卖方与该等买方可能共同书面协定的有
关其他日期）
「代价」指
Fortune Harbour
代价及
Mega Hope
代价
「物业转易及财产条例」指香港法例第
章物业转易及财产条例
「董事」指本公司董事
「出售事项」指
(i) Wickert Investments
根据
Fortune Harbour
买卖
协议向
ADPF Holding
出售
Fortune Harbour
待
售股份及转让
Fortune Harbour
待售贷款；及
(i) Ever Sonic Enterprises
根据
Mega Hope
买卖协
议向
ADPF Investment
出售
Mega Hope
待售股
份及转让
Mega Hope
待售贷款
「草拟完成声明」指于完成后将向该等买方交付之
Fortune Harbour
之草
拟完成声明及
Mega Hope
之草拟完成声明
释 义
「恒昕」指恒昕有限公司，一间于香港注册成立之有限公司，
为
Ever Sonic Enterprises
之间接全资附属公司
「
Ever Sonic Enterprises
」指
Ever Sonic Enterprises Limited
，一间根据英属处女
群岛法律注册成立之有限公司，及为宏安地产之
间接全资附属公司
「
Fortune Harbour
」指
Fortune Harbour Investments Limited
，一间根据英属
处女群岛法律注册成立之有限公司
「
Fortune Harbour
条件」指
Fortune Harbour
买卖协议中于
Fortune Harbour
买卖
协议完成或之前将获
Fortune Harbour
达成及╱或获
ADPF Holding
豁免之先决条件
「
Fortune Harbour
代价」指
ADPF Holding
根据
Fortune Harbour
买卖协议就
Fortune Harbour
待售股份及
Fortune Harbour
待售贷
款应付
Wickert Investments
之代价（可予调整）
「
Fortune Harbour
待售贷款」指
Fortune Harbour
结欠
Wickert Investments
之贷款（包
括所有本金及其应计利息（如有）之
20/35
，于最后
实际可行日期为
86,439,844
港元
「
Fortune Harbour
待售股份」指
股份，占
Fortune Harbour
已发行股份之
20%
「
Fortune Harbour
待售贷款
转让」
指
Wickert Investments
、
ADPF Holding
及
Fortune
Harbour
于
Fortune Harbour
买卖协议完成后将予订
立之
Fortune Harbour
待售贷款转让
「
Fortune Harbour
买卖协议」指
Wickert Investments
、
ADPF Holding
及宏安地产（作
为担保人）就出售
Fortune Harbour
待售股份及转让
Fortune Harbour
待售贷款订立之日期为二零二五年
六月十二日之买卖协议
释 义
「框架协议」指
ADPF Member
、
Prime Resonance
及宏安地产（作为
担保人）就透过成立新合营企业开展业务合作而订
立之日期为二零二五年六月十二日之框架协议
「基本保证」指
Fortune Harbour
买卖协议及
Mega Hope
买卖协议所
载各项保证，内容有关订立
Fortune Harbour
买卖协
议或
Mega Hope
买卖协议之身份及权力、
Fortune
Harbour
待售股份或
Mega Hope
待售股份之所有权
及产权负担、该物业所有权及
Fortune Harbour
买卖
协议及╱或
Mega Hope
买卖协议项下所述其他事宜
「本集团」指本公司及其附属公司
「前迈」指前迈有限公司，一间于香港注册成立之有限公司，
为
Fortune Harbour
之间接全资附属公司及该物业之
注册拥有人
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「酒店」指位于该物业现时名为「日新舍」之酒店，营运作学生
住宿设施
「酒店牌照」指香港牌照事务处就酒店向前迈授出的酒店牌照
「该等合营企业公司」指
Fortune Harbour
及
Mega Hope
，各自为「合营企业公
司」
「批地文件」指日期为二零七年四月三十日的新九龙内地段第
号协议及换地条件第
号
「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十一日，即本通函刊发前确定
载入本通函的若干资料的最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
释 义
「
Mega Hope
」指
Mega Hope Global Limited
，一间根据英属处女群岛
法律注册成立之有限公司
「
Mega Hope
条件」指
Mega Hope
买卖协议中于
Mega Hope
买卖协议
完成或之前将由
Mega Hope
达成及╱或获
ADPF
Investment
豁免之先决条件
「
Mega Hope
代价」指
ADPF Investment
根据
Mega Hope
买卖协议就
Mega
Hope
待售股份及
Mega Hope
待售贷款应付
Ever
Sonic Enterprises
之代价（可予调整）
「
Mega Hope
待售贷款」指
Mega Hope
结欠
Ever Sonic Enterprises
之贷款（包括
所有本金及其应计利息（如有）之
20/35
，于最后实
际可行日期为
799,844
港元
「
Mega Hope
待售股份」指
股份，占
Mega Hope
已发行股份之
20%
「
Mega Hope
待售贷款转让」指
Ever Sonic Enterprises
、
ADPF Investment
及
Mega
Hope
于
Mega Hope
买卖协议完成后将予订立之
Mega Hope
待售贷款转让
「
Mega Hope
买卖协议」指
Ever Sonic Enterprises
、
ADPF Investment
及宏安地产
（作为担保人）就出售
Mega Hope
待售股份及转让
Mega Hope
待售贷款订立之日期为二零二五年六月
十二日之买卖协议
「新物业」指
ADPF Member
共同投资方股东、
Prime Resonance
共
同投资方股东及相关新合营企业实体根据框架协
议订立之建议股东协议项下将予收购及开发之物
业
「
Penta Holding
」指
Penta Holding (BVI) L.P.
，一间根据英属处女群岛
法律成立之有限合伙企业，由彼等的普通合伙人
AGR XI Asia Member GP, L.L.C.
行事
释 义
「
Penta Investment
」指
Penta Investment (BVI) L.P.
，一间根据英属处女群
岛法律成立之有限合伙企业，由其普通合伙人
AGR
XI Asia Member GP, L.L.C.
行事
「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中
国澳门特别行政区及台湾
「
Prime Resonance
」指
Prime Resonance Limited
，一间根据英属处女群岛
法律注册成立之有限公司，并为宏安地产之间接
全资附属公司
「
Prime Resonance
共同
投资方」
指
Prime Resonance
及其指定联属公司
「该物业」指于香港土地注册处登记为新九龙内地段第
号
之整块或整幅土地，连同建于其上现称为香港九
龙六合街
号之宅院、竖设物及楼宇，目前营运作
名为「日新舍」之学生住宿设施
「该等买方」指
ADPF Holding
及
ADPF Investment
「人民币」指人民币，中国法定货币
「该等卖方」指
Wickert Investments
及
Ever Sonic Enterprises
「证券及期货条例」指香港法例第
章证券及期货条例
「股东特别大会」指本公司将予召开及举行之股东特别大会，以（其中
包括）批准
Fortune Harbour
买卖协议、
Mega Hope
买
卖协议及框架协议
「股份」指本公司已发行股本中每股面值
0.01
港元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
释 义
「目标业务」指位于香港主要作学生住宿之任何物业之任何收
购、持有、融资、开发、重建、重新安置、翻新、租
赁、销售或品牌推广活动或业务，就以下各项而
言不包括
ADPF Member
或
Prime Resonance
的任何
联属公司的任何活动或业务：
(i)
该物业；
(i) ADPF
Member
或
Prime Resonance
的任何联属公司已拥有
权益的物业项目；及
(i)
教育或职业培训机构持
有、拥有或占用的物业项目
「美国」指美利坚合众国
「美元」指美国法定货币美元
「
Wickert Investments
」指
Wickert Investments Limited
，一间根据英属处女群
岛法律注册成立之有限公司，并为宏安地产之间
接全资附属公司
「宏安地产」指宏安地产有限公司，一间于百慕达注册成立之获
豁免有限公司，其股份于联交所主板上市及买卖
（股份代号：
），并为由本公司拥有
75.00%
权
益之上市附属公司
「宏安地产集团」指宏安地产及其附属公司
「位元堂」指
Wai Yuen Tong Medicine Holdings Limited
（位元堂
药业控股有限公司
*
），一间于百慕达注册成立之
获豁免有限公司，其股份于联交所主板上市及买卖
（股份代号：
），为本公司拥有约
72.02%
权益
之上市附属公司
「位元堂集团」指位元堂及其附属公司
「
%
」指百分比
董事会函件
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
WANG ON GROUP LIMITED
（宏安集团有限公司）
*
执行董事：
邓清河先生，
GBS
，太平绅士（主席）
游育燕女士（副主席）
Stephanie
女士
独立非执行董事：
萧锦秋先生
王津先生，
BS
，
MBE
，太平绅士
陈勇先生，
SBS
，太平绅士
注册办事处：
Clarendon House
2 Church Stret
Hamilton HM 11
Bermuda
香港总办事处及主要营业地点：
香港
九龙
九龙湾
宏光道
号
宏天广场
楼
室
敬启者：
(1)
有关出售该等合营企业公司
20%
权益的主要交易
(2)
有关透过成立新合营企业
开展业务合作的主要交易及
(3)
股东特别大会通告
绪言
兹提述本公司及宏安地产刊发日期为二零二五年六月十二日的联合公布，内
容有关（其中包括）
(i)
出售事项及
(i)
业务合作。
董事会函件
本通函旨在向 阁下提供（其中包括）
(a)
出售事项之进一步详情；
(b)
业务合作之
进一步详情；
(c)
该物业之估值报告；
(d)
股东特别大会通告；及
(e)
上市规则规定之其
他资料。
I.
出售事项
FORTUNE HARBOUR
买卖协议及
MEGA HOPE
买卖协议
主要条款
日期
二零二五年六月十二日
订约方
Fortune Harbour
买卖协议：
(a) Wickert Investments
（作为卖方）；
(b) ADPF Holding
（作为买方）；及
(c)
宏安地产（作为担保人）。
Mega Hope
买卖协议：
(a) Ever Sonic Enterprises
（作为卖方）；
(b) ADPF Investmen
（作为买方）；及
(c)
宏安地产（作为担保人）。
据董事会作出一切合理查询后所知、所悉及所信，该等买方及其最终实益拥有
人均为独立于本公司及其关连人士之第三方。
主体事项
根据
Fortune Harbour
买卖协议，
(a) Wickert Investments
已有条件同意出售
Fortune
Harbour
待售股份（占
Fortune Harbour
已发行股份之
20%
权益）及转让
Fortune Harbour
待
售贷款（占
Fortune Harbour
结欠
Wickert Investments
所有贷款及其他款项之
20/35
）；及
(b)
宏安地产已同意担保
Wickert Investments
妥善、适当及准时履行及遵守其于
Fortune
Harbour
买卖协议项下之责任。
董事会函件
根据
Mega Hope
买卖协议，
(a) Ever Sonic Enterprises
已有条件同意出售
Mega
Hope
待售股份（占
Mega Hope
已发行股份之
20%
权益）及转让
Mega Hope
待售贷款（占
Mega Hope
结欠
Ever Sonic Enterprises
所有贷款及其他款项之
20/35
）；及
(b)
宏安地产
已同意担保
Ever Sonic Enterprises
妥善、适当及准时履行及遵守其于
Mega Hope
买卖
协议项下之责任。
代价
Fortune Harbour
代价
Fortune Harbour
待售股份及
Fortune Harbour
待售贷款之初步
Fortune Harbour
代价
约
86,440,000
港元（「
Fortune Harbour
调整前代价」），且可予进一步调整。
Fortune Harbour
代价应按以下方式支付：
(a)
约
4,320,000
港元（相当于
Fortune Harbour
调整前代价之
5%
）（「
Fortune
Harbour
按金及部分付款」），应由
ADPF Holding
于签立
Fortune Harbour
买
卖协议时支付；及
(b) Fortune Harbour
调整前代价之余额（经扣除
Fortune Harbour
按金及部分付
款后）应由
ADPF Holding
于完成时支付。
Mega Hope
代价
Mega Hope
待售股份及
Mega Hope
待售贷款之初步
Mega Hope
代价为约
800,000
港元（「
Mega Hope
调整前代价」，连同
Fortune Harbour
调整前代价统称「调整前代
价」），且可予进一步调整。
Mega Hope
代价应按以下方式支付：
(a)
约
40,000
港元（相当于
Mega Hope
调整前代价之
5%
）（「
Mega Hope
按金及
部分付款」），应由
ADPF Investment
于签立
Mega Hope
买卖协议时支付；及
(b) Mega Hope
调整前代价余额（经扣除
Mega Hope
按金及部分付款后）应由
ADPF Investment
于完成时支付。
董事会函件
于完成时，该等卖方应就代价调整向该等买方提交草拟完成声明。代价将根据
以下各项之差额予以调整：
(i)
该等卖方向该等合营企业公司之注资；及
(i)
该等合营
企业公司自该等协议日期起至紧接完成前向该等卖方所作出之回报。代价之不足或
盈余金额须于订约方就草拟完成声明协定或厘定一致后第十
(10)
个营业日或之前由
该等买方支付予该等卖方或由该等卖方支付予该等买方。
先决条件
完成须待以下条件（「条件」）于完成日期或之前获达成及╱或该等买方各自豁
免后，方可作实：
Fortune Harbour
买卖协议：
(a)
已按上市规则之规定就
(i)Wickert Investments
订立
Fortune Harbour
买卖协
议以及完成出售
Fortune Harbour
待售股份及转让
Fortune Harbour
待售贷
款；及
(i)Prime Resonance
订立框架协议及进行其项下拟进行之交易于股
东大会上取得股东批准；
(b)
前迈须根据物业转易及财产条例第
及
13A
条出示该物业有效业权，且于
完成时该物业须不附带任何性质之产权负担；
(c) Wickert Investments
并无违反
Fortune Harbour
买卖协议所载之基本保证；
(d)
前迈维持有效、具有约束力且持续生效之酒店牌照；
(e)
该物业并无重大物业损毁；
(f)
贷款银行已以
ADPF Holding
合理信纳之形式提供书面确认，确认出售
Fortune Harbour
待售股份并不构成控制权变动；
(g)
贷款银行已：
(1)
以
ADPF Holding
合理信纳之形式向前迈提供书面批准，批准资产管
理协议补充协议；及
董事会函件
(2)
以
ADPF Holding
合理信纳之形式向恒昕提供书面批准，批准资产管
理协议补充协议；及
(h) Mega Hope
买卖协议项下之所有先决条件已于完成日期或之前获达成
及╱或豁免。
ADPF Holding
可于完成日期或之前的任何时间以书面形式豁免上述
Fortune
Harbour
条件
(b)
至
(g)
任何一项。上述
Fortune Harbour
条件
(a)
及
(h)
（就其与
Mega Hope
条
件
(a)
有关者而言）不得获豁免。倘任何
Fortune Harbour
条件于完成日期或之前未获达
成，
ADPF Holding
可选择
(i)
豁免未获达成之
Fortune Harbour
条件（
Fortune Harbour
条件
(a)
及
(h)
（就其与
Mega Hope
条件
(a)
有关者而言）除外）；
(i)
透过向
Wickert Investments
发出书面通知，将完成日期延后至
ADPF Holding
指定之自完成日期起计一
(1)
个月内
之日期（须为营业日）；或
(i)
终止
Fortune Harbour
买卖协议。
倘因
Fortune Harbour
条件
(a)
及╱或
(h)
（就其与
Mega Hope
条件
(a)
有关者而言）未
能达成而终止
Fortune Harbour
买卖协议，
Wickert Investments
须向
ADPF Holding
悉数
退还
Fortune Harbour
按金及部分付款，并向
ADPF Holding
支付补偿金
3,000,000
港元。
于最后实际可行日期，
Fortune Harbour
条件
(d)
及
(e)
已获达成。
Mega Hope
买卖协议：
(a)
已按上市规则之规定就
(i)Ever Sonic Enterprises
订立
Mega Hope
买卖协议
及完成出售
Mega Hope
待售股份及转让
Mega Hope
待售贷款；及
(i)Prime
Resonance
订立框架协议及进行其项下拟进行之交易于股东大会上取得
股东之批准；
(b)
前迈须根据物业转易及财产条例第
及
13A
条出示该物业有效业权，且于
完成时该物业须不附带任何性质之产权负担；
(c) Ever Sonic Enterprises
并无违反
Mega Hope
买卖协议所载之基本保证；
(d)
前迈维持有效、具有约束力且持续生效之酒店牌照；
(e)
该物业并无重大物业损毁；
董事会函件
(f)
贷款银行已以
ADPF Investment
合理信纳之形式提供书面确认，确认出售
Mega Hope
待售股份并不构成控制权变动；
(g)
贷款银行已：
(1)
以
ADPF Investment
合理信纳之形式向前迈提供书面批准，批准资产
管理协议补充协议；及
(2)
以
ADPF Investment
合理信纳之形式向恒昕提供书面批准，批准资产
管理协议补充协议；及
(h) Fortune Harbour
买卖协议项下之所有先决条件已于完成日期或之前获达
成及╱或豁免。
ADPF Investment
可于完成日期或之前的任何时间以书面形式豁免上述
Mega
Hope
条件
(b)
至
(g)
任何一项。上述
Mega Hope
条件
(a)
及
(h)
（就其与
Fortune Harbour
条
件
(a)
有关者而言）不得获豁免。倘任何
Mega Hope
条件于完成日期或之前未获达成，
ADPF Investment
可选择
(i)
豁免未获达成之
Mega Hope
条件（
Mega Hope
条件
(a)
及
(h)
（就其与
Fortune Harbour
条件
(a)
有关者而言）除外）；
(i)
透过向
Ever Sonic Enterprises
发出书面通知，将完成日期延后至
ADPF Investment
指定之自完成日期起计一
(1)
个月
内之日期（须为营业日）；或
(i)
终止
Mega Hope
买卖协议。
倘因
Mega Hope
条件
(a)
及╱或
(h)
（就其与
Fortune Harbour
条件
(a)
有关者而言）未
获达成而终止
Mega Hope
买卖协议，
Ever Sonic Enterprises
须向
ADPF Investment
悉数
退还
Mega Hope
按金及部分付款，并向
ADPF Investment
支付补偿金
3,000,000
港元。
于最后实际可行日期，
Mega Hope
条件
(d)
及
(e)
已获达成。
Wickert Investments
的签署后义务
Wickert Investments
将促使前迈于完成日期起计一
(1)
年内处理该物业与批地文
件有关的若干条件，否则
ADPF Holding
将有权终止
Fortune Harbour
买卖协议，而在
此情况下，
Mega Hope
买卖协议亦将会终止。于最后实际可行日期，本公司已采取行
动遵守有关签署后义务，且根据以往经验以及专业顾问之意见（即该等条件不属重
大），有信心可于规定时限内履行有关义务。因此，董事认为该等签署后义务属公平
合理，且符合本公司及股东的整体利益。
董事会函件
完成
待所有
Fortune Harbour
条件及
Mega Hope
条件获达成或豁免后，完成将于以下
各项之较早发生者进行：
(i)
二零二五年八月二十九日；或
(i) Fortune Harbour
条件
(a)
及
Mega Hope
条件
(a)
获达成日期后的第十
(10)
个营业日（不包括该日）（或该等卖方与
该等买方可能共同书面协定的有关其他日期）。出售事项不以框架协议为条件。
待售贷款的转让
于完成时，
Wickert Investments
、
ADPF Holding
及
Fortune Harbour
将订立
Fortune
Harbour
待售贷款转让，将
Fortune Harbour
待售贷款转让予
ADPF Holding
。同时，
Mega
Hope
待售贷款转让亦将由
Ever Sonic Enterprises
、
ADPF Investment
及
Mega Hope
订
立，以将
Mega Hope
待售贷款转让予
ADPF Investment
。
经修订及重述股东协议
完成后，
Penta Holding
、
Penta Investment
、
Fortune Harbour
、
Mega Hope
、
Wickert
Investments
、
Ever Sonic Enterprises
、
ADPF Holding
及
ADPF Investment
将订立经修
订及重述股东协议，以记录
Penta Holding
、
Wickert Investments
及
ADPF Holding
于
Fortune Harbour
的投资及业务安排及
Penta Investment
、
Ever Sonic Enterprises
及
ADPF
Investment
于
Mega Hope
的投资及业务安排的经修订条款及条件。
该等合营企业公司的资料
Fortune Harbour
于二零二年十一月根据英属处女群岛法律注册成立为有限公
司，间接拥有该物业注册拥有人的
100%
权益。于最后实际可行日期，
Fortune Harbour
的已发行股份分别由
Penta Holding
及
Wickert Investments
拥有
65%
及
35%
，其专门从事
持有、出租该物业以获取租金收入作商业用途（经其董事会批准），以及出售该物业
及╱或其控股公司以获取资本收益。
Mega Hope
于二零二年十一月根据英属处女群岛法律注册成立为有限公司。
于最后实际可行日期，
Mega Hope
的已发行股份分别由
Penta Investment
及
Ever Sonic
Enterprises
拥有
65%
及
35%
，其专门从事对该物业（包括建于其上之酒店）进行翻新、
品牌推广、市场营销、管理及营运，以获取经其董事会批准用于业务用途的收入。
董事会函件
Fortune Harbour
及
Mega Hope
截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止
两个年度的若干未经审核财务资料载列如下。
Fortune Harbour
截至十二月三十一日止年度
二零二三年二零二四年
千港元千港元
除税前亏损净额
*16,40531,185
除税后亏损净额
*13,72822,216
* Fortune Harbour
的除税前及除税后亏损净额不包括投资物业的公平值收益。倘计入投资
物业的公平值收益，则截至二零二三年十二月三十一日止年度的除税前及除税后纯利分
别为约
627,863,000
港元及约
630,540,000
港元，而截至二零二四年十二月三十一日止年度
的除税前及除税后纯利则分别为约
675,108,000
港元及约
684,078,000
港元。
Mega Hope
截至十二月三十一日止年度
二零二三年二零二四年
千港元千港元
除税前亏损净额
23,86018,582
除税后亏损净额
23,86018,582
于二零二四年九月三十日，
Fortune Harbour
及
Mega Hope
的未经审核资产总
值合共约为
3,402,440,000
港元。于二零二四年九月三十日，
Fortune Harbour
及
Mega
Hope
的未经审核资产净值及负债净额分别约为
1,076,680,000
港元及
69,240,000
港元。
| Fortune | Harbour |
|---|
| Mega | Hope |
|---|
| Pearl Gate Devel （英属处 | opments Limited 女群岛） |
|---|
| Best Option G | roup Limited |
|---|
| Dynamic City V | entures Limited |
|---|
| 前 （香 | 迈 港） |
|---|
| Fortune | Harbour |
|---|
| Mega | Hope |
|---|
| Pearl Gate Devel | opments Limited |
|---|
| Best Option G | roup Limited |
|---|
| Dynamic City V | entures Limited |
|---|
| 前 | 迈 |
|---|
董事会函件
于最后实际可行日期，
Fortune Harbour
及
Mega Hope
的股权架构如下：
65%35%
100%
100%
100%
100%
100%
65%
100%
100%
100%
35%
Fortune Harbour Mega Hope
Penta Holding
（英属处女群岛）（英属处女群岛）（英属处女群岛）（英属处女群岛）
（英属处女群岛）
（英属处女群岛）
（英属处女群岛）
（香港）
该物业
Wickert InvestmentsPenta InvestmentEver Sonic Enterprises
（英属处女群岛）
（英属处女群岛）
（香港）
恒昕
于完成后，
Fortune Harbour
及
Mega Hope
的股权架构将如下：
65%15%20%
100%
100%
100%
100%
100%
65%15%20%
100%
100%
100%
Fortune Harbour Mega Hope
Penta Holding
（英属处女群岛）（英属处女群岛）（英属处女群岛）
（英属处女群岛）
（英属处女群岛）
（英属处女群岛）
Wickert InvestmentsADPF Holding
（香港）
该物业
（香港）
恒昕
（英属处女群岛）
（英属处女群岛）
（英属处女群岛）（英属处女群岛）（英属处女群岛）
Penta InvestmentEver Sonic EnterprisesADPF Investment
董事会函件
该等卖方的资料
Wickert Investments
及
Ever Sonic Enterprises
为根据英属处女群岛法律注册成立
的有限公司，并为宏安地产的间接全资附属公司。其等主要从事投资控股。
本集团及宏安地产集团的资料
本集团主要
(i)
于香港及中国从事管理及分租街市及财资管理；
(i)
透过宏安地产
（一间由本公司拥有
75.00%
权益之上市附属公司）于香港从事物业投资、物业发展
及买卖及资产管理；
(i)
透过位元堂（股份代号：
，一间由本公司拥有约
72.02%
权
益之上市附属公司）从事医药及保健食品之制造及╱或零售；及
(iv)
透过中国农产品
（股份代号：
，一间由本公司拥有约
57.09%
权益之上市附属公司）从事中国农产
品交易市场之物业管理及销售。
宏安地产集团主要从事住宅及商业物业发展业务，透过销售及投资商业及工
业物业取得投资回报和资本增值，并进行资产管理。宏安地产为本公司拥有
75.00%
权益之上市附属公司。
该等
AG
合营企业伙伴的资料
Penta Holding
及
Penta Investment
（各自为根据英属处女群岛法律成立之有限合
伙企业，透过其普通合伙人
AGR XI Asia Member GP L.L.C.
行事）连同
ADPF Holding
及
ADPF Investment
（各自为根据英属处女群岛法律成立之有限合伙企业，透过其各
自的普通合伙人
ADPF Holding Member GP, L.L.C.
及
ADPF Investment Member GP,
L.L.C.
行事），由知名美国持牌投资管理公司
Angelo, Gordon & Co., L.P.
（「
AG
」）间接
管理。
Penta Holding
及
Penta Investment
各自的直接有限合伙人（统称「
AG
管理之
Penta
基金」）为
AG
管理的投资基金，拥有庞大投资者基础，亦是一家亚洲主权财富基金（透
过一间全资控股投资公司「
SWF Co
」持有），为若干
AG
管理之
Penta
基金许多有限合
伙人中的其中一名有限合伙人。
ADPF Holding
及
ADPF Investment
各自的有限合伙人（「
AG
管理之
ADPF
基金」）
为
AG
管理的投资基金，而
AG
管理之
ADPF
基金的唯一有限合伙人为
SWF Co
。
作为
AG
管理之
Penta
基金及
AG
管理之
ADPF
基金之普通合伙人及投资管理公
司，
AG
负责管理及控制
AG
管理之
Penta
基金及
AG
管理之
ADPF
基金，而
SWF Co
仅作
为若干
AG
管理之
Penta
基金及
AG
管理之
ADPF
基金之有限合伙人进行投资。
董事会函件
据
AG
管理之
Penta
基金及
AG
管理之
ADPF
基金所知，所有符合资格的该等基金
投资者均符合美国一九四零年投资公司法中「合资格购买者」的定义。
Penta Holding
、
Penta Investment
、
ADPF Holding
及
ADPF Investment
各自主要从事房地产资产管理业
务。
其他安排
完成后，前迈、恒昕、
Penta Holding
、
Wickert Investments
及宏安酒店资产管理有
限公司将就该物业的品牌重塑、重新销售、翻新、日常营运及一般资产管理订立资产
管理协议补充协议。
出售事项的财务影响
于最后实际可行日期，
Wickert Investments
持有
Fortune Harbour
的
35%
股本权
益，而
Ever Sonic Enterprises
则持有
Mega Hope
的
35%
股本权益。完成后，
Wickert
Investments
及
Ever Sonic Enterprises
将分别持有
Fortune Harbour
及
Mega Hope
各自的
15%
股本权益。
估计本集团及宏安地产集团将因出售事项录得亏损约
202,890,000
港元，乃根据
出售事项所得款项总额减去于二零二四年九月三十日
Fortune Harbour
及
Mega Hope
各
自
20%
股权的相关资产净值账面值约
288,380,000
港元及估计开支约
1,750,000
港元计
算。于二零二四年九月三十日，宏安地产于该等合营企业公司之权益于宏安地产之
未经审核财务报表中列账为约
504,660,000
港元，其中约
115,170,000
港元为宏安地产
的投资成本及约
389,490,000
港元为宏安地产应占该物业之公平值重估。
资产及负债
于完成后，本集团之资产总值及资产净值均将减少约
202,890,000
港元。本集团
之负债总额将于完成后维持不变。
本集团于其综合损益表中将予确认的出售事项实际收益或亏损金额将乎视完
成时该等合营企业公司之财务状况而定，须经审核，故可能与上述金额有所不同。本
公司股东及潜在投资者务请注意，上述数字仅供说明之用。
董事会函件
所得款项用途
所得款项净额将约为
85,490,000
港元（即调整前代价与上述开支总和的差额）将
用于以下用途：
(i)
约
35%
用于偿还债务；及
(i)
约
65%
用于一般营运资金，分别以
42%
、
11.5%
及
11.5%
之概约比例分配至建筑成本、员工成本及利息开支。
出售事项的理由及裨益
于二零二年十二月，本集团与该等
AG
合营企业伙伴透过成立该等合营企业
公司合作收购及经营该物业（前称「香港九龙贝尔特酒店」），其后于二零二四年第三
季完成翻新后重新命名为「日新舍」及重建为学生宿舍。该物业共有
间房间，向市
场提供
1,424
个床位，于二零二五年三月三十一日，该物业已投入营运，入住率超过
97%
。「日新舍」的大部分租户为来自中国内地及亚太区的学生，就读于香港超过
间
院校。「日新舍」项目已证明是一个成功项目，并为宏安地产集团提供宝贵机会，凭借
其在物业投资及资产管理方面的知识及专长，与资深投资者合作，提升及扩大宏安
集团及宏安地产集团的投资物业组合，同时为本集团及宏安地产集团产生额外资产
管理费及分占该等合营企业公司的经营溢利。鉴于此次成功，董事会认为现在是时
候寻求进一步投资机遇，并扩展至其他高潜力项目。因此，出售事项将让本集团及宏
安地产集团能够重新分配其资源，透过改进现金流的流动性以实现该业务目标。
代价乃经公平磋商及参考宏安地产于该等合营企业公司的投资成本后厘定，
当中已考虑该等合营企业公司的财务表现，包括收益增长、利润率及现金流量预测
等主要指标。由于该物业的公平值重估属会计性质及非现金性质，故宏安地产应占
该物业的公平值重估并非厘定代价之基准。于厘定代价时，宏安地产董事会亦考虑
到该等合营企业公司之少数股东权益并无公开市场，以及与
AG
伙伴日后的潜在业务
合作将有助宏安地产集团发展及进一步扩大其物业组合，尤其是学生宿舍。鉴于上
文所述，董事会认为，该等协议乃按一般商业条款订立，属公平合理，且符合本公司
及股东之整体最佳利益。
董事会函件
I.
业务合作
框架协议
主要条款
日期
二零二五年六月十二日
订约方
(1) ADPF Member
；
(2) Prime Resonance
；及
(3)
宏安地产（作为担保人）。
据董事会经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，
ADPF Member
及其最终
实益拥有人为独立于本公司及其关连人士的第三方。
主体事项
鉴于该等
AG
合营企业伙伴与宏安地产就该物业成功合作，并进一步合作进行
潜在项目，
ADPF Member
、
Prime Resonance
及宏安地产（作为担保人）订立框架协议，
据此，
ADPF Member
及
Prime Resonance
同意成立新合营企业，以就目标业务开展合
作。宏安地产（作为
Prime Resonance
的最终控股公司）同意担保其于框架协议项下的
责任。
业务合作
有关目标业务的业务合作涉及活动及业务营运，包括位于香港的任何物业（主
要用作学生宿舍）的收购、持有、融资、开发、重建、重新定位、翻新、租赁、出售或品
牌推广。
股本承担
就订约方决定共同寻求的任何商机而言，
ADPF Member
共同投资方及
Prime
Resonance
共同投资方须于共同成立的公司（「共同投资公司」）作出股本承担，以参与
商机，比例为
85:15
，惟双方以书面方式另行协定则除外。
董事会函件
总投资承担
ADPF Member
共同投资方于所有共同投资公司及该等合营企业公司的总投资
承担合共最多为
100,000,000
美元。
Prime Resonance
共同投资方于所有共同投资公司的总投资承担合共最多为
18,000,000
美元。投资承担将由本集团及╱或宏安地产集团的内部资源拨付。
ADPF Member
共同投资方及
Prime Resonance
共同投资方各自的投资承担主要
根据潜在项目的规模厘定。根据框架协议，订约方正计划收购三至四项额外物业，
并将发展为学生宿舍，向市场提供合共
至
1,000
个床位。上述收购事项的估计投
资成本不超过
236,000,000
美元，其中约
118,000,000
美元预期将由银行融资提供资
金，以及约
118,000,000
美元预期将由
ADPF Member
共同投资方及
Prime Resonance
共
同投资方提供资金。按
118,000,000
美元的投资成本及
85:15
的股权比例计算，
ADPF
Member
共同投资方及
Prime Resonance
共同投资方各自的总投资承担因此分别为约
100,000,000
美元及约
18,000,000
美元。
总投资承担经
ADPF Member
与
Prime Resonance
书面议定后可予增加。
先决条件
框架协议须待下列条件获达成后，方可作实：
(i) Prime Resonance
根据上市规则规定于股东大会上取得股东批准，以订立
框架协议及进行其项下拟进行之交易；及
(i) Fortune Harbour
买卖协议及
Mega Hope
买卖协议已完成。
框架协议项下的建议股东协议
根据框架协议以及为促成合作及实施任何实质商机，
ADPF Member
共同投资
方及
Prime Resonance
共同投资方将成立共同投资公司及就此订立股东协议（「建议股
东协议」），其形式及条款已由
ADPF Member
及宏安地产共同协定。
董事会函件
ADPF Member
及
Prime Resonance
与该物业所采纳的架构一致，
ADPF Member
共同投资方及
Prime Resonance
共同
投资方将根据建议股东协议就各商机成立至少两间新合营企业实体（「新合营企业
一」及「新合营企业二」）。建议股东协议的主要条款载于下文。
新合营企业实体之业务
新合营企业一之唯一业务将为购买、持有、出租新物业以获取经其董事会批准
租金收入及╱或出售新物业及╱或其控股公司以获取资本收益。
新合营企业二之唯一业务将为对新物业进行翻新、品牌建设、品牌重塑、市场
推广、重新上市、管理及营运，用作经其董事会批准用于商业用途以获取收益。
新合营企业实体之权益比例
新合营企业一及新合营企业二各自之已发行股份将由
ADPF Member
共同投资
方拥有
85%
权益及
Prime Resonance
共同投资方拥有
15%
权益，惟各订约方另有协定。
新合营企业实体之资本承担
新合营企业之各股东须透过无担保及免息股东贷款缴纳各自之资本承担。
新合营企业实体之未来资金
新合营企业实体不时超出其本身资源之所有进一步资本需求，须优先透过来
自银行或金融机构之外部借款或融资满足，倘无法满足，则须按照新合营企业实体
股东协定之各自出资比例，透过进一步股东贷款满足。然而，透过进一步股东贷款
获取之任何额外资金不得超过建议股东协议项下
ADPF Member
共同投资方股东及
Prime Resonance
共同投资方股东相关资金承担总额之
20%
。本公司将就任何额外资
金遵守上市规则相关规定。
董事会函件
董事会组成
视乎新合营企业实体中
ADPF Member
共同投资方股东人数，倘各自新合营企
业实体有两名
ADPF Member
共同投资方股东，则新合营企业一及新合营企业二各自
之董事会将最多由五
(5)
名董事组成；倘各自新合资企业实体仅有一名
ADPF Member
共同投资方股东，则新合营企业一及新合营企业二各自之董事会将最多由三
(3)
名董
事组成。
ADPF Member
共同投资方股东将有权根据各新合营企业实体之股东人数，
为各新合营企业实体之董事会委任四
(4)
名或两
(2)
名董事，而
Prime Resonance
共同投
资方股东将有权为新合营企业实体各自之董事会委任一
(1)
名董事。
分派
新合营企业实体之所有溢利均须以偿还股东贷款或股息（在允许的情况下）之
方式分派予
ADPF Member
共同投资方股东及
Prime Resonance
共同投资方股东。
股权转让
根据建议股东协议所载条款，各
ADPF Member
共同投资方股东及
Prime
Resonance
共同投资方股东须就建议转让任何新合营企业一或新合营企业二之股权
受若干转让限制所规限。倘发生建议股东协议所列明的若干违约事件，如股东重大
违约，则非违约股东应有权要求违约股东出售其于相关合营企业实体之股权益，
或购买非违约股东于相关合营企业实体之权益。在所有情况下，完成转让任何于新
合营企业实体之股权益均须遵守上市规则项下的适用规定。
框架协议项下之建议资产管理协议
除建议股东协议外，将订立建议资产管理协议，以委聘宏安酒店资产管理有限
公司为资产管理人，进行新物业之翻新、日常营运及一般资产管理。建议资产管理协
议之条款及形式已由
AG
伙伴及宏安地产共同协定。
董事会函件
有关
ADPF MEMBER
之资料
ADPF Member
为根据英属处女群岛法律成立之有限合伙企业，透过其普通合
伙人
ADPF Member GP, L.L.C.
行事。其由知名美国持牌投资管理公司
AG
间接管理。
ADPF Member
的有限合伙人为
AG
管理之
ADPF
基金，该投资基金之唯一有限合
伙人为
SWF Co
。
作为
AG
管理之
ADPF
基金之普通合伙人及投资管理公司，
AG
负责管理及控制
AG
管理之
ADPF
基金，而
SWF Co
仅作为
AG
管理之
ADPF
基金之有限合伙人进行投
资。
据
ADPF Member
所知，所有符合资格的该等基金投资者均符合美国一九四零
年投资公司法中「合资格购买者」的定义。
ADPF Member
主要从事房地产资产管理业
务。
有关
PRIME RESONANCE
之资料
Prime Resonance
为于英属处女群岛注册成立之有限公司，并为宏安地产之间接
全资附属公司。其主要从事投资控股。
透过成立新合营企业开展业务合作之理由及裨益
继「日新舍」项目成功合作后，本集团、宏安地产集团与
AG
伙伴已同意开拓学生
宿舍项目的进一步共同投资机遇。是次合作将使订约方善用宏安地产于物业投资及
管理方面的专长，以及
AG
伙伴作为投资物业投资者的经验，从而促使本公司及宏安
地产扩充业务组合。因此，订约方同意根据框架协议透过成立新合营企业开展业务
合作。
董事会认为，框架协议所载业务合作之条款乃按一般商业条款订立，属公平合
理，且符合本公司及股东之整体最佳利益。
已取得的投票承诺
致力、
Bilion Trader
及
Caister
（合共持有
6,007,844,133
股宏安股份（占本公司已
发行股本约
42.41%
）均已不可撤回地向本公司承诺，将就其直接或间接持有的所有
本公司股份投票赞成将于股东特别大会上提呈的决议案。
董事会函件
股东特别大会
股东特别大会将于二零二五年八月十二日（星期二）上午十一时正假座香港湾
仔告士打道
号祥丰大厦
楼召开及举行，以考虑及酌情批准
(i)
出售事项及
(i)
业
务合作。根据上市规则，决议案将于股东特别大会投票上以投票方式进行表决。
本通函附奉股东于股东特别大会上适用之代表委任表格。无论 阁下是否有意
亲身出席股东特别大会并于会上投票，务请根据随附代表委任表格所列印之指示，
将代表委任表格填妥及在可行情况下尽快交回本公司之香港股份过户及转让登记分
处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道
号远东金融中心
楼，惟无论如何
最迟须于股东特别大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间
小时前交回。
填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会
（视乎情况而定），在此情况下，委任代表的文件将被视为撤销。
于
(i)
出售事项及
(i)
业务合作中拥有重大权益之股东及彼等各自之联系人（定义
见上市规则）须于股东特别大会上就相关决议案放弃投票。据董事会于作出一切合
理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东于
(i)
出售事项及
(i)
业务合作中拥有重大权
益，并须于股东特别大会上放弃投票。
概无董事于
(i)
出售事项及
(i)
业务合作中拥有重大权益，并须就本公司董事会
决议案放弃投票以批准任何该等事项。
推荐建议
就上文所载理由而言，董事认为
(i)
出售事项及
(i)
业务合作之条款乃按正常商
业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。因此，董事建议股东投
票赞成股东特别大会上就
(i)
出售事项及
(i)
业务合作将予提呈之决议案。
特别需要
倘 阁下就参与股东特别大会有任何特别要求或特别需要，请于二零二五年八
月六日或之前透过电邮
pr@wangon.com
或电话
(852) 2312 8288
联络本公司。
董事会函件
其他资料
谨请 阁下垂注载于本通函附录之其他资料。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
WANG ON GROUP LIMITED
（宏安集团有限公司）
*
主席兼执行董事
邓清河
二零二五年七月二十五日
*
仅供识别
附录一
本集团之财务资料
– I-1 –
1.
财务资料
本集团截至二零二三年、二零二四年及二零二五年三月三十一日止三个年
度各年之财务资料分别于本公司截至二零二三年三月三十一日及二零二四年三月
三十一日止财政年度之各年报（分别第
至
页及第
至
页）以及本公司截
至二零二五年三月三十一日止年度之全年业绩公布中披露，其刊载于联交所网站
(w.hkexnews.hk)
及本公司网站
(w.wangon.com)
，并可透过以下超连结直接查
阅：
(1)
本公司截至二零二三年三月三十一日止财政年度之年报：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0727/2023072701444.pdf
(2)
本公司截至二零二四年三月三十一日止财政年度之年报：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0725/2024072501051.pdf
(3)
本公司截至二零二五年三月三十一日止财政年度之全年业绩公布：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0630/2025063004645_c.pdf
2.
债务声明
于二零二五年五月三十一日（即确定本通函之本债务声明所载资料的最后实
际可行日期）营业时间结束时，本集团有未偿还银行及其他贷款及无抵押票据约
4,732,700,000
港元，其中合共约
3,296,100,000
港元之银行贷款乃以本集团之物业、厂
房及设备、投资物业及所产生的若干租金收入、应收账款、持作出售物业、发展中
物业、已抵押存款、按公平值计入损益之金融资产、应收贷款及利息、本集团一间
合营企业之投资物业及由本集团从事物业投资及发展之若干附属公司之银行账户
及股份之押记作抵押。本集团亦就该银行以若干银行为受益人提供之贷款而分别向
合资企业及客户发放为数分别不超过约
425,000,000
港元及约
16,000,000
港元之银行
融资向银行提供担保。此外，于二零二五年五月三十一日，本集团之租赁负债约为
558,600,000
港元。
附录一
本集团之财务资料
– I-2 –
除上文另有披露及集团内公司间负债及一般应付账款外，于二零二五年五月
三十一日营业时间结束时，本集团概无任何其他已发行及未偿还或已授权或以其他
方式增设但未发行之债务证券、任何其他定期贷款、任何其他借贷或属借贷性质之
债务，包括银行透支及承兑责任（一般贸易票据除外）或承兑信贷或租购承担、任何
其他按揭或押记或任何担保或重大或然负债。
3.
重大不利影响
于最后实际可行日期及据董事所深知，自二零二五年三月三十一日（即本集团
最近期刊发经审核综合财务报表之编制日期）以来，本集团之财务或经营状况概无
出现任何重大不利变动。
4.
营运资本声明
经考虑
(i)
出售事项、
(i)
业务合作及本集团可动用的财务资源（包括本集团内部
产生的资金及可动用的银行融资），董事于审慎周详查询后认为，本集团有充裕的营
运资金应付其目前（即自本通函刊发日期起计未来至少十二个月）的需求。
5.
本集团之财务及业务前景
本集团从事街市业务管理及财资管理。与此同时，其亦透过其附属公司宏安地
产从事营运开发住宅及商业物业以作销售以及投资商业及工业物业以获得投资回
报及资本增值，且透过其附属公司位元堂从事中西药业的制造及零售，并透过其附
属公司中国农产品于中国农产品交易市场从事管理及销售物业。自二零二五年三月
三十一日（即本集团最近期刊发经审核综合财务报表的编制日期）以来，本集团的主
要业务并无变动，预计本集团的主要业务将不会因框架协议完成而发生任何变化。
受中国内地支持，作为主要全球金融、运用及贸易枢纽，香港经济正面对挑
战。香港政府正推出政策吸引国际业务、投资及人才以提升香港的竞争力。于二零
二四年，香港经济适度增长，实际本地生产总值增长
2.5%
，预测本地生产总值将于
二零二五年增加
2.3%
。轻微放缓乃主要由于美国与中国内地之间的贸易紧张局势升
级导致贸易量下跌，香港作为地区贸易枢纽而受到直接影响。
附录一
本集团之财务资料
– I-3 –
就宏安地产集团而言，房地产行业特别容易受外部因素影响。全球经济复苏持
续不明朗意味著国际金融市场的波动可能直接影响香港房地产的走势。买家在作出
主要投资前往寻求稳定性。为应对该等挑战，宏安地产集团正加大力度销售住房
及商业项目，同时实施紧慎的风险管理策略。宏安地产集团将密切监察市场发展并
在有需要时采纳定价及营销方法。
街市业务于过去十多年一直录得盈利及产生正现金流量。然而，其面临来自网
上购物及送货服务的激烈竞争，加上经济环境疲弱及消费者开支模式改变带来的挑
战，特别是香港居民北上消费。为应对该等难题，本集团通过加强与业主沟通及合作
创造互利合作关系，从而稳定其街市组合。此方法确保街市的合适地点及支援多元
化的消费者喜好。凭借专业知识及资源，本集团旨在优化营运、达致经济效益并提高
效率，继而节省成本及提供更优质客户服务。
位元堂致力提供优质中医药诊疗服务，并专注于提供个人化服务以满足个别
客户的需要。位元堂正改善其客户关系管理系统，以建立更牢固、基于信任的长久
互利关系。粤港澳大湾区政策为中药及保健食品行分部带来重大增长机遇。位元堂
的策略定位为通过令其业务策略符合地区动态，并投资跨境电子商务提升品牌影响
力，捉紧机遇。透过集中于优质服务、牢固客户关系及受惠于大湾区政策，位元堂致
力克服市场不明朗因素并在业内取得长远成功。
就中国农产品集团而言，消费者开支紧慎及中国房地产市场阻碍经济发展，均
影响中国农产品集团集中于中国农产品市场的营运。展望未来，中国农产品集团旨
在继续凭借其于行业的领先地位、可复制的业务模式、完善的管理系统、资讯科技基
础设施及优质客户服务，打造一个全国农产品交易市场网络。为捉紧新商机，中国农
产品集团正采纳「轻资产」策略，透过合作关系扩充中国业务。
现时，本集团已通过密切监察变动、风险及资产以及采纳积极管理方法，作好
准备应付全球经济不明朗因素。其致力捉紧发展机遇并为股东带来丰厚回报的承
诺，展现迎难而上的决心。凭借稳健的财务状况及多元化业务组合，本集团有能力抵
御经济波动并持续发展。多元化为本集团提供应付不明朗环境所需的灵活性，并为
策略性优势。本集团的策略性投资及审慎决策增强对持续发展并为持份者创造长期
价值的信心。
附录二
该物业之估值报告
– I-1 –
以下为自独立估值师莱坊测量师行有限公司收讫就载入本通函而编制之函
件、估值概要及估值报告全文，内容有关其对宏安地产集团持有的该物业于二零
二五年五月三十一日的估值。
莱坊参考编号：
MV/CYF/MIM/BRN/kyu/24205(197)
敬启者：
有关香港九龙六合街
号日新舍（「物业权益」）之估值
指示
吾等遵照指示对宏安集团有限公司（以下称为「贵公司」，连同其附属公司，以
下统称「贵集团」）所持物业权益进行估值，吾等确认，吾等已进行视察、作出相关查
询、进行查册及取得吾等认为必要之其他资料，以向 阁下提供吾等对物业权益于
二零二五年五月三十一日（「估值日期」）现况下之市值之意见，以供载入本通函。吾
等之估值乃由具相关经验之合资格估值师以独立估值师身份进行。吾等之估值乃以
不偏不倚的专业方式编制。
吾等确认，吾等并无任何导致利益冲突之实质性联系或参与，吾等提供客观及
公正之估值。
附录二
该物业之估值报告
– I-2 –
估值基准
于达致吾等对市值之意见时，吾等遵照香港测量师学会（「香港测量师学会」）颁
布之《香港测量师学会估值准则》及英国皇家特许测量师学会（「英国皇家特许测量
师学会」）颁布之《英国皇家特许测量师学会估值－全球准则》（「红皮书」），其已纳入
《国际估值准则》（「国际估值准则」）。根据上述准则，市值之定义为：－
「在进行适当市场推销后，由自愿买卖双方各自在知情、审慎及不受胁迫之情
况下，于估值日期达成资产或负债交易之公平交易估计金额。」
「不考虑卖方之销售成本或买方之购买成本，亦不就任何一方直接因交易而应
付之任何税项作出调整之情况下，一项资产之估计交换价格。」
按照市值定义，市值为估值日期可在市场上合理取得的最可能价格。其为卖方
可合理取得之最佳售价及买方可合理取得之最优惠价格。此估计特别排除因特殊条
款或情况而引致之估计价格上升或下降，例如非典型融资、售后租回安排、与出售有
关之任何人士给予之代价或优惠，或特定拥有人或买方可获得之任何价值元素。
吾等之估值符合香港测量师学会颁布之《香港测量师学会估值准则》、英国皇家
特许测量师学会颁布之《红皮书》及香港联合交易所有限公司颁布之香港联合交易所
有限公司证券上市规则第五章所载规定。
估值方法
吾等之估值乃采用适当之估值方法依据吾等之专业判断进行。于进行估值时，
吾等已采用市场法，参考公开市场上可得之近期市场销售案例。吾等之估值已作出
适当调整，以反映物业权益与可资比较物业之间的特征差异，例如位置、时间、面
积、楼龄、布局、配套设施及质素，从而得出吾等对市值的意见。
附录二
该物业之估值报告
– I-3 –
估值假设及条件
吾等之估值受以下假设及条件规限。
业权文件及产权负担
吾等估值时已假设相关业权良好及可于市场上出售，且所有文件均已妥善编
制。吾等亦假设物业权益并无受限于任何不寻常或繁重之契诺、限制、产权负担或支
销。
出售成本及负债
吾等之报告并无考虑物业权益之任何押记、按揭或欠款，亦无考虑出售可能产
生之任何开支或税项。
资料来源
吾等在颇大程度上倚赖 贵公司提供之资料。吾等已接纳所获提供有关土
地保有权、占用状况、楼面积及所有其他相关事宜之意见。吾等并无核实由 阁
下、 阁下之代表或 阁下之法律或专业顾问或物业权益之任何（或任何表面）占用
人（不论以书面或口头形式）提供之资料或业权登记册上所载之资料是否正确。吾等
假定该等资料均为完整及正确。
视察
吾等已于二零二五年四月二十三日视察物业权益，视察工作由方耀明（英国皇
家特许测量师学会资深会员、香港测量师学会资深会员、注册专业测量师（产业测
量）及英国皇家特许测量师学会注册估值师）进行。尽管如此，除另有指明者外，吾等
已于估值时假设物业权益于估值日期之外部及内部装修状况良好，不存在任何未经
许可之扩建或结构改动或非法使用情况。
识别将予估值之物业权益
吾等已运用合理谨慎及技巧，确保 阁下指示中以物业地址识别之物业权益为
吾等所视察并载于估值报告之物业。倘发现物业地址或将予估值之物业权益之范围
存在含糊之处，则 阁下应于指示中或于接获吾等之报告后立即提示吾等注意。
附录二
该物业之估值报告
– I-4 –
物业保险
吾等对物业权益进行估值时，已假设其在各方面均可就所有一般风险（包括恐
怖袭击、水灾及地下水位上升）按一般商业可接受保费投保。
面积及楼龄
于吾等进行估值时，吾等倚赖所获提供之面积资料。吾等亦假设所获提供之文
件所示之量度及尺寸均属正确，并仅为约数。吾等已根据香港测量师学会之《量度作
业守则》，按经核准建筑图则缩放测量楼面积。
结构及设施状况
吾等仅进行目视检查，并无进行任何结构勘察或建筑测量。在吾等进行之有限
视察中，吾等并无视察任何无法进入之区域。吾等无法确认物业权益是否并无紧要
或重大缺陷或失修项目，亦无法确认物业权益于施工过程中是否使用了任何有害物
料。因此，吾等之估值乃假设物业权益维护状况理想，不含有害物料，状况良好，不
存在任何结构性缺陷、腐朽、虫蛀或其他损毁，以及设施状况理想。
地面状况
吾等已假设并无未确定之不良土地或土壤状况，且物业权益地盘之承重质素
足以支撑已建或将建于其上之楼宇；亦已假设有关设施适合任何现有或未来发展。
因此，吾等之估值乃基于不会于此方面产生额外开支或延误而编制。
环境事宜
吾等并非环境专家，故吾等并无对地盘或楼宇进行任何科学调查以确定是否
存在任何环境污染，亦无研究公开资料以寻找可能发现潜在污染的过往活动证据。
由于并无进行适当调查且并无明显理由怀疑存在潜在污染，吾等在编制估值时乃假
设物业权益未受影响。于怀疑或确认存在污染之情况下，但尚未展开充分调查及知
会吾等前，该估值将仍然有效。
附录二
该物业之估值报告
– I-5 –
遵守相关条例及规例
仅除另有说明者外，吾等已假设物业权益之兴建、占用及使用已充分遵守及并
无违反任何条例、法定规定及通知。仅除另有说明者外，吾等亦已假设，就本报告所
依据之物业权益之任何用途而言，已取得任何及所有必要之牌照、许可证、证书、同
意书、批文及授权。
估值假设
吾等已假设物业权益之拥有人在支付一般地租之情况下，于获批授之未届满
土地租期内一直拥有自由及不受干扰地使用及转让物业权益之权利。
备注
除另有说明者外，吾等之估值所载金额均以港元列值。
面积换算
本报告之面积换算系数如下：
平方米
=10.764
平方呎
随函附奉估值证书。
责任限制
根据吾等之标准惯例，吾等必须声明本报告及估值仅供收件方使用，吾等概不
就其全部或任何部分内容向任何第三方负责。吾等不会就本报告所导致之任何直接
或间接相应损失或溢利损失向任何第三方承担责任。
附录二
该物业之估值报告
– I-6 –
吾等已根据吾等于估值日期可获得之资料及数据编制估值。当前市场受到各
种政策及规例的影响，同时全球冲突增加可能会进一步加剧房地产市场的波动。必
须认识到，紧急措施的颁布、按揭规定之变化或国际紧张局势均可能随时出现，对房
地产市场产生一般市场变动以外之大范围影响。因此，务请注意于估值日期后之任
何市场波动、政策、地缘政治及社会变动或其他意外事件均可能影响物业权益之价
值。
此 致
香港
九龙九龙湾
宏光道
号
宏天广场
楼
宏安集团有限公司
*
台照
为及代表
莱坊测量师行有限公司
估价及咨询部高级董事
文秀芳
英国皇家特许测量师学会员
香港测量师学会员
英国皇家特许测量师学会注册估值师
大中华地区估价及咨询部主管
方耀明
英国皇家特许测量师学会资深会员
香港测量师学会资深会员
注册专业测量师（产业测量）
英国皇家特许测量师学会注册估值师
谨启
二零二五年七月二十五日
附注：
文秀芳女士为特许测量师，于中国、香港、澳门及亚太地区之市场研究、物业估值及顾问服务方
面拥有逾
年经验。
方耀明先生为特许测量师，于中国、香港、澳门及亚太地区之市场研究、物业估值及顾问服务方
面拥有逾
年经验。
*
仅供识别
附录二
该物业之估值报告
– I-7 –
估值证书
贵集团将予出售之持作投资之物业权益
物业概况占用详情
于估值日期
现况下之市值
香港九龙
六合街
号
日新舍
该物业包括一幢楼高
层的学生宿舍，设有
间房间或
1,424
个床位，位
于九龙新蒲岗。
根据已核准的建筑图则
资料，该物业的总楼面
面积约为
285,563.98
平方
呎。
根据占用许可证第
KN35/2012(OP)
号，该物
业于二零一二年前后落
成。
有关地段乃根据换地条
件第
号持有，租期
为二零七年四月三十
日起计
年。
根据吾等的实地视察
及 贵集团提供的资
料，该物业现时以日
新舍品牌名称作为学
生宿舍营运。该物业
的地下部分、
楼及综
合流动通讯系统现正
根据三份租约出租，
月租总额为
98,948
港
元，最迟于二零二七
年三月届满。
3,270,000,000
港元
（三十二亿七千万
港元）
附注：
(1)
物业权益由方耀明（英国皇家特许测量师学会资深会员、香港测量师学会资深会员、注册专业测
量师（产业测量）及英国皇家特许测量师学会注册估值师）于二零二五年四月二十三日进行视察。
(2)
根据于二零二五年七月二日自土地注册处获得之记录及 贵公司提供之资料，于估值日期，物
业权益之注册拥有人为 贵公司间接非全资附属公司前迈有限公司。
附录二
该物业之估值报告
– I-8 –
(3)
于吾等最近进行查册时，物业权益有以下登记之产权负担：－
(i)
日期为二零二三年六月三十日的合约完成证明书（由分区地政处／九龙东区地政处发
出），注册摘要编号
；
(i)
日期为二零一二年十一月二十七的占用许可证第
KN35/2012(OP)
号，注册摘要编号
；及
(i)
日期为二零二三年八月二十九日以大华银行有限公司为受益人的按揭，注册摘要编号
。
(4)
贵集团提供该物业的现有租约详情概述如下：
物业租期月租免租期
地下部分
二零二四年二月十九日至
二零二五年二月十八日
33,000
港元二零二四年二月十九日至
二零二四年四月十八日
二零二五年二月十九日至
二零二六年二月十八日
36,000
港元二零二五年二月十九日至
二零二五年三月十八日
二零二六年二月十九日至
二零二七年二月十八日
39,000
港元
楼部分
二零二四年三月十五日至
二零二五年三月十四日
36,000
港元二零二四年三月十五日至
二零二四年五月三十一日
二零二五年三月十五日至
二零二六年三月十四日
38,000
港元
二零二六年三月十五日至
二零二七年三月十四日
40,000
港元
综合流动通讯系统二零二三年十一月一日至
二零二五年十月三十一日
24,948
港元二零二三年十一月一日至
二零二四年二月二十九日
(5)
物业权益建于根据换地条件第
号持有的新九龙内地段第
号。主要条件概述如下：－
地段编号：新九龙内地段第
号
租期：二零七年四月三十日起计
年
占地面积：约
23,800
平方呎
地租：应课差饷租值
3%
主要特殊条件：
•
该地段或其任何部分或其上所建或将予建造之任何楼宇或任
何楼宇部分不得用作非住宅以外之任何用途，不包括：
o
加油站及老人院；
附录二
该物业之估值报告
– I-9 –
o
根据公众衞生及市政条例、根据该条例制定的任何规
例及任何修订条例，现时或其后可能被宣布为厌恶性
行业的任何行业；及
o
使用或储存任何危险品（定义见危险品条例、根据该条
例制定的任何条例及任何修订条例），惟根据危险品规
例、根据该条例制定的任何规例及任何修订条例获豁
免领牌的少量危险品的使用或储存除外。
•
该地段兴建或将予兴建的任何一座或多座楼宇的总楼面积
不得少于
15,920
平方米，且不得超过
26,533
平方米。为免生疑
问，谨此同意及声明概不保证于该地段上兴建或将予兴建的
一座或多座楼宇或其任何部分可达致本分项所述之最高总楼
面积
26,533
平方米。
•
倘该地段在任何时间仅用作酒店用途而发展、重建或使用，则
受让人于谨此协定获授该地段的整个期限内，不得将该地段
或其任何部分或其上任何建筑物或其中任何权益或其上建筑
物的任何部分转让、按揭、设立押记、交出占用权或以其他方
式处置，或订立任何协议作出上述行为，惟整体处置者除外；
惟在受让人遵守该等条件前，对该地段整体作出的任何转让、
按揭、设立押记、交出占用权或其他处置均须受本文特别条件
第
(12)
项所规限。
(6)
物业权益所处区域被划为于二零二三年四月二十五日获核准的慈云山、钻石山及新蒲岗分区计
划大纲核准图编号
S/K11/31
项下的「其他指定用途（商业）」。
(7)
物业权益的一般描述及市场资料概述如下：－
地点：该物业位于香港九龙六合街
号。
交通：香港国际机场、香港西九龙高速铁路及钻石山港铁站分别距离该物
业约
35.2
公里、
7.3
公里及
0.6
公里。
周边地区性质：该地区主要为工业住宅区，并有若干商业发展项目。
附录三
一般资料
– I-1 –
1.
责任声明
本通函（董事愿共同及个别承担全部责任）载有上市规则规定提供有关本集团
之资料。各董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料
在各重大方面均属准确完备及无误导或欺诈，且无遗漏任何其他事宜，致使本通函
所载任何声明或本通函产生误导。
2.
权益披露
(a)
董事权益
除下文所披露者外，于最后实际可行日期，概无董事或本公司最高行政人员或
彼等各自之联系人于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第
XV
部）之
股份、相关股份或债权证中拥有
(a)
根据证券及期货条例第
XV
部第
及
分部须知会本
公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之有关条文彼等被当作或视
作拥有之权益或淡仓）；或
(b)
根据证券及期货条例第
条须列入该条例所述之登记
册内之权益或淡仓；或
(c)
根据上市规则附录
C3
所载上市发行人董事进行证券交易的
标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓。
于股份之好仓：
董事姓名
所持股份数目、身份及权益性质
总计
占本公司
已发行股本
总额之
概约百分比个人权益家族权益公司权益其他权益
（附注
f
）
%
邓清河先生（「邓先生」）
28,026,33928,026,300
（附注
a
）
1,017,915,306
（附注
b
）
4,989,928,827
（附注
c
）
6,063,896,77242.80
游育燕女士（「游女士」）
28,026,3001,045,941,645
（附注
d
）
–4,989,928,827
（附注
e
）
6,063,896,77242.80
附注：
(a)
邓先生被视作于其配偶游女士拥有权益之该等股份中拥有权益。
(b) 486,915,306
股份由
Caister Limited
（一间由邓先生全资拥有之公司）持有，
531,000,000
股
股份由
Bilion Trader Investments Limited
（为忠誉国际有限公司（「忠誉」）之直接全资附属
公司，而忠誉则为由邓先生全资拥有之易壹金融集团有限公司（「易壹」）之直接全资
附属公司）持有。
附录三
一般资料
– I-2 –
(c)
邓先生因作为一项全权信托（即邓氏家族信托）之创立人而被视作于该等股份中拥有权
益。
(d)
游女士被视作于其配偶邓先生拥有权益之该等股份中拥有权益。
(e)
游女士因作为邓氏家族信托之受益人而被视作于该等股份中拥有权益。
(f)
该百分比根据于最后实际可行日期按证劵及期货条例递交之相关披露表格披露，本公司
于最后实际可行日期的已发行股份总数为
14,166,696,942
股。
于本公司相联法团股份及相关股份之权益：
董事姓名相联法团名称权益性质所涉及股份总数
占相联法团
已发行股本
总额之
概约百分比
（附注
a
）
%
邓先生中国农产品受控制公司权益
5,682,514,594
（附注
b
）
57.09
游女士宏安地产受控制公司权益
11,400,000,000
（附注
c
）
75.00
位元堂受控制公司权益
810,322,940
（附注
d
）
72.02
附注：
(a)
该百分比根据于最后实际可行日期按证劵及期货条例递交之相关披露表格披露，中国农
产品、宏安地产及位元堂于最后实际可行日期的已发行股份总数分别为
9,953,067,822
股、
15,200,000,000
股及
1,125,102,888
股。
(b)
根据于联交所网站刊发之权益披露表格，于
5,682,514,594
股中国农产品股份中，
2,007,700,062
股中国农产品股份由
Onger Investments Limited
（「
Onger Investments
」）持
有，及
3,674,814,532
股中国农产品股份由
Rich Time Strategy Limited
（「
Rich Time
」）持有。
Onger Investments
及
Rich Time
各自由
Wang On Enterprises (BVI) Limited
（「
WOE
」）直接全
资拥有。
WOE
由本公司直接全资拥有。
(c) 11,400,000,000
股宏安地产股份由
Earnest Spot Limited
持有，
Earnest Spot Limited
为
WOE
之
直接全资附属公司。
(d) 810,322,940
股位元堂股份由
Rich Time
持有，而
Rich Time
则由
WOE
直接全资拥有。
附录三
一般资料
– I-3 –
(b)
于股份或相关股份拥有根据证券及期货条例第
XV
部第
及
分部须予披露的权
益或淡仓的人士
除下文所披露者外，于最后实际可行日期，概无任何人士于股份或相关股份中
拥有或被视为或当作拥有根据证券及期货条例第
XV
部第
及
分部的条文须向本公
司及联交所披露的权益或淡仓：
于股份之好仓
股东名称╱姓名权益性质涉及股份总数
占本公司
已发行股本
总额之
概约百分比
（附注
c
）
%
致力有限公司（「致力」）
（附注
a
）
实益拥有人
－邓氏家族信托
4,989,928,82735.22
Alpadis Trust (HK) Limited
（附注
b
）
受控制公司权益
－受托人
4,989,928,82735.22
Alain ESEIVA
先生
（附注
b
）
受控制公司权益
4,989,928,82735.22
附注：
(a)
致力由
Alpadis Trust (HK) Limited
（以邓氐家族信托之受托人身份）间接全资拥有。因此，
Alpadis Trust (HK) Limited
被当作于致力所持之该等股份中拥有权益。
(b) Alpadis Group Holding AG
由
Alain ESEIVA
持有
82%
。因此，
Alain ESEIVA
被当作于
Alpadis Group Holding AG
拥有权益之该等股份中拥有权益。
Vanesa Teo ESEIVA
为
Alain
ESEIVA
之配偶，因此被当作于
Alain ESEIVA
拥有权益之该等股份中拥有权益。
Alpadis
Trust (HK) Limited
为邓氏家族信托之受托人。
Alpadis Trust (HK) Limited
分别由
Raysor
Limited
、
AGH Invest Ltd.
、
AGH Capital Ltd.
、
Alpadis (Hong Kong) Limited
及
Alpadis Group
Holding AG
（
Raysor Limited
、
AGH Invest Ltd.
、
AGH Capital Ltd.
及
Alpadis (Hong Kong)
Limited
各自由
Alpadis Group Holding AG
全资拥有）各自拥有
20%
。
(c)
该百分比根据于最后实际可行日期按证券及期货条例递交之相关披露表格披露，本公司
于最后实际可行日期的已发行股份总数为
14,166,696,942
股。
附录三
一般资料
– I-4 –
于最后实际可行日期，除下文所披露者外，概无董事或建议董事在股份及相关
股份中拥有根据证券及期货条例第
XV
部第
及
分部之条文须向本公司披露之权益
或淡仓之公司中担任董事或雇员：
董事姓名
拥有须予披露权益或
淡仓之公司名称于该公司之职位
邓先生致力董事
3.
董事及紧密联系人之竞争权益
主席兼执行董事邓先生为易壹之唯一最终实益拥有人，易壹由二零一五
年起主要从事（其中包括）融资业务，被视为在与本集团融资业务直接或间接竞争或
可能竞争之业务中拥有权益。执行董事
Stephanie
女士为易壹之董事及邓先生之媳
妇，而副主席兼执行董事游女士为邓先生之配偶。
除上文披露者外，于最后实际可行日期，据董事经作出一切合理查询后所深知
及确信，概无董事及彼等之紧密联系人于与本集团业务直接或间接构成竞争或可能
构成竞争的业务中拥有任何权益，而须根据上市规则第
8.10
条予以披露。
4.
董事于本集团资产及合约中之权益
于最后实际可行日期，概无董事或彼等各自之联系人于本集团任何成员公司
自二零二五年三月三十一日（即本公司最近期刊发经审核财务报表的编制日期）以
来所收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权
益。
于最后实际可行日期，概无董事于任何对本集团业务属重大之存续合约或安
排中拥有重大权益。
5.
董事之服务合约
于最后实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立不可由本集团于
一年内终止而毋须支付任何赔偿（法定赔偿除外）之服务合约。
附录三
一般资料
– I-5 –
6.
诉讼
于最后实际可行日期，概无本集团任何成员公司涉及任何重大诉讼、索偿或
仲裁，而就董事所知悉，本集团任何成员公司亦无任何尚未了结或面临任何重大诉
讼、索偿或仲裁。
7.
重大合约
本集团
于紧接本通函日期前两年内及直至最后实际可行日期，本集团之成员公司已
订立下列并非于日常业务过程中签订且属重大或可能属重大之合约：
(a) City Concord Limited
世港有限公司（宏安地产之间接全资附属公司，作为
卖方）与
SP Lau Group Limited
（作为买方）订立日期为二零二五年六月
二十日之临时协议，内容有关买卖位于香港九龙长沙湾道
132-134
号怡家
大厦的物业，代价为
23,280,000
港元（「物业出售协议」），其详情载于本公
司日期为二零二五年六月二十日之公布；
(b) Fortune Harbour
买卖协议；
(c) Mega Hope
买卖协议；
(d)
框架协议；
(e)
中国农产品的全资附属公司龙群有限公司（「龙群」）与玉林投资集团有
限公司订立日期为二零二五年五月三十日的减资协议，内容有关削减
龙群于玉林宏进农副产品批发市场有限公司的股权，总代价为人民币
24,690,000
元（相等于约
26,580,000
港元）（「减资协议」），详情载于本公司
及中国农产品日期为二零二五年五月三十日之联合公布；
附录三
一般资料
– I-6 –
(f)
海尔融资租赁股份有限公司（「海尔」）与洛阳宏进农副产品批发市场有限
公司（「洛阳宏进」）及濮阳宏进农副产品批发市场有限公司（「濮阳宏进」，
连同洛阳宏进统称为「共同承租人」）订立日期为二零二五年五月二十日
的有条件售后回租协议，内容有关共同承租人向海尔出售涉及大棚及若
干设备的位于濮阳市及洛阳市的若干建筑项目（「租赁资产
I
」）及回租
赁资产
I
予共同承租人（「售后回租协议
I
」），详情载于本公司与中国农产
品日期为二零二五年五月三十日之联合公布及本公司与中国农产品日期
为二零二五年六月十八日之通函；
(g)
海尔与共同承租人订立日期为二零二五年五月二十日的有条件售后回
租协议，内容有关共同承租人向海尔出售位于濮阳市及洛阳市的若干
建筑项目（「租赁资产
I
」）及回租赁资产
I
予共同承租人（「售后回租协
议
I
」），详情载于本公司与中国农产品日期为二零二五年五月三十日之
联合公布及本公司与中国农产品日期为二零二五年六月十八日之通函；
(h)
港威龙有限公司、中财有限公司与中原地产代理有限公司订立日期为二
零二五年四月十日之临时买卖协议，内容有关出售位于香港九龙钦州街
60A
号地下连阁楼之物业，代价为
19,500,000
港元；
(i)
海尔与洛阳宏进订立日期为二零二五年一月二日之有条件售后回租协
议，内容有关洛阳海尔与宏进就若干资产的售后回租，售价为人民币
51,000,000
元（「二零二五年一月售后回租协议」），详情载于本公司及中国
农产品日期为二零二五年一月二日之联合公布；
(j) Wang On Comercial Management Limited
（作为卖方）、本集团（作为卖方
之担保人）、得骁有限公司（作为买方）与中国农产品（作为买方之担保人）
订立日期为二零二四年十二月十三日之有条件买卖协议（「二零二四年
十二月买卖协议」），据此，卖方有条件同意向买方出售伟骏投资有限公
司（「伟骏」）的全部已发行股本及出让伟骏结欠卖方的股东贷款，代价为
150,000,000
港元，详情载于本公司及中国农产品日期为二零二四年十二
月十三日之联合公布以及中国农产品日期为二零二五年一月二十四日之
通函；
附录三
一般资料
– I-7 –
(k)
下文所载日期为二零二四年八月一日之三份租赁，详情载于本公司日期
为二零二四年八月二日之公布：
(i) Rich Century Investment Limited
（「业主」）与明豪有限公司（作为租
户）订立之租赁，内容有关重续日期为二零二年八月十一日，有
关香港九龙九龙湾宏光道
号宏天广场
楼
、
、
、
、
10B
、
及
号办公室之租赁，年期自二零二四年一月一日起至二零二七
年十二月三十一日止（包括首尾两日），为期四年，自二零二四年一
月一日起至二零二五年十二月三十一日止（「第一年至第二年」）的
每月租金为每历月
302,260
港元，自二零二六年一月一日起至二零
二七年十二月三十一日止（「第三年至第四年」）的每月租金为每历
月
320,040
港元；
(i)
业主与宏安地产服务有限公司（作为租户）订立之租赁，内容有关
重续日期为二零二年八月十一日，有关香港九龙九龙湾宏光道
号宏天广场
楼
、
、
、
、
及
号办公室之租赁，年期自二
零二四年一月一日起至二零二七年十二月三十一日止（包括首尾两
日），为期四年，第一年至第二年的每月租金为每历月
298,571
港元
以及第三年及第四年的每月租金为每历月
316,134
港元；及
(i)
业主与宏安管理服务有限公司订立之租赁，内容有关重续日期为二
零二年八月十一日，有关香港九龙九龙湾宏光道
号宏天广场
楼
、
、
、
、
及
号办公室之租赁，年期自二零二四年一月
一日起至二零二七年十二月三十一日止（包括首尾两日），为期四
年，第一年至第二年的每月租金为每历月
195,347
港元以及第三年及
第四年的每月租金为每历月
206,838
港元。
(l)
淮安市清江浦融丰农业开发有限公司（作为买方）、中国农产品之间接全
资附属公司侨域有限公司（作为卖方）、中国农产品之间接全资附属公司
淮安宏进农副产品物流有限公司（作为目标公司）与淮安市宏进清江农
副产品批发市场有限公司（作为目标公司之附属公司）订立日期为二零
二四年五月二十五日之买卖协议（「淮安出售协议」），据此卖方有条件同
意出售而买方有条件同意购买目标公司，初步代价约为人民币
28,900,000
元（可予调整），详情载于本公司及中国农产品日期为二零二四年五月
二十五日之联合公布以及本公司及中国农产品日期为二零二四年六月
十七日之通函；
附录三
一般资料
– I-8 –
(m)
位元堂之间接全资附属公司裕讯投资有限公司（作为卖方）、保程有限公司
（作为买方）与美联物业（商舖
I
）有限公司（作为物业代理）订立日期为二
零二四年五月三日之临时协议以及卖方及买方订立日期为二零二四年五
月三十日之正式协议（「瑞和街协议」），内容有关（其中包括）买卖位于香
港九龙瑞和街
23-33
号光星大厦之物业，代价为
33,000,000
港元，详情载于
本公司及位元堂日期为二零二四年五月三日之联合公布；
(n) Top List Holdings Limited
（作为卖方）、
Divine Glory International Limited
（作为买方）与宏安地产订立日期为二零二四年三月二十八日之买卖
协议（「二零二四年三月买卖协议」），内容有关出售
Beam Up Holdings
Limited
的全部已发行股本及出让乐傲有限公司结欠的贷款，总代价约
为
797,080,516
港元（可予调整），详情载于本公司及宏安地产日期为二零
二四年三月二十八日之联合公布；
(o)
新鸿企业有限公司（宏安地产之间接全资附属公司）、宏安地产、
Lofty
Ideal Limited
（其士国际集团有限公司之间接全资附属公司）、其士国际集
团有限公司与宏安资产管理有限公司（作为项目管理人）订立日期为二零
二四年三月二十八日之股东协议（「二零二四年三月股东协议」），详情载
于本公司及宏安地产日期为二零二四年三月二十八日之联合公布；
(p)
宏安地产之间接全资附属公司
Twist Pioner Limited
（「
Twist Pioner
」，
作为卖方）与
Walter Aset Management Limited
（「
Walter Aset
」，作为
买方）订立日期为二零二四年三月十八日之转让协议（「转让协议」），
内容有关（其中包括）以约务更替之方式向
Walter Aset
转让
Lexus Sharp
International Limited
及
Twist Pioner
日期为二零二一年五月二十八日之参
与协议项下所有
Twist Pioner
之权利及义务，总代价为
6,250,000
美元，详
情载于本公司及宏安地产日期为二零二四年三月十八日之联合公布；
附录三
一般资料
– I-9 –
(q)
位元堂之间接全资附属公司广均发展有限公司（作为卖方）、李伟成（作
为买方）及敬华物业代理有限公司（作为物业代理）订立日期为二零二四
年三月一日之临时买卖协议以及卖方与买方订立日期为二零二四年五月
十七日之正式买卖协议（「利华大厦协议」），内容有关（其中包括）出售香
港九龙弥敦道
738-740A
号利华大厦之物业，总代价为
41,000,000
港元，详
情载于本公司及位元堂日期为二零二四年三月一日之联合公布；
(r)
于二零二四年二月二日至二零二四年二月八日期间，本集团进行公开市
场交易，出售合共
8,400,000
美元之
(i)
由华南城控股有限公司（「华南城」）
发行之于二零二四年四月十二日到期
11.50%
优先票据（「华南
11.50%
优先
票据」）及
(i)
由华南城发行之于二零二四年十月九日到期
11.95%
优先票据
（「华南
11.95%
优先票据」），总代价约为
3,800,000
美元（不包括未付应计
利息），详情载于本公司日期为二零二四年二月八日之公布；
(s)
于二零二四年二月一日及二零二四年二月二日，宏安地产之间接全资附
属公司
Twist Pioner
进行公开市场交易，分别出售合共为
3,020,000
美元之
华南
11.50%
优先票据及华南
11.95%
优先票据，总代价为
1,300,000
美元（不
包括未付应计利息）（「华南票据出售事项
I
」），详情载于本公司及宏安地
产日期为二零二四年二月二日之联合公布；
(t)
位元堂之间接全资附属公司森宝投资有限公司（作为卖方）、
Crown Mega
Limited
（作为买方）与中原地产代理有限公司（作为物业代理）订立日期
为二零二四年一月二十二日之临时买卖协议以及卖方与买方订立日期为
二零二四年五月二日之正式买卖协议（「仁爱楼协议」），内容有关（其中包
括）出售香港新界荃湾沙咀道
号及川龙街
及
号仁爱楼之物业，总
代价为
38,000,000
港元，详情载于本公司及位元堂日期为二零二四年一月
二十二日之联合公布；
附录三
一般资料
– I-10 –
(u) Ascend Progres Limited
（作为买方）、位元堂之间接全资附属公司
Guidepost Investments Limited
（「
Guidepost Investments
」，作为卖方）、位
元堂（作为卖方之担保人）与中原地产代理有限公司（作为物业代理）订
立日期为二零二三年十一月二十一日之临时买卖协议以及卖方与买方订
立日期为二零二四年三月十四日之正式买卖协议（「波斯富街协议」），内
容有关（其中包括）出售
股东华投资有限公司（「东华」，持有一项位于香
港利园山道宝荣大厦及波斯富街之物业）股份及转让东华结欠
Guidepost
Investments
之贷款，总代价为
100,000,000
港元，详情载于本公司及位元堂
日期为二零二三年十一月二十一日之联合公布；
(v)
宏安地产之间接全资附属公司
Viva Action Limited
（「
Viva Action
」，作为
卖方）与位元堂间接全资附属公司
Guidepost Investments
（作为买方）订立
日期为二零二三年九月八日之买卖协议（「二零二三年九月买卖协议
I
」），
内容有关（其中包括）出售及收购诚卫有限公司（「诚卫」，其持有一项位于
香港九龙荔枝角美孚新村之物业）全部已发行股本以及转让诚卫结欠
Viva
Action
之贷款，总代价为
43,800,000
港元（可予调整），详情载于本公司、位
元堂及宏安地产日期为二零二三年九月八日之联合公布及本公司、位元
堂及宏安地产日期为二零二三年九月二十九日之通函；
(w) Shining Sun Developments Limited
（「
Shining Sun
」，作为卖方）与
Guidepost
Investments
（作为买方）订立日期为二零二三年九月八日之买卖协议（「二
零二三年买卖协议
I
」），内容有关（其中包括）出售及收购利晴有限公司
（「利晴」，持有一项位于香港新界元朗同乐街
号金宝楼之物业）全部已
发行股本以及转让利晴结欠
Shining Sun
之贷款，总代价为
35,000,000
港元
（可予调整），详情载于本公司、位元堂及宏安地产日期为二零二三年九
月八日之联合公布以及本公司、位元堂及宏安地产日期为二零二三年九
月二十九日之通函；
附录三
一般资料
– I-11 –
(x)
本公司直接全资附属公司
WOE
（作为买方）、忠誉（作为卖方，由邓先生间
接全资拥有）与邓先生（作为卖方之担保人）订立日期为二零二三年九月
六日之协议，内容有关（其中包括）买卖
Onger Investments
（持有当时中国
农产品已发行股本约
20.17%
）全部已发行股本以及
Onger Investments
应付
及结欠忠誉之所有款项，总代价为
200,000,000
港元，详情载于本公司日期
为二零二三年九月六日之公布以及本公司日期为二零二三年九月二十七
日之通函；及
(y)
位元堂药厂有限公司（「位元堂药厂」，作为卖方，为位元堂拥有约
99.8%
间接权益之附属公司）、本公司间接全资附属公司宏安（代理人）有限公司
（「宏安（代理人）」，作为卖方）与卢昕廸（作为替代买方）及陈玲（作为替
代买方）（统称「替代买方」，均为替代买方）根据正式协议订立日期为二零
二三年六月十九日之正式协议，内容有关出售及各替代卖方收购
股维富
投资有限公司（「维富」）股份（占维富全部已发行股本之
50%
）以及转让位
元堂药厂之利益（金额相当于维富结欠位元堂药厂贷款之
55%
及
45%
），总
代价为
71,000,000
港元，详情载于本公司及位元堂日期为二零二三年六月
十九日之联合公布。
宏安地产集团
于紧接本通函日期前两年内及直至最后实际可行日期，宏安地产集团之成员
公司已订立下列并非于日常业务过程中签订且属重大或可能属重大之合约：
(a)
物业出售协议；
(b) Fortune Harbour
买卖协议；
(c) Mega Hope
买卖协议；
(d)
框架协议；
(e)
二零二四年三月买卖协议；
(f)
二零二四年三月股东协议；
(g)
转让协议；
(h)
华南票据出售事项
I
；
附录三
一般资料
– I-12 –
(i)
二零二三年九月买卖协议
I
；及
(j)
二零二三年买卖协议
I
。
位元堂集团
于紧接本通函日期前两年内及直至最后实际可行日期，位元堂集团之成员公
司已订立下列并非于日常业务过程中签订且属重大或可能属重大之合约：
(a)
升迅有限公司（位元堂之间接全资附属公司）（作为卖方）与
Pun Winie
Weng Yin
及
Pun Bonie Suk Yin
（作为买方）订立日期为二零二四年六月
十七日之临时买卖协议，内容有关出售香港东胜道
号朗盈商业大厦地
下
A
舖，代价为
21,900,000
港元，详情载于位元堂日期为二零二四年六月
十七日之公布；
(b)
瑞和街协议；
(c)
利华大厦协议；
(d)
仁爱楼协议；
(e)
本公司（作为借款方）与位元堂药厂（作为贷款方，为位元堂拥有
99.8%
间
接权益之附属公司）订立日期为二零二三年十二月十八日之循环贷款融
通，据此位元堂药厂同意以年利率
10%
向本公司提供不超过
100,000,000
港元之无抵押循环贷款融通，详情载于位元堂日期为二零二三年十二月
十八日之公布及位元堂日期为二零二四年一月十一日之通函；
(f)
波斯富街协议；
(g)
二零二三年九月买卖协议
I
；及
(h)
二零二三年买卖协议
I
。
中国农产品集团
于紧接本通函日期前两年内及直至最后实际可行日期，中国农产品集团之成
员公司已订立下列并非于日常业务过程中签订且属重大或可能属重大之合约：
(a)
减资协议；
附录三
一般资料
– I-13 –
(b)
售后回租协议
I
；
(c)
售后回租协议
I
；
(d)
二零二五年一月售后回租协议；
(e)
二零二四年十二月买卖协议；
(f)
本公司与宏安证券有限公司（前称永安证券有限公司）订立日期为二零
二四年七月十一日之交易商协议，内容有关设立建议中期票据计划，涉
及本公司以记名方式发行最多
1,000,000,000
港元的无抵押定息票据，以
及就此委聘宏安证券有限公司为安排商及交易商，年期不超过三年，详
情载于中国农产品日期为二零二四年七月十一日之公布以及中国农产品
日期为二零二四年八月一日之通函；及
(g)
淮安出售协议。
8.
专家及同意书
以下为于本通函提供意见及建议之专家之资格：
名称资格
莱坊测量师行有限公司独立专业估值师
于最后实际可行日期，上述专家
(i)
概无于本集团任何成员公司拥有任何股权及
概无拥有可认购或提名任何人士认购本集团任何成员公司证券之权利（不论是否可
依法强制执行）；
(i)
概无于本集团任何成员公司自二零二五年三月三十一日（即本集
团最近期刊发经审核综合财务报表的编制日期）以来已收购、出售或租赁或拟收购、
出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益；及
(i)
已就刊发本通函连同以
所示形式及内容收录其函件及引述其名称而发出书面同意书，且迄今并无撤回其书
面同意书。
9.
一般事项
(a)
本公司之注册办事处位于
Clarendon House, 2 Church Stret, Hamilton HM
11, Bermuda
。本公司之总办事处及香港主要营业地点位于香港九龙九龙
湾宏光道
号宏天广场
楼
室。
附录三
一般资料
– I-14 –
(b)
本公司之公司秘书为张立基先生。彼为香港会计师公会及澳大利亚会计
师公会资深会员。
(c)
本公司之香港股份过户及转让登记处为卓佳证券登记有限公司，地址为
香港夏悫道
号远东金融中心
楼。
(d)
本通函及随附的代表委任表格之中英文版本如有歧义，概以英文版本为
准。
10.
备查文件
以下文件副本由本通函日期后之十四天于联交所网站
w.hkexnews.hk
及本公
司网站
w.wangon.com
可供查阅：
(a) Fortune Harbour
买卖协议；
(b) Mega Hope
买卖协议；
(c)
框架协议；
(d)
本通函附录二所载由莱坊测量师行有限公司就该物业编制之估值报告；
及
(e)
本附录「
8.
专家及同意书」一段所述之专家同意书。
股东特别大会通告
– SGM-1 –
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
WANG ON GROUP LIMITED
（宏安集团有限公司）
*
股东特别大会通告
兹通告
Wang On Group Limited
（宏安集团有限公司）（「本公司」）谨订于二零
二五年八月十二日（星期二）上午十一时正假座香港湾仔告士打道
号祥丰大厦
楼举行股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑及酌情通过（不论有否修订）下列决
议案为本公司普通决议案：
普通决议案
1.
「动议：
(i)
谨此批准、确认及追认
Fortune Harbour
买卖协议（定义见下文）（注有
「
A1
」字样之
Fortune Harbour
买卖协议之副本已提呈大会，并由大
会主席简签以资识别）及其项下拟进行之交易；
(i)
谨此批准、确认及追认
Mega Hope
买卖协议（定义见下文）（注有「
A2
」
字样之
Mega Hope
买卖协议之副本已提呈大会，并由大会主席简签
以资识别）及其项下拟进行之交易；
(i)
谨此授权本公司任何一名董事（「董事」）作出其全权酌情认为就落
实
Fortune Harbour
买卖协议及
Mega Hope
买卖协议及其项下拟进行
的交易及使其生效及╱或完成而言属必要、适宜或权宜之一切有关
行动及事宜；及
*
仅供识别
股东特别大会通告
– SGM-2 –
(iv)
就本决议案而言：
「
Fortune Harbour
买卖协议」指「
Wickert Investments Limited
（「
Wickert Investments
」）、
ADPF Holding (BVI) L.P.
及宏安地
产有限公司（「宏安地产」）（作为担保人）就出售
Fortune Harbour
Investments Limited
（「
Fortune Harbour
」）
20%
权益及转让
Fortune
Harbour
结欠
Wickert Investments
的贷款的
20/35
订立之日期为二零
二五年六月十二日之买卖协议」；及
「
Mega Hope
买卖协议」指「
Ever Sonic Enterprises Limited
（「
Ever
Sonic Enterprises
」）、
ADPF Investment (BVI) L.P.
及宏安地产（作为
担保人）就出售
Mega Hope Global Limited
（「
Mega Hope
」）
20%
权益
及转让
Mega Hope
结欠
Ever Sonic Enterprises
的贷款的
20/35
订立之日
期为二零二五年六月十二日之买卖协议」。」
2.
「动议：
(i)
谨此批准、确认及追认框架协议（定义见下文）（注有「
A3
」字样之框
架协议之副本已提呈大会，并由大会主席简签以资识别）及其项下
拟进行之交易；
(i)
谨此授权任何一名董事作出其全权酌情认为就落实框架协议及其
项下拟进行的交易及使其生效及╱或完成而言属必要、适宜或权宜
之一切有关行动及事宜；及
(i)
就本决议案而言：
「框架协议」指「
ADPF Member (BVI) L.P.
、
Prime Resonance Limited
及
宏安地产（作为担保人）就透过成立新合营企业开展业务合作而订
立之日期为二零二五年六月十二日之框架协议」。」
承董事会命
WANG ON GROUP LIMITED
（宏安集团有限公司）
*
集团首席财务官兼公司秘书
张立基
香港，二零二五年七月二十五日
股东特别大会通告
– SGM-3 –
注册办事处：
Clarendon House
2 Church Stret
Hamilton HM 11
Bermuda
总办事处及主要营业地点：
香港
九龙
九龙湾
宏光道
号
宏天广场
楼
室
附注：
1.
随附股东特别大会适用之代表委任表格。
2.
本公司将于二零二五年八月七日（星期四）至二零二五年八月十二日（星期二）（包括首尾两日）
暂停办理股东登记手续，期间将不会登记股份过户。为符合资格出席股东特别大会或其任何续会
（视乎情况而定）并于会上投票，所有股东最迟须于二零二五年八月六日（星期三）下午四时三十
分前将所有股份过户文件，连同有关股票（已填妥之过户表格在背页或另页附上）交回本公司
于香港之股份过户及转让登记分处卓佳证券登记有限公司进行登记，地址为香港夏悫道
号远
东金融中心
楼。确定股东出席股东特别大会并于会上投票资格的记录日期为二零二五年八月
十二日（星期二）。
3.
有权出席上述通告所召开股东特别大会并于会上投票之股东可委任一名或（倘该股东为本公司
多于一股份之持有人）多于一名受委代表出席及代其投票。受委代表不必为本公司股东。
4.
代表委任表格连同经签署之任何授权书或其他授权文件（如有）或经核证之该等授权书或授权文
件副本，须在切实可行之情况下尽快送达本公司于香港之股份过户及转让登记分处卓佳证券登
记有限公司，地址为香港夏悫道
号远东金融中心
楼，惟无论如何最迟须于股东特别大会或
其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间
小时前交回，方为有效。
5.
填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿出席股东特别大会或其任何续会（视乎情况而定），
并于会上投票，而在该情况下，委任受委代表之文据将视作撤回论。
6.
倘为本公司任何股份之联名持有人，任何一名联名持有人可就该等股份于股东特别大会上表决
（不论亲身或委派受委代表），犹如其为唯一有权表决者，惟倘多于一名该等联名持有人出席股
东特别大会，则排名首位之人士方有权表决（不论亲身或委派受委代表），其他联名持有人均不
得表决，就此，排名先后按其就联名持有股份于本公司股东名册之排名而定。
7.
以上决议案将于股东特别大会上以投票方式表决。