06893 衍生集团 财务报表/环境、社会及管治资料：二零二四／二零二五年年报

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衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 1

目录

财务摘要 . 2

释义 . 3

公司资料 . 5

主席报告 . 6

管理层讨论及分析 . 9

董事及高级管理层 . 19

环境、社会及管治报告 . 23

企业管治报告 . 56

董事会报告 . 76

独立核数师报告 . 90

综合损益及其他全面收益表 . 96

综合财务状况表 . 98

综合权益变动表 . 100

综合现金流量表 . 101

综合财务报表附注 . 103

五年财务概要 . 176

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衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 2

财务摘要

2024/2025 2023/2024 增加╱（减少） %

经营业绩（千港元）

收入 91,887 92,617 (730) (0.8)

毛利 60,283 57,406 2,877 5.0

年内亏损 (49,420) (36,400) 13,020 35.8

盈利能力（%）

毛利率 65.6 62.0 3.6 5.8

净亏损率 (53.8) (39.3) 14.5 36.9

股本回报率 (31.7) (17.4) (14.3) (82.2)

总资产回报率 (8.9) (6.2) (2.7) (43.5)

流动资金

流动比率（倍） 0.2 0.2 – –

速动比率（倍） 0.1 0.1 – –

存货周转（天数） 157.8 155.9 1.9 1.2

贸易应收款项周转（天数） 35.7 35.2 0.5 1.4

贸易应付款项周转（天数） 97.9 82.3 15.6 19.0

每股数据

每股亏损

－基本（港仙） (4.52) (3.36) 1.16 34.5%

－摊薄（港仙）

(4.52) (3.36) 1.16 34.5%

每股息

－中期（港仙）

– – – –

－末期（港仙）

– – – –

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衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 3

释义

于本年报中，除文义另有所指外，下列词汇及词语具以下的涵义。

「审核委员会」 指 本公司审核委员会

「董事会」 指 董事会

「品牌开发及管理分部」 指 指本集团主要自品牌拥有人采购个人护理产品以及管理及开发该等产品之

品牌的业务分部

「英属处女群岛」 指 英属处女群岛

「本公司」 指 衍生集团（国际）控股有限公司，于2010年10月28日在开曼群岛注册成

立的获豁免有限公司

「控股东」 指 具上市规则所赋予之涵义，就本公司而言，分别指彭先生、彭太及衍富

「董事」 指 本公司董事

「丰盛」 指 丰盛控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份

于联交所上市（股份代号：607）

「丰盛集团」 指 丰盛及其附属公司

「衍富」 指 衍富集团控股有限公司，一间于2010年10月5日在英属处女群岛注册成立

之有限公司，其已发行股份由彭先生及彭太分别拥有90%及10%，根据

上市规则为本公司的控股东

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「健康分部」 指 本集团从事为中国内地的妇婴提供中医保健相关服务的业务分部

「港元」 指 港元，香港法定货币

「香港」 指 中国香港特别行政区

「上市」 指 股份于主板上市

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释义

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 4

「上市日期」

指 2014年10月16日，即股份于联交所主板首次开始买卖的日期

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「彭先生」 指 彭少衍先生，执行董事兼控股东彭太的配偶

「彭太」 指 关丽雯女士，彭先生的配偶，执行董事兼控股东

「提名委员会」 指 本公司提名委员会

「中国」 指 中华人民共和国

「首次公开发售前购股权计划」 指 本公司于2014年9月25日采纳之首次公开发售前购股权计划

「产品开发分部」 指 本集团开发以自家品牌出售之自家个人护理产品、保健品及家居产品

之业务分部，该等品牌包括但不限于「衍生」、「太和堂」、「私+呵

护」、「杀菌王」、「营汉方」及「神之泉」

「薪酬委员会」 指 本公司薪酬委员会

「人民币」 指 中国法定货币人民币

「证券及期货条例」 指 证券及期货条例（香港法例第571章）

「股份」 指 本公司股本中每股面值港币0.10元之普通股

「股东」 指 股份持有人

「购股权计划」 指 本公司于2014年9月25日采纳之购股权计划

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「货品买卖分部」 指 本集团从事买卖及分销护肤品、个人护理产品及家居产品的业务分部，该

等产品采购自多个授权经销商及独立商家或直接采购自供应商

「美元」 指 美元，美国的法定货币

「本年度」 指 截至2025年3月31日止年度

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衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 5

公司资料

董事会

执行董事

彭少衍先生（主席兼行政总裁）

关丽雯女士

非执行董事

黄慧玲女士（于2025年4月1日辞任）

田珊女士

独立非执行董事

刘智杰先生

李禄兆先生

邓声兴博士

审核委员会

李禄兆先生（主席）

刘智杰先生

邓声兴博士

薪酬委员会

刘智杰先生（主席）

关丽雯女士

李禄兆先生

邓声兴博士

提名委员会

邓声兴博士（主席）

关丽雯女士

刘智杰先生

李禄兆先生

公司秘书

陈仰德先生（于2024年5月17日获委任）

张宝琼女士（于2024年5月17日辞任）

授权代表

彭少衍先生

关丽雯女士

总办事处及香港主要营业地点

香港九龙尖沙咀

康宏广场科学馆道1号

航天科技大厦12楼1213–1215室

核数师

国卫会计师事务所有限公司

主要往来银行

中国农业银行股份有限公司

上海商业银行有限公司

主要股份过户登记处╱注册办事处

Ocorian Trust (Cayman) Limited

Windward 3, Regata Ofice Park,

PO Box 1350, Grand Cayman,

KY1-1108, Cayman Islands

香港股份过户登记分处

卓佳证券登记有限公司

公司网站

w.hinsangroup.com

股份代号

联交所：6893

查询

本公司：

电邮︰contact@hinsangroup.com

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衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 6

主席报告

「追求卓越，创新不断」是我们可持续业务发展的信念。本

集团一直非常重视产品质量，以在儿童保健市场上保持庞大

的市场份额及稳固地位。

彭少衍先生

主席兼行政总裁

各位股东：

本人谨代表衍生集团（国际）控股有限公司及其附属公司之董事会，提呈本集团于本年度之年报。

年度回顾

秉承「追求卓越，创新不断」的信念，本集团继续努力开发新产品，以丰富其健康补充品组合，并一直非

常重视产品质量及研发。凭借远见卓识及洞察力，我们已于中国广东省云浮市建立自有生产厂房及研发中

心，即云浮市健康医药产业园（「产业园」）。自2020年6月起，我们在产业园生产大部分本集团的产品，

而非外判予外部供应商。除确保严格控制产品质量及产品成本外，产业园亦为本集团提供充足产能以应付

未来扩展及广泛的产能。

本集团已为未来业务发展奠定坚实基础。尽管市场竞争依然激烈，本集团相信此分部为利基市场，长远而

言将为本集团产生可持续收入及价值。本集团凭借我们的核心强项及竞争优势，一直在儿童保健市场上保

持庞大的市场份额及稳固地位。

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主席报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 7

自成立以来，我们一直重视企业责任及回馈社会。本集团一直积极参与各种慈善活动，并透过捐赠产品为

弱势社群（如儿童及长者）提供适当支援。我们亦为有需要人士提供必要物资。我们对成为一家能为社会

带来正面影响的社会负责企业感到自豪。我们相信，我们的成功不仅取决于我们的利润，亦取决于我们对

所服务社区的贡献。

年度业绩

本年度，本集团之总收入约为港币91.9百万元，较上年度的港币92.6百万元轻微减少约0.8%。 本集团录

得净亏损约港币49.4百万元，较去年的港币36.4百万元增加约35.8%。

展望

本集团相信，尽管市况充满挑战，但「衍生」在健康补充品市场具有强大的竞争优势。本集团对香港市场

保持信心，并继续透过扩大分销网络及投入更多资源于各项营销活动，专注发展中国内地市场。我们致力

满足香港消费者及中国内地对优质健康补充品日益增长的需求。

中国政府透过《国民营养计划(2017-2030年)》及《食品安全风险监测管理规定》等政策鼓励及支持中国儿

科保健产品市场。中国家庭对儿童保健市场的重视及需求殷切，特别是鉴于COVID-19疫情的影响，提高

了家长对儿童免疫力及健康的意识及关注。

于本年度，本集团继续向客户推广其新产品，提高客户认知度，并积极拓展香港及中国内地市场。 除儿童

保健市场外，本集团亦正开拓成人保健市场。为克服挑战及把握未来机遇，本集团将继续保持审慎态度，

并实施以下策略为股东创造价值：

(a) 开发新产品及提升品牌知名度

本集团于本年度推出多款自家品牌新产品，包括「衍生」、「营汉方」及「神之泉」，以满足不同

年龄组别及市场的需求，并为压力相关疾病提供解决方案。为应对快速变化的市场，本集团明白推

出新产品至关重要。本集团继续在研发方面取得进展，以开发更多新产品并在有需要时修改现有产

品，从而在市场上提供更多选择并满足各种需求。此扩大产品组合的策略预期将为本集团创造新收

入来源。

(b) 扩展电子商务渠道以作销售分销

电子商务的显著增长是当今商业格局的普遍趋势，而网上购物已成为大多数客户日常生活的新常态。

本集团已在香港及中国市场的流行电子商务及社交媒体平台建立业务，以扩展其销售分销渠道。本

集团将进一步扩展其线上销售网络，并利用社交媒体平台的力量，配合适当的营销策略，推广自家

品牌产品，旨在接触更广泛的客户群。

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主席报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 8

(c) 于中国内地市场发展原设备制造（OEM）业务

为充分利用本集团于产业园的现有制造能力，本集团生产自家品牌保健品。该计划旨在降低生产成

本、提高营运效率及生产力，并确保对我们的保健产品实施更严格的质量控制。然而，本集团尽一

切努力寻找机会与OEM客户合作，根据其规格及要求生产其产品。该等产品以OEM客户的自有

品牌名称注册及出售。此举拓阔本集团的收入来源，并提升其盈利能力。

致谢

本人谨借此机会感谢董事会成员、管理层及员工对本集团发展作出的宝贵贡献，亦感谢股东、投资者及业

务伙伴一直以来的信任及支持。我们相信，尽管面对重挑战，未来数年仍将充满机遇。衍生集团（国际）

控股有限公司将继续致力为股东及投资者创造更大价值。

谨启

彭少衍

主席

香港，2025年6月27日

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衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 9

管理层讨论及分析

业务回顾

本集团主要从事营销、销售及制造主要针对儿童的保健产品，其中「衍生」为历史悠久的知名品牌。本集

团继续透过各种受欢迎及具影响力的网上及流动平台扩展其电子商务业务，以紧贴消费者趋势及把握商机。

此外，本集团买卖知名品牌的个人护理产品，以利用现有资源增加溢利。此外，本集团正发展其于中医保

健以及诊断及治疗服务项目之业务。

本年度，本集团的总收入约为港币91.9百万元，较去年约港币92.6百万元轻微减少约0.8%。本集团有四

个业务分部，乃根据其所有权、特许权及所提供服务进行分类。于本年度，产品开发分部（从事销售本集

团自有品牌产品）仍为本集团最大业务分部，占本集团总收入约98.0%（2024年：约97.7%）。另一方面，

收入贡献来自品牌开发及管理分部由去年占总收入约1.5%轻微减少至本年度占总收入约0.9%。货品买卖

分部占本年度总收入约0.4%（2024年：约0.2%），而健康分部占本集团本年度总收入约0.7%（2024年：

约0.6%）。本集团本年度总收入较去年轻微减少，乃主要由于产品开发分部及品牌开发及管理分部项下产

品销售减少所致。

本集团的业务营运以香港及中国内地为基地。收入来自香港市场的本年度录得约港币65百万元（2024年：

约港币65.8百万元），占本年度总收入约70.7%（2024年：约71.1%）。收入来自中国内地市场的年度收

益约为港币26.9百万元（2024年：约港币26.8百万元），占本年度总收入约29.3%（2024年：约

28.9%）。

产品开发分部

于产品开发分部，本集团以自有品牌开发及销售保健产品、个人护理产品及家居产品，主要为「衍生」、

「太和堂」、「私+呵护」及「杀菌王」。本集团于2004年推出「衍生」品牌，主要为健康补充品。于

2012年，本集团推出「太和堂」，主要针对本集团的中成药类别。为进一步发挥其品牌价值及探索较少进

入市场的机会，本集团于本年度推出若干产品，包括但不限于「衍生蓓儿畅舒」、「衍生蓓儿敏清」、

「衍生蓓儿咳畏」、「衍生蓓食无忧」、「营汉方口香三清」及「营汉方黑蒜蜂」。

收入约为港币90.1百万元，较去年约港币90.5百万元轻微减少约0.5%。该分部于本年度的亏损及亏损率

分别约为港币22.4百万元及24.9%，而去年该分部的亏损及亏损率分别约为港币19百万元及21.0%。

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管理层讨论及分析

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 10

品牌开发及管理分部

自1999年起，本集团一直为多个人护理产品牌拥有人（主要于香港市场）的可靠伙伴。本集团根据与

各品牌拥有人订立的分销协议，为其品牌产品提供一个营销、销售及分销、物流及交付服务的一站式解决

方案。本集团拥有为客户（主要为产品制造商及拥有人）成功管理及发展多个品牌的往绩记录。

在本集团为品牌拥有人管理及开发的产品中，主要品牌为「澳雪」。 收入约为港币838,000元，较去年约

港币1.4百万元减少约40.7%。此分部的收入减少乃主要由于本集团于本年度专注于产品开发分部，以提升

其自有品牌产品的品牌形象。该分部于本年度之溢利及利润率分别约为港币40,000元及4.8%，而去年该

分部之溢利及利润率分别约为港币69,000元及4.9%。

货品买卖分部

本集团向其贸易客户提供自授权经销商及海外供应商采购的优质产品。此分部的低利润产品将被逐步淘汰，

并将投入更多资源于预期会产生较高利润率的产品开发分部。

此分部于本年度的收入约为港币349,000元，较去年约港币131,000元增加约166.4%。该分部收入增加乃

主要由于快速流转存货的清货销售。

健康分部

健康分部于中国内地向妇婴提供各类保健相关服务及产品。本集团已成立诊所，由专门从事中医保健的经

验丰富的中国医师提供医疗及咨询。

此分部于本年度之收入约为港币628,000元，较去年约港币568,000元增加约10.6%。该分部收入增加乃

主要由于对本集团医疗中心所提供产品及服务的需求增加。分部亏损由去年约港币766,000元减少约9.9%

至本年度约港币690,000元。

主要风险及不明朗因素

本集团业务承受多项风险及不明朗因素。若干有关本集团相对重大的风险概述如下：

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管理层讨论及分析

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 11

策略风险

董事根据对外部环境的了解维持策略计划。本集团将根据策略计划投资项目及作出投资以迎合市场需求及

预期。鉴于金融及股票市场之不可预见外部环境之迅速变化，当改变策略计划以应对外部环境之不可预期

变化时，本集团面临有关投资之重大策略风险。

与消费者有关的风险

对本集团产品的需求受消费者偏好、观感及消费习惯的转变影响。本集团的表现很大程度上取决于可能影

响消费开支水平和模式的因素。此等因素包括消费者偏好、消费者信心、消费者收入以及消费者对本集团

产品的安全和质量的观感。与保健产品或其制造过程中涉及的原材料、成分或流程的安全或质量，或饮食

或健康问题有关的媒体报导，或会损害消费者对本集团产品的信心。倘于任何时间，消费者偏好、观感及

消费习惯发生转变，消费者对本集团产品的需求可能会下跌，本集团的业务、财务状况及经营业绩可能会

受到重大不利影响。

营运风险

管理层定期检讨本集团之营运，以确保本集团可充分管理因欺诈、失误、遗漏以及其他营运及合规事宜引

致之损失风险（不论财务或其他类型）。

金融风险

主要财务风险载于综合财务报表附注37(b)「金融工具」－「金融风险管理目标及政策」内。

有关风险因素的详细讨论，请参阅本公司日期为2014年9月30日的招股章程「风险因素」一节。

针对上述潜在风险，本集团一直密切关注香港及中国内地的政策走向，加强政策分析研判，预先调整业务

策略，以应付不断变化之营商环境。特别是，本集团将加强营销管理以应对消费者行为及需求变化，严格

控制库存水平，制定自身之销售政策及产品开发、安全管理及环保水平，并推进精简管理及风险控制系统

建设。本集团将积极制定解决方案，以尽量降低潜在风险对本集团业务的影响。

社会责任

本集团致力履行社会责任，为持份者创造共享价值。本集团明白其企业表现不仅取决于财务业绩，亦取决

于社会及环境之影响。

本集团一直支持各种慈善活动。透过衍生义工队，本集团适时为弱势社群（如儿童及长者）提供协助。本

集团亦向有需要人士派发必需品。本集团有幸成为一间具社会意识的公司，为社区带来正面影响。

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管理层讨论及分析

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 12

本集团其中一个主要慈善领域为教育。本集团相信，教育是繁荣社会的基础，也是释放人类潜能的关键。

因此，我们已连续第十年为香港幼稚园至大学程度的学生设立衍生奖学金（衍生奖学金）。奖学金旨在鼓

励具潜力及多元化兴趣的学生追求其学术及个人目标。本集团尤其重视儿童的需求及发展：他们是社会的

未来，他们的福祉一直是本集团的首要任务。

人力资源

本集团于2025年3月31日合共有208名员工（2024年：247名）。雇员薪酬包括固定薪金、个人销售佣

金及年终酌情表现花红。本集团已为其雇员制订评估系统，并使用评估结果检讨薪金及作出晋升决定。全

体雇员均会进行每年一次之表现评核。有关评估为本集团提供机会评估每名雇员的优势及有待改善的领域，

并促进本集团提供相应的必要培训及职业发展机会。购股权计划于2014年9月获采纳，以认可及感谢对本

集团作出贡献之雇员。根据适用法律及法规，本集团已参与由中国政府主管部门为其雇员管理的相关界定

供款退休计划，并为香港雇员提供强制性公积金计划。

展望

本集团有信心香港市场可继续为其业务增长及扩展提供稳定平台。本集团继续致力于新产品开发，以丰富

其健康补充品组合及提升其作为健康补充品专家的品牌形象。本集团确保产品组合仅保留具有高销量潜力

的产品。

同时，本集团亦将专注发展中国内地市场，尤其是儿童健康补充品市场。本集团相信，该市场将大受益

于中国「三孩」政策的实施。为把握此机遇，本集团将继续透过招聘更多分销商扩大其分销网络，并投入

更多资源推广其企业形象，以扩大其客户群。

本集团已就其未来业务发展审慎拟订以下策略，旨在为股东创造价值：

(a) 不断提高本集团自家品牌之品牌知名度

本集团已透过著重产品安全及质量的有效、具针对性及定位的广告计划，将「衍生」品牌发展为香

港知名品牌。

本集团继续专注及实施其多渠道营销及多元化产品组合的品牌策略。本集团采取以市场为导向的研

究及产品开发策略，以满足不断变化的客户需求，同时实现快速增长。我们推出新产品旨在满足不

同年龄组别及市场的需求及偏好，并扩大本集团的产品组合及客户群。本集团来年的新产品开发计

划将专注于在香港的母婴健康补充品分部及中国内地开发更多产品。

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管理层讨论及分析

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 13

(b) 扩充本集团制造业务

作为本集团提升自家品牌产品生产效率的一部分, 以及为把握未来机遇计划，本集团已于中国广东

省云浮市兴建健康补充品的生产厂房。该设施使本集团能够自行生产健康补充产品，而非将其外包

予外部原始设备厂家（「 OEM 」）。该计划旨在降低生产成本、提高营运效率及生产力，并确保

本集团自家品牌保健产品的质量控制更为严格。该设施为一项长期投资，将有助本集团把握健康补

充品市场的未来机会。

(c) 拓展自家品牌产品的电子商务

本集团将继续开发及升级其电子商务平台，该平台专注于「衍生」产品的线上销售，使客户（尤其

是中国内地的客户）能够在线下达订单并享受送货到家服务。

鉴于电子商务的显著增长，本集团已实施营销策略以提升品牌影响力、培养客户忠诚度及扩大其于

保健产品行业的市场份额。本集团已在小红书、抖音、快手、天猫及京东等流行电子商务及社交媒

体平台建立业务。为进一步扩展其线上销售网络，本集团已与具影响力的关键意见领袖(KOLs)合作

进行电商直播。本集团将继续于该等平台推出优质健康补充品，同时不断创新营销方式，以紧贴消

费者趋势及接触更多受众。

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管理层讨论及分析

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 14

财务回顾

收入

本集团于本年度的收入约为港币91.9百万元，较去年的约港币92.6百万元轻微减少约0.8%，主要由于产

品开发分部及品牌开发及管理分部的产品销售减少所致。

于本年度，来自产品开发分部的收入约为港币90.1百万元，较去年约港币90.5百万元轻微减少约0.5%。

本年度来自品牌开发及管理分部的收入约为港币838,000元，较去年约港币1.4百万元减少约40.7%。于本

年度，来自货品买卖分部的收入约为港币349,000元，较去年约港币131,000元增加约166.4%。于本年

度，来自健康分部的收入约为港币628,000元，较去年约港币568,000元增加约10.6%。

销售成本

本集团的销售成本由去年约港币35.2百万元减少约10.2%至本年度约港币31.6百万元。该减少乃主要由于

本年度内我们成功控制成本。

毛利及毛利率

本集团之毛利由去年的约港币57.4百万元增加约5.0%至本年度的约港币60.3百万元。本年度的毛利率由

去年约62.0%增加至约65.6%，主要由于产品开发分部较高利润率产品的平均单价增加所致。

其他收入

本集团的其他收入由去年约港币3.1百万元增加至本年度约港币3.7百万元，主要由于政府补贴由去年约港

币1.4百万元增加至本年度约港币2百万元。

其他收益及亏损

本集团于本年度录得其他亏损约港币10.8百万元（2024年：约港币1.4百万元）。这主要归因于年内确认

公平值为约港币1.2百万元的按公平值计入损益之金融资产亏损（2024年：收益约港币6.7百万元），以

及年内确认物业、厂房及设备及使用权资产的减值亏损分别约港币8.2百万元及港币1百万元（2024年：

分别约港币3.9百万元及港币168,000元）。

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管理层讨论及分析

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 15

销售及分销开支

销售及分销开支由去年的约港币12.5百万元增加约19.2%至本年度的约港币14.9百万元。销售及分销开支

的有关增加，主要由于调整及升级营销计划，增加广告投放、户外及室内广告以及网上广告，导致广告开

支增加。

行政及其他经营开支

行政及其他经营开支由去年约港币67百万元增加约港币1.9百万元或2.9%至本年度约港币68.9百万元，

主要由于员工成本以及维修及保养开支增加所致。

税项

本集团于本年度录得约所得税开支港币94,000元，而去年则为所得税抵免约港币395,000元。

年内亏损

由于上文所述，本集团于本年度的亏损净额增加约35.8%，由去年的约港币36.4百万元增至约港币49.4百

万元。

其他全面（开支）╱收入

本集团于本年度录得其他全面开支约港币3.8百万元，而去年则录得其他全面收益约港币5.8百万元。扭亏

为盈的主要原因为：(i)本年度按公平值计入其他全面收益的金融资产的公平值亏损约为港币4.9百万元，而

去年则录得按公平值计入其他全面收益的金融资产的公平值收益约港币9.4百万元；及(i)部分被本年度换算

外国业务之汇兑差额收益约港币1.1百万元所抵销，而去年则录得换算外国业务之汇兑差额亏损约港币3.6

百万元。

按公平值计入其他全面收入的金融资产

于本年度，本集团持有中长期的若干投资，该等投资为对两只上市股本证券的投资，均按公平值入账。

第一只上市股本证券为2,375,300股丰盛（股份代号：607）股份，于本年度并无买入或出售丰盛股份。丰

盛主要从事房地产、旅游、投资及金融服务、医疗及教育以及新能源业务。于2025年3月31日，该等股

份的账面值约为港币1.1百万元（2024年：约港币1.2百万元），其中公平值亏损约港币83,000元确认为

年内其他全面开支，而该等股份占丰盛于2025年3月31日已发行普通股约0.4%。该等股份的账面值占本

集团于2025年3月31日的资产总值的约0.2%。

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管理层讨论及分析

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 16

第二只上市股本证券为45,411,600股南京中生联合股份有限公司（「南京中生」）（股份代号：3332）股

份。本公司于本年度并无买入或出售该投资。南京中生主要在中国、澳洲及纽西兰从事制造及销售营养补

充剂以及销售包装保健食品的。于2025年3月31日，该等股份的账面值约为港币22百万元（2024年：

约港币26.8百万元），及于本年度确认公平值亏损约港币4.8百万元为年内其他全面开支，且该等股份占

南京中生于2025年3月31日已发行普通股总额的约4.8%。该等股份的账面值占本集团于2025年3月31

日的资产总值的约4.0%。

该等证券于本报告日期之公平值约为港币21.8百万元。

存货

本集团存货由2024年3月31日的约港币14.2百万元减少约7.8%至2025年3月31日的约港币13.1百万

元，主要由于原材料由2024年3月31日的约港币4百万元减少约32.3%至2025年3月31日的约港币2.7

百万元。

按公平值计入损益的金融资产–持作买卖

本集团持有两只持作短期买卖用途之上市股本证券且彼等按公平值列账。其包括于南京中生13,432,000股

股份（2024年：13,710,000股份）及于民信国际控股有限公司（股份代号：8456）25,000股份（按

每8股普通股合并为1股合并股份基准进行之股份合并已于2025年3月7日生效）。于本年度，本集团出

售南京中生278,000股份。于2025年3月31日，持作买卖的股本证券账面值约为港币6.5百万元，占

本集团于2025年3月31日之资产总值约1.2%。

该等证券于本报告日期的公平值约为港币6.2百万元。

贸易应收款项

本集团的贸易应收款项（扣除信贷亏损拨备）由2024年3月31日约港币7.9百万元增加约26.7%至2025

年3月31日约港币10.1百万元。

贸易应付款项

本集团的贸易应付款项由2024年3月31日约港币9百万元减少约11.6%至2025年3月31日约港币8百

万元。

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管理层讨论及分析

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 17

流动资金、资产负债比率及资本架构

本集团的银行结余及现金主要以港元及人民币计值。银行结余及现金由2024年3月31日的约港币11.2百

万元增加约18.9%至2025年3月31日的约港币13.4百万元。本集团的银行及其他借款以港元、人民币及

美元计值。于2025年3月31日，本集团的未偿还银行及其他借贷约为港币342.8百万元（2024年：约港

币319.4百万元）；且未动用银行融资约为港币21.3百万元（2024年：约港币8.3百万元）。截至2025

年3月31日，银行及其他借款包括按浮动利率及固定利率计息的银行借款分别约为港币276.5百万元及港

币27.2百万元，以及按浮动利率及固定利率计息的其他借款分别约为港币5.4百万元及港币33.7百万元。

于2025年3月31日，资产负债比率（债务总额除以权益总额）为2.2（2024年：1.5）。于2025年3月

31日，流动比率（流动资产总值除以流动负债总额）为0.2（2024年：0.2）。

或然负债

于2025年3月31日，董事概不知悉存在任何重大事项可导致本集团的重大或然负债。

本集团资产抵押

于2025年3月31日，本集团抵押作借贷担保的资产账面值约为港币445.6百万元（2024年：约港币451.1

百万元）。

资本承担

于2025年3月31日，本集团并无就收购物业、厂房及设备拥有任何资本承担（2024年：无）。

财务管理及政策

本集团将持续采纳审慎的财务及库务政策。本集团之所有财务及库务活动皆集中管理及控制。本集团经仔

细考虑整体流动资金风险、财务费用及汇率风险后执行相关政策。执行董事在本集团财务总监的协助下负

责识别、审阅、评估及分析本集团的投资机会。执行董事亦定期监测本集团的现金状况及资金需求。

外汇风险承担

外汇风险指汇率波动对本集团财务状况及营运业绩构成之风险。本集团主要在香港及中国内地经营，大部

份业务交易、资产及负债以港元及人民币计值。本集团主要承受来自中国内地业务的人民币计值交易以及

人民币及美元计值的外币借贷所产生的外币风险。本集团管理层的政策是定期及密切监察本集团的外币风

险，以有效及高效地管理该等风险，并于有需要时考虑对冲重大外币风险。于本年度，本集团并无订立任

何金融工具对冲其外币风险，此乃由于管理层认为相关外币风险并无对本集团之流动资金或营运造成不利

影响，且属可控范围。

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管理层讨论及分析

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 18

期后事项

于2025年3月31日后及直至本报告日期并无发生影响本集团而须予披露的重大事件。

所持有之重大投资、重大收购及出售附属公司、联营公司及合营公司

本集团于本年度内并无持有重大投资，亦无重大收购及出售附属公司、联营公司或合营公司。

重大投资或资本资产的未来计划

除本报告所披露者外，截至2025年3月31日，并无关于重大投资或资本资产的具体计划。

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衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 19

董事及高级管理层

执行董事

彭少衍先生，荣誉勋章，60岁，于2010年10月获委任为执行董事。彼为本集团之创办人，自1996年起

一直为本集团之主席兼行政总裁。彼负责整体策略规划、制订公司政策以及本集团之日常管理。彼亦为本

公司多家附属公司的董事。彭先生于保健产品、个人护理产品及家居产品之分销、市场推广及销售行业拥

有逾25年经验，该等经验来自本集团之营运。彭先生自2005年起获委任为香港潮州商会董，于2008年

获委任为香港化粧品同业协会有限公司名誉会长，于2009年获委任为香港中药业协会有限公司名誉会长。

彭先生于2009年获委任为香港九龙揭阳同乡总会有限公司副会长，于2013年成为常务副会长、并于2017

年成为永远名誉副会长。自2009年起彭先生获委任为元朗区潮州同乡会有限公司董事，并于2011年成为

副主席，以及于2017年至2019年担任主席。在2010年，他获委任为香港表列中医协会永远荣誉会长，并

于2016年成为顾问。 更于2018年，彭先生获封由香港特别行政区颁发，获授勋及嘉奖人士的荣誉勋章

（荣誉勋章）。 于2019年，彭先生获香港商业专业评审中心颁授荣誉院士头衔。于2020年，彭先生获社

会企业研究院委任为荣誉顾问。

彭先生热心慈善工作，于2009年至2011年担任香港博爱医院董事局总理，自2012年起成为副主席，并自

2017年起成为主席，自2018年起成为永远顾问。于2018年，彭先生因其致力社区服务而获授荣誉勋章头

衔，尤其是彼为博爱医院所作出之贡献。彼获委任为中国人民政治协商会议揭阳市委员会政协常委、于

2012年获委任为民政事务署元朗分区委员会委员、于2014年获委任为民政事务署元朗区公民教育委员会

委员、于2017年获委任为元朗区健康城市协会有限公司名誉会长及于2018年在首届成立的香港揭阳各级

政协委员联谊会获委任为常务副会长。

此外，彭先生于2014年开始获委任为香港公益金新界百万行筹备委员会联席主席，并于2017年至2019年

获委任为主席。彼于2015年获委任为深圳市企业联合会副会长、于2016年获委任为天恩爱心义工队常务

副会长，同年亦获委任为深港揭西商会有限公司名誉会长。于2017年，彭先生获委任为香港孕婴童业协会

有限公司荣誉顾问、香港爱心慈善基金会有限公司管理委员会荣誉会长、江苏省反射保健行业协会副会长

兼儿童中医养生分会长。自2010年起，彼亦为轩辕教育基金会永久荣誉主席，专注于中国教育工作之发

展。彭先生获委任为粤港澳大湾区上市公司联合会药食同源委员会主席，任期由2024年9月至2026年9

月。彭少衍先生为关丽雯女士之丈夫。

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董事及高级管理层

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 20

关丽雯女士，53岁，于2010年10月获委任为执行董事。关女士为本集团之创办人，自1996年起一直为

本集团之董事总经理。彼负责监督本集团之业务营运。彼亦本公司多家附属公司的董事。彼于保健产品、

个人护理产品及家居产品之分销、市场推广及销售行业拥有逾30年经验，该等经验来自本集团之营运。彼

亦致力于中国教育工作之发展，自2010年起，彼为轩辕教育基金会之永久荣誉主席。于2017年，彼获委

任为香港孕婴童业协会有限公司副会长。彼于2018年获委任为云浮市政协委员会委员并自2018年起获委

任为香港博爱医院董事局董事。关丽雯女士为彭少衍先生之妻子。

非执行董事

田珊女士，41岁，于2021年12月获委任为非执行董事。田女士于投资管理及公司秘书实务方面拥有逾

10年经验。彼于2004年获得东南大学外国语学院英语专业文学士学位，于2009年获得东南大学经济管

理学院产业经济学专业经济学硕士学位，并于2022年获得香港都会大学企业管治硕士学位。彼为美国管理

会计师协会的注册管理会计师协会的注册管理会计师。彼亦为香港公司治理公会（前称香港特许秘书公会）

会员。自2009 年7 月至2011 年4 月，田女士任职于常 州新城万博置业有限公司，负责商业策划。彼为南

京建工产业集团有限公司之投资经理。（南京建工产业集团有限公司）自2011年4月至2013年12月。彼

曾为南京星方企业管理有限公司之董事。自2013年12月起，田女士担任丰盛控股有限公司（股份代号：

607，其股份于联交所主板上市）的投资副总监及投资总监，目前担任总裁助理。丰盛控股有限公司为本公

司之主要股东（定义见上市规则）。

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董事及高级管理层

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 21

独立非执行董事

刘智杰先生，80岁，于2017年10月获委任为独立非执行董事。彼于服务香港上海汇丰银行有限公司

（「汇丰银行」）逾35年后，于2000年12月退任。于汇丰银行担任之各主要职务中，彼曾任职副总经理

兼香港个人银行业务主管及亚太区副总经理兼策略执行业务主管。彼为香港银行学会（「学会」）资深会

士。彼曾于学会之理事会担任主席（自1999年1月至2000年12月），目前担任学会理事会之荣誉顾问。

彼先后获香港特别行政区政府委任服务多个委员会，包括环境咨询委员会（自1998年10月至2001年12

月）、财经界人力资源咨询委员会（自2000年6月至2001年5月）、廉政公署防止贪污咨询委员会（自

2000年1月至2003年12月）、环境及自然保育基金委员会（自2000年8月至2006年10月）、创新及

科技基金环境项目评审委员会（自2000年1月至2004年12月）及香港法律改革委员会私隐问题小组委员

会（自1990年2月至2006年3月）。彼亦曾出任商界环保协会有限公司主席（自1998年9月至2001年

12月）。彼现时亦为皇朝家居控股有限公司（前称皇朝家私控股有限公司）（股份代号：1198）及理士国

际技术有限公司（股份代号：842）之独立非执行董事。彼亦曾担任普汇中金国际控股有限公司（股份代号：

997）之独立非执行董事（自2012年2月至2013年9月）及执行董事（自2013年9月至2023年5月）

以及世纪阳光集团控股有限公司（股份代号：509）之独立非执行董事（自2014年4月至2021年6月）。

皇朝家居控股有限公司、理士国际技术有限公司、普汇中金国际控股有限公司及世纪阳光集团控股有限公

司之股份于联交所主板上市。

李禄兆先生，67岁，于2014年9月获委任为独立非执行董事。李先生在商业会计及企业融资方面拥有约

30年经验。李先生于1987年2月成为香港会计师公会员，并于2001年4月至2023年6月为英国特许

公认会计师公会资深会员。彼于1983年7月取得香港树仁书院（现为香港树仁大学）工商管理文凭。彼由

1986年至1993年及由1997年至2005年于联交所工作约15年，其职责包括规管及监督香港上市公司有关

遵守上市规则之情况及处理新上市申请。彼离职联交所前任上市科助理副总裁。李先生由2007年至2012

年亦曾担任投资银行高级顾问五年。李先生自2006 年5 月1日起担任华宝国际控股有限公 司（股份代 号：

336）及 自2015 年11 月25 日起担任义合 控股有限公司（股份代号：1662）独立非执行董事，两间公司

股份均于联交所主板上市。

邓声兴博士，56岁，于2010年11月获委任为独立非执行董事。邓博士于金融及证券业拥有约30年经验。

彼为香港特别行政区选举委员会委员（金融服务界）。彼于1993年2月取得澳洲埃迪斯科文大学商学士

学位，主修金融，并于2007年7月取得中国人民大学经济学博士学位。彼于1995年12月成为澳洲银行及

财务公会高级会员，并于2010年12月获委任为中国人民大学金融与证券研究所香港首席研究员。目前，

彼为传承教育集团有限公司（前称创天传承集团有限公司）（股份代号：8195，其股份于联交所GEM上

市）之非执行董事。彼为奥栢中国集团有限公司（股份代号：381，其股份于联交所主板上市）之非执行董

事。彼曾于2016年11月至2021年5月担任安领国际控股有限公司（股份代号：1410）之非执行董事，

该公司之股份于联交所主板上市。彼亦为香港股票分析师协会有限公司主席。彼自2024年9月起为香港董

事学会有限公司资深会员。彼为VC Culture Limited的管理合伙人。

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董事及高级管理层

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 22

高级管理层

卓华杰先生，42岁，为本集团之销售副总监。彼于2005年7月毕业后即加盟本集团。彼负责管理营业部之

日常营运。具体而言，彼负责管理香港及海外市场的个人护理产品、普通食品及中药产品。彼于2005年毕

业于香港科技大学，取得理学士学位。自此，彼于本集团营业部任职，对本集团作出宝贵贡献。卓先生

熟悉本集团之内部运作及对外销售策略。彼已累积19年之相关经验。

麦永强先生，58岁，为本集团资讯科技部总监。彼于2004年5月加盟本集团，负责本集团之网络管理及提

供资讯科技支援。彼于2001年6月及9月分别取得London International Colege for Further and Higher

Education电脑及电子商务的证书及高级文凭。加盟本集团前，彼曾于2002年至2004年担任某公司的技术

支援主管，提供资讯科技支援、网络管理、软硬件发展，亦曾于1993年至2002年担任主任负责监督一支

技术人员及服务人员团队，并累积逾26年之相关经验。

董事资料变动披露

1. ，任期由2024年9月至2026年9

月；

1. ；及

1. 。

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衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 23

环境、社会及管治报告

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衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 24

1) 报告范围

本环境、社会及管治报告（「本报告」）阐述本集团截至2025年3月31日止年度（「本年度」）

的环境、社会及管治（ESG）表现。

本报告涵盖本集团的主要业务，即保健产品的营销、销售及制造业务。披露范围包括以下4个地点

（即上述业务的主要营运地点）的ESG表现：

a) 香港（尖沙咀）–总办事处

b) 香港（元朗）–仓库

c) 香港（沙田）–仓库

d) 中国内地（广东省云浮市）– 制造工厂

本报告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）附录C2所载之「环境、社

会及管治报告指引」以及本集团的实际情况而编制。

2) 报告原则

量化：上市规则附录C2指导本集团编制可衡量的关键绩效指标（「KPIs」）以进行绩效审查。报

告中提供的定量信息在适用的情况下附有叙述、解释和比较。出版频率为一年一次。

平衡：本集团秉持此报告原则编制ESG报告，并努力披露本集团于年内所经历的ESG议题的挑战

和机遇。图片、图表和图形反映了本集团的实际表现，并具有适当的展示格式，以避免误导。

一致性：本集团采用一致的方法，并从本集团的内部记录系统中检索社会和环境KPIs。本集团亦

参考附录二：环境KPIs报告指引及附录三：社会KPIs报告指引计算KPIs，以进行历年有意义的

比较。

重要性：本集团定期与不同持份者沟通，以了解最重要的环境、社会及管治相关议题。同时，本集

团关注行业内外的ESG发展情况，努力与可用之全球标准保持一致，并将其纳入本集团的战略发

展规划中。年内，本集团亦对员工、供应商、客户及董事进行持份者问卷调查，以深入了解环境、

社会及管治意识。是次调查亦使我们能识别彼等对本集团的期望，并制定适当策略以回应彼等的意

见及需求。

除上述持份者沟通渠道外，我们于本年度采取以下三个步骤，以有效编制及进行重要性评估：

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识别

利益相关方调研

优先次序

环境保护		雇佣及劳工管理
#	议题	#	议题
1 2 3 4 5 6	能源管理 废气及二氧化碳排放 节约用水 固体废弃物处理 负责任生产 气候变化	7 8 9 10	员工福利与待遇 公平招聘 职业健康与安全 全方位培训
经营惯例		社区投资
#	议题	#	议题
11 12 13 14 15 16 17	采购与供应链管理 产品质量 客户服务 企业管治 反竞争行为 保障知识产权 信息安全及个人资料保护	18	关爱社区

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 25

「重要性评估」基于四个类别的18个可持续发展议题

根据香港联交所《环境、社会及管治报告指引》作为重要性评估的框架，结合企业发展战略、行业趋势、

监管及市场要求等因素，制定利益相关方调查问卷，从环境保护、雇佣及劳工管理、营运惯例及社区投资

四个范畴，对18个可持续发展议题进行调查。

确认对本集团至为重要的持份者，分别是我们的客户、供应商及员工。按照他们各自的观感及期望，设定

各自调查问卷中议题的具体内容。问卷完成后发放到被抽样的持份者，在指定期限内收集他们的反馈。

通过对外部利益相关方调研反馈的统计分析，以及对集团战略和内部利益相关方重点的回顾，整合外部和

内部需求数据，绘制出「 ESG重要性矩阵图」。从上述18个可持续发展议题中，本集团的环境、社会及

管治重要议题在矩阵图右上角的红色方格内识别。

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2024/2025财政年度	2023/2024财政年度
产品质量	产品质量
客户服务	信息安全及个人资料保护
信息安全及个人资料保护	节约用水
保障知识产权	职业健康与安全

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 26

根据本年度（2024/2025财年）的重要性评估，四大重大议题中的两个与去年（2023/2024财年）

相同（如下表的红色文所述）：「客户服务」及「保障知识产权」，表明持份者对这些议题的关注

呈上升趋势，而本报告第10节则说明了相关公司的措施。

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董事会
制定及管理ESG策略	对ESG议题进行风险管理
政策委员会
向董事会报告重要ESG议题	建议ESG政策及目标供董事会审批
执行委员会及工厂领导小组
与政策委员会统筹及执行相关措施	协调相关员工参与及履行所确立的目标

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 27

3) 董事会声明

衍生集团（国际）控股有限公司及其附属公司（以下统称「本集团」或「我们」）主要从事营销、

销售及制造主要针对儿童的保健产品，其中「衍生」为历史悠久的知名品牌。

本集团致力于可持续发展，深知其在支持业务营运和保障持份者利益方面的作用。我们致力满足不

同持份者群体的期望。为深入了解主要持份者的优先事项及提升本集团的营运决策，本集团与主要

持份者（包括员工、供应商及客户）保持续沟通。

为加强本集团的ESG管治，本集团已实施三层ESG管治架构，并由董事会担任最终决策机构。此

架构清晰阐明所有相关部门及职能的角色与职责，为我们ESG实践的持续推进奠定坚实基础。在

此框架内，董事会主导ESG策略、政策及目标的制定和监督，确保其与本集团的整体业务策略保

持一致。董事会确认其有责任识别、评估及监察与环境、社会及管治事宜相关的风险。评估透过环

境、社会及管治数据识别的潜在风险，优先处理具重大影响的可持续发展议题，并建立稳健的预防

及控制措施，以保障本集团的长远可持续发展。此外，董事会每年检讨环境、社会及管治管理的有

效性，评估本集团的环境、社会及管治表现，并对行动计划作出必要调整，以推动持续改进。

目前，我们的ESG措施包括但不限于：

• 提升生产线设备及机器的环保特性

• 与客户及供应链业务伙伴合作开发绿色技术

• 投资开发及应用可再生能源项目

自2023年11月起，本集团已营运一个现场光伏发电设施。 此项投资彰显董事会致力透过整合可

再生能源解决方案，推进本集团的可持续发展议程，并为更广泛的环境管理目标作出贡献。

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衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 28

同时，本集团致力履行企业社会责任。「繁衍生命，生不息」为本集团的座右铭。透过不同方式

回馈社会及关怀社区有需要人士，一直是本集团秉持企业社会责任的核心价值。

本集团已制定企业政策，向股东及公众披露本集团的以下愿景：

• ，为社区作出贡献及提供服务；

• ；

• 、公平、专注及诚实的态度与业务伙伴及雇员合作；

• ；及

• 。

董事会相信，本集团积极参与环境、社会及管治措施，将对推进本集团的可持续发展策略及支持本

集团的长远发展发挥关键作用。董事会致力定期监察及评估本集团的环境、社会及管治表现，确保

向持份者提供准确及透明的环境、社会及管治披露。

4) 社区服务

藉著连系社区，本集团致力为弱势社群送上希望与支持及回馈社

会，同时培养本集团员工的归属感。基于这份社会责任，本集团

多年来积极参与社区服务及慈善活动。于本年度，本集团的企业

社会责任获香港社会服务联会认可及授予「15年+商界展关怀」标

志，体现本集团对社区、雇员及环境(CSR)的关怀超过15年的持

续企业社会责任成就。

本集团董事积极投入慈善活动。本集团的主席彭少衍先生积极参

与社会及慈善组织的公共事务，包括但不限于博爱医院永久顾

问、自2010年起担任元朗区少年警讯名誉会长会名誉会长、自

2011年起担任元朗区消防安全大使名誉会长会名誉会长及民政事

务总署元朗市分区委员会委员。此外，本集团执行董事关丽雯女

士曾为博爱医院2018/19董事局董事，现为轩辕教育基金会之永久

荣誉主席及自2020年起成为半岛东扶轮社荣誉会员。

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第十届衍生奖学金 – 创意思维 开创未来

范围	香港及中国内地
义工服务	688小时

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 29

衍生奖学金

本年度为自2015年成立以来第十届衍生奖学金之年度，旨在奖励及赞助有才能的学生，尤其是来

自低收入家庭的学生。评审活动分为三组，涵盖小学至大专及大学生，今年共有19名学生获奖。

每名得奖者获颁发介乎港币500元至港币1,500元的奖学金、价值港币1,000元至港币2,000元的

礼品及奖励证书。本年度的奖学金主题为「创意思维 开创未来」。该活动旨在透过影片、照片、书

面作品、设计草图或实物提交，培养日常生活中的创造力、环境保护和能源效益。目标是让生活更

和谐便捷，同时鼓励学生展示或发掘其创造力、帮助他人、自助、体验快乐，并成为更快乐的人。

衍生义工队

本集团鼓励雇员参与义务工作，并致力分配资源以支持社区活动的不同方面。自2006年成立以来，

「衍生义工队」积极参与各种社区及慈善活动。于本年度，本集团继续致力贡献社区，共有65名

义工服务合共688小时。

衍生的社区参与

除义工服务外，本集团亦一直投放资源支持各种社区需要。透过与不同持份者及社区组织合作，

我们致力向有需要人士提供支援。于本年度，本集团积极向香港及／或中国内地的个人提供六类

社区贡献：

1. 关爱长者

2. 慈善活动

3. 教育赞助

4. 医疗保健活动

5. 支持文体活动

6. 支持弱势社群

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社区贡献范畴	香港
关爱长者	向7间长者中心捐赠价值超过港币73,000元的实物，并支持3个关爱长者活动： • 东华三院黄祖棠长者地区中心 • 东华三院耆青艺坊 • 东华三院王泽森长者地区中心 • 啬色园主办可荫护理安老院 • 老人院松山府邸 • 广福护老集团 • 永乐安老院 • 大埔关爱队 • 颐和园护老中心 • 筑子林慈善基金会
慈善活动	现金及实物捐赠价值逾港币531,000元，用于赞助下列慈善组织举办的活动： • 基督教香港信义会沙田长者综合服务 • 博爱医院 • 仁美清叙慈善机构 • 中国建筑工程（香港）有限公司地盘工友 • 香港足球会 • 仁爱堂有限公司（仁爱堂） • 国际狮子会（狮子会） • 元朗大会堂 • 香港警务处退役同僚协会 • 黄大仙横头磡关爱队 • 保良局（保良局） • 东张西望 • 将军澳景林邨居民 • 仁济医院 • 粉岭潮侨盂兰胜会 • 民建联x香港华富邨居民协会
教育赞助	举办「第十届衍生奖学金－创意思维 开创未来」，总值超过港币40,000元。

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 30

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社区贡献范畴	香港
健康护理活动	向自由党捐赠价值港币170,000元的物资，以支持其与香港理工大学康复治疗系合作 的社区服务项目。
支持文体活动	实物捐赠价值超过港币135,000元，用于赞助以下活动及组织： • 粉岭潮侨盂兰胜会 • 基督教香港信义会灵蛇迎春团年饭 • 衍生 X 基督教香港信义会圣诞手工活动 • 香港房屋协会 – 土瓜湾真善美村圣诞嘉年华 • 香港神的教会 • 艺进同学会
支持弱势社群	价值港币333,000元的实物捐赠，用于赞助下列活动及组织： • 东华三院林百欣综合家居照顾服务中心 • 香港伤健协会 • 善学慈善基金 • 邻舍辅导会 • 基督教家庭服务中心
贡献总额	超过港币1.28百万元

社区贡献类别	中国内地
教育赞助	本集团义工团队与中国红十字会合办「衍生爱、爱传递－关怀困难儿童」活动，获 价值约港币1.12百万元的实物捐赠。
支持弱势社群	本集团义工团队实物捐赠价值逾港币5.49百万元，用于赞助「关怀退役军人」及「衍 生爱、爱传递－关怀困难人士」。
贡献总额	超过港币6.61百万元

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 31

---

联同西贡区议员温启明关怀队向将军澳景林邨居民捐赠爱加倍柠檬配方灭虫喷雾

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 32

于本年度，本集团向香港及中国内地有需要人士作出现金及实物捐赠，合共超过港币7.9百万元。

慈善活动

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捐赠300份物资以赞助香港信义会周年嘉年华	赞助仁济医院周年慈善餐舞会礼品
赞助仁济慈善行2025的礼品	捐赠物资予民建联及华富邨居民协会合办的「爱 在华富盆菜宴」。

捐赠价值超过港币1.1百万元的物资以支援有需要儿童

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 33

教育赞助

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捐赠价值超过港币5.4百万元的物资以支援有需要人士及退伍军人

「100%香港品牌大奖╱2024大湾区企业社会责任大奖」由大中华品牌业协会颁发

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 34

支援弱势社群活动

奖项与成就

本集团于本年度荣获多个奖项，以表彰各方的成就。除连续超过17年获香港社会服务联会颁发

「商界展关怀」标志外，本集团亦获以下其他认可机构颁发企业社会责任表现奖项。

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获香港品牌开发局╱香港中华厂商联合会颁发「香港名牌」
「社会责任奖」—香港商业宣传协会有限公司

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 35

除卓越的企业社会责任表现外，根据Euromonitor International Limited的消费者健康 2025ed于

2011年至2024年的零售价值销售数据，衍生在香港儿科维生素及膳食补充剂领域连续14年排名

第一，展示了我们在此特定市场分部的专业知识及成就。

本集团亦获其他机构颁发以下奖项，以表彰本集团云浮制造基地在技术进步、环境保护及企业社

会责任方面的卓越表现：

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粤港清洁生产伙伴（制造业） – 香港特别行政区政府环境保护署、广东省工业和信息化厅
高新技术企业证书 – 广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局
云浮市文化和旅游市场主体信用评级委员会颁发的「云浮市旅游市场主体优秀信用评级企业」 云浮市旅游市场主体优良信用等级企业 – 云浮市文化与旅游市场主体信用等级评定委员会

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 36

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衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 37

5) 企业管治

本集团根据联交所上市规则附录C1《企业管治守则》及《企业管治报告》作为企业管治政策，并

致力推行守信、发扬专业道德和商业诚信的企业文化。本集团的企业价值、使命和策略与符合商业

道德的实务互相结合；与客户、供应商和员工的合作交流也以此企业文化为依归。董事会和各级管

理层在个人和组织层面均严格履行这项重大责任。

此外，本集团已为董事会董事安排有关环境、社会及管治框架规则下建议优化气候相关披露的培训，

当中涵盖建议修订的解释，以更好地为即将实施的监管变动作准备，并确保符合不断演变的环境标

准。

行为守则

本集团已为员工订立行为守则。董事会亦根据年报中的《企业管治报告》及《董事会报告》中的条

文作为行为守则的基础。

此守则适用于本集团管理人员及一般员工，并已公告全体员工，包括新入职员工。行为守则主要包

含三个范畴：

• 、接受或提供利益；

• ；及

• 。

---

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 38

反贪污

本集团受严格反贪污法律及合规的约束。全体雇员严格遵循所有规定，以遵守当地相关法例，诚信

履行职务，防止收受利益及提供利益。反贪污政策亦已制定并包括在行为守则内。本集团已安排相

关的员工培训，以加强政策实施。对于一般员工，我们提供反贪污常规及举报程序的培训，员工参

与的培训时数合共为288小时。此外，本集团已为本公司董事安排有关企业管治及联交所相关规定

（例如气候论述）主题的培训。于本年度，本集团并无发现有关贪污相关的违法违规个案或投诉。

举报机制

本集团已建立举报机制处理任何违规行为，该机制由本集团主席、董事总经理及审核委员会代表监

察。

雇员可向本集团主席及╱或董事总经理及╱或审核委员会代表以口头或书面报告详情（可以匿名或

记名的形式提出）及提供疑似不当或违规行为的证据。其后，本集团会进行内部调查。若涉嫌触犯

法例，本集团按程序向有关当局举报。

6) 雇佣

本集团已根据当地法规制定雇佣政策及指引。其遵守中国、香港及其他业务地区的劳动法及相关规

则。本集团现时并无雇用18岁以下人士，亦从未参与强制劳动。本集团亦确保无任何员工的薪金

低于各司法地区政府法规中所订明的法定最低薪酬水平。

本集团一贯禁止童工。已采取措施防止雇用童工，例如在招聘过程中检查其身份证。

本集团制定控制程序，禁止一切形式的强制劳工。此举确保员工自愿工作，并为员工提供提出相关

投诉的方法。本集团禁止一切形式的强制劳工，包括：于雇佣期间索取按金或抵押品、扣留雇主的

个人身份证明文件、扣起工资、非自愿超时工作、抵债劳工及以暴力、威胁或其他非法限制个人自

由的手段强迫劳动。

倘出现任何童工或强制劳工，本集团将根据当地法律及法规立即采取所需行动以消除有关违法行为。

于本年度，本集团未有发现任何有关雇用童工或强制劳工的违法行为。此外，本集团并无发现或收

到任何有关歧视或招聘的违法行为或投诉。

---

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 39

招聘、晋升及解雇

本集团重视给予每位员工公平和平等的机会，并致力于消除歧视。招聘仅根据候选人的经验、能力

及业务需求而定，而不论种族、性别、年龄、婚姻状况、妊娠、家庭状况、性取向、宗教信仰、残

障及国籍。所有具备才干的候选人及员工均可以被聘用及得到晋升，并有资格参加相关培训以满足

业务需求及个人职业发展。

招聘时，本集团根据当地法例审查身份证明文件以防止使用童工及强制劳工。若发现有童工及╱或

强制劳工的情况，本集团会立即终止其雇佣关系。 在任何需要解除雇佣关系的情况下，本集团依据

当地的雇佣法例执行。 如有其他违法事件，本集团会送交给当地执法机构处理。

本集团已建立完善的雇员评估系统，全体雇员均会每年进行表现评核。该评估过程让本集团得以评

估每名雇员的优势及发展范畴，从而促进提供针对性培训及职业发展机会，以支持其专业成长。评

估结果亦用于薪金检讨及晋升决定。

退休

尽管本集团设有强制性退休政策，但对于临近退休年龄并表示希望在退休后继续受雇的人士所提出

的申请，本集团将予以适当考虑。每宗此类申请均会经过全面评估，当中会考虑申请人的个人情况、

专业能力、过往工作表现，以及是否符合本集团的退休政策。此程序旨在秉持公平原则，并防止任

何形式的年龄歧视。

薪酬及福利

本集团的薪酬及福利政策与当地行业标准一致，并根据雇员的表现、经验及资历作适当调整。工作

时数、假期及其他福利待遇根据当地行业惯例而确立，并按照雇员经验及年资作出合理调整。本集

团将关键绩效指标作为厘定员工奖励计划的基本组成部分。此外，本集团已实施以雇员为本的措施，

以支援及肯定职业母亲，包括哺乳室。

团队架构

截至2025年3月31日，本集团有208名雇员，其中196名为全职雇员，12名为兼职雇员。其中，

38名位于香港，170名位于中国内地。

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	月均1 雇员人数	月均2 员工流失率(%)
性别
男性	102	6.31%
女性	118	5.47%
年龄组别
18-30岁	55	5.39%
31-45岁	111	5.95%
46-60岁	51	6.02%
> 60岁	3	6.94%
工作地点
香港	43	7.28%
中国内地	177	5.43%

雇佣类别	股份数目	%占比
高级管理层	19	9%
中级管理层	44	20%
初级员工	157	71%

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 40

各特定类别的每月平均员工人数乃按每月该特定类别员工人数相加，再以总数除以12计算。本年度每月平均员工总数为220名雇员。

各特定类别的每月平均流失率的计算=该特定类别每月流失率计算的12个月平均值（特定月份离职雇员人数╱特定月份雇员人数x

100%）。

---

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 41

7) 职业健康与安全

本集团高度关注健康及安全。因此，本集团确保工作场所具备充分的照明及通风系统，环境经常保

持整洁，及配置充裕的工作空间。本集团亦提供适当的办公设备，如可调节扶手及倾斜靠背的高度

可调座椅。此外，本集团维护设备的安全及消防装置。 本年度亦按照当地法例安排消防演习。本集

团已采取安全措施，以防止未经授权人士进入及离开本集团的营运区域。

此外，本集团对新入职员工进行全面的安全培训，并根据雇员的具体工作性质提供职业健康与安全

（OHS）培训。此培训包括就相关职业健康与安全条例及规定对雇员进行教育，以加深彼等对工作

场所安全及合规的理解。于本年度，相关员工获提供合共7,800小时的职业健康与安全议题培训。

于本年度，本集团并无发现违反营运地区有关职业健康与安全的法规。于过去三年（包括本年度），

本集团并无发现任何因本集团场所内发生的事故而导致的死亡事故。亦无因工伤损失工作日数。

8) 雇员培训及发展

本集团深知员工质素对维持增长及提升盈利能力至关重要，并确认服务及产品质素与雇员培训及发

展有直接关联。本集团致力透过以下方式分配资源以维持有效及稳健的培训制度：

• ；

• ，包括技术诀窍及软技能培训；

• ；及

• ，以熟悉工作环境及程序。

本集团举办培训课程，以配合员工各自的工作职责。这些培训涵盖多个范畴，包括产品知识、销售

技巧、品质监控、与可能影响业务营运的中成药相关的最新法例及法规、业务管理系统以及环境保

护。此等举措不但让员工掌握最新资讯及技能，亦可提升其自信及适应快速变化市场环境的能力。

培训后会进行评估以确认成效及支援员工的持续职业发展。

于本年度，本集团非董事雇员的相关培训数据按性别及雇员类别各自统计如下：

---

	全年培训总人次	接受培训的员工比例3	全年培训总时数	每名员工平均培训时数 4
性别
男性	802	7.86%	7,565	74.17
女性	712	6.00%	13,540	114.18
雇员类别
高级管理层	12	0.63%	166	8.78
中级管理层	80	1.79%	2,356	52.84
初级员工	1,422	9.07%	18.583	118.49
总计	1,514	6.87%	21,105	85.79

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 42

9) 供应链管理

本集团致力与在业务营运中秉持公平、诚实及尽责原则的供应商合作。于供应商甄选过程中，本集

团不仅评估财务及品质准则，亦评估环境、社会及管治（ESG）因素，以确保与我们的可持续发展

目标保持一致。供应商须提供不含任何有毒物质的产品，包括包装材料。此外，采购合约纳入行为

标准，强调环境保护和社会责任相关的管治层面，鼓励供应商与本集团共享可持续和负责任商业实

践的愿景。

• ；

• ，雇员不因种族、性别、年龄、婚姻状况、妊娠、家庭状况、性取

向、宗教信仰、残障及国籍而遭受任何歧视；

• ；

• ；

• 。业务过程须遵守当地环保法规；及

• 。

另外，本集团鼓励供应商获取管理体系之认证（包括但不限于ISO 9001、ISO 14001及SA 8000）。

此外，本集团亦会定期评估供应商的表现，以寻求改善的空间。

本栏的数值乃基于每月平均计算。特定类别的受训雇员比例按培训总参与人数除以12再除以特定类别的每月平均雇员人数计算。

特定类别的平均培训时数按总培训时数除以特定类别的每月平均员工人数计算。

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衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 43

截至2025年3月31日，共有382名供应商位于中国内地。于本年度，本集团于中国内地共聘用

30名新供应商。所有该等新供应商均已通过上述评估。此外，所有现有供应商均已接受评估，以确

保持续遵守本集团的采购规定。评估范围包括审查供应商的环保表现及相关环保认证的核实。于适

当时候进行现场评估，以确保合规性并进行废气、废水、粉尘及噪音检查。

供应链环境及社会风险管理

本集团优先与不会对环境造成重大危害的供应商合作。彼等将就其排放、污染或对环境的其他不利

影响进行评估。同时，我们亦会评估供应链中的业务伙伴的营运合规及相关社会风险，例如雇佣合

规、职业安全及产品安全。为确保产品安全及因此保障客户及消费者，于采购原材料（包括浓缩液

体及葡萄糖等成份）以及复合膜及零售盒等包装材料后，将安排检验及/或测试。只有通过实验室

测试并符合国家食品安全标准的材料才能放行储存，并在后续生产阶段使用。

于作出采购决定后，我们一般会优先考虑已取得环境或企业社会责任相关认证（如

ISO14001/GB/T24001、SA8000）的供应商，例如包装供应商。此外，与供应商签订的采购合同

亦附有已签订的《禁止商业贿赂保证协定》，以保障贪污及贿赂风险。本集团亦要求供应商提供

「生产与经营特许证书」，此乃明确纳入本集团采购合约具约束力条款的规定。

为保护环境及提高天然资源的利用率，本集团在营运方面加入环保和可持续发展的要素。藉著供应

链的管理，本集团鼓励供应商合作，共同推广及采取良好环保管理措施，并且评估供应商的运作情

况，持续监察及改善环保绩效。

绿色采购偏好

在符合营运要求的条件下，本集团将优先使用具有环保特性的设备及材料。例如，零售产品包装内

的塑料由无臭且焚烧后不会产生有毒气体的PET塑料材料制成。另一个例子是使用更易降解的

POF热缩膜。

在选择耗能设备时，我们会优先考虑获得节能认证或高能源效益产品标签的设备。

本集团亦积极实施绿色办公室管理，如使用企业资源计划（ERP）管理系统以推广使用电子档案及

电子表格。本集团在日常营运中于必要时全面使用森林管理委员会认证的纸张（「FSC纸」），反

映我们在办公室用纸方面坚定不移地支持环境保护。

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衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 44

此外，本集团已制定本地采购政策，作为其中一项绿色采购措施。当遇到同等质量水平的供应商时，

我们会优先使用位于本地区（香港及中国内地）的供应商提供的产品及服务，以减少采购过程中

运输的温室气体排放。诚如上述供应商于本年度的分布所示，本集团云浮生产基地的所有供应商均

位于中国内地。

10) 产品责任

本集团推出自家品牌及代理销售国际品牌等个人护理及健康产品。本集团对产品质量有严谨的监管。

本集团已采用ISO 9001品质管理体系，以确保采纳有效程序及流程，生产优良及安全的产品。在

收取材料时，品质检定过程会根据相关法规去明确设定和执行。每一批产品需检定合格才可以正式

发放。所有食品及中药产品均须进行农药、重金属及微生物测试。属于《中医药条例》界定的中成

药的所有产品均受监管，并须符合安全、质量及功效方面的规定方可注册。本集团定期监察供应商

的生产和质量检查程序，以查验及确认供应商向本集团提供合规及安全的产品的能力。

本集团已成立危机处理小组处理紧急事宜，并制定应急指引以处理因产品安全导致的任何问题或潜

在风险。

公平宣传讯息

本集团遵守《商品说明条例》，禁止不公平的贸易行为，包括就服务作出虚假商品说明、误导性遗

漏、具威吓性的营业行为、诱饵式广告宣传、先诱后转销售行为以及不当地接受付款。因此，所有

员工须在销售产品时向客户提供真实及准确的产品及服务讯息。本集团亦安排合适的培训以确保相

关人员掌握适当的销售技巧及精确的产品资讯。

所有属于注册中成药的产品的标签均须符合法定标签要求，如主要成分、使用方法、用量、包装规

格、生产地点等。标签使客户能够充分了解产品的成分，并建立对产品的信任。本集团亦设有客户

服务热线，并印于每盒产品表面上，方便客户查阅以在必要时进行售后查询。

客户投诉处理

作为负责任的健康产品及个人护理产品供应商，本集团已按照ISO 9001程序严肃处理所有跟产品

质量相关的事宜，包括客户对产品质量的投诉：

• ，会于程序规定的时间内向客户作出初始回复；

• 、互联网或亲自探访去解决有关投诉；及

• 。

---

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 45

于本年度，本集团并无发现违反产品责任相关的法例。因安全与健康理由而须回收的产品共29件，

占所有已售产品（2,413,601件）约0.0012%。本集团透过各种渠道主动识别受影响产品，并及时

通知客户相关健康及安全问题。其后，负责分销及营销的渠道获指示收集及回收已识别产品。所有

已召回的物品均已按照本集团的内部程序及适用法律规定进行管理。

另一方面，本集团于整个报告年度共接获30宗客户投诉，其中29宗来自中国内地，其余一宗来自

香港。在收到的投诉中，我们会对其进行分析，并将其分类为四类。大多数个案归因于产品及包装

缺陷，以及安全与健康问题。于本年度，所有案件均已根据投诉的类型及原因通过特定方式圆满解

决。相关纠正措施包括客户服务团队／本集团管理层的跟进调查及回复、优化产品配方及制造流程、

升级设备及产品交流。此外，本集团已加强适当常规及程序，以防止类似个案再次发生。

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衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 46

知识产权的管理

本集团管理的知识产权主要是业务所处地区的注册自家品牌。截至2025年3月31日，本集团分别

拥有630个（2024年：600个）香港注册商标及1,069个（2024年：1,053个）中国内地注册商

标。为保障注册品牌的权利，本集团分配资源维护产品规格等保密资料。存储相关资料的伺服器均

设有许可防火墙及防止对外直接开放。使用者必须使用密码登入及只能读取其授权资讯。

除自身知识产权维护，本集团亦尊重他人的知识产权，故此不会在未经授权下使用第三方的知识产

权。本集团不容忍任何违法及不当行为。

客户资料维护

尽管本集团的直接客户主要为企业，但其资料严格按照处理个人私隐的相同方式处理。本集团根据

香港特别行政区第486章《个人资料（私隐）条例》（「条例」）编制私隐政策，确保所收集、储

存、传送或使用的所有个人/企业资料遵照条例的要求处理。本集团管理层及员工时刻对本集团所

收集、储存、传送或使用的所有个人及企业资料保密，并妥善保存。此外，本集团拒绝使用任何过

时及未经授权软件以防止资料泄露及改善网络安全。

于本年度，本集团并无发现私隐问题相关的投诉。

11) 环境保护

本集团以环保为企业文化一部分，并确认营运对环境的影响是其决策过程中不可或缺的要素。本集

团承诺遵守所有适用于当地的环境法例与其他相关要求，致力推动持续发展及预防环境污染。本集

团已委聘第三方合资格机构对云浮厂区内的废气、废水、粉尘及噪音进行每季度现场监测，并于必

要时现场收集样本进行第三方实验室测试。此外，工厂废水的排放由专业政府机构持续监控，只有

符合容忍限度的废水才能排放。于本年度，本集团没有发现任何违反环境相关的法例或收到相关的

投诉。

本集团致力履行企业社会责任及保护环境，因此已设立以下方向性目标，旨在减轻营运对环境造成

的不利影响：

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环保目标	方向性声明	年内采取的措施/计划
减排	1. 加强过滤及处理系统，以减少 废气╱尘埃对环境的影响。	改善设施内的除尘系统，以提高废气排放至环境 前的粉尘回收率。 ✓ 回收189公斤粉尘（达到目标的 110%），较2023/24年度减少25公斤。
	2. 减少车辆消耗柴油╱汽油，以 减少直接温室气体排放。	• 采购政策变动，整合一般材料的采购订单， 以减少材料交付次数，从而减少柴油╱汽油 消耗，最终减少直接温室气体排放。 • 规划最佳交付路线，以避免在高峰时段或交 通严重堵塞的道路上运输，从而减少运输排 放。 • 实施详细的库存计划，并整合向同一供应商 的采购，以尽量减少多次订购的交付，并减 少采购中的付运频率。 • 使用电动叉车代替柴油叉车，从而减少柴油 叉车发动机所产生的废气及温室气体排放。
废弃物 削减	1. 将草药渣加工作其他用途，而 非直接处置。	将20.7吨加工草药渣重用于牲畜饲养（例如鸡 只）及肥料应用。
	2. 改进现有设备以减少制造过程 中的废弃物。	• 采购优质草药材料，并对提取设备进行技术改 造，以提高提取液的质量和数量，从而减少草 药渣。 ✓ 2024/25年度较2023/24年度减少2.33吨 草药渣。 • 升级包装设备以减少使用POF热收缩膜。 ✓ 采购2.84吨POF热缩膜，较2023/24年度 增加1.26吨。
	3. 回收物料（例如铁、塑胶、废 纸、不锈钢、铝等）	在营运中实施废弃物分类，并确保可回收废弃物 料经仔细分类后送往回收，以减少废弃物。 ✓ 回收36.18吨材料。
	4. 安装合适的机器/设备，以尽量 减少废物产生。	持续使用自动包装机，以在外部包装过程中实现 自动化，从而减少人手问题产生的废弃物。

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 47

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环保目标	方向性声明	年内采取的措施/计划
	5. 识别适当的装置/工具以供重复 使用及尽量减少废物产生。	将塑料容器和纸箱更换为80个可重复使用的不锈 钢容器，以在内部运输中重复使用。不锈钢更耐 用，而塑胶和纸箱废物则可减少。 ✓ 避免产生4吨塑胶和纸板箱废物，较 2023/24年度增加1.6吨）。
	6. 减少办公室营运产生的纸张浪 费	• 综合使用钉钉OA办公系统、金蝶ERP财务系 统等电子营运系统，减少办公用纸。 • 鼓励员工尽量使用纸张，双面打印一般（非 机密）使用的纸张，并在一页打印侧缩小多 页图片。 ✓ 避免办公室营运产生114公斤废纸。
	7. 减少弃置荧光灯管产生的有害 废弃物。	云浮厂房以LED灯取代传统照明（荧光灯管）， 以减少有害废弃物。 ✓ 于报告年度共更换195支LED灯管。
能源使用效益	1. 应用节能设备	• 继续使用「空气能热泵热水器」提供约613立 方米的热水，并提高加热速度和保温效果。 ✓ 相比传统加热设施，节省约25,000千瓦 时。 • 所有三个外判房间均配备一对二天花式空 调。 ✓ 每年节省75,8000千瓦时。
	2. 应用可再生能源	投资光伏发电系统。系统所产生的能源用于支持 云浮厂房的能源需求。 ✓ 该系统共产生1,296,573千瓦时电量。
用水效益	1. 于污水处理设施采用无害净化 技术（净化与无害技术），以 减少废水排放。	线上监控净化系统确保只有符合容忍限度的废水 才能排放。 ✓ 处理了11,256吨废水后才排放到环境中 （达到目标的113%）。 ✓ 废水减少256吨，较2023/24年度为多。
	2. 采用额外工序以优化用水效 益。	• 在提取车间实施浓缩工艺，以优化营运效 率。 • 利用空调系统的冷冻水。

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 48

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环保目标	方向性声明	年内采取的措施/计划
	3. 安装合适的机器／设备以尽量 减少用水量。	• 配备冷却塔，有效循环和冷却螺杆式冷水机 组和双效浓缩器的冷凝器。该系统节省总用 水量76,320立方米。 ✓ 螺杆式制冷机节省58,752立方米 ✓ 双效浓缩器节省17,568立方米

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 49

a) 温室气体及污染物排放的管控

虽然工业废水在集团的营运中不适用，但集团致力透过寻找产生温室气体“来源及设定合适

的解决方案，以减低集团的温室气体排放及污染物。本集团温室气体排放的主要来源是购

买电力及蒸汽消耗。因此，本集团致力透过提升相关工序的效率，以减少来自这些来源的

排放。虽然车辆运输占总排放量的比例较小，但本集团积极寻求减少汽油消耗及推广使用

较环保的燃料，以进一步改善整体温室气体排放表现。

此外，本集团总部位于尖沙咀，该处为市中心，步行可达主要公共交通枢纽。本集团鼓励

雇员使用公共交通工具，减少依赖私人车辆，推动可持续的通勤方式。另外，本集团支持

使用视像会议代替商务差旅，以进一步减少温室气体排放。

本集团目前的减排措施包括：

• ；

• ；

• ，以避开高峰时段或交通严重挤塞的道路。

---

大气污染物种类	年度排放量（公斤）5
氮氧化物	73.49
硫氧化物	0.78
悬浮颗粒	6.92

资源使用	电力	柴油	汽油	液化石 油气	蒸汽6	制冷剂7
2024/2025 温室气体排放量 （吨二氧化碳当量）	1,327.42	42.17	83.01	26.53	558.46	61.39
2024/2025 温室气体排放密度（公斤二氧化碳 当量╱箱）	0.55	0.17	0.034	0.011	0.23	0.025

温室气体排放8	2024/2025
范围一温室气体排放量9 （吨二氧化碳当量）	211.71
范围一温室气体排放密度	0.09 （千克二氧化碳当量/箱）
范围2温室气体排放量10 （吨二氧化碳当量）	1,885.88
范围2温室气体排放密度	0.78 （千克二氧化碳当量/箱）
范围3温室气体排放量11 （吨二氧化碳当量）	5.41
范围3温室气体排放密度	0.0022 （千克二氧化碳当量/箱）
总温室气体排放量 （吨二氧化碳当量）	2,103.00
温室气体总排放密度12	0.87 （千克二氧化碳当量/箱）
全年出货量 (箱)	2,413,601

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 50

使用车辆产生的下列污染物的排放量如下：

本集团温室气体(GHG)的主要排放源

车辆使用产生的污染物排放的计算参考联交所发布的附录二：环境KPIs报告指引发布的排放系数。

蒸汽参数0.000808吨煤当量╱立方米（吨煤炭当量 / 立方米）用于计算购买蒸汽产生的间接温室气体排放。

所消耗的制冷剂种类为R22、R32及R410。这些制冷剂消耗量的计算参考了「政府间气候变化专门委员会第六次评估报告」所发布的

全球暖化潜势值（GWP）。

此温室气体计算采用的全球暖化潜势（GWP）乃基于政府间气候变化专门委员会（IPC）第六份评估报告（AR6）所披露的数值。

范围1指「直接温室气体」排放，源自车辆消耗汽油╱柴油时的燃料燃烧、工厂设施的柴油消耗，以及冷却系统释出的雪种气体逸散

排放。计算方法参考《2006年IPC国家温室气体清单指南》。

范围2指「能源间接温室气体」排放，源自外购电力及蒸汽的消耗。用于计算中国内地电力设施排放的区域电网排放系数参考中华

人民共和国家发改委发布的数值，而用于计算香港电力设施排放的排放系数参考指定电力公司的可持续发展报告。

范围3指「其他间接温室气体」排放，仅源自商务航空差旅活动（以公里计）及弃置于堆填区的废纸。计算方法参考「2021年转换

系数－DEFRA（商务差旅－空运，国际，往返非英国，平均乘客）」。

计算排放密度的基准为零售包装的总出货箱数。

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	所产生废弃物总重量（吨）	废弃物排放密度13 （千克/每货运单位）
无害废弃物	30.31	0.013
有害废弃物	0.35	0.00015

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 51

b) 废弃物处理

本集团在设计产品和计划销售时以减少废弃物为原则，透过创新的产品设计、供应链管理

和废弃物回收，以减少产生危险废弃物。本集团主要在云浮的营运地点产生危险废弃物。

本集团根据《国家危险废物名录》记录及报告三类废物：

• （废弃物编号：900-249-08）；

• （废弃物编号：900-023-29）；以及

• （废弃物编号：900-047-49）。

本集团委聘外部第三方废弃物处理机构，根据本集团的内部环境政策及其他法律规定，收

集及处理上述有害废弃物。

根据政府有关废电器电子产品生产者责任计划的最新政策，本集团亦特别关注需要处理的

废电器电子产品，例如电脑、打印机、扫描仪及显示器。本集团仅会聘请注册供应商╱服

务提供商合法妥当处理及处置废电器电子产品。

无害废弃物主要为中药残留物连同其他废料，如金属罐、纸箱及塑料薄膜，而药渣则作为

化肥及内部养殖及牲畜饲喂的原料进行加工/回收。

就废纸等其他可回收废弃物而言，回收箱放置于指定地点，并交由持牌回收机构处理。本

集团亦鼓励雇员进行双面影印，将单面用过的纸回收再用以减少废物。此外，本集团于适

当时候利用手机应用程式（应用程式）接收客户订单。

c) 节约能源及水资源

除了致力减少温室气体排放及废弃物产生，本集团也采取适当措施节省天然资源，借此保

护环境。本集团的节约措施主要通过能源管理传达。

计算废弃物排放密度的基准为零售包装的总付运箱数。

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	电力	水	柴油	汽油	液化石油气	蒸汽	制冷剂
	（千瓦时）	（立方米）	（公升）	（公升）	（公斤）	（立方米）	（公斤）
2024/2025 全年总耗量	2,581,719	30,089	15,612.08	35,778.43	8,370	346,885.24	43
2024/2025 每出货单位的耗用密度14	1.07	0.012	0.0065	0.015	0.0035	0.14	0.000018

包装材料	消耗总重量 （吨）	耗用密度（公斤╱每出货单 位）
纸张	217.13	0.090
塑胶	49.58	0.021
金属	64.22	0.027

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 52

本集团多年来采取行政措施及设备安装以节约能源，例如，要求员工于午餐时间及非办公

时间关闭空调及照明；启动办公设备的节能模式；将室内温度保持在适中水平；在显眼位

置张贴节能提示，以及在云浮厂房持续更换更节能的LED照明。于报告年度，云浮厂房更

换了195支LED灯管，节省了9,750千瓦时的能源。

香港和云浮的供水系统由当地政府拥有及控制。此外，云浮还设有储水箱，可以储水以备

不时之需，因此取水没有困难。尽管如此，本集团意识到水资源的稀缺和环境教育的重要

性。因此，本集团通过在洗手间及茶水间附近张贴提示或标语，提高雇员的节约用水意识。

本集团资源消耗及密度

除能源及水外，本集团于运送产品时使用三类包装材料，消耗量载列如下：

d) 环境及天然资源

本集团于香港营运仅产生活污水，亦不会消耗大量用水。另一方面，云浮的制造业务已

设立现场污水处理设施及化粪池，于排放前处理污水，以符合相关法律及法规所界定的排

放标准。除了云浮厂房的废水排放外，我们对生产基地排放的污染物的影响进行了充分的

评估，并配备了其他过滤装置，如污染物去除器、臭气去除器等，以确保废气排放符合法

律法规。

计算消耗密度的基准为零售包装的总付运箱数。

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衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 53

12) 气候变化

本集团深信温室气体是气候变化的主要原因，我们致力支持国家政策，以实现碳中和。本集团已实

施以下应对气候变化的措施。

风险评估

为应对气候变化导致的极端天气及相关灾害，本集团定期评估厂房、基础设施及生产过程的以下风

险：

• （如空调、自动化机器操作等）产生影响；

• ，继而影响原材料采购（如价格及数量）；

• 。

灾难管理的防范计划

对于已识别的极端天气可能导致的紧急情况（如台风、山泥倾泻、城市水浸、冰雹、高温），本集

团已制定相关文件 — 「安全生产规章制度」，以制定灾害风险管理策略及措施，控制生产及仓储

设施附近的风险，并制定应急方案，防止极端天气造成的破坏。 其中包括以下设施及措施：

• ，防止台风或暴雨期间发生的物业洪涝；

• ；

• ，以增强抵御强风的能力；

• ，如有需要，暂停所有户外活动及关闭景点；

• ，已固定好户外设备或机器（如使用绳索）。

其他应对措施

除制定预防措施外，本集团亦制定策略应对气候灾害，包括购买保险以减轻自然灾害可能造成的损

失，以及制定业务持续计划，以在极端天气中断的情况下实施恢复生产及继续营运的既定计划。

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参考香港联交所《环境、社会及管治报告指引》
主要范畴/层面/一般披露及关键绩效指标	本报告的章节
A.1 排放物	11a.温室气体（GHG）及污染物排放 的管控
A1.1 排放物种类及相关排放数据	11a.温室气体（GHG）及污染物排放 的管控
A1.2 直接（范围1）及能源间接（范围2）温室气体排放量（以 吨计算）及（如适用）密度（如以每产量单位、每项设施计 算）。	11a.温室气体（GHG）及污染物排放 的管控
A1.3 所产生有害废弃物总量（以吨计算）及（如适用）密度（如 以每产量单位、每项设施计算）。	11b.废弃物处理
A1.4 所产生无害废弃物总量（以吨计算）及（如适用）密度（如 以每产量单位、每项设施计算）。	11b.废弃物处理
A1.5描述所订立的排放量目标及为达到这些目标所采取的步骤。	11a.温室气体（GHG）及污染物排放 的管控
A1.6 描述处理有害及无害废弃物的方法，及描述所订立的减废目 标及为达到这些目标所采取的步骤。	11b.废弃物处理
A.2 资源使用	11c. 节约能源及水资源
A2.1 按类型划分的直接及/或间接能源（如电、气或油）总耗量 （以千个千瓦时计算）及密度（如以每产量单位、每项设施计 算）。	11c. 节约能源及水资源
A2.2 总耗水量及密度（如以每产量单位、每项设施计算）。	11c. 节约能源及水资源
A2.3 描述所订立的能源使用效益目标及为达到这些目标所采取的 步骤。	11c. 节约能源及水资源
A2.4 描述求取适用水源上可有任何问题，以及所订立的用水效益 目标及为达到这些目标所采取的步骤。	11c. 节约能源及水资源
A2.5 制成品所用包装材料的总量（以吨计算）及（如适用）每生 产单位占量。	11c. 节约能源及水资源
A.3 环境及天然资源	11d.环境及天然资源
A.3.1 描述业务活动对环境及天然资源的重大影响及已采取管理有 关影响的行动。	11d.环境及天然资源
A.4 气候变化	12. 气候变化
A4.1 描述已经及可能会对发行人产生影响的重大气候相关事宜， 及应对行动。	12. 气候变化
B.1 雇佣	6. 雇佣
B1.1 按性别、雇佣类型（如全职或兼职）、年龄组别及地区划分 的雇员总数。	6. 雇佣
B1.2 按性别、年龄组别及地区划分的雇员流失比率。	6. 雇佣
B.2 健康与安全	7. 职业健康与安全
B2.1 过去三年（包括汇报年度）每年因工亡故的人数及比率。	7. 职业健康与安全
B2.2 因工伤损失工作日数。	7. 职业健康与安全
B2.3 描述所采纳的职业健康与安全措施，以及相关执行及监察方 法。	7. 职业健康与安全
B.3 发展及培训	8. 雇员培训及发展

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 54

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B.3.1 按性别及雇员类别（如高级管理层、中级管理层等）划分的 受训雇员百分比。	8. 雇员培训及发展
B3.2 按性别及雇员类别划分，每名雇员完成受训的平均时数。	8. 雇员培训及发展
B.4 劳工准则	6. 雇佣
B4.1 描述检讨招聘惯例的措施以避免童工及强制劳工。	6. 雇佣
B4.2 描述在发现违规情况时消除有关情况所采取的步骤。	6. 雇佣
B.5 供应链管理	9. 供应链管理
B5.1 按地区划分的供应商数目。	9. 供应链管理
B5.2 描述有关聘用供应商的惯例，向其执行有关惯例的供应商数 目、以及有关惯例的执行及监察方法。	9. 供应链管理
B5.3 描述有关识别供应链每个环节的环境及社会风险的惯例，以 及相关执行及监察方法。	9. 供应链管理
B5.4 描述在拣选供应商时促使多用环保产品及服务的惯例，以及 相关执行及监察方法。	9. 供应链管理
B.6 产品责任	10. 产品责任
B6.1 已售或已运送产品总数中因安全与健康理由而须回收的百分 比。	10. 产品责任
B6.2 接获关于产品及服务的投诉数目以及应对方法。	10. 产品责任
B6.3 描述与维护及保障知识产权有关的惯例。	10. 产品责任
B6.4 描述品质检定过程及产品回收程式。	10. 产品责任
B6.5 描述消费者资料保障及私隐政策，以及相关执行及监察方 法。	10. 产品责任
B.7 反贪污	5. 企业管治
B7.1 于汇报期内对发行人或其雇员提出并已审结的贪污诉讼案件 的数目及诉讼结果。	5. 企业管治
B7.2 描述防范措施及举报程序，以及相关执行及监察方法。	5. 企业管治
B7.3 描述向董事及员工提供的反贪污培训。	5. 企业管治
B.8 社区投资	4. 社区服务
B8.1 专注贡献范畴（如教育、环境事宜、劳工需求、健康、文 化、体育）。	4. 社区服务
B8.2 在专注范畴所动用资源（如金钱或时间）。	4. 社区服务

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衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 56

企业管治报告

本集团董事会及高级管理层致力维持高水平企业管治，制定良好企业管治常规以提高问责性及营运之透明

度，并不时加强内部监控制度，确保符合股东之期望。

文化与价值观

本公司认同健康的企业文化对实现本集团的愿景及策略至关重要。董事会的职责为确立本公司的使命、价

值观及业务策略，同时确保该等与本公司以下核心原则为指引的企业文化保持一致。

1. 诚信

本集团致力于所有业务活动及营运中维持高标准的商业道德及企业管治。董事、管理层及员工均须以

合法、合乎道德及负责任之方式行事。所需的标准及规范已明确载于所有新员工的培训材料，并纳入

本集团雇员手册（包括本集团的行为守则）、反贪污政策及本集团举报政策等各项政策内。

2. 承诺

本集团相信，致力于员工发展、工作场所安全与健康、多元化及可持续发展，有助于培养员工对本集

团使命的承诺感和情感投入。此为打造强大且高效的员工队伍奠定了基调，从而可吸引、培养并挽留

最优秀的人才，交付最优质的工程。此外，本公司在业务发展及管理方面的策略乃为实现长期、稳定

及可持续的增长，同时自环境、社会及管治方面给予适当的考虑。

董事会已将我们的核心原则贯彻于整个集团，以指导我们的日常营运及员工的行为。我们的企业文化以核

心原则为指引，与本公司开发和生产优质保健产品以满足每个家庭医疗保健需求的使命高度契合。

本公司秉持健康及最佳的企业文化，致力持续追求更卓越的表现、新机遇、对社会作出贡献及可持续的企

业发展。

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企业管治报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 57

企业管治常规

遵守企业管治守则

于本年度，本公司已应用上市规则附录C1所载企业管治守则（「企管守则」）之原则及守则条文。董事会

认为，于本年度，本公司已遵守企业管治守则所载的所有适用守则条文，惟下文所述偏离除外：

根据企业管治守则的守则条文第C.2.1条，主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。彭少

衍先生为本公司的主席兼行政总裁。鉴于彭先生为本集团共同创办人之一及自1996年以来一直有效经营与

管理本集团，故董事会相信由彭先生凭借彼在业内渊博的知识及经验，兼任该两个职位可以确保领导层一

致性，并实现更有效管理及业务发展，符合本集团的最佳利益。因此，董事会认为，在此情况下偏离守则

条文第C.2.1条属合理。此外，其他董事会成员及高级管理层将提供权力及权限的制衡。 董事会认为，现

行安排将不会有损权力和授权的平衡。

董事的证券交易

本公司已采纳上市规则附录C3所载之上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」），作为其

董事进行证券交易的行为守则。本公司已向所有董事作出特定查询，而所有董事均确认彼等于本年度一直

遵守标准守则所规定之准则。

董事会

全面问责

董事会对股东负责，并于股东大会向彼等汇报。全体董事均须以股东利益为依归，克尽其职追求卓越成绩，

并按法定规定所要求的技能，谨慎尽忠地履行其董事受信责任。

董事会的组成

董事会现时共由6名董事组成，包括2名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事。于本年度及截

至本年报日期，董事会成员如下：

执行董事

彭少衍先生 董事会主席兼行政总裁

关丽雯女士 董事总经理

非执行董事

黄慧玲女士（于2025年4月1日辞任）

田珊女士

独立非执行董事

刘智杰先生

李禄兆先生

邓声兴博士

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企业管治报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 58

彭少衍先生（主席）为关丽雯女士之配偶。除以上披露者外，董事之间概无其他关系（包括财务、商业、

亲属或其他重大╱相关的关系）。

独立性

董事会拥有强烈的独立元素，能针对策略性及表现等事宜提供独立及客观的意见，且每名董事均为董事会

整体提供其各自丰富的专业知识、经验及见解。董事会遵守上市规则所载之规定以厘定董事之独立性。董

事会已厘定，董事与本集团并无任何直接或间接重大关系。此外，本公司已收到各独立非执行董事根据上

市规则第3.13条所载独立指引作出之年度独立性确认书，并认为全体独立非执行董事均为独立人士。

于本年度，本公司一直遵守上市规则第3.10（1）及3.10（2）条以及3.10A条有关委任至少三名独立非执

行董事且占董事会人数三分之一之规定，而此人数已超出企管守则规定的比例。

独立顾问及输入数据

本公司认同董事会之独立性乃良好企业管治之关键元素。本公司已设立机制，确保董事会可获得独立意见

及建议，以提升客观及有效决策。董事会每年检讨该等机制，包括但不限于：

(a) 提名委员会将每年评估获提名为新独立非执行董事的候选人的独立性、资格及投入时间，以及独立非执

行董事的持续独立性及其投入时间；

(b) 提名委员会将每年对独立非执行董事进行表现评估，以评估彼等的贡献；

(c) 倘情况需要，独立非执行董事可透过正式及非正式渠道以公开、坦诚及保密的方式发表意见，包括在其

他董事避席的情况下与本公司主席举行会议以讨论任何重大事宜及关注事项、与本公司主席举行专门会

议及与管理层及其他董事会成员（包括本公司主席）于董事会议室以外进行互动；及

(d) 董事可在适当情况下，向主席提出合理要求，寻求独立专业意见，以协助彼等履行对本公司的职责，费

用由本公司承担。

董事会已对该等机制的实施及成效进行年度检讨，并认为该等机制已到位及有效。

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企业管治报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 59

董事会多元化

本公司已采纳董事会多元化政策（「董事会多元化政策」），政策载列达致董事会多元化的方式。本公司

认同拥有多元化董事会的裨益，并相信透过支持其达到策略性目标及维持可持续发展，增加董事会多元化

将提升其表现质素。董事会的任命将以绩效为基础，而候选人将以适当标准考虑，更充分考虑董事会多元

化的裨益，包括但不限于性别、年龄、文化和教育背景、专业经验、技能、知识和服务任期。提名委员会

将持续监察董事会成员多元化政策的执行及达致可计量目标的进度。董事会亦会每年检讨董事会成员多元

化政策，以确保其有效性，并讨论及建议任何修订（如需要）予董事会考虑及批准。

董事具有多元化的教育背景，并拥有各种专业经验。彼等为董事会带来宝贵的经验及多元化的专业知识，

促进本公司的长远发展。彼等的专业领域包括分销及营销、财务及会计、投资管理及业务营运。

董事会多元化概况：

截至2025年3月31日

称谓说明

执行

董事

非执行

董事

独立

非执行

董事 总计

2 2 3 7

性别 女性 男性 总计

3 4 7

年龄组别 40-49岁 50-59岁

60岁

或以上 总计

1 2 4 7

于其他上市公司担任董事

（公司数目） 0 1-2 总计

3 4 7

于本集团的服务年限 0–5年 5–10年 10年或以上 总计

1 1 5 7

就董事会性别多元化而言，董事会的性别比例均衡，约为43%至57%（女性对男性）。本公司目前的目标

是维持董事会现有至少33%的女性代表。本公司将继续确保中层至高层员工招聘的性别多元化，并实施全

面的计划，旨在识别及培训展现领导才能及潜力的女性员工，从而为董事会培养潜在继任者。

提名委员会已检讨董事会的架构、组成及成员，并认为董事会具备与本公司策略、业务及管治相关的适当

技能、经验及多元化组合，使本公司于本年度维持高标准的营运。

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企业管治报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 60

于2025年3月31日，本集团员工（包括高级管理层）的性别比例均衡，约为[48]:[52]（女性对男性）。 董

事会认为本集团目前的员工性别比例切合其营运状况，而本集团将致力维持其员工队伍的性别多元化。

董事会议

于本年度，本公司举行4次定期董事会议、一次于2024年9月26日举行之股东周年大会、一次于2024

年6月28日举行之审核委员会议、一次薪酬委员会议及一次提名委员会议，以及另一次于2024年

11月28日举行之审核委员会议。有关各董事出席上述会议之详情载列如下：

已出席会议╱有权出席会议之次数

董事

定期

董事会议

审计

委员会议

薪酬

委员会议

提名

委员会议

股东周年

大会

执行董事

彭少衍先生 4/4 不适用 不适用 不适用 1/1

关丽雯女士 4/4 不适用 1/1 1/1 1/1

非执行董事

黄慧玲女士（于2025年4月1日辞任） 4/4 不适用 不适用 不适用 1/1

田珊女士 4/4 不适用 不适用 不适用 1/1

独立非执行董事

刘智杰先生 4/4 2/2 1/1 1/1 1/1

李禄兆先生 4/4 2/2 1/1 1/1 1/1

邓声兴博士 4/4 2/2 1/1 1/1 1/1

董事会与管理层

董事会负责本集团的整体行事，制定本集团政策及业务方向，以及监察风险管理、内部监控及管理层的表

现。董事会授权管理层并明确指示管理层的权限以及管理层应向董事会汇报或事先取得董事会批准的情况。

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企业管治报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 61

董事会授权

董事会负责主要公司事项的决策，包括对所有政策事项的审批和监督、整体的策略和预算、内部监控和风

险管理系统、重大交易（特别是可能涉及利益冲突的事项）、财务资料、董事任命及其他重大财务和业务

事项。

所有董事均可全面、及时地查阅所有相关资料以及获公司秘书提供意见和服务，以确保董事会程序和所有

适用的法律及法规得以遵守。各董事经向董事会提出要求后，可在适当情况下寻求独立专业意见，费用由

本公司支付。

执行董事向高级管理人员授权部分日常管理、行政和营运。在上述人员进行重大交易之前，必须经董事会

批准。董事会还得到执行董事和高级管理人员的全面支持以履行职责。

就本企业管治报告而言，管理层包括执行董事、高级管理人员及部门主管。彼等于执行董事的领导下，负

责本集团的日常营运、管理及行政。彼等亦会执行及落实董事会厘定的策略和指示。

管理层成员经常获邀出席董事会议，以就策略、预算规划、进度及表现的最新情况作出汇报并与董事会

讨论，以确保董事会对本集团业务有大概的了解，并令董事会在知情的情况下作出有利于本集团的决定。

管理层成员须回应董事会提出的任何问题或质询。

除定期董事会议外，管理层亦每周举行会议以审阅、讨论财务及营运事宜并就此作出决定。

董事会议及董事会程序事项

董事会定期举行会议，并遵循正式程序在董事会议上就所提呈事宜进行审议及决定。正式会议通知及议

程通常在召开各会议最少14天前发送予所有董事，并向董事进行咨询，让董事有机会就会议程提出意见。

会议资料通常在召开各会议前发送予董事，确保董事全面及适时取得有关资料。为顾及环保和减低耗纸量，

我们以电子形式将会议资料分发予董事，并鼓励董事阅览电子版本。

会议记录之初稿记录会上所讨论的重大事宜及议决策，并于各会议完结后之合理时间内（一般七个营业

日内）交予全体董事传阅及供其表达意见（如有）。会议记录的定稿会于其后的会议上批准，而副本将发

送予董事作记录保存。最终签立的版本将记录在案，并可供查阅。

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企业管治报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 62

本公司每年一般至少召开四次定期董事会议。于本年度，本公司召开四次定期董事会议并执行以下工

作：

1. ╱24年报及其相关业绩公告及文件；

1. ╱25年中报及其相关业绩公告及文件；

1. ；

1. ；

1. 、讨论及审议本集团事务，包括策略规划、财政事务、业务表现进度及最新资料以及预算概要

╱提案；及

1. 、内部监控及风险管理之有效性。

企业管治职能

于本年度，董事会整体负责履行企业管治职能，该等职能包括：

1. ；

1. ；

1. ；

1. 、检讨及监察雇员及董事适用的企管守则及合规手册（如有）；及

1. 。

董事之持续培训及专业发展

所有董事均恪守作为董事之责任，并与本公司之操守、业务活动及发展并进。董事持续了解有关上市规则

及其他适用法定要求的最新发展，以确保遵守及维持良好的企业管治常规。

本公司鼓励董事参与专业发展课程及研讨会，以发展及更新其知识及技能。本公司已备有培训记录以协助

董事存备其参与培训之记录。

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企业管治报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 63

下表概述董事于本年度参与培训及持续专业发展的情况。

持续专业发展类型

董事名称

阅读有关监管更新及

企业管治事宜之材料 出席讨论会╱会议╱论坛

执行董事

彭少衍先生 ✔ ✔

关丽雯女士 ✔ ✔

非执行董事

黄慧玲女士（于2025年4月1日辞任） ✔ ✔

田珊女士 ✔ ✔

独立非执行董事

刘智杰先生 ✔ ✔

李禄兆先生 ✔ ✔

邓声兴博士 ✔ ✔

董事及高级职员保险

本公司已投保足够的董事及高级职员（「董事及高级职员」）责任保险，为自本公司上市以来任何针对董

事及高级职员提出的法律行动提供适当保障。为确保提供充足及适当的保障，我们将会按照保险市场的近

期趋势及其他相关因素，按年审阅本公司的董事及高级职员保单。保单可应董事要求予以查阅。本年度，

自保单生效后并无发生任何索偿。

不竞争契据

为保障本集团权益，控股东以本公司为受益人签立日期为2014年9月25日的不竞争契据（「不竞争契

据」）。根据不竞争契据之条款，彭先生、彭太以及控股东已向本集团共同及个别承诺，其将不会从

事或制造任何与本集团构成竞争的业务或产品。本公司独立非执行董事将至少每年检讨一次控股东及彼

等各自之紧密联系人的现有或未来竞争业务是否遵守不竞争契据。

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企业管治报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 64

利益冲突

所有董事须履行普通法所订明之责任，并按本公司及股东整体最佳利益为行动依归。本集团与董事之间的

任何被视为、潜在或实际利益冲突均应避免。董事须披露彼等在由董事会于董事会议上审议之任何交易、

安排或其他提案中的利益（如有），如果出现任何利益冲突或意识到任何被视为或潜在的利益冲突，则应

放弃投票。所有申报利益将妥为记录在案供董事会成员查阅。董事有持续责任通知董事会有关该等冲突的

任何变动。

主席兼行政总裁

彭先生为本公司之主席兼行政总裁。彼兼任之理由已于本年报「遵守企业管治守则」一节阐述。

非执行董事（包括独立非执行董事）

非执行董事（「非执行董事」）（包括独立非执行董事（「独立非执行董事」）为本集团之策略及政策

发展作出积极贡献，并透过提供知情见解及独立判断审视本集团的表现。彼等为管理层带来建设性的挑战，

对于实现董事会制定的目标而言甚为关键。为保持均衡的管治，董事会已确保审核委员会的所有成员为独

立非执行董事，而提名委员会及薪酬委员会则以独立非执行董事占大多数，且每一个委员会均由独立非执

行董事担任主席。

委任及重选董事

全体非执行董事（包括独立非执行董事）的任期均为一年，须于获委任后首届股东周年大会（「股东周年

大会」）上膺选连任。根据本公司组织章程细则（「组织章程细则」），不少于三分之一的董事须至少每

三年轮流于股东周年大会上退任一次。退任董事合资格于其退任的股东周年大会上重选连任。我们确认，

于回顾期内，全体董事的委任及膺选连任均遵照公司章程细则及企管守则进行。

董事会辖下的委员会

作为良好企业管治不可或缺的一环且旨在提升董事会的职能，董事会已成立审核委员会、薪酬委员会及提

名委员会，按其指定职务范畴及职权范围监督本公司事务的特定事项。各董事委员会之职权范围于本公司

及联交所网站可供查阅。各董事委员会之详情载述如下。

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企业管治报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 65

审核委员会

本公司已根据于2010年11月5日通过之董事决议案成立审核委员会，其书面职权范围符合企管守则。根

据其职权范围，审核委员会须（其中包括）审阅及监督本集团与外部核数师的关系及核数师独立性；监控

本集团财务资料真实性并审阅其中所载的重大报告判断；监督本集团之财务报告及检讨内部监控及风险管

理程序的有效性；及审议内部监控事项的主要调查结果及管理层对该等调查结果的回复。

于2025年3月31日，审核委员会由3名成员（均为独立非执行董事）组成，分别为刘智杰先生、李禄兆

先生及邓声兴博士。李禄兆先生为审核委员会主席。

于本年度，审核委员会已举行两次会议并开展下列工作：

1. ╱24年度报告及其相关的初步业绩公告；

1. ╱25年中期报告及其相关的初步业绩公告；

1. ，并评估其对本集团财务报表的潜在影响；

1. （经考虑其独立性）；

1. （包括外聘核数师酬金及审核服务计划）；

1. ；及

1. ，包括：

一、内部审核职能及过程；

二、重大内部审核结果及跟进整改情况；

三、年度内部审核计划备忘录；及

四、内部监控的主要调查结果及管理层对该等调查结果的回复。

本公司截至2025年3月31日止年度之全年业绩已由审核委员会审阅。

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企业管治报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 66

薪酬委员会

本公司已根据于2010年11月5日通过之董事决议案成立薪酬委员会，其书面职权范围符合企管守则之规

定。根据其职权范围，薪酬委员会须（其中包括）审阅及厘定应付执行董事及高级管理层的薪酬待遇、红

利及其他补偿及就非执行董事（包括独立非执行董事）的薪酬向董事会作出推荐建议。

薪酬委员会亦考虑到多项相关因素，如业务及规模相若的公司所提供的薪酬待遇、市场惯例及本集团的财

务及非财务表现，以确保提供合适及具竞争力的薪酬待遇。

薪酬委员会确保概无个别董事或高级管理层批准其自身薪酬。

董事薪酬详情载于综合财务报表附注13，及五名最高薪酬雇员的分析载于综合财务报表附注14。

于2025年3月31日，薪酬委员会由四名成员（一名执行董事及三名独立非执行董事）组成，分别为关丽

雯女士、刘智杰先生、李禄兆先生及邓声兴博士。刘智杰先生为薪酬委员会主席。

于本年度，薪酬委员会已举行一次会议，并进行下列工作：

1. ，审核及批准管理层的薪酬方案；

1. ；

1. ；及

1. 。

于本年度，概无有关上市规则第17章项下股份计划的事宜须经薪酬委员会审阅或批准。

提名委员会

本公司已根据于2010年11月5日通过之董事决议案成立提名委员会，其书面职权范围符合企管守则。根

据其职权范围，提名委员会须（其中包括），就委任或重新委任董事及管理董事会继任人选事宜向董事会

提出推荐建议；就潜在董事会成员向董事会提出推荐建议；审阅董事会架构、人数及组成；及评估独立非

执行董事之独立性。

于2025年3月31日，提名委员会由四名成员（一名执行董事及三名独立非执行董事）组成，分别为关丽

雯女士、刘智杰先生、李禄兆先生及邓声兴博士。邓声兴博士为提名委员会主席。

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企业管治报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 67

于本年度，提名委员会已举行一次会议，并进行下列工作：

1. 、人数及组成；

1. ；

1. ；及

1. 。

提名政策

董事会已采纳一项提名政策（「提名政策」），提名政策载有指引提名委员会物色及评估候选人以（i）就

委任向董事会；或（i）就选举向股东提名的原则。提名政策可协助本公司达致本公司董事会成员多元化，

以及提升董事会有效性及其企业管治水平。

提名政策载列评核、参选及推荐任何本公司董事人选的标准，包括但不限于董事会成员多元化政策下的多

元化方面、承担董事会责任方面、资格、诚信、对董事会带来的潜在贡献及为董事会有序继任所订的计划，

以及（就提名独立非执行董事而言）是否符合上市规则所载指引中的独立性要求。

此外，有关新委任、参选或重选董事之提名程序载于提名政策内。提名委员会可向董事会建议由本公司股

东推荐或提呈提名的候选人，作为董事会选任的被提名人，董事的委任或重选委任，以及董事的继任计划

须经董事会批准。提名委员会可于作出推荐时，通过提交载有提名意向、候选人同意提名及候选人个人简

介及其他相关资料的提案予董事会以供考虑。

每项有关新委任、参选或重选董事之建议，均须由提名委员会根据提名政策所载之标准及资格作出评核及

╱或审议，并就此向董事会及╱或股东提出建议，以供其考虑及厘定。

提名委员会将监察提名政策的执行程度并不时检讨提名政策以确保其有效性。

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企业管治报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 68

独立核数师酬金

本公司之独立外部核数师为国卫会计师事务所有限公司。有关外部核数师的职责及责任载列于独立核数师

报告。

2025 2024

支付费用╱

应付

支付费用╱

应付

服务性质 千港元 千港元

核数服务 850 850

非核数服务－审阅服务 150 150

总计 1,000 1,000

董事问责及核数

董事共同负责编制本集团截至2025年3月31日止年度的综合财务报表，以真实公平反映本集团于2025年

3月31日的财务状况及其于本年度的业绩与现金流。

编制截至2025年3月31日止年度的综合财务报表时，已采纳香港一般公认的会计准则、香港财务报告准

则及香港会计准则，并贯彻运用合适的会计政策，以作出合理审慎的判断及估计。截至2025年3月31日

止年度的综合财务报表乃按持续经营基准编制。

本年度报告之独立核数报告载明本公司核数师关于综合财务报告的报告责任之声明。

根据企业管治守则的守则条文第D.1.3条，倘董事知悉有重大不明朗事件或情况可能会严重影响发行人持续

经营的能力，董事应在企业管治报告中清楚显著披露及详细讨论此等不明朗因素。

本公司核数师垂注综合财务报表附注2，该附注显示本集团于本年度产生净亏损约港币49.4百万元，且截

至该日本集团流动负债超出其流动资产约港币220.6百万元。按附注2所述，该等事件或情况连同附注2所

载的其他事宜表明存在重大不明朗因素而可能对贵集团的持续经营能力构成重大疑问。核数师并无就此事

宜发出修订意见。

鉴于该等情况，本集团不间断采取措施以提高其盈利能力及经营表现并减轻流动资金压力。该等措施包括：

（1）实施业务战略以提高本集团自有品牌产品的生产效率，旨在通过自行生产降低产品成本；（2）继续

采取控制行政及运营成本的措施；及（3）物色其他融资来源（包括股权融资）以改善资本结构并降低整体

融资成本。

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企业管治报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 69

就本集团的银行融资而言，本集团与其主要往来银行维持续的沟通。于2025年3月31日，本集团的未

动用银行融资约为港币21.3百万元。董事并不知悉主要往来银行有任何意向撤回其银行融资或要求提前偿

还银行借款。考虑到与银行的良好的往绩记录及关系以及有抵押物业的公平值，董事认为，本集团将能够

于到期日重续银行融资。此外，董事会不时管理本集团的资产组合及资本架构，并于有需要时考虑出售资

产以减少债务。

董事已评估本集团自2025年3月31日起计不少于十二个月的现金流量预测。管理层于现金流量预测中考

虑的主要因素包括本集团业务的预期现金流量、资本支出以及银行设施的持续可用性。本集团实现预测现

金流量的能力取决于管理层能否成功实施上述关于盈利能力及流动资金以及银行融资的持续可用性的改进

措施。

董事认为，考虑到本集团借贷的预期重续及未动用的银行融资，本集团将有足够的营运资金拨付其营运及

履行于2025年3月31日起十二个月内到期的财务责任。因此，董事信纳以持续经营基准编制合并财务报

表实属适当。

公司秘书

张宝琼女士（「张女士」）已辞任公司秘书，自2024年5月17日起生效。于张女士辞任后，外部服务提

供者陈仰德先生（「陈先生」）获本公司委任为公司秘书，自2024年5月17日起生效。进一步详情，请

参阅本公司日期为2024年5月17日的公告。

陈先生目前就公司秘书事宜与本公司联络的主要人员为本公司执行董事、主席兼行政总裁彭少衍先生。

陈先生确认彼于本年度已参加不少于15小时之相关专业培训。

公司秘书负责确保会议有效进行，且已妥善遵循程序（包括筹划会议、编制议程及书面决议案或会议记录、

整理及分发会议资料，并保存会议上所讨论重大事务及议决策的记录）。彼亦会就合规及企业管治事宜

向董事会提出建议（包括向董事会提供有关任何法律及监管变动的最新资讯，以及促进董事的就任及专业

发展）。

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企业管治报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 70

股东权利

股东召开股东特别大会之程序

根据组织章程细则第64条，一名或以上于递交要求当日持有权于股东大会投票的本公司实缴股本不少于

十分之一（10%）的股东（按一股一票基准）可要求召开股东特别大会。该项要求须以书面向董事会或本

公司之公司秘书提呈，述明要求董事会召开股东特别大会以处理要求内订明的任何业务。该大会须于该项

要求递交后两个月内举行。倘于有关要求递交后21日内，董事会未召开该大会，则递交要求人士可以相同

方式召开大会，而本公司须向递交要求人士偿付所有由递交要求人士因董事会未能召开大会而产生之所有

合理开支。

本公司组织章程细则或开曼群岛公司法概无条文规定股东可于股东大会动议新决议案。有意动议决议案之

股东可依据上一段所载程序要求本公司召开股东大会。

提名人士参选董事的程序

根据组织章程细则第113条，任何人士（除退任董事外或由董事会建议推选）概无资格于任何股东大会上

膺选董事职位，除非股东发出一份书面通知表明有意提名该人士膺选董事职位，而该名人士亦发出一份书

面通知表明愿意参选，该等通知须不早于指定举行选举的股东大会的通告寄发后翌日起至不迟于该股东大

会举行日期前7日止期间递交至本公司的香港总部或本公司的香港股份过户登记分处，而向本公司寄发该

等通知的最短期限为最少7日。本公司股东提名人士参选董事的程序亦载于本公司网站。

向董事会提出查询的程序

股东可将其对董事会查询及关注连同彼等姓名及联系信息通过邮寄方式寄至香港总办事处：香港九龙尖沙

咀科学馆道1号康宏广场航天科技大厦12楼1213–1215室或通过电邮发送至contact@hinsangroup.com，

收件人为公司秘书。

股东亦可在本公司股东大会上向董事会提出查询。

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企业管治报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 71

投资者关系

章程文件

于本年度及直至本年报日期，本公司的章程文件并无变动。组织章程大纲及细则的更新版本可于本公司网

站及联交所网站上查阅。

与股东之沟通

本公司相信与股东有效沟通对加深与投资者的关系及投资者对本集团业务表现及策略之了解而言至关重要。

本集团亦明白保持透明度及适时披露公司资料的重要性，此有助股东及投资者作出适当的投资决定。

董事会及董事委员会成员以及外部核数师将出席本公司之股东周年大会以回答股东疑问。通函将按照上市

规则及组织章程细则所规定的时限，于股东周年大会及任何股东特别大会前派发予全体股东。全部提呈以

于股东大会上审批的决议案将以投票方式进行表决且投票结果将于相关股东大会后在联交所及本公司网站

刊登。

作为促进有效沟通的渠道，本集团设立网站以刊登本公司公告的资料、财务资料及其他资料。有关公司通

讯之发布安排(i)及索取公司通讯印刷本之安排(i)已刊载于本公司网站「投资者关系」一节。

股东和投资者可将任何查询以书面形式直接寄往本公司的香港主要营业地点。

董事会已检讨本公司股东通讯政策的实施及成效。董事会认为，于本年度，股东沟通政策属充分及有效，

当中已考虑现有沟通渠道，及时向股东及投资者提供有关本集团最新发展的资料，以及本公司与其股东、

投资者及其他持份者建立的各种沟通渠道，以使本公司能够有效地获得反馈。

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企业管治报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 72

股息政策

董事会已采纳股息政策（「股息政策」），其中载列董事会有关厘定任何股息宣派及向股东派付股息水平

的指引，借此让股东分享本集团利润的同时为本集团的未来增长保留足够储备。于宣派或推荐股息前，董

事会应考虑以下因素：

1. ；

1. ；

1. 、资本开支需求及未来计划；

1. ；

1. 、本集团业务的业务周期以及可能对本集团的业务或财务业绩及状况有影响之内外部

因素；及

1. 。

股息支付率每年均有所不同。概不保证将在任何指定期间支付任何特定金额的股息。

风险管理及内部监控

目标与方针

董事会负责风险管理和内部监控系统，并持续检讨彼等有效性。董事会承认风险管理和内部监控系统旨在

管理而不是消除业务目标未能实现的风险，只能提供合理而非绝对的保证，防止重大错报或损失。

风险管理和内部监控系统的主要特点

董事会高度重视本集团的风险管理和内部监控系统，对评估和决定其在实现本集团之策略性目标时愿意承

担的风险的性质和程度负有最终责任，并确保本集团建立并维持适当及有效的风险管理和内部监控系统。

董事会还负责持续监督风险管理和内部监控系统的设计、实施和监控工作。董事会亦致力至少每年检讨本

集团风险管理及内部监控系统的充分性及有效性。

董事会已通过审核委员会对本集团风险管理及内部监控系统的有效性进行检讨，包括本公司会计及财务报

告职能的资源充足性、资质及经验。审核委员会监督本集团风险管理及内部监控系统，持续向董事会通报

任何重大事宜。

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企业管治报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 73

风险管理架构

本集团的风险管理架构包括下列阶段：

• ：识别风险所属、业务目标及可能影响目标达成之风险；

• ：分析风险的可能性及影响，并根据此分析评估风险组合；及

• ：考虑风险应对措施，确保与董事会的有效沟通及持续监察剩余风险。

此架构为风险管理程序提供系统化的方法，而有关程序内嵌于内部监控制度，是企业管治中不可或缺的重

要一环。风险管理架构前瞻性地识别、应对及管理本集团内主要风险来保持业务成功，为持份者创造价值

及支援董事会履行其企业管治责任。风险管理框架与美国反虚假财务报告委员会下属的发起人委员会

(COSO)的内部监控一致–整合架构。架构之组成部分如下：

• ：一套标准、程序及架构，为本集团实行内部监控提供基础；

• ：动态及常设的程序，以识别及分析达成本集团目标的风险，作为判定如何管理该等风险

的依据；

• ：根据政策及程序订立之行动，以确保管理层为减低风险以达成目标所作的指示正在执

行；

• ：内部与外部沟通以提供本集团日常监控所需的资讯；及

• ：持续及个别评估以确定内部监控的各项要素存在并正在运作。

管理层作为风险负责人须直接承担风险管理责任。

风险评估

于本年度，本公司管理层：1.进行风险评估，以识别、过滤及优先处理本集团所面临的主要风险；2.建立风

险登记册，以记录本集团的主要风险及其各自的风险水平；3.识别已识别主要风险的缓解措施，并由负责人

监察及跟进缓解措施的实施进度。

此外，本集团从风险评估识别出八大风险，其主要分为四大类：1）商业及战略风险；2）营运风险；3）合

规监管风险；及4）财务及报告风险。

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企业管治报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 74

内部审核职能

内部审核部（「内审部」）是一个职能独立及客观的部门，发挥本集团的内部审核职能并至少每年直接向

审核委员会及董事会汇报。内审部经理可直接与审核委员会主席及董事会接触。

内审部可不受约束地审阅本集团的活动、内部监控、风险管理及企业管治相关事宜。其职能之一为协助董

事会独立评核内部监控系统及风险管理程序的有效性及充足性，更重要的是寻求持续的改善。

为配合本集团的发展及最新业务的发展，内审部将经常审查其知识的充足性及能力，并在适当时候参加相

应的讨论会及╱或研讨会。

内部审核活动

内审部已采纳风险管理为基础方法，配合风险管理架构，以制定年度内部审核计划大纲。风险评估被视为

重要及关键的程序，将定期执行以识别、排列优次及区划业务活动，同时覆盖本集团中有重大风险的业务

活动。审核委员会审阅及批准年度内部审核计划大纲。在个别审核项目中会进一步评估重大风险范畴如财

务、营运、合规及欺诈风险等，从而评核内部监控成效及管理层所采取的缓解措施。

各审核项目所得出有关内部监控不足的所有审核调查结果及相应建议，均与管理层详细讨论，并由管理层

制订改正措施，务求于合理时间内改善内部监控的不足。后续审核工作会针对性地进行，以监督该等改正

措施已及时正确地进行。个别审核项目的重大不足会向审核委员会汇报及由其审阅。

通过持续检讨管理层对若干关键业务流程意识的充分性及有效性，内审部在必要时可临时按照这些领域履

行审核任务的职责。

内幕消息

本公司已就处理及发布内幕消息实施适当的程序及内部控制，其中包括制定内幕消息披露政策，以确保本

公司所有现有及潜在投资者、市场参与者及公众人士及时同时获悉有关本集团的资料。该政策已传达至所

有相关员工，该等员工亦已接受有关培训。

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企业管治报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 75

审阅风险管理及内部监控的成效

董事会负责维护适当的内部监控系统，维护股东投资和公司资产，并在审核委员会的支持下，每年审阅该

系统的有效性。审核委员会监督本集团风险管理和内部监控系统，持续向董事会通报任何重大事宜。董事

会认为本集团于回顾年度内的风险管理及内部监控系统属有效及充足。

审核委员会已就本集团会计及财务汇报员工的资源、资历、经验及培训计划是否足够作年度检讨，并认为

员工数目足够。全体员工足以胜任其职务及履行职责。

有关改善本集团内部监控的调查结果和建议已由审核委员会和董事会审阅。董事会审议了本集团的风险管

理系统和内部监控系统，包括会计、内部审计和财务报告职能员工资源、资历和经验的充足性，以及其培

训计划和预算属有效充分，并在本年度遵守了企管守则条文的规定。

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衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 76

董事会报告

董事会欣然向各位股东提呈彼等之年报连同本集团本年度之经审核财务报表。

主要业务

本集团主要从事主要面向儿童保健产品的营销、销售及制造，其中「衍生」为长期享有声誉的知名品牌。

为迎合消费者趋势，本集团继续透过电子平台扩展电子商务业务。为利用现有资源增加溢利，本集团亦买

卖知名品牌的个人护理产品。有关本公司主要附属公司的主要业务详情载于综合财务报表附注38。于本年

度内，本集团之主要业务并无重大变动。本集团本年度之营运之分部资料载于综合财务报表附注7。

业务回顾

本集团于本年度之业务回顾，包括业务之公平审阅、本集团所面临主要风险及不明朗因素之讨论、自截至

2025年3月31日止年度起已发生且影响本集团的重要事项详情（如有）、本集团业务未来可能发展之揭

示、补足及补充我们财务披露的若干主要财务表现指标、本公司与其持份者关系账户及本集团环境政策和

表现，均载于本年报「主席报告」、「管理层讨论及分析」、「企业管治报告」、「五年财务概要」及

「环境、社会及管治报告」各节。该等讨论构成本董事会报告之一部分。本集团遵守公司条例、上市规则

及证券及期货条例（「证券及期货条例」）有关披露资料及企业管治之规定。

认购事项的所得款项用途

本公司已于2016年6月完成认购新股份（「认购事项」）且认购事项的所得款项净额用于投资于合营公司

（于2016年7月与丰盛成立）。下表披露本年度认购事项的所得款项已注入或待注入该合营公司的股东贷

款：

资金来源（千港元）

资本结构

于2024年

3月31日

尚待注入

截至2025年

3月31日止

年度注入

于2025年

3月31日

尚待注入

本公司认购合营公司股份60,000,000港元之51% 30,600 – –

（附注）

–

丰盛认购合营公司股份60,000,000港元之49% 29,400 – – –

来自本公司的股东贷款 69,400 34,910 – –

来自衍富的控股东贷款 58,280 58,280 – –

187,680

93,190 – –

---

董事会报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 77

备注： 鉴于合营公司业务发展方向有变，本公司与丰盛已于2025年3月31日订立补充协议（「补充协议」），据此，补充协议各

方同意，除本公司已提供的股东贷款外，本公司提供股东贷款及促使控股东衍富提供贷款的义务自补充协议日期起终止生效，

而本公司及控股东均毋须向合营公司提供任何进一步资金。有关详情，请参阅本公司日期为2025年3月31日的公告。

经营业绩及储备

本集团于本年度的业绩载于本年报第96至97页之综合损益及其他全面收益表。本集团及本公司于本年度

之储备详情分别载于第100页之综合权益变动表及综合财务报告附注39。

本公司之可供分派储备

本公司可供分派予股东的储备于2025年3月31日约为港币456.8百万元。根据开曼群岛公司法及在本公

司组织章程大纲或组织章程细则的条文规限下，本公司股份溢价账可用作分派或支付予股东之股息，前提

为于紧随建议作出分派或支付股息当日后，本公司有能力偿还其在一般业务过程中到期的债务。

股息

董事会不建议派付本年度的末期股息（2024年：无）。

税务宽减及豁免

本公司概不知悉有任何因本公司股东持有本公司证券而向彼等提供之税务宽减及豁免。

物业、厂房及设备

本集团的物业、厂房及设备变动详情详载于综合财务报表附注17。

投资物业

本集团的投资物业变动详情载于综合财务报表附注19。

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董事会报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 78

暂停办理股份过户登记

为厘定出席本公司应届股东周年大会及于会上投票的资格，本公司将于2025年9月22日（星期一）至

2025年9月25日（星期四）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理股份过户登

记。为符合资格出席上述大会及于会上投票，所有过户表格连同相关股票须不迟于2025年9月19日（星

期五）下午四时三十分送交本公司之香港股份过户登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号

远东金融中心17楼）进行过户登记。

股东周年大会

本公司将于2025年9月25日举行股东周年大会，并将于适当时候刊发股东周年大会通告及寄发予股东。

五年财务概要

本集团最近五个财政年度的业绩、资产及负债的概要载于本年报第176页。

股本

本公司于本年度股本的变动详情载于综合财务报表附注30。

附属公司

本公司于2025年3月31日的主要附属公司详情载于综合财务报表附注38。

优先购买权

章程细则或开曼群岛法例下并无有关优先购买权的条文规定本公司须按现有股东的持股比例提呈发售新股

份。

买卖或赎回股份

本公司或其任何附属公司于本年度概无购买、出售和赎回任何股份（包括出售库存股份（定义见上市规

则）。

慈善捐款

本集团于本年度的慈善捐款合共约港币241,000元。

---

董事会报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 79

主要客户及供应商

于本年度，本集团主要客户及供应商所占销售及采购百分比如下：

销售

－最大客户 15.5%

－五大客户 46.2%

购买

－最大供应商 5.7%

－五大供应商 21.5%

于本年度，董事或其任何紧密联系人或任何股东（其就董事所知于本公司已发行股本中拥有超过5%权益）

概无于上述本集团主要客户或供应商拥有任何实益权益。

管理合约

于本年度，本公司并无就全部或任何大部分业务签立或存有任何管理及行政合约。

---

董事会报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 80

董事

本公司于本年度之董事如下：

执行董事

彭少衍先生（主席兼行政总裁）

关丽雯女士

非执行董事

黄慧玲女士（于2025年4月1日辞任）

田珊女士

独立非执行董事

刘智杰先生

李禄兆先生

邓声兴博士

根据章程细则第108（a）及（b）条，于每届股东周年大会，三分之一现任董事（或倘人数并非三或三的

倍数，则最接近但不少于三分之一的数目）须轮席告退，惟每名董事（包括该等有指定任期的董事）须至

少每三年轮席告退一次。退任董事有资格重选连任。轮席告退的董事包括（就凑足至所需数目而言）任何

有意退任而不作重选连任的董事。此外，企管守则之守则条文第B.2.2条亦订明各董事须至少每三年轮席告

退一次。

根据组织章程细则第112条，任何获董事会委任以填补临时空缺的董事任期将仅至其获委任后本公司首届

股东大会为止，并须于该大会上膺选连任。

刘智杰先生及邓声兴先生将于应届股东周年大会上退任，并符合资格及愿意重选连任董事。

本公司已接获三名独立非执行董事根据上市规则第3.13条发出的独立身份年度确认书，并确认彼等为独立

人士。

董事及高级管理层履历详情

本集团董事及高级管理层的履历详情载于本年报第19至22页。

董事服务合约

执行董事及非执行董事已各自与本公司订立服务协议。各服务合约的初步年期为三年及于其后自动续约，

除非及直至合约由本公司或董事向另一方发出不少于三个月事先书面通知而终止为止。

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董事会报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 81

独立非执行董事各自已与本公司订立服务协议，据此，彼等各自获委任，任期为一年。

概无董事（包括拟于本公司应届股东周年大会上膺选连任的董事）与本公司订立本公司不可于一年内免付

赔偿（法定赔偿除外）而终止的服务合约。

董事及主要行政人员于股份、相关股份及债权证的权益及淡仓

于2025年3月31日，董事及本公司主要行政人员于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV

部）的股份、相关股份或债权证中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部已知会本公司及联交所的

权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文彼等被当作或视为拥有的权益或淡仓），或根据证券及期

货条例第352条须登记于本公司存置的登记册内的权益或淡仓，或根据上市规则附录C3所载上市发行人董

事进行证券交易的标准守则须予披露的权益或淡仓如下：

于本公司股份及相关股份之好仓

董事名称 身份 所持股份数目 所持购股权数目

概约持股百分比

（附注3）

彭少衍先生 实益拥有人 – 2,685,000 0.25%

配偶权益（附注1） 13,608,000 2,685,000 1.49%

受控制法团权益及家族权益（附注2） 554,242,000 – 50.76%

567,850,000 5,370,000 52.50%

关丽雯女士 实益拥有人 13,608,000 2,685,000 1.49%

配偶权益（附注1） – 2,685,000 0.25%

受控制法团权益及家族权益（附注2） 554,242,000 – 50.76%

567,850,000 5,370,000 52.50%

附注1： 彭少衍先生及关丽雯女士为已婚夫妇。因此，根据证券及期货条例，彭少衍先生及关丽雯女士均被视为于对方所持相关股份

中拥有权益。

附注2： 衍富分别由彭少衍先生及关丽雯女士实益拥有90%及10%权益。因此，根据证券及期货条例，彭少衍先生及关丽雯女士被

视为于衍富持有的554,242,000股份中拥有权益。

附注3： 该百分比乃基于2025年3月31日的已发行股份（即1,091,796,000股份）计算。

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董事会报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 82

于本公司相联法团衍富中的好仓

董事名称 身份 所持股份数目 概约持股百分比

彭少衍先生 实益拥有人 36,000 90%

关丽雯女士 实益拥有人 4,000 10%

除上文所披露者外，概无董事或本公司主要行政人员于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例

第XV部）之股份、相关股份或债权证中拥有须根据证券及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联

交所之任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文彼等被视为拥有之权益或淡仓），或根据证券

及期货条例第352条记入本公司须予存置之登记册内之任何权益或淡仓，或根据上市规则附录C3所载之上

市发行人董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及联交所之任何权益或淡仓。

主要股东于本公司股份及相关股份的权益或淡仓

于2025年3月31日，就董事或本公司主要行政人员所知，以下人士（并非董事或本公司主要行政人员）

将于本公司股份及相关股份中拥有或视作或当作拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向

本公司披露的权益或淡仓，或记录于本公司须根据证券及期货条例第336条存置之登记册之权益或淡仓，

或因其他规定须向本公司及联交所告悉的权益或淡仓：

于股份之好仓

附注1： 该250,000,000股份由会福兴业有限公司持有。 Viewforth Limited由丰盛全资拥有，因此，根据证券及期货条例，丰盛被

视为于Viewforth Limited持有之相同数目股份中拥有权益。

附注2： 该百分比乃基于2025年3月31日的已发行股份（即1,091,796,000股份）计算。

名称／姓名 身份 所持股份数目

权益概约百分比

（附注2）

衍富

实益拥有人

554,242,000

50.76%

Viewforth Limited 实益拥有人（附注1） 250,000,000 22.90%

丰盛 法团权益（附注1） 250,000,000 22.90%

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董事会报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 83

除上文所披露者外，就董事或本公司主要行政人员所知，概无其他人士（除董事或本公司主要行政人员外）

于股份或相关股份中拥有或被视为或被当作拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公

司披露，或记录于本公司须根据证券及期货条例第336条存置之登记册之权益或淡仓，或因其他规定须向

本公司及联交所告悉的权益或淡仓。

董事购买股份或债权证的权利

除本年报所披露者外，于截至本年度内的任何时间，本公司并无向任何董事或彼等各自的联系人授出权利

以购买本公司股份或债权证方式获取利益，本公司及其任何附属公司亦无订立任何安排，致使董事或彼等

各自的联系人于任何其他法人团体取得有关权利。

权益挂钩协议

除本报告「购股权计划」一节披露，本公司于本年度内或截至年末并无订立或存在任何权益挂钩的协议而

将会或可能导致本公司发行股份，或要求本公司订立任何将会或可能导致本公司发行股份的协议。

购股权计划

本公司已于2014年9月25日采纳两项购股权计划，即本公司唯一股东之书面决议案项下之首次公开发售

前购股权计划及购股权计划。

(1) 首次公开发售前购股权计划

首次公开发售前购股权计划的主要条款载于下文。有关首次公开发售前购股权计划条款的详情，请参

阅本公司日期为2014年9月30日的招股章程（「招股章程」）。

首次公开发售前购股权计划旨在肯定本集团若干雇员、行政人员或高级人员对本集团的发展及╱或股

份于联交所上市所作出或将会作出的贡献。

每份购股权赋予持有人认购一股份之权利。根据首次公开发售前购股权计划可能授出的购股权所涉

及的股份数目上限不得超过24,640,000股份，相当于紧随股份发售及资本化发行（定义见招股章程）

完成后已发行股份总数的3.1%。

倘全面行使购股权会导致于截至有关授出日期（包括该日）止任何12个月期间因行使根据首次公开发

售前购股权计划已授予或将授予任何合资格参与者的购股权（包括已行使、已注销及尚未行使的购股

权）而已发行及将予发行的股份总数超过于有关授出日期已发行股份总数的1%，则不得向任何合资格

参与者授出购股权。任何进一步授出超过此限额的购股权须经股东于股东大会上批准，而有关承授人

及其紧密联系人或联系人（如适用）须放弃投票。

当要约函件已正式签署及承授人已支付代价1.00港元时，授出购股权的要约将被视为已获接纳。

首次公开发售前购股权计划的每股行使价为0.826港元，相当于2014年10月16日首次公开发售的每

股发售价折让30%。

---

董事会报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 84

于股份在联交所上市后，本公司将不会根据首次公开发售前购股权计划进一步提呈或授出购股权。

下表披露于本年度根据首次公开发售前购股权计划授出的尚未行使购股权的变动：

附注：

1. ：

• %的购股权将于上市日期第一周年当日（即2015年10月16日）归属及自当日起可予行

使；

• %的购股权将于上市日期第二周年当日（即2016年10月16日）归属及自当日起可予行

使；

• %的购股权将于上市日期第三周年当日（即2017年10月16日）归属及自当日起可予行

使；

• %的购股权将于上市日期第四周年当日（即2018年10月16日）归属及自当日起可予行

使；及

• %的购股权将于上市日期第五周年当日（即2019年10月16日）归属及可予行使。

于本年度，8,928,000份购股权已失效，且概无购股权获授出、行使、注销及重新分类。于本年报日期，

并无股份可根据首次公开发售前购股权计划予以发行。

购股权数目

参与者的类别或姓名

授出日期

每股份之

行使价

行使期（附注）

于2024年

4月1日

尚未行使

于本年度

行使

于本年度

失效

于本年度

注销

于2025年

3月31日

尚未行使

港元

董事

彭少衍先生 25/09/2014 0.826 16/10/2018–24/09/2024 2,720,000 – (2,720,000) – –

25/09/2014 0.826 16/10/2019–24/09/2024 2,720,000 – (2,720,000) – –

5,440,000 –

(5,440,000) –

–

关丽雯女士

25/09/2014

0.826

16/10/2018–24/09/2024

1,600,000 –

(1,600,000) –

–

25/09/2014 0.826 16/10/2019–24/09/2024 1,600,000 – (1,600,000) – –

3,200,000 –

(3,200,000) –

–

雇员

雇员（合共）

25/09/2014

0.826 16/10/2019–24/09/2024 288,000 – (288,000) – –

总计

8,928,000 –

(8,928,000) –

–

---

董事会报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 85

(2) 购股权计划

购股权计划的主要条款载于下文。有关购股权计划条款的详情，请参阅本公司日期为2014年9月

30日的招股章程。

购股权计划为一项股份奖励计划，旨在肯定及嘉许合资格参与者（定义见下文）对本集团作出或可

能作出的贡献，以激励合资格参与者为本集团的利益提升其表现及效率，并吸引、挽留或以其他方

式维持与合资格参与者的持续业务关系，而该等合资格参与者的贡献乃、将会或预期将对本集团有

利。

根据购股权计划，董事会可酌情向(i)本集团或本集团持有权益的公司或该公司的附属公司（「联属

公司」）的任何董事、雇员、咨询人、专业人士、客户、供应商、代理、合伙人或顾问或承包商授

出购股权；(i)任何信托或任何全权信托的受托人，而该信托的受益人或该全权信托的全权信托对象

包括本集团或联属公司的任何董事、雇员、咨询人、专业人员、客户、供应商、代理、合伙人或顾

问或承包商；或(i)本集团或联属公司的任何董事、雇员、咨询人、专业人士、客户、供应商、代

理、合伙人、顾问或承包商（「合资格参与者」）实益拥有的公司。

每份购股权赋予持有人认购一股份之权利。因行使根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划

已授出而尚未行使之所有购股权而可发行之股份数目，最多不得超过不时已发行股份总数之30%。

根据购股权计划及任何其他计划将予授出的所有购股权（不包括根据购股权计划及本集团任何其他

购股权计划的条款已失效的购股权）获行使时可予发行的股份总数，合共不得超过80,000,000股

股份（「计划授权限额」），相当于上市日期已发行股份的10%，除非根据购股权计划的条款获股

东批准。在购股权计划规则及上市规则相关规定的规限下，本公司可于股东大会上另行寻求股东批

准更新计划授权限额，惟更新后的计划授权限额不得超过批准该项更新当日已发行股份的10%。

倘购股权获悉数行使，将导致在任何12个月期间（直至及包括授出该购股权当日）已发行股份及

因行使根据购股权计划已授予或将授予该合资格参与者之购股权（包括已行使、已注销及尚未行使

之购股权）获行使而将予发行之股份总数，超过授出该购股权当日已发行股份总数之1%，则不可

向任何合资格参与者授出购股权。任何进一步授出超过此限额的购股权须经股东于股东大会上批准，

而有关承授人及其紧密联系人或联系人（如适用）须放弃投票。

当要约函件已正式签署及承授人已支付代价1.00港元时，授出购股权的要约将被视为已获接纳。

购股权可按照购股权计划之条款，在董事会厘定不超过购股权授出日期起计十周年期间内任何时间

行使，惟受购股权计划之提前终止条文所限。购股权计划并无订明购股权于可行使前须持有的任何

最短期限，乃由董事会于授出购股权时厘定。

---

购股权数目
					于2024年					于2025年
参与者的类别或		每股股份			4月1日	于本年度	于本年度	于本年度	于本年度	3月31日
姓名	授出日期	之行使价		行使期（附注）	尚未行使	授出	行使	失效	注销	尚未行使
		港元
董事
彭少衍先生	28/04/2015	1.46		28/04/2017–27/04/2025	225,000	–	–	–	–	225,000
	28/04/2015	1.46		28/04/2018–27/04/2025	300,000	–	–	–	–	300,000
	03/10/2016	2.144		03/10/2017–02/10/2026	324,000	–	–	–	–	324,000
	03/10/2016	2.144		03/10/2018–02/10/2026	324,000	–	–	–	–	324,000
	03/10/2016	2.144		03/10/2019–02/10/2026	432,000	–	–	–	–	432,000
	21/12/2017	1.412		21/12/2018–20/12/2027	324,000	–	–	–	–	324,000
	21/12/2017	1.412		21/12/2019–20/12/2027	324,000	–	–	–	–	324,000
	21/12/2017	1.412		21/12/2020–20/12/2027	432,000	–	–	–	–	432,000
					2,685,000	–	–	–	–	2,685,000
关丽雯女士	28/04/2015	1.46		28/04/2017–27/04/2025	225,000	–	–	–	–	225,000
	28/04/2015	1.46		28/04/2018–27/04/2025	300,000	–	–	–	–	300,000
	03/10/2016	2.144		03/10/2017–02/10/2026	324,000	–	–	–	–	324,000
	03/10/2016	2.144		03/10/2018–02/10/2026	324,000	–	–	–	–	324,000
	03/10/2016	2.144		03/10/2019–02/10/2026	432,000	–	–	–	–	432,000
	21/12/2017	1.412		21/12/2018–20/12/2027	324,000	–	–	–	–	324,000
	21/12/2017	1.412		21/12/2019–20/12/2027	324,000	–	–	–	–	324,000
	21/12/2017	1.412		21/12/2020–20/12/2027	432,000	–	–	–	–	432,000
					2,685,000	–	–	–	–	2,685,000

董事会报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 86

购股权股份之行使价由董事会厘定，惟不得低于以下最高者：(i)股份于授出有关购股权日期（必须

为营业日）在联交所每日报价表所报之收市价；(i)相等于股份于紧接授出有关购股权日期前五个营

业日在联交所每日报价表所报之平均收市价之金额；及(i)股份于授出日期之面值。

除非本公司经由股东大会或经由董事提前终止，否则购股权计划将于2014年10月16日起计十年

期间内有效及生效，因此将于2024年10月15日届满，其后将不会进一步发行购股权。

于2024年4月1日及2025年3月31日，根据购股权计划仍可供授出的购股权数目分别为

73,730,000份及零份。于本年度，概无购股权获授出、行使、失效、注销及重新分类。于本年报日

期，根据购股权计划可供发行的股份总数为6,270,000股份，相当于该日已发行股份总数（不包

括库存股份）约0.6%。

下表披露于本年度根据购股权计划授出之尚未行使购股权之变动：

---

购股权数目
					于2024年					于2025年
参与者的类别或		每股股份			4月1日	于本年度	于本年度	于本年度	于本年度	3月31日
姓名	授出日期	之行使价		行使期（附注）	尚未行使	授出	行使	失效	注销	尚未行使
		港元
雇员
雇员（合共）	28/4/2015	1.46		28/4/2017–27/4/2025	90,000	–	–	–	–	90,000
	28/4/2015	1.46		28/4/2018–27/4/2025	120,000	–	–	–	–	120,000
	18/11/2016	2.264		18/11/2017–17/11/2026	27,000	–	–	–	–	27,000
	18/11/2016	2.264		18/11/2018–17/11/2026	27,000	–	–	–	–	27,000
	18/11/2016	2.264		18/11/2019–17/11/2026	36,000	–	–	–	–	36,000
					300,000	–	–	–	–	300,000
顾问
顾问	28/4/2015	1.46		28/4/2016–27/4/2025	180,000	–	–	–	–	180,000
	28/4/2015	1.46		28/4/2017–27/4/2025	180,000	–	–	–	–	180,000
	28/4/2015	1.46		28/4/2018–27/4/2025	240,000	–	–	–	–	240,000
					600,000	–	–	–	–	600,000
总计					6,270,000	–	–	–	–	6,270,000

董事会报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 87

附注：

1. ：

• %购股权将于2016年4月28日归属及自2016年4月28日起可予行使；

• %购股权将于2017年4月28日归属及自2017年4月28日起可予行使；及

• %的购股权将于2018年4月28日归属及自2018年4月28日起可予行使。

1. ：

• %购股权将于2017年10月3日归属及自2017年10月3日起可予行使；

• %购股权将于2018年10月3日归属及自2018年10月3日起可予行使；及

• %的购股权将于2019年10月3日归属及自2019年10月3日起可予行使。

1. ：

• %购股权将于2017年11月18日归属及自2017年11月18日起可予行使；

• %的购股权将于2018年11月18日归属及自2018年11月18日起可予行使；及

• %的购股权将于2019年11月18日归属及自2019年11月18日起可予行使。

1. ：

• %的购股权将于2018年12月21日归属及自2018年12月21日起可予行使；

• %的购股权将于2019年12月21日归属及自2019年12月21日起可予行使；及

• %的购股权将于2020年12月21日归属及自2020年12月21日起可予行使。

于本年度，概无购股权根据购股权计划获授出、行使、失效或注销。

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薪酬范围（港元）	人数
	2025	2024
零至1,000,000港元	2	2

董事会报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 88

董事及控股东于重大交易、安排及合约的权益

除综合财务报表附注33所披露之该等交易外，本公司、其控股公司或其任何附属公司概无订立任何于年末

或本年度内的任何时间内仍然生效的重大交易、安排或合约，而本公司任何董事或其任何关连实体或控股

股东于其中直接或间接拥有重大利益。

董事于竞争业务的权益

于2025年3月31日，董事并不知悉董事及彼等各自的联系人有任何业务或权益已经或可能与本集团业务

构成竞争，及任何该等人士已经或可能与本集团存在任何其他利益冲突。

董事及高级管理层薪酬

为遵守企管守则，本公司已成立薪酬委员会以制订薪酬政策。董事薪酬须于股东大会上获股东批准。其他

酬金乃由董事会参照董事职务及职责、薪酬委员会的建议以及本集团的表现及业绩后厘定。有关本公司董

事薪酬的详情载于综合财务报表附注13。

于本年报日期，高级管理层成员的履历于本年报「董事及高级管理层」一节披露。根据企业管治守则的守

则条文第E.1.5条，截至2025年3月31日止年度，高级管理层（不包括董事）的酬金介乎以下范围：

获准许的弥偿条文

根据组织章程细则规定，董事、本公司秘书或其他高级人员就彼等于彼等执行各自的职责时可能承担或蒙

受之所有诉讼、成本、费用、损失、损害赔偿及开支，有权获得由本公司之资产及溢利中提供弥偿。此外，

本公司已就董事面对有关法律诉讼安排适当的董事及高级人员责任保险。

充足公众持股量

根据本公司公开可得之资料及据董事所知，于本年报日期，本公司自上市日期至2025年3月31日已根据

上市规则维持充足公众持股量。

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董事会报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 89

不竞争契据

控股东（包括彼等各自全资拥有的公司）已向本公司确认遵守根据企业管治报告所披露的不竞争契据向

本公司作出的不竞争契据。独立非执行董事已审查合规情况，并确认控股东自上市日期起至本年报日期

止已遵守及确实执行所有不竞争契据下的承诺。

企业管治

有关本公司遵守企业管治守则的详情，请参阅本年报第56至75页的「企业管治报告」。

核数师

国卫会计师事务所有限公司将于本公司应届股东周年大会退任本公司核数师，就其重新委任的决议案将于

上述大会上提呈。除上文披露者外，于过去三年间并无更换核数师。

关联方交易

于日常业务过程中进行的重大关联方交易详情载于综合财务报告附注33，且概无关联方交易属于上市规则

第14A章所界定的「关连交易」或「持续关连交易」。

上市规则第13.18条的控股东特定履约责任

于2025年3月31日，本公司并无须根据上市规则第13.18条披露的责任。

遵守有关法律及法规的情况

于本年度及直至本年报日期，董事会并不知悉任何不遵守适用法律及法规（包括本公司组织章程细则、开

曼群岛法律、上市规则及其他对本公司有重大影响的法律及法规）的情况。

报告期后事项

董事会并不知悉于2025年3月31日后及直至本年报日期发生任何须予披露的重大事宜。

承董事会命

彭少衍

主席

香港，2025年6月27日

---

独立核数师报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 90

独立核数师报告

香港

中环

毕打街11号

置地广场

告罗士打大厦31楼

致各股东

衍生集团（国际）控股有限公司

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

意见

吾等已审核列载于第96至175页的衍生集团（国际）控股有限公司（「贵公司」）及其附属公司（统称

「贵集团」）的综合财务报表，此综合财务报表包括于2025年3月31日的综合财务状况表与截至该日止

年度的综合损益表及其他全面收益、综合权益变动表和综合现金流量表，以及综合财务报表附注，包括重

大会计政策资料。

吾等认为，综合财务报表已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则真实而

公允地反映贵集团于2025年3月31日的综合财务状况及截至该日止年度贵集团的综合财务表现和综合现

金流量，并已遵照香港公司条例的披露规定妥为编制。

意见基准

吾等已根据香港会计师公会颁布的《香港审核准则》（「香港审核准则」）进行审核。吾等在该等准则下

承担的责任已在本报告「核数师就审核综合财务报表承担的责任」一节作进一步阐述。吾等独立于贵集团，

并符合香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》（「守则」）中适用于公众利益实体财务报表审计

的规定。吾等亦已根据守则履行吾等其他道德责任。吾等相信，吾等所获得的审核凭证能充足及适当地为

吾等的审核意见提供基础。

与持续经营相关的重大不明朗因素

吾等提请阁下垂注综合财务报表附注2，该附注显示贵集团截至2025年3月31日止年度产生净亏损约港

币49,420,000元，且截至该日贵集团流动负债超出其流动资产约港币220,620,000元。按附注2所述，该

等事件或情况连同附注2所载的其他事宜表明存在重大不明朗因素而可能对贵集团的持续经营能力构成重

大疑问。吾等并无就此事宜发出修订意见。

---

独立核数师报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 91

关键审核事项

根据吾等的专业判断，关键审核事项为吾等审核本期间的综合财务报表过程中最重要的事项。吾等在审核

整体综合财务报表及就此达致意见时处理此等事项，而不会就此等事项单独发表意见。除「与持续经营相

关的重大不明朗因素」一节所提及的事项外，吾等认为下列事项为本报告中予以披露的关键审核事项。

关键审核事项

物业、厂房及设备以及使用权资产的减值评估

吾等之审核如何解决关键审核事项

请参阅综合财务报表附注17及18。

于2025年3月31日，贵集团物业、厂房及设备

以及使用权资产的账面值分别约为港币

268,209,000元及港币198,989,000元。本集团于

截至2025年3月31日止年度产生净亏损。管理

层认为，于2025年3月31日存在减值迹象，并

对物业、厂房及设备以及使用权资产的可收回金

额进行审阅。

吾等有关物业、厂房及设备以及使用权资产的减

值评估程序包括但不限于：

• ，包括

评估管理层识别的减值迹象及评估所采纳

的减值评估方法；

• （「现金产生

单位」）的识别及各现金产生单位的资产

分配，并参考吾等对贵集团业务的了解；

---

独立核数师报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 92

关键审核事项（续）

关键审核事项

物业、厂房及设备以及使用权资产减值评估

（续）

吾等之审核如何解决关键审核事项

管理层采用使用价值计算或公平值减出售成本评

估物业、厂房及设备以及使用权资产于2025年3

月31日的账面值是否有任何减值。编制使用价值

计算需要管理层作出重大判断，尤其是有关收入

预测、毛利率及贴现率。编制公平值估值需管理

层行使重大判断，包括选择相关市场可获得的可

比销售资讯。

吾等识别物业、厂房及设备以及使用权资产的减

值评估为一项关键审核事项乃鉴于2025年3月

31日的综合财务状况表结余的重要性以及管理层

于减值评估中应用的重大判断及关键假设。

• ；及

• 评估所用方法的适当性及所作出关键假设

的合理性。

---

独立核数师报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 93

其他资料

贵公司董事须对其他资料负责。其他资料包括年报内所载资料，但不包括综合财务报表及吾等就此发出之

核数师报告（「其他资料」）。

吾等对综合财务报表的意见并不涵盖其他资料，吾等亦不对该等其他资料发表任何形式的鉴证结论。

结合吾等对综合财务报表的审核，吾等的责任是阅读其他资料，在此过程中，考虑其他资料是否与综合财

务报表或吾等在审核过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。基于吾等已执

行的工作，如果吾等认为其他资料存在重大错误陈述，吾等需要报告该事实。吾等在此方面并无任何情况

需要报告。

董事及肩负管治责任者就综合财务报表须承担的责任

贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港公司条例的披露要求编制真实而中

肯的综合财务报表，并对其认为使综合财务报表的编制不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述所

需的内部控制负责。

在编制综合财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事

项，以及使用持续经营为会计基础，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的替代方案。

管治层须负责监督贵集团的财务申报程序。

核数师就审核综合财务报表承担的责任

吾等的目的是获取综合财务报表整体是否不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述的合理保证，并仅

向阁下（作为整体）出具一份包含吾等意见的核数师报告而别无其他目的。吾等不会就本报告之内容向任

何其他人士承担或接受责任。合理保证属高层次的核证，惟根据香港审核准则进行的审核工作不能保证总

能察觉所存在的重大错误陈述。错误陈述可因欺诈或错误产生，倘个别或整体在合理预期情况下可影响使

用者根据综合财务报表作出的经济决定时，则被视为重大错误陈述。

---

独立核数师报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 94

核数师就审计综合财务报告承担的责任（续）

在根据香港审计准则进行审计的过程中，我们运用了专业判断，保持了专业怀疑态度。吾等亦：

• 、设计及执行审核程式以

应对该等风险，以及获取充足和适当的审核凭证，作为吾等意见的基础。由于欺诈可能涉及串谋、

伪造、蓄意遗漏、虚假陈述或凌驾内部监控的情况，因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的

风险高于未能发现因错误而导致的重大错误陈述的风险。

• ，以设计就该情况而言属适当的审核程式，但目的并非对贵集团内部控

制的有效性发表意见。

• 。

• ，并根据所获取的审核凭证，确定是否存在与可能

导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑之事项或情况有关的重大不确定性。如果吾等认为存在

重大不确定性，则有必要在核数师报告中提请使用者注意综合财务报表中的相关披露。假若有关的

披露不足，则吾等应当修改意见。吾等的结论是基于核数师报告日止所取得的审核凭证。然而，未

来事项或情况可能导致贵集团不能持续经营。

• （包括披露资料）的整体列报方式、结构和内容，以及综合财务报表是否中肯反

映相关交易和事项。

• ，以就贵集团内实体或业务单位的财务资料获取充足、适当的审核凭证，作为

对集团财务报表发表意见的基础。吾等负责集团审核所执行审核工作的方向、监督及审阅。吾等仅

为审核意见承担责任。

吾等与审核委员会沟通了（其中包括）计划的审核范围、时间安排及重大审核发现等，包括吾等在审核中

发现的内部控制的任何重大缺陷。

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独立核数师报告

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 95

核数师就审计综合财务报告承担的责任（续）

吾等亦向管治团队作出声明，指出吾等已符合有关独立性的相关道德要求，并与彼等沟通可能被合理认为

会影响吾等独立性的所有关系及其他事宜，以及为消除威胁而采取的行动或防范措施（如适用）。

从与负责管治者沟通之事项中，吾等确定对本期间综合财务报表的审核最为重要的事项，因而构成关键审

核事项。吾等在核数师报告中描述此等事项，除非法律法规不允许公开披露此等事项，或在极端罕见的情

况下，如果合理预期在吾等报告中沟通某事项造成的负面后果超过产生的公众利益，吾等决定不应在报告

中沟通该事项。

出具本独立核数师报告的审计项目董事为郭健梁。

国卫会计师事务所有限公司

香港执业会计师

郭健梁

执业证书编号： P05769

香港，2025年6月27日

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衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 96

综合损益及其他全面收益表

截至2025年3月31日止年度

2025 2024

附注 千港元 千港元

收入

6 91,887 92,617

销售成本 (31,604) (35,211)

毛利 60,283 57,406

其他收入 8 3,666 3,085

其他收益及亏损，净值 9 (10,842) (1,449)

销售及分销开支 (14,937) (12,526)

行政及其他经营开支 (68,943) (67,012)

融资成本 10 (18,553) (16,299)

除税前亏损 (49,326) (36,795)

所得税（开支）╱抵免 11 (94) 395

年内亏损

12 (49,420) (36,400)

其他全面（开支）╱收入

将不会重新分类至损益的项目：

按公平值计入其他全面收入的金融资产公平值（亏损）╱收益 (4,851) 9,415

其后可能重新分类至损益之项目：

换算外国业务之汇兑差额 1,056 (3,595)

年内其他全面（开支）╱收入 (3,795) 5,820

年内全面开支总额 (53,215) (30,580)

---

综合损益及其他全面收益表

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 97

2025 2024

附注 千港元 千港元

以下各方应占年内亏损：

本公司拥有人

(49,362) (36,705)

非控股权益 (58) 305

(49,420) (36,400)

全面开支总额

本年度应占：

–本公司拥有人 (53,556) (30,548)

–非控股权益 341 (32)

(53,215) (30,580)

每股亏损

－基本（港仙）

(4.52) (3.36)

－摊薄（港仙）

(4.52) (3.36)

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衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 98

综合财务状况表

于2025年3月31日

2025 2024

附注 千港元 千港元

非流动资产

物业、厂房及设备 17 268,209 287,833

使用权资产 18 198,989 207,130

投资物业 19 11,247 12,099

按公平值计入损益之金融资产 20 6,683 6,494

按公平值计入其他全面收入的金融资产 21 23,105 27,956

递延税项资产 29 393 697

508,626

542,209

流动资产

存货 22 13,106 14,216

贸易及其他应收款项 23 14,036 11,972

按公平值计入损益之金融资产 20 6,522 8,119

即期税项资产 83 106

银行结余及现金 24 13,352 11,232

47,099

45,645

资产总值

555,725

587,854

流动负债

贸易及其他应付款项 25 34,309 40,283

合约负债 26 20,891 17,063

银行及其他借贷 27 212,210 186,467

租赁负债 28 309 351

即期税项负债 – 81

267,719

244,245

流动负债净额

(220,620)

(198,600)

资产总值减流动负债

288,006

343,609

---

综合财务状况表

于2025年3月31日

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 99

2025 2024

附注 千港元 千港元

非流动负债

银行及其他借贷 27 130,593 132,892

租赁负债 28 1,297 1,386

131,890

134,278

资产净值

156,116

209,331

资本及储备

股本 30 109,180 109,180

储备 46,100 99,656

本公司拥有人应占权益

155,280

208,836

非控股权益 836 495

权益总额

156,116

209,331

第96页至第175页的综合财务报表已于2025年6月27日获董事会批准及授权刊发，并由以下董事代表签

署：

彭少衍 关丽雯

董事 董事

---

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 100

综合权益变动表

截至2025年3月31日止年度

股本 股份溢价

合并

储备 重估储备

外币汇兑

储备

购股权

储备 累计亏损 小计

非控股

权益 总计

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

（附注30） （附注）

于2023年4月1日

109,180

705,890

(71,463)

(452,124)

(12,566)

8,952

(48,485)

239,384

239,911

年内亏损 – – – – – – (36,705) (36,705) 305 (36,400)

年内其他全面收益／（开

支）

按公平值计入其他全

面收入之金融资产

之公平值收益 – – – 9,415 – – – 9,415 – 9,415

换算外国业务之

汇兑差额 – – – – (3,258) – – (3,258) (337) (3,595)

年内全面开支总额 – – – 9,415 (3,258) – (36,705) (30,548) (32) (30,580)

于2024年3月31日 109,180 705,890 (71,463) (442,709) (15,824) 8,952 (85,190) 208,836 495 209,331

年内亏损 – – – – – – (49,362) (49,362) (58) (49,420)

年内其他全面（开支）╱

收入

按公平值计入其他全

面收入之金融资产

之公平值亏损 – – – (4,851) – – – (4,851) – (4,851)

换算外国业务之

汇兑差额 – – – – 657 – – 657 399 1,056

年内全面开支总额 – – – (4,851) 657 – (49,362) (53,556) 341 (53,215)

购股权失效 – – – – – (5,024) 5,024 – – –

于2025年3月31日 109,180 705,890 (71,463) (447,560) (15,167) 3,928 (129,528) 155,280 836 156,116

附注：合并储备指根据集团重组本公司的股本与本集团旗下其他公司股本的总金额（抵销集团内公司间投资后）之间的差额。

---

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 101

综合现金流量表

截至2025年3月31日止年度

2025 2024

千港元 千港元

经营活动所得现金流量

除税前亏损 (49,326) (36,795)

已就下列各项调整：

融资成本

18,553 16,299

利息收入

(43) (80)

出售物业、厂房及设备之亏损

115 3

使用权资产折旧

6,970 6,876

物业、厂房及设备折旧

7,236 10,044

按公平值计入损益之金融资产公平值变动亏损╱（收益）

1,244 (6,682)

出售按公平值计入损益之金融资产之亏损 22 –

投资物业之公平值变动亏损

720 980

（减值拨回）／于贸易应收款项确认预期信贷亏损模式项下之减值亏损

(1,354) 1,464

就物业、厂房及设备确认之减值亏损 8,194 3,832

就使用权资产确认之减值亏损 1,021 168

终止租赁收益

(80) (15) (80)

营运资金变动前之经营现金流量 (6,663) (3,971)

存货减少

7,547 8,363

贸易及其他应收款项（增加）╱减少

(676) 450

贸易及其他应付款项（减少）╱增加

(3,758) 4,123

合约负债（增加）╱减少

4,036 (2,721)

经营业务所得现金 486 6,244

退回所得税 197 246

已付所得税 (45) (205)

经营活动所得现金净额 638 6,285

---

综合现金流量表

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 102

2025 2024

千港元 千港元

投资活动所得现金流量

已收利息 43 80

购买物业、厂房及设备 (4,911) (665)

出售按公平值计入损益之金融资产所得款项 142 –

投资活动所用现金净额 (4,726) (585)

融资活动所得现金流量

已付利息 (18,472) (16,293)

新筹集之其他借款 29,520 10,000

新筹集银行借款 251,875 265,896

偿还银行及其他借贷 (256,219) (263,939)

偿还租赁负债 (433) (535)

融资活动所得╱（所用）现金净额 6,271 (4,871)

现金及现金等价物增加净额 2,183 829

年初的现金及现金等价物 11,232 10,775

汇率变动影响 (63) (372)

年终的现金及现金等价物 13,352 11,232

代表：

银行结余及现金 13,352 11,232

---

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 103

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

1. 一般资料

本公司为于开曼群岛注册成立之公众有限公司，其股份于香港联合交易所有限公司（「联交所」）

上市。其母公司及最终母公司为衍富集团控股有限公司（一间于英属处女群岛注册成立之公司）。

本公司之注册办事处及主要营业地点之地址披露于年报之公司资料一节。

本集团主要从事开发、营销、销售及分销个人护理产品、保健产品及家居产品以及提供中医保健及

相关服务。

综合财务报表以港元（「港元」）呈列，而港元亦为本公司的功能货币。

2. 综合财务报表的编制基准

综合财务报表乃根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之香港财务报告准则会计准则编

制。就编制综合财务报表而言，倘合理预期有关资料会影响主要使用者作出的决定，则有关资料被

视为重大资料。此外，综合财务报告包括联交所证券上市规则（「上市规则」）及香港公司条例规

定的适用披露。

截至2025年3月31日止年度，本集团产生净亏损约港币49,420,000元，截至该日，本集团的流

动负债超过其流动资产约港币220,620,000元。该等情况表明，存在可能引致对本集团持续经营能

力产生重大疑虑的重大不确定性。

鉴于该等情况，本集团不间断采取措施以提高其盈利能力及经营表现并减轻流动资金压力。该等措

施包括：（1）实施业务战略以提高本集团自有品牌产品的生产效率，旨在通过自行生产降低产品

成本；（2）继续采取控制行政及运营成本的措施；及（3）物色其他融资来源（包括股权融资）以

改善资本结构并降低整体融资成本。

就本集团的银行融资而言，本集团与其主要往来银行维持续的沟通。于2025年3月31日，本集

团的未动用银行融资约为港币21,265,000元。本公司董事（「董事」）并不知悉主要往来银行有

任何意向撤回其银行融资或要求提前偿还银行借款。考虑到与银行的良好的往绩记录及关系以及有

抵押物业的公平值，董事认为，本集团将能够于到期日重续银行融资。此外，董事会不时管理本集

团的资产组合及资本架构，并于有需要时考虑出售资产以减少债务。

董事已评估本集团自2025年3月31日起计不少于十二个月的现金流量预测。管理层于现金流量预

测中考虑的主要因素包括本集团业务的预期现金流量、资本支出以及银行设施的持续可用性。本集

团实现预测现金流量的能力取决于管理层能否成功实施上述关于盈利能力及流动资金以及银行融资

的持续可用性的改进措施。

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 104

1. （续）

董事认为，考虑到本集团借贷的预期重续及未动用的银行融资，本集团将有足够的营运资金拨付其

营运及履行于2025年3月31日起十二个月内到期的财务责任。因此，董事信纳以持续经营基准编

制合并财务报表实属适当。

诚如下文所载之会计政策所阐释，综合财务报表乃根据历史成本基准编制，惟于各报告期末若干以

公平值计量的物业及金融工具除外。

历史成本一般以交换货品及服务时给予代价的公平值为基准计算。

公平值为在市场参与者于计量日期进行之有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付之价格，而

不论该价格是否直接可观察或使用另一估值技术估计所得。在对资产或负债的公平值作出估计时，

本集团会考虑市场参与者于计量日期为该资产或负债进行定价时将会考虑的该等特征。该等综合财

务报表中作计量及╱或披露用途的公平值均按此基准予以厘定，惟香港财务报告准则第2号以股份

为基础的付款范围内的以股份为基础的付款交易，根据香港财务报告准则第16号租赁的租赁交易

及与公平值类似但并非公平值的计量（例如香港会计准则（「香港会计准则」）第2号存货中的可

变现净值或香港会计准则第36号资产减值中的使用价值）除外。

一项非金融资产的公平值计量考虑了市场参与者以最高及最佳用途使用该资产或将其出售予能够以

最高及最佳用途使用该资产的其他市场参与者以产生经济利益的能力。

按公平值交易的金融工具及投资物业，凡于其后期间应用以不可观察输入数据计量公平值之估值方

法，估值方法应予校正，以致初步确认时估值方法之结果相等于交易价格。

此外，就财务报告而言，公平值计量乃根据公平值计量的输入数据的可观察程度及该等输入数据对

整体公平值计量的重要性分为第一、第二或第三层，说明如下：

• （未经调

整）；

• ；

及

• 。

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 105

3. 应用新订及经修订香港财务报告准则会计准则

于本年度强制生效之香港财务报告准则会计准则之修订本

于本年度，本集团已首次应用下列由香港会计师公会颁布并于本集团自2024年4月1日开始的年

度期间强制生效的香港财务报告会计准则之修订本，以编制综合财务报表：

香港财务报告准则第16号修订本

售后租回租赁负债

香港会计准则第1号修订本 负债分类为流动或非流动及香港诠释第5号（2020

年）相关修订

香港会计准则第1号修订本 附带契诺的非流动负债

香港会计准则第7号及香港财务报告

准则第7号（修订本）

供应商融资安排

董事认为，于本年度应用香港财务报告会计准则之修订本对本集团于本年度及过往年度之财务状况

及表现及╱或综合财务报表所载之披露并无重大影响。

已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告会计准则

本集团尚未提前应用以下已颁布但尚未生效之香港财务报告会计准则修订本：

香港财务报告准则第9号及香港财务报告准则第

7号修订本

金融工具分类及计量之修订

香港财务报告准则第9号及香港财务报告准则第

7号修订本

合约参考性质相关电力

香港财务报告准则第10号及香港会计准则第28

号修订本

投资者与其联营公司或合营公司之间的资

产出售或注资

香港财务报告准则会计准则之修订本 香港财务报告准则会计准则年度改进 –

卷11

香港会计准则第21号修订本 缺乏可兑换性

香港财务报告准则第18号 财务报表的呈列及披露

香港财务报告准则第19号 非公共受托责任附属公司：披露

1 于待厘定之日期或之后开始之年度期间生效。

2 于2025年1月1日或之后开始的年度期间生效。

3 于2026年1月1日或之后开始的年度期间生效。

4 于2027年1月1日或之后开始的年度期间生效。

本公司董事预期应用所有新订及经修订香港财务报告会计准则于可见将来对综合财务报表将不会构

成重大影响。

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 106

4. 重大会计政策资料

综合基准

综合财务报表载有本公司及本公司及其附属公司控制的实体的财务报表。当本公司符合以下各项时，

即取得控制权：

• ；

• ；及

• 。

倘有事实及情况显示上述三项控制权要素有一项或以上出现变动，本集团会重新评估其是否对被投

资方拥有控制权。

当本集团取得附属公司控制权时，开始综合其附属公司的账目，并于本集团失去对该附属公司的控

制权时终止综合入账。具体而言，年内收购或出售的附属公司收入及开支由本集团取得控制权当日

起直至本集团失去对该附属公司的控制权之日止计入综合损益及其他全面收益表。

损益及其他全面收益各项目归属至本公司拥有人及非控股权益。附属公司的全面收益总额归属至本

公司拥有人及非控股权益，即使此举会导致非控股权益出现亏绌结余。

如有必要，附属公司的财务报表会作出调整，使其会计政策与本集团的会计政策保持一致。

与本集团各成员公司之间的交易有关之所有集团内资产及负债、权益、收入、开支及现金流量均于

综合入账时全数对销。

于附属公司之非控股权益与本集团所占之权益分开呈报，代表当前拥有权益赋予其持有人于清盘

时按比例分占相关附属公司之净资产。

本集团于现有附属公司之权益变动

本集团于附属公司之权益变动并无导致本集团对附属公司失去控制权将作为权益交易入账。本集团

相关权益部分及非控股权益的账面值将调整以反映于附属公司之有关权益之变动，包括按照本集团

与非控股权益之权益比例，将本集团与非控股权益之间的相关储备重新归属。

非控股权益经调整金额与已付或已收代价之公平值两者间之任何差额直接于权益确认，并归属于本

公司拥有人。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 107

1. （续）

综合基准（续）

本集团于现有附属公司之权益变动（续）

倘若本集团失去附属公司之控制权，则终止确认该附属公司之资产及负债及非控股权益（如有）。

收益或亏损于损益内确认并按（i）已收代价之公平值与任何保留权益之公平值总和及（i）本公司

拥有人应占附属公司之资产（包括商誉）及负债之账面值之间的差额计算。先前就该附属公司于其

他全面收益确认之所有金额均按犹如本集团已直接出售附属公司之相关资产或负债入账（即按适用

之香港财务报告准则具体规定╱许可重新分类至损益或转拨至其他权益类别）。于前附属公司所保

留任何投资于失去控制权之日之公平值被视为根据香港财务报告准则第9号金融工具（「香港财务

报告准则第9号」）就后续会计处理进行初步确认之公平值，或（如适用）视为于联营公司或合营

公司之投资之初步确认成本。

客户合约收入

本集团于完成履约责任时（或就此）确认收入，即当特定履约责任的相关货品或服务的「控制权」

转移予客户时确认收入。

履约责任涉及一个单独货品或服务（或一组捆绑销售之货品或服务）或一系列大致相同之单独货品

或服务。

控制权于一段时间内转移，倘达成以下其中一项条件，收入将参照相关履约责任之完成进度，于一

段时间内确认：

• ；

• ，而该资产于本集团履约时由客户控制；或

• ，而本集团可享有强制执行权利，以收取

迄今已达成履约义务之款项。

否则，于客户取得该单独货品或服务之控制权之特定时间确认收入。

合约资产指本集团就换取本集团已转移至客户的货品或服务而收取代价的权利（尚非无条件）。其

根据香港财务报告准则第9号进行减值评估。相对而言，应收款项指本集团无条件收取代价的权利，

即在该代价到期支付之前只需要经过一段时间。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 108

1. （续）

客户合约收入（续）

合约负债指本集团向客户转移货品或服务之责任，而本集团就此已向客户收取代价（或已到期可收

取代价金额）。

与相同合约有关的合约资产及合约负债均按净额基准入账及呈列。

退款负债

倘本集团预期会退回从客户收取的部分或所有代价，则本集团确认退款负债。

具退货╱换货权的产品销售

对于具退货╱不同产品换货权的产品销售，本集团确认以下各项：

(a) 按本集团预计有权收取的代价金额确认已转让产品的收入（因此，将不会就预计退回╱换

货的产品确认收入）；

(b) 退款负债╱合约负债；及

(c) 就其有权从客户收回的产品确认资产（及其对销售成本的相应调整）并呈列为退回货品资

产的权利。

租赁

本集团于合约开始时，根据香港财务报告准则第16号项下的定义评估合约是否为或包含租赁。除

非合约之条款及条件其后变动，否则有关合约将不予重新评估。

本集团作为承租人

分配代价至合约组成部分

对于包含一项租赁组成部分及一项或多项额外租赁或非租赁组成部分的合约（包括收购物业（包括

租赁土地及非租赁楼宇组成部分）拥有权益之合约），本集团根据租赁组成部分的相对单独价格

及非租赁组成部分的单独价格总和，将合约代价分配至各个租赁组成部分，除非有关分配无法可靠

作出。

短期租赁

对于租期自开始日期起计为12个月或以内且并无包含购买选择权的租赁，本集团应用短期租赁确

认豁免。短期租赁的租赁付款以直线法或其他系统化基准于租期内确认为开支。

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 109

1. （续）

租赁（续）

本集团作为承租人（续）

使用权资产

使用权资产成本包括：

• ；

• ，减去所收取的任何租赁优惠；

• ；及

• 、恢复相关资产所在场地或将相关资产恢复至租赁条款及条件

所规定状态产生的估计成本。

除该等被分类为按公平值模式计量的投资物业外，使用权资产按成本减任何累计折旧及减值亏损计

量，并就任何租赁负债之重新计量作出调整。

本集团合理确定将于租期结束时取得相关租赁资产之所有权之使用权资产自开始日期起至可使用年

期结束折旧。否则，使用权资产于其估计可使用年期及租期之较短者以直线法折旧。

本集团将不符合投资物业定义的使用权资产于综合财务状况表呈列为独立项目。符合投资物业定义

的使用权资产呈列于「投资物业」内。

可退还租赁按金

已付之可退还租赁按金根据香港财务报告准则第9号入账及初步按公平值计量。于初步确认时对公

平值之调整被视为额外租赁付款并计入使用权资产成本。

租赁负债

于租赁开始日期，本集团按于当日尚未支付之租赁付款之现值确认及计量租赁负债。于计算租赁付

款之现值时，倘租赁隐含之利率无法轻易厘定，则本集团使用于租赁开始日期之增量借款利率。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 110

1. （续）

租赁（续）

本集团作为承租人（续）

租赁负债（续）

租赁付款包括：

• （包括实质固定付款）减任何应收租赁优惠；

• ，初步使用开始日期的指数或利率计量；

• ；

• ，倘本集团合理确定行使该选择权；及

• （倘租赁条款反映本集团行使选择权终止租赁）。

于开始日期后，租赁负债按应计利息及租赁付款调整。

当以下事件发生时，本集团重新计量租赁负债（及对相关使用权资产作出相应调整）：

• ，在该情况下，相关租赁负债透过使用于重

新评估日期之经修订贴现率贴现经修订租赁付款而重新计量。

• ，在此情况下，相关租赁负债使

用初始贴现率贴现经修订租赁付款重新计量。

• （有关「租赁修订」之会计政策见下文）。

本集团于综合财务状况表按单独条目呈列租赁负债。

租赁修订

倘出现以下情况，则本集团将租赁修订作为一项单独的租赁入账：

• ；及

• ，增加的金额相当于范围扩大对应的单独价格及对单独价格进行的任何适当

调整以反映特定合约的情况。

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 111

1. （续）

租赁（续）

本集团作为承租人（续）

租赁修订（续）

就并不以单独租赁入账之租赁修订而言，本集团透过使用于修订生效日期之经修订贴现率贴现经修

订租赁付款按经修订租赁之租期重新计量租赁负债减任何应收租赁优惠。

本集团通过对相关使用权资产进行相应调整，对租赁负债的重新计量进行会计处理。当经修订合约

包含租赁组成部分及一项或多项额外租赁或非租赁组成部分时，本集团会根据租赁组成部分的相对

独立价格及非租赁组成部分的总独立价格将经修订合约中的代价分配至各个租赁组成部分。

本集团作为出租人

租赁之分类及计量

本集团为出租人之租赁乃分类为融资或经营租赁。当租赁条款将相关资产拥有权附带的绝大部分风

险及回报转移至承租人时，该合约乃分类为融资租赁。所有其他租赁乃分类为经营租赁。

来自经营租赁之租金收入按直线法于有关租赁年期在损益内确认。于磋商和安排经营租赁时产生之

初始直接费用，乃加至租赁资产之账面值，且该等成本于租赁期内按直线法确认为开支，惟根据公

平值模式计量的投资物业除外。

分配代价至合约组成部分

当合约包括租赁及非租赁组成部分时，本集团应用香港财务报告准则第15号将合约代价分配至租

赁及非租赁组成部分。非租赁组成部分基于其相对单独售价与租赁组成部分开。

可退还租赁按金

已收取之可退还租赁按金根据香港财务报告准则第9号入账，并初步按公平值计量。于初步确认时

对公平值作出之调整被视为承租人之额外租赁付款。

租赁修订

并非原有条款及条件一部分的租赁合约代价变动入账列作租赁修订，包括透过免除或减少租金提供

的租赁优惠。

本集团自修订生效日期起将经营租赁修订入账为新租赁，将任何与原有租赁有关之预付或应计租赁

付款视作新租赁之租赁付款之一部分。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 112

1. （续）

外币

于编制各个别集团实体的财务报表时，以该实体的功能货币以外之货币（外币）进行之交易，均按

交易日之适用汇率确认。于报告期末，以外币计值的货币项目按于该日的适用汇率重新换算。以外

币计值按公平值列账的非货币项目按厘定公平值当日的适用汇率重新换算。按过往成本以外币计量

的非货币项目不予重新换算。

结算货币项目及换算货币项目产生之汇兑差额乃于产生期间内于损益确认。

就呈列综合财务报表而言，本集团境外业务的资产与负债均按各报告期末的适用汇率换算为本集团

的呈报货币（即港元）。收入及开支项目按期内的平均汇率换算。所产生汇兑差额（如有）于其他

全面收入确认并于外币换算储备项目下的权益（倘合适归属于非控股权益）内累计。

出售境外业务时（即出售本集团于境外业务的全部权益，或出售涉及失去对拥有境外业务的附属公

司的控制权，或出售拥有境外业务而保留权益成为金融资产的合营安排或联营公司的部分权益），

本公司拥有人应占有关该业务的所有于权益累计的汇兑差额，则重新分类至损益。

此外，就部分出售附属公司而并未导致本集团失去该附属公司控制权而言，按比例分占的累计汇兑

差额乃重新归类为非控股权益，而并不于损益内确认。就所有其他部分出售（即出售部分联营公司

或合营安排而并未导致本集团失去重大影响力或共同控制权）而言，按比例分占的累计汇兑差额乃

重新分类至损益。

借贷成本

直接用作收购、建设或制造合资格资产（即需要一段长时间方可达致拟定用途或出售之资产）之借

贷成本归入该等资产之成本，直至该等资产大致可作预定用途或出售为止。

于相关资产可用作其拟定用途或可出售后仍未偿还的特定借款乃计入一般借款，以计算一般借款的

资本化比率。因暂时投资有待用于合资格资产之特定借贷所赚取之投资收入自符合资本化资格之借

贷成本中扣除。

所有其他借贷成本于产生期间之损益内确认。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 113

1. （续）

政府补贴

在合理地保证本集团会遵守政府补贴的附带条件以及将会得到补贴后，政府补贴方会予以确认。

政府补贴在各期间于损益内有系统地确认时，本集团将拟补偿的补贴的相关成本确认为开支。

与收入有关的政府补贴为抵销已产生开支或亏损或为了给予本集团即时财务支援（而无未来有关成

本），于有关补贴成为应收款项的期间于损益中确认。有关补贴于「其他收入」项下呈列。

雇员福利

退休福利成本

定额供款退休福利计划之付款乃于雇员提供有权享有该等供款的服务时确认为开支。

终止福利

离职福利负债会于集团实体不再能够撤回离职福利邀约或当其确认任何相关重组成本（以较早者为

准）时确认。

短期雇员福利

短期雇员福利乃按雇员提供服务时预期将予支付之未贴现福利金额确认。所有短期雇员福利均确认

为开支，除非另有香港财务报告准则会计准则要求或允许在资产成本中纳入福利。

经扣除任何已付金额后，雇员应得的福利（例如工资及薪金、年假及病假）确认为负债。

以股份为基础的付款

授予雇员之购股权

向雇员及其他提供类似服务的人士作出之权益结算以股份为基础的付款乃按权益工具于授出日期的

公平值计量。

权益结算以股份为基础的付款于授出日期厘定的公平值（不计及所有非市场归属条件）根据本集团

对最终归属的权益工具之估计，按归属期以直线法基准支销，并于权益（购股权储备）内作相应增

加。于各报告期末，本集团根据评估所有相关非市场归属条件修订预期归属之权益工具数目之估计。

修订原有估计之影响（如有）于损益中确认，以致累计开支反映修订后之估计，并对购股权储备作

相应调整。就于授出日期立即归属之购股权而言，所授出购股权之公平值立即于损益中支销。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 114

1. （续）

以股份为基础的付款（续）

授予雇员之购股权（续）

当购股权获行使时，过往于购股权储备中确认之金额将转拨至股份溢价。倘购股权于归属日后被没

收或于届满日仍未获行使，则过往于购股权储备中确认之金额将转拨至保留溢利。

授予非雇员之购股权

与雇员以外人士进行之权益结算以股份为基础的付款交易乃按实体获得货品或交易方提供服务当日

所收取货品或服务之公平值计量，惟公平值未能可靠地计量除外，于该情况下，则以授出股权工具

的公平值计量。除非货品或服务符合资格确认为资产，所收取货品或服务之公平值确认为开支。

税项

所得税开支指应付即期税项及递延税项的总和。

应付即期税项乃按年内之应课税溢利计算。应课税溢利与除税前亏损不同，原因为应课税溢利不包

括其他年度的应课税收入项目或可扣税开支项目，亦不包括毋须课税或不可扣税的项目。本集团的

即期税项负债乃按报告期末已颁布或实际上已颁布的税率计算。

递延税项按综合财务报表内资产及负债账面值与计算应课税溢利时采用的相应税基之间的暂时性差

额予以确认。递延税项负债通常会就所有应课税暂时性差额确认。递延税项资产通常就所有可扣减

暂时性差额，在很可能会有应课税溢利可利用可扣减暂时性差额予以抵销时确认。若于一项交易中，

因初次确认资产及负债（业务合并除外）而引致之暂时差额既不影响应课税溢利亦不影响会计溢利

且于交易时不会产生相等的应课税及可扣减暂时差额，则不会确认该等递延税项资产及负债。此外，

若暂时性差额因初步确认商誉而引致，则不会确认递延税项负债。

递延税项负债乃按与于附属公司的投资相关的应课税暂时性差额予以确认，惟倘本集团可控制拨回

暂时性差额且该暂时性差额很可能不会于可见将来拨回则除外。与该等投资相关的可扣减暂时性差

额所产生的递延税项资产，仅于很可能有足够应课税溢利可以使用暂时性差额的利益予以抵销且预

计于可见将来可以拨回时方予以确认。

递延税项资产的账面值于各报告期末均会予以审阅，并于不大可能有足够应课税溢利收回全部或部

分资产时作出调减。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 115

1. （续）

税项（续）

递延税项资产及负债乃按偿还负债或变现资产的期间内预期适用的税率，根据报告期末已颁布或实

际上已颁布的税率（及税法）予以计量。

递延税项负债及资产的计量反映本集团按在报告期末预期可以收回或清偿其资产及负债的账面值的

方式计算而得出的税务结果。

就计量使用公平值模式计量之投资物业产生之递延税项而言，该等物业的账面值乃假设可完全透过

出售收回（除该项假设被推翻外）。倘投资物业可予折旧，且以通过时间而非透过出售方式，消耗

投资物业所含绝大部分经济利益为目标之商业模式持有，该项假设则可以被推翻。

为就本集团确认使用权资产及相关租赁负债之租赁交易计量递延税项，本集团首先厘定税项扣减是

否归属于使用权资产或租赁负债。

就税项扣减归因于租赁负债之租赁交易而言，本集团对租赁负债及相关资产单独应用香港会计准则

第12号的规定。本集团在很可能会有应课税溢利可用作抵销可扣减暂时性差额的情况下，确认与

租赁负债相关的递延税项资产，并就所有应课税暂时性差额确认递延税项负债。

倘有可依法强制执行权利将本期税项资产与本期税项负债抵销，而两者与同一税务机构征收的所得

税有关，则可抵销递延税项资产及负债。

即期及递延税项于损益内确认，惟当涉及于其他全面收益中或直接于权益中确认的有关项目除外，

届时即期及递延税项亦分别于其他全面收益或直接于权益确认。当因业务合并的初步会计方法而产

生即期或递延税项，有关税务影响会计入该业务合并的会计方法内。

物业、厂房及设备

物业、厂房及设备是持作生产或供应货品或提供服务或作行政用途的有形资产（不包括下文所述之

在建物业）。物业、厂房及设备乃于综合财务状况表内按成本减其后累计折旧及其后累计减值亏损

（如有）列账。

作生产、供应或行政用途的在建楼宇按成本值减任何确认减值亏损列账。成本包括以管理层拟定的

方式将资产搬迁至可进行营运之地点及符合进行营运之必要状况而直接应占的任何成本，及（就合

资格资产而言）根据本集团会计政策资本化之借款成本。该等资产按与其他物业资产相同之基准，

于达致拟定用途时开始计提折旧。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 116

1. （续）

物业、厂房及设备（续）

当本集团就物业（包括租赁土地及楼宇部份）之拥有权益付款时，全部代价于初步确认时，于租

赁土地及楼宇部份之间进行分配，比例以相对公平值而定。若能就相关款项可靠地分配，租赁土地

的权益呈列为综合财务状况表内之「使用权资产」，惟归类为投资物业并以公平值模式入账之租赁

土地除外。当代价不能够在相关租赁土地之非租赁楼宇部分及未分割权益之间可靠地分配时，整项

物业分类为物业、厂房及设备。

倘物业因已证实结束自用而变更为投资物业，该项目于转变日之账面值与公平值（包括分类为使用

权资产之相关租赁土地）之间的任何差额，于其他全面收益确认并于重估储备累计。在随后物业出

售或停止使用时，相关重估储备将直接转拨至保留溢利。

折旧乃根据资产（不包括在建物业）之估计可使用年期以直线法确认，以撇销其减去剩余价值后之

成本。估计可使用年期、剩余价值及折旧法于各报告期末作检讨，并按前瞻基准将任何估计变更的

影响入账。

物业、厂房及设备项目于出售或当预期持续使用该资产将不会产生未来经济利益时终止确认。出售

或弃置物业、厂房及设备项目产生的任何收益或亏损乃以销售所得款项与该资产账面值之间的差额

厘定，并于损益中确认。

投资物业

投资物业指持作赚取租金及╱或资本升值之物业。

投资物业亦包括于本集团根据经营租赁分租及确认为使用权资产的租赁物业。

投资物业初步按成本（包括任何直接应占开支）计量。于初步确认后，投资物业按其公平值计量，

调整为不包括任何预付或应计经营租赁收入。投资物业公平值变动所产生之收益或亏损于其产生期

间计入损益。

投资物业于出售或永久停止使用及预计不会从其出售中获得未来经济收益时，予以终止确认。倘本

集团（作为中间出租人）将分租分类为一项融资租赁，则确认为使用权资产的租赁物业终止确认。

终止确认该物业所产生之任何收益或亏损（按出售所得款项净额与该资产之账面值差额计算）于该

物业终止确认之期间内计入损益。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 117

1. （续）

物业、厂房及设备及使用权资产之减值

本集团于报告期末审阅物业、厂房及设备以及使用权资产之账面值，以厘定该等资产是否出现任何

减值亏损迹象。如出现任何该等迹象，则会估计有关资产之可收回金额，以厘定减值亏损（如有）

之程度。

物业、厂房及设备以及使用权资产的可收回金额个别进行估计。当不可能个别地估计可收回金额时，

本集团估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。

在对现金产生单位进行减值测试时，倘可确立合理一致的分配基准，则公司资产会分配至相关现金

产生单位，或分配至可确立合理一致分配基准的最小现金产生单位组别。可收回金额按公司资产所

属的现金产生单位或现金产生单位组别厘定，并与相关现金产生单位或现金产生单位组别的账面值

进行比较。

可收回金额乃于公平值减出售成本及使用价值中之较高者。于评估使用价值时，估计未来现金流量

采用除税前贴现率贴现至其现值，该贴现率反映对货币时间价值之现时市场评估及资产（或现金产

生单位）之特定风险（并无就此对未来现金流量估计予以调整）。

倘估计资产（或现金产生单位）之可收回金额低于其账面值，则该资产（或现金产生单位）之账面

值将调减至其可收回金额。就无法按合理一致基准分配至现金产生单位的公司资产或部分公司资产

而言，本集团比较现金产生单位组别的账面值（包括分配至该现金产生单位组别的公司资产或部分

公司资产的账面值）与其可收回金额。于分配减值亏损时，首先分配减值亏损以减少任何商誉的账

面值（如适用），然后按比例根据该单位或现金产生单位组别各资产的账面值分配至其他资产。资

产账面值不得减少至低于其公平值减出售成本（如可计量）、其使用价值（如可厘定）及零之中的

最高值。已另行分配至资产之减值亏损数额按比例分配至该单位或现金产生单位组别其他资产。减

值亏损会即时于损益确认。

倘减值亏损其后拨回，资产（或现金产生单位或现金产生单位组别）之账面值将调高至其经修订之

估计可收回金额，惟该调高之账面值不得超过假设以往年度并无就资产（或现金产生单位或现金产

生单位组别）确认减值亏损而应厘定之账面值。拨回减值亏损即时于损益确认。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 118

1. （续）

现金及现金等价物

现金及现金等价物于综合财务状况表呈列，包括：

(a) 现金，包括手头现金及活期存款，不包括受监管限制导致此类结余不再符合现金定义的银

行结余；及

(b) 现金等价物，包括短期（一般原到期日为三个月或更短）、高流动性、可随时转换为已知

金额现金且价值变动风险甚微的投资。 现金等价物持有目的为满足短期现金承担，而非投

资或其他目的。

存货

存货按成本与可变现净值两者之较低者列账。存货成本以加权平均法厘定。可变现净值指存货的估

计售价减所有估计竣工成本及进行销售的所需成本。作出销售所需成本包括销售直接应占增量成本

及本集团进行销售须产生的非增量成本。

拨备

倘本集团因过往事件引致当前法律或推定责任，及本集团将有可能须清偿该责任，并能可靠估计该

责任之金额时，则确认拨备。

确认为拨备之金额为对清偿报告期末当前责任之所需代价之最佳估计，并计及有关责任之风险及不

确定因素。倘拨备以估计清偿当前责任之现金流量计量，而当货币时间价值之影响属重大时，则其

账面值为该等现金流量之现值。

金融工具

金融资产及金融负债乃当本集团实体成为工具合约条文之订约方时予以确认。所有常规买卖的金融

资产按交易日基准确认及终止确认。常规买卖指须于法规或市场惯例规定时间内交付资产的金融资

产买卖。

金融资产及金融负债初步以公平值计量，惟客户合约产生的贸易应收款项除外，初步根据香港财务

报告准则第15号计量。收购或发行金融资产及金融负债（按公平值计入损益（「按公平值计入损

益」）的金融资产或金融负债除外）直接应占之交易成本于初步确认时加入金融资产公平值内或自

金融负债公平值内扣除（按适用者而定）。收购按公平值计入损益的金融资产或金融负债直接应占

之交易成本即时于损益中确认。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 119

1. （续）

金融工具（续）

实际利率法乃计算金融资产或金融负债之摊销成本及于相关期间分配利息收入及利息开支之方法。

实际利率乃将估计日后现金收入及付款（包括所付或所收之构成实际利率组成部分之一切费用及贴

息、交易成本及其他溢价或折让）按金融资产或金融负债之预期年期或（如适用）较短期间准确贴

现至初步确认时的账面净值之利率。

金融资产

金融资产之分类及其后计量

符合以下条件之金融资产其后按摊销成本计量：

• ；及

• 。

符合以下条件的债务工具其后按公平值计入其他全面收益（「按公平值计入其他全面收益」）：

• ；及

• 。

所有其他金融资产其后按公平值计入损益计量，但在初始确认金融资产之日，倘该股本投资既非持

作买卖，亦非香港财务报告准则第3号业务合并所适用之业务合并收购方确认的或然代价，本集团

可不可撤销地选择于其他全面收益呈列股本投资的其后公平值变动。

在下列情况下，金融资产为持作买卖：

• ；或

• ，且具有近期实际短期

获利模式；或

• 。

此外，倘可消除或显著降低会计错配，本集团可不可撤销地将须按摊销成本或按公平值计入其他全

面收益计量的金融资产指定为按公平值计入损益计量。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 120

1. （续）

金融工具（续）

金融资产（续）

金融资产之分类及其后计量（续）

(一) 摊销成本及利息收入

利息收入乃使用实际利率法确认其后按摊销成本及按公平值计入其他全面收益计量的债务

工具。就购买或产生信贷减值金融资产以外的金融资产而言，利息收入乃对金融资产的账

面总值应用实际利率计算，惟其后出现信贷减值的金融资产除外。就其后出现信贷减值的

金融资产而言，自下个报告期起之利息收入乃对金融资产的摊销成本应用实际利率确认。

倘信贷减值金融工具的信贷风险改善，使该金融资产不再计提信贷减值，则自确定该资产

不再发生信贷减值后的报告期起，利息收入乃对金融资产的账面总值应用实际利率确认。

(二) 指定为按公平值计入其他全面收益之股本工具

按公平值计入其他全面收益之股本工具投资乃其后按公平值计量，公平值变动产生的收益

及亏损于其他全面收益中确认，并于重估储备中累计；毋须进行减值评估。累计收益或亏

损将不重新分类至出售股本投资之损益，并将转拨至保留溢利。

当本集团确认收取股息的权利时，该等股本工具投资的股息于损益中确认，除非股息明确

表示收回部分投资成本。股息于损益计入「其他收入」项内。

(三) 按公平值计入损益的金融资产

不符合按摊销成本或按公平值计入其他全面收益或指定为按公平值计入其他全面收益计量

的准则之金融资产按公平值计入损益计量。

按公平值计入损益的金融资产于各报告期末按公平值计量，如有任何公平值收益或亏损，

则于损益中确认。在损益中确认的收益或亏损净额不包括金融资产赚取获得的任何股息或

利息，并计入「其他收益及亏损，净值」项下。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

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1. （续）

金融工具（续）

金融资产（续）

须根据香港财务报告准则第9号评估减值之金融资产之减值

本集团对根据香港财务报告准则第9号进行减值评估的金融资产（包括贸易应收款项、按金及其他

应收款项及银行结余）根据预期信贷亏损（「预期信贷亏损」）模式进行减值评估。预期信贷亏损

金额于各报告日期更新，以反映信贷风险自初始确认以来的变动。

存续期预期信贷亏损指于相关工具预期年期内发生的所有可能违约事件所导致的预期信贷亏损。相

对地，12个月预期信贷亏损（「12个月预期信贷亏损」）指预期于报告日期后12个月内可能发生

的违约事件所导致的部分存续期预期信贷亏损。评估根据本集团过往信贷亏损经验进行，并根据债

务人特定因素、整体经济环境以及对报告日期当前状况及未来状况预测的评估而作出调整。

本集团始终就贸易应收款项确认存续期预期信贷亏损。

就所有其他工具而言，本集团计量等于12个月预期信贷亏损的亏损拨备，除非自初始确认以来信

贷风险已有显著增加，在该情况下，本集团则会确认存续期预期信贷亏损。评估是否应确认存续期

预期信贷亏损乃基于自初始确认以来发生违约之可能性或风险的显著增加而定。

(一) 信贷风险显著增加

于评估自初步确认以来信贷风险是否显著增加时，本集团将于报告日期金融工具发生的违

约风险与初始确认日期金融工具发生的违约风险进行比较。于进行该评估时，本集团考虑

合理且有理据的定量及定性资料，包括历史经验及毋须付出不必要的成本或努力即可获得

的前瞻性资料。

特别是，在评估信贷风险是否显著增加时会考虑以下资料：

• （如有）或内部信贷评级的实际或预期显著恶化；

• ，例如债务人之信贷息差、信贷违约掉期价格

显著上升；

• 、财务或经济状况的现有或预期不

利变化；

• ；

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 122

1. （续）

金融工具（续）

金融资产（续）

根据香港财务报告准则第9号须进行减值评估之金融资产减值（续）

(一) 信贷风险显著增加（续）

• 、经济或科技环境的实际或预期重

大不利变化。

不论上述评估的结果如何，当合约付款逾期超过30日，本集团则假定自初始确认以来信贷

风险已显著增加，除非本集团有合理且有理据的资料证明则另作别论。

尽管上文所述，本集团假设倘债务工具厘定为于报告日期具有低信贷风险，则债务工具的

信贷风险自首次确认以来并无显著增加。倘属以下情况，债务工具被厘定为具有低信贷风

险：(i)其具有低违约风险；(i)借款人于短期内具备雄厚实力履行其合约现金流量责任；及

(i)长期经济及业务状况的不利变动不一定削减借款人履行其合约现金流量责任的能力。倘

债务工具的内部或外部信贷评级为「投资级别」（根据国际通用释义），则本集团认为该

债务工具的信贷风险为低。

本集团定期监控用以识别信贷风险有否显著增加的准则之有效性，并修订准则（如适当）

以确保准则能在金额逾期前识别信贷风险显著增加。

(二) 违约之定义

就内部信贷风险管理而言，本集团认为，违约事件在内部产生或得自外界来源之资料显示

债务人不大可能全数向其债权人（包括本集团）还款（未计及本集团所持任何抵押品）时

发生。

不论上述情形如何，当金融资产逾期超过90日，本集团即认定发生违约，除非本集团有合

理且有理据的资料证明应采用更宽松的违约准则。

(三) 信贷减值金融资产

金融资产在一项或多项事件（对该金融资产估计未来现金流量构成不利影响）发生时出现

信贷减值。金融资产出现信贷减值的证据包括有关下列事件的可观察数据：

（a）发行人或借款人的重大财政困难；

（b）违反合约（如违约或逾期事件）；

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 123

1. （续）

金融工具（续）

金融资产（续）

根据香港财务报告准则第9号须进行减值评估之金融资产减值（续）

(三) 信贷减值金融资产（续）

（c）借款人的贷款人因有关借款人财政困难的经济或合约理由，而授予借款人原先贷款人

不会另行考虑之优惠；或

（d）借款人可能陷入破产或其他财务重组。

(四) 撇销政策

当有资料显示对手方处于严重财政困难及无实际收回可能（例如对手方已处于清盘状态或

已进行破产程序或贸易应收款项逾期超过两年）（以较早发生者为准），则本集团将撇销

金融资产。经考虑法律意见后（倘适用），遭撇销的金融资产可能仍须按本集团收回程序

强制执行。撇销构成终止确认事件。任何其后收回在损益内确认。

(五) 预期信贷亏损的计量及确认

预期信贷亏损之计量为违约概率、违约损失率（即倘发生违约之损失程度）及违约风险之

函数。违约概率及违约损失率之评估乃根据历史数据及前瞻性资料作出。预期信贷亏损的

估计乃无偏概率加权平均金额，以发生违约的风险为权重确定。本集团使用可行权宜方法，

利用拨备矩阵计算贸易应收款项的预期信贷亏损，当中计及过往信贷亏损经验，并就毋须

付出过多成本或精力即可取得的合理可靠前瞻性资料作出调整。

一般而言，预期信贷亏损为本集团根据合约应收取的所有合约现金流量与本集团预计收取

的现金流量之间的差额，并按初步确认时厘定的实际利率贴现。

若干贸易应收款项的全期预期信贷亏损乃经计及过往逾期资料及相关信贷资料（如前瞻性

宏观经济资料）后按集体基准予以考虑。

就集体评估而言，本集团将制定组别时考虑以下特征：

• ；

• 、规模及行业；及

• （如有）。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 124

1. （续）

金融工具（续）

金融资产（续）

根据香港财务报告准则第9号须进行减值评估之金融资产减值（续）

(五) 预期信贷亏损的计量及确认（续）

管理层定期检讨分组，以确保各组别成份继续分担类似信贷风险特性。

利息收入按金融资产的账面总值计算，除非该金融资产出现信贷减值，在此情况下，利息

收入按金融资产的摊销成本计算。

本集团透过调整所有金融工具的账面值于损益中确认其减值收益或亏损，惟贸易应收款项

的相应调整透过亏损拨备账确认。

汇兑收益及亏损

以外币计值的金融资产的账面值以该外币厘定，并于各报告期末按即期汇率换算。具体而言：

• ，汇兑差额于损益中确认为「其

他收益及亏损，净值」项目的一部分，作为外汇收益净额；

• ，汇兑差额于损益中确认

为「其他收益及亏损，净额」项目，作为按公平值计入损益之金融资产公平值变动收益的

一部分。

• ，汇兑差额于重估储备内的其他全面收

益中确认。

终止确认金融资产

本集团仅于从资产收取现金流的合约权利届满时，或转移金融资产及该项资产所有权的绝大部分风

险及回报至另一实体时，方会终止确认该项金融资产。倘本集团并无转移亦无保留所有权的绝大部

分风险及回报，并继续控制已转移资产，则本集团会确认其于资产的保留权益及可能需要支付的相

关负债款项。倘本集团保留已转移金融资产所有权的绝大部分风险及回报，本集团继续确认该项金

融资产，亦就所收到的所得款项确认抵押借款。

于终止确认按摊销成本计量的金融资产时，资产的账面值与已收及应收代价总和之间的差额于损益

中确认。

当终止确认本集团于首次确认时已选择按公平值计入其他全面收益计量的股本工具投资时，其先前

累计于重估储备的累计收益或亏损不会重新分类至损益，但会转拨至保留溢利。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 125

1. （续）

金融工具（续）

金融负债及权益

分类为债务或权益

债务及权益工具乃根据合约安排之内容及金融负债及权益工具之定义分类为金融负债或权益。

权益工具

权益工具乃证明一间实体的资产于扣除其所有负债后之剩余权益的任何合约。本公司所发行之权益

工具乃按已收取之所得款项（扣除直接发行成本）确认。

购回本公司本身之权益工具直接于权益内确认并扣减。购买、出售、发行或注销本公司本身之权益

工具不得于损益内确认收益或亏损。

按摊销成本计算之金融负债

金融负债其后使用实际利率法按摊销成本计量。

汇兑收益及亏损

就以外币计值及于各报告期末按摊销成本计量的金融负债而言，汇兑收益及亏损根据该等工具的摊

销成本厘定。对于并非指定对冲关系一部分的金融负债，该等外汇收益及亏损于损益中的「其他收

益及亏损，净额」条目确认，作为外汇收益净额的一部分。

以外币计量的金融负债之公平值以该外币厘定并以报告期末的即期汇率换算。

终止确认金融负债

本集团于且仅于本集团的责任解除、取消或届满时终止确认金融负债。终止确认的金融负债的账面

值与已付及应付的代价之间的差额会在损益中确认。

抵销金融资产与金融负债

当且仅当本集团现时拥有可依法强制执行的权利抵销已确认金额；及拟按净额基准结算或同时变现

资产及结算负债时，将金融资产与金融负债相互抵销，并于综合财务状况表内呈列净额。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 126

1. （续）

关联方

倘任何人士符合以下条件，则被视为与本集团有关联：

（a） 该方为一名人士或该名人士之近亲家族成员，且该人士

(一) 对本集团有控制权或共同控制权；

(二) 对本集团有重大影响力；或

(三) 为本集团或本集团母公司主要管理人员的成员；

或

（b） 该方为符合下列任何条件之实体：

(一) 该实体及本集团属同一集团的成员公司；

(二) 一个实体为另一实体（或该另一实体的母公司、附属公司或同系附属公司）的联营

公司或合营公司；

(三) 该实体及本集团皆为相同第三方的合营公司；

(四) 一个实体为第三方的合营公司而另一实体为该第三方的联营公司；

(五) 该实体为就本集团或与本集团有关联的实体的雇员福利而设的离职后福利计划；

(六) 该实体受(a)所界定之人士控制或共同控制；

(七) 于(a)(i)所识别人士对实体有重大影响力或属该实体（或该实体的母公司）主要管

理层成员；及

(八) 该实体或其所属集团之任何成员公司向本集团或本集团之母公司提供主要管理人员

服务。

某人士的近亲家族成员指在与实体交易时预期可影响该人士或受该人士影响的家族成员。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 127

5. 估计不明朗性的主要来源

管理层在应用附注4载述的本集团会计政策时，须就未能即时明显从其他来源得知的资产及负债账

面值作出判断、估计及假设。该等估计及相关假设乃根据以往经验及其他被认为属相关的因素作出。

实际结果可能会有别于该等估计。

估计及有关假设会持续予以检讨。倘会计估计修订仅影响修订估计期间，则仅在该期间确认，倘修

订同时影响现时及未来期间，则会在修订期间及未来期间确认。

以下是于报告期末估计不明朗因素的主要来源，有关不明朗因素或具有导致资产及负债的账面值于

下一财政年度内作出大幅调整的重大风险。

贸易应收款项减值亏损

本集团使用可行权宜方法，利用拨备矩阵计算贸易应收款项的预期信贷亏损。拨备率乃基于不同债

务人组别的债务人账龄，并考虑本集团的历史违约率、债务人的信贷评级及无需付出不必要的成本

或努力即可获得的合理且有理据的前瞻性资料。于各报告日期会重新评估过往已观察的违约率及考

虑前瞻性资料的变动。

亏损拨备易受估计变动所影响。有关预期信贷亏损及本集团贸易应收款项的资料于附注37披露。

物业、厂房及设备以及使用权资产的估计减值

物业、厂房及设备以及使用权资产按成本减累计折旧及减值（如有）列账。于厘定资产是否减值时，

本集团须作出判断及估计，尤其是评估：(1)是否发生可能影响资产价值的事件或任何迹象；(2)资

产的账面值是否能够以可收回金额（如为使用价值）支持，即按照持续使用资产估计的未来现金流

量的净现值；及(3)将应用于估计可收回金额的适当关键假设，包括现金流量预测及适当的贴现率。

倘无法估计个别资产（包括使用权资产）的可收回金额，则本集团会估计资产所属现金产生单位的

可收回金额，包括于可确认合理一致的分配基准时分配公司资产，否则可收回金额按相关公司资产

获分配的最小现金产生单位组别厘定。变更假设和估计（包括贴现率或现金流量预测的增长率）可

能会对可收回金额产生重大不利影响。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 128

6. 收入

以下为本集团之收入分析：

2025 2024

千港元 千港元

销售货品 91,259 92,049

提供保健服务 628 568

91,887 92,617

(i) 客户合约收入分拆

截至2025年3月31日止年度

产品开发

分部

品牌开发及

管理分部

货品买卖

分部 健康分部 总计

分部 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

货品或服务类别

保健产品销售 89,838 – – –

89,838

个人护理产品销售 159 838 349 – 1,346

家居产品销售 75 – – – 75

保健服务 – – – 628 628

总计 90,072 838 349 628 91,887

市场地域

中国香港 56,127 838 349 – 57,314

中国内地 33,945 – – 628 34,573

总计 90,072 838 349 628 91,887

确认收入的时间

某时间点 90,072 838 349 628 91,887

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 129

1. （续）

(i) 客户合约收入分拆（续）

截至2024年3月31日止年度

产品开发

分部

品牌开发及

管理分部

货品买卖

分部 健康分部 总计

分部 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

货品或服务类别

保健产品销售 88,801 – 77 – 88,878

个人护理产品销售 1,703 1,413 54 – 3,170

家居产品销售 1 – – – 1

保健服务 – – – 568 568

总计 90,505 1,413 131 568 92,617

市场地域

中国香港 48,906 1,413 131 – 50,450

中国内地 41,599 – – 568 42,167

总计 90,505 1,413 131 568 92,617

确认收入的时间

某时间点 90,505 1,413 131 568 92,617

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 130

1. （续）

(i) 客户合约之履约责任

销售保健产品、个人护理产品及家居产品

本集团销售保健产品、个人护理产品及家居产品予零售商及分销商以及直接通过其零售店

及通过线上销售予客户。

就销售货品予零售商及分销商而言，收入于货品的控制权转移时（即货品已运输至彼等的

指定地点）确认。交货后，零售商及分销商可全权决定出售货品的分销方式及价格，于出

售货品时负主要责任并承担与货品有关的过时及亏损风险。一般信贷期为交货后0至75日。

就向零售客户销售货品而言，收入于货品控制权转移时（即客户于零售店购买货品的时间

点）确认。交易价格于客户购买货品时即时到期支付。

就线上销售而言，收入于货品的控制权转移至客户时（即货品交付至客户的时间点）确认。

交货于货品已运输至客户的指定地点时发生。

保健服务

本集团提供妇婴中医保健服务。一般而言，本集团按协定价格就特定保健服务收取一次性

保健服务费。提供该保健服务的收入于提供服务的时间点确认。

(i) 分配至客户合约余下履约责任的交易价格

所有保健产品销售、个人护理产品及家居产品以及提供保健服务的期限为一年或以下。诚

如香港财务报告准则第15号所准许，分配至该等未达成合约的交易价格并无披露。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 131

7. 分部资料

向董事会（即主要经营决策者）报告以分配资源及评估分部表现的资料，著重交付或提供的货品或

服务类别。具体而言，根据「香港财务报告准则第8号经营分部」，本集团的可报告及经营分部如

下：

1. – 销售本集团开发之自家品牌产品

1. –销售及分销具分销权的产品

1. –销售及分销自授权经销商、独立商号、制造商或水货商购买之产品

1. –发展妇婴相关健康产品、医疗中心及相关服务

分部收入及业绩

下列为按可报告及经营分部对本集团收入及业绩的分析。

截至2025年3月31日止年度

产品开发

分部

品牌开发及

管理分部

货品买卖

分部

健康分部

总计

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

收入

对外销售 90,072 838 349 628 91,887

分部溢利╱（亏损） (22,418) 40 (78) (690) (23,146)

利息收入 43

按公平值计入损益的金融资产之公平值

变动之亏损 (1,244)

出售按公平值计入损益之金融资产之

亏损 (22)

融资成本 (18,553)

未分配开支 (6,404)

除税前亏损 (49,326)

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 132

1. （续）

分部收入及业绩（续）

截至2024年3月31日止年度

产品开发

分部

品牌开发及

管理分部

货品买卖

分部 健康分部 总计

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

收入

对外销售 90,505 1,413 131 568 92,617

分部溢利╱（亏损） (19,040) 69 91 (766) (19,646)

利息收入 80

按公平值计入损益的金融资

产之公平值变动之收益 6,682

融资成本 (16,299)

未分配开支 (7,612)

除税前亏损 (36,795)

各业务分部之间概无销售交易。

如附注4所述，经营分部之会计政策与本集团之会计政策相同。分部溢利╱亏损指各分部赚取之溢

利╱产生之亏损，惟并无分配企业开支、（亏损）╱按公平值计入损益的金融资产之公平值变动之

收益、出售按公平值计入损益之金融资产之亏损、利息收入及融资成本。此乃向董事会就资源分配

及评估分部表现而报告之措施。

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 133

1. （续）

分部资产及负债

下列为按可报告及经营分部划分对本集团的资产及负债的分析。

2025 2024

千港元 千港元

分部资产

产品开发分部 505,370 532,406

品牌开发及管理分部 – 93

货品买卖分部 43 443

健康分部 174 306

分部资产总值 505,587 533,248

未分配 50,138 54,606

综合资产 555,725 587,854

分部负债

产品开发分部 54,711 56,764

品牌开发及管理分部 292 444

货品买卖分部 25 9

健康分部 172 121

分部负债总额 55,200 57,338

未分配 344,409 321,185

综合负债 399,609 378,523

为监察分部表现及就分部间作出资源分配：

• （按公平值计入其他全面收益的金融资产、按公平值计入损益

之金融资产、银行结余及现金、递延税项资产及即期税项资产除外）。

• （银行及其他借款、租赁负债及即期税项负债除外）。

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 134

1. （续）

其他分部资料

截至2025年3月31日止年度

产品开发

分部

品牌开发及

管理分部

货品买卖

分部

健康分部

总计

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

计量分部溢利或亏损或分部资产时计入的

金额：

非流动资产添置 5,089 2 – 64 5,155

使用权资产折旧 6,967 3 – – 6,970

物业、厂房及设备折旧 13,564 – – 8 13,572

于损益内确认的贸易应收款项减值亏损拨

回 (1,354) – – – (1,354)

于损益确认的物业、厂房及设备减值亏损 8,194 – – – 8,194

于损益中所确认之使用权资产减值亏损 1,021 – – – 1,021

出售物业、厂房及设备之亏损 115 – – – 115

截至2024年3月31日止年度

产品开发

分部

品牌开发及

管理分部

货品买卖

分部 健康分部

总计

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

计量分部溢利或亏损或分部资产时计入的

金额：

非流动资产添置 2,493 28 3 – 2,524

使用权资产折旧 6,866 9 1 – 6,876

物业、厂房及设备折旧 16,135 – – 10 16,145

于损益中所确认的贸易应收款项减值亏损 1,464 – – – 1,464

于损益确认的物业、厂房及设备减值亏损 3,816 – – 16 3,832

于损益中所确认之使用权资产减值亏损 141 25 2 – 168

出售物业、厂房及设备之亏损 3 – – – 3

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 135

1. （续）

地域资料

本集团于香港及中国内地经营业务。

有关本集团来自外部客户的收入资料按经营业务的位置划分呈列。有关本集团非流动资产（不包括

金融资产及递延税项资产）的资料乃按资产的地理位置呈列。

收入自

外部客户 非流动资产

2025 2024 2025 2024

千港元 千港元 千港元 千港元

中国香港 65,010 65,815 201,199 208,872

中国内地 26,877 26,802 277,246 298,190

91,887

92,617

478,445

507,062

有关主要客户的资料

收入来自个别占本集团相关年度总收入超过10%的客户，载列如下：

2025 2024

千港元 千港元

客户A

14,252 14,423

客户B

10,846 11,786

收入来自产品开发分部。

收入来自产品开发及品牌开发及管理分部。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 136

8. 其他收入

2025 2024

千港元 千港元

银行存款利息收入 43 80

租金收入 488 531

政府补贴及补助（附注） 1,973 1,421

其他 1,162 1,053

3,666

3,085

附注： 该等款项主要包括自贸易署收取的「中小企业市场推广基金」项下补贴约港币105,000元

（2024年：港币219,000元），以及就本集团当地业务发展自中国政府机关收取的补贴约

港币1,868,000元（2024年：港币1,202,000元）。于确认年度并无未达成条件。

1. ，净额

2025 2024

千港元 千港元

按公平值计入损益的金融资产之公平值变动之（亏损）／收益 (1,244) 6,682

出售按公平值计入损益之金融资产之亏损 (22) –

投资物业之公平值变动亏损 (720) (980)

出售物业、厂房及设备之亏损 (115) (3)

于预期信贷亏损模式下就贸易应收款项确认之减值拨回／（减值

亏损） 1,354 (1,464)

就物业、厂房及设备确认之减值亏损 (8,194) (3,832)

就使用权资产确认之减值亏损 (1,021) (168)

终止租赁收益 15 80

汇兑亏损净额 (895) (1,764)

(10,842) (1,449)

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 137

10. 融资成本

2025 2024

千港元 千港元

银行借款利息开支

15,121

16,207

其他借贷利息 1,825 6

租赁负债利息开支 87 86

其他利息开支 1,520 –

总借贷成本

18,553

16,299

1. ／（抵免）

2025 2024

千港元 千港元

即期税项：

香港利得税

－本年度 – 12

－过往年度（超额拨备）/拨备不足 (139) 1

(139) 13

中国企业所得税

－本年度 – 46

－过往年度超额拨备 (71) –

(71) 46

递延税项（附注29）：

－本年度 304 (454)

于损益确认之所得税开支╱（抵免）总额

94 (395)

根据香港利得税两级制利得税率制度，合资格集团实体首港币2百万元之溢利将按税率8.25%课税，

而超过港币2百万元之溢利将按税率16.5%课税。不符合利得税率两级制之集团实体之溢利将继续

按统一税率16.5%课税。因此，合资格集团实体的香港利得税按首2百万港元的估计应课税溢利的

8.25%及超过2百万港元的估计应课税溢利的16.5%计算。

根据中国企业所得税法（「企业所得税法」）及企业所得税法实施条例，中国附属公司于两个年度

的税率均为25%。

由于本年度及过往年度开曼群岛及英属处女群岛的公司毋须缴纳任何税项，故并无就该等公司计提

税项拨备。

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 138

1. ╱（抵免）（续）

年内税项支出／（抵免）可与综合损益表及其他全面收益内的除税前亏损对账如下：

2025 2024

千港元 千港元

除税前亏损 (49,326) (36,795)

按香港利得税率16.5%计算的税项 (8,139) (6,071)

不可扣税开支的税务影响 2,409 1,434

毋须课税收入的税务影响 (467) (2,125)

未确认税项亏损的税务影响 9,208 9,049

动用过往并无确认的税项亏损 (155) (125)

在其他司法权区经营的附属公司按不同税率缴税的影响 (2,565) (2,892)

过往年度（超额拨备）/拨备不足 (210) 1

其他 13 334

年内税项开支/（抵免） 94 (395)

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 139

12. 年内亏损

年内亏损乃经扣除╱（计入）下列各项后达致：

2025 2024

千港元 千港元

物业、厂房及设备折旧 13,572 16,145

使用权资产折旧 6,970 6,876

折旧总额 20,542 23,021

减：存货资本化款项 (6,336) (6,101)

14,206 16,920

确认为开支之存货成本 27,215 31,646

核数师酬金

– 核数服务 850 850

– 非核数服务 150 150

投资物业之总租金收入 (366) (531)

减：直接经营开支 72 41

投资物业之净租金收入 (294) (490)

雇员福利开支（包括董事酬金）

薪金、工资及其他福利 33,286 33,049

退休福利计划供款 3,263 3,296

雇员福利开支总额（附注(i)） 36,549 36,345

附注

(i) 雇员福利开支总额约港币5,222,000元（2024年：港币5,909,000元）于存货中资本化，

约港币1,612,000元（2024年：港币1,878,000元）计入销售成本；及约港币29,715,000

元（2024年：港币28,558,000元）计入行政及其他经营开支。

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 140

13. 董事及主要行政人员酬金

已付或应付本公司董事及主要行政人员的酬金如下：

截至2025年3月31日止年度

其他酬金

袍金

薪金及

其他福利

以股份为

基础的付款

退休福利

计划供款

总计

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

执行董事

彭少衍先生（附注（i） – 2,496 – 18 2,514

关丽雯女士 – 2,016 – 18 2,034

非执行董事

黄慧玲女士（附注（i） 180 – – – 180

田珊女士 180 – – – 180

独立非执行董事

李禄兆先生 240 – – – 240

邓声兴博士 180 – – – 180

刘智杰先生 180 – – – 180

960 4,512 – 36 5,508

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 141

1. （续）

截至2024年3月31日止年度

其他酬金

袍金

薪金及

其他福利

以股份为

基础的付款

退休福利

计划供款 总计

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

执行董事

彭少衍先生（附注（i） – 2,704 – 18 2,722

关丽雯女士 – 2,184 – 18 2,202

非执行董事

黄慧玲女士（附注（i） 180 – – – 180

田珊女士 180 – – – 180

独立非执行董事

李禄兆先生 240 – – – 240

邓声兴博士 180 – – – 180

刘智杰先生 180 – – – 180

960 4,888 – 36 5,884

附注：

(i) 彭少衍先生为本公司的行政总裁。

(i) 黄慧玲女士已辞任非执行董事，自2025年4月1日起生效。

上文所示执行董事之酬金主要针对彼等对本公司及本集团管理事务提供之服务。上文所示非执行董

事及独立非执行董事酬金主要针对彼等作为本公司董事提供之服务。

年内，本公司董事概无放弃任何酬金（2024年：无）。

年内，本集团并无向本公司任何董事支付酬金，以作为邀请加入或加入本集团后的奖励或离职补偿

（2024年：无）。

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 142

14. 五名最高薪酬雇员

年内，本集团的五名最高薪酬雇员包括两名（2024年：两名）董事，其薪酬详情载于上文附注13。

年内其余三名（2024年：三名）非本公司董事及主要行政人员的最高薪酬雇员的薪酬详情载列如

下：

2025 2024

千港元 千港元

薪金及其他福利 1,823 1,734

退休福利计划供款 52

54

酬金总额 1,875 1,788

薪酬介于以下范围的非本公司董事最高薪酬雇员人数如下：

2025

（雇员人数）

（雇员人数）

零至1,000,000港元

年内，本集团并无向任何本集团五名最高薪酬人士支付酬金，以作为邀请加入或加入本集团后的奖

励或离职补偿（2024年：无）。

15. 每股亏损

本公司拥有人应占每股基本及摊薄亏损乃基于下列数据计算得出：

2025 2024

千港元 千港元

亏损

用以计算每股基本及摊薄亏损之亏损

（本公司拥有人应占年内亏损）

(49,362) (36,705)

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 143

1. （续）

2025 2024

千股 千股

股份数目

用以计算每股基本及摊薄亏损之普通股加权平均数 1,091,796 1,091,796

计算截至2025年及2024年3月31日止年度之摊薄每股亏损并无假设本公司之未行使购股权获转

换，原因为假设行使将导致每股亏损减少。

16. 股息

截至2025年3月31日止年度，概无向本公司普通股东派付或建议派付股息，自报告期末以来亦

无建议派付任何股息（2024年：无）。

1. 、厂房及设备

自有物业

厂房及机器

家具

及设备

汽车

租赁

装修及装置

总计

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

成本

于2023年4月1日 54,516 300,731 29,138 9,905 14,025 408,315

添置 – 121 544 – – 665

出售 – – (25) – – (25)

汇兑调整 (584) (16,122) (807) (90) – (17,603)

于2024年3月31日及2024年4月1日 53,932 284,730 28,850 9,815 14,025 391,352

添置 – 4,689 210 12 – 4,911

出售 – – (199) – – (199)

汇兑调整 (230) (3,103) (46) (18) – (3,397)

于2025年3月31日 53,702 286,316 28,815 9,809 14,025 392,667

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 144

1. 、厂房及设备（续）

自有物业

厂房及机器

家具

及设备

汽车

租赁

装修及装置

总计

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

累计折旧及减值

于2023年4月1日 11,698 33,769 16,938 9,655 14,025 86,085

年内拨备 1,371 11,164 3,558 52 – 16,145

减值 – 3,072 744 16 – 3,832

出售时对销 – – (22) – – (22)

汇兑调整 (66) (2,346) (33) (76) – (2,521)

于2024年3月31日及2024年4月1日 13,003 45,659 21,185 9,647 14,025 103,519

年内拨备 1,393 8,681 3,462 36 – 13,572

减值 420 6,705 1,037 32 – 8,194

出售时对销 – – (84) – – (84)

汇兑调整 (155) (548) (34) (6) – (743)

于2025年3月31日 14,661 60,497 25,566 9,709 14,025 124,458

账面值

于2025年3月31日 39,041 225,819 3,249 100 – 268,209

于2024年3月31日 40,929

239,071 7,665 168 – 287,833

上述物业、厂房及设备项目经考虑剩余价值后以直线法按下列年率折旧：

自有物业 按租赁期或3%（以较短者为准）

厂房及机器 3%–20%

家私及设备 20%–50%

汽车 20%–25%

租赁物业装修及装置 按租赁期或25%（以较短者为准）

本集团已抵押账面总值约为港币219,287,000元（2024年：港币227,643,000元）之自有物业及

分类为使用权资产之相关租赁土地，以及账面总值约为港币220,916,000元（2024年：港币

223,417,000元）之厂房及分类为使用权资产之相关租赁土地，以取得授予本集团之一般银行融资。

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 145

1. 、厂房及设备（续）

物业、厂房及设备以及使用权资产的减值评估

于截至2025年3月31日止年度，鉴于本集团蒙受的亏损，管理层认为，物业、厂房及设备以及使

用权资产于2025年3月31日存在减值迹象，并参考独立专业估值师进行的估值对其进行减值评

估。

就减值测试而言，本集团物业、厂房及设备及使用权资产之可收回金额已根据其公平值减出售成本

或使用价值计算厘定。本集团使用直接比较估计资产的公平值减出售成本，其以类似物业按物业之

性质、地点及状况调整的近期交易价格为基准。公平值计量乃分类为公平值等级之第三级。相关资

产已减值至其可收回金额约港币440,202,000元，即其于年末的账面值，而减值约港币595,000元

（2024年：无）已于年内在该等资产相关之相关功能内于损益中确认。

本集团根据使用价值计算，估计其他物业、厂房及设备及使用权资产现金产生单位的可收回金额。

管理层采用基于经计及当时的经营环境及市场状况后的最近财务预算作出的现金流估计。计算使用

价值的主要假设为有关贴现率、收入及直接成本的假设。于2025年3月31日，管理层采用可反映

目前市场对货币时间价值及现金产生单位特定风险之评估之税前比率，估计得出贴现率约为13%

（2024年：13%）。收入及直接成本变动乃基于过往经验及市场变化预期。

根据管理层进行的上述减值评估，截至2025年3月31日止年度，就物业、厂房及设备及使用权资

产的减值亏损总额分别约港币8,194,000元及港币1,021,000元（2024年：港币3,832,000元及港

币168,000元），已于损益中确认，以将物业、厂房及设备及使用权资产的账面值撇减至其可收回

金额。

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 146

18. 使用权资产

租赁

土地

办公室

设备

总计

千港元 千港元 千港元

于2025年3月31日

账面值 197,980 1,009 198,989

于2024年3月31日

账面值 205,656 1,474 207,130

截至2025年3月31日止年度

折旧开支 6,597 373 6,970

减值 699 322 1,021

租赁修订 – (184) (184)

终止确认 – 198 198

汇兑调整 380 – 380

7,676 709 8,385

截至2024年3月31日止年度

折旧开支 6,266 610 6,876

转拨至投资物业 – 168 168

终止确认 – 832 832

汇兑调整 1,642 – 1,642

7,908 1,610 9,518

2025 2024

千港元 千港元

有关短期租赁及租赁期于首次应用香港财务报告准则第16号日期起计12个

月内届满之其他租赁之开支 83 83

租赁现金流出总额 516 618

使用权资产添置 244 1,859

本集团就其营运租赁若干土地及设备。租期均按个别情况磋商且订有多项不同条款及条件。厘定租

期及评估不可撤销期限的长度时，本集团应用合约定义并厘定可强制执行合约的期限。

此外，本集团拥有多项办公楼宇及工业楼宇。本集团为该等物业权益（包括相关租赁土地）的登记

拥有人。本集团已就收购该等物业权益支付一次性预付款项。仅在能够可靠分配已付款项的情况下，

方会独立呈列该等自有物业的租赁土地部分。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 147

19. 投资物业

2025 2024

千港元 千港元

于年初

12,099

13,679

于损益确认之公平值减少净额 (720) (980)

汇兑调整 (132) (600)

于年末

11,247

12,099

本集团根据经营租赁出租办公室单位，按月收取租金。租赁合约按介乎1至3年的年期订立。 租期

均按个别情况磋商且订有多项不同条款及条件。

本集团并无因租赁安排而承受外币风险，因为所有租赁均以集团实体各自的功能货币计值。租赁合

约并不包含剩余价值担保或承租人于租期末购买物业的选择权。

本集团公平值的投资物业于2024年及2025年3月31日乃根据独立合资格专业估值师于各日期进

行之估值达致。

于估计物业的公平值时，物业的最高及最佳用途为其现时用途。

报告期末本集团投资物业及公平值等级相关之资料详情如下：附注：市场单位使用率大幅上升会导

致公平值大幅增加，反之亦然。

投资物业 于3月31日之公平值 公平值等级 估值技术 重大不可观察输入数据

2025 2024

千港元 千港元

位于中国内地之办公

室单位

11,247

12,099

第3级

直接比较法

市场单位价格，考虑近期

物业性质、地点及条件

调整后类似物业的交易

价格，介乎每平方米港

币23,135元至港币

29,375元（2024年：

港币23,807元至港币

32,466元）（附注）

附注：所用市场单位价格大幅增加将导致公平值大幅增加，反之亦然。

公平值计量分类为第3级公平值层级。年内，概无转入或转出第三级。

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 148

20. 按公平值计入损益之金融资产

2025 2024

千港元 千港元

按公平值计入损益的金融资产：

－人寿保单之存款及预付款项（附注） 6,683 6,494

–于香港上市的股本证券 6,522 8,119

13,205 14,613

就申报而言之分析：

流动资产 6,522 8,119

非流动资产 6,683 6,494

13,205 14,613

附注： 本公司全资附属公司太和堂制药（香港）有限公司（「太和堂制药」）与一间保险公司订立人寿保单，为本公司

董事彭少衍先生及关丽雯女士投保。根据保单，太和堂制药为受益人及保单持有人，且保额总值为2,000,000美

元（相当于约15,600,000港元）。太和堂制药须支付预付按金671,383美元（相当于约5,237,000港元），包括

保单生效日期的保费40,283美元（相当于约314,000港元）。太和堂制药可随时终止保单，并按撤销日期之保单

现金价值收回现金，此由预付款项671,383美元加累计已赚利息减累计保费及保费开支（「现金价值」）所厘定。

此外，倘撤销投保，则须支付指定金额之退保手续费。保险公司将于首三年向太和堂制药支付每年4.0%的保证利

息，其后年度按最低保证利率每年2.25%或每年2.25%以上支付。

人寿保单之按金及预付款项乃以美元（「美元」）计值。

于2025年3月31日，本集团人寿保单之存款及预付款项已抵押以取得其他借贷约港币5,392,000元（2024年：

无）。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 149

21. 按公平值计入其他全面收益的金融资产

2025 2024

千港元 千港元

于香港上市的股本证券 23,105 27,956

上述上市及非上市股本投资并非持作买卖，而是持作长期策略用途。本公司董事已选择将该等股本

工具投资指定为按公平值计入其他全面收益，原因为彼等认为于损益确认该等投资公平值之短期波

动与本集团长期持有该等投资及长远实现其表现潜力之策略不符。

22. 存货

2025 2024

千港元 千港元

原材料

2,728 4,028

在建工程

855 535

成品

9,523 9,653

13,106 14,216

23. 贸易及其他应收款项

2025 2024

千港元 千港元

贸易应收款项 12,827 12,061

减：信贷亏损拨备 (2,768) (4,122)

10,059 7,939

向供应商预付款项 1,434 1,120

其他开支预付款项 1,720 2,448

按金及其他应收款项 823 465

14,036 11,972

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 150

1. （续）

以下为本集团于报告期末按发票日期呈列的贸易应收款项（扣除信贷亏损拨备）的账龄分析：

2025 2024

千港元 千港元

0至30天 6,808 3,914

31至60天 1,555 2,094

61至90天 1,696 1,929

91至365天 – 2

10,059 7,939

本集团一般给予0至75天之信贷期。并无就已逾期应收款项收取利息。

于2023年4月1日，来自客户合约的贸易应收款项约为港币9,969,000元。

管理层密切监察贸易应收款项之信贷质素，并认为该等并无逾期或减值之贸易应收款项拥有良好之

信贷质素。贸易应收款项既未逾期亦未减值，与多名具有良好偿付历史的独立客户相关。

于2025年3月31日，计入本集团贸易应收款项结余的账面总值约为港币5,375,000元（2024年：

港币1,190,000元）的应收账款于报告日期已逾期。于逾期结余中，零（2024年：约港币2,000元）

已逾期91日或以上，基于该等客户的良好还款记录及与本集团的持续业务并无视为违约。

贸易及其他应收款项减值评估详情载于附注37。

24. 银行结余及现金

银行结余按每年约0.1%至0.4%（2024年：0.1%至1%）的市场利率计息。

2025 2024

千港元 千港元

综合财务状况表所示银行结余及现金 13,352 11,232

综合现金流量表所示现金及现金等价物 13,352 11,232

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 151

25. 贸易及其他应付款项

2025 2024

千港元 千港元

贸易应付款项 7,954 9,002

应计费用及其他应付款项 26,355 31,281

34,309

40,283

以下为本集团于报告期末按发票日期呈列之贸易应付款项之账龄分析：

2025 2024

千港元 千港元

0至30天

2,427 4,323

31至60天

1,638 481

61至90天

645 401

超过90天

3,244 3,797

7,954

9,002

26. 合约负债

2025 2024

千港元 千港元

合约负债 20,891 17,063

合约负债当本集团将货品交付予客户前从客户收到代价时确认，合约负债主要来自产品开发分部。

于2023年4月1日，合约负债约为港币20,372,000元。

下表列示与结转合约负债有关的已确认收入金额。

2025 2024

千港元 千港元

收入来自计入年初合约负债结余的已确认销售货品 12,257 17,535

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 152

27. 银行及其他借贷

2025 2024

千港元 千港元

银行透支（附注(i)） 11,734 8,572

有抵押银行贷款（附注(i)） 291,998 300,787

其他借款（附注(i)及(iv)） 39,071 10,000

342,803 319,359

银行及其他借款之账面值须于以下期间偿还*：

一年内 143,372 132,996

一年后但不超过两年 89,613 28,823

两年后但不超过五年 19,770 83,844

五年后 21,210 20,225

273,965 265,888

包含按要求偿还条款（于流动负债项下列示）但须偿还之银行及

其他借款账面值：

一年内 48,734 53,471

受贷款契诺规限的银行借款账面值（于流动负债项下列示） 20,104 –

银行及其他借贷的账面总值 342,803 319,359

减：流动负债项下列示的一年内到期的金额 (212,210) (186,467)

非流动负债项下列示的金额 130,593 132,892

• 。

本集团银行及其他借款之账面值乃以下列货币计值：

2025 2024

千港元 千港元

港元 153,327 160,435

美元 5,392 –

人民币（「人民币」） 184,084 158,924

342,803

319,359

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 153

1. （续）

本集团借款所面临的风险如下：

2025 2024

千港元 千港元

固定利率借款 60,926 30,111

浮动利率借贷 281,877 289,248

342,803

319,359

附注：

(i) 于2025年3月31日，本集团以港元计值的银行透支按最优惠利率计息（2024年：最优惠利

率减1%）。

(i) 于2025年3月31日，本集团以港元计值之银行贷款按香港银行同业拆息加年利率1.3%

（2024年：香港银行同业拆息加年利率1.3%）计息，而本集团以人民币计值之银行贷款则按

贷款基础利率至贷款基础利率加年利率1.325%（2024年：贷款基础利率至贷款基础利率加年

利率1.325%）计息。

(i) 其他借贷按年利率介乎3.65%至7.8%（2024年：7.8%）计息。

(iv) 于2025年3月31日，本集团其他借贷约港币5,392,000元（2024年：无）由本集团分类为

按公平值计入损益之金融资产的人寿保单之按金及预付款项作抵押，账面总值约为港币

6,683,000元（附注20）。

本集团银行及其他借贷的实际利率范围为3.1%至7.8%（2024年：3.45%至7.8%）。

于2025年3月31日，本集团银行贷款及透支以及未提取的银行融资透过抵押本集团账面总值约港

币219,287,000元（2024年：港币227,643,000元）的自有物业及分类为使用权资产的相关租赁

土地、本集团账面总值约港币220,916,000元（2024年：港币223,417,000元）的厂房及分类为

使用权资产的相关租赁土地以及本公司执行董事提供的担保作抵押。

于2025年3月31日，账面总值约为港币20,104,000元的银行借款须遵守相关契诺，该等契诺主

要与两间附属公司的资产负债比率有关，而本集团于报告期末或之前并未维持相关比率，并将相关

贷款结余分类为流动负债。

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 154

28. 租赁负债

2025 2024

千港元 千港元

租赁负债应付款项：

一年内 309 351

一年后但不超过两年 328 374

两年后但不超过五年 969 1,012

1,606 1,737

减：流动负债项下列示的须于十二个月内结算的到期金额 (309) (351)

非流动负债项下所示于十二个月后到期结算的款项 1,297 1,386

29. 递延税项

用作财务报告用途的递延税项结余分析如下：于本年度及过往年度已确认的主要递延税项负债及资

产及其变动如下：

2025 2024

千港元 千港元

递延税项资产 393 697

以下为于本年度及过往年度确认书之主要递延税项资产╱（负债）及其变动：

预期信贷

亏损拨备

重估储备

物业

总计

千港元 千港元 千港元

于2023年4月1日

(204)

计入损益 208 245 453

汇兑调整 – 11 11

于2024年3月31日

于损益内扣除 (252) (52) (304)

于2025年3月31日 393 – 393

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 155

1. （续）

于2025年3月31日，本集团的未动用税项亏损约为港币202百万元（2024年：港币189百万

元），可用作抵销未来溢利。由于无法预测未来溢利来源，故并无就该等未动用税项亏损确认递延

税项资产。香港的税项亏损约港币57百万元（2024年：港币59百万元）可无限期结转，而中国

的税项亏损约港币145百万元（2024年：港币130百万元）则可结转最多五年。

30. 股本

股份数目 股本

千港元

每股面值0.10港元的普通股

法定：

于2023年4月1日、2024年3月31日及2025年3月31日 2,000,000,000 200,000

已发行及缴足：

于2023年4月1日、2024年3月31日及2025年3月31日 1,091,796,000 109,180

31. 以股份为基础的付款

首次公开发售前购股权计划

本公司首次公开发售前购股权计划（「首次公开发售前购股权计划」）根据2014年9月25日通过

之决议案获采纳，以肯定本集团若干雇员、行政人员或高级人员对本集团的发展所作出或将会作出

的贡献。

根据首次公开发售前购股权计划可能授出之购股权所涉及的股份数目最多不会超过23,040,000股

股份。

待本公司股份于联交所主板上市后，本公司不得根据首次公开发售前购股权计划进一步授出购股权。

该等已授出购股权已于本年度失效，而于2025年3月31日，根据首次公开发售前购股权计划已授

出但尚未行使购股权所涉及的股份数目为零（2024年：8,928,000股，相当于本公司于该日已发行

股份的0.82%）。

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 156

1. （续）

首次公开发售前购股权计划（续）

根据首次公开发售前购股权计划而授出的购股权之详情如下：

批次

授出日期

购股权数目

已授出

行使价

每股计

归属期 行使期

1 25/09/2014 23,040,000 0.826港元 25/09/2014–

15/10/2019

16/10/2015–

24/09/2024

附注：

（a） 根据首次公开发售前购股权计划而授出的批次1购股权将归属如下：

(i) 20%的购股权将于2015年10月16日归属及可于2015年10月16日至2024年9月24日期间行使；

(i) 20%的购股权将于2016年10月16日归属及可于2016年10月16日至2024年9月24日期间行使；

(i) 20%的购股权将于2017年10月16日归属及可于2017年10月16日至2024年9月24日期间行使；

(iv) 20%的购股权将于2018年10月16日归属及可于2018年10月16日至2024年9月24日期间行使；

及

(v) 20%的购股权将于2019年10月16日归属及可于2019年10月16日至2024年9月24日期间行使。

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 157

1. （续）

首次公开发售前购股权计划（续）

下表披露本年度本公司于首次公开发售前购股权计划下之购股权变动：

参与者类别 批次

于2024年

4月1日

未行使

于本年度

行使

于本年度

失效

于2025年

3月31日

未行使

董事 1

8,640,000 – (8,640,000) –

雇员 1 288,000 – (288,000) –

8,928,000 – (8,928,000) –

于年末可行使 –

行使价加权平均数 港元0.826 – 港元0.826 –

下表披露上一年度本公司于首次公开发售前购股权计划下之购股权变动：

参与者类别 批次

于2023年

4月1日

未行使

于本年度

行使

于本年度

失效

于2024年

3月31日

未行使

董事 1 8,640,000 – – 8,640,000

雇员 1 288,000 – – 288,000

8,928,000 – – 8,928,000

于年末可行使

8,928,000

行使价加权平均数 港元0.826 – – 港元0.826

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		购股权数目	行使价
批次	授出日期	已授出	每股计		归属期	行使期
1	28/04/2015	2,400,000	1.460港元		28/04/2015–	28/04/2016–
					27/04/2018	27/04/2025
4	03/10/2016	2,160,000	2.144港元		03/10/2016–	03/10/2017–
					02/10/2019	02/10/2026
5	18/11/2016	90,000	2.264港元		18/11/2016–	18/11/2017–
					17/11/2019	17/11/2026
6	21/12/2017	2,160,000	1.412港元		21/12/2017–	21/12/2018–
					20/12/2020	20/12/2027

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 158

1. （续）

购股权计划

本公司根据2014年9月25日通过的决议案采纳购股权计划（「购股权计划」）。购股权计划为股

份激励机制，旨在表彰及嘉许合资格参与者已向或可能向本集团作出之贡献。购股权计划之有效期

为自购股权计划之生效日起计十年。

根据购股权计划，本公司董事会可向本集团或本集团持有权益之公司或该公司之附属公司之任何董

事、雇员、顾问、专业人士、客户、供应商、代理商、合伙人或咨询人或承包商授出可认购本公司

股份之购股权。

根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划，可授出之购股权涉及之最高股份数目，合共不得超

过本公司不时已发行股份之30%。在未得到本公司股东事先批准之情况下，于任何一年向任何个别

人士已授出及可能授出之购股权涉及之已发行及将予发行股份数目不得超过本公司任何时间已发行

股份之1%。倘向主要股东或独立非执行董事授出之购股权超过本公司股本之0.1%或价值超过5百

万港元，则须事先得到本公司股东批准。

接纳购股权后，承授人须向本公司缴付1港元，作为获授购股权之代价。购股权可根据购股权计划

之条款于董事会可能厘定之授出购股权期间（惟无论如何不得超过由授出日期起计十年）内任何时

间予以行使。

行使价由本公司董事厘定，惟价格不得低于（i）授出日期本公司股份之收市价；（i）紧接授出日

期前五个营业日股份之平均收市价；及（i）本公司股份之面值之较高者。

于2025年3月31日，根据购股权计划已授出但尚未行使之购股权所涉及之股份数目为6,270,000

股（2024年：6,270,000股），相当于本公司于该日已发行股份之0.57%（2024年：0.57%）。

根据购股权计划而授出的购股权之详情如下：

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 159

1. （续）

购股权计划（续）

附注：

（a） 根据购股权计划而授出的批次1购股权将归属如下：

(i) 30%的购股权将于2016年4月28日归属及可于2016年4月28日至2025年4月27日期间行使；

(i) 30%的购股权将于2017年4月28日归属及可于2017年4月28日至2025年4月27日期间行使；及

(i) 40%的购股权将于2018年4月28日归属及可于2018年4月28日至2025年4月27日期间行使。

（b） 根据购股权计划而授出的批次4购股权将归属如下：

(i) 30%的购股权将于2017年10月3日归属及可于2017年10月3日至2026年10月2日期间行使；

(i) 30%的购股权将于2018年10月3日归属及可于2018年10月3日至2026年10月2日期间行使；及

(i) 40%的购股权将于2019年10月3日归属及可于2019年10月3日至2026年10月2日期间行使。

（c） 根据购股权计划而授出的批次5购股权将归属如下：

(i) 30%的购股权将于2017年11月18日归属及可于2017年11月18日至2026年11月17日期间行使；

(i) 30%的购股权将于2018年11月18日归属及可于2018年11月18日至2026年11月17日期间行使；

及

(i) 40%的购股权将于2019年11月18日归属及可于2019年11月18日至2026年11月17日期间行使。

（d） 根据购股权计划而授出的批次6购股权将归属如下：

(i) 30%的购股权将于2018年12月21日归属及可于2018年12月21日至2027年12月20日期间行使；

(i) 30%的购股权将于2019年12月21日归属及可于2019年12月21日至2027年12月20日期间行使；

及

(i) 40%的购股权将于2020年12月21日归属及可于2020年12月21日至2027年12月20日期间行使。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 160

1. （续）

购股权计划（续）

下表披露本年度本公司于购股权计划下之购股权变动：

参与者类别

批次

于2024年

4月1日

未行使

于本年度

行使

于本年度

没收

于2025年

3月31日

未行使

董事

1,050,000 – – 1,050,000

4 2,160,000 – – 2,160,000

6 2,160,000 – – 2,160,000

雇员 1 210,000 – – 210,000

5 90,000 – – 90,000

顾问 1 600,000 – – 600,000

6,270,000 – – 6,270,000

于年末可行使 6,270,000

行使价加权平均数 港元1.691 – – 港元1.691

下表披露本公司购股权计划项下购股权于过往年度之变动：

参与者类别

批次

于2023年

4月1日

未行使

于本年度

行使

于本年度

没收

于2024年

3月31日

未行使

董事

1,050,000

–

–

1,050,000

4 2,160,000 – – 2,160,000

6 2,160,000 – – 2,160,000

雇员 1 210,000 – – 210,000

5 90,000 – – 90,000

顾问 1 600,000 – – 600,000

6,270,000

–

–

6,270,000

于年末可行使

6,270,000

行使价加权平均数 港元1.691 – – 港元1.691

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 161

32. 退休福利计划

本集团为所有香港的合资格员工提供强制性公积金计划。计划的资产独立于本集团的资产，由受托

人控制的基金管理。

本集团的中国雇员乃中国政府设立的国家管理退休福利计划的成员。本集团须按薪金成本的一定百

分比向退休福利计划作出供款以为该福利出资。本集团就退休福利计划的责任仅限于作出指定供款。

年内于综合损益表及其他全面收益确认之开支总额约为港币3,263,000元（2024年：港币

3,296,000元），即本集团按计划规则指定之比率向该等计划应付之供款。

于2024年及2025年3月31日，概无没收供款可供扣减未来年度应付供款。

33. 关联方交易

主要管理人员的报酬

本公司董事（亦为本集团主要管理人员成员）的薪酬载于附注13。

34. 经营租赁安排

本集团作为出租人

若干用于出租目的物业均已承租一至三年。

应收租赁未贴现租赁付款如下：

2025 2024

千港元 千港元

一年内

于第二年至第五年（包括首尾两年） 131 299

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 162

35. 融资活动产生的负债对账

下表详列本集团融资活动产生的负债变动，包括现金及非现金变动。融资活动产生的负债指现金流

量或未来现金流量将于本集团综合现金流量表分类为融资活动所产生现金流量者。

利息

应付

银行及其他

借贷

租赁

负债项目

总计

千港元 千港元 千港元 千港元

于2023年4月1日

• ,095 1,325 318,420

新增租赁 – – 1,859 1,859

融资现金流量 – (4,250) (621) (4,871)

汇兑调整 – (9,693) (912) (10,605)

利息开支 6 16,207 86 16,299

于2024年3月31日

6 319,359 1,737 321,102

新增租赁 – – 244 244

终止确认 – – (213) (213)

租赁修订 – – 184 184

融资现金流量 (1,526) 8,230 (433) 6,271

汇兑调整 – (1,732) – (1,732)

利息开支 1,520 16,946 87 18,553

于2025年3月31日 – 342,803 1,606 344,409

36. 资本风险管理

本集团管理其资本以确保本集团之实体得以持续经营，同时通过优化债务与股本之间的平衡以尽量

增大股东之回报。本集团整体策略与去年维持不变。

本集团的资本架构包含债务（包括银行及其他借贷及租赁负债）及本公司拥有人应占权益（包括已

发行股本及储备）。

本集团按资本负债比率之基准监察其资本架构。本集团考虑资本成本及各类资本之相关风险，并将

透过支付股息及发行新股，以及发行新债务或赎回现有债务以平衡资本负债比率。

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 163

1. （续）

于报告期末，本集团之资产负债比率如下：

2025 2024

千港元 千港元

债务(i)

344,409

321,096

权益(i)

156,116

209,331

资本负债比率

221%

153%

(i) 债务包括长期及短期银行及其他借贷以及租赁负债。

(i) 权益包括本集团所有资本及储备。千港元千港元债务权益

37. 金融工具

（a）金融工具类别

2025 2024

千港元 千港元

金融资产

按公平值计入其他全面收入的金融资产 23,105 27,956

按公平值计入损益的金融资产

－持作买卖 6,522 8,119

－其他 6,683 6,494

13,205 14,613

按摊销成本计算之金融资产

–贸易及其他应收款项 10,882 8,404

－银行结余及现金 13,352 11,232

24,234 19,636

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 164

1. （续）

（a） 金融工具类别（续）

2025 2024

千港元 千港元

金融负债

按摊销成本计算之金融负债

–贸易及其他应付款项 34,309 40,283

–银行及其他借贷 342,803 319,359

–租赁负债

1,606 1,737

378,718 361,379

（b） 财务风险管理目标及政策

本集团之主要金融工具包括股本投资、人寿保单之按金及预付款项、贸易及其他应收款项、

银行结余及现金、贸易及其他应付款项、银行及其他借贷以及租赁负债。该等金融工具之

详情于各相应附注披露。与若干该等金融工具相关之风险包括市场风险（包括外币风险、

利率风险及其他价格风险）、信贷风险及流动资金风险。有关如何减轻该等风险之政策载

于下文。管理层对该等风险进行管理及监控以确保能适时有效地采取适当措施。

外币风险

本集团之若干金融资产及负债以外币计值，使本集团面临汇率波动产生之风险。本集团并

无订立任何远期合约对冲外币风险。然而，管理层将于有需要时考虑对冲该等结余。

于报告期末，以各集团公司各自功能货币以外的货币计值的货币资产及货币负债的账面总

值如下：

2025 2024

千港元 千港元

以下列货币计值的货币资产：

－人民币 1 3

－美元 6,776 6,522

以下列货币计值的货币负债：

－人民币 1,437 1,655

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 165

1. （续）

(b) 财务风险管理目标及政策（续）

外币风险（续）

由于港元与美元挂钩，有关美元及港元之货币风险并不重大。本集团主要受人民币波动之

影响。

下表载有本集团对港元兑人民币上升及下跌10%之敏感度详情。10%乃用作内部向主要管

理人员呈报外币风险时所采用之敏感度比率，即管理层对外汇率的合理可能变动之评估。

以下正数代表港元兑人民币升值10%情况下除税后亏损减少和权益增加。就港元兑人民币

贬值10%而言，对亏损和权益将会产生相等及相反之影响。

敏感度分析

2025 2024

千港元 千港元

人民币的影响

溢利或亏损 144 165

本公司董事认为，敏感度分析未必能反映固有之外币风险，因于报告期末之风险并不反映

本年度所承受之风险。

利率风险

本集团承受与其定息银行存款、银行及其他借款以及租赁负债有关之公平值利率风险。本

集团亦面对有关浮息银行及其他借款之现金流利率风险。本集团之现金流量利率风险主要

集中于本集团以港元、美元及人民币计值之银行及其他借款所产生之最优惠利率、香港银

行同业拆息及贷款市场报价利率之波动。本集团旨在按浮动利率维持借贷。本集团透过评

估因任何利率波动产生的可能影响基于利率水平及前景展望管理其利率风险。

敏感度分析

下列敏感度分析乃根据浮息银行及其他借款于报告期末之利率风险为基准而厘定。编制该

项分析时假设于报告期末之未偿还负债额于全年内仍未偿还。于向主要管理人员内部报告

利率风险时所用之增加或减少基点为50，该基点代表管理层对利率合理可能变动之评估。

倘利率上升╱下降50基点，而所有其他变量维持不变，则本集团于年内的除税后年内亏损

将增加╱减少约港币1百万元（2024年：港币1.2百万元）。此乃主要由于本集团之浮息

银行及其他借贷面对之利率风险所致。

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 166

1. （续）

(b) 财务风险管理目标及政策（续）

其他价格风险

本集团投资于上市股本证券，因而面对股本价格风险。管理层将会监察价格风险，并于有

需要时采取适当行动。

敏感度分析

以下敏感度分析乃根据于报告日期面对的股本价格风险厘定。

倘相关上市股本证券价格上升╱下降5%：

• ╱增加约港币

326,000元（2024年：港币406,000元）；及

• ╱减

少约港币1,155,000元（2024年：港币1,398,000元）。

信贷风险及减值评估

信贷风险指本集团的交易对手方违反合约责任而导致本集团财务亏损的风险。本集团的信

贷风险主要与贸易应收款项、按金及其他应收款项及银行结余有关。本集团并无持有任何

抵押品或其他信贷增强措施以保障与其金融资产相关之信贷风险。

本集团根据预期信贷亏损模式对金融资产进行减值评估。有关本集团信贷风险管理、最大

信贷风险及相关减值评估（如适用）之资料概述如下：

客户合约产生的贸易应收款项

就贸易应收款项而言，本集团已应用香港财务报告准则第9号项下之简化方法计量存续期

预期信贷亏损之亏损拨备。本集团通过使用拨备矩阵厘定该项目之预期信贷亏损。作为本

集团之信贷风险管理之一环，本集团利用债务人之账龄评估其客户之减值，因为该等客户

包括大量具有共同风险特征之客户，该等特征足以反映客户根据合约条款支付所有到期款

项之能力。

本集团的信贷风险按地理位置划分主要集中于香港，占于2025年3月31日总贸易应收款

项账面总额60%（2024年：83%）。本集团有信贷集中风险，原因为应收本集团最大客户

及五大客户的贸易应收款项总额分别为29%（2024年：33%）及29%（2024年：46%），

以披露其他类型的重大信贷风险集中。为尽量减低信贷风险，本集团管理层已委派一支队

伍，负责厘定信贷限额及信贷批核。

已制定其他监察程序，以确保采取跟进行动，收回逾期债务。此外，本集团根据预期信贷

亏损模式基于拨备矩阵对贸易结余进行减值评估。年内确认减值拨回约港币1,354,000元

（2024年：减值亏损港币1,464,000元）。有关量化披露的详情载于本附注下文。

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 167

1. （续）

(b) 财务风险管理目标及政策（续）

信贷风险及减值评估（续）

按金及其他应收款项

管理层根据过往偿付纪录、过往经验以及定量及定性资料（合理及支持性前瞻性资料）对

按金及其他应收款项之可收回性进行定期个别评估。管理层相信，该等金额之信贷风险自

首次确认起并无大幅增加，本集团按12个月预期信贷亏损计提减值。截至2024年及2025

年3月31日止年度，本集团评估按金及其他应收款项的预期信贷亏损并不重大，因此并无

确认亏损拨备。

银行结余

银行结余之信贷风险有限，因为交易对手为信誉良好之银行，并获国际信贷评级机构给予

高信贷评级。截至2025年及2024年3月31日止年度，本集团评估银行结余的预期信贷

亏损，并认为其并不重大。

本集团之内部信贷风险等级评估包括下列类别：

内部信贷评级 描述

贸易应收款项

其他金融资产

低风险 交易对手之违约风险低，且并无任何逾期款项 存续期预期信贷亏损–

未发生信贷减值

12个月预期信贷亏损

有待观察 债务人经常于逾期后偿还款项，且常于逾期后才结

清

存续期预期信贷亏损–

未发生信贷减值

12个月预期信贷亏损

存疑 信贷风险自透过内部或外部资源建立之资料初始确

认以来已显著上升

存续期预期信贷亏损–

未发生信贷减值

存续期预期信贷亏损

–未发生信贷减值

亏损 有证据显示资产出现信贷减值 存续期预期信贷亏损

－已发生信贷减值

存续期预期信贷亏损

－已发生信贷减值

撇销 有证据显示债务人面临严重财困，且本集团并无实

际收回款项之可能

已撇销金额 已撇销金额

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 168

1. （续）

(b) 财务风险管理目标及政策（续）

信贷风险及减值评估（续）

下表列示本集团须作出预期信贷亏损评估之金融资产之信贷风险详情：

12个月预期信贷亏损或

存续期预期信贷亏损

账面总值

2025 2024

千港元 千港元

贸易应收款项

存续期预期信贷亏损（拨备矩阵）

12,827

12,061

按金及其他应收款项 12个月预期信贷亏损 823 465

银行结余 12个月预期信贷亏损 13,333 10,872

下表提供有关贸易应收款项面临的信贷风险的资料，此乃根据全期预期信贷亏损内的拨备

矩阵而评估。

2025 2024

平均

亏损率

账面总值

金额

平均

亏损率

账面总值

金额

千港元 千港元

即时（未逾期） 0.1% 4,686 0.7% 6,798

已逾期：

1至30天 0.1% 4,903 7.3% 1,140

31至60天 7.4% 422 – –

61至90天 10.3% 97 7.8% 142

91至365日 100% 184 98.8% 162

超过365天 100% 2,535 100% 3,819

12,827

12,061

估计亏损率乃根据债务人于预期年期的过往观察所得违约率、债务人的信贷评级及宏观经

济因素的前瞻性资料估计。管理层定期审查分组以确保有关特定应收账款的相关资料得以

更新。

截至2025年3月31日止年度，本集团根据损益表及年内其他全面收益中的拨备矩阵，就

贸易应收款项确认减值拨回净额约港币1,354,000元（2024年：减值亏损港币1,464,000

元）。

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 169

1. （续）

(b) 财务风险管理目标及政策（续）

信贷风险及减值评估（续）

下表列示根据简化方法就贸易应收款项确认的全期预期信贷亏损变动。

存续期预期信贷亏损

（未发生信贷减值）

千港元

于2023年4月1日

2,658

减值亏损拨回 (122)

已确认减值亏损 1,586

于2024年3月31日 4,122

减值亏损拨回 (1,601)

已确认减值亏损 247

于2025年3月31日

2,768

流动资金风险

在管理流动资金风险方面，本集团监察并维持管理层认为足够的现金及现金等价物水平，

以向本集团之经营提供资金，并减低现金流量波动之影响。董事已就本集团的短期、中期

及长期融资建立适当的流动资金风险管理框架，而管理层监察借贷的使用情况及流动资金

管理要求。

下表详细列明本集团金融负债之剩余合约到期情况。该表乃根据金融负债之未贴现金流

量编制，所依据资料为本集团须作出还款之最早日期。具体而言，包含按要求偿还条款或

受贷款契诺规限的银行贷款计入最早时间段，不论银行是否可能选择行使其权利。其他金

融负债之到期日乃按已协定还款日期厘定。

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 170

1. （续）

(b) 财务风险管理目标及政策（续）

流动资金风险（续）

流动资金列表

非衍生工具

金融负债

加权平均

实际利率

按要求

或少于

1年

介乎

1至5年

超过

5年

合计

未贴现

现金流量总额

合计

账面值

总额

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

贸易及其他应付

款项

• ,309 – – 34,309 34,309

银行及其他借贷 4.6% 225,641 119,416 22,806 367,863 342,803

租赁负债 5.7% 392 1,438 – 1,830 1,606

260,342

120,854

22,806

404,002

378,718

贸易及其他应付

款项

• ,283 – – 40,283 40,283

银行及其他借贷 5.3% 203,150 127,156 23,075 353,381 319,359

租赁负债 6.7% 454 1,550 – 2,004 1,737

243,887

128,706

23,075

395,668

361,379

包含按要求偿还条款的银行贷款计入上述到期日分析「应要求或少于一年」的时间段。经

考虑本集团的已抵押物业的公平值，董事认为该等银行不大可能行使彼等酌情权要求即时

还款。下表载列该等银行贷款的预期现金流量资料（基于贷款协议所载还款时间表）。

到期日分析–包含按要求偿还条款的银行贷款（基于预定还款日期）

不超过

1年

介乎

1至5年

超过五年

合计

未贴现

现金流量总额

合计

账面值

总额

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

于2025年3月31日 51,167 – – – 48,734

于2024年3月31日 56,650 – – 56,650 53,471

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 171

1. （续）

(c) 金融工具之公平值计量

(i) 公平值计量之金融资产及金融负债之公平值

于各报告期末，本集团若干金融资产乃按公平值计量。下表载列有关该等金融资产

之公平值厘定的基准资料（尤其是所用估值技术及输入数据）。

金融资产 于3月31日之公平值

公平值

等级

估值技术及

主要输入数据

重大不可观察

输入数据

2025 2024

千港元 千港元

于香港上市的股本

证券分类为按公

平值计入损益的

金融资产

6,522

8,119

第一级

活跃市场报价

不适用

于香港上市的股本

证券分类为按公

平值计入其他全

面收益之金融资

产

23,105 27,956 第一级 活跃市场报价 不适用

分类为按公平值计

入损益的金融资

产之人寿保单之

按金及预付款项

6,683 6,494 第二级 金融机构提供的所报

资产价值

不适用

(i) 并非按经常基准以公平值计量之金融资产及金融负债之公平值

董事认为，于综合财务报表内按摊销成本列账之金融资产及金融负债之账面值与其

公平值相若。

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 172

38. 本公司主要附属公司详情

附属公司之一般资料

于报告期末，本集团主要附属公司详情载列如下。

附属公司名称

注册成立╱成立

╱经营地点

持有股份类

别

已发行及缴足

股本╱注册资本

本公司持有

拥有权益比例 主要业务

2025 2024

衍生集团控股有限公

司

英属处女群岛

普通股

30,000美元

100%

（直接）

100%

（直接）

投资控股

衍生行有限公司 香港 普通股 280,000港元 100%

（间接）

100%

（间接）

投资控股；品牌开发

及管理；及开发、

销售及分销保健产

品、个人护理产品

及家居产品

衍生控股集团(深圳)

有限公司#（“Hin

Sang Holding

Group (Shenzhen)

Company Limited”

）*

中国 注册资本 人民币

65,000,000元

100%

（间接）

100%

（间接）

投资控股；于中国批

发衍生保健产品

衍泰药业(深圳)有限

公司^（“Hin Tai

Pharmaceutical

(Shenzhen)

Company Limited”

）*

中国 注册资本 人民币1,180,000

元

100%

（间接）

100%

（间接）

于中国批发衍生保健

产品

香港制药研究所有限

公司

香港 普通股 1港元 100%

（间接）

100%

（间接）

物业持有

Beautymate Hong

Kong Limited

香港

普通股

10,000港元

100%

（间接）

100%

（间接）

物业持有

太和堂制药（香港）

有限公司

香港 普通股 24,000,000港

元

100%

（间接）

100%

（间接）

包装本集团开发及销售的产

品

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 173

1. （续）

附属公司之一般资料（续）

附属公司名称

注册地点

注册成立╱

成立╱

营运

类别

所持股份数

目

已发行及

缴足股本╱

已注册

资本 本公司持有拥有权益比例 主要业务

2025 2024

衍生健康医药(广东)

有限公司#（“Hin

Sang Health and

Medical

(Guangdong)

Company Limited”

）*

中国 注册资本 人民币

82,300,000元

100%

（间接）

100%

（间接）

制造及销售健康补充品及

产品

衍辉国际控股有限公

司（「衍辉」）

香港 普通股 10,000,000港元 100%

（间接）

100%

（间接）

线上销售本集团开发的产

品

衍丰集团（国际）控

股有限公司

香港 普通股 60,000,000港元 51%

（间接）

51%

（间接）

投资控股

衍生儿童中医健康中

心有限公司

香港 普通股 10,000,000港元 51%

（间接）

51%

（间接）

提供中医保健相关服务

# 一间外商独资企业。

^ 一间有限责任公司。

• 。

上表载列董事认为主要影响本集团业绩或资产之本集团附属公司。董事认为，呈列其他附属公司之

资料会使篇幅过于冗长。

概无附属公司于年末发行任何债务证券。

---

综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 174

39. 本公司财务状况表及储备

2025 2024

千港元 千港元

非流动资产

于附属公司的投资 72,715 71,618

透过损益按公平值列账之金融资产

其他全面收益 23,105 27,957

95,820 99,575

流动资产

预付款项 233 201

透过损益按公平值列账之金融资产

溢利或亏损

6,522 8,119

应收附属公司款项 22,095 98,358

银行结余及现金 70 28

28,920 106,706

资产总值 124,740 206,281

流动负债

应计费用及其他应付款项 546 481

应付附属公司款项 4,490 4,490

5,036 4,971

流动资产净值 23,884 101,735

资产总值减流动负债 119,704 201,310

资本及储备

股本 109,180 109,180

储备 10,524 92,130

权益总额 119,704 201,310

本公司财务状况表已于2025年6月27日获董事会批准及授权刊发，并由以下董事代表签署：

彭少衍 关丽雯

董事 董事

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综合财务报表附注

截至2025年3月31日止年度

衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 175

1. （续）

本公司储备变动：

股份溢价

重估储备 购股权储备

累计亏损

总计

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

于2023年4月1日 705,890 (454,810) 8,952 (132,496) 127,536

年内亏损 – – – (44,821) (44,821)

按公平值计入其他全面收入的金融资产公平值收益 – 9,415 – – 9,415

于2024年3月31日 705,890 (445,395) 8,952 (177,317) 92,130

年内亏损 – – – (76,755) (76,755)

按公平值计入其他全面收入的金融资产公平值亏损 – (4,851) – – (4,851)

购股权失效 – – (5,024) 5,024 –

于2025年3月31日 705,890 (450,246) 3,928 (249,048) 10,524

40. 诉讼

于2021年8月，本公司之全资附属公司衍生健康医药(广东)有限公司（「衍生广东」）于中国向广

东省六建集团有限公司（「六建」）提出法律诉讼，内容有关六建未能根据订约方协定之时间表完

成本集团位于广东省云浮市之生产厂房之建设，而衍生广东索偿约12,572,000港元。

六建反诉衍生广东，内容有关未付建筑成本约17,981,000港元加应计利息。于审讯时，法院驳回

衍生的申索，而衍生广东须偿付未偿还建筑成本及其应计利息约15,797,000港元。于2022年8月

12日，衍生提出上诉，反对法院判决。

年内，六建与衍生广东已于2024年12月11日订立和解协议，当中衍生广东同意按协定金额约港

币15,693,000元结算未偿还建筑成本及其应计利息。

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衍生集团（国际）控股有限公司二零二四/二零二五年报 176

五年财务概要

业绩

截至3月31日止年度

2021 2022 2023 2024 2025

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

收入 119,441 120,546 81,460 92,617 91,887

毛利 68,793 69,075 38,836 57,406 60,283

年内亏损 (36,846) (13,105) (49,168) (36,400) (49,420)

资产、负债及权益

于3月31日

2021 2022 2023 2024 2025

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

非流动资产

650,363

629,010

575,943

542,209

508,626

流动资产 61,454 64,761 42,334 45,645 47,099

资产总值

711,817

693,771

618,277

587,854

555,725

流动负债

164,870

190,710

216,550

244,245

267,719

流动负债净额

(103,416)

(125,949)

(174,216)

(198,600)

(220,620)

资产总值减流动负债

546,947

503,061

401,727

343,609

288,006

非流动负债

227,372

201,261

161,816

134,278

131,890

资产净值

319,575

301,800

239,911

209,331

156,116

资本及储备

股本 109,180 109,180 109,180 109,180 109,180

储备 208,929 192,414 130,204 99,656 46,100

于其他全面收入确认并于权益累计有

关分类为持作出售的非流动资产的

金额

169 – – – –

本公司拥有人应占权益

318,278

301,594

239,384 208,836 155,280

非控股权益 1,297 206 527 495 836

权益总额

319,575

301,800

239,911 209,331 156,116