00298 庄士中国 通函：有关(I)重选退任董事、(II)选举一名独立非执行董事及(III)授出一般授权以购回股份之建议

董事：

庄家彬先生，铜紫荆星章，太平绅士（主席）

李美心小姐（副主席）

庄家丰先生（董事总经理）

庄家淦先生

黎庆超先生

＠

石礼谦先生，金紫荆星章，太平绅士

#

*

范骏华先生，太平绅士*

吴杰庄博士，荣誉勋章，太平绅士*

＠

非执行董事

#

荣誉主席

* 独立非执行董事

注册办事处：

Clarendon House

2 Church Stret

Hamilton HM 11

Bermuda

香港主要办事处：

香港

中环

遮打道18号

历山大厦

25楼

敬启者：

有关(I)重选退任董事、

(I)选举一名独立非执行董事及

(I)授出一般授权以购回股份之建议

1. 绪言

兹建议在Chuang’s China Investments Limited（庄士中国投资有限公司）（「本公司」，

与其附属公司统称「本集团」）将于2025年9月15日（星期一）下午三时正以线上网络

会议（ htps:/evoting.vistra.com/#/298 ）方式举行之股东周年大会（「股东周年大会」）上提

此乃要件 请即处理

阁下如对本通函之内容或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之股票经纪或其他

注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已将名下Chuang’s China Investments Limited（庄士中国投资有限公司）之股份全部

售出，应立即将本通函及随附之2025年报及委派代表书送交买主或经手买卖之银行、

股票经纪或其他代理商，以便转交买主。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对

其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内

容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

---

呈多项决议案，以（其中包括）(i)重选退任董事为本公司董事（「董事」）、(i)选举一名

独立非执行董事及(i)向本公司董事会（「董事会」）授出一般授权以购回本公司每股

面值0.05港元之股份（「股份」）。本通函提供合理必需之资料，使本公司股东（「股东」）

在充分知悉有关资料之情况下决定投票赞成或反对上述决议案。董事会已确认，

于作出一切合理查询后，概无股东须根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证

券上市规则（「上市规则」）第2.17条就任何将予提呈之决议案放弃投票。

2. 提名重选董事

根据本公司之公司细则（「公司细则」）第86(1)及86(2)条与上市规则附录C1之规定，

庄家丰先生、范骏华先生及吴杰庄博士三位董事将于股东周年大会上告退。

范骏华先生无意于股东周年大会上膺选连任，其董事职务及于本公司各委员

会之所有成员职务将于股东周年大会结束时终止。

庄家丰先生及吴杰庄博士（统称「退任董事」）均符合资格及愿意于股东周年大

会上膺选连任。

董事会已透过本公司提名委员会（「提名委员会」）于参考推选标准后评估退任

董事是否适合膺选，有关标准包括本公司提名政策所载于各方面之多元化（包括但

不限于性别、年龄、文化及教育背景，以及专业经验及才能）及本公司董事会多元

化政策所载董事会多元化之好处。董事会已认可提名委员会的推荐建议，并推荐

退任董事于股东周年大会上膺选连任。

董事会亦已于参考上市规则第3.13条所载之独立性标准后评估吴杰庄博士之

独立性。吴杰庄博士已就上市规则第3.13(1)至(8)条所述各项因素而言之独立性向

董事会提供独立性确认函，且董事会信纳彼仍为独立人士。

以下为提名重选之退任董事之简历资料：

庄家丰先生

，40岁，董事总经理，于建筑、室内设计及企业管理方面积逾15

年经验。彼为本公司企业管治委员会成员。彼亦为Chuang’s Consortium International

Limited（庄士机构国际有限公司）（「庄士机构」，本公司之最终控股公司）（股份代号：

英文前称Chong Ka Fung

---

367）（在联交所上市之公司）之副董事总经理。彼持有建筑设计艺术学士学位，修读

建筑；室内设计；及城市规划。彼为中国人民政治协商会议第十三届河南省委员会

委员、河南省海外联谊会理事、香港泉州市社团联合总会（「香港泉州市社团联合

总会」）名誉会长、香港泉州市社团联合总会青年委员会名誉主任、香港泉州泉港

联谊总会长。彼亦为香港中华总商会（「中华总商会」）会董及中华总商会大湾区

委员会副主席、香港长沙商会董、香港惠安同乡总会副主席、湖南省青年联合会

副秘书长及香港菁英会副秘书长。

庄家丰先生为庄绍绥先生（庄士机构之荣誉主席及控权股东）之子；庄家彬先生

（本公司主席）、罗庄家蕙女士（庄士机构之执行董事）之弟及庄家淦先生（执行董事）

之兄。彼于2012年9月加入本集团为执行董事，于2015年9月起担任本公司副董事

总经理，直至于2019年4月起获重新任命为本公司董事总经理。彼亦为本公司多间

附属公司之董事，负责此等附属公司之整体管理，且为庄绍绥先生实益拥有之若

干私人公司之董事。庄家丰先生有权获取董事袍金每年30,000港元，该金额乃由董

事会参考本公司于过往年度支付之有关金额厘定。庄家丰先生每年薪酬约为3,348,000

港元。有关薪酬总额包括董事袍金、薪酬、退休金计划供款及其他福利，乃由庄士

机构集团支付，并由庄士机构之董事会按其职责及经验和参考当时之市况厘定。

于2025年7月11日（「最后实际可行日期」），彼持有1股(10%) Evergain Holdings Limited

（庄绍绥先生实益拥有60%）股份。

吴杰庄博士（「吴博士」）荣誉勋章，太平绅士，50岁，于2019年5月获委任为独立

非执行董事。吴博士为本公司审核委员会、提名委员会及薪酬委员会成员。彼于资

讯科技领域积逾26年经验。彼持有香港理工大学哲学博士及制造工程学士学位

及清华大学博士后研究生学位。吴博士为高锋集团创始人兼主席，该公司从事科

技、媒体通讯、教育及创意产业。彼为现任香港特别行政区立法会议员，并为艺术

发展咨询委员会及香港浸会大学校董会成员。彼为香港理工大学兼任教授、香港

青年学生动力基金召集人、青年专业联盟创会召集人以及全国政协委员。吴博士

于2000年荣获「香港十大杰出数码青年」，于2003年荣获由香港科技园赞助之「香港

创意创业大赏」，并于2013年荣获「世界广府人十大杰出青年」。彼现时为中国联合

---

网络通信股份有限公司（股份代号：600050）（在上海证券交易所上市）之独立董事。

于过去三年，彼曾出任胡桃资本有限公司（股份代号：905）之非执行董事，以及东

方支付集团控股有限公司（股份代号：8613）之执行董事，该两间公司均于联交所上

市。吴博士有权获取董事袍金每年200,000港元，可由董事会按其职责及经验和参

考当时之市况厘定而作出适当之调整。

除本通函所披露者外，退任董事各自于过去三年并无于香港或海外任何其他

上市公司担任何其他董事职务。所有退任董事均无与本公司订立任何特定或建

议之服务年期，且根据上市规则附录C1及公司细则，均须每三年至少轮值告退及

重选一次。

除上述者外，于最后实际可行日期，所有提名重选之退任董事概无拥有本公

司及其联系公司（定义见证券及期货条例第XV部）之股份权益，且与本公司任何其

他董事、高层管理人员、主要或控权股东概无关系。此外，概无根据上市规则第

13.51(2)(h)至(v)条之任何规定须予披露之其他资料，亦无任何须予提呈股东关注之

其他事项。

3. 建议选举一名独立非执行董事

董事会已透过提名委员会的推荐建议，考虑邱智明先生（「邱先生」）可为董事会

带来之观点、技能及其在财务管理方面之丰富经验以及可促进董事会多元化。董

事会亦已收到邱先生有关以下事项之确认函：

(i) 其就上市规则第3.13(1)至(8)条所述各项因素而言之独立性；

(i) 彼于现时或过往概无于本公司或其附属公司之业务拥有任何财务或其他

利益，或与本公司之任何核心关连人士有任何关系；及

(i) 于其获委任时，概无其他可能影响其独立性的因素。

董事会信纳邱先生为独立人士。

董事会已认可提名委员会的推荐建议，并建议于股东周年大会上选举邱先生

为本公司之独立非执行董事。邱先生之选举须待股东于股东周年大会上批准后方

可作实，倘获批准，将于股东周年大会结束时生效。倘邱先生获选，彼亦将自股东

周年大会结束时起获委任为本公司审核委员会、薪酬委员会及提名委员会之成员。

---

邱先生之简历资料载列如下：

邱智明先生，71岁，为香港执业会计师，积逾40年经验。彼为英国特许公认会

计师公会资深会员，并为香港会计师公会、英国特许公司治理公会和加拿大卑斯

省特许专业会计师协会员。彼现任庄士机构（股份代号：367）（本公司之最终控股

公司及于联交所上市）之独立非执行董事，但彼将于2025年股东周年大会结束时告

退，且无意膺选连任。除本通函所披露者外，邱先生于过去三年并无于香港或海外

任何其他上市公司担任何其他董事职务。

倘邱先生之选举获股东于股东周年大会上批准，彼将有权获取董事袍金每年

200,000港元。该董事袍金乃由董事会按其职责及经验和参考当时之市况及本公司

支付之有关金额厘定。邱先生并无与本公司订立任何特定或建议之服务年期，且

根据上市规则附录C1及公司细则，须每三年最少轮值告退及重选一次。

于最后实际可行日期，邱先生并无拥有本公司及其联系公司（定义见证券及期

货条例第XV部）之股份权益。除上述者外，邱先生与本公司任何其他董事、高层管

理人员、主要或控权股东概无关系。此外，概无根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条

之任何规定须予披露之其他资料，亦无任何须予提呈股东关注之其他事项。

4. 一般授权以购回股份

在股东周年大会上，将提呈一项普通决议案，向董事会授出一般授权行使本公

司一切权力以购回本公司已发行及缴足股份。根据该授权，本公司可购回之股份

数目不得超过本公司于决议案通过之日已发行股本之10%。

根据有关监管公司在联交所购回自身证券之上市规则规定为向股东提供其合

理所需之一切资料以便就提呈之该决议案作出知情投票决定而刊发之说明函件（「说

明函件」）载于下文。

于最后实际可行日期，本公司共有2,347,035,316股已发行股份。全面行使授权（倘

获批准，前提是于股东周年大会举行日期前再无发行及购回股份）可能会因此而导

---

致本公司购回最多234,703,531股份。该授权只容许本公司于截至(i)本公司下届股

东周年大会结束，(i)本公司须按公司细则或任何适用法例规定举行下届股东周年

大会之日期或(i)在本公司股东大会上撤销或更改根据股东之普通决议案授予之

权力止（以三者中最早之时间为准）期间进行或同意进行购回。

进行购回之理由

董事会认为该授权可让本公司在适当并对本公司有利时灵活处理购回股份之

事宜。该等购回可增加每股份资产净值及⁄或每股份盈利。若与本公司于2025年

3月31日（本公司最近期刊发经审核账目之日期）之财务状况比较，董事会认为若在

建议购回期间内全面进行建议之购回，则可能会对本公司之营运资金及资本负债

状况构成不利影响。然而，董事会将不会在其认为本公司当时应具备之营运资金

或资本负债水平可能会受重大不利影响之情况下行使购回授权。

进行购回之资金

根据本公司组织章程大纲（「组织章程大纲」）及公司细则，本公司有权购回其股

份，惟购回股份时，只可运用根据组织章程大纲及公司细则以及百慕达法例可依

法作此用途之资金。根据百慕达法例规定，有关购回股份须支付之资本款额，只可

从有关将予购回股份之已缴股本、可供分派之公司资金或为作此用途而发行新股

份所得之款项中拨款支付。赎回时应付之溢价款额，只可从可供派息或作分派之

本公司资金或本公司股份溢价账或实缴盈余账支付。目前，本公司拟于有关购回

结算后注销所购回之股份（如有）。

假设于最后实际可行日期至购回日期止之期间并无发行股份，则不论全面或

部份行使购回股份之一般授权，均不会引致公众人士所持有本公司之已发行股本

少于上市规则第8.08条规定之25%。

董事、彼等之紧密联系人士及核心关连人士

各董事或（就董事于作出一切合理查询后所知）彼等之任何紧密联系人士现时

概无意于购回建议获股东批准后将股份售予本公司或其附属公司。

---

本公司之核心关连人士（定义见上市规则）概无知会本公司，表示其现时有意于

本公司获准购回股份后将股份售予本公司或其附属公司，又或已承诺不将其持有

之任何股份售予本公司或其附属公司。

董事会之承诺

董事会已(i)确认说明函件及建议购回本公司股份均无任何异常之处；及(i)向

联交所作出承诺，根据提呈之决议案行使本公司权力进行购回时，必定遵守上市

规则、百慕达法例和组织章程大纲及公司细则所载之规定。

收购守则之影响

如因本公司购回股份而令某一股东所占本公司之投票权比例增加，则就公司

收购及合并守则（「收购守则」）而言，该项增加将被视为收购，而倘若该项增加引致

本公司控制权变动，则在若干情况下有关人士或须根据收购守则第26及32条提出

强制收购股份建议。

于最后实际可行日期，庄士机构透过其附属公司持有本公司已发行股本约

61.15%。若董事会全面行使根据提呈之决议案获授购回股份之权力，庄士机构之

股权将增至本公司已发行股本约67.95%。该项增加不会引致收购守则规定提出强

制收购建议之责任。

本公司进行之股份购回

紧接最后实际可行日期前之六个月内，本公司并无购回（不论在联交所或以其

他方式购回）本公司之任何证券。

---

于2024年7月起12个月至及包括最后实际可行日期，每月股份在联交所之最高

及最低成交价如下：

股份成交价（港元）

月份最高最低

2024年7月0.1250.100

2024年8月0.1140.092

2024年9月0.1150.085

2024年10月0.1590.101

2024年11月0.1030.090

2024年12月0.1090.090

2025年1月0.0940.083

2025年2月0.1010.083

2025年3月0.1170.097

2025年4月0.1280.106

2025年5月0.1250.116

2025年6月0.1260.113

2025年7月（截至及包括最后实际可行日期）0.1180.112

5. 责任声明

本通函遵照上市规则提供有关本公司之资料；各董事愿就其所载资料共同及

个别承担全部责任。各董事于作出一切合理查询后确认就其所知及所信，本通函

所载资料在各主要方面均属准确完整，并无误导或欺诈成份，且亦无遗漏任何其

他事项，致令本通函内容有所误导。

6. 会议安排及应采取之行动

股东周年大会将以线上网络会议方式进行。股东可使用电脑、平板装置或智能

手机浏览网站（ htps:/evoting.vistra.com/#/298 ）以透过电子投票系统（「电子投票系统」）

出席股东周年大会。股东以电子投票系统出席股东周年大会将被视为已出席大会，

并将计入大会法定人数。

已登记股东可透过电子投票系统于网上出席股东周年大会、投票、发言及向我

们及其他股东提出问题或提供意见。每位已登记股东的个人用户名称及密码将于

股东周年大会举行前一周左右以个别副本寄发予有关人士。如属任何股份的联名

登记持有人，将仅向联名登记持有人提供一份用户名称及密码。任何一名联名登

记持有人均可就有关股份出席大会或投票，犹如彼为唯一有权投票的人士。

---

透过银行、经纪、托管商或香港中央结算有限公司于中央结算系统持有股份的

未登记股东亦可透过电子投票系统于网上出席股东周年大会、投票、发言，以及向

我们及其他股东提出问题或提供意见。就此，彼等应直接咨询其银行、经纪或托管

商（视乎情况而定），以作出必要安排。

就于股东周年大会上进行网上投票，股东可参考我们将个别寄发的函件及网

上股东大会操作指引（透过浏览超连结或扫描当中所载的二维码）了解详情。如对

上述内容有任何疑问，请于星期一至星期五上午九时正至下午六时正（香港公众假

期除外）联络本公司在香港之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，热线电话为

• 。

有意出席股东周年大会并行使其投票权的股东可透过以下其中一个方式投票：

(i) 透过可进行现场直播及问答互动平台的电子投票系统出席股东周年大会，

并在网上投票；或

(i) 委任股东周年大会主席或其他人士作为代表代为投票。

兹随本通函一并寄发截至2025年3月31日止年度之本公司年报附上股东周年大

会适用之委派代表书。无论 阁下能否出席股东周年大会，敬请尽快填妥上述委派

代表书及交回本公司在香港之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香

港夏悫道16号远东金融中心17楼，而无论如何不迟于股东周年大会或其任何续会

指定举行时间48小时前交回。

各已登记股东均须提供其受委代表（委任「大会主席」为受委代表除外）的有效

电邮地址，以便接收用户名称及密码，从而观看股东周年大会的网络直播，并透过

电子投票系统于网上投票、发言以及提出问题或提供意见。如已登记股东透过电

子投票系统出席股东周年大会及投票，则向其受委代表作出的授权及指示将被撤销。

倘八号或以上台风信号、超强台风引起的「极端情况」或「黑色」暴雨警告信号

于股东周年大会当日上午十一时零一分至中午十二时正期间任何时间取消，股东

周年大会之举行时间将顺延至同日下午四时正。然而，倘上述八号或以上台风信号、

超强台风引起的「极端情况」或「黑色」暴雨警告信号于股东周年大会当日任何时间

生效，且于中午十二时后仍然生效，大会将延迟至其他日期。本公司将在切实可行

情况下尽快于本公司及联交所各自网站刊载公布，通知股东重新安排大会之日期

及时间。

---

7. 于股东周年大会上之表决

根据公司细则第65条及上市规则第13.39(4)条之规定，股东于股东大会上之任

何表决均须以按股数投票之方式进行，惟若主席真诚决定让纯粹与程序或行政事

项有关之决议案以举手方式表决则除外。

8. 推荐建议

董事会相信(i)重选退任董事、(i)选举一名独立非执行董事及(i)向董事会授出

一般授权以购回股份均符合本公司及股东整体之最佳利益，故建议股东投票赞成

股东周年大会通告所载之提呈决议案。

此 致

列位股东 台照

代表

Chuang’s China Investments Limited

（庄士中国投资有限公司）

主席

庄家彬

谨启

2025年7月25日