01271 佳明集团控股 通函:建议(1) 授出发行及购回股份之一般授权; (2) 重选退任董事 及股东周年大会通告
此乃重要通函 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应咨询 阁下的股票经纪或
其他持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下的佳明集团控股有限公司股份全部售出,应立即将本通函及随附的
代表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理
商,以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,
对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不对因本通函全部或任何部
分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
(于开曼群岛注册成立的有限公司)
(股份代号:
)
建议
(1)
授出发行及购回股份之一般授权;
(2)
重选退任董事
及
股东周年大会通告
本公司谨订于二零二五年八月二十一日(星期四)上午十时正假座香港九龙尖沙咀
东部么地道
号千禧新世界香港酒店
M
楼主席厅举行股东周年大会(「股东周年大
会」),召开大会的通告载于本通函第
至
页。随本函附奉适用于股东周年大会的
代表委任表格,该代表委任表格亦登载于本公司网站
(w.grandming.com.hk)
及联交
所的指定网站
(w.hkexnews.hk)
。
无论 阁下是否有意出席股东周年大会,敬请细阅通告并将随附的股东周年大会适
用代表委任表格按其上印列的指示填妥及签署,尽快且无论如何于股东周年大会或
其任何延会指定举行时间
小时前交回本公司于香港的股份过户登记分处卓佳证券
登记有限公司,地址为香港夏悫道
号远东金融中心
楼。填妥及交回代表委任表
格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何延会,并于会上投票。
二零二五年七月二十五日
目 录
– i –
页次
释义
.1
董事会函件
1.
绪言
.4
2.
购回授权
.5
3.
发行授权及扩大授权
.5
4.
重选退任董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
5.
股东周年大会及以投票方式表决
.7
6.
暂停办理股份过户登记
.7
7.
责任声明
.8
8.
推荐意见
.8
9.
一般事项
.8
10.
其他资料
.8
附录一 - 说明函件
.9
附录二 - 建议于股东周年大会重选之退任董事的履历详情
.14
股东周年大会通告
.18
释 义
除文义另有所指外,下列词汇在本通函内将具有以下涵义:
「股东周年大会」指本公司将于二零二五年八月二十一日(星期四)上
午十时正假座香港九龙尖沙咀东部么地道
号千
禧新世界香港酒店
M
楼主席厅举行的股东周年大
会,其通告载于本通函第
至
页
「章程细则」指本公司的组织章程细则,经不时修订及重列、修改
或以其他方式补充
「审核委员会」指本公司之审核委员会
「董事会」指本公司之董事会
「股份过户登记分处」指卓佳证券登记有限公司,为本公司于香港的股份
过户登记分处
「中央结算系统」指中央结算及交收系统,为香港交易及结算所有限
公司市场系统内使用之证券交收系统
「公司法」指开曼群岛公司法(经修订),经不时修订、修改或以
其他方式补充
「本公司」指佳明集团控股有限公司,于开曼群岛注册成立的
有限公司,其股份于联交所主板上市
「控股东」指具上市规则所赋予涵义,除非文义另有所指,指陈
孔明先生及
Chan HM Company Limited
「董事」指本公司之董事
释 义
「扩大授权」指建议授予董事的一般无条件授权,借以将根据购
回授权所购回之任何股份加入根据发行授权可予
配发及发行之股份总数
「本集团」指本公司及其附属公司(不时更新)
「港元」指香港法定货币港元
「香港结算」指香港中央结算有限公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立非执行董事」指本公司之独立非执行董事
「发行授权」指建议授予董事行使本公司权力以配发、发行或以
其他方式处理股份(包括自库存出售或转让任何库
存股份)的一般无条件授权,惟股份数目最多为相
关决议案于股东周年大会当日获通过之本公司已
发行股份(不包括任何库存股份)总数的
20%
「最后实际可行日期」指二零二五年七月十八日,即本通函付印前为确定
本通函所载若干资料的最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则,经不时修订、修改或以其他
方式补充
「提名委员会」指本公司之提名委员会
「股东名册」指本公司保存于香港的股东名册
「薪酬委员会」指本公司之薪酬委员会
释 义
「购回授权」指建议授予董事于有关期间行使本公司权力以从联
交所购回股份的一般无条件授权,惟所购回股份
数目最多为相关决议案于股东周年大会当日获通
过之本公司已发行股份(不包括任何库存股份)总
数的
10%
「退任董事」指根据章程细则将于股东周年大会退任且合资格并
愿意重选连任之董事
「证券及期货条例」指香港法例第
章证券及期货条例,经不时修订、
修改或以其他方式补充
「股东」指股份之持有人
「股份」指本公司股本每股面值
0.01
港元的普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指香港公司收购及合并守则,经不时修订、修改或以
其他方式补充
「库存股份」指具有上市规则赋予之涵义
「%」指百分比
董事会函件
(于开曼群岛注册成立的有限公司)
(股份代号:
)
执行董事:注册办事处:
陈孔明先生(主席)
Cricket Square, Hutchins Drive
刘志华先生(行政总裁)
P.O. Box 2681
关永和先生(财务总监)
Grand Cayman KY1-1111
曾嘉敏女士
Cayman Islands
陈沛妍小姐
香港总办事处及主要营业地点:
独立非执行董事:香港九龙尖沙咀
徐家华先生漆咸道南
号
简友和先生铁路大厦
何超然先生
楼
李宗燿先生
敬启者:
建议
(1)
发行及购回股份之一般授权;
(2)
重选退任董事
及
股东周年大会通告
1.
绪言
本通函旨在向 阁下提供有关将于股东周年大会上提呈之决议案的进一步资
料及股东周年大会通告。将于股东周年大会上提呈之建议决议案包括(其中包括)
(1)
向董事授出购回授权、发行授权并扩大相关授权,及
(2)
重选退任董事。
董事会函件
2.
购回授权
于股东周年大会上将提呈一项普通决议案,授予董事一般无条件授权,于联交
所或本公司股份可能上市的任何其他证券交易所购回股份,惟不得超过有关决议案
获通过当日已发行股份总数(不包括任何库存股份)的
10%
。于最后实际可行日期,已
发行股份数目为
1,420,222,346
股。待有关决议案获通过后,本公司将获授权购回最多
142,022,234
股份(假设并无股份自最后实际可行日期至股东周年大会日期间发
行或购回)。
根据上市规则规定需提供有关购回授权必要资料的说明函件载于本通函附录
一。
3.
发行授权及扩大授权
于股东周年大会上提呈一项普通决议案,授予董事一般无条件授权,以配发、
发行及处理额外股份(包括自库存出售或转让任何库存股份),惟不得超过有关决
议案获通过当日已发行股份(不包括任何库存股份)总数的
20%
。于最后实际可行日
期,已发行股份数目为
1,420,222,346
股。待有关决议案获通过后,本公司将获授权配
发、发行(或自库存转让)及处理最多
284,044,469
股份(假设并无股份自最后实际可
行日期至股东周年大会日期间发行或购回)。
此外,待上述有关购回授权及发行授权之决议案获通过后,亦将提呈一项普通
决议案,授予董事扩大授权,以扩大根据发行授权可予配发、发行及处理之股份(包
括自库存出售或转让任何库存股份)数目,加上根据购回授权所购回之股份数目。
发行授权、购回授权及扩大授权各自将于以下时间届满(以最早发生者为准):
(a)
本公司于股东周年大会后的下届股东周年大会结束时;
(b)
根据章程细则、公司法
或开曼群岛任何其他适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限结束时;
或
(c)
股东于本公司下届股东周年大会前举行的股东大会上通过普通决议案撤销或
更改时。
董事会函件
4.
重选退任董事
根据章程细则第
条,三分之一董事须于每届股东周年大会上轮值退任,而每
名董事须最少每三年退任一次。退任董事将符合资格连任。据此,曾嘉敏女士、何超
然先生和李宗燿先生须于股东周年大会上轮值退任,且均符合资格并愿意于股东周
年大会上膺选连任。根据上市规则附录
C1
所载之企业管治守则的守则条文
B.2.3
条,
李先生担任独立非执行董事已超过九年,彼之重选应以独立决议案形式由股东批
准。
根据章程细则第
83(3)
条,董事会有权不时及随时委任何人士出任董事,以填
补董事会临时空缺或作为董事会新增成员。任何以该等方式任命的董事仅能任职至
彼获委后之下届股东周年大会为止,届时将符合资格于该大会上重选连任。陈沛妍
小姐自二零二四年九月十六日起获董事会委任为执行董事。陈小姐须于股东周年大
会上退任,且符合资格并愿意于股东周年大会上膺选连任。
提名委员会已根据本公司董事会多元化政策列出的提名原则及准则,从多方
面检讨董事会的结构、组成和多元化,包括但不限于性别、年龄、专业资格、技能及
经验、所投入的时间及董事所做出的贡献。鉴于每位退任董事拥有不同知识和专业
资格,并为本公司发展作出积极贡献,提名委员会认为彼等各自能为董事会的多元
化作出贡献。
提名委员会亦已参考上市规则第
3.13
条所载之独立性标准后评估何超然先生
和李宗燿先生之独立性。何先生和李先生已向董事会提供独立性确认函,且董事会
信纳彼等仍为独立人士。李先生自二零一三年七月获委任以来已担任独立非执行董
事超过九年。除上文所述的年度独立性确认书,提名委员会亦检讨李先生之表现,认
为彼为本公司作出积极贡献,并证明到彼有能力对本公司的事务提供持平及客观的
见解。经考虑
(i)
李先生并无参与任何本集团的执行管理及;及
(i)
彼于履行其独立非
执行董事职责时,展现彼具备所需的专业质素,提名委员会认为尽管李先生已为本
公司服务逾九年,但彼仍能在本公司事务上维持独立性及客观性。
董事会函件
基于上述原因,董事会在提名委员会的提议下动议曾嘉敏女士、陈沛妍小姐、
何超然先生及李宗燿先生于股东周年大会上将以单独决议案重选连任为董事。
每位退任董事的详情载于本通函附录二。
5.
股东周年大会及以投票方式表决
召开股东周年大会的通告载于本通函第
至
页。
于最后实际可行日期,经董事在作出一切合理查询后所深知、确信及所悉,概
无股东须根据上市规则于股东周年大会上就所提呈之决议案放弃投票。此外,库存
股份持有人(如有)应于股东周年大会上就须经股东批准之事项放弃投票。
随本函附奉适用于股东周年大会的代表委任表格,该代表委任表格亦登载
于本公司网站
(w.grandming.com.hk)
及联交所的指定网站
(w.hkexnews.hk)
。无
论 阁下能否亲身出席股东周年大会,敬请细阅通告并将随附的代表委任表格按其
上所印备的指示填妥及签署,尽快且无论如何于股东周年大会或其任何延会指定举
行时间四十八小时前交回股份过户登记分处,地址为香港夏悫道
号远东金融中心
楼。填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任
何延会,并于会上投票。在此情况下,代表委任表格将被视作已撤销。
根据上市规则第
13.39(4)
条,除主席以诚实信用的原则做出决定,容许纯粹有
关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外,股东于股东周年大会上的所有表决
须以投票方式进行。因此,将在股东周年大会上审议及酌情通过的决议案将由股东
以投票方式表决。本公司将根据上市规则第
13.39(5)
条指定的方式公布投票表决结
果。
6.
暂停办理股份过户登记
为厘定出席股东周年大会(或其任何延会)并于会上投票的资格,本公司将于
二零二五年八月十八日(星期一)至二零二五年八月二十一日(星期四)(包括首尾两
日)暂停办理股份过户登记。所有股份过户文件连同有关股票必须于二零二五年八
月十五日(星期五)下午四时三十分前,送达股份过户登记分处,地址为香港夏悫道
号远东金融中心
楼,以办理登记手续。
董事会函件
7.
责任声明
本通函载有遵照上市规则而刊载有关本集团的资料,董事愿就此共同及个别
承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认,就彼等所深知及确信,本通函所载
资料在各重大方面均属准确及完整,并无误导或欺诈成分,亦无遗漏其他事项致使
本通函所载任何陈述或本通函有所误导。
8.
推荐意见
董事认为,授予董事发行授权、购回授权及扩大授权以及重选退任董事之建议
决议案乃符合本公司及股东之整体利益。因此,董事建议股东投票赞成所有将于股
东周年大会上提呈之决议案。
9.
一般事项
敬请 阁下垂注本通函各附录所载之其他资料。
10.
其他资料
本通函的中英文本如有歧义,概以英文本为准。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
佳明集团控股有限公司
主席及执行董事
陈孔明
谨启
二零二五年七月二十五日
附录一
说明函件
本附录乃上市规则第
10.06(1)(b)
条所规定的说明函件,旨在向股东提供一切合
理所需资料,以便股东于股东周年大会上就投票赞成或反对批准向董事授出购回授
权的普通决议案作出知情决定。
1.
上市规则
上市规则容许以联交所作为第一上市地的公司在联交所购回缴足股份,惟须
符合若干限制,其中最重要的限制概述如下:
(a)
股东批准
以联交所作为第一上市地的公司拟在联交所购回股份时,均须事先经股
东以普通决议案(以一般授权或特定交易的特定批准方式)批准。
(b)
资金来源
用作购回的资金须为根据公司的组织章程大纲、组织章程细则、公司法、
开曼群岛其他适用法例及上市规则可合法用于该用途的资金。
(c)
可购回股份的最高数目
公司拟购回的股份须为缴足股份。公司于联交所购回的股份数目最多不
超过公司于批准购回授权的相关决议案获通过当日已发行股份(不包括任何库
存股份)总数的
10%
。
附录一
说明函件
2.
股本
于最后实际可行日期,本公司已发行股份数目为
1,420,222,346
股已缴足股份。
待授出建议购回授权的普通决议案获通过后,并假设于股东周年大会举行前
不会进一步配发及发行或购回股份,本公司根据购回授权将获准于下列最早时限期
间:
(a)
本公司下届股东周年大会结束时;或
(b)
法例或章程规定于下届股东周年大会
的期限届满时;或
(c)
股东于下届股东周年大会前于股东大会上通过普通决议案撤销
或更改有关授权当日,购回最多
142,022,234
股份,相当于最后实际可行日期已发
行股份(不包括任何库存股份)的
10%
。
本公司可根据于回购时的相关市况及本公司资本管理需要,注销任何回购股
份或将其持作库存股份。
就任何存放于中央结算系统以待在联交所转售的库存股份而言,本公司须
(i)
促
使其经纪不向香港结算发出任何指示,以令存放于中央结算系统的库存股份在本公
司股东大会上进行投票;及
(i)
就股息或分派而言,自中央结算系统提取库存股份,
并以本身名义将其重新登记为库存股份或将其注销(惟无论如何均于股息或分派的
记录日期前进行),或采取任何其他措施,确保其不会行使任何股东权利或收到任何
权利,正如该等股份若以其本身名义登记为库存股份,则根据适用法律,该等权利将
予暂停。
附录一
说明函件
3.
购回之理由
董事相信,购回授权符合本公司及股东整体最佳利益。视乎当时市况及资金安
排而定,该等购回或会提高每股资产净值及╱或每股盈利,故董事仅会在相信购回
将有利于本公司及其股东时方会进行。
4.
购回之资金
在购回股份时,本公司仅可动用根据组织章程大纲及章程细则、公司法、开曼
群岛其他适用法例及上市规则之规定可合法用于该用途的资金。
本公司不得以现金以外的代价或按照不时的联交所交易规则以外的其他结算
方式于联交所购回其本身股份。
除上文另有规限者外,本公司任何股份购回可从本公司的溢利、来自为购回股
份而进行新股发行或(在开曼群岛公司法及其他相关法例的规限下)从资本中拨资,
惟本公司于紧随购回股份日期后翌日须能够在一般业务过程中偿还其到期债务。
5.
购回之影响
董事认为,倘全面行使购回授权,则相对于本公司于二零二五年三月三十一日
(即其最近期刊发的经审核综合账目结算日)的状况而言,可能会对本公司营运资
金及╱或资本负债状况构成重大不利影响。然而,倘行使购回授权至某一程度令董
事认为本公司当时适宜具备的营运资金需要或资本负债状况构成重大不利影响时,
则董事不拟行使购回授权。
附录一
说明函件
6.
股份价格
股份于最后实际可行日期前十二个月每月联交所录得之最高及最低成交价格
如下:-
每股份价格
最高最低
港元港元
二零二四年
七月
3.353.00
八月
3.202.90
九月
3.152.78
十月
3.102.96
十一月
3.082.90
十二月
3.002.70
二零二五年
一月
2.862.15
二月
2.381.80
三月
2.111.90
四月
2.021.87
五月
2.301.80
六月
2.302.01
七月(直至最后实际可行日期)
2.141.10
7.
承诺、董事买卖及关连人士
董事确认在适用情况下,彼等将遵照上市规则、开曼群岛适用法例以及本公司
的组织章程大纲及章程细则所载规例,根据购回授权行使本公司权力购回股份。
董事确认,本通函附录所载的说明函件及购回授权均无异常。
附录一
说明函件
经作出一切合理查询后,据彼等所深知及确信,概无董事或彼等的任何紧密联
系人(按上市规则界定)现有意于股东周年大会上经股东批准及行使购回授权时,根
据购回授权向本公司出售任何股份。
概无本公司主要关连人士(按上市规则界定)已知会本公司,表示若股东批准购
回授权,则彼等现时有意向本公司出售股份,或已承诺不出售股份。
8.
收购守则
倘董事根据购回授权行使其权力购回股份而导致某股东于本公司所占投票权
益比例增加,则就收购守则规则第
条而言,该项权益增加将视为收购投票权行动。
因此,一名股东或一群一致行动的股东(按收购守则界定)可因而取得或巩固其于
本公司的控制权,而须按照收购守则规则第
条及第
条的规定提出强制性收购建
议。
于最后实际可行日期及据董事所知,执行董事陈孔明先生及其一致行动人士
(按收购守则界定)合共拥有
921,642,940
股份权益,相当于本公司已发行股份总数
的
64.89%
。假设于最后实际可行日期后本公司将不会进一步发行或购回股份,倘董
事全面行使购回授权,则陈孔明先生及其一致行动人士占本公司的股权将增至已发
行股份总数
72.10%
。根据此项增加计算,陈孔明先生及其一致行动人士毋须根据收
购守则第
条提出强制性收购建议。董事现时无意根据购回授权全面行使建议授予
购回股份的权力。
除上文所披露外,董事目前并不知悉因为根据购回授权购买任何股份将引致
收购守则项下的任何后果。
9.
本公司购回股份
本公司于最后实际可行日期前六个月内,并无购回任何股份(不论在联交所或
其他地方)。
附录二
建议于股东周年大会重选之退任董事的履历详情
以下载列建议于股东周年大会上重选的退任董事的履历详情如下:
曾嘉敏女士
曾嘉敏女士,
岁,自二零二年十二月出任本公司执行董事,负责拓展本集
团香港物业发展业务。曾女士于二零一六年加入本集团,拥有逾八年建筑项目管理
方面经验。
曾女士持有香港理工大学建筑及房地产学理学硕士和英国伍尔弗汉普顿大学
二级荣誉建筑管理学士学位。
于最后实际可行日期,曾女士拥有
1,586,000
股份权益,占已发行股份总数约
0.11%
。彼亦持有可认购
1,000,000
股份之购股权。除前文所述外,曾女士并无于本
公司拥有证券及期货条例第
XV
部所界定之任何其他权益。
曾女士
(i)
与任何现任董事、高级管理层、主要股东或控股东概无关连;及
(i)
于本通函日期前三年内并无担任其他上市公司的董事职位。
曾女士已就其获委任为执行董事与本公司订立服务协议,初始任期自二零
二年十二月十五日起计三年,并于其后持续直至根据其服务协议条款终止为止。
彼亦需根据章程细则之规定于本公司股东周年大会上轮值退任及重选连任。曾女士
收取之酬金详情已于本公司
2024/25
年报的综合财务报表附注
中披露。曾女士的酬
金由薪酬委员会参照其于本公司之职责及责任以及本集团之业绩每年厘定和检讨。
附录二
建议于股东周年大会重选之退任董事的履历详情
陈沛妍小姐
陈沛妍小姐,
岁,自二零二四年九月十六日出任本公司执行董事。彼亦为提
名委员会的成员。陈小姐负责监督本集团物业发展业务,并协助制定及落实集团整
体发展策略。
陈小姐于香港大学毕业,获得建筑学文学士及建筑学硕士学位。彼亦为香港建
筑师学会及英国皇家建筑师学会员,以及香港法例第
章《建筑师注册条例》项下
建筑师注册管理局的香港注册建筑师。加入本集团前,陈小姐于二零一六年至二零
二年任职王董建筑师事务所,最后的职位为高级建筑师。彼为董事会主席、执行董
事及控股东陈孔明先生之女儿。
于最后实际可行日期,陈小姐并无于本公司股份中拥有证券及期货条例第
XV
部界定之任何权益。
除上文所披露外,陈小姐
(i)
与任何现任董事、高级管理层、主要股东或控股
东概无关连;及
(i)
于本通函日期前三年内并无担任其他上市公司的董事职位。
陈小姐已就其获委任为执行董事与本公司订立服务协议,初始任期自二零
二四年九月十六日起计三年,并于其后持续直至根据其服务协议条款终止为止。彼
亦需根据章程细则之规定于本公司股东周年大会上轮值退任及重选连任。陈小姐收
取之酬金详情已于本公司
2024/25
年报的综合财务报表附注
中披露。陈小姐的酬金
由薪酬委员会参照其于本公司之职责及责任以及本集团之业绩每年厘定和检讨。
附录二
建议于股东周年大会重选之退任董事的履历详情
何超然先生
何超然先生,
岁,自二零二三年一月出任本公司独立非执行董事。彼亦为审
核委员会主席以及薪酬委员会及提名委员会的成员。
何先生对股份于香港上市,以及香港和中国内地的制造、零售和房地产开发业
务的客户提供法定审计、集团报告、尽职审查和监管咨询服务方面拥有超过三十年
经验。彼于一九八五年至一九八九年任职罗兵咸永道会计师事务所(现称香港罗兵
咸永道)。自一九八九年至一九二年,彼任职澳洲悉尼
Hamiltons
(一间专门处理破
产事务的公司),最后的职位为经理。何先生于一九三年至一九五年重新加入香
港罗兵咸永道担任审计经理。彼随后于一九五年至二零二年任职普华永道中天
会计师事务所(特殊普通合伙)广州分公司经理以及高级经理,并于二零二年至二
零二一年获准担任合伙人。何先生于二零二一年六月从公司合伙人的职位退休。
何先生于一九八四年获得澳大利亚新南威尔士大学商业学士学位。彼自
一九三年起为香港会计师公会员;自一九一年起为澳洲及纽西兰特许会计师
公会(前称澳洲特许会计师公会)会员。
于最后实际可行日期,何先生并无于本公司股份中拥有证券及期货条例第
XV
部界定之任何权益。
何先生
(i)
与任何现任董事、高级管理层、主要股东或控股东概无关连;
(i)
于
本通函日期前三年内并无担任其他上市公司的董事职位。
何先生已与本公司签署委任书,自二零二三年一月一日起为期三年,并须根据
章程细则轮值退任及重选连任。何先生收取之酬金详情已于本公司
2024/25
年报的综
合财务报表附注
中披露。薪酬委员会参照其于本公司之职责及责任检讨及厘定其
酬金。
附录二
建议于股东周年大会重选之退任董事的履历详情
李宗燿先生
李宗燿先生,
岁,自二零一三年七月出任本公司独立非执行董事。彼亦为薪
酬委员会、审核委员会及提名委员会的成员。
凭借在建筑领域逾三十年的经验,李先生在一九五年至二零九年间在多
家建筑师事务所担任董事。自二零九年起,李先生担任一家建筑公司的项目总监。
李先生毕业于香港大学,获颁授建筑学士学位。彼为香港建筑师学会员及
香港建筑师注册管理局的注册建筑师。李先生亦为屋宇署保存的建筑师名单的认可
人士。
于最后实际可行日期,李先生持有可认购
200,000
股份之购股权。除前文所述
外,李先生并无于本公司拥有证券及期货条例第
XV
部所界定之任何其他权益。
李先生
(i)
与任何现任董事、高级管理层、主要股东或控股东概无关连;
(i)
于
本通函日期前三年内并无担任其他上市公司的董事职位。
李先生已与本公司签署委任书,自二零二年八月九日起为期三年,并须根据
章程细则轮值退任及重选连任。李先生收取之酬金详情已于本公司
2024/25
年报的综
合财务报表附注
中披露。薪酬委员会参照其于本公司之职责及责任检讨及厘定其
酬金。
除本通函所披露者外,于最后实际可行日期,
(i)
退任董事并无担任本公司或本
集团成员公司其它职务;及
(i)
经董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,并
无有关重选董事的其他事宜须提请股东注意,亦无与董事有关的资料根据上市规则
第
13.51(2)(h)
至
(v)
条须予披露。
股东周年大会通告
(于开曼群岛注册成立的有限公司)
(股份代号:
)
兹通告佳明集团控股有限公司(「本公司」)谨订于二零二五年八月二十一日(星
期四)上午十时正假座香港九龙尖沙咀东部么地道
号千禧新世界香港酒店
M
楼主
席厅举行股东周年大会,以处理下列事项:
1.
省览及批准本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的经审核财务报
表、董事会报告及独立核数师报告;
2. (a)
重选曾嘉敏女士为本公司执行董事;
(b)
重选陈沛妍小姐为本公司执行董事;
(c)
重选何超然先生为本公司独立非执行董事;
(d)
重选李宗燿先生为本公司独立非执行董事;
(e)
授权本公司董事会厘定董事酬金;
3.
续聘香港立信德豪会计师事务所有限公司为本公司之核数师,任期由本
次会议结束时起至下届股东周年大会结束为止,并授权本公司董事会厘
定其酬金;及
股东周年大会通告
4.
作为特别事项,考虑及酌情通过(不论有否修订)以下决议案为普通决议
案:
普通决议案
(A)
「动议:
(I)
在下文
(I)
段的规限下,一般及无条件批准本公司董事(「董
事」)于有关期间(定义见下文)行使本公司一切权力,在香港
联合交易所有限公司(「联交所」)或股份可能上市并就此获香
港证券及期货事务监察委员会及联交所根据香港股份购回守
则认可之任何其他证券交易所,购回本公司股份(「股份」),惟
须遵照所有适用法例及联交所证券上市规则并在其规限下;
(I)
根据上文
(I)
段的批准授权本公司于有关期间可购回或同意购
回股份总数不得超过于本决议案通过当日已发行股份(不包括
任何库存股份(具有上市规则所赋予之涵义,「库存股份」)总
数
10%
;及
(I)
就本决议案而言,「有关期间」乃指由本决议案获通过当日起
至下列最早日期为止期间:
(i)
本公司下届股东周年大会结束时;
(i)
根据本公司组织章程细则(「章程细则」)、公司法或开曼
群岛其他适用法例规定本公司举行下届股东周年大会的
期限届满时;或
(i)
本公司股东(「股东」)于下届股东周年大会前于股东大会
以普通决议案撤销或修改本决议案之授权的日期。」
股东周年大会通告
(B)
「动议:
(I)
在下文
(I)
段的规限下,一般及无条件批准董事于有关期间
(按下文界定)行使本公司一切权力,以配发、发行及处理额
外股份(包括自库存出售或转让任何库存股份),及订立、发行
或授予将会或可能须行使该等权力的建议、协议及购股权(包
括认股权证、债券、债权证、票据及其他附有权利可认购或转
换为股份的证券);
(I)
上文
(I)
段的批准将授权董事于有关期间内,作出及授予将会
或可能须于有关期间结束后行使该等权力的要约、协议及购
股权(包括认股权证、债券、债权证、票据及其他附有权利可
认购或转换为股份的证券);
(I)
董事依据上文
(I)
段的批准而配发及发行或同意有条件或无条
件配发(不论是依据购股权或其他原因)的本公司股份总数,
但根据以下各项而配发及发行者除外:
(i)
供股(按下文
(IV)
段界定);
(i)
根据本公司任何认股权证或可转换为股份的任何证券的
条款,行使认购权或转换权而发行股份;或
(i)
在行使根据本公司不时采用的任何购股权计划或类似安
排授予的任何期权后发行股份,以授予或发行股份或购
买股份的权利;
不得超过本决议案获通过当日已发行股份(不包括任何库存股
份)总数
20%
,而上述批准亦须受此数目限制;
股东周年大会通告
(IV)
就本决议案而言,
「有关期间」乃指由本决议案获通过当日起至下列最早日期为
止期间:
(i)
本公司下届股东周年大会结束时;
(i)
根据章程细则、公司法或开曼群岛其他适用法例规定本
公司举行下届股东周年大会的期限届满时;或
(i)
股东于下届股东周年大会前于股东大会以普通决议案撤
销或修改本决议案之授权的日期。
「供股」乃指董事于指定期间内,向于指定记录日期名列本公
司股东名册的股份持有人或任何类别股份持有人,按彼等当
时持有该等股份比例发出股份要约或发售或发行购股权、认
股权证或其他赋予认购股份权利的证券(惟董事有权就零碎配
额或经考虑适用于本公司的任何地区法例或任何认可监管机
构或证券交易所的规定项下的任何限制或责任后,作出其认
为必须或权宜的豁免或其他安排);及
(V)
在上市规则、适用法例及规例的条文允许的情况下及受有关
条文所规限,任何本公司股份的配发、发行、授予、发售或处
理应包括本公司库存中库存股份之出售或转让(包括履行转换
或行使任何可转换证券、认股权证、购股权或可认购本公司股
份之类似权利的任何责任)。」
股东周年大会通告
(C)
「动议待本大会通告内第
4(A)
及
4(B)
项决议案获通过后,透过加入
本公司根据上述第
4(A)
项决议案之授权购回之股份总数,扩大根据
上述第
4(B)
项决议案授予董事可行使本公司权力以配发、发行及处
理股份之一般授权,此数额不得超过本决议案获通过当日已发行股
份总数
10%
。」
承董事会命
佳明集团控股有限公司
公司秘书
梁伟泉
香港,二零二五年七月二十五日
附注:
1.
凡有权出席上述大会并于会上投票的本公司股东,均有权以书面方式委派一名或一名以上(如
为两股或以上股份持有人)代表代其出席大会,并于会上代其投票。受委代表毋须为本公司股
东。
2.
倘为股份的联名持有人,则任何一名该等联名持有人均可亲身或委派代表就该等股份投票,犹
如其为唯一有权投票者,惟倘超过一名该等联名持有人亲身或委派代表出席上述大会,则仅有
在本公司股东名册内就该等股份排名首位的上述出席者方有权就此投票。
3.
代表委任表格连同授权签署表格的授权书或其他授权文件(如有)或经公证人认证的该等授权文
件核证副本,必须于大会或其任何延会举行时间前
小时送达本公司之香港股份过户登记分处
卓佳证券登记有限公司(「股份过户登记分处」),地址为香港夏悫道
号远东金融中心
楼,方
为有效。
4.
为厘定出席大会并于会上投票的资格,本公司将于二零二五年八月十八日(星期一)至二零二五
年八月二十一日(星期四)(包括首尾两日)期间暂停办理股份过户登记。所有股份过户文件连同
有关股票须于二零二五年八月十五日(星期五)下午四时三十分前,交达股份过户登记分处,地
址为香港夏悫道
号远东金融中心
楼。
5.
股东在交回代表委任文据后仍可亲身出席上述大会或其任何延会,并于会上投票。在此情况下,
代表委任文据将被视作撤销。
股东周年大会通告
6.
就上述第
项决议案而言,建议重选之退任董事(即曾嘉敏女士、陈沛妍小姐、何超然先生及李宗
燿先生)的详情已载于日期为二零二五年七月二十五日致股东之通函附录二内。
7.
就上述第
4(A)
项决议案而言,董事谨此声明,彼等将于彼等认为符合股东利益的适当情况下,行
使该决议案赋予的权力购买股份。根据联交所证券上市规则,日期为二零二五年七月二十五日
致股东之通函附录一载有说明函件,当中载述必要的资料,以便股东就所提呈决议案表决时作
出知情决定。
8.
就上述第
4(B)
项决议案而言,向股东寻求批准授予董事一般授权,以授权配发及发行股份。除于
本公司股份计划下发行之股份外,董事现时并无计划发行任何新股份。