00057 震雄集团 通函：建议采纳二零二五年购股权计划及建议采纳二零二五年股份奖励计划及股东特别大会通告
二零二五年七月二十五日
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询股票经纪或其他
注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已出售或转让名下所有震雄集团有限公司股份，应立即将本通函连同随
附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或
其他代理人，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不
负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函
全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
震雄集团有限公司谨订于二零二五年八月二十八日（星期四）下午十二时三十分（或
紧随震雄集团有限公司将于相同地点及相同日期举行之应届二零二五年股东
周年大会或其续会结束后）假座香港金钟夏悫道18号海富中心第一期24楼举行
股东特别大会，召开大会之通告载于本通函第42至45页。
兹随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论 阁下能否亲身出席股东特别
大会，务请 阁下按照随附之代表委任表格上印列之指示填妥该表格，并尽早
交回本公司于香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏
悫道16号远东金融中心17楼，惟无论在任何情况下该代表委任表格必须于大会
或其任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前送达。 阁下填妥及交回代
表委任表格后，仍可依愿亲身出席大会或其任何续会，并于会上投票。在此情
况下，代表委任表格会被视为已撤销。
CHEN HSONG HOLDINGS LIMITED
震 雄 集 团 有 限 公 司
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：00057）
建议采纳二零二五年购股权计划
及
建议采纳二零二五年股份奖励计划
及
股东特别大会通告
– i –
目 录
页次
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事局函件
绪言 .6
建议采纳二零二五年股份计划.6
上市规则之涵义.12
股东特别大会及代表委任之安排.12
暂停办理股份过户登记 .12
责任声明 .13
推荐意见 .13
一般资料 .13
附录一 ： 二零二五年购股权计划之主要条款概要 .14
附录二 ： 二零二五年股份奖励计划之主要条款概要 .29
股东特别大会通告 .42
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「二零一四年
购股权计划」
指本公司于二零一四年九月二十四日采纳的购股权
计划，该计划已于二零二四年九月二十三日届满
「二零二五年
股份奖励计划」
指建议于股东特别大会上考虑并酌情采纳的股份奖
励计划，其主要条款载于本通函附录二
「二零二五年
购股权计划」
指建议于股东特别大会上考虑并酌情采纳的新购股
权计划，其主要条款载于本通函附录一
「二零二五年
股份计划」
指二零二五年购股权计划及二零二五年股份奖励计
划的统称
「采纳日期」指股东于股东大会上批准采纳二零二五年购股权计
划及╱或二零二五年股份奖励计划（视情况而定）
当日
「配发╱转让日期」指根据二零二五年购股权计划授出及行使之购股权
而向承授人（或其个人代表）配发股份或转让库存
股份之日期
「联系人」指具有上市规则赋予之涵义
「核数师」指本公司当时之核数师
「奖励」指根据二零二五年股份奖励计划的条款及条件授出
的股份激励奖励
「奖励函」指本公司与承授人之间证明奖励条款与条件的要约
与接受函
「董事局」指董事局或其正式授权委员会
「营业日」指香港银行开放进行正常业务交易之任何日子（不
包括星期六、星期日或公众假期），但不包括在上
午九时正至下午五时正期间任何时间，香港悬挂
8号或以上热带气旋警告或「黑色」暴雨警告信号
之任何日子
释 义
「细则」指本公司之细则（经不时修订）
「董事局主席」指董事局主席
「集团总裁」指具有上市规则赋予之涵义
「紧密联系人」指具有上市规则赋予之涵义
「本公司」指震雄集团有限公司，一间于百慕达注册成立之有
限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：
00057）
「关连人士」指具有上市规则赋予之涵义
「控股东」指具有上市规则赋予之涵义
「核心关连人士」指具有上市规则赋予之涵义
「授出日期」指就任何购股权而言，指根据二零二五年购股权计
划向合资格参与者要约认购股权的营业日及就
奖励而言，指根据二零二五年股份奖励计划视为
授出奖励的营业日
「董事」指本公司董事
「合资格参与者」指本公司或本集团任何成员公司之任何董事或雇员，
或已接受雇用要约（无论是全职或兼职）的任何人
士，或获授予购股权及╱或奖励作为诱使其与本
公司或本集团任何成员公司签订雇佣合约的任何
人士
「专家」指由本公司选择及任命并担任专家的核数师或独立
财务顾问
「承授人」指根据相关二零二五年股份计划之条款，接纳要约
之任何合资格参与者
「本集团」指本公司及其附属公司及「本集团成员公司」应作相
应解释
释 义
「终止理由」指就承授人而言，本公司或其附属公司（视情况而定）
有权在并无通知的情况下终止其雇佣或董事职务
之理由如下：(i)承授人有严重不当行为；或(i)承
授人有任何破产行为；或(i)承授人无力偿债或
与其债权人作出任何债务安排或债务重整；或(iv)
承授人因触犯董事局认为非轻微之任何刑事罪行，
或董事局认为涉及不诚实或缺乏诚信之任何刑事
罪行而被定罪；或(v)承授人作出令本集团任何成
员公司声誉受损之行为
「港币」指港币，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「内幕消息」指具有上市规则赋予之涵义
「最后实际可行日期」指二零二五年七月十八日，即本通函刊发前为确定
当中所载若干资料之最后实际可行日期
「授出函」指本公司与承授人之间证明授出购股权条款与条件
的要约及接受函
「上市规则」指联交所证券上市规则（经不时修订）
「要约」指授出奖励或授出购股权之要约（视情况而定）
「购股权」指根据二零二五年购股权计划的条款及条件授出以
认购股份的购股权
「购股权期间」指就任何特定购股权而言，由董事局全权酌情决
定并由董事局通知各承授人作为可行使购股权
的期间，该期间届满不得迟于自授出日期起计
十(10)年
「其他股份计划」指本公司于任何时间根据上市规则第17章采纳且当
时正在实施的任何其他股份计划（定义见上市规
则第17章）
释 义
「个人代表」指根据适用于承授人死亡的继承法，代表、管理或
掌管已故承授人遗产的一人或多人
「薪酬委员会」指董事局辖下之薪酬委员会
「计划授权限额」指根据本公司所有股份计划，行使所有购股权及归
属将授予的所有奖励时可能发行的股份最高数目，
初步合共不得超过于采纳日期已发行股份（不包
括任何库存股份）的10%
「股东特别大会」指本公司谨订于二零二五年八月二十八日（星期四）
下午十二时三十分（或紧随本公司将于相同地点
及相同日期举行之应届二零二五年股东周年大会
或其续会结束后）假座香港金钟夏悫道18号海富
中心第一期24楼举行之股东特别大会及其任何续
会，以审议并酌情批准大会通告所载之决议案，
大会通告载于本通函第42至45页
「股份」指本公司普通股，或倘本公司股本拆细、合并、重
新分类或重组，则指因任何该等细分、合并、重
新分类或重组所导致的组成本公司普通股本之
其他面值之股份
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购价」指承授人行使购股权时可以认购股份的每股份价
格
「主要股东」指具有上市规则赋予之涵义
「收购守则」指证券及期货事务监察委员会核准的公司收购、合
并及股份回购守则（经不时修订）
释 义
「税务负债」指本公司或本集团任何成员公司基于或因为授出购
股权或行使购股权而须向任何主管机关呈报有关
承授人应付之薪金或其他税务及╱或社会保障供
款之款额
「库存股份」指具有上市规则赋予之涵义
「受托人」指本公司不时委任为任何雇员信托之受托人之人士
「%」指百分比
董事局函件
CHEN HSONG HOLDINGS LIMITED
震 雄 集 团 有 限 公 司
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：00057）
执行董事：
蒋丽苑女士（主席兼集团总裁）
钟效良先生
独立非执行董事：
许志伟先生
郭敬文先生
Anish LALVANI先生
利子厚先生
陈庆光先生
注册办事处：
Victoria Place
5th Flor, 31 Victoria Stret
Hamilton HM 10
Bermuda
香港主要营业地点：
香港
威非路道18号
万国宝通中心
20楼2001室
敬启者：
建议采纳二零二五年购股权计划
及
建议采纳二零二五年股份奖励计划
及
股东特别大会通告
绪言
本通函旨在向股东提供将于二零二五年八月二十八日举行之股东特别大会
上提呈之若干决议案之资料。
建议采纳二零二五年股份计划
二零一四年购股权计划
本公司于二零一四年九月二十四日采纳二零一四年购股权计划，该计划自
采纳日期起十年内有效及生效。二零一四年购股权计划已于二零二四年九月
董事局函件
二十三日届满，不得再据此授出购股权。然而，根据二零一四年购股权计划先
前授出但尚未行使的所有现有购股权将继续有效，并可根据二零一四年购股权
计划的条款行使。
于最后实际可行日期，二零一四年购股权计划项下仍有20,210,000份尚未行
使的购股权。
建议采纳二零二五年股份计划
上市规则第17章修订已自二零二三年一月一日起生效，适用于购股权计划
及股份奖励计划。鉴于该等修订及二零一四年购股权计划届满，本公司建议采
纳二零二五年购股权计划。
除建议采纳二零二五年购股权计划以取代二零一四年购股权计划外，本公
司亦建议采纳二零二五年股份奖励计划。
目的
二零二五年股份计划的目的是允许本公司能够向选定的合资格参与者授予
购股权及╱或奖励，作为保留激励或奖励彼等对本集团的贡献，吸引合适人才
以促进本集团的发展，并使承授人利益与股东利益整体保持一致，有利于本集
团中长期发展。
合资格参与者
董事局有权根据其认为相关的因素，全权酌情决定向其不时选择的合资格
参与者授出购股权及╱或奖励。合资格参与者为本公司或本集团任何成员公司
之任何董事或雇员，或已接受雇用要约（无论是全职或兼职）的任何人士，或获
授予购股权及╱或奖励作为诱使其与本公司或本集团任何成员公司签订雇佣合
约的任何人士。
于厘定合资格参与者的资格时将会审慎考虑各项准则，以评估其对本集团
作出的贡献，从而达到二零二五年股份计划的目的，其中包括个人表现、时间
投入、根据现行市场惯例和行业标准的责任或雇用条件、在本集团的雇用年限、
合资格参与者对本集团发展和增长的个人贡献或潜在贡献。
合资格参与者的范畴包括独立非执行董事。于最后实际可行日期，本公司
尚未制定任何计划或意向，根据二零二五年股份计划向独立非执行董事授出任
何购股权及╱或奖励。然而，考虑到(i)以股权为基础的薪酬仍然是确保股东与
包括独立非执行董事在内的所有董事局成员利益一致的重要手段；(i)上市公
董事局函件
司将独立非执行董事纳入购股权计划及╱或股份奖励计划的合资格人士范围是
常见做法；及(i)独立非执行董事凭借其深厚的行业知识和专业背景，能为本
公司提供宝贵的见解和建议，在本集团的发展和业务方面作出重要贡献，并在
维持健全的企业管治框架和监督本集团内部监控制度方面发挥关键作用，董事
局认为，将独立非执行董事纳入合资格参与者范围，以及除现金激励外，灵活
地向独立非执行董事授出购股权及╱或奖励，将使本公司的薪酬方案保持竞争
力，以吸引及挽留人才。
本公司认为，二零二五年股份计划下任何可能授出的购股权及╱或奖励不
会损害独立非执行董事的独立性和公正性，原因如下：(i)独立非执行董事将继
续遵守上市规则第3.13条的独立性要求；(i)若向独立非执行董事或任何其各自
联系人授出任何购股权或奖励，导致截至授出日期（包括该日）止十二(12)个月
内就授予该人士的所有购股权及奖励已发行及将予发行的股份总数，合共占已
发行股份（不包括任何库存股份）的0.1%以上，则须获股东批准；及(i)董事局将
留意上市规则附录C1所载企业管治守则的建议最佳常规E.1.9，即建议发行人
在考虑日后向独立非执行董事授出购股权或奖励时，一般不应向独立非执行董
事授予包含业绩相关元素的以股权为基础的薪酬。
二零二五年股份计划的先决条件
二零二五年购股权计划将于下列条件获达成后生效：
(i) 股东于股东大会上通过批准采纳二零二五年购股权计划之必要决议案；
及
(i) 联交所批准本公司根据二零二五年购股权计划的条款及条件行使购股
权而将予配发及发行之股份上市及买卖。
二零二五年股份奖励计划将于下列条件获达成后生效：
(i) 股东于股东大会上通过批准采纳二零二五年股份奖励计划之必要决议
案；及
(i) 联交所批准本公司就根据二零二五年股份奖励计划的条款及条件授出
奖励而将予配发及发行之股份上市及买卖。
董事局函件
计划授权限额
于最后实际可行日期，本公司已发行股份为630,531,600股。假设于最后实
际可行日期至采纳日期间已发行股份数目并无变动，计划授权限额将为
63,053,160股，相当于采纳日期已发行股份总数（不包括库存股份）的10%。
授出购股权及奖励
在二零二五年股份计划、上市规则、细则及不时生效之任何适用法律及其
他法规之规限下，董事局于要约授出购股权及╱或奖励时，除二零二五年股份
计划明确规定的条件、约束或限制外，可按具体情况施加其认为合适的任何相
关条件、约束或限制。
绩效目标
除董事局可能决定及授出函或奖励函所规定者外，购股权或奖励不附带绩
效目标。倘于相关授出函或奖励函中并无对承授人施加绩效目标，则董事局于
厘定向该承授人授出购股权或奖励时会考虑承授人过往对本集团的贡献以作
为承授人过往对本集团所作贡献的奖励，并协助本集团保留高质素的雇员。倘
于相关授出函或奖励函中载有对承授人施加绩效目标，则董事局旨在激励承授
人继续为本集团作出贡献。于厘定绩效目标时，董事局可参考以下因素考虑二
零二五年股份计划的目的，包括但不限于(i)有关本集团整体、其主要业务及营
运、地区市场、业务单位及职能部门的关键绩效指标，当中可能包括盈利、每
股盈利、溢利、资产回报、股本回报、销售额、收益、股份价格及股东总回报；
及╱或(i)合资格参与者经计及其于本集团内的角色及职责后的表现；及(i)董
事局可能不时厘定的有关其他目标。于将购股权或奖励归属予承授人时，董事
局将比较实际绩效与绩效目标。董事局认为，此举将为董事局在各项授出的特
定情况下制定购股权或奖励的条款及条件提供更大的灵活性。因此，透过让董
事局酌情根据每名合资格参与者的角色适时施加具体的绩效目标，将有助董事
局提供具意义的激励，以吸引及挽留对本集团发展有价值的高质素人才，且有
关安排对本公司及股东整体而言属公平合理。
董事局函件
退扣机制
每项二零二五年股份计划均设有退扣机制。倘承授人出现任何严重不当行
为，则购股权或奖励（不论已归属或未归属）应于严重不当行为发生当日自动注
销（由董事局全权酌情决定，而有关决定对承授人具约束力），且本公司有权根
据二零二五年股份计划(i)(a)按承授人支付的原认购价购回承授人因行使购股
权而收取之部分或全部股份，或(b)以零代价向承授人购回部分或全部已归属
奖励；及╱或(i)要求该承授人以现金或其他财产向本公司支付任何及全部款项，
以代替(a)承授人因行使购股权而收取之股份，或(b)该承授人从本公司收取之
已归属奖励；及╱或(i)仅就奖励而言，指示承授人向受托人无偿退还、转让或
促使转让该等须予购回之已归属奖励。由于触发退扣机制的承授人不应继续从
购股权或奖励中获益，董事局认为该退扣机制符合二零二五年股份计划的目的。
归属期
二零二五年股份计划项下的购股权及奖励的归属期不得少于十二(12)个月。
为确保完全达致二零二五年股份计划目的切实可行性，董事局及薪酬委员会
认为，在某些情况下，严格的十二(12)个月归属规定对(i)本通函附录一第8.4(b)
至(g)段所载购股权持有人；及(i)本通函附录二第6.1(b)至(h)段所载奖励持有人
而言未必切实可行或公平。
为确保合资格参与者在本公司发生非合资格参与者所能控制的安排时有权
行使购股权或归属奖励，董事局及薪酬委员会认为，本通函附录一第8段及附
录二第6段所订明的归属期（以较短者为准）与市场惯例一致、属适当并符合二
零二五年股份计划的目的。
厘定购股权认购价及奖励购买价之基准
获授购股权之承授人有权按认购价认购一定数目的股份，认购价须至少为
以下各项的较高者：(a)股份于授出日期在联交所每日报价表所列之收市价；(b)
股份于紧接授出日期前五个营业日在联交所每日报价表所列之平均收市价；及(c)
股份于授出日期之面值（如适用）。董事认为，厘定认购价之基准将有助维持本
公司之价值，同时鼓励获授购股权之承授人收购本公司之所有权益，并达致
二零二五年购股权计划之目的。
董事局函件
于行使购股权时，董事局可全权酌情决定向承授人配发新股份或转让库存
股份以偿付购股权之行使。
就根据二零二五年股份奖励计划授出之奖励而言，承授人无须支付购买价格。
董事局可厘定奖励所涉及之股份应否以联交所允许之条款认购、或从市场
购买或以其他方式获得、或以本公司自库存转让库存股份或自受托人当时持有
之任何股份重新分配之方式支付，而该等股份与任何已失效或因其他原因无法
归属之奖励有关，或上述任何组合。
购股权或奖励的可转让性
购股权或奖励属承授人个人所有。任何购股权或奖励均不得转让或出让，
承授人亦不得以任何方式将购股权或奖励出售、转让、出让、押记、按揭、就任
何购股权或奖励设置产权负担或增设任何第三方权益。任何违反上述者将使本
公司有权注销该承授人获授的任何购股权或任何奖励（及于各情况下其任何部
分）（以尚未行使者为限），而本公司不会承担任何责任。由于购股权或奖励为对
承授人过去对本集团所作贡献的奖励，并激励承授人继续为本集团作出贡献，
因此，倘承授人以任何方式转让购股权或奖励，董事局认为购股权或奖励不再
符合其原本目的，并应注销尚未行使的购股权或奖励。
受托人
本公司将委任受托人管理二零二五年股份奖励计划。根据上市规则，持有
二零二五年股份奖励计划的未归属股份的受托人（不论直接或间接）应就须经
股东批准的事项放弃投票，除非法律另有规定须根据实益拥有人的指示投票并
给予有关指示。概无董事为及将为二零二五年股份奖励计划的受托人。受托人
将遵守上市规则第17章项下的适用规定。
二零二五年购股权计划并无受托人，因此概无董事为及将为二零二五年购
股权计划的受托人。
展示文件
二零二五年股份计划各自之副本将于股东特别大会日期前不少于十四(14)
日期间刊载于联交所网站w.hkexnews.hk 及本公司网站w.chenhsong.com 以供
展示，而二零二五年股份计划将于股东特别大会上可供查阅。
董事局函件
上市申请
本公司将向联交所上市委员会申请批准就根据二零二五年股份计划可能授
予的任何获行使之购股权及任何奖励而可能须予发行及配发的股份上市及买卖。
上市规则之涵义
二零二五年购股权计划及二零二五年股份奖励计划各自构成上市规则第17
章项下涉及发行新股份的股份计划，因此须经股东于股东大会上批准。于股东
特别大会上，将提呈普通决议案供股东考虑及酌情采纳二零二五年购股权计划
及二零二五年股份奖励计划，并批准配发及发行不超过计划授权限额的新股份
之授权以满足任何购股权（在行使该等购股权所附认购权后）及任何奖励。
本公司将就二零二五年股份计划的操作遵守（如适用）上市规则第17章项下
的适用规定。
股东特别大会及代表委任之安排
股东特别大会通告载于本通函第42至45页。随附股东特别大会适用之代表
委任表格。无论 阁下能否亲身出席股东特别大会，务请 阁下按照随附之代
表委任表格上印列之指示填妥该表格，并尽早交回本公司于香港之股份过户登
记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟
无论在任何情况下该代表委任表格必须于股东特别大会或其任何续会（视情况
而定）指定举行时间48小时前送达。 阁下填妥及交回代表委任表格后，仍可依
愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并于会上投票。在此情况下，代表委
任表格会被视为已撤销。
根据上市规则第13.39(4)条，股东特别大会通告所载的所有决议案将于股东
特别大会上以投票方式进行表决。投票结果将于股东特别大会结束后，在本公
司网站w.chenhsong.com 及联交所网站w.hkexnews.hk 上刊登。
经董事于作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，董事确认概无股东须
于股东特别大会上放弃投票。
暂停办理股份过户登记
为确定股东有权出席股东特别大会及于会上投票，本公司将由二零二五年
八月二十五日（星期一）至二零二五年八月二十八日（星期四）（首尾两天包括在内）
暂停办理本公司股份过户登记手续，期间本公司不会办理股份过户登记。为符
董事局函件
合资格出席大会及于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票必须于二零
二五年八月二十二日（星期五）下午四时三十分前，一并送达本公司于香港之股
份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心
17楼，办理过户登记手续。
责任声明
本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董事
愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后，
确认就其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或
欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。
推荐意见
根据上市规则及二零二五年股份计划之规则，透过赋予董事局酌情权以灵
活条款作出购股权及奖励要约，特别是厘定合资格参与者之资格、厘定认购价
（就购股权而言）、订明购股权及奖励之归属期、要求合资格参与者达致授出函
或奖励函中可能规定的绩效目标（如有），本集团将具有更充分条件吸引及挽留
该等合资格参与者继续为本集团服务，同时为彼等提供进一步奖励以实现本集
团的目标。基于上文所述，董事局认为采纳二零二五年股份计划符合本公司及
股东的整体利益，并可实现上文所载二零二五年股份计划的目的。
因此，董事建议股东投票赞成将于股东特别大会上提呈之相关决议案。
一般资料
二零二五年购股权计划及二零二五年股份奖励计划之主要条款概要载于本
通函附录一及附录二。此乃二零二五年股份计划之条款概要，但并不构成二零
二五年股份计划之全部条款。
此 致
列位股东 台照
代表董事局
震雄集团有限公司
主席兼集团总裁
蒋丽苑
谨启
二零二五年七月二十五日
附录一 二零二五年购股权计划之主要条款概要
以下为二零二五年购股权计划之主要条款概要。其不构成亦非拟为二零
二五年购股权计划的一部分，且不应被视为影响二零二五年购股权计划的诠释。
1. 二零二五年购股权计划的目的
二零二五年购股权计划的目的是允许本公司能够向选定的合资格参与者授
予购股权，作为保留激励或奖励彼等对本集团的贡献，吸引合适人才以促进本
集团的发展，并使承授人利益与股东利益保持一致，有利于本集团中长期发展。
2. 二零二五年购股权计划的条件
二零二五年购股权计划将于下列条件获达成后生效：
(a) 股东于股东大会上通过批准采纳二零二五年购股权计划之必要决议案；
及
(b) 联交所批准本公司根据二零二五年购股权计划的条款及条件行使购股
权而将予配发及发行之股份上市及买卖。
3. 管理及有效期
除二零二五年购股权计划另有规定外，二零二五年购股权计划将由董事局
管理，其决定为最终决定并具有约束力。在遵守上市规则、细则及不时生效的
任何适用法律及其他规例的前提下，二零二五年购股权计划的有效期由采纳日
期起计为期十(10)年，期满后不再授出购股权，但在所有其他方面，二零二五
年购股权计划的条文仍具有十足效力及作用。于有关终止前授出的所有购股权
将仍然有效，并可根据其发行条款及在二零二五年购股权计划的条款规限下继
续行使。
附录一 二零二五年购股权计划之主要条款概要
4. 合资格参与者及厘定合资格参与者资格之基准
董事局有权根据其认为相关的因素，全权酌情决定向其不时选择的合资格
参与者授出购股权。合资格参与者为本公司或本集团任何成员公司之任何董事
或雇员，或已接受雇用要约（无论是全职或兼职）的任何人士，或获授予购股权
作为诱使其与本公司或本集团任何成员公司签订雇佣合约的任何人士。于厘定
合资格参与者的资格时将会审慎考虑各项准则，以评估其对本集团作出的贡献，
从而达到二零二五年购股权计划的目的，其中包括根据现行市场惯例和行业标
准的个人表现、时间投入、责任或雇用条件、在本集团的雇用年限、个人贡献
或合资格参与者对本集团发展和增长的潜在贡献。
5. 授出购股权
5.1 在遵守二零二五年购股权计划的条款、上市规则、细则及不时生效的任何
适用法律及其他规例的前提下，董事局可在自采纳日期起计十(10)年内随
时向董事局全权酌情选择的任何合资格参与者授出购股权。任何该等要约
应由薪酬委员会审查并在其认为合适的情况下批准。
5.2 要约应于营业日以书面形式向合资格参与者作出，有关形式可由董事局不
时决定并具体订明（其中包括）要约所涉及的购股权数目、归属日期或归属
时间表以及购股权须遵守的其他条款及条件。
5.3 倘合资格参与者于要约作出后及接纳要约前不再具备合资格参与者资格，
则不可接纳要约。
5.4 要约应在授出日期起计四十五(45)日（包括该日）内，或董事局可能书面指
定并通知有关合资格参与者的其他期限内，继续开放供有关合资格参与者（及
任何其他人士，包括其个人代表）接纳，该期限在任何情况下不得超过授出
日期（包括授出日期）起计六十(60)日。倘要约于接纳期内未按授出函所示
方式获接纳，要约将被视为不可撤回地拒绝。
附录一 二零二五年购股权计划之主要条款概要
5.5 只要相关合资格参与者签署授出函的对应部分，且本公司于授出函指定地
点收到已签署的对应部分以及本公司于接纳期内收到以本公司为受益人的
港币1.00元汇款，作为授出的代价，则要约在授出日期被视为已获接纳。该
汇款在任何情况下均不得退还。
5.6 合资格参与者可就少于提呈发售的股份数目接纳任何要约，惟其接纳的股
份数目须相等于在联交所不时买卖股份的每手买卖单位或其完整倍数。
5.7 在遵守上市规则的条文、细则及不时生效的任何适用法律及其他法规的前
提下，董事局可全权酌情根据其认为相关的因素，经薪酬委员会推荐或批
准，并在适用的情况下，按其认为适当的条款及条件授出购股权，其中包括(i)
购股权的归属期；(i)购股权获行使前须达成的业绩、营运及财务目标及其
他准则（如有）（可在归属时间表以外施加），惟购股权的任何归属须经董事
局主席事先批准；(i)认购价，并可指明该等条款及条件可获豁免或视为已
获豁免的情况（如有）。
5.8 除非下文第8.4段适用，否则二零二五年购股权计划下购股权的归属期不得
少于十二(12)个月。
5.9 于以下情况下，董事局不得提出任何要约：
(a) 当本公司及╱或任何董事掌握内幕消息时，直至本公司公布内幕消息
后的交易日（包括该日）；及
(b) 在下列日期（以较早者为准）前三十(30)日之期间内：
(i) 批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩的董事局
会议日期（该日期根据上市规则首次知会联交所）（不论上市规则有
否规定）；及
(i) 根据上市规则，本公司刊发任何年度、半年度、季度或任何其他中
期业绩公告的截止日期（不论上市规则有否规定），
并于业绩公告日期截止。于延迟发布业绩公告期间，不得授出购股权。
附录一 二零二五年购股权计划之主要条款概要
6. 认购价
在根据二零二五年购股权计划条款进行任何调整的前提下，认购价应由董
事局厘定并通知合资格参与者，且至少应为以下较高者：
(a) 股份于授出日期（必须为营业日）在联交所每日报价表所报的收市价；
(b) 股份于紧接授出日期前五(5)个营业日在联交所每日报价表所报的平均
收市价；及
(c) （倘适用）股份于授出日期的面值，
及其后根据二零二五年购股权计划的条款（如相关）作出的调整。
7. 权利属承授人个人所有
购股权属承授人个人所有，承授人不得以任何方式将购股权出售、转让、
押记、按揭、就任何购股权设置产权负担或增设任何第三方权益。任何违反前
述者，本公司有权注销授予该承授人之任何尚未行使之购股权或其部分。
8. 行使购股权
8.1 除非董事局另行规定，否则任何承授人于行使购股权前均无须达到任何绩
效目标。
8.2 承授人须自行于本公司或本集团任何成员公司支付税务负债到期日前之
二十五(25)个营业日，向本公司或本集团任何成员公司支付一笔相当于任
何税务负债总额之款项。倘行使购股权引致任何税务负债，除非承授人已
达成下列条件，否则不得行使购股权：
(a) 于行使该购股权之日或之前向本公司或本集团相关成员公司支付相等
于该税务负债之款项；或
(b) 与本公司或本集团其他成员公司订立安排，透过授权本公司或本集团
其他成员公司（视情况而定）代表其出售若干或所有因行使购股权而将
向承授人发行的股份及授权本公司或本集团成员公司（视情况而定）以
出售该等股份之所得款项向本公司或本集团成员公司（视情况而定）支
付税务负债，以确保税务负债得以支付。
附录一 二零二五年购股权计划之主要条款概要
8.3 承授人（或其个人代表）可通过书面通知全部或部分行使购股权，通知中须
说明行使购股权及行使购股权所涉及的股份数目。每份此等通知必须附有
发出通知所涉股份的认购价全额及手续费及代付费用的汇款。在收到通知
及（如适用）收到专家证明后四十(40)日内，本公司将向承授人（或其个人代表）
配发及发行相关数目的股份。
8.4 在不违反二零二五年购股权计划的条款及上市规则、细则、不时生效的任
何适用法律及其他法规的前提下，购股权可在购股权期间内随时行使，惟：
(a) 除非购股权所附带的所有相关条件均已满足、获豁免或根据授出条款
被视为已获豁免，否则购股权不得归属（因此不可行使）;
(b) 倘以收购方式（偿债安排计划除外）向全体股东（或除要约人及╱或要约
人所控制之任何人士及╱或与要约人一致行动人士（定义见收购守则）
以外之所有该等持有人）提出全面要约，而该要约在各方面成为或被宣
布为无条件，则承授人（或其个人代表）有权于该等要约（或任何经修订
要约）截止前随时悉数行使购股权（以尚未行使者为限）；
(c) 倘根据百慕达公司法（经不时修订）以偿债安排计划方式向全体股东提
出要约，并已于所需大会上获得所需股东人数批准，承授人（或其个人
代表）有权于本公司通知承授人之期间内悉数行使购股权（以尚未行使
者为限）；
(d) 倘本公司向其股东发出通告，召开会议以考虑并酌情通过将本公司自
动清盘之决议案，则本公司须于向各股东寄发有关会议通告之同一日
期向承授人发出通知，而承授人有权于不迟于本公司建议召开之股东
大会前两(2)个营业日之任何时间内全部或部分行使其可予行使但未行
使之任何尚未行使之购股权，及本公司将于考虑及╱或通过有关决议
案之日期前不少于一(1)个营业日向承授人配发及发行股份或转让库存
股份，而承授人将据此有权就以上述方式配发及发行予承授人之股份
附录一 二零二五年购股权计划之主要条款概要
或转让予承授人之库存股份与于该决议案日期前一日之已发行股份持
有人享有同等地位，参与本公司于清盘时可供动用之资产分派。在此
规限下，所有当时尚未行使之购股权将于清盘开始时失效及终止；
(e) 倘本公司与其股东或债权人就本公司与任何其他一间或多间公司之重
组或合并计划而建议达成妥协或偿债安排（偿债安排计划除外），则本
公司须于其向本公司各股东或债权人寄发召开会议以考虑该妥协或偿
债安排之通知当日向承授人发出通知，而承授人（或其个人代表）可随
即及直至由该日起至其后两(2)个月当日及有关妥协或偿债安排获百慕
达最高法院批准当日（以较早者为准）止期间届满为止，行使承授人的
任何购股权（不论全部或部分）（以可予行使的有关购股权为限），惟上述
购股权之行使须待有关妥协或偿债安排获百慕达最高法院批准及生效
（或董事局可能厘定并通知承授人之其他日期）后，方可作实。于有关妥
协或偿债安排生效后，所有购股权将告失效，惟先前根据二零二五年
购股权计划获行使者除外。本公司可要求承授人（或其个人代表）转让
或以其他方式处理在此等情况下因行使购股权而发行之股份，以使承
授人尽可能处于与该等股份受有关妥协或偿债安排规限时相同的地位；
(f) 倘承授人因健康欠佳、受伤或无行为能力（所有证明均令董事局满意）
或死亡而不再为合资格参与者，根据董事局的全权酌情决定：(i)其或
其个人代表（视情况而定）可于不再为合资格参与者后六(6)个月内或直
至相关购股权期间届满前（以较早者为准）行使其尚未行使之购股权（以
可行使但未行使者为限），而该等尚未行使之购股权将于上述期间结束
时失效或终止、或(i)尚未行使的购股权失效，或(i)可于董事局全权酌
情决定的期间内行使，并须受董事局可能决定之有关条件或限制所规限；
(g) 倘承授人根据其雇佣或服务合约因退休而不再为合资格参与者，根据
董事局的全权酌情决定，(i)彼可于不再为合资格参与者后六(6)个月内
行使其尚未行使的购股权（以可行使但未行使者为限）或(i)彼可于其
六十(60)岁生日之后六(6)个月内行使其尚未行使的购股权（以可行使但
未行使者为限），如果其退休是在该日之前生效的，则该尚未行使的购
附录一 二零二五年购股权计划之主要条款概要
股权将在上述期间结束时失效并终止，或(i)尚未行使的购股权失效；
或(iv)尚未行使的购股权可于董事局全权酌情决定的期间内行使，并须
受董事局可能决定之有关条件或限制所规限；
(h) 倘承授人因自愿辞职、或被解雇、董事任期或雇用期届满（除非届满后
即时重续）或根据有关公司的雇用或服务合约的终止条款（因裁员除外）
终止雇用或服务而不再为合资格参与者，则其尚未行使的购股权将于
其不再为合资格参与者当日失效；及
(i) 倘承授人因裁员而不再为合资格参与者，彼可于不再为合资格参与者
后的三个月内或在有关购股权期限届满前（以较早者为准）行使其尚未
行使的购股权（以可行使但未行使者为限），而未行使的购股权将失效
并终止。
惟就上述各项而言，董事局可全权酌情决定有关购股权或其任何部份在其
可能施加的条件或限制下不会如此失效或终止。董事局可根据适用法律及监管
要求，全权决定与上述任何事件相关的不同（包括提前）归属日期，以使承授人
能够按照该等段落的一般规定，就其相关购股权所涉及的股份参与上述各项事
件。
9. 股份之地位
因行使购股权而向承授人配发及发行的股份或转让予承授人之库存股份将
受细则的所有条文规限，并在各方面与于配发╱转让日期之现有已发行缴足股
份享有同等地位，因此，持有人将有权参与配发╱转让日期后派付或作出的所
有股息或其他分派，惟承授人无权收取记录日期或在配发╱转让日期前除权日
期的任何权益。为免生疑问，对于未行使的购股权，即使满足任何归属期及╱
或绩效目标（如有），也不支付股息（包括本公司清算时的分派），亦不得行使投
票权。
附录一 二零二五年购股权计划之主要条款概要
10. 购股权失效
购股权（以尚未归属者为限）将在以下日期（以最早者为准）自动失效：
(a) 根据第10(e)段所规定的情况，购股权期间届满；
(b) 第8.4 (b)、(c)、(f)、(g)、(h)或(i)段所述任何期间届满；
(c) 根据第8.4(d)段所规定的情况，本公司清盘开始日期；
(d) 第8.4(e)段所述妥协或偿债安排生效；
(e) 承授人因终止理由终止或停止受雇或不再担任董事职务而不再为合资
格参与者之日期（不论根据承授人之雇佣合约条款或其他规定），或因
该理由终止该合资格参与者雇用之通知实际发出之日期（以较早者为
准）。惟就上述各项而言，董事局可全权酌情决定有关购股权或其任何
部份在其可能决定的条件或限制下不会如此失效或终止。董事局就承
授人之雇用或董事职务已被终止或并无因一项或多项终止理由而被终
止之决议案，对承授人具决定性及约束力。在上述情况下，如购股权已
归属并被行使，但股份尚未发行或转让予相关承授人，则该购股权应
被视为未被行使，并应立即失效，且不得向承授人发行或转让任何股份。
承授人支付的任何认购价应退还给承授人（不计利息）；
(f) 在董事局行使本公司权利注销任何购股权的情况下，承授人违反第7段
就任何购股权出售、转让、出让、抵押、按揭、处置、设置产权负担或
就任何购股权增设任何第三方权益之日期；
(g) 就未归属购股权而言，承授人不再为合资格参与者之日；
(h) 承授人未能于授出函订明之归属日期或之前满足任何绩效、经营及财
务目标或其他准则；及
(i) 第15段所载董事局注销购股权之日。
附录一 二零二五年购股权计划之主要条款概要
10A. 退扣机制
10A.1 倘承授人出现任何严重不当行为，则购股权（不论已归属或未归属）应于严
重不当行为发生当日自动注销（由董事局全权酌情决定，而有关决定对承
授人具约束力），且本公司有权根据二零二五年购股权计划(i)按承授人支
付的原认购价购回承授人因行使购股权而收取之部分或全部股份；及╱或(i)
要求该承授人以现金或其他财产向本公司支付任何及全部款项，以代替承
授人因行使购股权而收取的股份。惟倘承授人出现严重不当行为，董事局
可全权酌情决定不实施或不行使退扣机制下授予的权利，以收回或扣留任
何购股权或因行使购股权（或其任何部份）而收取的股份。
10A.2 为免生疑问，倘根据第10A.1段注销购股权、购回购股权相关股份或该承授
人以现金或其他财产向本公司支付任何及全部款项，以代替承授人因严重
不当行为而自本公司收取之股份，承授人就(i)授出、行使或归属购股权；(i)
发行或交付购股权相关股份或代替股份之付款；或(i)出售或转让购股权
相关股份所支付之税项或费用（如有）均不得退还予该承授人。
11. 可供认购之最高股份数目
11.1 董事局授出之任何购股权要约不可导致根据二零二五年购股权计划授出之
所有购股权，以及因其他股份计划授出之购股权及╱或奖励获行使而可能
发行之股份总数超过于采纳日期已发行股份总数（不包括任何库存股份）的
10%，除非：
(a) 该计划授权限额已根据上市规则的要求进行「更新」；或
(b) 该等购股权乃根据上市规则的规定，并根据经股东在股东大会上单独
批准的具体条款及其他条款向合资格参与者授出，
及就计算计划授权限额而言，根据二零二五年购股权计划条款失效之任何
购股权不应视为已获动用。
附录一 二零二五年购股权计划之主要条款概要
11.2 尽管股东于股东大会上批准有关计划授权限额的决议案之条款另有规定，
受计划授权限额规限之股份数目上限须于有关决议案通过日期后之任何合
并或分拆股份生效日期按比例进行调整，惟有关股份数目上限占紧接有关
生效日期之前或之后已发行股份总数之百分比须为相同（惟约整至最接近
之股份整数除外）。
11.3 本公司可于股东批准上一次更新日期（或采纳日期）起计三(3)年后，不时寻
求股东于股东大会上批准更新计划授权限额（「更新授权」），惟：
(a) 在任何三(3)年期限内，任何「更新」必须获得股东批准，但须遵守以下
规定：
(i) 本公司的任何控股东及其联系人（或倘并无控股东，则本公司
的董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员及其各自的联系人）
必须在股东大会上放弃投票赞成有关决议案；及
(i) 本公司须遵守上市规则第13.39(6)及(7)条、第13.40条、第13.41条及
第13.42条的规定，
除非紧随根据上市规则第13.36(2)(a)条所载本公司按比例向其股东发行
证券后寻求更新授权，否则更新时计划授权限额的未动用部份（占相关
类别已发行股份的百分比）与紧接发行证券前计划授权限额的未动用部
份相同（约整至最接近的完整股份数目）；
(b) 就根据二零二五年购股权计划及其他股份计划于计划授权限额更新后
将授出的所有购股权及奖励可予发行的股份总数，不得超过于获得更
新授权当日已发行股份（不包括任何库存股份）的10%；
(c) 倘本公司于获得更新授权后进行股份合并或分拆，则根据经更新计划
授权限额，就根据二零二五年购股权计划及其他股份计划授出的所有
购股权及奖励可予发行的最高股份数目，占紧接或紧随有关合并或分
拆日期前后已发行股份总数的百分比应为相同，并约整至最接近的完
整股份数目；及
附录一 二零二五年购股权计划之主要条款概要
(d) 本公司应向其股东寄发通函，当中载有已根据当时现有计划授权限额
授出的购股权及奖励数目以及更新原因。
11.4 本公司可于股东大会上寻求其股东另行批准授出超过计划授权限额（或经
更新计划授权限额）的购股权，前提是：
(a) 超过计划授权限额（或经更新计划授权限额）的购股权仅应授予本公司
于寻求有关股东批准前特别指定的合资格参与者；
(b) 本公司应向其股东发出通函，当中载有可能获授该等购股权的各特定
合资格参与者的姓名，将授予各有关特定合资格参与者的购股权数目
及条款，以及向各有关特定合资格参与者授出购股权的目的，并解释
购股权条款如何符合有关目的；
(c) 于股东批准前，厘定授予各特定合资格参与者的购股权数目及条款；
及
(d) 就计算以该等方式授予各特定合资格参与者的任何购股权的最低认购
价而言，建议有关授出的董事局会议日期应视为该等购股权的要约日期。
12. 各合资格参与者的股份最高配额
12.1 在不影响第12.3段的情况下，不得向任何合资格参与者授出购股权，致使
于截至有关授出日期（包括该日）十二(12)个月期间内就根据二零二五年购
股权计划授予该合资格参与者的所有购股权连同根据任何其他股份计划授
出的任何奖励及╱或购股权（不包括根据二零二五年购股权计划的条款失
效的任何购股权以及根据有关其他股份计划的条款失效的任何奖励╱购股权）
获行使而发行及将予发行的新股份总数超过于授出日期已发行股份总数（不
包括任何库存股份）的1%，除非：
(a) 有关授出已按上市规则第17章有关条文规定之方式，经股东于股东大
会上以决议案的方式正式批准，而有关人士及其紧密联系人（或倘承授
人为关连人士，则其联系人）须于股东大会上放弃投票；
(b) 有关授出的通函已按上市规则第17章相关条文规定的方式寄发予股东，
并载有该等条文规定的资料；及
附录一 二零二五年购股权计划之主要条款概要
(c) 购股权数目及条款于本公司股东大会批准前确定。
12.2 在不影响第12.3段的情况下，除非经上市规则规定之股东批准，而建议承
授人、其各自联系人及本公司之核心关连人士放弃投票赞成，并遵守当时
适用之上市规则之其他规定，否则不得向本公司独立非执行董事或主要
股东或其任何联系人授出购股权，致使于截至购股权授出日期（包括该日）
十二(12)个月期间内就根据二零二五年购股权计划授出的所有购股权连同
根据任何其他股份计划向该人士授出的任何奖励及╱或购股权（不包括根
据二零二五年购股权计划的条款失效的任何购股权以及根据有关其他股份
计划的条款失效的任何奖励╱购股权）而发行及将予发行的新股份合共超
过于授出日期已发行股份（不包括任何库存股份）的0.1%。
12.3 向身为本公司董事、最高行政人员或主要股东之合资格参与者或彼等各自
之任何联系人提出之各项要约，均须经独立非执行董事（不包括身为建议
承授人之任何独立非执行董事）批准，且倘上市规则或第12.2段有所规定，
则须经股东于股东大会上批准，且建议承授人、其各自联系人及本公司之
核心关连人士须放弃投票，并遵守当时适用之上市规则之其他规定。
12.4 倘本公司资本结构发生任何变更，第12节所述股份数目应依据第13.1段由
专家以书面证明适当之方式调整。
13. 资本结构重组
13.1 倘本公司进行了资本化发行、供股、股份合并或拆分或股本缩减，应相应
调整（如有）：
(a) 尚未行使的购股权所涉及的股份数目；及╱或
(b) 认购价，
或其任何组合，从而使承授人在其购股权归属时有权获得与在紧接引起调
整的事件前行使该购股权时相同比例的已发行股份，并约整至最接近的完
整股份数目，惟条件为：
(a) 若任何股份被要求以低于其面值（如有）的价格发行，则不得进行任何
调整；及
附录一 二零二五年购股权计划之主要条款概要
(b) 所有该等调整均须根据或以符合上市规则及联交所当时适用的上市规
则任何指引╱诠释的方式作出。
13.2 倘本公司的资本结构发生任何变更，而任何购股权仍未透过上述指定的方
法授出，则董事局可根据其认为相关的因素，全权酌情决定是否应适当进
行调整以及如何厘定调整，以符合上述其他要求。
13.3 为免生疑问，不得就(i)除透过当时普遍存在的股东权利的方式发行任何股
份或可转换为股份以换取现金的证券（须遵守上市规则允许的任何除外情况）
或(i)透过任何交易的代价，或(i)本公司或其任何附属公司购买或回购任
何股份作出调整。
13.4 除非专家向董事局书面证明该等调整为根据二零二五年购股权计划要求作
出，否则任何调整（对利润或储备资本化进行的任何调整除外）均不得生效。
如此证明的调整应在引起调整事件发生之日生效，但须收到专家证明，尽
管证明日期可能在稍后日期。在无明显错误之情况下，任何此类证明书均
为最终证明书，并对本公司及承授人具有约束力。
13.5 本公司应向承授人通知根据本节所做的任何调整。
14. 修改二零二五年购股权计划
14.1 在第14.3段的规限下及不影响第14.4段的情况下，二零二五年购股权计划可
由董事局决议在任何方面予以修改。
14.2 任何因修改二零二五年购股权计划条款而引致对董事局权力的任何改变必
须经股东于股东大会上以普通决议案批准。
14.3 对二零二五年购股权计划的条款及条件作出任何重大修改，或对上市规则
第17.03条所列事项的相关规定作出任何有利于承授人或未来承授人的修改，
包括与下列事项有关的修改：
(a) 二零二五年购股权计划的目的；
(b) 根据二零二五年购股权计划可获授购股权之人士，以及厘定其资格之
基准；
(c) 厘定认购价的条款及条件；
附录一 二零二五年购股权计划之主要条款概要
(d) 根据二零二五年购股权计划可予发行的股份数目限制；
(e) 须经独立股东╱股东批准之根据二零二五年购股权计划授出之购股权
个人限额；或
(f) 上市规则规定须受此限制之任何其他事项，
须经股东于股东大会上批准，惟根据二零二五年购股权计划的条款自动生
效的修改则除外。
14.4 董事局无须就任何细微变动取得股东批准：
(a) 有利于二零二五年购股权计划管理；或
(b) 获得或维持有利于本集团任何成员公司或任何承授人或未来承授人的
税收、外汇管制或监管待遇，
或根据二零二五年购股权计划的条款生效的修改。
14.5 除非条款修改根据二零二五年购股权计划的条款自动生效，否则授予合资
格参与者的购股权条款的任何变更必须获得董事局、薪酬委员会及（在适
用的情况下）股东（视情况而定）批准（倘首次授出购股权获董事局、薪酬委
员会及╱或股东批准）。
15. 注销已授出但未行使的购股权
董事局可随时全权酌情注销任何已授出但尚未行使或失效的购股权。倘董
事局注销购股权，并向同一承授人提出授出新购股权的要约，则该要约只能于
计划授权限额内，以可用的未发行购股权（以尚未授出的购股权为限，且不包
括已注销的购股权）提出。在计算计划授权限额时，已注销的购股权应被视为
已使用。
16. 终止二零二五年购股权计划
16.1 二零二五年购股权计划将于采纳日期十周年或董事局可能厘定的较早终止
日期（以较早者为准）终止，在此情况下，将不再授出购股权，但在所有其他
方面，二零二五年购股权计划的规定仍将完全有效。
16.2 在二零二五年购股权计划有效期内授出且在紧接二零二五年购股权计划终
止前仍未到期的购股权，在二零二五年购股权计划终止后仍可根据其发行
条款继续行使。
附录一 二零二五年购股权计划之主要条款概要
17. 争议
任何与二零二五年购股权计划有关的争议（不论是否与股份数目、购股权
的标的、认购价金额或其他事项有关）须提交董事局决定，其决定属最终定论
并具约束力。
附录二 二零二五年股份奖励计划之主要条款概要
以下为二零二五年股份奖励计划之主要条款概要。其不构成亦非拟为二零
二五年股份奖励计划的一部分，且不应被视为影响二零二五年股份奖励计划的
诠释。
1. 二零二五年股份奖励计划的目的
二零二五年股份奖励计划的目的是允许本公司能够向选定的合资格参与者
授予奖励，作为保留激励或奖励彼等对本集团的贡献，吸引合适人才以促进本
集团的发展，并使承授人利益与股东利益保持一致，有利于本集团中长期发展。
2. 二零二五年股份奖励计划的条件
二零二五年股份奖励计划将于下列条件获达成后生效：
(a) 股东于股东大会上通过批准采纳二零二五年股份奖励计划之必要决议
案；及
(b) 联交所批准本公司就根据二零二五年股份奖励计划的条款及条件授出
奖励而将予配发及发行之股份上市及买卖。
3. 管理及有效期
除二零二五年股份奖励计划另有规定外，二零二五年股份奖励计划将由董
事局管理，其决定为最终决定并具有约束力。在遵守上市规则、细则及不时生
效的任何适用法律及其他规例的前提下，二零二五年股份奖励计划的有效期由
采纳日期起计为期十(10)年，期满后不再授出奖励，但在所有其他方面，二零
二五年股份奖励计划的条文仍具有十足效力及作用。于有关终止前授出的所有
奖励将仍然有效，并可根据其发行条款及在二零二五年股份奖励计划的条款规
限下继续行使。
4. 合资格参与者及厘定合资格参与者资格之基准
董事局有权根据其认为相关的因素，全权酌情决定向其不时选择的合资格
参与者授出奖励。合资格参与者为本公司或本集团任何成员公司之任何董事或
雇员，或已接受雇用要约（无论是全职或兼职）的任何人士，或获授予奖励作为
诱使其与本公司或本集团任何成员公司签订雇佣合约的任何人士。于厘定合资
格参与者的资格时将会审慎考虑各项准则，以评估其对本集团作出的贡献，从
附录二 二零二五年股份奖励计划之主要条款概要
而达到二零二五年股份奖励计划的目的，其中包括根据现行市场惯例和行业标
准的个人表现、时间投入、责任或雇用条件、在本集团的雇用年限、个人贡献
或合资格参与者对本集团发展和增长的潜在贡献。
5. 授出奖励
5.1 在遵守二零二五年股份奖励计划的条款、上市规则、细则及不时生效的任
何适用法律及其他规例的前提下，董事局可在自采纳日期起计十(10)年内
随时向董事局全权酌情选择的任何合资格参与者要约授出奖励。任何该等
要约应由薪酬委员会审查并在其认为合适的情况下批准。
5.2 要约应于营业日以书面形式向合资格参与者作出，有关形式可由董事局不
时厘定并具体订明（其中包括）要约所涉及的股份数目、归属日期或归属时
间表以及奖励须遵守的其他条款及条件。
5.3 倘合资格参与者于要约作出后及接纳要约前不再具备合资格参与者资格，
则不可接纳要约。
5.4 要约应在授出日期起四十五(45)日（包括该日）内，或董事局可能书面指定
并通知有关合资格参与者的其他期限内，继续开放供有关合资格参与者（及
任何其他人士，包括其个人代表）接纳，该期限在任何情况下不得超过自授
出日期（包括授出日期）起计六十(60)日。倘要约于接纳期内未按奖励函所
示方式获接纳，要约将被视为不可撤回地拒绝。
5.5 只要相关合资格参与者签署奖励函的对应部分，且本公司于奖励函指定地
点收到已签署的对应部分，则要约在授出日期被视为已获接纳。
5.6 合资格参与者可就少于提呈发售的股份数目接纳任何要约，惟其接纳的股
份数目须相等于在联交所不时买卖股份的每手买卖单位或其完整倍数。
5.7 除董事局可能厘定及奖励函所规定者外，任何承授人于行使奖励前均无须
达到任何绩效目标。
5.8 除非下文第6.1段适用，否则二零二五年股份奖励计划下奖励的归属期不得
少于十二(12)个月。
附录二 二零二五年股份奖励计划之主要条款概要
5.9 于以下情况下，董事局不得提出任何要约：
(a) 当本公司及╱或任何董事掌握内幕消息时，直至本公司公布内幕消息
后的交易日（包括该日）；及
(b) 在下列日期（以较早者为准）前三十(30)日之期间内：
(i) 批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩的董事局
会议日期（该日期根据上市规则首次知会联交所）（不论上市规则有
否规定）；及
(i) 根据上市规则，本公司刊发任何年度、半年度、季度或任何其他中
期业绩公告的截止日期（不论上市规则有否规定），
并于业绩公告日期截止。于延迟发布业绩公告期间，不得授出奖励。
6. 奖励归属
6.1 在不违反二零二五年股份奖励计划的条款及上市规则、细则、不时生效的
任何适用法律及其他法规的前提下，奖励将于奖励函列明的日期归属，惟：
(a) 除非奖励所附带的所有相关条件（如有）均已满足、获豁免或根据授出
条款被视为已获豁免以及事先获得董事局主席的全权酌情批准，否则
奖励不得归属；
(b) 倘以收购方式（偿债安排计划除外）向全体股东（或除要约人及╱或要约
人所控制之任何人士及╱或与要约人一致行动人士（定义见收购守则）
以外之所有该等持有人）提出全面要约，则奖励（以尚未归属者为限）将
于要约日期在所有方面成为或被宣布为无条件；
(c) 倘根据百慕达公司法（经不时修订）以偿债安排计划方式向全体股东提
出要约，并已于所需大会上获得所需股东人数批准，奖励（以尚未归属
者为限）将于董事局可能厘定并通知承授人之日期归属，以使承授人可
于有关会议日期与股东享有同等权益参与偿债安排计划；
附录二 二零二五年股份奖励计划之主要条款概要
(d) 倘本公司与其股东或债权人就本公司与任何其他一间或多间公司的重
组或合并计划而作出妥协或偿债安排（协议安排除外），本公司须于向
本公司各股东或债权人寄发召开会议以考虑有关妥协或债务偿还安排
的通知的同一日期，向承授人发出通知，而奖励须待有关妥协或偿债
安排获法院批准及生效后（或董事局可能厘定并通知承授人的其他日
期），方可立即归属。本公司可要求承授人（或其个人代表）转让或以其
他方式处理在该等情况下因奖励归属而发行或转让的股份，以使承授
人尽可能处于与该等股份受该等妥协或偿债安排约束时相同的地位；
(e) 倘本公司向其股东发出通知，要求召开会议审议并酌情通过一项决议，
将本公司自动清盘，本公司须于向各股东寄发有关该大会通告的同一
日期向承授人发出通知，而奖励将仅于决议案获通过（或董事局可能决
定并通知承授人的其他日期）后即时归属，因此承授人将有权与于该大
会日期的股东享有同等权利，从清盘可用资产中收取款项；
(f) 倘承授人因健康欠佳、受伤或无行为能力（所有证明均令董事局满意）
或死亡而不再为合资格参与者，根据董事局的全权酌情决定，奖励（以
尚未归属者为限）应继续根据奖励函所载的归属时间表归属予该承授人，
或将因此失效，或归属应受董事局可能全权酌情决定的条件或限制所
规限；
(g) 倘承授人根据其雇佣或服务合约因退休而不再为合资格参与者，根据
董事局的全权酌情决定，奖励（以尚未归属者为限）应继续根据奖励函
所载的归属时间表归属予该承授人，或将因此失效，或归属应受董事
局可能全权酌情决定的条件或限制所规限；及
(h) 倘承授人因自愿辞职、裁员或被解雇、董事任期或雇用期届满（除非届
满后即时重续）或根据有关公司的雇用或服务合约的终止条款终止雇用
或服务而不再为合资格参与者，奖励（以尚未归属者为限）不会归属并
立即失效。
附录二 二零二五年股份奖励计划之主要条款概要
惟就上述各项而言，董事局可全权酌情决定有关奖励或其任何部份不会因
此失效或根据董事局可能决定之有关条件或限制归属于承授人。董事局可
根据适用法律及监管要求，全权酌情决定与上述任何事件相关的不同（包
括提前）归属日期，以使承授人能够按照该等段落的一般规定，就其相关奖
励所涉及的股份参与上述各项事件。
6A. 退扣机制
6A.1 倘承授人出现任何严重不当行为，则奖励（不论已归属或未归属）应于严重
不当行为发生当日自动注销（由董事局全权决定，而有关决定对承授人具
有约束力），且本公司有权根据二零二五年股份奖励计划(i)以零代价向该
承授人购回部分或全部已归属奖励；及╱或(i)指示承授人向受托人无偿退
还、转让或促使转让该等须予购回之已归属奖励；及╱或(i)要求该承授人
以现金或其他财产向本公司支付任何及全部款项，以代替该承授人自本公
司收取的已归属奖励。惟倘承授人出现严重不当行为，董事局可全权酌情
决定不实施或不行使退扣机制下授予的权利，以收回或扣留任何奖励（或
其任何部分）。
6A.2 为免生疑问，倘根据第6A.1段注销奖励、购回奖励或该承授人以现金或其
他财产向本公司支付任何及全部款项，以代替承授人因严重不当行为而自
本公司收取之奖励，承授人就(i)授出或归属奖励；(i)发行或交付奖励或代
替奖励之付款；或(i)出售或转让奖励所支付之税项或费用（如有）均不得退
还予该承授人。
7. 奖励之股份
董事局拥有唯一及绝对酌情权厘定任何奖励所涉及之股份应否以联交所允
许之条款获得、或从市场购买或以其他方式获得、或以本公司自库存转让库存
股份或自受托人当时持有之任何股份重新分配之方式支付，而该等股份与任何
已失效或因其他原因无法归属之奖励有关，或上述任何组合。
附录二 二零二五年股份奖励计划之主要条款概要
8. 承授人有关奖励或奖励所涉及股份的权利
8.1 在归属及转让奖励所涉及之股份予承授人之前，该奖励之承授人不得就该
等股份拥有任何权益或权利（包括任何投票权、收取分派或任何其他股东
权利）。
8.2 奖励属承授人个人所有，承授人不得以任何方式将奖励出售、转让、出让、
抵押、按揭、处置、就任何奖励设置产权负担或增设任何第三方权益。任何
违反前述规定者，本公司有权注销授予该承授人之奖励或部分奖励。
9. 股份之地位
因奖励归属而向承授人（倘股份以电子方式转让，则其代理人）转让之股份
将受细则的所有条文规限，并在各方面与于当时已发行之现有缴足股份享有同
等地位，因此，持有人将有权参与转让日期后派付或作出的所有股息或其他分
派，惟承授人无权收取记录日期或在转让相关股份日期前除权日期的任何权益。
10. 奖励失效
奖励（以尚未归属者为限）将在以下日期（以最早者为准）自动失效：
(a) 承授人因终止理由终止或停止受雇或不再担任董事职务而不再为合资
格参与者之日期（不论根据承授人之雇佣合约条款或其他规定），或因
该理由终止该合资格参与者雇用之通知实际发出之日期（以较早者为
准）。董事局就承授人之雇用或董事职务已被终止或并无因一项或多项
终止理由而被终止之决议案，对承授人具决定性及约束力。在上述情
况下，如奖励已归属，但已归属奖励所涉及的股份并未转让予相关承
授人，则该等奖励应被视为尚未归属，并应立即失效，且不得转让任何
股份；
(b) 在董事局行使本公司权利注销任何奖励的情况下，承授人违反第8.2段
就任何奖励出售、转让、出让、抵押、按揭、处置、设置产权负担或就
任何奖励增设任何第三方权益之日期；
附录二 二零二五年股份奖励计划之主要条款概要
(c) 承授人未能在奖励函列明的归属日期或之前满足任何归属条件，或董
事局主席在满足相关归属条件后未批准归属；
(d) 承授人在奖励归属时未依照奖励函条款接受股份及╱或提供奖励函条
款可能要求之资料；
(e) 上文第6.1(f)、(g)及(h)段所述日期；或
(f) 第16段所规定董事局注销奖励之日。
11. 可供认购之最高新股份数目
11.1 董事局授出之任何奖励不可导致根据二零二五年股份奖励计划授出之奖励，
以及因任何其他股份计划授出之奖励及╱或购股权而将予发行之股份总数
超过于采纳日期已发行股份（不包括库存股份）的10%，除非：
(a) 该计划授权限额已根据上市规则的要求进行「更新」；或
(b) 该等奖励乃根据上市规则的规定，并根据经股东在股东大会上单独批
准的具体条款及其他条款向合资格参与者授出，
及就计算计划授权限额而言，根据二零二五年股份奖励计划条款失效之任
何奖励不应视为已获动用。
11.2 尽管股东于股东大会上批准有关计划授权限额的决议案之条款另有规定，
受计划授权限额规限之股份数目上限须于有关决议案通过日期后之任何合
并或分拆股份生效日期按比例进行调整，惟有关股份数目上限占紧接有关
生效日期之前或之后已发行股份总数之百分比须为相同（惟约整至最接近
的完整股份数目除外）。
附录二 二零二五年股份奖励计划之主要条款概要
11.3 本公司可于股东批准上一次更新日期（或采纳日期）起计三(3)年后，不时寻
求股东于股东大会上批准更新计划授权限额（「更新授权」），惟：
(a) 在任何三(3)年期限内，任何「更新」必须获得股东批准，但须遵守以下
规定：
(i) 本公司的任何控股东及其联系人（或倘并无控股东，则本公司
的董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员及其各自的联系人）
必须在股东大会上放弃投票赞成有关决议案；及
(i) 本公司须遵守上市规则第13.39(6)及(7)条、第13.40条、第13.41条及
第13.42条的规定，除非紧随根据上市规则第13.36(2)(a)条所载本公
司按比例向其股东发行证券后寻求更新授权，否则更新时计划授
权限额的未动用部份（占相关类别已发行股份的百分比）与紧接发
行证券前计划授权限额的未动用部份相同（约整至最接近的完整股
份数目）；
(b) 就根据二零二五年股份奖励计划及其他股份计划于计划授权限额更新
后将授出的所有购股权及奖励可予发行的股份总数，不得超过于获得
更新授权当日已发行股份（不包括任何库存股份）的10%；
(c) 倘本公司于获得更新授权后进行股份合并或分拆，则根据经更新计划
授权限额，就根据二零二五年股份奖励计划及其他股份计划授出的所
有购股权及奖励而可能发行的最高股份数目，占紧接或紧随有关合并
或分拆日期前后已发行股份总数的百分比应为相同，并约整至最接近
的完整股份数目；及
(d) 本公司应向其股东寄发通函，当中载有已根据当时现有计划授权限额
授出的购股权及奖励数目以及更新原因。
11.4 本公司可于股东大会上寻求其股东另行批准授出超过计划授权限额（或经
更新计划授权限额）的奖励，前提是：
(a) 超过计划授权限额（或经更新计划授权限额）的奖励仅应授予本公司于
寻求有关股东批准前特别指定的合资格参与者；
附录二 二零二五年股份奖励计划之主要条款概要
(b) 本公司应向其股东发出通函，当中载有可能获授该等奖励的各特定合
资格参与者的姓名，将授予各有关特定合资格参与者的奖励数目及条
款，以及向各有关特定合资格参与者授出奖励的目的，并解释奖励条
款如何符合有关目的；及
(c) 于股东批准前，厘定授予各特定合资格参与者的奖励数目及条款。
12. 各合资格参与者的股份最高配额
12.1 在不影响第12.2段的情况下，不得向任何合资格参与者授出奖励，致使于
截至有关奖励日期（包括该日）十二(12)个月期间内就根据二零二五年股份
奖励计划授予该人士的所有奖励连同根据任何其他股份计划授出的任何奖
励及╱或购股权（不包括根据二零二五年股份奖励计划的条款失效的任何
奖励以及根据有关其他股份计划的条款失效的任何奖励╱购股权）而发行
及将予发行的新股份合共超过于授出日期已发行股份数目（不包括任何库
存股份）的1%，除非：
(a) 有关授出已按上市规则第17章有关条文规定之方式，经股东于股东大
会上以决议案的方式正式批准，而有关人士及其紧密联系人（或倘承授
人为关连人士，则其联系人）须于股东大会上放弃投票；
(b) 有关授出的通函已按上市规则第17章相关条文规定的方式寄发予股东，
并载有该等条文规定的资料；及
(c) 奖励数目及条款于本公司股东大会批准前确定。
12.2 在不影响第12.4段的情况下，除非经上市规则规定之股东批准，而建议承
授人、其各自联系人及本公司之核心关连人士放弃投票，并遵守当时适用
之上市规则之其他规定，否则不得向本公司董事（独立非执行董事除外）或
最高行政人员或其任何联系人授出奖励，致使于截至授出日期（包括该日）
十二(12)个月期间内就根据二零二五年股份奖励计划授出的所有奖励连同
根据任何其他股份计划向该人士授出的任何奖励（不包括根据二零二五年
股份奖励计划的条款失效的任何奖励以及根据有关其他股份计划的条款失
效的任何奖励）而发行及将予发行的新股份合共超过于授出日期已发行股
份（不包括任何库存股份）的0.1%。
附录二 二零二五年股份奖励计划之主要条款概要
12.3 在不影响第12.4段的情况下，除非经上市规则规定之股东批准，而建议承
授人、其各自联系人及本公司之核心关连人士放弃投票，并遵守当时适用
之上市规则之其他规定，否则不得向本公司独立非执行董事或主要股东或
其任何联系人授出奖励，致使于截至有关奖励授出日期（包括该日）十二(12)
个月期间内就根据二零二五年股份奖励计划授出的所有奖励连同根据任
何其他股份计划向该人士授出的任何奖励及╱或购股权（不包括根据二零
二五年股份奖励计划的条款失效的任何奖励以及根据有关其他股份计划的
条款失效的任何奖励╱购股权）而发行及将予发行的新股份合共超过于授
出日期已发行股份（不包括任何库存股份）的0.1%。
12.4 向身为本公司董事、最高行政人员或主要股东之合资格参与者或彼等各自
之任何联系人提出之各项奖励要约，均须经独立非执行董事（不包括身为
建议承授人之任何独立非执行董事）批准，及（倘适用）则须经股东于股东大
会上批准，且建议承授人及其各自联系人及本公司之核心关连人士须放弃
投票，并遵守当时适用之上市规则之其他规定。
12.5 倘本公司资本结构发生任何变更，第12段所述股份数目应依据第13.1段由
专家以书面证明适当之方式调整。
13. 资本结构重组
13.1 倘在任何奖励尚未归属的情况下，本公司进行了资本化发行、供股、股份
合并或拆分或股本缩减，则应调整已授出奖励的股份数目，使承授人在奖
励归属时有权获得的已发行股份比例与该奖励在紧接导致调整的事件前归
属时有权获得的已发行股份比例相同，并约整至最接近的完整股份数目，
惟条件为：
(a) 若任何股份被要求以低于其面值（如有）的价格发行，则不得进行任何
调整；及
(b) 所有该等调整均须根据或以符合上市规则及联交所当时适用的上市规
则任何指引╱诠释的方式作出，为免生疑问，鉴于承授人无须就根据二
零二五年股份奖励计划授出之奖励支付购买价，故奖励之购买价将不
予调整。
附录二 二零二五年股份奖励计划之主要条款概要
13.2 倘本公司的资本结构发生任何变更，而任何奖励仍未透过上述指定的方法
授出，则董事局可根据其认为相关的因素，全权酌情决定是否应适当进行
调整以及如何厘定调整，以符合上述其他要求。
13.3 为免生疑问，不得就(i)除透过当时普遍存在的股东权利的方式发行任何股
份或可转换为股份以换取现金的证券（须遵守上市规则允许的任何除外情况）
或(i)透过任何交易的代价或(i)本公司或其任何附属公司购买或回购任何
股份作出调整。
13.4 除非专家向董事局书面证明该等调整为根据二零二五年股份奖励计划要求
作出，否则任何调整（对利润或储备资本化进行的任何调整除外）均不得生
效。如此证明的调整应在引起调整事件发生之日生效，但须收到专家证明，
尽管证明日期可能在稍后日期。在无明显错误之情况下，任何此类证明书
均为最终证明书，并对本公司及承授人具有约束力。
13.5 本公司应向受托人及承授人通知所做的任何调整。
14. 委任受托人
14.1 在不影响董事局一般管理权之前提下，倘适用法律及其他法规并无禁止，
董事局可不时就任何奖励之授予、管理或归属委任一名或多名受托人。
14.2 受托人应就根据上市规则须经股东批准之任何事项，就其根据二零二五年
股份奖励计划持有的与未归属奖励相关的任何股份放弃投票，除非法律另
有规定，须按照实益拥有人指示进行投票且相关实益拥有人已给予指示。
15. 修改二零二五年股份奖励计划及奖励
15.1 在第15.3段的规限下及不影响第15.4段的情况下，二零二五年股份奖励计划
可由董事局决议在任何方面予以修改。
15.2 任何因修改二零二五年股份奖励计划条款而引致对董事局权力的任何改变
必须经股东于股东大会上以普通决议案批准。
附录二 二零二五年股份奖励计划之主要条款概要
15.3 对二零二五年股份奖励计划的条款及条件作出任何重大修改，或对上市规
则第17.03条所列事项的相关规定作出任何有利于承授人或未来承授人的
修改，包括与下列事项有关的修改：
(a) 二零二五年股份奖励计划的目的；
(b) 根据二零二五年股份奖励计划可获授奖励之人士，以及厘定其资格之
基准；
(c) 根据二零二五年股份奖励计划可予发行的股份数目限制；
(d) 须经独立股东╱股东批准之根据二零二五年股份奖励计划授出之个人
限额；或
(e) 上市规则规定之任何其他事项，
须经股东于股东大会上批准，惟根据二零二五年股份奖励计划的条款自动
生效的修改则除外。
15.4 董事局无须就任何细微变动取得股东批准：
(a) 有利于二零二五年股份奖励计划管理；或
(b) 获得或维持有利于本集团任何成员公司或任何承授人或未来承授人的
税收、外汇管制或监管待遇，
或根据二零二五年股份奖励计划的条款生效的修改。
15.5 除非条款修改根据二零二五年股份奖励计划的条款自动生效，否则授予合
资格参与者的奖励条款的任何变更必须获得董事局、薪酬委员会及（在适
用的情况下）股东（视情况而定）批准（倘首次授出奖励获董事局、薪酬委员
会及╱或股东批准）。
16. 注销奖励
董事局可在获得相关承授人同意后注销已授出但尚未归属的奖励。在注销
奖励后向合资格参与者授出的任何奖励只能根据二零二五年股份奖励计划的
条款进行，包括但不限于计划授权限额，为免生疑问，该限额将被视为已继续
用于已注销奖励所涉及的股份数目。
附录二 二零二五年股份奖励计划之主要条款概要
17. 终止二零二五年股份奖励计划
17.1 二零二五年股份奖励计划将于采纳日期十周年或董事局可能厘定的较早终
止日期（以较早者为准）终止，在此情况下，将不再授出奖励，但在所有其他
方面，二零二五年股份奖励计划的规定将仍具十足效力及作用。
17.2 在相关终止前授出但在终止日期尚未归属的所有奖励仍将有效，并受二零
二五年股份奖励计划条款的约束。
18. 争议
任何与二零二五年股份奖励计划有关的争议（不论是否与股份数目、奖励
的标的或其他事项有关）须提交董事局决定，其决定属最终定论并具约束力。
股东特别大会通告
CHEN HSONG HOLDINGS LIMITED
震 雄 集 团 有 限 公 司
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：00057）
股东特别大会通告
兹通告震雄集团有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月二十八日（星期
四）下午十二时三十分（或紧随本公司将于相同地点及相同日期举行之应届二
零二五年股东周年大会或其续会结束后）假座香港金钟夏悫道18号海富中心第
一期24楼举行股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑并酌情通过（不论会否
作出修订）下列决议案为本公司普通决议案：
普通决议案
- （不论会否作出修订）下列决议案为普通决议案：
「动议：
(a) 待香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市委员会批准就根据本公
司新购股权计划（「二零二五年购股权计划」）（其注有「A」字样之副
本已提呈本大会，并已由股东特别大会主席简签以资识别）可能授
出之任何购股权获行使而可能须予发行及配发之股份上市及买卖
并在此条件之规限下，批准及采纳二零二五年购股权计划；
(b) 根据上文(a)项将予配发及发行之股份总数（包括任何可予转让的库
存股份（如适用），连同就根据本公司不时采纳之任何其他股份计
划已授出之任何获行使的购股权及奖励而发行之任何股份数目，
不得超过相等于本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份）
之10%；及
(c) 授权董事采取及订立为使二零二五年购股权计划全面生效而可能
属必要或适宜的一切有关行动及安排，包括但不限于：(i)管理二零
二五年购股权计划，据此，购股权将授予二零二五年购股权计划项
股东特别大会通告
下属合资格的参与者以认购股份；(i)不时修改及╱或修订二零二五
年购股权计划，惟有关修改及╱或修订须根据有关修改及╱或修订
的二零二五年购股权计划条文进行；(i)根据二零二五年购股权计
划授出购股权以认购股份，并不时配发及发行（包括任何可予转让
的库存股份（如适用）二零二五年购股权计划项下的购股权获行使
并在上市规则规限下可能须予发行及╱或转让的有关数目股份；(iv)
适时向联交所上市委员会及已发行股份当时可能上市的任何其他
证券交易所作出申请，申请批准二零二五年购股权计划项下购股
权获行使而可能于其后不时配发及发行的任何股份上市及买卖；
及(v)倘其认为合适及合宜，同意有关机构就二零二五年购股权计
划可能规定或施加的有关条件、修改及╱或变更。」
- （不论会否作出修订）下列决议案为普通决议案：
「动议：
(a) 待联交所上市委员会批准就根据本公司股份奖励计划（「二零二五
年股份奖励计划」）（其注有「B」字样之副本已提呈本大会，并已由
股东特别大会主席简签以资识别）可能授出之奖励而可能须予发行
及配发之股份上市及买卖并在此条件之规限下，批准及采纳二零
二五年股份奖励计划；
(b) 根据上文(a)项将予配发及发行之股份总数（包括任何可予转让的库
存股份（如适用），连同就根据本公司不时采纳之任何其他股份计
划已授出之任何获行使的购股权及奖励而发行之任何股份数目，
不得超过相等于本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份）
之10%；及
(c) 授权董事采取及订立为使二零二五年股份奖励计划全面生效而可
能属必要或适宜的一切有关行动及安排，包括但不限于：(i)管理二
零二五年股份奖励计划，据此，奖励将授予二零二五年股份奖励计
划项下属合资格的参与者；(i)不时修改及╱或修订二零二五年股
份奖励计划，惟有关修改及╱或修订须根据有关修改及╱或修订的
二零二五年股份奖励计划条文进行；(i)根据二零二五年股份奖励
股东特别大会通告
计划授出奖励，并根据二零二五年股份奖励计划并在上市规则规
限下不时配发及发行（包括任何可予转让的库存股份（如适用）可能
须予发行及╱或转让的有关数目股份；(iv)适时向联交所上市委员
会及已发行股份当时可能上市的任何其他证券交易所作出申请，
申请批准根据二零二五年股份奖励计划可能于其后不时配发及发
行的任何股份上市及买卖；及(v)倘其认为合适及合宜，同意有关机
构就二零二五年股份奖励计划可能规定或施加的有关条件、修改及╱
或变更。」
承董事局命
震雄集团有限公司
公司秘书
陈志毅
香港，二零二五年七月二十五日
注册办事处：
Victoria Place
5th Flor, 31 Victoria Stret
Hamilton HM 10
Bermuda
香港主要营业地点：
香港
威非路道18号
万国宝通中心
20楼2001室
附注：
- （星
期四）。为确定股东有权出席大会及于会上投票，本公司将由二零二五年八月二十五日（星
期一）至二零二五年八月二十八日（星期四）（首尾两天包括在内）暂停办理本公司股份过户
登记手续，期间本公司不会办理股份过户登记。为符合资格出席大会及于会上投票，所有
股份过户文件连同有关股票必须于二零二五年八月二十二日（星期五）下午四时三十分前，
一并送达本公司于香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16
号远东金融中心17楼，办理过户登记手续。
- ，均有权委任其他人士为委任代表
出席大会，并代其于会上投票。于投票方式表决时，股东可亲身（或倘若股东为法人团体，
则由其正式授权代表）或由委任代表投票。一名股东可委任多于一名委任代表出席同一大会。
受委任代表毋须为本公司之股东。
- 。倘委任者为法人团体，则
委任代表之文件须盖上公司印鉴，或由获正式授权之行政人员或代理人签署。
股东特别大会通告
- （如有）或经公证人签署证明之该等授权
书或授权文件副本，必须于大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前，送交
本公司于香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金
融中心17楼，若逾时送达，则委任代表之文件将被视为失效。股东交回委任代表之文件后，
仍可亲身出席大会，并于会上投票，在该情况下，委任代表之文件将被视为已撤销。
- 。
- ，则任何一位该等持有人均可就有关股份亲身或委派代表
于大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者。惟超过一位联名持有人亲身或委派代表出席大
会，则只有在本公司股东名册上就联名持有股份排名首位之持有人方有权就有关股份投票。
7. 按照联交所证券上市规则规定提供的进一步详情载于日期为二零二五年七月二十五日致
本公司股东之通函。
- ，或黑色暴雨警告
信号又或香港政府公布「极端情况」在香港生效，则大会将休会。香港政府可于因超强台
风引致的「极端情况」，例如公共交通服务严重受阻、广泛地区水浸、严重山泥倾泻或大
规模停电，发出「极端情况」公布。本公司将于本公司网站w.chenhsong.com 及联交所网
站w.hkexnews.hk 上载公告，通知股东续会的日期、时间及地点。
在黄色或红色暴雨警告信号生效期间，大会将会如期举行。于恶劣天气情况下，股东应因
应自身情况自行决定是否出席大会。
- ，委任大会主席为其代表以行使其权利，并
表明希望委任代表如何代其投票，惟无论如何代表委任表格须于大会或其任何续会（视乎
情况而定）指定举行时间48小时前送达。
于本通告日期，本公司执行董事为蒋丽苑女士及钟效良先生，而本公司独
立非执行董事为许志伟先生、郭敬文先生、Anish LALVANI先生、利子厚先生及
陈庆光先生。