01557 剑虹集团控股 通函：建议(1)采纳经审核综合财务报表以及董事会报告与核数师报告；(2)重选退任董事；(3)续聘核数师；(4)发行及购回股份之一般授权；及二零二五年股东周年大会通告
此乃要件
请即处理
阁下如对本通函或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之持牌证券交易商、注册证券机构、银
行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有剑虹集团控股有限公司之股份，应立即将本通函连同随附之代表委
任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商、注册证券机构或其他代
理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或
完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该
等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（股份代号：1557）
K. H. GROUP HOLDINGS LIMITED
剑虹集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
建议
(1)
采纳经审核综合财务报表以及董事会报告与核数师报告；
(2)
重选退任董事；
(3)
续聘核数师；
(4)
发行及购回股份之一般授权；
及
二零二五年股东周年大会通告
本通函的资料乃遵照香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则之规定而刊载，旨在提供
有关剑虹集团控股有限公司（「本公司」）之资料；本公司董事（「董事」）愿就本通函的资料共同及个
别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后，确认就彼等所深知及确信，本通函所载资料在
各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，足以令致本通函或其
所载任何陈述产生误导。
本公司谨订于二零二五年九月十一日（星期四）上午十时正假座香港皇后大道中181号新纪元广场
21楼举行二零二五年股东周年大会（「二零二五年股东周年大会」），召开大会的通告载于本通函第
15至19页。随函附奉二零二五年股东周年大会适用的代表委任表格。无论 阁下能否出席二零二五
年股东周年大会，务请按随附代表委任表格印备的指示填妥及签署表格，连同经签署的授权书或
其他授权文件（如有），或经签署证明的授权书或授权文件副本，尽快交回本公司的香港股份过户
登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室，
惟无论如何最迟须于二零二五年股东周年大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前
交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席二零二五年股东周年大会或其任何续
会（视情况而定），并于会上投票。
本通函连同代表委任表格将于其刊发日起计最少七天登载于香港交易所网站「w.hkexnews.hk」
及本公司网站「w.kh-holdings.com」内。
香港，二零二五年七月二十五日
目
录
— i —
页次
释义
.1
董事会函件
.3
绪言.3
决议案(1)采纳截至二零二五年三月三十一日止年度之
经审核综合财务报表以及董事会报告与核数师报告 .4
决议案(2)重选退任董事.4
决议案(3)续聘核数师.8
决议案(4)、(5)及(6)发行授权、购回授权及扩大授权.8
二零二五年股东周年大会及委任代表安排 .10
于二零二五年股东周年大会上以投票方式表决 .10
暂停办理股份过户登记.10
推荐建议.11
董事之责任.11
一般资料.11
语言.11
附录
–
购回授权说明函件
.12
二零二五年股东周年大会通告
.15
— 1 —
释
义
于本通函内，除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「二零二五年股东
周年大会」
指本公司谨订于二零二五年九月十一日（星期四）上午十时正假
座香港皇后大道中181号新纪元广场21楼举行二零二五年股东
周年大会或其任何续会，大会通告载于本通函第15至19页；
「二零二五年股东
周年大会通告」
指本通函第15至19页所载召开二零二五年股东周年大会的通告；
「二零二五年报」指已于二零二五年七月二十五日寄发予股东的本公司截至二零
二五年三月三十一日止财政年度的年报；
「组织章程细则」指本公司组织章程细则，经不时修订及重订、补充或修改；
「核数师」指本公司核数师；
「董事会」指董事会；
「开曼公司法」指不时修订的开曼群岛公司法（经修订）；
「紧密联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义；
「本公司」指剑虹集团控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立的获豁免
有限公司，其股份于主板上市（股份代号：1557）；
「控股东」指具有上市规则赋予该词的涵义；
「核心关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义；
「董事」指本公司董事；
「扩大授权」指建议授予董事的一般及无条件授权，以便将根据购回授权购
回的任何股份加入根据发行授权可能配发及发行的股份总数；
「本集团」指本公司及其不时之附属公司；
「港元」指香港法定货币港元；
— 2 —
释
义
「香港」指中国香港特别行政区；
「发行授权」指建议于二零二五年股东周年大会上授予董事的一般及无条件
授权，以配发、发行及处理最多于授出该授权相关决议案获
通过日期本公司已发行股本总面值20%的股份；
「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十一日，即本通函付印前就确定当中所载
若干资料的最后实际可行日期；
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「主板」指联交所主板；
「大纲」指本公司组织章程大纲，经不时修订及重列、补充或修改；
「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国澳门特
别行政区及台湾；
「购回授权」指建议于二零二五年股东周年大会上授予董事的一般及无条件
授权，以购回数目不超过授出该授权相关决议案通过日期本
公司已发行股本总面值10%的股份；
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例；
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股；
「股东」指股份持有人；
「联交所」指香港联合交易所有限公司，是证券及期货条例下的认可交易
所，为香港交易及结算所有限公司的全资附属公司；
「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会颁布的公司收购、合并及股
份回购守则；及
「%」指百分比。
— 3 —
董事会函件
（股份代号：1557）
K. H. GROUP HOLDINGS LIMITED
剑虹集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
执行董事：
张致嘉先生（主席）
王磊博士
杨学锋先生
独立非执行董事：
冯志东先生
刘艺星女士
司徒丹妮女士
注册办事处：
Windward 3, Regata Ofice Park
P. O. Box 1350
Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands
总办事处及香港主要营业地点：
香港九龙
柯士甸道西1号环球贸易广场
86楼01室
敬启者：
建议
(1)
采纳经审核综合财务报表以及董事会报告与核数师报告；
(2)
重选退任董事；
(3)
续聘核数师；
(4)
发行及购回股份之一般授权；
及
二零二五年股东周年大会通告
绪言
本通函旨在向 阁下提供有关将于二零二五年股东周年大会上提呈之决议案的资料，
包括(i)采纳截至二零二五年三月三十一日止年度的经审核综合财务报表以及董事会报告
与核数师报告；(i)重选退任董事；(i)续聘核数师；(iv)授出发行授权；(v)授出购回授权；
及(vi)授出扩大授权。
— 4 —
董事会函件
决议案
(1)
采纳截至二零二五年三月三十一日止年度之经审核综合财务报表以
及董事会报告与核数师报告
本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之经审核综合财务报表连同董事会报告
及核数师报告载于已上传至本公司网站「w.kh-holdings.com」及香港交易及结算所有限
公司（「香港交易所」）网站「w.hkexnews.hk」的二零二五年报内。经审核综合财务报
表已由本公司审核委员会审阅。
决议案
(2)
重选退任董事
董事会目前由三名执行董事张致嘉先生、王磊博士及杨学锋先生以及三名独立非执
行董事冯志东先生、刘艺星女士及司徒丹妮女士组成。
根据现行组织章程细则第112条，董事会有权不时并于任何时间委任何人士为董事，
以填补空缺或增加董事会成员，但以此方式获委任之董事人数不得多于股东在股东大会
上不时订定的最多人数。由董事会委任以填补临时空缺或作为现届董事会新增成员的任
何董事任期仅直至其获委任后本公司第一次的股东周年大会，并须在该会议上重新选举。
任何根据本条获委任的董事在决定准备于股东周年大会上轮值退任的董事或董事人数时
不应被考虑在内。因此，司徒丹妮女士（于二零二五年四月十七日获委任为本公司独立非
执行董事）将于二零二五年股东周年大会上轮值退任董事，并符合资格且愿意于二零二五
年股东周年大会上重选连任。
根据现行组织章程细则第108条及遵守上市规则附录C1所载企业管治守则的守则条
文第B.2.2条，于本公司每届股东周年大会上，当时的三分之一董事或如其人数并非三(3)
的倍数，则最接近但不少于三分之一的董事人数的董事应轮值退任，惟每位董事须至少
每三年轮值退任一次。因此，杨学锋先生及冯志东先生将于二零二五年股东周年大会上
轮值退任董事，并符合资格愿意于二零二五年股东周年大会上重选连任。
重选董事已由本公司提名委员会审阅，并向董事会建议于二零二五年股东周年大会
上提呈重选事宜以供股东批准。
提名乃根据本公司董事会提名政策作出及客观提名标准包括但不限于性别、年龄、
文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务年限，并适当考虑本公司董事会多元化
政策项下所载的多元化裨益。
— 5 —
董事会函件
推荐杨学锋先生重选执行董事以及推荐冯志东先生及司徒丹妮女士重选独立非执行
董事时，提名委员会已分别考虑有关获提名人的以下背景及资质：
(a)
杨学锋先生
杨先生于二零一二年七月取得大连海事大学物流管理学士学位，并于二零二
零年十二月完成香港大学工商管理（国际）硕士学位。
(b)
冯志东先生
冯先生在财务管理、资本运作及投资者关系管理方面拥有逾24年经验。彼于
一九五年七月在中国获得中国人民大学国际会计学士学位，并于二零四年二月
获得中国华南理工大学工商管理硕士学位。
(c)
司徒丹妮女士
司徒女士于审计及并购咨询业拥有逾13年专业经验。彼于二零一年六月获
广东外语外贸大学士学位（国际经济与贸易学士学位及会计学士学位）。彼自二
零一七年三月起成为中国注册会计师协会员。
提名委员会认为，鉴于彼等拥有多元、不同的教育背景且具备高科技、风险
管理、会计及财务管理方面多元化及不同的专业知识及经验，杨学锋先生为执行董
事及委任冯志东先生及司徒丹妮女士为独立非执行董事将为董事会的高效及有效运
作带来有价值的观点、知识、技能及经验，且彼等的委任将促进董事会的多元化，
适合本公司的业务要求。
提名委员会亦已评估所有独立非执行董事（「独立非执行董事」）之独立性。本
公司所有独立非执行董事符合上市规则第3.13条所载之独立性指引，并已向本公司
提供彼等之独立性之年度确认书。
根据上市规则须予披露的退任董事履历及其他详情载列如下。
— 6 —
董事会函件
杨学锋先生
杨学锋先生（「杨先生」），
34岁，于二零二三年四月一日获委任为本公司执行董事。
于二零一二年至二零一九年，杨先生曾于海航集团有限公司之附属公司担任多个职位，
包括金海重工股份有限公司之经管部项目经理、天津天海投资发展股份有限公司（现称为
海航科技股份有限公司）（股票代码：600751）（于上海证券交易所上市之公司）之投资者
关系经理、海航创新金融有限公司之资本运营中心负责人及海航期货股份有限公司之财
务总监、总裁助理。于二零一九年七月至二零二一年二月，彼曾于上海银都实业（集团）
有限公司担任投资总监。杨先生现时为恒美光电股份有限公司之董事会秘书及合肥新美
材料科技有限责任公司之董事。
杨先生于供应链、贸易金融、新能源及新材料等之项目、投资及管理范畴拥有丰富
经验。
杨先生已与本公司订立委任书，初步服务年期自二零二三年四月一日起为期三年，
除非(i)根据委任书的条款终止；(i)彼于本公司股东周年大会上退任但无意重选连任；或(i)
彼于本公司股东周年大会上退任且有意重选连任但并无获重选连任。杨先生有权收取董
事袍金每年300,000港元，有关金额乃经参考现行市况、彼之职务及职责以及本公司薪酬
政策后厘定。
除上文所披露者外，杨先生于过去三年并无在其证券于香港或海外任何证券市场上
市的公众公司担任何董事职务。于最后实际可行日期，彼与本公司任何董事、高级管
理人员、主要股东或控股东并无任何关系，亦无于股份中拥有根据证券及期货条例第
XV部须予披露的任何权益。
冯志东先生
冯志东先生（「冯先生」），
51岁，于二零二年六月一日获委任为本公司独立非执行
董事以及审核委员会及薪酬委员会成员。彼于一九五年七月在中国获得中国人民大学
国际会计学士学位，并于二零四年二月获得中国华南理工大学工商管理硕士学位。冯
先生亦于二零一五年三月在中国中山大学商学院完成并购行政人员课程，并于二零一九
年七月在中国清华大学五道口金融学院完成全球创业领袖项目。此外，冯先生于
一九年五月在中国取得财政部颁发的会计专业技术（中级）资格证书。
— 7 —
董事会函件
冯先生自二零一六年六月起担任广州悦停网络科技有限公司董事长兼董事，该公司
主要从事网络停车服务；及自二零一八年八月起在广州悦停资本管理有限公司担任董事
长兼董事，该公司主要从事停车场管理及企业管理服务。
冯先生于二零九年十二月至二零一六年七月在越秀企业（集团）有限公司担任资
本经营部副总经理。冯先生亦于二零一二年四月至二零一六年四月在越秀地产股份有限
公司（联交所主板上市公司，股份代号：123）的一间集团公司担任投资者关系部总经理。
冯先生于二零一五年八月至二零一七年十一月在欧科云链控股有限公司（前称为前进控
股集团有限公司，联交所主板上市公司，股份代号：1499，为主要从事提供地基工程及
配套服务的公司）担任独立非执行董事。冯先生于二零一九年九月十七日至今在兴业物联
服务集团有限公司（联交所主板上市公司，股份代号：9916）担任独立非执行董事。冯先
生自二零二年十月七日起担任鑫达投资控股有限公司（联交所主板上市公司，股份代号：
1281）的独立非执行董事。
冯先生已与本公司重续订立委任书，自二零二五年六月一日起计初步任期为三年，
并自动续期3年，除非(i)根据委任书的条款终止；(i)彼于本公司股东周年大会上退任但无
意重选连任；或(i)彼于本公司股东周年大会上退任且有意重选连任但并无获重选连任。
冯先生有权收取董事袍金每年150,000港元，该袍金乃参考现行市况、其角色及职责以
及本公司的薪酬政策而厘定。
除上文所披露者外，冯先生于过去三年并无在其证券于香港或海外任何证券市场上
市的公众公司担任何董事职务。于最后实际可行日期，彼与本公司任何董事、高级管
理人员、主要股东或控股东并无任何关系，亦无于股份中拥有根据证券及期货条例第
XV部须予披露的任何权益。
司徒丹妮女士
司徒丹妮女士（「司徒女士」），
35岁，于二零二五年四月十七日获委任为本公司独立
非执行董事、审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员。彼于二零一年十月至二零
一六年十二月，司徒女士担任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理。于
二零一六年十二月至二零二五年三月，彼担任普华永道咨询（深圳）有限公司交易并购部
总监。
— 8 —
董事会函件
司徒女士已与本公司订立委任书，自二零二五年四月十七日起计为期三年，除非(i)
根据委任函的条款终止；(i)彼于本公司股东周年大会上退任但无意重选连任；或(i)彼
于本公司股东周年大会上退任且有意重选连任但并无获重选连任。司徒女士有权收取董
事袍金每年150,000港元，该金额乃经参考现行市况、彼之职务及职责以及本公司薪酬政
策后厘定。
除上文所披露者外，司徒女士于过去三年并无在其证券于香港或海外任何证券市场
上市的公众公司担任何董事职务。于最后实际可行日期，彼与本公司任何董事、高级
管理人员、主要股东或控股东并无任何关系，亦无于股份中拥有根据证券及期货条例
第XV部须予披露的任何权益。
除上文所披露者外，概无有关重选上述退任董事的其他事宜须提请股东注意，亦无
有关上述退任董事的资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露。
决议案
(3)
续聘核数师
长青（香港）会计师事务所有限公司将于二零二五年股东周年大会上退任本公司核
数师并符合资格愿意重获续聘。
董事会（其同意本公司审核委员会之意见）推荐，续聘长青（香港）会计师事务所有
限公司为本公司于二零二五年之核数师，惟须待股东于二零二五年股东周年大会上批准后，
方可作实。
决议案
(4)
、
(5)
及
(6)
发行授权、购回授权及扩大授权
发行及购回股份的现有一般授权将于二零二五年股东周年大会结束时失效。因此，
以下普通决议案将于二零二五年股东周年大会上提呈以寻求股东批准授予董事一般授权，
授权彼等：
(i) 行使本公司权力，以配发、发行及以其他方式处理总面值不超过于通过该决
议案当日本公司已发行股本总面值20%的新股份；
(i) 于联交所购回总面值不超过于通过该决议案当日本公司已发行股本总面值
10%的股份；及
— 9 —
董事会函件
(i) 待于二零二五年股东周年大会上通过普通决议案批准发行授权及购回授权后，
扩大发行授权，增加数额为根据购回授权所购回的股份总面值。
于最后实际可行日期，董事概无行使任何现有一般授权以发行或购回股份，而本公
司有480,000,000股已发行股份。
待于二零二五年股东周年大会上通过普通决议案批准发行授权后，并按自最后实际
可行日期起直至二零二五年股东周年大会日期止本公司已发行股本并无变动的基准计算，
本公司获准根据发行授权发行最多96,000,000股新股份。
待通过授予董事购回授权的提呈决议案后，并按自最后实际可行日期起直至二零
二五年股东周年大会止本公司将不会发行或购回股份的基准计算，本公司获准根据购回
授权购回最多48,000,000股份。
上市规则规定须向股东寄发关于购回授权所需资料的说明函件载于本通函附录。
此外，将于二零二五年股东周年大会上提呈授出扩大授权的普通决议案，以扩大发
行授权，增加数额为根据购回授权所购回的股份总面值。
倘发行授权、购回授权及扩大授权获股东于二零二五年股东周年大会上批准，将继
续生效直至下列最早时限止：
(i) 本公司二零二六年股东周年大会结束；
(i) 组织章程大纲及细则、开曼公司法或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举
行二零二六年股东周年大会的期限届满；及
(i) 于本公司下届股东周年大会前，股东于股东大会以普通决议案撤销或修订有
关授权。
就发行授权及购回授权而言，董事谨此表明彼等并无即时计划根据有关授权发行任
何新股份或购回任何股份。
— 10 —
董事会函件
二零二五年股东周年大会及委任代表安排
二零二五年股东周年大会上将提呈采纳截至二零二五年三月三十一日止年度的经审
核综合财务报表以及董事会报告及核数师报告、授出发行及购回股份的一般授权、重选
退任董事及续聘本公司核数师的普通决议案的通告载于本通函第15至19页。
随函附奉股东于二零二五年股东周年大会适用的代表委任表格。无论 阁下能否亲
身出席二零二五年股东周年大会，务请按代表委任表格印备的指示填妥及签署表格，连
同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经签署证明的授权书或授权文件副本，尽
快交回本公司的香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道
338号华懋交易广场2期33楼3301–04室，惟无论如何不迟于二零二五年股东周年大会或其
任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下
仍可依愿亲身出席二零二五年股东周年大会或其任何续会（视情况而定），并于会上投票，
在此情况下， 阁下任何代表委任表格下的受委代表委任将被视作撤销论。
于二零二五年股东周年大会上以投票方式表决
根据上市规则第13.39(4)条及组织章程细则的规定，于股东大会上，股东所作任何
表决必须以投票方式进行，惟主席可秉诚允许纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举
手方式表决。因此，所有于二零二五年股东周年大会上提呈的决议案将由股东以投票方
式进行表决。
根据本公司现行组织章程细则第79条，投票表决时，亲身出席（或倘股东为公司，
由其正式授权代表）或由受委代表出席大会的每名股东每持有一股缴足股份或入账列作
缴足股份即可投一票。
于二零二五年股东周年大会结束后，投票表决结果公告将登载于香港交易所网站
「w.hkexnews.hk」及本公司网站「w.kh-holdings.com」。
暂停办理股份过户登记
本公司将于二零二五年九月八日（星期一）至二零二五年九月十一日（星期四）（包括
首尾两日）就二零二五年股东周年大会暂停办理股份过户登记，期间不会处理股份过户登
记。厘定股东有权出席二零二五年股东周年大会并于会上投票资格之记录日期为二零
二五年九月十一日（星期四）。为符合资格出席二零二五年股东周年大会或其任何续会并
于会上投票，所有填妥过户表格连同有关股票，必须于二零二五年九月五日（星期五）下
午四时正前送达本公司的香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北
角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室。
— 11 —
董事会函件
推荐建议
于二零二五年股东周年大会上，将提呈普通决议案以批准（其中包括）采纳经审核综
合财务报表以及董事会报告及核数师报告、授出发行授权、购回授权及扩大授权、重选
退任董事及续聘核数师。
董事认为，建议授出发行授权、购回授权及扩大授权以及建议重选退任董事及续聘
核数师符合本集团及股东的整体最佳利益。董事认为行使发行授权及扩大授权将令本公
司能够利用市况为本公司筹集额外资金。视乎市况及当时的资金安排，购回授权可能会
导致每股份资产净值及╱或每股份盈利增加，且仅可于董事认为购回股份有利于本
公司及股东的情况下行使。全面行使购回授权可能会对本公司的营运资金及╱或资产负
债状况产生重大不利影响。然而，董事不拟在对本公司的营运资金需求或资产负债水平
产生重大不利影响的情况下作出任何购回。因此，董事建议 阁下投票赞成将于二零
二五年股东周年大会上提呈的所有决议案。
董事之责任
本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董事愿就本通
函的资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后，确认就其所深知及
确信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，并无误导或欺诈成分，亦无遗漏任何
其他事项足以令致本通函所载任何陈述或本通函产生误导。
一般资料
另请 阁下垂注本通函附录所载其他资料。
语言
本通函提供中英文版本。倘有任何歧义，概以英文本为准。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
剑虹集团控股有限公司
主席
张致嘉
香港，二零二五年七月二十五日
— 12 —
附录
购回授权说明函件
以下为根据上市规则规定而作出的说明函件，以向股东提供有关建议于二零二五年
股东周年大会授予董事购回授权的资料。
有关股份购回的上市规则
上市规则允许以联交所为第一上市地的公司于联交所购回其股份，惟须遵守若干限
制。
上市规则订明，以联交所为第一上市地之公司作出的所有建议股份购回须事先透过
普通决议案以一般授权或以特定交易之特别批准方式取得批准。有关授权仅可于自通过
决议案起至：(i)公司下届股东周年大会结束时；(i)公司根据法律规定须举行下届股东周
年大会之期限届满时；及(i)于公司下届股东周年大会前，股东于股东大会上通过普通决
议案撤销或更改有关授权时之最早发生者止期间持续有效。
股本
于最后实际可行日期，本公司的法定股本为10,000,000,000股份，其中共
480,000,000股为已发行及缴足股份。
待批准购回授权之建议普通决议案获通过后，并按于最后实际可行日期至二零二五
年股东周年大会日期止期间本公司已发行股本并无变动的基准计算，本公司将获准根据
购回授权，于二零二五年股东周年大会日期起至下列最早时止期间，购回最多48,000,000
股份：(i)本公司二零二五年股东周年大会结束；(i)组织章程大纲及细则、开曼公司法
或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行二零二五年股东周年大会期限届满；或(i)于
本公司下届股东周年大会前，股东于股东大会以普通决议案撤销或修订有关授权。
购回之理由
董事相信，股东授予董事可在市场购回股份之一般授权，符合本公司及股东整体的
最佳利益。视乎当时的市况及资金安排而定，购回股份可能会提高本公司的资产净值与
其每股资产及╱或盈利，且将只会在董事相信该等购回将对本公司及股东整体有利时方
会进行。于任何情况下将予购回的股份数目及购回股份的价格及其他条款将于有关时间
由董事计及当时有关情况后决定。
— 13 —
附录
购回授权说明函件
购回之资金及影响
本公司获组织章程细则授权可购回其股份。于购回股份时，本公司仅可运用根据上
市规则、组织章程大纲及细则、开曼公司法及所有其他适用法例、规则及规例（视乎情况
而定）可合法作此用途之资金。
根据上市规则，上市公司不可以现金以外的代价或以并非按照联交所交易规则的结
算方式在联交所购回其本身的证券。
在前文所述的规限下，本公司购回股份时的资金可来自本公司溢利、本公司股份溢
价账、就购回目的新发行股份所得款项，或倘获组织章程细则授权及于开曼公司法规限下，
则可以股本支付。就超出将予购回股份面值而应付的任何溢价必须拨自本公司溢利，或
以拨作本公司股份溢价账贷方款项的方式支付，或倘获组织章程细则授权及于开曼公司
法规限下，则可以股本支付。
相比本公司于最近期编制本公司经审核账目的结算日二零二五年三月三十一日的财
务状况，董事认为，倘于建议购回期间全面行使购回授权，可能对本公司的营运资金或
资本负债状况构成重大不利影响。倘行使购回授权将会对董事认为本公司须不时具备之
营运资金或资本负债水平构成重大不利影响，则董事将不建议行使购回授权。
董事、彼等的紧密联系人及核心关连人士的权益披露
于最后实际可行日期，经董事作出一切合理查询后所深知及确信，董事及彼等各自
任何紧密联系人目前概无意在股东批准购回授权的情况下向本公司出售任何股份。
本公司的核心关连人士概无知会本公司，表示其目前有意在股东批准购回授权的情
况下向本公司出售所持任何股份，亦无承诺不会作出此举。
董事之承诺
董事将根据上市规则、开曼群岛适用法例以及组织章程大纲及细则行使购回授权。
此外，本公司确认此说明函件或购回授权概无任何异常情况。
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附录
购回授权说明函件
收购守则之影响
倘因董事根据购回授权行使本公司权力购回股份，导致某位股东在本公司具投票权
的权益比例增加，则就收购守则规则32而言，该项增加将视为一项投票权收购处理。倘
该项增加导致控制权出现变动，则在若干情况下，可能引致须根据收购守则规则26就该
股东或一组股东尚未拥有的所有股份提出强制性收购建议的责任。
于最后实际可行日期，根据本公司根据证券及期货条例第336条存置的登记册及据
董事所知或经合理查询后所确认，概无董事拥有本公司已发行股本5%或以上的权益。
本公司购回股份
于紧接最后实际可行日期前六个月，本公司概无在联交所或循其他途径购回股份。
股份价格
股份于过往十二个月每月及直至最后实际可行日期在联交所买卖之每月最高及最低
价格如下：
每股份
最高最低
港元港元
二零二四年
七月0.3600.198
八月0.2390.124
九月0.1550.151
十月0.2500.130
十一月0.1770.140
十二月0.1820.120
二零二五年
一月0.1650.123
二月0.1600.117
三月0.1320.117
四月0.1390.127
五月0.1410.140
六月0.1640.121
七月（直至最后实际可行日期）0.1620.140
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二零二五年股东周年大会通告
（股份代号：1557）
K. H. GROUP HOLDINGS LIMITED
剑虹集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
二零二五年股东周年大会通告
兹通告剑虹集团控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年九月十一日（星期四）
上午十时正假座香港皇后大道中181号新纪元广场21楼举行二零二五年股东周年大会（「二
零二五年股东周年大会」），借以处理下列事项：
普通决议案
作为一般事项：
1. 省览及考虑并酌情批准截至二零二五年三月三十一日止年度经审核综合财务
报表及董事会报告与核数师报告；
- ；
(b) 重选冯志东先生为独立非执行董事；
(c) 重选司徒丹妮女士为独立非执行董事；及
(d) 授权本公司董事会厘定董事酬金。
- （香港）会计师事务所有限公司为本公司核数师并授权董事会厘定彼
等的酬金。
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二零二五年股东周年大会通告
- （无论有否修订）下列决议案为本公司普通决议案：
「动议：
(a) 在下文4(c)段规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）
内行使本公司一切权力，以配发、发行及处理本公司股本中的未发行股
份，并作出或授出可能需要行使该等权力的建议、协议及期权（包括可
兑换本公司股份的认股权证、债券及债权证），惟须根据所有适用法例
及本公司组织章程细则并在其规限下进行；
(b) 授权董事于有关期间内作出或授出可能需于有关期间结束后行使该等权
力的建议、协议及期权（包括可兑换本公司股份之认股权证、债券及债
权证）；
(c) 董事根据上文4(a)及4(b)段的批准，配发、或有条件或无条件同意配发（不
论根据期权或其他方式）本公司股本的总面值，不得超过本公司于本决
议案通过当日已发行股本总面值之20%，但不包括根据供股（定义见下文）
配发的股份、或根据本公司所采纳购股权计划所授出任何购股权获行使、
或因本公司可能发行的认股权证或可换股证券所附带认购权或换股权获
行使而发行股份、或发行股份以代替股份的全部或部份股息、或根据本
公司的组织章程细则的任何以股代息计划或类似安排，而上文的批准应
以此为限；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获通过之日起至下列最早时限止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束；
(i) 本公司的组织章程大纲及细则、开曼公司法或开曼群岛任何适用
法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满；及
(i) 于本公司下届股东周年大会前，本公司股东于股东大会通过普通
决议案撤销或修订本决议案所给予授权。
— 17 —
二零二五年股东周年大会通告
「供股」指在董事指定之期间内，向于指定记录日期名列本公司股东名册
的股份持有人，按彼等当时持有相关股份的比例提呈发售股份（惟董事
可就零碎股份配额或于考虑任何有关司法权区法例项下任何限制或责任，
或任何认可监管机构或任何证券交易所的规定后，作出彼等认为必需或
适宜的免除或其他安排）。」
- （无论有否修订）下列决议案为本公司普通决议案：
「动议：
(a) 在下文5(c)段规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（上文4(d)段所
定义）内行使本公司一切权力，以于香港联合交易所有限公司（「联交所」）
或本公司证券可能上市并就此获香港证券及期货事务监察委员会及联交
所认可的任何其他证券交易所购回本公司股本中的已发行股份，惟须根
据所有适用法例及证券及期货事务监察委员会、开曼公司法及联交所证
券上市规则（「上市规则」）或任何其他证券交易所不时修订的规定并在其
规限下进行；
(b) 5(a)段的批准将为给予董事的任何其他授权之外的授出，将授权董事代
表本公司于有关期间内促使本公司按董事厘定的价格购回其股份；及
(c) 根据上文5(a)及5(b)段之批准，授权董事购回的本公司股本总面值不得超
过本公司于本决议案获通过当日已发行股本总面值之10%，而上文的批
准应以此为限。」
— 18 —
二零二五年股东周年大会通告
- （无论有否修订）下列决议案为本公司普通决议案：
「动议待召开本大会通告内第4及第5项普通决议案获正式通过后，将董事根据
及按照上述第5项决议案获授权购回的本公司已发行股本中股份的总面值，加
入董事根据及按照上述第4项决议案可配发、发行或处理或有条件或无条件同
意配发、发行或处理的本公司股本总面值内。」
承董事会命
剑虹集团控股有限公司
主席
张致嘉
香港，二零二五年七月二十五日
香港总部及主要营业地点：
香港九龙
柯士甸道西1号环球贸易广场
86楼01室
注册办事处：
Windward 3, Regata Ofice Park
P. O. Box 1350
Grand Cayman KY1-1108
Cayman Islands
附注：
- ，可委任其他人士为其受委代表代
其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。
- ，而投票结果将根据上市
规则在香港交易及结算所有限公司及本公司网站登载。
- ，则任何一位此等人士均可亲自或委派代表于二零二五年股东
周年大会上凭该股份投票，犹如其唯一有权投票者，但如有一位以上的联名持有人亲自或委派代表出
席二零二五年股东周年大会，则只有其中一位出席且在本公司股东名册上排名首位的联名股份持有人，
方可凭该股份投票。
- （如有）
或签署证明的授权书或其他授权文件副本，尽快及无论如何不迟于大会或其任何续会指定举行时间48
小时前送达本公司的香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华
懋交易广场2期33楼3301-04室，方为有效。
- 。
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二零二五年股东周年大会通告
- （星期一）至二零二五年九月十一日（星期四）（包括首尾两日）暂停办
理股份过户登记手续，期间将不会处理本公司股份过户登记。厘定股东有权出席二零二五年股东周年
大会并于会上投票资格之记录日期为二零二五年九月十一日（星期四）。如欲符合出席大会并于会上
具有投票的资格，所有填妥过户表格连同相关股票必须于二零二五年九月五日（星期五）下午四时正前
送达本公司的香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易
广场2期33楼3301–04室。
7. 载有关于上文第5项决议案之进一步详情之说明函件载于本公司日期为二零二五年七月二十五日之通
函附录。
- ，董事会包括执行董事张致嘉先生、王磊博士及杨学锋先生；及独立非执行董事冯志东
先生、刘艺星女士及司徒丹妮女士。
9. 倘于举行二零二五年股东周年大会当日上午七时正或之后任何时间悬挂八号或以上台风信号或黑色暴
雨警告信号或香港政府公布的「超级台风后的极端情况」生效，则二零二五年股东周年大会将会举行续
会。本公司将于本公司网站「w.kh-holdings.com」及香港交易所披露易网站「w.hkexnews.hk」刊登
公告通知股东续会的日期、时间及地点。
倘黄色或红色暴雨警告信号生效，则二零二五年股东周年大会将如期举行。于恶劣天气情况下，股东
应根据自身情况自行决定是否出席大会。
任何股东如选择不亲身出席二零二五年股东周年大会但对任何决议案或本公司有任
何疑问或有任何事项须与董事会沟通，欢迎以书面形式将有关疑问或事项寄送至本公司
的注册办事处或发送电邮至candy@mcgi.com.hk。任何股东如对大会有任何疑问，请按以
下方式联系本公司香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司：
联合证券登记有限公司
地址：香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-04室
电邮：info@unionregistrars.com.hk
香港电话：(852) 2849 3399
传真：(852) 2849 3319