00276 蒙古能源 财务报表/环境、社会及管治资料：二零二五年年报

二零二五年

年报

于百慕达注册成立之有限公司

股份代号 : 276

本报告载有若干关于蒙古能源有限公司（「蒙古能源」或「本公司」）及其附属公司（「本集团」）营运及业务之

前瞻性陈述及意见。该等前瞻性陈述及意见与本公司之（其中包括）目标、目的、策略、意向、计划、信念、预

期及估计有关，一般使用前瞻性字词，例如相信、预期、预料、估计、计划、预测、目标、可能、将会或可能于

未来发生或预期于未来发生之其他行动结果。 阁下不应过份依赖该等仅适用于本报告发表日期之前瞻性

陈述及意见。该等前瞻性陈述及意见乃基于本集团自有的资料，以及本集团相信为可靠之其他来源资料。

我们之实际业绩可能远逊于该等前瞻性陈述及意见所明示或暗示者，以致影响本公司之股份市价。 阁下

亦应阅读我们就各项交易发出之通函、公告及报告所载的风险因素，该等风险因素乃被视为纳入本报告并

成为本报告之一部分，以及就相关事项作出保留之声明。倘有任何前瞻性陈述或意见未能落实或被证明不

正确，本集团或其任何董事或高级人员概不承担任何责任。除非香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券

上市规则（「上市规则」）规定，否则蒙古能源并无承诺更新本报告内所载任何前瞻性陈述或意见。

2Chairman’s Statement

6Management Discusion and Analysis

22Corporate Governance Report

34Directors and Senior Management

36Directors’ Report

45Independent Auditor’s Report

50Financial Statements

131Five Years Sumary of Results, Asets and Liabilities

132Corporate Information

TABLE OF CONTENTS

有关前瞻性陈述

之提示声明

目录

2主席报告

6管理层讨论及分析

26企业管治报告

42董事及高级管理层

44董事会报告

57独立核数师报告

60财务报表

151五年业绩、资产及负债概要

152公司资料

主席报告

二零二五年报

致各股东：

本人谨代表董事会提呈截至二零二五年三月三十一日止财政年度（「财政年度」）的年报，并向 阁下报告我们于此期

间的表现。

二零二四年全球经济呈现以下几个主要特征：根据世界银行的数据，全球经济增长疲弱，增速仅为2.7%，反映经济复

苏步伐平稳但缓慢；通胀率虽有所下降，降速却不及预期；地缘政治紧张局势及贸易保护政策持续影响经济动能；以

及技术进步不断重塑经济格局。预计发展中经济体去年增速亦仅为4%，创下二零年以来的最低水平。在不确定

性因素的笼罩之下，整体营商环境较预期更为严峻。

尽管国内外形势复杂严峻，中国仍实现了二零二四年的增长目标。前三季度经济保持平稳运行，自二零二四年九月起，

一系列稳增长政策密集出台，推动多个领域呈现积极向好态势。中国家统计局（「国家统计局」）的数据显示，随著政

策组合拳效应逐步显效，二零二四年中国内生产总值（「国内生产总值」）同比增长5%，圆满达成政府设定的目标。

工业增加值、零售总额及固定资产投资等指标均超过上年水平，为二零二四年中国经济整体增长提供了有力支撑。

二零二四年，中国粗钢产量仍居全球首位，为1,005百万吨，占全球粗钢产量的54%，但与二零二三年相较略有下降，

主要原因是持续的房地产危机对钢铁需求造成重大影响。

二零二四年中国焦煤价格持续走低。为缓解资金压力并控制生产成本，钢铁及焦化企业对煤炭补库存持慎审态度，严

格控制库存水平。整体焦煤市场呈现供过于求的局面。尽管焦煤产区规模已大幅缩减，但因下游需求疲软，供应减少

并未能提振煤价。焦煤价格持续波动，且已较年初高位明显回落。

根据蒙古国家统计局的数据显示，二零二四年蒙古国内生产总值同比增长4.9%，突破231亿美元。经济增长的动力

主要来自于采矿业与服务业的显著扩张，这两大产业在蒙古整体经济中扮演关键角色。工业部门增长5%，而采矿业

则扩大5.7%。出口总额较上年温和增长3.9%，主要得益于铜出口同比大增11.1%。二零二四年煤炭出口量持续攀升

逾20%，创下83.7百万吨的历史新高，几乎全部销往中国。尽管煤炭出口量增加，但因中国市场行情导致煤价持续走低，

大幅抵销了正面影响。

主席报告

蒙古能源有限公司

主席报告（续）

我们的表现

于财政年度内，集团已尽最大努力提升产量及出口量，以抵销中国焦煤市场的不利因素。然而，由于中国钢铁下游需

求疲弱及焦煤供过于求，焦煤价格在整个财政年度持续下跌。每吨焦煤平均售价由上一财政年度的1,796.5港元跌至

财政年度的1,441.1港元，令集团的收入减少。

集团的毛煤（「毛煤」）产量由上个财政年度同期的7,112,200吨减少4.13%至财政年度的约6,818,800吨。于财政年度，

集团的煤炭销售量为约2,077,000吨，包括约1,980,800吨焦精煤、约96,200吨动力煤及约52吨原煤。与上个财政年度

同期向客户销售1,873,600吨煤炭相比，集团于财政年度的销售表现提升了10.86%。

展望

尽管国内外环境复杂，中国经济仍实现了二零二四年增长目标。然而，美国实施的高额关税对中国的出口造成重大影响，

削弱了对经济增长的支撑。国际货币基金组织预测，在贸易关税及市场不确定性的全球背景下，中国今年的经济增长

率预计为4%，低于其先前估计的4.6%。展望未来，中国若要维持增长势头，需要推出应对政策，以化解外部不明朗因

素及刺激内部经济增长。

尽管中国房地产市场与去年相比已趋于稳定，但多数专家预计市场调整态势将延续至年底。房地产业疲软及基建投资

增速放缓将导致二零二五年中国钢铁需求持续低迷，钢铁产能过剩局面仍将延续。另一方面，受许多司法管辖区贸易

保护政策及反倾销风波影响，钢铁的海外需求仍存在不确定性。在此背景下，预计二零二五年中国内及出口钢铁需

求及价格将进一步下行。钢铁消耗量持续下降，无疑将对焦煤市场带来负面影响。

中国焦煤市场与钢铁行业表现仍存在深度联动关系。受钢铁市场及全球经济环境影响，钢铁企业及炼焦厂对补充焦煤

库存持谨慎态度。我们近期观察到，焦煤采购力度与节奏均有所放缓，整体市场活跃度较前几个月呈现下降趋势。多

数焦煤采购方持观望态度，预计二零二五年中国焦煤需求及市场价格将持续下行。

全球及地区层面不可预见的挑战及无法预测的情况正对我们在蒙古及中国的业务构成威胁。我们的发展正受到全球

经济不确定性、地缘政治紧张局势及主要经济体之间不断升级的贸易战所影响。我们亦面临由于中国钢铁市场供应过

剩及需求减少，焦煤价格持续疲弱的困境。本公司的焦煤平均售价自二零二三年达到峰值后不断走低，且下行趋势仍

在持续。加之蒙古税务机关（「蒙古税务机关」）近期采取之积极进取的措施，对我们业务营运的可持续性造成沉重负担。

面对这些挑战，我们将不时灵活调整策略，包括节约成本及缩减产量等，以应对不断变化的内外环境。

二零二五年报

致谢

本人谨借此特别的机会对作为整体团队的中蒙两国员工去年（尤其在最为艰难的时期）为本集团所作的竭诚努力及贡

献表示感谢。此外，本人谨此向集团股东及利益相关者对集团一直以来的大力支持致谢。

主席

鲁连城

二零二五年六月二十五日

管理层讨论及分析

二零二五年报

管理层讨论及分析

概览

本公司为投资控股公司。本集团主要业务为煤炭开采及勘探，由本公司于蒙古的间接全资附属公司MoEnCo LC

（「MoEnCo」）营运。

本集团之主要项目为蒙古西部胡硕图焦煤项目。本集团向位于中国及蒙古之客户出售焦煤及动力煤。胡硕图煤矿位于

蒙古西部科布多省乌兰巴托以西约1,350公里。其距离新疆塔克什肯边境约311公里，以集团修建之胡硕图公路连接。

于财政年度，本集团生产约6,818,800吨（二零二四年：7,112,200吨）毛煤，售予客户约2,077,000吨（二零二四年：

1,873,600吨）煤炭（包括焦精煤、动力煤及原煤）。

业绩分析

收入

自二零二三年以来，中国焦煤价格持续下跌，对本集团的收入造成不利影响。为应对这一情况，管理层策略性地增加

原煤产量并调整产品结构，以提升销量并缓解煤炭平均售价下跌带来的下行压力。尽管如此，本集团的收入同比仍下

降约10%，总收入为2,861,200,000港元（二零二四年：3,173,200,000港元）。于财政年度，本集团售出约1,980,800吨（二

零二四年：1,742,900吨）焦精煤、约96,200吨（二零二四年：76,900吨）动力煤及约52吨（二零二四年：53,800吨）原煤。

焦精煤、动力煤及原煤的平均售价（扣除销售税）分别约为每吨1,441.1港元（二零二四年：1,796.5港元）、38.3港元（二

零二四年：24.4港元）及675.5港元（二零二四年：695.3港元）。

销售成本

销售成本包括采矿成本、煤炭加工成本、运输成本、煤渣处理成本及其他相关经营开支。财政年度之销售成本为

2,010,000,000港元（二零二四年：1,986,300,000港元）。销售成本温和上升主要由于财政年度销售量增加所致。销售

成本分为现金成本1,953,200,000港元（二零二四年：1,930,400,000港元）及非现金成本56,800,000港元（二零二四年：

55,900,000港元）。

毛利

毛利率约为29.7%（二零二四年：37.4%），主要由于焦煤平均售价下跌（在财政年度下半年情况尤其严重）。

其他收入

其他收入减少，主要是由于中国政府提供的外贸及经济措施相关的政府补助从二零二四年的5,900,000港元减少至财

政年度的3,200,000港元。此外，财政年度并无股息收入，而上一财政年度收到来自一项上市投资的股息6,200,000港元。

蒙古能源有限公司

管理层讨论及分析（续）

其他收益及亏损

其他收益及亏损项下的主要部分为就应收蒙古税务机关的应收增值税确认的公平值变动112,800,000港元（二零二四年：

无）。该等应收款项的退款处于暂停状态，有待蒙古税务机关完成税务审计。本集团预期，于当前的税务争议最终得到

解决后，应收增值税有望收回。然而，鉴于结算程序长时间延后，应收增值税已按预期收回期贴现。

终止确认可换股票据之收益

于二零二零年，蒙古能源分别向周大福代理人有限公司（「CTF」）及Golden Infinity Co., Ltd.（「Golden Infinity」）发行

3厘可换股票据（「二零二零年可换股票据」）。该等票据于二零二五年三月六日到期。于二零二五年三月五日，可换股

票据相关的衍生工具部分随即终止。此后，综合资产负债表内未动用结余于综合损益表确认为收益。

修订可换股票据之收益

于二零二零年，本公司分别向CTF及Golden Infinity发行二零二零年可换股票据，到期日为二零二五年三月六日。于二

零二五年三月六日，本公司订立有关新的3年期3厘可换股票据（「二零二五年可换股票据」）的认购协议，据此，CTF及

Golden Infinity已分别同意本公司于暂缓还款期内毋须支付或偿还二零二零年可换股票据本金额的任何未偿还款项或

进一步应计利息，暂缓还款期由二零二零年可换股票据的到期日起至以下三者之较早者为止：(a)二零二五年六月三十日；

(b)二零二五年可换股票据认购协议完成日期；及(c)最后截止日期（即二零二五年五月三十日）。二零二五年可换股票

据的认购已于二零二五年五月二十八日完成。

根据适用会计准则，上述暂缓还款条款构成对已到期二零二零年可换股票据条款的修订。因此，使用14.26%的实际

利率对票据进行重新计量，该利率反映了暂缓还款期间的市场借贷利率。原票面利率与重新计量后的实际利率之间的

差额被确认为修订可换股票据之收益，并在综合损益表中列示。

此项调整具有非现金性质，旨在确保对已到期可换股票据融资成本进行公平列报。

胡硕图相关资产（「矿场资产」）之可收回金额评估

在财政年度结束时，本集团聘请了一名独立合资格专业估值师对矿场资产的可收回金额进行了评估。此次评估采用贴

现金流模式，并纳入管理层对焦煤价格走势、焦煤矿石品位、产能及生产率、未来资本支出、通胀率及矿山生命周期

内的运营成本等关键因素的最佳估计。现金流预测涵盖矿山的完整运营年限。关键假设（包括销售价格走势、资本及

营运成本、销量、通胀率及贴现率）在估值中扮演重要角色，而可收回金额对此等假设的变动尤其敏感。

附注二零二五年二零二四年
贴现率(a)25.61%35.06%
焦煤现时每吨平均价格(b)153美元213美元
通胀率(c)2.02%2.22%
预计自截至三月三十一日止年度起未来四年期间焦煤价格之 平均全年增长率(d)4.6%-4.26%
全年预测销量（吨）1.9百万1.9百万

二零二五年报

于二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日，贴现金流量模式所用主要假设载列如下：

贴

通

预

全

附注：

(a) 贴现率为除税前贴现率，乃根据本集团之加权平均资本成本计算得出，并经作出适当调整以反映胡硕图煤矿之特定风险。计

算加权平均资本成本计及债务及权益成本，并基于本集团及可资比较同业公司之平均资本架构作出加权处理。权益成本乃根

据本集团投资者之投资预期回报及基于可资比较同业公司之公开可得市场数据计算得出。债务成本则基于可资比较同业公

司计息借款之借贷成本计算得出。贴现率较上年有所变动，乃由于加权平均资本成本（包括无风险利率）更新及其他风险溢

价因素之综合作用所致。所采用之无风险利率乃中国十年期政府债券于二零二五年三月三十一日之孳息率。风险溢价因素则

为反映胡硕图煤矿之业务风险；

(b) 焦煤现时平均价格乃基于二零二五年三月三十一日前后签订之最新销售合约予以更新；

(c) 通胀率乃参考外部市场研究数据后予以更新；及

(d) 预测平均全年增长率乃基于截至二零二五年三月三十一日之最新公开可得市场数据予以更新。就贴现金流量模式余下年

度而言，增长率与通胀率相同。

根据可收回金额评估，于财政年度已确认减值亏损1,299,100,000港元（二零二四年：减值亏损拨回1,091,300,000港

元）。矿场资产可收回金额减少的主要因素是目前焦煤的平均价格较二零二四年下跌约28%。

财务成本

财务成本的主要组成部分为可换股票据的实际利息开支以及来自一名董事的垫款及贷款票据的利息费用。本公司发

行之可换股票据债务部分的利息费用乃按实际年利率14.26厘（二零二四年：14.26厘）计算。来自一名董事的垫款的

利息费用乃按香港最优惠年利率加3厘计算，计算方法与以往财政年度相同。贷款票据的利息于二零二四年十一月

二十一日到期日前按实际年利率22.37厘计算，其后于暂缓还款期间按年利率3厘计算（二零二四年：22.37厘）。

蒙古能源有限公司

管理层讨论及分析（续）

市场回顾

焦煤亦称为冶金煤，主要用于钢铁行业，为炼钢过程中之重要材料。焦煤需求主要来自中国；因此，中国钢铁市场之表

现影响我们之生产及规划。

二零二四年中国全年国内生产总值增长约5%，实现了政府设定的年度增长目标。根据国家统计局的数据，继二零

二四年第三季度增长4.6%之后，中国经济于第四季度同比增长5.4%，推动去年全年国内生产总值达到人民币134.9万

亿元。按行业来看，二零二四年工业增加值同比增长5.8%，较二零二三年4.6%的增速有所加快；作为衡量消费主要指

标的零售总额同比增长3.5%，固定资产投资则增长3.2%。此外，中国在粮食高产、新能源汽车产量、铁路客运量及对

外贸易额等关键指标方面亦取得重大成就。国家统计局的数据亦显示，过去五年，中国对全球经济增长的年均贡献率

约为30%，成为世界经济增长的最大动力。

根据世界钢铁协会发布的数据，二零二四年全球粗钢总产量为1,882.6百万吨，较去年略有下降。在此期间，中国仍是

全球最大的粗钢生产国。根据国家统计局的数据，二零二四年中国钢铁企业的粗钢产量同比下降1.7%，降至1,005百

万吨。产量下降的原因是持续的房地产危机，对钢铁需求产生重大影响。

二零二五年第一季度全球粗钢产量同比继续下降0.4%，至468.6百万吨。根据国家统计局的数据，二零二五年第一季

度中国粗钢产量为259.3百万吨，同比微增0.6%。二零二五年第一季度，中国钢材出口量接近27.43百万吨，较去年同

期增长6.3%。然而，平均出口价格下跌11%，反映国内市场供应过剩的压力。东亚仍然是其主要市场。

二零二四年中国的原煤总产量为47.5亿吨，同比增长1.3%。根据中国海关总署（「海关总署」）的数据，中国去年进口

逾542百万吨煤炭，同比增加14.4%，其中122百万吨为焦煤。印尼、俄罗斯、澳洲及蒙古是中国主要的煤炭供应国。二

零二四年中国煤炭出口量达6.66百万吨，同比增加49.1%。然而，由于国内煤炭价格持续下滑、需求疲软以及港口煤

炭库存高企，二零二五年第一季度中国煤炭进口量有所下降。根据海关总署的数据，第一季度中国煤炭进口量为115

百万吨，同比下降0.9%。

根据蒙古海关总署的资料，二零二四年有83.75百万吨蒙古煤炭出口至中国，同比飙升20.3%，创历史新高，煤炭出口

量首次超过80百万吨。在蒙古出口到中国的煤炭中，有56.8百万吨为焦煤。二零二四年，蒙古成为中国焦煤的主要供

应国之一。

根据蒙古国家统计局的数据，二零二四年蒙古国内生产总值同比增长4.9%。经济增长主要得益于采矿及服务业的大

幅增长。蒙古是资源丰富的国家。煤炭及其他矿产资源是其经济的重要支柱。二零二四年，中国对蒙古煤炭的需求持

续增长。中国与蒙古的双边贸易额达到190亿美元，其中蒙古对中国的出口额为144亿美元，占其出口总额的91.3%。

蒙古占中国炼钢用焦煤进口量的47%。尽管中国钢铁行业不景气，蒙古仍能凭借其原材料价格优势，得以保持甚至增

加其市场份额。

二零二五年报

业务回顾

煤炭销售

于财政年度，我们向中国及蒙古客户销售焦煤、动力煤及原煤录得收入2,861,200,000港元，较上一财政年度下跌9.83%。

煤炭生产

于财政年度，本集团完成约15,271,200立方米（「立方米」）的土石方剥离工程量（二零二四年：17,570,900立方米），旨

在使煤层外露以便随后之煤炭开采工作。毛焦煤及动力煤之产量分别为约2,940,500吨及3,878,300吨（二零二四年：

3,101,400吨及4,010,800吨）。

煤炭加工

于财政年度，约2,190,800吨毛煤（二零二四年：1,900,600吨）经干选煤炭处理厂加工，产生约1,705,400吨原焦煤（二

零二四年：1,536,500吨）。平均回收率为77.84%。原焦煤随后会出口至新疆。

从蒙古出口到新疆的煤炭属于原焦煤，质量较差，售价较低，需要进一步处理及加工。在新疆，约3,023,600吨原焦煤（二

零二四年：2,734,400吨）经集团的洗煤厂或透过分包商进行加工，产生约2,147,300吨焦精煤（二零二四年：1,944,100

吨）。平均回收率为71.02%。

煤炭运输

除矿山工作承办商外，我们聘用拥有重型卡车之外聘煤炭运输公司，为煤炭出口提供煤炭运输服务。于财政年度，约

3,046,900吨原焦煤从蒙古运送至新疆。

客户及销售

于财政年度，我们与集团其中一名客户签订了一份主煤炭合约。年内销售价格及付运煤炭数量等实际条款由集团与客

户不时（通常以每月为基础）磋商及共同协定。集团的销售合约按实际交付之焦精煤（清洗后）进行结算。

于财政年度，集团已向最大客户销售约1,068,600吨焦精煤，占集团于财政年度之收入约56.6%。一般而言，集团的煤

炭生产及付运与市场及其他状况以及集团与客户不时进行的运输磋商紧密连系。集团将密切监控进展及不时调整营

运计划。

除主要客户外，在焦煤销售方面，集团于财政年度在新疆还有十一名其他客户，而在中国其他地区有五名客户。

许可证

于财政年度，本集团持有十项矿产许可证，包括九项采矿许可证（其中八项与胡硕图业务有关，一项与胡硕图以外其

他区域有关）及一项勘探许可证。

蒙古能源有限公司

管理层讨论及分析（续）

法律及政治方面

蒙古根据宪法修正案将国家大呼拉尔（国会）议席从76席扩增至126席，并于二零二四年六月二十八日采用新通过的

混合代表制举行议会选举。其中78名议员经多数制选举产生，48名议员则通过比例代表制产生。

蒙古人民党（「蒙古人民党」）以68席取得多数优势，而民主党（「民主党」）的席位增至42席。人文党(HUN)赢得8席，新

成立的民族联盟获得4席。选举结束后，联合政府成立，蒙古人民党、民主党与人文党组成联合政府。此涵盖多党派的

联合体制体现各党跨越党派推动国家发展的承诺，迈向更趋共识导向的治理模式。

选举制度改革旨在透过强化比例代表性及削弱单一政党主导地位来巩固民主进程。突破性改革包括实施性别配额制，

规定政党名单候选人至少有30%为女性，并于二零二八年或之前提升至40%。观察人士指出，选民参与度显著提升，

年轻人投票率大幅增长。

联合政府于二零二四年七月成立，以政治稳定及长期政策延续性为优先要务。其施政方针支持跨越政治周期的发展计

划有效落实。核心举措为政府《2024–2028年行动计划》（第21号决议案），涵盖14个旨在加速关键经济领域增长与多

元化的大型项目。

在战略性措施中，基础建设发展位居首位，尤以嘎舒苏海图－甘其毛都(Gashunsukhait – Gantsmod)铁路等跨境铁路

建设为重点。该铁路有望改善与区域市场（尤其是中国）的贸易物流及联通效率。能源领域规划包括兴建发电厂与调

水系统，增强蒙古的能源自主与安全。矿产加工亦占重要地位，政府支持建设国内加工设施，提升原矿出口附加值并

推动工业化进程。

此外，蒙古政府与法国欧安诺矿业公司(Orano Mining SAS)合作开发Zuvch-Ovo铀矿项目，标志著蒙古正式进军核能

价值链并拓展国际矿业伙伴关系。综合上述项目，预计在二零三零年或之前，将推动蒙古的人均国内生产总值从7,580

美元提升至10,000美元，为更具包容性与可持续的经济发展奠定基础。

塔旺陶勒盖—嘎舒苏海图铁(Tavan Tolgoi – Gashunsukhait)铁路全长233.6公里，为旗舰基建项目，已于二零二年九

月启用。该铁路专为提升对华煤炭出口效率而设计，显著降低运输成本及缩短行程时间。二零二五年二月，蒙中两国

签订协议，将该铁路延伸至甘其毛都口岸。延伸段竣工后，预计每年煤炭运输力将提高3,000万吨，并有望于二零三零

年或之前扩大运输力至1.2亿吨。

为实现负责任的资源管理及最大化长期效益，蒙古设立主权财富基金，涵盖三大核心部分：作为财政缓冲的储蓄基金、

保障代际公平的未来传承基金，以及支持基建、社会项目及经济多元化战略投资的发展基金。

二零二五年报

蒙古正积极拓展传统邻国以外的战略伙伴关系以推动经济多元化发展。与法国合作开发Zuvch-Ovo铀矿项目，使蒙

古跻身全球核能供应链并拓展欧洲市场联系。此外，蒙古联同德国及韩国勘探开发稀土元素、电池金属等关键矿产，

此等矿物是发展绿色科技与数字经济不可缺乏的重要材料。此类合作旨在深化蒙古融入全球价值链、提升技术能力，

并降低对单一贸易伙伴的依赖，从而增强国家经济韧性。

二零二四年四月至二零二五年三月期间，蒙古推行重大法律改革，旨在提升管治水平、促进经济增长及改善社会福利。

此等些措施彰显蒙古政府致力提升透明度、推动法律现代化及接轨国际标准。

二零二四年八月，蒙古议会通过《二零二四年国家预算法》修正案，并修订了涵盖企业所得税法、增值税法、消费税法

及关税法在内的主要税务法律。是次税法修订为社会发展项目提供税务优惠并重构税制框架以推动经济扩张。当局另

提出《税务总法》及《个人所得税法》修订草案，以简化税制及提升合规性。相关草案已完成公众咨询，新税制将于

二零二六年一月一日实施。

新颁布的《矿产法》修正案旨在加强国家对战略性矿产资产的监管，并确保矿业收入公平分配。此立法变革与主权财

富基金（又称成吉思基金）的成立相辅相成，体现平衡外资利益与国家优先事项的资源管理战略方针。

司法改革方面，「2024–2028年国家反腐败战略」取得进展，引入证人与受害者保护机制，并在检察机关设立专责组负

责调查执法人员及法官失当行为。

鉴于媒体环境的变化，蒙古启动了媒体法改革，于二零二五年三月就《媒体自由法》草案展开多方咨询。该改革获联

合国教育、科学及文化组织（联合国教科文组织）支持，旨在使蒙古国内法规与国际言论自由及媒体独立标准接轨，从

而巩固民主制度并保障新闻工作者权益。

蒙古能源有限公司

管理层讨论及分析（续）

影响我们的环境政策、相关法律及法规

作为负责任的企业，环境保护是本集团可持续发展经营策略的支柱之一，以保护人民及环境，以及为本集团的客户、

雇员、所在社区、股东及业务与供应链合作伙伴创造持久价值。本集团已采纳的环境政策著重于（其中包括）遵守所

在国的法律及法规；建立有关集团环境风险之管理体系及方案以预防、减少及降低经营各阶段对环境的影响；透过评

估业务流程及惯例定期评估集团的表现并监察集团营运所在的周围环境。集团的生产主要由MoEnCo于蒙古进行。

MoEnCo拥有胡硕图煤矿之详细环境评估，包含与集团的煤矿经营有关之五年环境管理及保护相关事项。基于有关文

件，蒙古环境及旅游部将透过MoEnCo递交之实施报告，批准年度环境规划并同时监察上一年度环境规划之实施情况。

于编制年度环境管理计划（「环境管理计划」）时，MoEnCo与当地区政府及省级环保机构紧密合作，以于环境管理计划

中反映彼等建议。集团亦对每份环境管理计划之实施进行联合评估。

对集团的营运有重大影响之相关法律及法规，包括矿产法及与环境保护有关之各项法律，如《一般环境保护法》、

《土地法》、《水资源法》、《环境影响评估法》、《禁止采矿法》（「禁止采矿法」）等。该等法律及法规对本集团的营运

及整体环境责任施加规定。例如，根据矿产法，矿产许可证必须及时重续，并须支付年度许可证费用。该法律亦规定，

许可证持有人须符合勘探许可证规定的最低勘探开支要求。禁止采矿法禁止在河流及湖泊上游、森林地区及邻近河

流及湖泊的地区进行矿产勘探及开采。倘许可证持有人违反任何蒙古相关法律，蒙古当局可暂停许可证或施加限制。

MoEnCo设有环境管理团队，在煤矿总监与健康、安全及环境副经理之指导下负责履行其环境职责及责任。MoEnCo

的法务部门负责记录合规事宜，同时监察及时执行以及每年向蒙古相关机构提交环境报告及规划。

就董事会及管理层所知，MoEnCo于财政年度内已总体上遵守蒙古法律及法规定的环境职责。更多详情载于环境、

社会及管治报告。

主要利益相关者关系

接触利益相关者并与其建立关系乃维持业务之关键。本集团的利益相关者为影响及╱或受我们的业务活动及表现影

响的个人、集体或组织。本集团之利益相关者包括本集团的股东、雇员、客户、承办商、各类蒙古政府机构（例如环境

及旅游部、矿业与重工业部、国家专项检验局、蒙古矿产资源和石油管理局及彼等当地政府机构）、各类中国政府机构（例

如环境保护局、安全生产监督管理局、海关总署及彼等当地政府机构）以及当地社区。总体而言，集团与彼等保持良好

关系。除二零二三年八月以来我们的多份公告所披露的与蒙古税务机关的税务纠纷外，本集团与客户、供应商及其他

业务伙伴并无就集团于财政年度内之营运情况发生重大或严重纠纷。

二零二五年报

税务争议

蒙古税项

本公司间接全资附属公司MoEnCo于财政年度内接获蒙古税务机关的两项税务追讨：(i)就二零一七年至二零二零年

税务期间追讨经修订税款约929,800,000港元（「2017–2020税务追讨」），主要涉及转让定价及特许权使用费争议；及(i)

二零二零年至二零二四年税务期间追讨税款约403,300,000港元（「2022–2024税务追讨」），主要涉及特许权使用费。

集团完全不同意蒙古税务机关的税款计算基准，因该评估是基于其经完全洗选并加工的煤炭的市场价格数据，而

MoEnCo出口的煤炭属未经加工的原煤（需经进一步进行洗选、加工及运输），故售价必然低于经完全加工的精煤的市价。

针对2017–2020税务追讨，已向蒙古税务争议解决委员会（「税务争议解决委员会」）提出上诉；而就2022–2024税务追

讨，则已向蒙古行政法院提交申诉。于二零二五年六月二十五日，税务争议解决委员会就本集团的税务争议作出有利

于蒙古税务机关的口头裁决。裁决之详情将以书面确认，本集团尚未收到有关确认。

于财政年度结束后，蒙古税务机关声称拖欠税款为由，冻结MoEnCo银行账户包括498,060,188蒙古图格里克（约

1,148,000港元），并已将其中492,764,261蒙古图格里克（约1,135,700港元）转入蒙古税务机关的银行账户。根据蒙古

法律，蒙古税务机关有权采取进一步行动，包括扣押MoEnCo在蒙古的其他资产。若当局采取进一步强制措施，实际

影响将视乎被扣押资产类型而异。假设出现最坏情况，即对采矿业务至关重要的矿业资产遭扣押，集团在蒙古的采矿

业务将陷入停顿。

与此同时，MoEnCo已尽一切合理努力与蒙古当局磋商友好解决方案。MoEnCo在不承认税项负债前提下，向蒙古政

府提出附条件的支付部分款项方案，供其考量，该方案于二零二五年七月二日获蒙古税务机关接纳并已作出披露。

该方案涉及支付总额为1,208亿蒙古图格里克（约2.79亿港元）（「结算金额」），主要为二零二及二零二三税务年度

的应付特许权使用费。MoEnCo同意于二零二五年六月三十日或之前向蒙古税务机关支付首期款项316亿蒙古图格

里克（约73,000,000港元），结算金额余额将分六(6)期于六(6)个月内付清，其中包括将从蒙古税务机关应退还增值

税中扣除的88亿蒙古图格里克（约20,300,000港元）。为确保根据该方案付款，MoEnCo同意向蒙古税务机关质押约

996,000吨原焦煤作为抵押物。蒙古税务机关在收到MoEnCo的首期付款后，已解除对MoEnCo银行账户的冻结。

于二零二五年三月三十一日，本集团拨备总额为988,600,000港元，包括因完成涵盖二零一七至二零二零财政年度的

税务审计而产生的税项拨备及罚款346,200,000港元及应付特许权使用费642,400,000港元。

蒙古能源有限公司

管理层讨论及分析（续）

财务回顾

流动资金及财务资源

于编制综合财务报表时，董事已审慎考虑本集团之未来流动资金。尽管本集团于二零二五年三月三十一日确认有净负

债4,077,100,000港元及净流动负债约5,284,500,000港元，但董事认为，本集团将能够清偿于可预见将来到期之财务

责任，原因在于：(1)鲁先生（为对本集团有重大影响之主要股东及本公司主席）已提供1,900,000,000港元之融资。于

二零二五年三月三十一日尚未动用融资结余1,060,400,000港元，直至二零二七年三月二十四日仍然有效；(2)鲁先生

无意要求立即偿还彼向本公司提供之垫款；及(3)于二零二五年五月二十八日，蒙古能源已成功完成发行三年期新贷

款票据及可换股票据之协议，对二零一九年RP贷款票据及二零二零年可换股票据进行了全面再融资。本集团于二零

二五年三月三十一日之借贷为可换股票据、贷款票据、来自鲁先生之垫款及短期银行贷款合共5,431,500,000港元（二

零二四年：5,251,400,000港元）。该等借款于二零二五年三月三十一日被分类为流动负债。

尽管税务争议及蒙古税务机关近期采取的相应行动（包括冻结一家蒙古附属公司在蒙古的银行账户），管理层已迅速

采取全面措施，以减轻对营运的影响。具体措施包括与科布多省长及高级税务官员等高级政府官员沟通，并启动正

式法律程序对税务评核提出质疑。尽管独立核数师已因此种情况所产生的重大不确定性而不发表意见，管理层仍然认

为按持续经营基准编制本公司综合财务报表乃属恰当。此结论乃基于：

－ 正在积极寻求法律追索；

－ 与政府高层沟通；

－ 持续业务营运；及

－ 管理层预期可在不影响持续经营的时间范围内达成有利解决方案或磋商结果。

管理层将继续密切关注事态发展，并于有需要时评估其他应急措施。

物业、厂房及设备

物业、厂房及设备之账面值减少乃由于减值亏损1,176,000,000港元（二零二四年：减值亏损拨回965,100,000港元）。

于财政年度，本集团已产生资本开支约117,400,000港元（二零二四年：122,400,000港元）。

二零二五年报

应收贸易账项及票据

本集团就应收贸易账项给予30至45天之信贷期，而应收票据之到期日则为180天或以内。于财政年度的最后一个季度，

蒙古海关部门在完成质量检查及发出确认书方面出现延迟，导致逾期90日以上的应收账项增加。于二零二五年三月

三十一日，大部分应收贸易账项均无逾期。至于应收票据，该等票据为不计息银行承兑票据，其结算由中国持牌银行

提供担保。

长期应收账项

指将由蒙古政府退还或可用于抵减应付予蒙古政府的未来税项及特许费的预付增值税205,300,000港元（二零二四年：

280,000,000港元）。预付增值税须待蒙古附属公司取得蒙古税务机关的批准后方可动用。应收增值税减少乃由于财政

年度内确认公平值变动112,800,000港元，当中相关应收增值税已按预期收回期贴现。

透过损益按公平值列账之金融资产

于二零二五年三月三十一日，透过损益按公平值列账之金融资产之公平值为46,500,000港元（二零二四年：

30,900,000港元），相当于本集团总资产约1.5%（二零二四年：0.7%）。其指本集团于联交所GEM上市公司北京北大

青鸟环宇科技股份有限公司（「青鸟」）的权益。青鸟及其附属公司主要从事嵌入式系统产品与安全及消防报警系统相

关产品之技术研发、市场推广及销售。本集团的投资相当于青鸟已发行股本总额约5.58%（二零二四年：5.58%）。于

财政年度，本集团并无收到青鸟的股息（二零二四年：6,200,000港元）。

本集团资产抵押

于胡硕图煤矿的煤炭存货（按等同于其账面值的金额）已抵押作为蒙古短期银行贷款的抵押品。除此以外，于二零

二五年三月三十一日，本集团并无资产抵押（二零二四年：无）。于二零二五年三月三十一日，本集团之资产负债比率

为1.77（二零二四年：1.25），乃根据本集团借贷总额除以总资产计算。

持有的重大投资、附属公司、联营公司或合营企业的重大收购及出售

本集团于财政年度内并无持有重大投资，亦无重大收购或出售附属公司、联营公司或合营企业。

重大投资及资本资产的未来计划

于本年报日期，本集团并无任何有关重大投资或资本资产的具体未来计划。

蒙古能源有限公司

管理层讨论及分析（续）

外汇

本集团主要在蒙古、香港及中国内地营运。本集团之资产及负债大部分均以蒙古图格里克、港元、人民币及美元计值。

本集团并无外汇对冲政策。然而，管理层将会监控外汇风险，并在有需要时考虑对冲重大货币风险。

或然负债

于二零二五年三月三十一日，本集团并无重大或然负债（二零二四年：无）。

财政年度后发生之重要期后事项

财政年度结束后不久，蒙古税务机关对MoEnCo采取强制执行措施，以MoEnCo尚未缴纳其核定的二零一七年至二零

二零年税务期间之补加税款为由冻结MoEnCo的银行账户。详情请参阅税务争议一段。

此外，二零二五年可换股票据的认购已于二零二五年五月二十八日完成。同日，本公司与Ruby Pioner订立贷款票据

认购协议，据此，本公司同意发行而Ruby Pioner同意认购二零二五年RP贷款票据，用以悉数偿还二零一九年RP贷款

票据之未偿还本金及应计利息。二零二五年RP贷款票据本金额为657,565,542港元，为期三年，年票面利率为3厘，乃

根据贷款票据认购协议发行。二零二五年可换股票据及二零二五年RP贷款票据的详情载于综合财务报表附注31(a)及

31(b)。

于二零二五年六月二十五日，税务争议解决委员会就本集团的税务争议作出有利于蒙古税务机关的口头裁决。裁决之

详情将以书面确认，于财务报表日期，本集团尚未收到正式公函。

风险因素

本集团之业务可能不时面对若干风险因素；当中部分本集团未必能够预计或知悉。尽管本集团于采纳业务策略及规划

时已考虑可预见的风险及应对措施，股东及投资者应明白有关不利事件发生时本集团业务仍可能会受到影响。虽无法

详尽列出风险因素，但主要风险包括（其中包括）以下各项：

煤炭市场之周期性及煤炭价格之波动性

集团营运所得收入取决于我们专营权区内之煤炭产品能否成功进行商业生产。因此，集团日后业务及营运业绩取决于

全球（尤其是中国）的煤炭供需情况。煤炭之供求波动可能受到多项非本集团所能控制之因素所影响，包括但不限于：

(i) 全球及国内经济及政治状况以及来自其他能源资源之竞争；及

(i) 对煤炭有庞大需求之行业（例如钢铁及电力行业）之增长率及扩张速度。

集团认为中国是其主要市场，但并无法保证中国对煤炭及相关产品之需求能够持续，亦不能保证该等产品之需求不会

出现供应过剩情况。

二零二五年报

开发采矿项目需要时间，亦有多项影响其开发之因素。概括而言，开发采矿项目需要时间，通常需经过数年，过程包括

踏勘、勘探、矿藏分析、可行性研究及矿场规划。概无法保证经过规划的发展计划可克服于过程中遇到之所有困难。项

目最终在商业上是否可行，取决于矿藏是否有理想属性、是否邻近潜在市场、基建及运输网络可供使用情况、劳工成

本及劳工供应情况、其他能源资源之竞争及全球经济状况等因素。

政府在税项及特许费等方面之法规及政策亦会直接或间接地鼓励或阻碍采矿行业之投资。并非所有经规划之项目均

可达到预期经济效益或实现商业可行性。

于开发项目过程中，本集团可能因一些不可预见的情况不时更改其计划。如发生此类情况，有关结果、前景或财务状

况可能受重大影响。

重大及持续资本投资

采矿业务需要庞大及持续的资本投资。经规划的矿场勘探及产煤项目可能无法按计划进行，可能会超出原来预算，亦

不一定可达致预期经济效果或商业可行性。在开发过程中，项目之实际资本开支亦可能与原定的有所出入。有关因素

包括矿场之坐向及地质情况、挖掘方法、运输网络可供使用情况、配套基建需求及距离市场的路程等。即使矿场可能

拥有丰富的自然资源，商业开发是否具吸引力仍取决于诸多因素。

政策及法规

采矿业务受到广泛的政府法规、政策及监管约束。不能保证有关政府将不会改变相关法律及法规，或实施更多或更严

格之规定。如任何煤矿开发及产煤项目未能符合相关法律及法规，本集团或会受到不利影响。以下是蒙古之部分相关

法律及法规：

矿产资源法

根据矿产资源法，授出之矿产勘探许可证之初步为期三年。持有人可申请许可证相继续期三次，每次为期三年，合共

十二年。许可证之续期必须及时申请，并须待支付年度许可证费用后方可作实。矿产资源法亦列明，许可证持有人须

达到最低之勘探开支要求。未达要求之持有人或会被蒙古当局撤销许可证。

授出之煤炭采矿许可证初步为期三十年，可选择进一步续期两次，每次为期二十年，合共七十年。倘若持有人违反蒙

古任何相关法例，蒙古当局亦可暂停许可证或施加限制。

于二零二四年四月，蒙古议会批准《国家财富基金法》。该法概述设立、分配及管理国家财富基金的程序。该法的主要

目的是确保当前和未来矿产资源利益公平公正地分配给每一位蒙古公民。

蒙古能源有限公司

管理层讨论及分析（续）

在批准国家财富基金法的同时，亦对《矿产法》进行相应修订。该等修订对《矿产法》作出了重要修改，涉及股份限制、

授权代表、与具有重要战略意义的矿藏相关的衍生矿产的国家持股权以及特殊税率等方面。

二零二五年一月修订的《矿产法》规定具有战略重要性的矿藏所产生的特殊特许权使用费应指定作为国家财富基金

项下储蓄基金的资金来源。

禁止采矿法

于二零九年七月十六日，蒙古国会颁布禁止采矿法，禁止在河流及湖泊上游、森林地区及邻近河流及湖泊的地区进

行矿物勘探及开采。自其颁布以来，颇受争议，对其应用及实施已作出多项变动及澄清。集团胡硕图煤矿之全部许可

证不受限于禁止采矿法。然而，倘相关法律出现变动，无法保证集团之许可证日后将不会受影响。

战略矿藏

矿产资源法指出，倘一个矿藏可能于地区及╱或国家层面上对国家安全、经济及╱或社会发展具有潜在影响，或其可

产生多于任何一年国内生产总值的5%,则为战略矿藏。倘若一个煤矿被裁定为战略矿藏，蒙古政府可与其中参股。根

据上述矿产资源法，政府可参与之程度主要取决于任何矿藏之勘探及发展涉及国家经费提供之程度。

然而，二零二四年四月修订的《矿产法》规定，对于动用国家预算资金进行资源勘探的具有战略重要性的矿藏，在联

合开发的情况下，国家应无偿拥有持有该矿藏的法人实体最高50%的股份。对于具有战略重要性的矿藏，国家所有权

的比例及金额可以用特许权使用费替代。

对于未动用国家预算资金进行资源勘探的具有战略重要性的矿藏，国家仍有权获得相当于该矿藏所有者投资额最高

34%股份。国家所有权的比例及金额可以根据国家后续投资金额予以厘定。对于具有战略重要性的矿藏，国家所有权

的比例及金额可以用特许权使用费替代。

此外，根据经修订的《矿产法》，禁止个人单独或与关联实体共同拥有持有战略性矿藏特别许可证的法人实体已发行

股份总数的34%以上。然而，经修订的《矿产法》不适用于全部或部分国有、全部或部分地方所有的法人实体所拥有

的股份，以及已经与蒙古政府签订投资协议的法律实体所拥有的股份。

修订后的《矿产法》为现有及日后投资蒙古矿业领域的投资者增添了不确定性。目前，胡硕图煤矿尚未被列入战略矿

藏名单。然而，无法保证蒙古政府未来不会将集团的矿场列为战略矿藏。

二零二五年报

许可证风险

矿产资源法指出如属以下情形，会立即撤销矿产许可证：

(i) 许可证持有人不再存在；

(i) 未能及时悉数缴付许可证费用；

(i) 勘探或采矿区已被指定为特殊需要区域，或法律禁止在许可区域内进行勘探或采矿活动且许可证持有人已获

全额赔偿；

(iv) 某一年份的勘探开支低于矿产资源法设定之最低勘探开支规定；或

(v) 主管环境事宜之国家中央行政机关（现为蒙古环境及旅游部）根据地方行政机关的报告认定许可证持有人未能

履行其环境复垦义务。

此外，倘许可证持有人未能遵守矿产资源法之其他规定及╱或其他相关法律及法规，许可证可根据许可证法被暂停。

如许可证持有人未能纠正该违法行为，则许可证可被撤销。

国家风险

本集团现时在蒙古开展业务，而目标市场位于中国境内。当中可能存在业务环境或会转变之风险，导致于蒙古及╱或

中国进行业务之盈利能力被削弱。蒙古或中国之政治及经济状况变化，或会对本集团构成不利影响。本集团并不保证

其资产或业务将不会因法律或政治环境之转变而被国有化、征用或没收。

环保政策

采矿及勘探业务受到蒙古环境保护法律及法规之规限。根据矿产资源法第66号条款，倘若许可证持有人违反环保条例，

持有许可证之实体或会被罚款或其业务被勒令暂停营运，直至其符合环保及其他法规为止。在最严重情况下，根据矿

产资源法第56条，许可证或会因不合规而被撤销。

倘若本集团未能符合现有或未来环境法律及法规，本集团或须采取补救措施，而这可能对集团业务、财务状况及经营

业绩构成重大不利影响。此外，环境保护作为目前中国核心政策之一，倡导使用替代或可再生能源而减少化石燃料耗

用量。未来环境监管将日益严格已成趋势。本集团业务发展将受到影响，同时为遵守繁苛的各种规定，成本亦将增加。

蒙古能源有限公司

管理层讨论及分析（续）

经营风险

集团需要多个承办商负责胡硕图焦煤项目之采矿活动。倘出现任何不可预见之事项而导致该等承办商未能继续提供

其服务，且未能实行有效解决方案，集团之营运可能受到严重影响。集团之营运亦倚赖蒙古之燃料供应状况。集团通

过连接集团矿场全长约311公里之胡硕图公路将煤炭从蒙古运往新疆海关口岸。倘该公路的任何路段损坏且并无妥为

修缮，则集团煤炭运输或会中止。蒙古Yarant口岸及新疆塔克什肯口岸为集团出口原焦煤的唯一口岸。由于集团焦煤

客户皆位于中国新疆，而倘上述口岸实施任何出口或进口限制，且概无替代海关口岸可供集团出口煤炭，则集团将不

能售卖焦煤予新疆的客户。

此外，中国新疆的煤炭进口政策或常规如有任何不利变动，亦会对集团营运产生影响。

以下流程图阐述集团生产流程及物流。蒙古出口政策或常规之变动亦会引致类似风险。

生产流程及物流

原煤

干选处理

（风选）

胡硕图煤矿海关

监管堆场（原煤）

蒙古YARANT口岸中国海关监管堆场

中国新疆

塔克什肯边境

乌音其海关

监管堆场（原煤）

新疆洗煤厂╱承办商

向客户交付精煤

二零二五年报

税项

由于我们的主要业务在蒙古境内，我们须缴纳蒙古企业所得税。目前，蒙古企业所得税按下列累进税率收取：

  • %应用于首6,000,000,000蒙古图格里克应课税年度收入。
  • %应用于任何超出6,000,000,000蒙古图格里克应课税年度收入。

除企业所得税外，蒙古亦征收资源特许费、适用于在蒙古境内所销售的商品、提供的工作及服务以及进口至蒙古之商

品及出口供销售之商品的增值税(VAT)，并对以下交易征收其他税项，包括：

(i) 股息；

(i) 利息；

(i) 博彩、投注游戏及彩票；

(iv) 不动产销售；及

(v) 特权出售（即授权机构授予之采矿许可证、特殊活动许可证及进行特殊活动的其他权利）。

因此，为继续于蒙古开展业务，其税率及蒙古税收政策为考虑的主要因素之一。

我们的投资及运营对蒙古税收政策及激励措施较为敏感。倘蒙古政府收紧税收政策或提高税率，将会对我们于蒙古之

溢利及业务承担之可持续性造成影响。

财务风险

勘探及采矿行业的发展及可持续发展须雄厚资金支持。即使有关项目被认定潜力巨大，投资者亦须投入巨额启动资金。

集团之资金来源主要为透过发行可换股票据筹集之贷款、来自本公司主席兼董事之垫款及销售煤炭产品之收入。集团

之持续经营能力取决于煤炭市场状况及本集团能否持续获得融资（包括来自本公司主席兼董事鲁先生之财务支持）。

许可证 （许可证编号）地点 （资源）概约矿区面积 （公顷）Δ发出日期许可证有效期#发展情况╱备注
胡硕图煤炭项目
1414A 1640A 4322A 6525A 11887A 11888A 15289A 20299A蒙古西部 科布多1,885一九九八年十二月三十日 一九九九年五月二十五日 二零零二年四月二十三日 二零零三年十一月七日 二零零六年八月十四日 二零零六年八月十四日 二零零九年十一月二十三日 二零一五年十二月四日采矿许可证(A)▲▲ 为期70年根据JORC标准 报告有约 141百万吨 原地资源*
勘探项目
20745X蒙古西部 Gobi Altay10,884二零一七年二月二十二日勘探许可证(X) ▲ 为期12年
其他
2913A蒙古西部 Olon Bulag38二零零一年一月二十六日采矿许可证(A)▲▲ 为期70年
公顷总计12,807

蒙古能源有限公司

管理层讨论及分析（续）

政治稳定性

蒙古国会为最高国家权力管理机关，立法权由国会独自行使。国会乃政府最高机关，有权制定及修订法例、批准国际

协议及宣布国家紧急状态。具体而言，国会可酌情考虑与蒙古国内外政策有关之任何事宜，于其独有权力范围内行事，

包括但不限于：(i)制定新法例及对法例进行修订；(i)确定国家财政、信贷、税务及货币政策；(i)制定国家经济及社会

发展指引；(iv)批准政府行动方案、国家预算及执行报告；及(v)监督法律及国会其他决定之实施。

国会每半年举行一次会议。国会成员选举议长及副议长，任期均为四年。国会成员由各地区选举，任期四年。蒙古国会

以往通过政策来吸引国际投资者投资及开发其采矿行业，并对采矿商提供有利政策。然而，本集团无法保证国会日后

将不会改变其在采矿行业实施的现行政策或采取一项更保守或限制性政策或保护主义政策。

本集团之勘探及采矿专营权

本集团在蒙古西部之现有勘探及采矿专营权区资料如下：

（

二零二五年报

Δ

1公顷=10,000平方米

#

勘探许可证为期三年，可进一步续期三次，每次为期三年。采矿许可证为期三十年，可进一步续期两次，每次为期二十年。

▲

(X)指勘探许可证

▲

(A)指采矿许可证

  • 「最终经济提取量的合理前景」而作出：

(a) 露天开采法；

(b) 最大开采深度为400米。于200米深处的JORC资源量约为85百万吨；

(c) 从分析数据厘定原煤密度。B及C煤层的平均密度为1.45；

(d) 最低可开采煤层高度为1.5米；

(e) 煤炭估算量乃以原煤为基准，包括少于0.1米之所有煤炭及夹矸，0.3米或以下非煤炭夹矸与煤炭一并开采；及

(f) 自我们于二零一五年正式开始煤炭商业生产以来，我们在煤炭生产流程开采了约12.5百万吨毛煤。基于上述算术计算，

根据JORC标准剩余原地资源为128.5百万吨。然而，上述剩余资源数据仅供参考，实际可用资源需通过勘探进一步核实。

企业管治报告

二零二五年报

企业管治常规

董事会认同维持高水平企业管治常规对保障及提升股东利益之重要性。董事会及本公司管理层有共同维护股东利益

及本集团持续发展之责任。董事会亦相信，良好之企业管治常规有助公司在稳健的管治架构下迅速增长，并能增强股

东及投资者信心，同时股东亦可对本公司应用联交所上市规则附录C1第二部分所载企业管治守则（「企管守则」）的原

则及守则条文的情况加以评估。

于财政年度，本公司已应用企管守则之原则并已符合企管守则，惟下列偏离情况除外：

  • （「股东周年大会」）。

由于另有公务在身，董事会主席未能出席二零二四年股东周年大会。董事会之审核委员会及薪酬委员会主席主

持了二零二四年股东周年大会并于会上回答股东提问。股东周年大会为董事会与股东提供沟通渠道。除股东周

年大会外，股东可透过本公司网站载列之联络方法与本公司沟通。

企业管治架构

股东

独立核数师董事会管理层

审核委员会薪酬委员会

委任汇报及问责

授权汇报及问责

授权

汇报及问责

委

任

汇

报

汇

报

年度审核

提名委员会

蒙古能源有限公司

企业管治报告（续）

遵守证券交易之标准守则

本公司已采纳董事进行证券交易之自订守则（「守则」），其条款不较上市规则附录C3所载上市发行人董事进行证券交

易的标准守则（「标准守则」）宽松。守则已于各董事初次获委任时及经不时修订或重列后送交彼等。

本公司亦就可能掌握本公司未公开内幕消息之本集团相关雇员进行证券交易订立书面指引（「雇员指引」），其条款不

较标准守则宽松。

为提升企业管治之透明度，守则及雇员指引已登载于本公司网站w.mongolia-energy.com。

紧接年度业绩刊发日期（包括该日）前六十日期间或自相关财政年度结束起至年度业绩刊发日期（包括该日）期间（以

较短者为准），全体董事及相关雇员于该等业绩公布前不得买卖本公司证券及衍生工具。

紧接半年业绩刊发日期（包括该日）前三十日期间，或自相关季度或半年期间结束起至半年业绩刊发日期（包括该日）

期间（以较短者为准），全体董事及相关雇员于该等业绩公布前不得买卖本公司证券及衍生工具。

公司秘书及法规部门将于有关期间开始前分别向全体董事及相关雇员发出备忘。

守则及雇员指引订明，所有本公司证券交易必须根据其所载条文进行。根据守则，董事须于买卖本公司证券及衍生工

具前知会主席并取得载有日期之书面确认，倘为主席本人，则必须于进行任何买卖前知会指定董事并取得载有日期之

书面确认。

经本公司作出特定查询后，全体董事确认彼等于财政年度内已遵守标准守则及守则所载有关董事进行证券交易之规

定标准。此外，本公司并无发现于报告期间有相关雇员违规事件。

董事及主管责任保险

良好企业管治及全面的企业风险管理对每家企业都至关重要。本公司相信，企业管治以及董事及主管责任保险（「董

事及主管责任保险」）可相辅相成。本公司已为本集团董事及主管人员安排适当之董事及主管责任保险，以就彼等于

企业活动中引致之责任提供弥偿保证。董事及主管责任保险范围会每年检讨。

二零二五年报

董事会

董事会的组成

董事会现时由九名成员组成，包括五名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事，负责监督本公司整体业务

经营。董事之履历详情载于第42至43页。

董事会拥有经营本集团业务所需之全面技能及经验。其成员来自不同的专业领域，拥有管理、财务、法律及会计等各

方面专业技能。

于财政年度及截至本报告日期止，董事会成员如下：

执行董事

鲁连城先生（主席）

翁绮慧女士（董事总经理）

鲁士奇先生

鲁士伟先生

鲁士中先生（于二零二四年八月十三日调任）

非执行董事

杜显俊先生

独立非执行董事

徐庆全先生

太平绅士

刘伟彪先生

李企伟先生

董事会在评估董事会之成员职位时，会考虑以下因素或资格：

– 管理及领导经验；

– 具备多种技能及多元背景；

– 品格和专业水平；及

– 独立性。

本公司已采纳董事会成员多元化政策（「董事会成员多元化政策」），当中载列达致董事会成员多元化的方法。设定董

事会成员组合时，董事会将从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、族裔、专

业经验、技能、知识及服务年期。所有董事会成员的委任均以用人唯才为原则，按客观标准考虑候选人，并适度顾及对

董事会成员多元化的裨益。董事会每年从多元化角度检讨其组成情况，并监督董事会成员多元化政策的实施情况。董

事会亦会在有需要时检讨及修订董事会成员多元化政策。董事会成员多元化政策已于本公司网站发布。

蒙古能源有限公司

企业管治报告（续）

本公司重视董事会性别多元化之重要性及益处。本公司将继续在参照董事会成员多元化政策的基础上贯彻平等就业

原则，并在各个层面促进员工队伍多元化，以培养潜在的董事会继任者，达致性别多元化。截至本年报日期，董事会中

有八名男性董事及一名女性董事。至于本集团员工的性别比例，81%为男性，19%为女性。董事会认为，考虑到我们

所在行业的性质，此员工性别多元化水平属适当。

董事会将定期检讨其组成，以确保其具备切合本公司业务及发展所需之全面专业知识、技能及经验。股东可提名候选

人参选董事，有关程序已载于本公司网站。

于财政年度，董事会始终遵守上市规则第3.10条有关委任最少三名独立非执行董事之规定，其中最少一名独立非执行

董事具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长。于财政年度，董事会基本上满足上市规则第3.10A条有关所

委任的独立非执行董事须占董事会成员人数至少三分之一之规定。

所有独立非执行董事在财务上均独立于本公司及其任何附属公司。本公司已接获各独立非执行董事根据上市规则第3.13

条之规定发出之年度独立性确认书。本公司认为所有独立非执行董事均属独立人士。

委任及重选董事

董事会物色潜在新董事，并考虑予以委任。由董事会委任的董事，须于获委任后紧随之下一届股东大会经股东选举，

而所有执行董事及非执行董事至少每三年须经股东重选一次。考虑的一般要求包括但不限于其独立性、可投入性、积

极性、地位及商业经验。招聘董事会成员之提名政策已载列此等准则并于本公司网站刊发。

潜在新董事会成员乃参考本公司采纳之招聘董事会成会员之提名政策及董事会成员多元化政策，以董事认为能对董

事会的表现带来正面贡献的技能及经验为标准甄选。

董事会责任及职能

董事会负责制定本集团之业务发展策略、检讨并监督业务表现，以及编制和审批本公司财务报表。董事会亦负责制定

及检讨本公司的企业管治政策及作出建议。董事会全体及本公司管理层应确保遵循良好的企业管治常规及程序。

董事全体及各自均了解彼等就本公司事务之管理及运作方式对股东所承担的责任。在适当情况下及有需要时，董事可

寻求独立专业意见（费用由本公司承担）确保其已遵从董事会程序及所有适用规则和法规。

二零二五年报

董事会可向本公司管理层授予管理权力。然而，授权并不免除董事行使所需技能、谨慎行事及尽一切努力以监察本公

司表现的责任。董事会可不时与本公司管理层举行会议，以商讨本集团的营运事宜。本公司亦已向全体董事发出正式

委任函件，当中载有彼等各自委任的主要条款及条件。

为使董事可有效履行其职责，各名董事可个别及独立联络管理层成员以作出查询或取得所需资料。彼等亦可向外部专

家及顾问寻求意见及服务（费用由本公司承担），以助彼等作出知情决定。

全体独立非执行董事并无参与日常管理。非执行董事协助董事会制定本公司之整体政策，并协助董事会作出决定。独

立非执行董事亦对董事会所审议事项发表独立意见，并确保本公司维持高水平之企业管治及财政廉洁。

为确保董事会内部意见的独立性，董事会致力确保委任至少三名独立非执行董事及至少三分之一成员为独立非执行董事，

或符合上市规则不时规定的更高标准。独立非执行董事已获委任为各董事会委员会的主席及╱或成员，以确保提供独

立意见，并符合上市规则对若干董事会委员会组成的规定。提名委员会亦须每年根据上市规则所载的独立性标准，评

估所有独立非执行董事的独立性，以确保彼等能够持续行使独立判断。

董事会负责履行以下企业管治职责：

  • ；

i. 检讨及监察董事及高级管理层的培训及持续专业发展；

i. 检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

iv. 制定、检讨及监察雇员及董事的行为守则；及

  • 。

于财政年度，董事会：

  • ；

i. 审阅及批准本集团之全年及中期业绩；

i. 检讨本集团的内部监控；

iv. 检讨企业管治程序；

蒙古能源有限公司

企业管治报告（续）

  • 、社会及管治报告；

vi. 审阅及批准核数师薪酬，并建议委任安永会计师事务所（「安永」）为本公司之独立核数师以填补前任核数师辞

任后产生的临时空缺；

vi. 审阅及批准内幕消息公告；

vi. 审阅本公司的关连交易；

ix. 审阅本公司的主要交易；及

  • 。

于财政年度，董事会并未修订本公司之股息政策。根据股息政策，董事会经计及相关因素后可建议支付某一财政年度

之股息，该等因素包括（其中包括）本集团实际及预期财务表现、保留盈利及可分派储备、本集团的债务水平、股本回

报率及本集团贷款人可能施加的相关财务契约、本集团预期营运资金需求及未来资本开支计划、一般经济状况、可能

对本集团的业务或财务表现产生影响的内部及╱或外部因素等。股息政策已于本公司网站刊载。

据本公司所知，除鲁先生、鲁士奇先生、鲁士伟先生及鲁士中先生之间的亲属关系外，各董事之间并无任何财务、商业

及亲属或其他重大╱相关系。彼等全部均可自主作出独立判断。

董事明白彼等对本公司的承诺，即对本公司管理投放足够时间及精力。

主席及董事总经理

于财政年度，董事会主席及董事总经理分别为鲁先生及翁绮慧女士。

主席之职责为领导董事会并制定本集团之业务策略。主席亦负责确保董事会有效运作，尤其确保全体董事适时接获可信、

充足及完备资料以及就于董事会议上提出之问题获适当简报。主席可直接或透过公司秘书协助与董事沟通，以不时

商讨或澄清任何有关本集团的事宜，并向彼等提供任何支持资料及文件。

主席承担确保已建立良好企业管治常规及程序的主要责任。

董事总经理负责进行本集团的日常营运及就企业表现的所有方面向董事会负责。彼向董事会建议政策供其考虑及审批，

并向董事会汇报本集团业务的重大发展。董事总经理可向任何其他管理层成员或负责的主管转授其职责，惟彼承担主

要责任。

二零二五年报

非执行董事

现任非执行董事（包括独立非执行董事）的委任均无指定具体任期。

公司秘书

公司秘书是本公司之雇员，自二零四年七月起担任公司秘书。彼为特许公认会计师公会资深会员及香港会计师公会

会员。根据本公司的公司细则（「公司细则」），公司秘书的委任应由董事会厘定。公司秘书应出席所有股东大会及董

事会议，并为该等会议保存会议记录，并于就此目的而存备之适当簿册中载入该等会议记录。于财政年度，公司秘书

已根据上市规则第3.29条接受不少于十五个小时的相关专业培训。

董事委员会

董事会已设立薪酬委员会、审核委员会及提名委员会，并就各委员会的权力及职责制定明确职权范围，从而加强董事

会职能及提高其专业水平。

各委员会就其职权范围及适当权限以内之事务作出决定。各委员会之职权范围以及架构及成员组成均会不时加以检讨。

薪酬委员会

薪酬委员会包括三名独立非执行董事，即刘伟彪先生、徐庆全先生

太平绅士

及李企伟先生，其中刘伟彪先生为主席。本公

司亦已委任一名外聘顾问，以审阅向董事所付酬金水平，与现行市场水平比较并作出建议，同时亦审阅及研究本公司

高级管理层的薪酬水平并作出建议。

薪酬委员会的主要职责包括（但不限于）就本公司之全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构向董事会提出建议，因

应董事会不时决议之企业方针及目标而检讨及批准所有执行董事的特别薪酬待遇，以及获董事会授权，厘定个别执行

董事的薪酬待遇。薪酬委员会亦须根据上市规则的规定，审阅及批准有关购股权计划的事宜。

薪酬委员会职权范围根据不时更新之上市规则规定予以修订及采纳。薪酬委员会职权范围的详情可于本公司及联交

所网站查阅。

于财政年度，薪酬委员会：

(i) 审阅及批准薪酬政策；及

(i) 评估执行董事之表现、批准执行董事服务合约之条款以及审阅董事及高级管理层之薪酬待遇。

蒙古能源有限公司

企业管治报告（续）

审核委员会

审核委员会包括三名独立非执行董事，即刘伟彪先生、徐庆全先生

太平绅士

及李企伟先生。刘伟彪先生为主席，且拥有适

当专业资格、会计及相关财务管理专长。

审核委员会的主要职责包括（但不限于）审阅本公司目前的财务状况、考虑审核报告的性质及范畴，并确保内部监控

及风险管理制度均按照适用标准及惯例运作。

审核委员会职权范围根据不时更新之上市规则规定予以修订及采纳。审核委员会职权范围的详情可于本公司及联交

所网站查阅。

于财政年度，审核委员会：

(i) 审阅截至二零二四年三月三十一日止年度及截至二零二四年九月三十日止六个月之财务报表；

(i) 检讨内部监控及风险管理制度之有效性以及本公司内部审核功能之有效性；

(i) 审阅独立核数师报告；及

(iv) 根据上市规则审阅本公司截至二零二四年三月三十一日止年度之关连交易。

于财政年度，首席财务总监出席了审核委员会全部会议，以向委员会成员提呈本集团财务业绩。彼亦监督财务汇报程序，

以确保财务汇报及其他会计相关事宜遵守法例规定及适用会计准则。

提名委员会

提名委员会由两名执行董事（即执行董事兼董事会主席鲁先生及董事总经理翁绮慧女士（于二零二五年六月二十七

日委任）及三名独立非执行董事（即刘伟彪先生、徐庆全先生

太平绅士

及李企伟先生），至少每年检讨董事会的架构、人

数及组成，以配合本公司的企业策略。鲁先生担任主席。

提名委员会的主要职责包括但不限于至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及多元化观点），

并就任何为配合本公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；物色具备合适资格可担任董事会成员的人士，

并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；评核独立非执行董事的独立性；就董事委任或重新委任以及

董事（尤其是董事会主席及董事总经理）继任计划向董事会提出建议；提供足够资源以履行其职责，包括（如有需要）

可寻求独立专业意见以履行其职责，费用由本公司承担；在适当情况下检讨董事会成员多元化政策，每年至少一次，

及检讨董事会为执行董事会成员多元化政策而制定的可计量目标和达标进度。

出席╱举行会议次数持续专业发展 培训种类（附注）
董事董事会薪酬委员会审核委员会提名委员会股东大会
鲁先生3/4不适用不适用1/10/2A
翁绮慧女士4/4不适用不适用不适用0/2A
鲁士奇先生4/4不适用不适用不适用0/2A
鲁士伟先生4/4不适用不适用不适用0/2A
鲁士中先生4/4不适用不适用不适用0/2A
杜显俊先生4/4不适用不适用不适用0/2A, B
徐庆全先生太平绅士4/41/12/21/10/2A
刘伟彪先生4/41/12/21/12/2A
李企伟先生4/41/12/21/10/2A

二零二五年报

提名委员会职权范围根据不时更新之上市规则规定予以修订及采纳。提名委员会职权范围的详情可于本公司及联交

所网站查阅。

于本财政年度内，提名委员会已：

(i) 审议并批准调任鲁士中先生为执行董事。

董事及委员会成员出席记录

于财政年度，各董事出席董事会议及董事委员会议以及本公司股东大会之记录载列如下：

附注：

A： 阅览有关本集团、日常业务或董事职责及责任等方面的资料。

B： 参加线上课程、研讨会及╱或专业会议及╱或论坛。

就各个董事会议及董事委员会议而言，各名董事须声明彼是否于将予考虑之事宜中有任何利益冲突。倘主要股东

或董事有利益冲突，而董事会认为该利益冲突属重大，则有关事宜应由现场董事会议而非书面决议处理。

除定期董事会议外，主席与独立非执行董事每年至少举行一次没有执行董事出席的会议。

全体董事均有机会提出待讨论事项，以供列入董事会定期会议之会议程。

就董事会定期会议而言，会发出至少十四日之通知，而就其他董事会议而言，将在合理时间发出通知。

服务已付╱应付费用
千港元
审计服务5,000
非审计服务1,138
6,138

蒙古能源有限公司

企业管治报告（续）

董事培训及持续专业发展

全体董事应根据企管守则之守则条文第C.1.4条参与持续专业发展，以发展及更新彼等履行董事职责所需的知识及技术。

参与任何由香港律师会、香港会计师公会及香港公司治理公会（前称香港特许秘书公会）等注册专业机构认可的专业

课程，皆受本公司认可。董事亦不时获提供资料以了解最新的变动，使彼等可有效履行职责。

于财政年度，全体董事已透过参与培训及╱或阅读与本公司业务或董事职责及责任有关的资料等方式参与适当的持

续专业发展活动。

董事薪酬

本公司已设立正式且透明的程序，用以制订本集团董事之薪酬政策。董事之薪酬待遇乃参考各董事之职责、本公司之

表现及当时市况而厘定。

各董事于财政年度之酬金详情载于综合财务报表附注12(a)。

独立核数师

安永于二零二四年股东周年大会上获委任为本公司之独立核数师（「独立核数师」）。独立核数师之责任是根据其审计

对财务报表发表独立意见，并按照百慕达公司法第90条规定仅向本公司（作为一个整体）报告，除此以外并无其他目的。

安永概不就独立核数师报告的内容对任何其他人士负责或承担责任。

于回顾年度，已付╱应付予独立核数师之专业费用载列如下：

有关财务报表之责任

董事明白彼等对编制财务报表负有责任，并有责任确保根据法例规定及适用会计准则编制账目。

独立核数师就财务报表承担之责任作出的声明载于第57至59页之独立核数师报告。

二零二五年报

问责及审核

本集团每月提供主要营运及最新资料以及财务资料，使董事可定期评估其表现。

董事会了解其在上市规则及其他适用规例项下作出迅速评估并及时向股东及公众投资者披露有关本集团之最新发展

及内幕消息的责任。

除此之外，本公司网站（w.mongolia-energy.com）亦刊载有关本集团之全面消息及资料，可供查阅。本公司之联络

资料已于网站上公布，以便股东及其他利益相关者查询本集团之相关事宜。

本公司的最新及过往年报、中期报告、公告、业务营运、企业管治常规及其他资料亦可在本公司网站内查阅。为确保信

息在任何时候得以有效及适时地传达，本公司定期更新网站资料，让股东及公众投资者了解本公司之业务发展。

风险管理及内部监控

董事会确认，其负责本集团风险管理及内部监控系统，并审查该等系统之有效性，以维持良好及有效的风险管理及内

部监控，保障股东投资及本集团资产。

董事会已设立一个识别、评估及管理本集团所面对重大风险之持续运作程序。该程序包括因应业务环境及监管规定之

变更持续更新本集团之风险管理及内部监控系统。

董事会亦就本集团风险管理及内部监控进行检讨，以确保采纳充足政策及程序。董事会评核本集团风险管理及内部监

控系统之成效，范围涵盖所有重大监控职能，包括财务、营运及合规监控及风险管理职能。

本公司采用的风险管理及内部监控系统旨在管理而非消除未能实现业务目标的风险，只能合理而非绝对地保证不会

出现重大错报或损失。

于财政年度，本集团委聘一家专业会计师事务所为其内部核数师（「内部核数师」），并直接向审核委员会汇报。内部

核数师采用以风险为基准之方法并独立审核及检测对各项经选定营运及活动之控制措施，以及按年度或临时基准对

其充分性、有效性及合规性进行评估。审核结果及相关建议将呈报予审核委员会。此外，审核建议之实施进度将定期

跟进并与审核委员会进行讨论。

蒙古能源有限公司

企业管治报告（续）

于年度审核中，审核委员会已考虑并信纳本集团会在会计及财务汇报职能方面以及与本集团环境、社会及管治表现和

汇报相关的资源、员工资历及经验属足够，员工所接受的培训课程及有关预算亦属充足。根据内部核数师及独立核数

师就财政年度作出之评估结果及陈述，审核委员会信纳有持续运作之程序可识别、评估及管理本集团所面临的可能威

胁其实现业务目标的重大风险，以及于财政年度已设有之合适、有效及适当之内部监控及企业风险管理系统。

为加强风险管理及内部监控效率，法务及合规总监将就风险管理及内部监控检讨程序提供协助，以确保本集团符合法

规。公司秘书将确保董事会及董事委员会适时获得资料及充足资源，使彼等能有效履行其职责。

本公司已制定披露政策，在处理及发布机密信息、监察信息披露及回应查询方面为董事、高级管理人员及相关雇员提

供一般性指引。本公司已实施监控程序，以确保严禁未经授权获取及使用内幕信息。

与持续经营有关之不确定因素

诚如综合财务报表附注1所列载，于二零二五年三月三十一日，本集团之负债净额约为4,077,100,000港元，流动负债

净额约为5,284,500,000港元，包括短期银行贷款、来自一名董事之垫款、可换股票据及贷款票据合共5,431,500,000港

元。本集团能否持续经营，取决于本集团能否持续从一名主要股东（彼亦为本公司主席兼董事）获得融资。诚如综合财

务报表附注1所进一步列载，于二零二五年三月三十一日，本集团拨备总额为988,600,000港元，包括因涵盖二零一七

至二零二零财政年度的税务审计而产生的税项拨备及罚款346,200,000港元及应付特许权使用费642,400,000港元。于

报告日期后，蒙古税务机关要求于二零二五年四月十八日前缴付上述款项相关的852,200,000港元。本集团已请求延

迟支付一部分此笔款项，并就其应付特许权使用费提出结算方案，该方案于二零二五年七月二日获蒙古税务机关接纳

并已作出披露。

此等情况显示存在重大不确定性，对本集团的持续经营能力构成重大疑问。因此，独立核数师就本集团截至二零二五

年三月三十一日止年度之财务业绩不发表意见（「不发表意见声明」）。

审核委员会已审阅并理解不发表意见声明之基准。本公司管理层（「管理层」）亦已评估不发表意见声明对本集团的影

响，并认为除非蒙古税务机关采取任何进一步的不利追讨行动，否则不发表意见声明不会对本集团的业务营运构成重

大影响。MoEnCo的蒙古法律顾问表示，尽管MoEnCo的银行账户被冻结，MoEnCo仍有权向税务争议解决委员会及透

过适用的蒙古法律程序就评税提出异议。与此同时，本集团将继续尽最大努力与蒙古税务机关进行建设性接触，以尽

快寻求友好解决方案。有关措施包括但不限于就当前税务争议与蒙古税务机关高级官员举行高层会议，并寻求蒙古财

政部长及科布多省长等的支持。审核委员会与管理层之间对于(i)不发表意见声明及(i)本公司处理不发表意见声明

的方法并无意见分歧。审核委员会同意管理层的立场，即考虑到综合财务报表附注1所披露的行动及假设，按持续经

营基准编制综合财务报表仍属适当。

二零二五年报

与股东的沟通

本集团致力加强与股东及投资者之沟通。本公司网站（w.mongolia-energy.com）及时登载有关本集团及本公司公告

之最新资料。股东可透过网站提供的联络资料及于本公司股东大会上与本公司或董事会沟通。

本公司在按股数投票表决方面已遵守上市规则规定，并通过载于本公司通函之股东大会通告，让股东知悉按股数投票

表决之程序。

于财政年度，本公司举行了两次股东大会，其中一次为股东周年大会。一名董事及本公司之独立核数师出席了二零

二四年股东周年大会以回答股东提问。此外，各项事宜的个别决议案已于股东大会提呈供股东投票表决。

股东周年大会通告于股东周年大会前至少二十个完整营业日派发予全体股东，且随附之通函亦载列各提呈之决议案

详情及上市规则所规定之其他相关资料。

本集团认为，个人及机构股东均可透过本公司网站、邮寄及电子邮件、发布公司通讯及股东会议等各种沟通渠道，随

时与本公司沟通并提供反馈意见。本集团认为该等渠道在财政年度内乃属有效，且并无收到任何负面反馈。

股东权利

本公司仅有一类股份。所有股份具相同表决权及享有所宣派的任何股息。股东权利载于（其中包括）公司细则及百慕

达公司法。

召开股东大会

于递呈要求时持有本公司已缴足股本不少于十分之一（附有股东大会表决权）之股东有权向董事会或公司秘书提交书

面要求，要求董事会召开股东大会，以处理有关要求中指明的任何事项。所要求召开的大会应在递呈该要求之日起两

个月内举行。

如董事会未能于递呈要求之日起计二十一日内正式召开股东大会，则有关股东可按百慕达公司法第74条之规定以相

同方式召开股东大会。

书面要求必须注明会议目的，并经有关股东签署。该要求将由本公司证券登记处核实，且于其确定该要求为恰当及妥

当后，公司秘书将要求董事会(i)将该决议案纳入股东周年大会议程；或(i)按法定要求向所有登记股东送达充分通知

召开股东特别大会。

蒙古能源有限公司

企业管治报告（续）

相反，倘该要求被核实为不适当，有关股东将获告知该结果，据此，(i)所提议的决议案将不会被纳入股东周年大会议程；

或(i)将不会按要求召开股东大会。

公司会就有关股东提呈股东大会的议案给予登记股东通知期，以供股东作出考虑，通知期会因应议案性质而有所不同。

根据本公司之公司细则第59(1)条，股东周年大会须提前至少二十一个整日发出通知召开，而所有其他股东大会（包括

股东特别大会）则须提前至少十四个整日发出通告召开。

于股东大会提出议案

于递呈要求日期持有本公司总投票权不少于二十分之一的股东，或不少于一百名本公司股东有权于提出议案（可于会

议上正式提呈）以供本公司股东大会考虑。

该要求必须述明议案连同有关议案内所述事宜的声明，并由有关股东正式签署。该书面要求须送交本公司注册办事处，

抬头注明公司秘书收。如属须就决议发出通知的要求，须于不少于会议前六星期送交，而若属任何其他要求，则须于

不少于会议前一星期送交。

该要求将由本公司证券登记处核实，且于其确定该要求为恰当及妥当后，公司秘书将要求董事会(i)将该决议案列入股

东周年大会议程；或(i)按法定要求向所有登记股东送达充分通知召开股东特别大会。

相反，倘该要求被核实为不适当，有关股东将获告知有关结果，据此，(i)所提议的决议案将不会纳入股东周年大会议程；

或(i)将不会按要求召开股东大会。

提名董事候选人

倘若股东有意在任何股东大会上提名一名并非本公司董事的人士参选董事，彼可就此向本公司主要营业地点递交书

面通知，抬头注明公司秘书收。

为了让本公司通知股东该建议，书面通知必须注明该名建议参选董事人士的全名及上市规则第13.51(2)条规定的个人

履历详情，并由有关股东和该名人士签署，表明其愿意参选。递交书面通知的开始日期不得早于寄发大会通知后翌日，

及不得迟于相关股东大会日期前七日。

向董事会提呈查询

股东可将其书面查询连同其联络资料（如邮寄地址或电子邮箱）邮递至「公司资料」一节所载本公司之香港主要营业

地点，抬头注明公司秘书收，或发送电邮至enquiry-hk@mongolia-energy.com。

二零二五年报

举报政策

本集团致力于维持良好的企业管治标准，强调诚信、透明度及问责性。我们要求各业务单位及部门维持适当的商业行

为标准，并遵守所有适用的法律法规。为支持此政策，我们已制定举报政策，用于举报可能影响本集团业务运作及声

誉的重大问题。

如果员工对可能影响本集团业务或声誉的行为或疏忽，或会对个人造成伤害或使其面临风险的行为或疏忽有严重关注，

员工可以口头或书面形式向其直接主管提出，或向法务及合规总监提出。管理层应确保所有员工能够在无需担心报复

的情况下提出关注。一旦员工提出关注，法务及合规总监将会对该事宜进行审查，以评估应采取的行动。审核委员会

对此政策负有全面责任。

举报政策同样适用于其他持份者举报员工在开展业务过程中的不当行为或舞弊行为。

董事会将定期检讨此政策，以确保其有效运作及评估是否需要对此政策作出任何更改。

组织章程文件

于财政年度，本公司并无对其公司细则作出任何修订。公司细则之最新版本可于本公司及联交所网站查阅。

蒙古能源有限公司

董事及高级管理层

鲁连城先生

主席兼执行董事

鲁先生，六十九岁，企业家，本公司主席。彼自一九年八月起担任执行董事。鲁先生为蒙古能源物色商机，包括收

购蒙古西部之煤矿，并指定业务及策略方向。彼在商业、金融、证券及期货行业累积逾四十年经验，当中曾参与多宗跨

国交易。彼为本公司执行董事鲁士奇先生、鲁士伟先生以及鲁士中先生之父亲。鲁先生出任本公司若干附属公司之董事。

彼亦为联交所上市公司远见控股有限公司之主席兼执行董事。

翁绮慧女士

董事总经理兼执行董事

翁女士，六十岁，自一九年九月起出任执行董事，并于二零一二年六月一日获委任为董事总经理。翁女士于亚太

区累积逾三十年管理经验。加入本公司之前，翁女士于AT&T易连通服务有限公司担任董事总经理一职。彼持有管理资

讯系统及市场推广工商管理学硕士学位及三藩市大学金融及管理学士学位。翁女士出任本公司若干附属公司之董事。

翁女士亦为联交所上市公司远见控股有限公司之执行董事。

鲁士奇先生

执行董事

鲁士奇先生，四十三岁，于二零一六年十月获委任为非执行董事，并于二零一八年二月调任为执行董事。彼于物业

务及一般管理方面拥有逾十年经验。鲁士奇先生持有电子商贸及互联网工程理学硕士学位及工商管理学士学位。

彼为本公司主席兼执行董事鲁先生之儿子、本公司执行董事鲁士伟先生及鲁士中先生之胞兄。鲁士奇先生出任本公司

若干附属公司之董事。彼亦为联交所上市公司远见控股有限公司之执行董事。

鲁士伟先生

执行董事

鲁士伟先生，三十一岁，持有英国布里斯托大学机械工程硕士学位。彼于二零一七年加入本集团。鲁士伟先生是本集

团之项目工程师。彼亦拥有物业管理及企业融资方面的经验。彼是本公司主席兼执行董事鲁先生之儿子、本公司执行

董事鲁士奇先生之胞弟及本公司执行董事鲁士中先生之胞兄。鲁士伟先生出任本公司若干附属公司之董事，彼亦为联

交所上市公司远见控股有限公司之执行董事。

鲁士中先生

执行董事

鲁士中先生，二十九岁，持有英国布鲁内尔大学商业及管理学士（荣誉）学位。鲁士中先生于二零一七年八月加入本集

团成为管理培训生，其后晋升为本公司若干附属公司之董事。鲁士中先生于二零二三年三月获委任为本公司非执行董

事，并于二零二四年八月调任为本公司执行董事。彼有超过五年的商业经验。彼为本公司主席兼执行董事鲁先生之儿子、

本公司执行董事鲁士奇先生及鲁士伟先生之胞弟。彼亦为联交所上市公司远见控股有限公司之执行董事。

二零二五年报

杜显俊先生

非执行董事

杜先生，七十六岁，于一九年八月获委任为独立非执行董事，并于二零年十月调任为非执行董事。杜先生自

一九七五年起一直为香港执业律师。彼亦获得英国执业律师资格及新加坡出庭辩护人及律师资格。杜先生先前曾担任

联交所上市公司新创建集团有限公司之非执行董事，于二零二四年一月一日辞任。

徐庆全先生

太平绅士

独立非执行董事

徐先生，七十三岁，于二零六年九月获委任为独立非执行董事。徐先生为卢王徐律师事务所之创办合伙人，该事务

所于一九八零年成立。彼自一九七年起取得香港高等法院律师资格、自一九八一年起取得英格兰及威尔斯最高法院

律师资格及自一九八三年起取得澳洲维多利亚省最高法院大律师及律师资格。彼亦自一九八五年起取得新加坡之出

庭辩护人及律师资格，并自一九八年起获英国坎特伯里大主教委任为国际公证人。徐先生于一九七年获香港政府

委任为太平绅士。彼于二零一三年获授为香港律师会荣誉会员。徐先生亦为联交所上市公司远见控股有限公司之独立

非执行董事。

刘伟彪先生

独立非执行董事

刘先生，六十一岁，自二零四年九月起加入本公司担任独立非执行董事。彼拥有逾三十年会计及财务管理经验。刘

先生为香港会计师公会员及特许公认会计师公会资深会员。彼亦为联交所上市公司远见控股有限公司之独立非执

行董事。

李企伟先生

独立非执行董事

李先生，六十六岁，于二零一六年十月获委任为独立非执行董事。彼为张叶司徒陈律师事务所的高级合伙人。李先生

持有剑桥大学法律硕士学位，以及伦敦政治经济学院法学士学位。彼为香港、英格兰及威尔斯、新加坡以及澳大利

亚首都地区（澳大利亚）等各司法权区的合资格律师。李先生亦为中国委托公证人及英国皇家仲裁学会之会员。此外，

彼亦为笔克远东集团有限公司及远见控股有限公司（均于联交所上市）之独立非执行董事。

董事会报告

董事会报告

二零二五年报

董事谨此提呈董事会报告以及本集团于财政年度之经审核综合财务报表。

主要业务及按地域划分之营运情况分析

本公司主要业务为投资控股，其主要附属公司则从事煤炭开采、加工及其他资源相关业务。主要附属公司之业务载于

综合财务报表附注45。

本集团于截至二零二五年三月三十一日止年度之主要业务及按地区划分之营运情况分析，载于综合财务报表附注6。

业务回顾

有关本集团于财政年度之业务回顾载于第11至15页之管理层讨论及分析。

潜在风险及不确定因素

有关本集团面临之潜在风险及不确定因素之概述载于第18至24页之管理层讨论及分析以及综合财务报表附注5。本集

团财务风险管理目的及政策载于综合财务报表附注40(b)。

环境政策及表现

有关财政年度环境政策及表现之讨论载于第14页之管理层讨论及分析以及环境、社会及管治报告。

遵守相关法律及法规

有关遵守对本集团有重大影响之相关法律及法规之讨论载于第14页之管理层讨论及分析。

与利益相关者之主要关系

有关本公司与其利益相关者之主要关系、本公司人力资源管理政策之讨论、有关环境问题及社会责任之社区参与及贡

献载于第14页之管理层讨论及分析。

业绩

本集团于截至二零二五年三月三十一日止年度之业绩载于第60页之综合损益表。

概无宣派任何中期股息（二零二四年：无），而董事亦不建议就截至二零二五年三月三十一日止年度派发末期股息（二

零二四年：无）。

蒙古能源有限公司

董事会报告（续）

暂停办理股份过户登记手续

本公司将于二零二五年八月二十二日（星期五）至二零二五年八月二十七日（星期三）（包括首尾两日）暂停办理股份

过户登记，期间将不会办理任何股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有过户表格连同

有关股票须于二零二五年八月二十一日（星期四）下午四时三十分前送达本公司的股份过户登记分处卓佳证券登记有

限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以便办理登记手续。

股本

本公司于财政年度之股本及购股权并无变动。

于财政年度，本公司及其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。

股票挂钩协议

于财政年度订立或于财政年度末存续之股票挂钩协议详情载列如下：

可换股票据

于二零二五年三月六日，本公司分别与CTF及Golden Infinity订立认购协议，CTF及Golden Infinity有条件同意认购二

零二五年可换股票据，惟须受若干条件所限。本公司股份于二零二五年三月六日的收市价为每股0.53港元。如本公司

日期为二零二五年四月二十五日之通函所披露，二零二五年可换股票据之认购款项由本公司用作悉数结清二零二零

年可换股票据（到期日为二零二五年三月六日）之未偿还本金额及应计利息。认购二零二五年可换股票据已于二零

二五年五月二十八日完成。二零二五年认购事项下的新可换股票据自发行日期起计为期三年，票面利率3厘，本金额

为3,977,221,339港元。该等可换股票据持有人可选择自发行日期起至紧接到期日前之最后营业日，于任何营业日将

每0.65港元（可予调整）兑换为1股本公司每股面值0.02港元的普通股。每股兑换股份之净价格约为0.65港元。根据二

零二五年GI可换股票据（定义见下文）的条款，于二零二五年GI可换股票据的本金额726,932,284港元及其应计利息

65,423,905.56港元（自二零二五年GI可换股票据的发行日期起计，直至其到期日止）按初步兑换价每股0.65港元获悉

数兑换后，将予发行的股份数目为1,219,009,522股。根据二零二五年CTF可换股票据（定义见下文）的条款，于二零

二五年CTF可换股票据的本金额3,250,289,055港元及其应计利息292,526,014.95港元（由二零二五年CTF可换股票据

的发行日期起计，直至其到期日止）按初步兑换价每股0.65港元获悉数兑换后，将予发行的股份数目为5,450,484,723股。

于财政年度内，二零二零年可换股票据项下兑换权概无获行使。可换股票据详情载于附注31(a)。

购股权计划

于财政年度内购股权变动之详情载于综合财务报表附注36及本董事会报告所载「购股权计划」一节。

五年财务概要

本集团于财政年度之业绩及于二零二五年三月三十一日及过去四个财政年度之资产及负债概要载于第151页。

销售
最大客户56.6%
五大客户合计77.9%
采购
最大供应商21.9%
五大供应商合计52.8%

二零二五年报

储备

本集团及本公司之储备于财政年度内之变动详情分别载于第64页及综合财务报表附注44。

慈善捐款

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团作出慈善及其他捐款共达36,196,000港元（二零二四年：24,784,000港

元）。

物业、厂房及设备

本集团于财政年度之物业、厂房及设备变动详情载于综合财务报表附注15。

附属公司及联营公司

于二零二五年三月三十一日，本集团之主要附属公司及联营公司详情分别载于综合财务报表附注45及19。

主要客户及供应商

于财政年度，本集团主要客户及供应商占销售额及采购额之百分比如下：

销

最%

五%

采

最%

五52.8%

新疆远见鸿业物流有限公司（「新疆远见鸿业」）是本集团五大供应商之一。新疆远见鸿业由远见控股有限公司（「远见

控股」）间接持有60%权益。鲁先生为远见控股之控股东、主席兼执行董事。除此之外，董事、彼等之紧密联系人或

任何股东（据董事所知拥有本公司股本5%以上）并无于本集团五大客户或五大供应商中拥有任何权益。

董事

于财政年度及直至本董事会报告日期，董事会的组成及董事之履历详情分别载于第29至30页及第42至43页。

根据公司细则第87条，鲁先生、刘伟彪先生及徐庆全先生

太平绅士

将告退任。所有退任董事均符合资格并愿意于应届股东

周年大会上重选连任。

董事（包括独立非执行董事）均须依据公司细则条文规定在本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。

蒙古能源有限公司

董事会报告（续）

董事资料变动

本公司董事总经理兼执行董事翁绮慧女士自二零二五年六月二十七日起获委任为提名委员会成员。

除以上所披露者外，本公司并不知悉根据上市规则第13.51B(1)条须予披露之其他董事资料变动。

董事之服务合约

鲁先生于二零二五年三月二十八日与本公司订立固定年期为三年的服务合约，自二零二五年四月一日起生效。

于财政年度，拟于应届股东周年大会重选连任之董事概无与本集团订立任何不作赔偿（法定赔偿除外）则不可于一年

内由本集团终止之服务合约。

管理合约

于财政年度，本公司并无就全部或任何重要部分业务订立管理及行政合约，亦无存在任何此类管理及行政合约。

企业管治

本公司致力维持高水平之企业管治常规。

有关本公司所采纳之企业管治常规资料载于第26至41页之企业管治报告。

股份数目相关股份数目
董事姓名个人权益配偶权益法团权益根据购股权的 个人权益法团权益权益总计持股百分比
鲁先生124,00043,75030,151,957 （附注）1,800,0001,219,182,742 （附注）1,251,302,449665.14%
翁绮慧女士27,250––1,800,000–1,827,2500.97%
鲁士奇先生–––1,500,000–1,500,0000.80%
鲁士伟先生–––1,500,000–1,500,0000.80%
鲁士中先生–––500,000–500,0000.27%
杜显俊先生135,000––500,000–635,0000.34%
徐庆全先生 太平绅士12,500––500,000–512,5000.27%
刘伟彪先生5,030––500,000–505,0300.27%
李企伟先生–––500,000–500,0000.27%

二零二五年报

董事之权益

于二零二五年三月三十一日，董事在本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例（「证券及期货条例」）第XV部）

之股份及相关股份中，拥有记录于本公司根据证券及期货条例第352条须予备存之登记册内之权益或淡仓，或根据标

准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓如下：

于本公司股份及相关股份中持有之好仓

附注： 由鲁先生全资拥有之公司Golden Infinity Co., Ltd.（「Golden Infinity」）。

除上文及「购股权计划」一节所披露者外，于二零二五年三月三十一日，董事、主要行政人员及彼等各自之联系人士概

无于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债权证中拥有任何须记入本公司

根据证券及期货条例第352条所备存之登记册之权益，或根据标准守则须知会本公司及联交所之权益。

股份及╱或相关股份数目占已发行 股本面值之百分比
股东姓名╱名称实益╱个人权益配偶权益法团权益权益总计
Cheng Yu Tung Family (Holdings) Limited––5,456,759,2325,456,759,232（附注1）2,900.59%
Cheng Yu Tung Family (Holdings II) Limited––5,456,759,2325,456,759,232（附注1）2,900.59%
周大福（控股）有限公司––5,456,759,2325,456,759,232（附注1）2,900.59%
Chow Tai Fook Capital Limited––5,456,759,2325,456,759,232（附注1）2,900.59%
周大福代理人有限公司5,456,759,232––5,456,759,232（附注1及2）2,900.59%
顾明美女士43,7501,251,258,699–1,251,302,449（附注3）665.14%
Golden Infinity1,249,334,699––1,249,334,699664.10%
郑家纯博士–1,977,5007,889,2509,866,750（附注4）5.24%
叶美卿女士–7,889,2501,977,5009,866,750（附注4）5.24%

蒙古能源有限公司

董事会报告（续）

主要股东╱其他人士根据证券及期货条例须予披露之权益及淡仓

根据证券及期货条例第336条规定所备存之股份权益及淡仓登记册所示，于二零二五年三月三十一日，本公司获知会

下列占本公司已发行股本5%或以上之股份权益（董事之权益除外）：

主要股东╱其他人士于股份及╱或相关股份中持有之好仓

附注：

  1. （控股）有限公司拥有周大福代理人有限公司99.9%之权益。周大福（控股）有限公司之81.03%权益由Chow Tai Fok

Capital Limited持有，而后者由Cheng Yu Tung Family (Holdings) Limited持有48.98%权益及Cheng Yu Tung Family (Holdings I)

Limited持有46.65%权益。根据证券及期货条例，Cheng Yu Tung Family (Holdings I) Limited、 Cheng Yu Tung Family (Holdings)

Limited、Chow Tai Fok Capital Limited及周大福（控股）有限公司均被视为于周大福代理人有限公司持有的5,456,759,232股

股份中拥有权益。

  1. ,456,759,232股份中，5,451,259,232股属相关股份。
  1. ，根据证券及期货条例，彼被视为于鲁先生持有之1,251,302,449股份中拥有实益权益。
  1. （「Dragon」）全部已发行股本中拥有权益。根据证券及期货条例，彼被视为于

Dragon持有之7,889,250股份中拥有权益，而1,977,500股份则由叶美卿女士（郑家纯博士之配偶）透过其控制之法团

Brighton Management Limited持有。

除上文及「董事之权益」一段所披露者外，于二零二五年三月三十一日，本公司并不知悉其他占本公司已发行股本5%

或以上之权益。

二零二五年报

董事于竞争业务中之权益

于财政年度及直至本报告日期，据董事所深知，概无任何董事或彼等各自之联系人士被视为于与本集团业务存在或可

能存在直接或间接竞争之业务（董事获委任以董事身份代表本公司及╱或本集团权益之业务除外）中拥有任何权益。

董事于重大合约之权益

除董事会报告「关连交易」一节(a)段及综合财务报表附注38(a)、(b)及(c)所披露者外，本公司或其附属公司概无就本集

团之业务订立且董事或与董事有关连之任何实体直接或间接于其中拥有重大权益，且于财政年度结束时或财政年度

内任何时间有效之重大合约。

退休福利计划

本集团所运作之退休福利计划详情载于综合财务报表附注4。

获准许之弥偿条文

于财政年度及直至本报告日期，本公司按有关法规准许，订有以本公司或其联营公司董事（包括前任董事）为受益人

之有效弥偿条文。获准许弥偿条文之规定载于公司细则，以及于本集团为董事及主管购买的董事及主管责任保险内，

而有关保险就董事可能面对之法律诉讼的相关潜在责任及费用作出赔偿。

购股权计划

根据本公司于二零一二年八月三十日采纳之购股权计划（「二零一二年购股权计划」），本公司向合资格参与者授出可

认购本公司普通股之若干购股权，惟须受当中订明之条款及条件所限。二零一二年购股权计划已于二零二年八月

二十九日届满。本公司于二零二年十二月十二日采纳了一项新购股权计划（「二零二年购股权计划」），以向合资

格参与者授出可认购本公司普通股之购股权。自采纳二零二年购股权计划以来，概无授出任何购股权。于二零二四

年四月一日及二零二五年三月三十一日可供授出之购股权总数为18,812,584份。

以下为二零二年购股权计划条款之概要：

1. 目的

二零二年购股权计划目的在于向对本集团作出贡献之参与者提供激励或回报，使本集团可招揽或挽留卓越雇员，

并且吸纳对本集团具重要价值之人力资源。

2. 参与者

二零二年购股权计划参与者包括本集团之任何董事、雇员及拟聘雇员。

蒙古能源有限公司

董事会报告（续）

3. 可发行股份数目

根据二零二年购股权计划，可发行股份总数为18,812,584股，相当于本公司于本年报日期已发行股本的约

10.00%。

4. 每位参与者可获授上限

除非股东批准，各参与者于任何十二个月期间根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划获授之所有未行

使购股权获行使时已发行及将予发行之股份总数，不得超过已发行股份的1%。

倘建议向本公司主要股东或独立非执行董事或彼等各自的任何联系人授出购股权，而建议授出的购股权（倘获

悉数行使）将导致就所有已授出购股权及奖励（不包括根据本公司相关计划条款于截至授出日期（包括该日）

止过去12个月期间已失效的任何购股权及奖励）而已发行及将予发行的股份总数合共超过已发行股份总数的

0.1%，则此次建议授出须根据上市规则的规定刊发通函（当中载有上市规则第17.04(5)条规定的资料）及须获

股东于股东大会上批准（以投票表决方式）。

5. 行使期

购股权可于董事通知承授人之期间内任何时间按照购股权计划条款予以行使，惟于任何情况下该期间不得超

过授出日期起计十年。

6. 归属期

购股权于行使前须持有不少于13个月的归属期。

7. 接纳购股权时须支付之数额

当接纳购股权要约时，承授人须支付1.00港元作为授出代价。

8. 行使价

授出任何购股权所涉及股份认购价由董事全权酌情决定，惟至少须为以下最高者：(i)授出日期联交所每日报价

表所列股份收市价；(i)紧接授出日期前五个交易日联交所每日报价表所列股份平均收市价；及(i)股份面值。

9. 购股权计划到期情况

二零二年购股权计划自二零二年十二月十二日起计十年内有效及生效。二零二年购股权计划的剩余期

限约为七年零五个月。

购股权涉及之股份数目
参与者姓名或类别授出日期行使价港元 （附注）行使期归属期于二零二四年 四月一日于财政年度内 授出于财政年度内 失效或注销于财政年度内 行使于二零二五年 三月三十一日
鲁先生18-01-20211.31018-01-2021至17-01-2026不适用1,800,000–––1,800,000
翁绮慧女士18-01-20211.31018-01-2021至17-01-2026不适用1,800,000–––1,800,000
鲁士奇先生18-01-20211.31018-01-2021至17-01-2026不适用1,500,000–––1,500,000
鲁士伟先生18-01-20211.31018-01-2021至17-01-2026不适用1,500,000–––1,500,000
鲁士中先生18-01-20211.31018-01-2021至17-01-2026不适用500,000–––500,000
杜显俊先生18-01-20211.31018-01-2021至17-01-2026不适用500,000–––500,000
徐庆全先生 太平绅士18-01-20211.31018-01-2021至17-01-2026不适用500,000–––500,000
刘伟彪先生18-01-20211.31018-01-2021至17-01-2026不适用500,000–––500,000
李企伟先生18-01-20211.31018-01-2021至17-01-2026不适用500,000–––500,000
雇员合计（包括若干附属公司之董事）18-01-20211.31018-01-2021至17-01-2026不适用7,200,000–––7,200,000
总计16,300,000–––16,300,000

二零二五年报

根据二零一二年购股权计划所授出而未行使之购股权于财政年度之变动详情如下：

关连交易

(a) 二零二五年可换股票据

二零二五年GI认购事项

于二零二五年三月六日，本公司与Golden Infinity订立一份有条件认购协议（「二零二五年GI认购协议」），据此，

Golden Infinity已同意根据二零二五年GI认购协议认购二零二五年GI可换股票据（「二零二五年GI认购事项」）。

二零二五年GI可换股票据之本金额为726,932,284港元（相当于本公司根据于二零二五年三月六日到期之3厘

可换股票据（「二零二零年GI可换股票据」）结欠Golden Infinity之未偿还总额（包括本金额及截至完成日期（「GI

完成日期」）之任何未偿还应计利息）。二零二五年GI可换股票据之认购款由本公司用作悉数结清于GI完成日

期二零二零年GI可换股票据的未偿还本金及应计利息。由于Golden Infinity为主要股东，并由执行董事鲁先生

全资拥有，故二零二五年GI认购事项构成本公司之关连交易。

(b) 租赁协议

本公司之全资附属公司蒙古能源（香港）有限公司（租户）于二零二五年五月八日与金宝管理有限公司（「业主」）

续订有关本公司之办公物业的租赁协议，为期两年，每月租金为288,000港元，自二零二五年五月八日起至二零

二七年五月七日止。

蒙古能源有限公司

董事会报告（续）

业主为鲁先生全资及实益拥有之投资控股公司。由于鲁先生为本公司之关连人士，根据联交所上市规则第14A章，

租赁协议构成本公司之关连交易。有关详情，请参阅本公司日期为二零二五年五月八日之公告。

为节省本集团的搬迁费用及避免行政不便，于二零二五年五月八日，蒙古能源（香港）有限公司与业主续订办

公室租赁协议，为期两年，每月租金为288,000港元（不包括差饷、政府地租、管理费及所有其他费用），自二零

二五年五月八日起至二零二七年五月七日止。详情请参阅本公司于二零二五年五月八日刊发的公告。

持续关连交易

2023-2026年物流服务框架协议

本公司与新疆远见鸿业物流有限公司（「新疆远见鸿业」）于二零二三年三月三日订立物流服务框架协议（「2023-2026

年物流服务框架协议」）。根据2023-2026年物流服务框架协议，新疆远见鸿业同意向本集团提供物流服务，有效期至

二零二六年三月三十一日，自独立股东于二零二三年四月二十一日举行的股东特别大会上批准之日起生效。

新疆远见鸿业由远见控股间接持有60%权益。本公司之主要股东、主席兼执行董事鲁先生亦为远见控股之控股东、

主席兼执行董事。鉴于鲁先生于本公司及远见控股之股权及公司职位，远见控股为本公司之关连人士。由于新疆远见

鸿业由远见控股间接持有60%权益，故新疆远见鸿业亦为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，2023-

2026年物流服务框架协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。

根据2023-2026年物流服务框架协议，新疆远见鸿业将于中国向本集团提供煤炭及相关产品运输之物流服务，包括(i)

矸石回填；及(i)煤产品运输。根据2023-2026年物流服务框架协议的条款，截至二零二六年三月三十一日止三个财政

年度，就相关服务设定的年度上限分别不得超过人民币292,500,000元、人民币365,600,000元及人民币457,000,000元。

服务期限自二零二三年四月二十一日（即交易于股东特别大会上获独立股东批准当日）起至二零二六年三月三十一日

止。详情请参阅本公司日期为二零二三年三月三十日之通函。

根据上市规则第14A.55条，上文所载年内进行之持续关连交易须由独立非执行董事进行审阅。独立非执行董事确认有

关交易乃：

(i) 于本集团一般及日常业务过程中进行；

(i) 按一般商业条款或更佳条款订立；及

(i) 根据相关协议进行，交易条款公平合理，并且符合本公司股东之整体利益。

本公司在厘定财政年度内进行之持续关连交易之价格及条款时，已遵循其定价政策。

二零二五年报

安永已根据香港会计师公会颁布的香港核证工作准则第3000号（经修订）「审核或审阅历史财务资料以外的核证工作」

及参照实务说明第740号「关于香港上市规则所述持续关连交易的核数师函件」就上文所述持续关连交易作出报告。

董事会已接获安永发出的无保留意见函件，当中安永已确认上市规则第14A.56条所载事项。本公司已向联交所提供核

数师函件副本。

于本年度内，本公司已遵守上市规则第14A章的相关披露要求。

除上文所披露者外，于财政年度所进行的重大关联方交易（包括获全面豁免之关连交易或持续关连交易）之概要于综

合财务报表附注38披露。

集团借款

本集团之借款详情载于综合财务报表附注30。

购买、出售或赎回本公司之上市证券

于财政年度，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券（包括出售库存股份）。

于二零二五年三月三十一日，本公司并无持有任何库存股份。

优先购买权

公司细则或百慕达法例并无有关优先购买权之条文，规定本公司须按比例向现有股东发售新股份。

可供分派储备

于二零二五年三月三十一日，根据百慕达公司法计算，本公司可供分派及╱或实物分派之储备为零港元（二零二四年：

零港元），即第149页综合财务报表附注44所述本公司股份溢价、缴入盈余及累计亏损之总和。

审核委员会

审核委员会现时由三位独立非执行董事（即刘伟彪先生、徐庆全先生

太平绅士

及李企伟先生）组成。彼等之主要职责包括

审阅及监察本公司之财务申报过程、内部监控程序及与独立核数师之关系。

审核委员会已审阅截至二零二五年三月三十一日止年度之经审核综合财务报表。

蒙古能源有限公司

董事会报告（续）

人力资源

于二零二五年三月三十一日，除本集团的承办商直接聘用的矿场及建造工人外，本集团于香港、蒙古及中国聘用876

名全职雇员。薪酬待遇乃考虑本集团经营所在地区及行业之薪酬水平及组合与整体市场情况厘定。本集团会定期审阅

薪酬政策。除退休褔利计划外，亦会根据本集团表现、个别员工之工作表现评估及行业惯例给予雇员工花红及购股

权以作奖励，亦提供适当之培训计划以培训员工及发展员工潜能。

足够公众持股量

根据本公司取得之公开资料及据董事所知，本公司于整个财政年度内及直至本年报日期维持上市规则规定之公众持股量。

独立核数师

于二零二年三月十八日，德勤•关黄陈方会计师行（「德勤」）辞任独立核数师一职，安永获委任为独立核数师。

综合财务报表由安永审核，其将任满告退，惟符合资格并愿意受聘连任。本公司将于应届股东周年大会提呈决议案，

以续聘安永为本公司核数师。

税务减免

本公司并不知悉股东因持有本公司股份而可享有任何税务减免。

报告期后之重大事项

有关税务争议及重续可换股票据的主要期后事项载于综合财务报表附注1。

于二零二五年六月二十五日，税务争议解决委员会就本集团的税务争议作出有利于蒙古税务机关的口头裁决。于本报

告日期，本集团尚未收到该项裁决之正式公函。

代表董事会

主席

鲁连城

香港，二零二五年六月二十五日

独立核数师报告

二零二五年报

Ernst & Young

27/F, One Taiko Place

979 King’s Road

Quary Bay, Hong Kong

安永会计师事务所

香港鲗鱼涌英皇道979号

太古坊一座27楼

Tel电话: +852 2846 9888

Fax传真: +852 2868 4432

ey.com

致蒙古能源有限公司列位股东

（于百慕达注册成立之有限公司）

不发表意见

本会计师行受聘审计第60至150页所载蒙古能源有限公司（「贵公司」）及其附属公司（统称「贵集团」）的综合财务报表，

该等综合财务报表包括于二零二五年三月三十一日之综合财务状况表、截至该日止年度之综合损益表、综合全面收益

表、综合权益变动表及综合现金流量表，以及综合财务报表附注（包括重要会计政策资料）。

吾等不对 贵集团之综合财务报表发表意见。正如吾等之报告中不发表意见之基准一节所述，由于与持续经营相关的

多项不确定因素可能相互影响且可能对综合财务报表产生累积效应，吾等无法就该等综合财务报表形成审计意见。在

所有其他方面，吾等认为该等综合财务报表已按照香港公司条例之披露规定妥为编制。

不发表意见之基准

与持续经营有关的多项不确定因素

诚如综合财务报表附注1所列载，于二零二五年三月三十一日， 贵集团之负债净额约为4,077,100,000港元，流动负

债净额约为5,284,500,000港元，包括短期银行贷款、来自一名董事之垫款、可换股票据及贷款票据合共5,431,500,000

港元。 贵集团能否持续经营，取决于 贵集团能否持续从一名主要股东（彼亦为 贵公司主席兼董事）获得融资。

诚如综合财务报表附注1所进一步列载，于二零二五年三月三十一日， 贵集团拨备总额为988,600,000港元，包括

因涵盖二零一七至二零二零财政年度的税务审计而产生的税项拨备及罚款346,200,000港元及应付特许权使用费

642,400,000港元。于报告日期后，蒙古税务机关（「蒙古税务机关」）要求于二零二五年四月十八日前缴付上述款项相

关的852,200,000港元。 贵集团已请求延迟支付一部分此笔款项，并就其应付特许权使用费提出结算方案，惟尚未与

蒙古税务机关达成或获其同意任何协议。

此等情况连同综合财务报表附注1所披露的其他事项，显示存在重大不确定性，对 贵集团的持续经营能力构成重大

疑问。

编制综合财务报表所依据的持续经营假设的有效性取决于此等措施的结果，而此等措施受多种不确定因素所限，包括：

  • ，延迟支付852,200,000港元催缴税款中的一部分，并同意应付特许权使用费结算方案；

及

蒙古能源有限公司

独立核数师报告（续）

  • ,900,000,000港元融资，成功提取现金，截至二零二五年三月三十一日当中

的未动用融资结余1,060,400,000港元直至二零二七年三月二十四日仍然有效。

由于上述多重不确定因素及其可能产生的相互影响与累积效应，对于按持续经营基准编制是否恰当，吾等无法形成意见。

若 贵集团未能实现前述计划及措施，其或许不能持续经营，届时需进行多项调整，包括将 贵集团资产的账面价值

调减至可回收金额、就可能产生的额外负债计提拨备、以及将非流动资产及非流动负债分别重分类为流动资产及流动

负债。相关调整的影响并无在此等综合财务报表中体现。

其他事项－关于与胡硕图矿场营运有关之物业及设备、无形资产及使用权资产（「胡

硕图相关资产」）可收回金额评估之保留意见

于二零二五年三月三十一日， 贵集团胡硕图相关资产（包括物业、厂房及设备、使用权资产以及无形资产）之账面值

合共为992,900,000港元。年内， 贵集团就胡硕图相关资产作出减值亏损1,299,100,000港元。

如综合财务报表附注3所披露， 贵公司董事根据管理层对相关未来现金流量的预测对胡硕图相关资产进行了减值评

估。在评估可收回金额的未来现金流量预测中，其中一项关键假设是：尽管蒙古税务机关可能行使其权利采取进一步

行动，包括扣押 贵集团于蒙古的主要营运附属公司MoEnCo LC持有的胡硕图相关资产（因要求结付的852,200,000

港元税款目前已逾期），但采矿业务于整个预测期间将正常持续经营（「正常经营」）。倘发生上述事件，可收回金额评

估的现金流量可能受到重大影响，导致可收回金额及减值金额受到影响。吾等未能取得足够可靠的审计凭证，以令吾

等信纳(i) 贵集团于截至二零二五年三月三十一日止年度于损益确认之与胡硕图相关资产有关之减值亏损是否已妥

为记录；及(i) 贵集团于二零二五年三月三十一日之胡硕图相关资产账面值是否已妥为列报。

上述数字的任何调整均可能会对 贵集团于二零二五年三月三十一日的财务状况、 贵集团截至二零二五年三月

三十一日止年度的财务表现及综合财务报表的相关披露产生相应影响。

即使不存在吾等报告中「不发表意见之基准」一节所述导致吾等无法就综合财务报表发表意见之与持续经营有关之多

重不确定因素，吾等仍会因上述其他事项而出具保留意见。

二零二五年报

董事就综合财务报表须承担之责任

贵公司董事须负责根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则会计准则及香港公司条例的披

露规定编制真实而中肯的综合财务报表，并对其认为使综合财务报表的编制不存在由于欺诈或错误而导致的重大

错误陈述所需的内部控制负责。

在编制综合财务报表时， 贵公司董事负责评估 贵集团持续经营的能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，

以及使用持续经营为基础的会计法，除非 贵公司董事有意将 贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的替代方案。

贵公司董事在审核委员会协助下履行监督 贵集团财务报告流程的责任。

核数师就审计综合财务报表须承担之责任

吾等的责任根据香港会计师公会颁布的香港审计准则（「香港审计准则」）对 贵集团之综合财务报表进行审计，并发

表核数师报告。根据百慕达一九八一年公司法第90条，吾等的报告仅向 贵公司全体股东作出，除此之外别无其他目

的。吾等不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。然而，由于本报告「不发表意见之基准」一节所述

的事项，吾等无法对综合财务报表形成意见。

根据香港会计师公会颁布的专业会计师道德守则（「守则」），吾等独立于 贵集团，并已根据守则规定履行其他专业

道德责任。

出具本独立核数师报告的审计项目合伙人是朱绍霆（执行证书编号：P05861）。

安永会计师事务所

执业会计师

香港

二零二五年六月二十五日

二零二五年二零二四年
附注千港元千港元
收入62,861,1903,173,215
销售成本(2,010,019)(1,986,327)
毛利851,1711,186,888
其他收入710,52219,586
其他收益及亏损8(76,936)(50,744)
行政开支(303,472)(329,940)
可换股票据衍生工具部分之公平值变动31(a)–959,326
终止确认可换股票据之收益31(a)172,512–
修订可换股票据之收益31(a)97,570–
物业、厂房及设备之（减值亏损）减值亏损拨回3, 15(1,176,038)965,061
使用权资产之（减值亏损）减值亏损拨回3, 16(4,278)1,081
无形资产之（减值亏损）减值亏损拨回3, 17(118,751)125,122
金融资产之减值亏损拨回（减值亏损）6,762(6,480)
财务成本9(653,795)(655,861)
除税前（亏损）溢利10(1,194,733)2,214,039
所得税开支11(181,917)(536,118)
本公司拥有人应占本年度（亏损）溢利(1,376,650)1,677,921
本公司普通权益持有人应占每股（亏损）盈利14
－每股基本及摊薄（亏损）盈利（港元）(7.32)8.92

蒙古能源有限公司

综合损益表

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年二零二四年
千港元千港元
本年度（亏损）溢利(1,376,650)1,677,921
其他全面（开支）收益
其后可能重新分类至损益之项目：
－ 换算集团成员公司财务报表产生之汇兑差额(8,289)(32,387)
－ 透过其他全面收益按公平值列账之债务工具公平值变动(6,877)6,059
本年度其他全面开支(15,166)(26,328)
本公司拥有人应占本年度全面（开支）收益总额(1,391,816)1,651,593

二零二五年报

综合全面收益表

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年二零二四年
附注千港元千港元
非流动资产
物业、厂房及设备15921,4152,053,437
使用权资产169,32810,315
无形资产1785,660214,973
勘探及评估资产184,9391,972
于一间联营公司之权益19––
递延税项资产3359,42124,784
长期应收账项20205,297–
1,286,0602,305,481
流动资产
应收贸易账项及票据211,092,6711,037,155
存货22444,860402,669
其他应收账项、预付款项及按金23116,847341,306
预付税项7850
透过损益按公平值列账之金融资产2446,52230,874
应收一间联营公司款项19––
现金及现金等价物2588,28397,826
1,789,2611,909,880
流动负债
应付贸易账项26301,305337,406
其他应付账项及应计费用271,109,183870,579
合约负债2816,4969,627
税项负债211,274357,624
来自一名董事的垫款30845,3571,006,689
短期银行贷款3037,960–
可换股票据31(a)3,892,9893,664,199
贷款票据30, 31(b)655,210580,545
租赁负债293,6965,961
递延收入322781,509
7,073,7486,834,139
净流动负债(5,284,487)(4,924,259)
资产总值减流动负债(3,998,427)(2,618,778)

蒙古能源有限公司

综合财务状况表

于二零二五年三月三十一日

二零二五年二零二四年
附注千港元千港元
非流动负债
递延收入32555476
递延税项负债3339,81430,143
租赁负债298152,584
复垦拨备3437,45833,272
78,64266,475
净负债(4,077,069)(2,685,253)
资金来源：
资本及储备
股本353,7633,763
储备(4,080,832)(2,689,016)
本公司拥有人应占资本亏绌(4,077,069)(2,685,253)

二零二五年报

第60至150页之综合财务报表已于二零二五年六月二十五日获董事会批准及授权刊发，并由下列董事代表签署：

鲁连城鲁士奇

董事董事

股本购股权 储备汇兑储备法定盈余 储备透过其他 全面收益 按公平值 列账之 金融资产 公平值储备资本 缴入储备累计亏损总计
（附注(a)）（附注(a)）（附注(a) 及(b)）（附注(a)）（附注(a)）（附注(a)）
千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元
于二零二三年四月一日3,76312,1661,68572,8492,618334,220(4,764,147)(4,336,846)
本年度溢利––––––1,677,9211,677,921
其他全面收入（开支）
透过其他全面收益按公平值列账之 债务工具公平值变动––––6,059––6,059
换算产生之汇兑差额––(32,387)––––(32,387)
本年度全面收益（开支）总额––(32,387)–6,059–1,677,9211,651,593
转拨至储备（附注(b)）–––35,534––(35,534)–
于二零二四年三月三十一日3,76312,166(30,702)108,3838,677334,220(3,121,760)(2,685,253)
本年度亏损––––––(1,376,650)(1,376,650)
其他全面开支
透过其他全面收益按公平值列账之 债务工具公平值变动––––(6,877)––(6,877)
换算产生之汇兑差额––(8,289)––––(8,289)
本年度全面开支总额––(8,289)–(6,877)–(1,376,650)(1,391,816)
转拨至储备（附注(b)）–––14,157––(14,157)–
于二零二五年三月三十一日3,76312,166(38,991)122,5401,800334,220(4,512,567)(4,077,069)

蒙古能源有限公司

综合权益变动表

截至二零二五年三月三十一日止年度

附注：

(a) 该等储备账包括综合财务状况表中的综合储备(4,080,832,000)港元（二零二四年：(2,689,016,000)港元）。

(b) 根据中华人民共和国（「中国」）法律法规，该等于中国成立的附属公司须将除税后溢利的10%转拨至法定盈余储备，直至相

关储备达到其注册资本的50%为止。向法定盈余储备转拨须于向权益拥有人分派股息前作出。

二零二五年二零二四年
附注千港元千港元
经营业务
除税前（亏损）溢利(1,194,733)2,214,039
利息收入7(732)(895)
股息收入7–(6,178)
汇兑收益(5,759)(3,434)
财务成本9653,795655,861
出售物业、厂房及设备之收益8(526)(301)
撇销物业、厂房及设备之亏损8–227
无形资产摊销1710,7243,655
使用权资产折旧165,9515,896
递延收入摊销32(3,211)(5,932)
物业、厂房及设备折旧1572,23748,308
长期应收账项之公平值变动8112,757–
透过损益按公平值列账之金融资产之公平值变动8(15,648)20,724
可换股票据衍生工具部分之公平值变动31(a)–(959,326)
终止确认可换股票据之收益31(a)(172,512)–
修订可换股票据之收益31(a)(97,570)–
物业、厂房及设备之减值亏损（减值亏损拨回）3, 151,176,038(965,061)
使用权资产之减值亏损（减值亏损拨回）3, 164,278(1,081)
无形资产之减值亏损（减值亏损拨回）3, 17118,751(125,122)
金融资产之（减值亏损拨回）减值亏损(6,762)6,480
营运资金变动前之经营现金流量657,078887,860
存货增加(42,191)(99,287)
应收贸易账项及票据增加(67,776)(133,966)
其他应收账项、预付款项及按金增加(93,639)(81,657)
应付贸易账项（减少）增加(34,269)90,126
其他应付账项及应计费用增加241,150106,155
合约负债增加（减少）7,064(55,347)
业务所得之净现金667,417713,884
已付所得税(346,727)(151,007)
经营业务所得之净现金320,690562,877

二零二五年报

综合现金流量表

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年二零二四年
附注千港元千港元
投资业务
购置物业、厂房及设备(117,379)(118,727)
出售物业、厂房及设备所得款项1,290855
添置无形资产17(162)(433)
勘探及评估资产添置18(2,967)(283)
向一间联营公司垫款(18)–
已收银行利息7732895
已收政府补助322,0734,410
投资业务所用之净现金(116,431)(113,283)
融资业务
已付利息30(1,281)–
还款予一名董事30(235,605)(403,800)
提取银行贷款3056,940–
偿还银行贷款30(18,980)–
偿还租赁负债30(13,753)(6,681)
融资业务所用之净现金(212,679)(410,481)
现金及现金等价物之（减少）增加净额(8,420)39,113
年初之现金及现金等价物97,82660,264
汇率变动对所持外币现金结余之影响(1,123)(1,551)
年终之现金及现金等价物88,28397,826

蒙古能源有限公司

综合现金流量表（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年报

1. 一般资料及财务报表编制基准

本公司为于百慕达注册成立之公众有限公司，股份于香港联合交易所有限公司（「联交所」）主板上市。本公司

之主要营业地点为香港干诺道西118号17楼。

本公司为投资控股公司，其附属公司（连同本公司统称「本集团」）主要从事煤炭开采、加工及销售。

综合财务报表以港元（「港元」）呈列。本公司之功能货币为美元（「美元」），因为美元更能反映与其持续经营业

务有关之相关交易、事件及状况。由于本公司股份于联交所上市，为了方便财务报表使用者，综合财务报表乃

按港元呈列。除另有指明外，所有数值均约整至最接近之千元。

于编制综合财务报表时，本公司董事（「董事」）已审慎考虑本集团之未来流动资金状况。董事已审阅管理层编

制之本集团现金流预测。有关现金流预测涵盖自二零二五年三月三十一日起至少12个月的期间。有关现金流预

测乃采用对本集团业务经营将产生的未来现金流及本集团营运资金需求的估算而厘定。

于二零二五年三月六日，本公司分别与周大福代理人有限公司（「CTF」）及Golden Infinity Co., Ltd.（「Golden

Infinity」）订立认购协议，CTF及Golden Infinity有条件同意认购新三年期3厘可换股票据（「二零二五年可换股

票据」），惟须受若干条件所限。二零二五年可换股票据之认购款项已由本公司用作悉数结清现有可换股票据（于

二零二零年发行，到期日为二零二五年三月六日）之未偿还本金额及应计利息。认购二零二五年可换股票据已

于二零二五年五月二十八日完成。可换股票据详情载于附注31(a)。

于二零二五年三月三十一日，本集团拨备总额为988,600,000港元，包括因完成涵盖二零一七至二零二零财政

年度的税务审计（「二零二零年税务审计」）而产生的税项拨备及罚款346,200,000港元及应付特许权使用费

642,400,000港元。于年结日后，蒙古税务机关（「蒙古税务机关」）于二零二五年四月十六日发出税款缴付催告书，

要求于二零二五年四月十八日前缴付部分款项共852,200,000港元。本集团已请求延迟支付与二零二零年税务

审计有关的部分款项，并就其应付特许权使用费提出结算方案，惟截至本财务报表日期尚未与蒙古税务机关达

成或获其同意任何协议。因未达成解决方案，本集团于蒙古的主要营运附属公司MoEnCo LC（「MoEnCo」）当

地银行账户中总额约1,100,000港元于二零二五年五月被冻结，其中大部分款项已被蒙古税务机关提取。本集

团一直并将继续尽力与蒙古相关当局磋商寻求友好解决方案，董事认为该事件不会对本集团的运营造成长期

影响。倘未缴付款项继续拖欠，蒙古税务机关有权采取进一步行动，包括扣押MoEnCo在蒙古的资产。倘若此情

况发生，MoEnCo营运将陷入停顿。此外，倘营运停顿且有关行动未于60日内解除，则可能触发二零二五年可换

股票据项下之违约事件，届时票据持有人可发出书面通知，要求票据立即到期并须予偿付。

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

此外，鲁连城先生（「鲁先生」，为对本集团有重大影响力之主要股东并担任本公司主席兼董事）已透过垫款之

方式向本集团提供1,900,000,000港元之融资。于二零二五年三月三十一日，来自鲁先生的垫款845,400,000港

元包括本金839,600,000港元及应计利息5,800,000港元。倘不计及应计利息5,800,000港元，未动用融资结余

1,060,400,000港元直至二零二七年三月二十四日仍属有效。鲁先生已承诺在本集团有充足现金可用于还款且

还款不会影响本集团的流动资金状况之前，不会要求偿还贷款本金额及应计利息并会于有需要时就本集团未

动用的融资提供财务支持。

尽管本集团于二零二五年三月三十一日确认有净负债约4,077,100,000港元及净流动负债约5,284,500,000港元

并于截至该日止年度产生亏损约1,376,700,000港元，经计及上文所述及内部产生之资金后，董事认为本集团

将能够于可见未来履行其到期之财务责任。因此，综合财务报表乃按持续经营基准编制。

尽管如上文所述，来自鲁先生之融资能否到位仍存在重大不确定性。倘本集团无法持续经营，需要作出调整以

将本集团资产之账面值调减至其可收回金额，以就可能产生的财务负债计提拨备及分别将非流动资产及非流

动负债重新分类为流动资产及流动负债（如适用）。该等调整的影响并无于综合财务报表内反映。

1.1 编制综合财务报表之基准

综合财务报表乃根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则会计准则编制。就编制综合财务报表而言，

倘可合理预计资料将影响主要使用者所作决定，则有关资料被视为重大。此外，综合财务报表包括联交

所证券上市规则（「上市规则」）及香港公司条例规定之适用披露。

综合财务报表乃根据历史成本惯例编制，诚如下文所载之会计政策所阐释，惟若干金融工具于各报告期

末按公平值计量。

历史成本一般根据货品及服务交换之代价公平值厘定。

二零二五年报

  1. （续）

1.1 编制综合财务报表之基准（续）

公平值是指市场参与者之间在计量日进行的有序交易中出售一项资产所收取的价格或转移一项负债所

支付的价格，无论该价格是直接观察到的结果还是采用其他估值技术作出的估计。在估计资产或负债的

公平值时，本集团考虑了市场参与者在计量日为该资产或负债进行定价时将会考虑的该等特征。在该等

综合财务报表中计量及╱或披露的公平值均在此基础上予以确定，但香港财务报告准则第2号「以股份

为基础之付款」范围内的以股份为基础的支付交易、香港财务报告准则第16号「租赁」范围内的租赁交

易以及与公平值类似但并非公平值的计量（例如，香港会计准则第2号「存货」中的可变现净值或香港会

计准则第36号「资产减值」中的使用价值）除外。

倘交易价格为于初步确认时之公平值，及使用不可观察输入值之估值技术将于随后期间用于计量公平值，

则估值技术予以校准，因此于初步确认时之估值技术结果与交易价格相等。

此外，就财务报告而言，公平值计量根据公平值计量的输入值可观察程度及公平值计量的输入值对其整

体的重要性分类为第一级、第二级或第三级，详情如下：

  • （未经调整）；
  • （第一级内包括的报价除外）；及
  • 。

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

1.2 综合基准

综合财务报表涵盖本公司以及本公司及其附属公司所控制实体之财务报表。控制指本公司：

  • ；
  • ；及
  • 。

倘事实及情况反映上文所列三项控制因素其中一项或多项发生改变，则本集团会重估是否仍然控制被

投资方。

当本集团取得附属公司之控制权，便将该附属公司综合入账；当本集团失去附属公司之控制权，便停止

将该附属公司综合入账。具体而言，年内收购或出售之附属公司之收入及支出会于本集团取得控制权当

日起计入综合损益表，直至本集团对该附属公司之控制权终止当日为止。

如有需要，附属公司财务报表会作出调整，使其会计政策与本集团之会计政策一致。

与本集团成员之间交易相关的所有集团内部资产及负债、权益、收入、支出及现金流量均于综合入账时

全数对销。

2. 应用新订及经修订香港财务报告准则

本年度强制生效之经修订香港财务报告准则

本集团于本年度之综合财务报表首次采用下列经修订香港财务报告准则：

香港财务报告准则第16号之修订本售后租回中的租赁负债

香港会计准则第1号之修订本将负债分类为流动或非流动（「二零二零年修订本」）

香港会计准则第1号之修订本附带契约之非流动负债（「二零二零年修订本」）

香港会计准则第7号及香港财务报告准则

第7号之修订本

供应商融资安排

二零二五年报

  1. （续）

本年度强制生效之经修订香港财务报告准则（续）

经修订香港财务报告准则之性质及影响载述如下：

  • 「售后租回中的租赁负债」

香港财务报告准则第16号之修订本订明卖方－承租人于计量售后租回交易产生的租赁负债时使用的规定，

以确保卖方－承租人不会确认与其所保留使用权有关的任何收益或亏损金额。

该修订本对本集团财务报表并无影响。

  • 「将负债分类为流动或非流动」

香港会计准则第1号之修订本订明将负债分类为流动或非流动的规定。该修订本阐明：

• 延迟清偿权利的含义

• 延迟清偿权必须在报告期末存在

• 分类不受实体行使其延迟权的可能性影响

  • ，负债的条款才不会影响其

分类

此外，当贷款协议产生的负债被分类为非流动，且实体延迟清偿权利取决于十二个月内是否遵守未来契

约时，实体须披露该负债。

该修订本对本集团财务报表并无影响。

  • 「供应商融资安排」

该等修订本阐明供应商融资安排的特点，并规定须对此类安排作出额外披露。该等修订本中的披露要求

旨在协助财务报表使用者了解供应商融资安排对实体的负债、现金流量及流动资金风险的影响。

该等修订本对本集团财务报表并无影响。

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则

本集团并无在本综合财务报表中应用下列已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则。本集团拟于

该等新订及经修订香港财务报告准则（如适用）生效时予以应用。

香港财务报告准则第18号财务报表之列报及披露

香港财务报告准则第19号无公众受托责任之属公司：披露

香港财务报告准则第9号及香港财务报告准则第7号之修订本金融工具分类及计量之修订

香港财务报告准则第10号及香港会计准则第28号之修订本投资者与其联营公司或合营企业之间之

资产出售或投入

香港会计准则第21号之修订本缺乏可兑换性

香港财务报告准则会计准则之年度改进－第十一卷香港财务报告准则第1号、香港财务报告

准则第7号、香港财务报告准则第9号、

香港财务报告准则第10号及香港会计准则

第7号之修订

将于二零二五年一月一日或之后开始之年度期间生效

将于二零二六年一月一日或之后开始之年度期间生效

将于二零二七年一月一日或之后开始之年度╱报告期间生效

尚未厘定强制生效日期，惟可供采纳

预计适用于本集团的上述香港财务报告准则之进一步资料载述如下：

香港财务报告准则第10号及香港会计准则第28号之修订本「投资者与其联营公司

或合营企业之间之资产出售或投入」

该等修订本解决了香港财务报告准则第10号与香港会计准则第28号在处理投资者与其联营公司或合营企业之

间资产出售或投入方面规定不一致的问题。该等修订本规定，资产出售或投入构成一项业务时，须全数确认顺

流交易产生的收益或亏损。若交易涉及不构成业务的资产，则交易所产生的收益或亏损，仅按非关连投资者在

该联营企业或合营企业中的权益比例于投资者损益中确认。该等修订本将会前瞻性应用。香港会计师公会已取

消香港财务报告准则第10号及香港会计准则第28号修订本的原强制生效日期，惟该等修订本现已可供采纳。

二零二五年报

  1. （续）

已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则（续）

香港财务报告准则第18号「财务报表之列报及披露」

香港财务报告准则第18号引入有关损益表内列报的新规定，包括指定总计及小计。此外，实体须将损益表内的

各项收入及支出分类为五个类别之一：经营、投资、融资、所得税及已终止经营业务，其中前三个类别为新增类别。

该准则亦要求披露新界定的管理层界定之绩效指标、收入及开支的小计金额，并基于主要财务报表与附注所识

别的「功能」，就财务资料的汇总及分拆订立新规定。

此外，香港会计准则第7号「现金流量表」亦作出狭窄范围修订，包括将间接法下厘定经营活动现金流量的起点

由「损益」改为「经营损益」，以及取消股息及利息现金流量分类的会计选择权。此外，其他数项准则亦作出相

应修订。

香港财务报告准则第18号及其他准则之修订于二零二七年一月一日或之后开始之报告期间生效，惟允许提早

应用，且须予以披露。香港财务报告准则第18号将予追溯性应用。

本集团现正识别该等修订对主要财务报表及财务报表附注的所有影响。

香港财务报告准则第19号「无公众受托责任之属公司：披露」

香港财务报告准则第19号允许合资格实体选择应用其缩减披露规定，惟同时仍须遵循其他香港财务报告准则

会计准则的确认、计量及列报规定。要符合资格，实体于报告期末必须为香港财务报告准则第10号所界定的附

属公司，不可具有公众受托责任，且其母公司（最终或中介）须编制符合香港财务报告准则会计准则的综合财

务报表以供公众使用。

香港财务报告准则第19号将于二零二七年一月一日或之后开始的报告期间生效，并可提早应用。

由于本集团的股本工具均公开买卖，故并不符合资格选择应用香港财务报告准则第19号。

香港会计准则第21号之修订本「缺乏可兑换性」

该修订本订明实体应如何评估某种货币是否可兑换成另一种货币，以及在缺乏可兑换性的情况下，应如何估计

于计量日期的即期汇率。该修订本要求披露让财务报表使用者能够了解货币不可兑换的影响的资料。该修订本

可提早应用。在应用该修订本时，实体不能重列比较资料。首次应用该修订本的任何累计影响应于首次应用当

日确认为对保留溢利的期初结余的调整或对权益单独组成部分中累积的汇兑差额累计金额的调整（倘适合）。

该修订本预期不会对本集团的财务报表产生任何重大影响。

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

3. 胡硕图相关资产之可收回金额评估

于报告期末，已出现减值亏损迹象，而本集团已委任一家独立合资格专业估值师（「独立估值师」）厘定与胡硕

图采矿业务有关之物业、厂房及设备、无形资产及使用权资产（统称「胡硕图相关资产」）之可收回金额。

就减值测试而言，胡硕图相关资产被视为一个现金产生单位（「现金产生单位」），即本集团于蒙古西部之焦煤

开采业务。胡硕图相关资产的可收回金额乃基于使用价值计算而厘定。

本集团于二零二五年三月三十一日对胡硕图相关资产进行了减值测试，由独立估值师厘定之可收回金额低

于其账面值，并于截至二零二五年三月三十一日止年度之综合损益表确认减值亏损1,299,100,000港元（二零

二四年：减值亏损拨回1,091,300,000港元）。

于厘定于二零二五年三月三十一日的可收回金额时，使用价值计算中采纳的主要假设与二零二四年三月

三十一日相比并无重大变动。董事认为，该等主要假设乃基于长期采矿计划进行考量。

于使用价值计算中可收回金额的厘定对以下主要假设最为敏感：

煤炭价格

预测煤炭价格乃基于管理层的估计，并参考相关价格指数及不断变化的环境下全球供需的长期前景，尤其是在

气候风险方面（以采矿业的过往发展情况为基础并与外部来源一致）。该等价格已作调整，以就不同品质及种

类的煤炭达致适当一致的价格假设。

销售数量╱生产计划

销售数量与生产计划一致。预测产量乃基于管理层在长期规划过程中商定的开采计划，并虑及未来十二个月由

其他第三方洗煤厂加工的额外煤炭。所使用的生产计划与本集团在估算储量过程中批准的储量和资源量一致

并按开采业务于整个预测期将正常运营之假设编制。

贴现率

在计算使用价值时，贴现金流量采用除税前贴现率25.61%（二零二四年：35.06%)。该贴现率根据本集团的

加权平均资本成本计算，并作出适当调整以反映现金产生单位的特定风险及厘定税前利率。

计提减值亏损 前账面值计提减值亏损计提减值亏损 后账面值
千港元千港元千港元
物业、厂房及设备2,079,970(1,176,038)903,932
使用权资产9,342(4,278)5,064
无形资产202,695(118,751)83,944
总计2,292,007(1,299,067)992,940
减值亏损拨回 前账面值减值亏损拨回减值亏损拨回 后账面值
千港元千港元千港元
物业、厂房及设备1,067,843965,0612,032,904
使用权资产8241,0811,905
无形资产88,029125,122213,151
总计1,156,6961,091,2642,247,960

二零二五年报

  1. （续）

就相关资产经参考其账面值按比例于当前年度综合损益表确认之减值亏损（二零二四年：减值亏损拨回）如下：

胡硕图相关资产于二零二五年三月三十一日之账面值：

胡硕图相关资产于二零二四年三月三十一日之账面值：

截至二零二五年三月三十一日止年度，于损益中确认减值亏损之主要原因乃煤炭价格之变动（二零二四年：焦

煤产销量之变动）。上述变动对董事于两个年度进行之使用价值评估及预期收到的现金流量造成重大影响。

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

敏感度分析：

贴现率计及现金产生单位的借贷成本及权益以及分部特定风险，此乃反映实体信贷及营运风险状况的重要指标。

现金产生单位因经济不稳定受到的影响可通过提高或降低贴现率进行估计。贴现率增加或减少1%将导致可收

回金额分别减少或增加约5%或5%。

由于煤炭价格过往不断波动，本集团的收益面临不确定性。焦煤价格估计变动对于评估焦煤价格变动对本集

团估计销售额的影响亦至关重要。预测煤炭价格增加或减少5%将导致可收回金额分别增加或减少约35%或

35%。

由于煤炭销量过往不断波动，本集团的收益面临不确定性。估计销量的变动对于评估销量变动对本集团估计销

售额的影响亦至关重要。预测销量增加或减少5%将导致可收回金额分别增加或减少约6%或7%。

4. 重要会计政策

于联营公司之投资

联营公司指本集团对其具有重大影响力之实体。重大影响力是指有权力参与被投资方之财务及营运决策，但对

有关政策并无控制权或共同控制权。

联营公司之业绩、资产及负债以权益会计法计入该等综合财务报表内。作权益会计法用途之联营公司财务报表

乃按与本集团就同类情况下之类似交易及事件之统一会计政策编制。已对联营公司之会计政策作出适当调整，

以与本集团之会计政策保持一致。根据权益法，于联营公司之投资最初按成本于综合财务状况表确认，之后作

出调整，以确认本集团所占联营公司之损益及其他全面收益。当本集团所占联营公司亏损超出本集团于该联营

公司权益（包括任何实质上构成本集团于该联营公司之投资净额之长期权益）时，本集团终止确认其所占之其

他亏损。仅当本集团产生法律或推定义务，或须代该联营公司支付款项时，方会确认额外亏损。

于被投资方成为一间联营公司当日，对联营公司的投资采用权益法入账。在收购于联营公司的投资时，投资成

本超出本集团应占被投资方的可识别资产及负债的公平值净额的任何数额确认为商誉，并计入投资的账面值。

本集团应占可识别资产及负债的公平值净额超出投资成本的任何数额，经重新评估后会于收购投资期间即时

于损益确认。

二零二五年报

  1. （续）

于联营公司之投资（续）

本集团评估是否有客观证据显示于一间联营公司的权益可能出现减值。当存在任何客观证据显示该项投资之

全部账面值（包括商誉）会根据香港会计准则第36号以单一资产的方式进行减值测试，方法是比较其可收回金

额（即使用价值与公平值减出售成本的较高者）与其账面值。任何已确认的减值亏损不会分配至任何资产（包

括商誉），同时构成该项投资的账面值之一部分，有关减值亏损的任何拨回乃于该项投资之可收回金额其后增

加的情况下根据香港会计准则第36号予以确认。

当集团实体与本集团一间联营公司进行交易时，因与该联营公司进行交易之溢利及亏损于本集团综合财务报

表确认，惟仅以与本集团并无关之联营公司权益为限。

收入确认

客户合约收益

当（或于）本集团完成履约责任时，即当特定的履约责任涉及的货品或服务的「控制权」转移至客户时确认收入。

履约责任指一项明确货品或服务（或一批货品或服务）或一系列大致相同的明确货品或服务。

倘符合以下其中一项条件，控制权随时间转移，收入则可参考完成相关履约责任的进度而按时间确认：

  • ；
  • ，本集团的履约创建或增强客户控制的资产；或
  • ，而本集团有强制执行权收取至今已履约的款项。

否则，收入将于客户获得明确货品或服务控制权时确认。

合约负债指本集团因已自客户收取代价（或代价金额已到期应付）而须向客户转让货品或服务的责任。

销售煤炭之收入

销售煤炭收入乃于货品的控制权转移时（即当煤炭交付至客户并获客户接纳时）确认。

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

租赁

租赁的定义

倘合约为换取代价而给予在一段时间内控制已识别资产使用的权利，则该合约是租赁或包含租赁。

就于首次应用日期或之后订立或修改的合约而言，本集团根据香港财务报告准则第16号的定义于初始或修改

日期评估该合约是否为租赁或包含租赁。除非合约的条款及条件其后出现变动，否则有关合约将不予重新评估。

作为可行权宜方法，当本集团合理预计综合财务报表所受影响较组合内个别租赁将不会有重大差别时，具备类

似特征的租赁按组合基准入账。

本集团作为承租人

分配代价至合约组成部分

对于包含一项租赁组成部分及一项或多项额外租赁或非租赁组成部分的合约，本集团根据租赁组成部分的相

对单独价格及非租赁组成部分的单独价格总和将合约代价分配至各个租赁组成部分。

本集团亦采用可行权宜方法，不将非租赁组成部分从租赁组成部分区分开来，而是将租赁组成部分及任何相关

非租赁组成部分作为一项单独的租赁组成部分进行入账。

短期租赁及低价值资产租赁

本集团对租期由开始日期起计12个月或以下且不含购买选择权的楼宇租赁，应用短期租赁确认豁免。短期租赁

及低价值资产租赁之租赁付款在租期内按直线法或按另一系统基准确认为开支。

使用权资产

使用权资产的成本包括：

  • ；
  • ；
  • ；及
  • 、复原相关资产所在场地或复原相关资产至租赁的条款及条件所规定的

状况而产生的成本估计。

使用权资产按成本计量，减去任何累计折旧及减值亏损，并就租赁负债的任何重新计量作出调整。

使用权资产按直线法于其估计使用年期或租期（以较短者为准）内计提折旧。

本集团将使用权资产作为单独项目于综合财务状况表内呈列。

二零二五年报

  1. （续）

租赁（续）

本集团作为承租人（续）

可退还租赁按金

已付可退还租赁按金根据香港财务报告准则第9号「金融工具」（「香港财务报告准则第9号」）入账并初步按公

平值计量。于初步确认时的公平值调整被视作额外租赁付款及计入使用权资产成本。

租赁负债

于租赁开始日期，本集团按该日未付的租赁付款现值确认及计量租赁负债。于计算租赁付款现值时，本集团使

用租赁开始日期的增量借款利率计算。

租赁付款包括固定租赁付款（包括实质性的固定付款）减任何租赁优惠。

于开始日期后，租赁负债就应计利息及租赁付款作出调整。

倘租赁期有所变动，在此情况下，相关租赁负债透过使用重新评估日期的经修订贴现率贴现经修订租赁付款而

重新计量，则本集团重新计量租赁负债（并就相关使用权资产作出相应调整）。本集团将租赁负债作为单独项

目于综合财务状况表内呈列。

租赁的修改

倘出现以下情况，本集团将租赁的修改作为一项单独的租赁进行入账：

  • ；及
  • ，增加的金额相当于范围扩大对应的单独价格，加上按照特定合约的实际情况对单独价

格进行的任何适当调整。

就未作为一项单独租赁入账的租赁修改而言，本集团基于经修订租赁的租期，透过使用修改生效日期的经修订

贴现率贴现经修订租赁付款而重新计量租赁负债。

本集团通过对相关使用权资产进行相应调整，对租赁负债的重新计量进行会计处理。

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

外币

于编制各个别集团实体之财务报表时，以该实体功能货币以外之货币（外币）进行之交易均按交易日期之适用

汇率确认。于各报告期末，以外币计值之货币项目均按该日之适用汇率重新换算。按外币过往成本计量之非货

币项目毋须重新换算。

于结算及重新换算货币项目时产生之汇兑差额于彼等产生期间内在损益表确认。

就综合财务报表呈列而言，本集团海外业务之资产及负债均按各报告期末当时之汇率换算为本集团之呈列货币（即

港元）。收入及开支项目乃按与相关交易日期通行汇率相若之汇率换算。所产生汇兑差额（如有）于其他全面收

益中确认并于换算储备项下之权益中累计。

于出售海外业务（即出售本集团于海外业务之全部权益、涉及失去对附属公司（包括海外业务）的控制权之出售、

或出售部分联营公司（包括海外业务）的权益（当中的保留权益变为金融资产）时，与该业务相关并归属于本

公司拥有人且于权益中累计之所有汇兑差额均重新分类至综合损益表。

借贷成本

与收购、兴建或生产合资格资产（即需一段颇长时间方可投入拟定用途或出售之资产）直接有关之借贷成本计

入该等资产之成本，直至资产基本上可投入拟定用途或出售为止。

所有其他借贷成本均于产生期间于综合损益表内确认。

政府补助

当能够合理保证本集团符合政府补助的附带条件，且会获授补助时，方会确认政府补助。

政府补助于本集团确认该等补助拟补偿的有关成本为开支之期间，有系统地于损益确认。具体而言，政府补助

的主要条件为本集团须购买、兴建或以其他方法收购非流动资产并于综合财务状况表确认为递延收入及于有

关资产的可使用年期内有系统及合理地拨入损益账。

作为已产生开支或亏损之补偿或向本集团提供即时财务资助（并无日后相关成本）而可收取之收入相关的政府

补助，乃于其成为可收取之期间于损益内确认。有关补助于「其他收入」项下呈列。

二零二五年报

  1. （续）

雇员福利

退休福利成本

强制性公积金计划可供所有18至65岁受雇于香港最少59日之雇员参加。雇主及雇员双方均根据雇员有关收入5%

作出供款。就供款而言，有关收入上限为每月30,000港元（二零二四年：30,000港元）。不论其于本集团之服务

年期，雇员均可取得本集团全部供款连同应计回报，惟根据法例，有关利益将保留至退休年龄65岁方可领取。

本集团于蒙古国经营之附属公司之雇员须参与当地政府运作之社会保险计划。根据「蒙古国社会保险法」，该

等附属公司有责任从雇员薪金或类似收入（「有关收入」）中预扣11.5%，并按有关收入的12.5%-14.5%作出雇

主供款。雇主供款于根据社会保险计划应付时自损益扣除。

本集团于中国经营之附属公司之雇员须参与当地市政府运作之中央退休金计划。该等附属公司须按其工资成

本之若干比例向中央退休金计划作出供款。供款于根据中央退休金计划条例应付时自损益扣除。

短期雇员福利

短期雇员福利以雇员提供服务时预计将予支付之福利之未贴现金额予以确认。所有短期雇员福利确认为开支，

除非其他香港财务报告准则规定或允许将福利计入一项资产的成本。

有关工资及薪酬、年假及病假之雇员应计福利于扣除已付款项后确认为负债。

以股份为基础支付之付款安排

以股份权益结算为基础支付之付款交易

授予雇员之购股权

向雇员及其他提供类似服务人士作出之以股份权益结算为基础支付之付款乃于授出日期按权益工具之公平值

计量。

于授出日期厘定之以股份权益结算为基础支付之付款的公平值（并无计及所有非市场归属条件）乃于归属期间，

基于本集团对将会最终归属的购股权之估计，按直线法支销，权益（购股权储备）则相应增加。

于各报告期末，基于对所有相关非市场归属条件的评估，本集团会修订其对预计将会归属的购股权或股份数量

之估计。于归属期间修订最初估计之影响（如果有）将于损益内确认，以使累计开支能够反映修订后之估计，并

对购股权储备作出相应调整。对于授出日期立即归属之购股权，已授出购股权之公平值于损益内立即支销。

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

以股份为基础支付之付款安排（续）

以股份权益结算为基础支付之付款交易（续）

授予雇员之购股权（续）

股权获行使时，过往于购股权储备中确认之数额将转拨至股份溢价。当购股权于归属日后被没收或于届满日仍

未获行使，则过往于购股权储备中确认之数额将转拨至保留盈利╱累计亏损。

税项

所得税开支指现时应付税项及递延税项总额。

现时应付税项乃按本年度应课税溢利计算。应课税溢利（亏损）与综合损益表中所报除税前溢利（亏损）不同，

乃由于在其他年度应课税或可扣税收入或开支及从未课税或扣税之项目。本集团之即期税项负债乃按报告期

末已颁行或实际颁行之税率计算。

递延税项按综合财务报表内资产及负债账面值与计算应课税溢利所用相应税基之暂时差额确认。递延税项负

债通常会就所有应课税暂时差额予以确认。递延税项资产通常于可能出现可利用暂时差额扣税之应课税溢利

时就所有可扣税暂时差额予以确认。若于一项交易中，资产及负债初步确认（业务合并除外）所产生之暂时差

额对应课税溢利或会计溢利概不构成影响，则不会确认该等递延税项资产及负债。

除非本集团可控制有关暂时差额之回拨及暂时差额于可预见未来可能不会回拨之情况下，与投资附属公司及

联营公司相关之应课税暂时差额之递延税项负债均需予确认。与该等投资及权益相关之可扣税暂时差额所产

生之递延税项资产，仅于可能将有足够应课税溢利可以使用暂时差额之利益，以及预计于可预见未来可以拨回

时予确认。

递延税项资产账面值于各报告期末审阅及予以调减，以不再有充足应课税溢利可用于收回全部或部分资产为限。

递延税项资产及负债按预期适用于负债清偿或资产变现年度，根据于报告期末已颁行或实质颁行之税率（及税

法）计算。

递延税项负债及资产之计量反映本集团预期于报告期末收回或清偿其资产及负债账面值之方式之税项后果。

二零二五年报

  1. （续）

税项（续）

就计量本集团确认使用权资产及相关租赁负债的租赁交易的递延税项而言，本集团首先厘定税项扣减是否归

属于使用权资产或租赁负债。

即期及递延税项于综合损益表中确认。

当即期税项资产与即期税项负债可依法相互抵销，且与同一税务机关向同一应课税实体征收的所得税有关时，

递延税项资产及负债可相互抵销。

物业、厂房及设备

物业、厂房及设备（包括因用于生产或供应货品或服务或作行政用途而持有之矿产物业，不包括以下所述之在

建工程）按成本减其后累计折旧及累计减值亏损（如有）于综合财务状况表入账。

除采矿构筑物及矿产物业外，物业、厂房及设备项目之折旧乃根据其估计可使用年期，于扣除其剩余价值后，

以直线法撇销其成本予以确认。估计可使用年期、剩余价值及折旧法于各报告期末进行检讨，任何估计变动的

影响按未来适用基准入账。

物业、厂房及设备项目于出售时或当继续使用该资产预期不会产生任何日后经济利益时终止确认。物业、厂房

及设备项目出售或报废时产生之任何损益按出售所得款项与资产账面值间之差额计算，并于综合损益表确认。

采矿构筑物

采矿构筑物包括递延剥采成本及采矿相关物业、厂房及设备。对于露天矿井营运，进入矿体须移除覆盖层及废

料（称为剥采）。于矿场开发阶段产生的剥采成本，乃资本化为及构成在建采矿构筑物成本之一部分。于露天矿

场生产阶段产生的剥采成本，属于可变生产成本，乃于产生剥采成本的期间内计入所出产存货的成本内，除非

显示出剥采活动可通过越来越接近矿体及能识别更深入接达的矿体元素且该元素相关成本能可靠地计量，而

从采矿构筑物中造就未来经济利益则作别论，于该等情况下，剥采成本会资本化为计入物业、厂房及设备－采

矿构筑物之剥采活动资产。

采矿构筑物之折旧乃以生产单位法，仅使用探明及推定煤炭储量为耗蚀基础计算，或按物业、厂房及设备各项

目之可使用年期计算（视何者适用而定）。

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

矿产物业

矿产物业包含采矿权（无形）及相关矿产储量（有形）两个组成部分。倘有形储量乃较为重要之组成部分，矿产

物业分类为物业、厂房及设备。矿产物业包括收购采矿权之成本及已资本化的勘探成本，最初拨作勘探及评估

资产，而当证实开采矿物资源在技术上及商业上均属可行时转拨至物业、厂房及设备项下之矿产物业。

于开始进行商业生产时，矿产物业之折旧将以生产单位法，仅使用探明及推定煤炭储量为耗蚀基础计算。

在建工程

在建工程包括在建中物业、厂房及设备以供生产或其自用。在建工程按成本减任何已确认减值亏损列账。成本

包括直接归因于将资产达致能够以管理层预期的方式运作所必需的地点及状况的直接成本，就合资格资产而言，

按照本集团会计政策拨充资本的借贷成本。在建工程于完成及可作拟定用途时分类至物业、厂房及设备之适当

类别。该等资产之折旧按其他物业资产之相同基准计算，于资产可作拟定用途时开始计提。

租赁土地及楼宇的所有权益

当本集团就包括租赁土地及楼宇部分的物业所有权益付款时，整项代价按初步确认时的相关公平值比例在

租赁土地及楼宇部分之间分配。

无形资产

个别收购之无形资产

个别收购之有限可使用年期之软件乃按成本减累计摊销及任何累计减值亏损入账。摊销乃以直线法按彼等估

计可使用年期确认。估计可使用年期及摊销法于各报告期末进行检讨，任何估计变动的影响按未来适用基准入账。

无形资产（所铺设道路的独家使用权）于初步确认时按成本计算。于初步确认后，无形资产按成本减摊销（如估

计可使用年期为有限）及减值亏损列账。

二零二五年报

  1. （续）

无形资产（续）

无形资产（所铺设道路的独家使用权）

具无限可使用年期的无形资产每年按各项目或现金产生单位进行减值测试。此类无形资产不予摊销。每年对具

无限年期的无形资产进行可使用年期检讨，以厘定无限年期的评估是否继续可靠。否则，可使用年期评估由无

限转为有限的变动按未来适用基准入账。

所铺设道路的独家使用权于其许可证年期内按直线法摊销。

终止确认无形资产生之收益或亏损按出售所得款项净额与该资产之账面值之差额计量，并于终止确认资产

时于综合损益表内确认。

勘探及评估资产

勘探及评估资产于初步确认时按成本值确认。初步确认后，勘探及评估资产按成本减任何累计减值亏损列账。

勘探及评估资产包括采矿及勘探权成本以及搜寻矿物资源所产生之开支，以及决定提取有关资源之技术可行

性及商业可行性之开支。当显示出提取矿物资源在技术及商业上均属可行后，之前确认之勘探及评估资产重新

分类为物业、厂房及设备项下之采矿构筑物及矿产物业。该等资产每年于重新分类前进行度减值评估。

有形及无形资产之减值（勘探及评估资产除外）

于各报告期末，本集团会检讨其有形及无形资产（具有限可使用年期）之账面值以确定有否迹象显示该等资产

已出现减值亏损。倘有任何该等迹象，则估计相关资产之可收回金额，以厘定减值亏损（如有）的程度。有形及

无形资产（具有限可使用年期）的可收回金额个别估计。倘不大可能单个估计资产之可收回金额，则本集团估

计资产所属现金产生单位之可收回金额。于测试现金产生单位减值情况时，倘可建立合理及一致之分配基准，

则公司资产被分配至相关现金产生单位，或于其他情况下彼等被分配至现金产生单位之最小组别，而该现金产

生单位之合理及一致之分配基准可建立。可收回金额乃就公司资产所属现金产生单位或现金产生单位组别厘定，

且与相关现金产生单位或现金产生单位组合之账面值比较。

可收回金额指公平值减出售成本与使用价值两者中之较高者。评估使用价值时，采用除税前贴现率将估计未来

现金流量贴现至其现值，该贴现率反映目前市场对货币时间值及资产或现金产生单位特定风险之评估，而当中

并未对估计未来现金流量作出调整。

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

有形及无形资产之减值（勘探及评估资产除外）（续）

倘资产（或现金产生单位）之可收回金额估计低于其账面值，则有关资产（或现金产生单位）之账面值调减至其

可收回金额。就无法按合理及一致基准分配至现金产生单位的公司资产或部分公司资产而言，本集团将一组现

金产生单位的账面值（包括分配至该组现金产生单位的公司资产或部分公司资产的账面值）与该组现金产生单

位的可收回金额作比较。于分配减值亏损时，首先分配减值亏损以调低任何商誉账面值（如适用），再根据各资

产于该单位或该组现金产生单位的账面值，按比例分配至其他资产。资产之账面值不得减少至低于其公平值减

出售成本（倘可计量）、其使用价值（倘可厘定）及零之中的最高者。已另行分配至资产之减值亏损数额按比例

分配至该单位或该组现金产生单位的其他资产。减值亏损即时于损益表确认。

倘日后拨回减值亏损，有关资产（或现金产生单位或一组现金产生单位）之账面值须增加至其经修订估计之可

收回金额，惟增加之账面值不得超出倘有关资产（或现金产生单位）并无于以往年度确认任何减值亏损所应厘

定之账面值。拨回之减值亏损即时于损益内确认。

存货

存货以成本及可变现净值两者中之较低者入账。

成本以加权平均成本法计算，其中包括所有生产及采购成本、固定及可变间接成本的相应部分（包括于生产阶

段产生之剥采成本）及将存货运至现时地点及达致现状之其他成本。

可变现净值指存货之估计售价减去完成之一切估计成本及销售所需的成本。

现金及现金等价物

就综合现金流量表而言，现金及现金等价物包括手头现金及活期存款，以及一般于三个月内到期并可随时转换

为已知数额现金的短期高流动性投资，减须按要求偿还及构成本集团现金管理不可或缺部分的银行透支。

就综合财务状况表而言，现金及现金等价物包括手头及银行现金以及上文所定义的短期存款（价值变动风险甚

微，持有的目的是为了满足短期现金承担）。

二零二五年报

  1. （续）

拨备

当本集团须就过往事件而承担现时（法律或推定）责任，及本集团有可能须履行该项责任，并对责任金额可作

出可靠估计时，则会确认拨备。

确认为拨备之金额为于报告期末履行现时责任所需代价之最佳估计，而估计乃经考虑围绕责任之风险及不确

定性而作出。当拨备以履行现时责任之估计现金流量计量时，其账面值为该等现金流量之现值（倘对货币时间

值之影响属重大）。

复垦拨备

本集团于营运过程中或于本集团设施及矿山资产的营运年期结束时会产生矿山复垦成本。本集团于各报告日

期评估其矿山复垦拨备。倘本集团因过往事件而须承担法定及推定责任，而履行该责任可能导致资源流出，且

责任金额能可靠估计，则本集团会确认复垦拨备。该等修复活动的性质包括：拆除及移除构筑物；修复矿场及

尾矿坝；拆除营运设施；关闭厂房及废料场；以及对受影响地区进行修复、复垦及植被再植。

责任一般于安装资产或采矿业务所在地周边环境受到干扰时产生。于初步确认负债时，估计成本的现值透过增

加相关采矿资产的账面值进行资本化，惟以因矿场开发╱建设产生的成本为限。因生产存货而产生的复垦责任

确认为相关存货项目的一部分。因矿场进一步开发╱建设而造成的额外干扰于产生时确认，增加相应的资产及

复垦负债，或从其中扣除。在生产过程中持续产生的与修复场地受损部分（于投产后）有关的成本按其现值净

额计提拨备，并于提取过程中在损益中确认。

倘原先将初步估计确认为根据香港会计准则第16号「物业、厂房及设备」计量的资产的一部分，则估计复垦时

间的变动或估计未来成本的变动则透过确认对复垦负债作出调整及对与其相关资产的相应调整按未来适用法

处理。

复垦负债的任何减少，以及因此从与其有关的资产中扣除的任何金额，不得超过该资产的账面值。倘超过资产

的账面值，则超出账面值的任何部分即时计入综合损益表。

倘估计变动导致复垦负债增加，并因此导致资产账面值增加，则本集团会考虑该资产整体是否出现减值迹象，

倘出现减值迹象，则进行减值测试。倘经修订矿场资产的估计值（扣除复垦拨备）超过其可收回价值，则该超出

部分直接从综合损益表扣除。

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

金融工具

当集团实体成为工具合约条文之订约方时，金融资产及金融负债予以确认。所有按正常途径购买或出售之金融

资产乃按交易日为基准进行确认及终止确认。按正常途径购买或出售乃指该等金融资产之购买或出售须按市

场规则或惯例于既定时限内交付。

金融资产及金融负债初步按公平值计算，惟根据香港财务报告准则第15号「客户合约收益」初步计量之来自客

户合约之应收贸易账项除外。因收购或发行金融资产及金融负债（透过损益按公平值列账之金融资产或金融负

债除外）而直接应占之交易成本于初步确认时，按适用情况加入或扣自该项金融资产或金融负债之公平值。因

收购透过损益按公平值列账之金融资产或金融负债而直接应占之交易成本即时于损益账中确认。

实际利率法乃计算金融资产或金融负债之摊销成本及按相关期间摊分利息收入及利息开支之方法。实际利率

为可将金融资产或金融负债之预期年期或（倘适用）较短期间内估计未来现金收入及付款（包括所支付或收取

属实际利率主要部分之全部费用及返点、交易成本及其他溢价或折让准确）准确折算至初步确认时的账面净值

之利率。

本集团日常业务过程中产生的利息收入按收入呈列。

金融资产

金融资产的分类及其后计量

金融资产于初步确认时分类，其后按摊销成本、透过其他全面收益按公平值列账或透过损益按公平值列账。

金融资产于初步确认时的分类取决于金融资产的合约现金流量特征及本集团管理该等金融资产的业务模式。

除并无重大融资成分的应收贸易账项或本集团已应用对应收贸易账项重大融资成分造成的影响不予调整的可

行权宜方法外，本集团初步按公平值加上（倘金融资产并非透过损益按公平值列账）交易成本计量金融资产。

为使金融资产按摊销成本或透过其他全面收益按公平值列账进行分类及计量，需产生纯粹为支付本金及未偿

还本金利息（「纯粹为支付本金及利息」）的现金流量。现金流量并非纯粹为支付本金及利息的金融资产，不论

其业务模式如何，均透过损益按公平值列账分类及计量。

本集团管理金融资产的业务模式指其如何管理其金融资产以产生现金流量。业务模式确定现金流量是否来自

收取合约现金流量、出售金融资产或两者兼有。按摊销成本分类及计量的金融资产于旨在持有金融资产以收取

合约现金流量的业务模式中持有，而透过其他全面收益按公平值列账进行分类及计量的金融资产于旨在持有

以收取合约现金流量及出售的业务模式中持有。并非于上述业务模式内持有的金融资产透过损益按公平值列

账分类及计量。

二零二五年报

  1. （续）

金融工具（续）

金融资产（续）

金融资产的分类及其后计量（续）

金融资产于下列情况下持作买卖：

  • ；或
  • ，且近期有实际短期套

利模式；或

  • 。

(i) 摊销成本及利息收入

就其后按摊销成本计量之金融资产而言，利息收入乃使用实际利率法予以确认。利息收入乃对一项金融

资产账面总值应用实际利率予以计算，惟其后出现信贷减值的金融资产除外（见下文）。就其后出现信

贷减值的金融资产而言，自下一报告期间起，利息收入乃对金融资产摊销成本应用实际利率予以确认。

倘信贷减值金融工具的信贷风险好转，使金融资产不再出现信贷减值，于厘定资产不再出现信贷减值后，

自报告期间开始起利息收入乃对金融资产账面总值应用实际利率予以确认。

(i) 透过其他全面收益按公平值列账之金融资产

就透过其他全面收益按公平值列账之债务投资而言，其利息收入、汇兑、重估及减值亏损及拨回于损益

确认，并按与按摊销成本计量的金融资产相同的模式计算。余下公平值变动于其他全面收益确认。终止

确认后，于其他全面收益确认的累计公平值变动将重新计入损益。

(i) 透过损益按公平值列账之金融资产

不符合按摊销成本或指定为透过其他全面收益按公平值列账之计量标准之金融资产按透过损益按公平

值列账之方式计量。

透过损益按公平值列账之金融资产于各报告期末按公平值计量，任何公平值收益或亏损于损益内确认。

于损益确认之收益或亏损净额，不包括从金融资产赚取之任何股息或利息，并计入「其他收益及亏损」

项目内。

本集团就须根据香港财务报告准则第9号计提减值的金融资产（包括应收贸易账项及票据、其他应收账项及按

金、应收一间联营公司款项以及现金及现金等价物）（须根据香港财务报告准则第9号进行减值评估）的预期信

贷亏损（「预期信贷亏损」）确认亏损拨备。预期信贷亏损金额于各报告日期更新，以反映自初步确认以来信贷

风险的变动。

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

金融工具（续）

金融资产（续）

金融资产的分类及其后计量（续）

整个存续期的预期信贷亏损指于相关工具预期年期内发生的所有可能违约事件所导致的预期信贷亏损。与此

相对，12个月预期信贷亏损（「12个月预期信贷亏损」）指预期于报告日期后12个月内可能发生的违约事件所导

致的整个存续期的部分预期信贷亏损。评估根据本集团过往信贷亏损经验进行，并根据债务人特定因素、整体

经济状况以及于报告日期对当前状况及未来状况预测的评估而作出调整。

本集团一直就应收贸易账项确认整个存续期的预期信贷亏损。该等资产之预期信贷亏损作单独评估。

就所有其他工具而言，本集团计量之亏损拨备相等于12个月预期信贷亏损，除非信贷风险自初步确认以来大幅

增加，在此情况下本集团会确认整个存续期的预期信贷亏损。评估应否确认整个存续期的预期信贷亏损乃基于

自初步确认以来发生违约之可能性或风险是否大幅增加。

(i) 信贷风险大幅增加

于评估信贷风险自初步确认以来有否大幅增加时，本集团比较金融工具于报告日期出现违约的风险与

该金融工具于初步确认日期出现违约的风险。作此评估时，本集团会考虑合理并有理据支持的定量及定

性资料，包括过往经验及毋须花费不必要成本或努力即可获得的前瞻性资料。

尤其是，评估信贷风险有否大幅增加时会考虑下列资料：

  • （如有）或内部信贷评级的实际或预期重大恶化；
  • ，例如信贷息差大幅增加，债务人的信贷违约掉期价大幅上升；
  • 、财务或经济状况的现有或预测不利变动，预期将导致债务人履行其债务责任的能力大幅下降；
  • ；及
  • 、经济或技术环境的实际或预期重大不利变动，导致债务人履行其债务责任的能力大

幅下降。

不论上述评估结果，本集团假定，倘合约付款逾期超过30天，则信贷风险自初步确认以来已大幅增加，

惟本集团拥有合理并有理据支持的资料显示情况并非如此，则作别论。

二零二五年报

  1. （续）

金融工具（续）

金融资产（续）

金融资产的分类及其后计量（续）

(i) 信贷风险大幅增加（续）

本集团定期监察用以识别信贷风险是否已显著增加的标准的成效，并于适当时候作出修订，以确保有关

标准能够于款项逾期之前识别信贷风险显著增加。

(i) 违约的定义

就内部信贷风险管理而言，倘内部编制或从外部来源获得的资料显示债务人不大可能向其债权人（包括

本集团）全额还款（不考虑本集团持有的任何抵押品），则本集团认为发生违约事件。

不论上文所述，当一项金融资产逾期超过90天，则本集团认为已发生违约事件，除非本集团有合理可靠

资料显示一项更滞后的违约标准更为适合。

(i) 出现信贷减值的金融资产

当发生一项或多项违约事件而对金融资产的估计未来现金流量产生不利影响时，该金融资产即为出现

信贷减值。金融资产出现信贷减值的证据包括以下事件的可观察数据：

(a) 发行人或借款人陷入重大财务困难；

(b) 违反合约，例如违约或逾期事件；

(c) 借款人的贷款人出于与借款人财务困难有关的经济或合约原因，而向借款人授予贷款人原本不

会考虑的优惠；

(d) 借款人很可能破产或进行其他财务重组；或

(e) 由于财务困难致使金融资产之活跃市场消失。

(iv) 撇销政策

当有资料显示对手方陷入严重财务困难，且并无实际收回款项的可能时（例如对手方被清盘或进入破产

程序时，或就应收贸易账项而言，有关金额已逾期超过两年（以较早发生者为准），本集团会撇销金融

资产。撇销的金融资产可能仍须按本集团收回程序进行强制执行活动，且于适当时应听取法律意见。撇

销构成终止确认事件。任何其后收回的款项于损益内确认。

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

金融工具（续）

金融资产（续）

金融资产的分类及其后计量（续）

(v) 预期信贷亏损的计量及确认

预期信贷亏损乃按违约概率、违约亏损率（即违约造成亏损的幅度）及违约风险进行计量。违约概率及

违约亏损率根据个别应收款项逾期天数、对手方的信贷评级及其相关违约率，以及本集团经前瞻性资料

调整的历史数据进行评估。预期信贷亏损的估计反映无偏颇及概率加权金额，有关金额乃根据发生相应

违约风险的金额作为加权数值而厘定。

一般而言，预期信贷亏损为根据合约应付本集团的所有合约现金流量与本集团预期将收取的现金流量

之间的差额，并按初步确认时厘定的实际利率贴现。

利息收入乃根据金融资产之账面总额计算，除非金融资产出现信贷减值，在此情况下，利息收入根据金

融资产之摊销成本计算。

除透过其他全面收益按公平值列账的应收票据外，本集团于损益确认所有金融工具的减值收益或亏损，

并透过亏损拨备账对账面值作出相应调整。对于透过其他全面收益按公平值列账的应收票据，亏损拨备

于其他全面收益确认并于公平值储备累计，而不调减应收票据的账面值。

金融资产终止确认

金融资产（或（如适用）一项金融资产的一部分或一组同类金融资产的一部分）主要在下列情况下终止确认（即

自本集团综合财务状况表移除）：

  • ；或
  • ，或根据一项「转付」安排，在未有严重延缓的情况下，

已承担向第三方全数支付已收取现金流量的责任；且(a)本集团已转让该项资产的绝大部分风险及回报；

或(b)本集团并无转让或保留该项资产绝大部分风险及回报，但已转让该项资产的控制权。

倘本集团已转让其收取该项资产所得现金流量的权利或已订立转付安排，本集团将评估其是否保留该项资产

拥有权的风险及回报以及保留的程度。倘本集团并无转让或保留该项资产的绝大部分风险及回报，亦无转让该

项资产的控制权，则本集团继续按本集团持续参与的程度确认已转让资产。在此情况下，本集团亦确认相关负债。

已转让资产及相关负债按本集团所保留的权利及责任为基准进行计量。

二零二五年报

  1. （续）

金融工具（续）

金融资产终止确认（续）

以担保形式对已转让资产的持续参与，按该项资产的原账面值与本集团或须偿还的代价数额上限（以较低者为

准）计量。

金融负债及权益工具

分类为债务或股本

由集团实体发行之债务及股本工具按所订立之合约安排内容，以及金融负债及股本工具之定义分类为金融负

债或股本。

股本工具

股本工具为证明本集团资产剩余权益（经扣除其所有负债后）之任何合约。本公司发行之股本工具以已收所得

款项（经扣除直接发行成本后）确认。

可换股票据

倘换股权将透过以固定金额之现金或其他金融资产换取固定数目之本集团股本工具以外之方式结算，则分类

为换股权衍生工具部分。

债务部分及衍生工具部分均于发行日期以公平值确认。于往后期间，可换股贷款票据之债务部分使用实际利率

法以摊销成本列账。衍生工具部分以公平值计量，其公平值变动于损益内确认。

与发行可换股贷款票据相关之交易成本乃根据其各自公平值，按比例分配至债务及衍生工具部分。与衍生工具

部分相关之交易成本乃即时于损益内支销。与债务部分相关之交易成本乃计入债务部分之账面值，并按可换股

贷款票据之期限采用实际利率法摊销。

按摊销成本列账之金融负债

金融负债（包括应付贸易账项、其他应付账项、来自一名董事的垫款、可换股票据之负债部分及贷款票据）其后

以实际利率法按摊销成本计量。

衍生金融工具

衍生工具按衍生工具合约签订日之公平值初次确认及其后以报告期末之公平值重新计量。所产生的收益或亏

损将即时于损益账内确认。

嵌入式衍生工具

不属于香港财务报告准则第9号范围内金融资产的非衍生主合约所附之嵌入式衍生工具，如符合衍生工具的定义，

且其风险及特质与主合约的风险及特征并无密切关系，则视为独立衍生工具。

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

金融工具（续）

金融负债终止确认及重大修订

当且仅当本集团的责任被解除、注销或届满时，本集团方会终止确认金融负债。终止确认之金融负债的账面值

与已付及应付代价之间的差额于损益确认，除非有关差额为股东注资或向股东派付的股息。

本集团与贷款人之间交换条款存在重大差异的债务工具，入账列作取消原金融负债及确认新金融负债。倘根据

新条款现金流量的贴现值（包括任何已付费用减任何已收费用并使用原实际利率贴现）与原金融负债剩余现

金流量的贴现值相差至少10%，则条款存在重大差异。同样地，现有金融负债的条款或部分条款的重大修订（无

论是否归因于本集团的财务困难）入账列作取消原金融负债及确认新金融负债。已取消或转让予其他方的金融

负债之账面值与已付及应付代价（包括任何已转让非现金资产或已承担负债）的公平值之间的差额于损益确认，

除非有关差额为股东注资或向股东宣派的股息。

倘债务工具的交换或条款的修订入账列作取消，由此产生的任何成本或费用于取消时确认为收益或亏损的一部分。

金融负债之非重大修订

就不会导致终止确认的金融负债的非重大修订而言，相关金融负债的账面值将按经修改合约现金流量的现值（以

金融负债原实际利率贴现）计算。所产生的交易成本或费用调整至经修订金融负债的账面值，并于余下年期内

摊销。对金融负债账面值的任何调整均于修订日期在损益确认。

关联方

任何一方如属以下情况，则被视为本集团的关联方：

(a) 为符合下列任一条件的人士或该人士之近亲：

(i) 对本集团有控制权或共同控制权；

(i) 对本集团有重大影响力；或

(i) 为本集团或本集团母公司之主要管理层成员；

或

二零二五年报

  1. （续）

关联方（续）

(b) 为符合下列任一条件之实体：

(i) 该实体与本集团属同一集团之成员公司；

(i) 一间实体为另一实体（或另一实体之母公司、附属公司或同系附属公司）之联营公司或合营企业；

(i) 该实体与本集团为同一第三方之合营企业；

(iv) 一间实体为第三方实体之合营企业，而另一实体为该第三方实体之联营公司；

(v) 该实体为本集团或与本集团有关联之实体就雇员利益设立之离职后福利计划；

(vi) 该实体受(a)项所识别人士控制或共同控制；

(vi) (a)(i)所识别人士对该实体有重大影响力或属该实体（或该实体之母公司）主要管理层成员；及

(vi) 该实体或其所属集团之任何成员公司向本集团或本集团之母公司提供主要管理人员服务。

5. 估计不确定性之主要来源

以下为下个财政年度内可能须对资产及负债账面值作出重大调整之有关未来之重大假设及于报告期末估计不

确定因素之主要来源：

储量估计

储量为可于本集团物业以经济原则及合法开采之产品之估计量。为计算储量，须对一系列地质、技术及经济因

素（包括数量、品位、生产技术、回收率、生产成本、运输成本、商品需求及商品价格）进行估计及假设。

估计储量之数量及╱或品位需要矿体或矿区之规模、形状及深度经分析地质数据（如钻孔样本）等资料而厘定。

该过程可能需要进行复杂及艰难之地质判断及计算以分析数据。

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

储量估计（续）

由于估计储量所用之经济假设会随不同期间而改变，且营运过程中会额外产生地质数据，故储量之估计或会随

不同期间而有所变动。估计储量之变动可从若干方面影响本集团之财务业绩及财务状况，包括下列各项：

  • ，导致进一步减值亏损或拨回之前就

该等资产确认之减值亏损；及

  • 、耗减及摊销支出按生产单位基准予以厘定，或资产之可使用经济年限有所变动，于综合损益表

内计入之折旧、耗减及摊销可能有变。

衍生金融工具之公平值

于二零二五年三月三十一日，可换股票据衍生工具部分公平值零港元（二零二四年：172,512,000港元）乃根据

不可观察输入值（例如股价预期波幅）采用估值技术厘定。

于制定相关估值技术及其相关输入值时，须作出判断及估计。有关该等因素的假设如出现变动可影响可换股票

据经呈报公平值。有关可换股票据进一步披露载于附注31(a)以及40(b)及(c)

胡硕图相关资产之估计可收回金额

诚如附注3所述，本集团委聘一名独立估值师厘定胡硕图相关资产之可收回金额。就减值测试而言，胡硕图相

关资产被视为现金产生单位，其可收回金额按使用价值计算方式厘定，而计算使用价值需要本集团以贴现

金流量分析估计预期从现金产生单位获得之未来现金流量以计算现值。计算所用之主要假设包括焦煤估计价

格及贴现率。截至二零二五年三月三十一日止年度，就胡硕图相关资产确认减值亏损1,299,067,000港元（二零

二四年：减值亏损拨回1,091,264,000港元），此乃由于其可收回金额低于（二零二四年：高于）其账面值。可收

回金额相关评估之假设变动可能会对胡硕图相关资产之可收回金额产生重大影响。倘事实及情况出现有利或

不利变动导致于厘定使用价值时修订估计未来现金流量，则可能产生减值亏损拨回或进一步减值亏损。

于二零二五年三月三十一日，胡硕图相关资产之账面值为992,940,000港元（已扣除累计减值亏损

14,909,557,000港元）（二零二四年：账面值2,247,960,000港元（已扣除累计减值亏损13,916,617,000港元）。

二零二五年报

  1. （续）

递延税项资产

递延税项资产之确认以可能有应课税溢利可用以抵销亏损为限。在厘定可予确认的递延税项资产金额时，管理

层须根据未来应课税溢利的可能产生时间及水平以及未来税项规划策略作出重大判断。进一步详情载于附注

33。

税务不确定性

本集团于多个司法管辖区经营，并且在多项事务上接受当地税务机关的审查与质疑。当应缴纳或可收回的税款

金额不确定时，无论是因为当地税务机关提出质疑，还是因为适当处理方式方面的不确定性，都需要运用判断

来评估所采用的处理方式被接受的可能性。根据香港财务报告诠释委员会第23号解释公告《所得税处理的不

确定性》，若该处理方式不大可能被接受，本集团会根据其对最可能的负债或回收金额的判断，或在有多种可

能结果的情况下，采用概率加权平均法，就全球范围内所有事项计提不确定税项拨备。进一步详情载于附注1

及11。

应收贸易账项及票据、应收一间联营公司款项以及其他应收账项及按金之减值

应收贸易账项及票据、应收一间联营公司款项以及其他应收账项及按金的减值拨备乃基于有关预期信贷亏损

的假设。于各报告期末，本集团根据个别应收账项的逾期天数、交易对手的信用评级及其相关违约率以及本集

团的过往经验及前瞻性资料，使用判断作出该等假设及选择减值计算的输入数据。该等假设及估计的变动可能

对评估结果产生重大影响，并可能需要于损益中作出额外减值支出。进一步详情载于综合财务报表附注19、

21、 23及 40(b)。

存货撇减至可变现净值

存货按成本或可变现净值（以较低者为准）估值。任何陈旧存货拨备乃参考特定存货项目厘定。本集团会定期

检讨以厘定任何陈旧存货拨备的程度。于各报告日期进行可变现净值测试，金额相当于本集团在产品加工销售

时预期可实现的产品估计未来售价，减去完成生产及销售产品的估计成本。存货可变现净值的评估乃基于当前

市况及项目情况。于二零二五年三月三十一日，存货的账面值为444,900,000港元（扣除本年度拨备零港元）（二

零二四年：账面值为402,700,000港元（扣除拨备零港元）。两个年度均无于综合损益表计提存货拨备。进一步

披露载于附注22。

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

应收增值税（「增值税」）

于二零二五年三月三十一日，本集团应收蒙古税务机关增值税为205,300,000港元（二零二四年：280,000,000

港元），乃自二零一七年起因蒙古业务所累计的金额。根据蒙古的现行税务规则及规例，纳税人可将应付蒙古

税务机关的未来税项及特许权使用费与应收增值税抵销，并须经蒙古税务机关及财政部批准。将该等应收增值

税用于抵销其应付蒙古税务机关的其他应付税项时应用重大管理层判断及与批准时间相关的估计不确定性。

进一步披露载于附注20。

复垦拨备

最终复垦成本并不确定，而成本估计可因应多项因素而有所不同，包括复垦活动的力度及成本的估计、技术变

动、监管变动、成本增加及贴现率变动。该等不确定因素可能导致未来实际开支与现时拨备的金额不同。因此，

于厘定矿山复垦拨备时须作出重大估计及假设。故可能会对已计提的拨备作出重大调整，从而影响未来财务业

绩。于报告日期的拨备指管理层对所需未来复垦成本现值的最佳估计。进一步披露载于附注34。

6. 收入及分部资料

本集团主要从事煤炭开采、加工及销售。收入来自向位于中国及蒙古的外部客户销售煤炭，于煤炭交付予客户

并获客户接纳的时间点确认。

本集团的经营业务专注于煤炭开采业务。为资源分配及表现评估目的而向主要经营决策者（即执行董事）呈报

资料。此亦为管理层选作组织本集团的组织基准。

煤炭开采总计
千港元千港元
分部收入（附注(a)）2,861,1902,861,190
分部亏损(735,212)(735,212)
未分配开支（附注(b)）(97,472)
其他收入131
其他收益及亏损15,770
终止确认可换股票据之收益172,512
修订可换股票据之收益97,570
金融资产之减值亏损(18)
财务成本(648,014)
除税前亏损(1,194,733)
煤炭开采总计
千港元千港元
分部收入（附注(a)）3,173,2153,173,215
分部溢利2,018,2162,018,216
未分配开支（附注(b)）(96,835)
其他收入6,197
其他收益及亏损(20,491)
可换股票据衍生工具部分之公平值变动959,326
财务成本(652,374)
除税前溢利2,214,039

二零二五年报

  1. （续）

分部收入及业绩

以下为本集团按经营分部划分之收入及业绩分析：

截至二零二五年三月三十一日止年度

截至二零二四年三月三十一日止年度

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

分部收入及业绩（续）

附注：

(a) 于二零二五年三月三十一日，所有未完成的煤炭销售合约原定预期持续时间不足一年。根据香港财务报告准则第15

号之规定，分配予待履行合约之交易价格不予以披露。

就于二零二五年三月三十一日之合约负债16,496,000港元（二零二四年三月三十一日：9,627,000港元）而言，由于相

关货品或服务从付款至移交之期间不足一年，本集团就任何重大融资部分应用不调整交易价格的可行权宜方法。于

二零二四年三月三十一日之合约负债9,627,000港元已于本报告期间确认为收入，原因为年内已履行移交相关货品或

服务之履约责任。

(b) 未分配开支主要包括两个年度的公司办公室之员工成本、办公室租金及法律与专业费用。

经营分部之会计政策与本集团会计政策（载于附注4）相同。分部溢利（亏损）指来自煤炭开采业务之溢利（亏损），

当中未经分配与经营分部无直接关联之开支，如未分配其他收入、若干财务成本、若干其他收益及亏损、可换

股票据衍生工具部分之公平值变动以及金融资产之减值亏损等。此乃为了资源分配及表现评估而向主要经营

决策者呈报之计量方式。

千港元
资产
分部资产－煤炭开采2,964,025
透过损益按公平值列账之金融资产46,522
现金及现金等价物18,092
其他未分配资产（附注(a)）46,682
综合资产总值3,075,321
负债
分部负债－煤炭开采1,701,942
可换股票据3,892,989
贷款票据655,210
来自一名董事的垫款845,357
其他未分配负债（附注(b)）56,892
综合负债总额7,152,390
千港元
资产
分部资产－煤炭开采4,120,617
透过损益按公平值列账之金融资产30,874
现金及现金等价物14,469
其他未分配资产（附注(a)）49,401
综合资产总值4,215,361
负债
分部负债－煤炭开采1,633,116
可换股票据3,664,199
贷款票据580,545
来自一名董事的垫款1,006,689
其他未分配负债（附注(b)）16,065
综合负债总额6,900,614

二零二五年报

  1. （续）

分部资产及负债

以下为本集团按经营分部划分之资产及负债分析：

于二零二五年三月三十一日

于二零二四年三月三十一日

附注：

(a) 其他未分配资产主要指与煤炭开采业务无关之物业、厂房及设备、使用权资产、无形资产、其他应收账项、预付款项

及按金。

(b) 其他未分配负债主要指与煤炭开采业务无关之其他应付账项及应计费用以及租赁负债。

二零二五年二零二四年
千港元千港元
资本增加127,753117,818
无形资产摊销10,7243,655
使用权资产折旧2,4322,343
物业、厂房及设备折旧70,11246,759
利息收入(686)(876)
物业、厂房及设备之减值亏损（减值亏损拨回）1,176,038(965,061)
使用权资产之减值亏损（减值亏损拨回）4,278(1,081)
无形资产之减值亏损（减值亏损拨回）118,751(125,122)
收入
二零二五年二零二四年
千港元千港元
蒙古3,7201,989
中国2,857,4703,171,226
2,861,1903,173,215

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

其他分部资料

截至三月三十一日止年度

于计量分部溢利（亏损）或分部资产时所纳入之金额：

煤炭开采

地域资料

本集团业务主要位于香港、蒙古及中国。

有关本集团来自外部客户之收入之资料按客户所在地呈列：

非流动资产
二零二五年二零二四年
千港元千港元
香港9,10013,419
蒙古1,167,8102,195,905
中国49,72971,373
1,226,6392,280,697
二零二五年二零二四年
千港元千港元
客户A1,618,2451,752,239
二零二五年二零二四年
千港元千港元
利息收入732895
政府补贴（附注32）3,2115,932
股息收入–6,178
杂项收入6,5796,581
10,52219,586

二零二五年报

  1. （续）

地域资料（续）

有关本集团非流动资产之资料按资产所在地区呈列：

附注：

非流动资产不包括递延税项资产。

有关主要客户之资料

来自以下客户的收入占本集团总营业额10% 以上，具体数字载列如下：

7. 其他收入

二零二五年二零二四年
千港元千港元
长期应收账项之公平值变动(112,757)–
透过损益按公平值列账之金融资产之公平值变动15,648(20,724)
出售物业、厂房及设备之收益526301
撇销物业、厂房及设备之亏损–(227)
汇兑净收益（亏损）19,647(30,094)
(76,936)(50,744)
二零二五年二零二四年
千港元千港元
来自一名董事的垫款之利息（附注30）74,273108,472
租赁负债之利息（附注30）416853
短期银行借款之利息（附注30）1,281–
可换股票据之实际利息开支（附注30及31(a)）498,872437,082
贷款票据之实际利息开支（附注30及31(b)）74,665106,405
复垦拨备之实际利息开支（附注34）4,2883,049
653,795655,861

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

8. 其他收益及亏损

9. 财务成本

二零二五年二零二四年
千港元千港元
除税前（亏损）溢利乃经扣除（计入）下列项目后得出：
董事酬金（附注12(a)）61,13156,537
其他员工成本：
薪金及其他福利（扣除关联方补偿）（附注38(d)）129,599128,638
退休福利计划供款（不包括董事供款及扣除关联方补偿） （附注38(d)）17,76514,650
员工成本总额208,495199,825
减：于存货资本化之员工成本(80,717)(66,992)
127,778132,833
有关以下各项之（减值亏损拨回）减值亏损：
应收贸易账项及票据(6,780)6,480
应收一间联营公司款项18–
(6,762)6,480
物业、厂房及设备之折旧（附注15）72,23748,308
使用权资产之折旧（附注16）5,9515,896
无形资产之摊销（附注17）10,7243,655
核数师酬金
－年内拨备5,0005,000

二零二五年报

  1. （亏损）溢利
二零二五年二零二四年
千港元千港元
即期税项：
预扣税–618
中国企业所得税（「企业所得税」）（附注(a)）76,028233,527
蒙古企业所得税（附注(b)）130,548262,073
递延税项（抵免）╱开支（附注33）(24,659)39,900
181,917536,118

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

11. 所得税开支

由于本集团于两个年度并无产生应课税溢利，因此并无就香港利得税于财务报表中作出拨备。

根据中国企业所得税法（「企业所得税法」）及企业所得税法实施条例，中国附属公司于两个期间的估计应课税

溢利（如有）之税率为25%。

蒙古企业所得税于两个年度按首6,000,000,000蒙古图格里克应课税年度收入以10%计算及余下应课税年度收

入以25%计算。

本公司毋须缴纳任何百慕达税项。百慕达并无就本集团之收入征收税项。

附注：

(a) 在过去几年中，经评估，本集团其中一间附属公司新疆蒙科能源科技有限公司（「新疆蒙科」）的主营业务符合「西部

大开发税收优惠政策」中所列的鼓励类产业的定义，可享受15%的优惠所得税率直至二零三零年十二月三十一日，

这亦符合该地区的行业惯例。然而，去年其收到中国税务机关的通知，当中指出新疆蒙科的主营业务不符合定义。由

于事实和情况发生变化，二零二三纳税年度的所得税已按25%计提，并相应计提了132,100,000港元的额外税项拨备。

二零二五年二零二四年
千港元千港元
除税前（亏损）溢利(1,194,733)2,214,039
按25%的税率计算(298,683)553,510
无须课税收入的税务影响(85,629)(514,193)
不可抵税开支的税务影响589,371283,658
过往年度拨备不足6,456177,624
附属公司不同税率的影响(4,939)(4,999)
附属公司已分派╱未分派溢利及已收股息的预扣税10,09625,501
确认先前未确认的递延税项资产(34,755)15,017
所得税开支181,917536,118

二零二五年报

  1. （续）

附注：（续）

(b) 于二零二三年七月二十八日，MoEnCo收到蒙古税务机关发出的税项催告函（「第一封税项催告函」），当中表示已完

成二零一七至二零二零财政年度的税务审计，并对多个税务项（主要包括转让定价、未变现汇兑差额处理及特许权使

用费等）征收总额约406,400,000港元（52,100,000美元）的税款（包括补加税和罚款）。

MoEnCo针对第一封税项催告函提交上诉通知书，其后聆讯于二零二四年一月二十九日进行，蒙古税务争议解决委员

会（「税务争议解决委员会」）下令对第一封税项催告函列明的若干税务项进行重新调查。

重新调查后，MoEnCo于二零二四年五月二十一日收到蒙古税务机关一封经修订的税项催告函（「经修订税项催告函」），

当中将追收的税款总额调整至约929,800,000港元。该调整主要由于（其中包括）蒙古税务机关指称MoEnCo少报销售

收入，即二零二四年一月二十九日税务争议解决委员会聆讯上引起争议的转让定价事项。

此外，于二零二四年五月六日，MoEnCo收到蒙古税务机关另一封催缴通知，要求缴纳403,300,000港元的补加税，主

要涉及二零二年至二零二四年期间的特许权使用费。

本集团已聘请独立外部税务顾问及法律顾问对调查结果进行评估，并对经修订税项催告函所列的多个项目及其计算

提出异议，且于二零二四年六月十四日，本集团已针对经修订税项催告函另行提交上诉通知书。年内已对不确定的税

务状况进行评估，并相应计提28,100,000港元（二零二四年：182,700,000港元）的税项拨备。

于二零二五年三月三十一日，本集团的拨备总额为988,600,000港元，包括因二零二零年税务审计所产生的税项拨备

及罚款346,200,000港元及计入其他应付账项的应付特许权使用费642,400,000港元（附注27(c) ）。

本年度所得税开支与综合损益表中除税前（亏损）溢利之对账如下：

董事姓名袍金薪金酌情花红其他福利退休福利 计划供款总计
千港元千港元千港元千港元千港元千港元
执行董事
鲁连城–6,00020,6803121827,010
翁绮慧–4,97917,8331,3561824,186
鲁士奇–7682,57080183,436
鲁士伟–7681,790109182,685
鲁士中（附注）–7681,79038182,614
非执行董事
杜显俊300––––300
独立非执行董事
刘伟彪300––––300
徐庆全300––––300
李企伟300––––300
1,20013,28344,6631,8959061,131

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. 、主要行政人员及高级管理层之酬金

(a) 董事及主要行政人员酬金

根据上市规则、香港公司条例第383(1)(a)、(b)、(c)及(f)条及公司（披露董事利益资料）规例第2部披露的

本年度董事及主要行政人员薪酬如下：

截至二零二五年三月三十一日止年度

董事姓名袍金薪金酌情花红其他福利退休福利 计划供款总计
千港元千港元千港元千港元千港元千港元
执行董事
鲁连城–6,00018,8001771824,995
翁绮慧–4,83116,3531,1321822,334
鲁士奇1006482,36030183,156
鲁士伟1006481,59074182,430
非执行董事
杜显俊300––––300
邓志基（附注）–19134–36
鲁士中（附注）1006481,59030182,386
独立非执行董事
刘伟彪300––––300
徐庆全300––––300
李企伟300––––300
1,50012,79440,7061,4479056,537

二零二五年报

  1. 、主要行政人员及高级管理层之酬金（续）

(a) 董事及主要行政人员酬金（续）

截至二零二四年三月三十一日止年度

附注：

邓志基于二零二一年十一月十日获委任为非执行董事，并于二零二三年四月四日辞任。

鲁士中于二零二三年三月十七日获委任为非执行董事，后于二零二四年八月十三日调任执行董事。

鲁先生及翁绮慧为本集团主要行政人员。彼等上文披露之酬金包括彼等作为主要行政人员提供服务之

酬金。彼等有权获得根据经营业绩厘定之花红。

于两个年度，概无董事放弃任何董事酬金。

上文所示执行董事之酬金乃就彼等管理本公司及本集团事务提供服务而支付。

上文所示非执行董事及独立非执行董事之酬金乃就彼等担任董事而支付。

二零二五年二零二四年
千港元千港元
基本薪金、其他津贴及实物福利7,2246,379
酌情花红10,65010,367
退休福利计划供款5436
17,92816,782
人数
酬金范围二零二五年二零二四年
3,000,001港元至3,500,000港元12
3,500,001港元至4,000,000港元1–
10,000,001港元至10,500,000港元–1
10,500,001港元至11,000,000港元1–
33

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. 、主要行政人员及高级管理层之酬金（续）

(b) 五名最高薪雇员酬金

本集团之五名最高酬金人士包括两名（二零二四年：两名）董事在内，其酬金已反映于上文附注12(a)中。

其余三名（二零二四年：三名）最高酬金人士于年内之酬金如下：

酬金介乎以下范围内：

13. 股息

于截至二零二五年三月三十一日止年度，本公司概无派付或建议派付股息，且自报告期末以来亦无建议派付任

何股息（二零二四年：无）。

  1. （亏损）盈利

每股基本（亏损）盈利金额乃根据本公司普通权益持有人应占年内盈利（亏损）及年内已发行普通股加权平均

数计算。

每股摊薄（亏损）盈利金额乃根据本公司普通权益持有人应占年内（亏损）盈利计算，并经调整以反映可换股票

据衍生工具部分之公平值变动及可换股票据利息（如适用）（见下文）。在计算时所用之普通股加权平均数为

计算每股基本盈利所用的年内已发行普通股数目，以及假设所有潜在摊薄普通股被视作行使或转换为普通股

而无偿发行的普通股加权平均数。

二零二五年二零二四年
千港元千港元
（亏损）盈利
用于计算每股基本及摊薄（亏损）盈利之本公司普通权益 持有人应占（亏损）盈利(1,376,650)1,677,921
二零二五年二零二四年
千股千股
股份数目
用于计算每股基本（亏损）盈利之普通股加权平均数188,126188,126
潜在摊薄普通股之影响（附注）：
可换股票据不适用不适用
用于计算每股摊薄（亏损）盈利之普通股加权平均数188,126188,126

二零二五年报

  1. （亏损）盈利（续）

每股基本及摊薄（亏损）盈利乃按以下数据计算得出：

附注：

计算截至二零二五年三月三十一日止年度之每股摊薄亏损时并未假设购股权获行使。

计算截至二零二四年三月三十一日止年度之每股摊薄盈利时并未假设购股权获行使及转换可换股票据。

采矿 构筑物矿产物业在建工程租赁 物业装修电脑设备家私、 装置及 办公室设备厂房、 机器及 其他设备汽车总计
千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元
成本
于二零二三年四月一日1,084,86612,975,70633,17012,13310,82611,379382,569127,79114,638,440
汇兑调整––(1,119)(87)(118)(85)(11,899)(1,165)(14,473)
添置（附注(a)）99,904–1,822–1,01838910,4408,873122,446
类别之间重新分类694–(25,740)–––25,046––
出售––––(42)––(1,715)(1,757)
撇销––––(1,819)(1,687)(3,211)(2,394)(9,111)
于二零二四年三月三十一日1,185,46412,975,7068,13312,0469,8659,996402,945131,39014,735,545
汇兑调整––(15)(18)(26)(18)(2,913)(243)(3,233)
添置（附注(a)）87,941–3,333–84421217,0607,989117,379
出售––––(30)–(292)(4,633)(4,955)
撇销––––(36)(23)––(59)
于二零二五年三月三十一日1,273,40512,975,70611,45112,02810,61710,167416,800134,50314,844,677
累计折旧及减值
于二零二三年四月一日901,37412,257,22586512,1339,62910,181331,33797,41713,620,161
汇兑调整–––(87)(102)(64)(10,062)(898)(11,213)
年内支出5,05911,075––75544523,1857,78948,308
于损益中确认之减值亏损拨回(67,136)(889,412)––––(8,513)–(965,061)
出售––––(42)––(1,161)(1,203)
撇销––––(1,641)(1,860)(2,989)(2,394)(8,884)
于二零二四年三月三十一日839,29711,378,88886512,0468,5998,702332,958100,75312,682,108
汇兑调整–––(18)(24)(14)(2,633)(182)(2,871)
年内支出10,88231,690––83944120,1078,27872,237
于损益中确认之减值亏损236,814912,842––––26,382–1,176,038
出售––––(25)–(287)(3,879)(4,191)
撇销––––(36)(23)––(59)
于二零二五年三月三十一日1,086,99312,323,42086512,0289,3539,106376,527104,97013,923,262
账面值
于二零二五年三月三十一日186,412652,28610,586–1,2641,06140,27329,533921,415
于二零二四年三月三十一日346,1671,596,8187,268–1,2661,29469,98730,6372,053,437

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. 、厂房及设备

附注：

(a) 添置采矿构筑物87,941,000港元（二零二四年：99,904,000港元）包括年内复垦拨备零港元（二零二四年：3,719,000

港元），属非现金性质。

(b) 物业、厂房及设备乃按下列估计可使用年期折旧：

租赁物业装修租约尚余年期

电脑设备3年

家私、装置及办公室设备5至10年

厂房、机器及其他设备5至10年

汽车5至10年

矿产物业采用生产单位基准以矿产资源为基础

采矿构筑物采用生产单位基准以矿产资源为基础或直线法按10年

（取较适合者）

租赁土地租赁物业租赁 固定资产总计
千港元千港元千港元千港元
于二零二三年四月一日8876,3361,3908,613
汇兑调整(49)(148)(69)(266)
添置–6,5912226,813
年内支出(14)(5,604)(278)(5,896)
撇销–(30)–(30)
于损益中确认之减值亏损拨回1,081––1,081
于二零二四年三月三十一日1,9057,1451,26510,315
汇兑调整(62)(15)(10)(87)
添置7,5521,777–9,329
年内支出(53)(5,586)(312)(5,951)
于损益中确认之减值亏损(4,278)––(4,278)
于二零二五年三月三十一日5,0643,3219439,328
二零二五年二零二四年
千港元千港元
短期租赁相关开支501477
租赁现金流出总额6,7027,158
利息开支416853

二零二五年报

  1. 、厂房及设备（续）

矿产物业包含采矿权（无形）及相关矿产储备（有形）两个组成部分。董事认为有形之储备乃较为重要之组成部

分，因此全部矿产物业分类为物业、厂房及设备。

16. 使用权资产

于两个年度，本集团均租赁物业用于业务经营。租赁合约按照1至5年的固定期限订立。租赁条款按个别基准磋

商并载列不同条款及条件。于厘定租期及评估不可撤销期间长度时，本集团应用合约定义及厘定可强制执行合

约的期间。

租赁负债于财务报表附注29披露。

租赁限制或契诺

除出租人持有的于租赁资产的抵押权益外，租赁协议不施加任何契诺。租赁资产不得用作借款抵押。

软件所铺设道路之 独家使用权会所会籍总计
（附注(a)）（附注(b)）（附注(c)）
千港元千港元千港元千港元
成本
于二零二三年四月一日5,8461,915,6721,1501,922,668
汇兑调整(19)––(19)
添置433––433
撇销(2,688)––(2,688)
于二零二四年三月三十一日3,5721,915,6721,1501,920,394
汇兑调整(4)––(4)
添置162––162
撇销––––
于二零二五年三月三十一日3,7301,915,6721,1501,920,552
累计摊销及减值
于二零二三年四月一日5,3711,824,210–1,829,581
汇兑调整(5)––(5)
年内支出2223,433–3,655
于损益中确认之减值亏损拨回–(125,122)–(125,122)
撇销(2,688)––(2,688)
于二零二四年三月三十一日2,9001,702,521–1,705,421
汇兑调整(4)––(4)
年内支出26810,456–10,724
于损益中确认之减值亏损–118,751–118,751
撇销––––
于二零二五年三月三十一日3,1641,831,728–1,834,892
账面值
于二零二五年三月三十一日56683,9441,15085,660
于二零二四年三月三十一日672213,1511,150214,973

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

17. 无形资产

开采及勘探权其他总计
（附注(a)及(c)）（附注(b)）
千港元千港元千港元
于二零二三年四月一日1511,5381,689
添置–283283
于二零二四年三月三十一日1511,8211,972
添置–2,9672,967
于二零二五年三月三十一日1514,7884,939

二零二五年报

  1. （续）

附注：

(a) 软件具有限可使用年期，并按直线法于3至10年内摊销。

(b) 截至二零九年三月三十一日止年度，蒙古科布多省长行政办公室（「省长」）与本公司全资附属公司MoEnCo订立

协议，内容有关省长向MoEnCo授出道路使用权，惟须达成若干条件。根据协议条款，MoEnCo于获得蒙古政府道路、

交通及旅游部授出之建设许可证后，将自本集团于蒙古西部胡硕图之采矿区建设一条道路至Yarant连接中国新疆边

境之接壤处，费用由MoEnCo自行承担。MoEnCo因而享有于协议日期授出之权利，可不受限制地使用该道路30年（「批

准期间」）。该道路将开放予公众使用，惟须遵守若干重量限制之规定，届时本集团可指导道路使用者（包括商业使用

者）。本集团亦有责任于批准期间维修道路。本集团使用该道路的目的主要为将煤炭由采矿区运送予其于中国之客户。

截至二零一二年三月三十一日止年度，本集团已完成建设311公里之道路，并已就道路使用向蒙古政府获取正式批准。

所铺设道路的独家使用权具有30年有限可使用年期及于其许可证期间以直线法予以摊销，并为减值评估与其他胡硕

图相关资产计入现金产生单位。

(c) 本集团拥有一个无限期的会所会籍，账面值为1,150,000港元（二零二四年：1,150,000港元）。

18. 勘探及评估资产

附注：

(a) 开采及勘探权包括于截至二零一七年三月三十一日止年度所收购位于蒙古西部约10,884公顷之三元金属勘探专营权。

(b) 其他指附注(a)所述之专营权所产生之开支。

(c) 煤炭开采的勘探及采矿许可证的年期初步分别为3年及30年。勘探许可证可三次连续延期各3年，而采矿许可证则可

两次连续延期各20年。

二零二五年二零二四年
千港元千港元
一间联营公司成本
非上市股份，按成本2,8392,839
应占业绩(2,839)(2,839)
––
应收一间联营公司款项11,02011,002
减值亏损(11,020)(11,002)
––
名称注册成立地点主要营业地点已发行股本详情所持权益主要业务
二零二五年二零二四年
Profit Billion International Private Limited （「Profit Billion」)新加坡新加坡10股 每股1.00 新加坡元之 股份20%20%投资控股

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. ╱应收一间联营公司款项

于二零二五年及二零二四年三月三十一日，该联营公司之详情如下：

于两个年度，概无有关于联营公司进一步资本投入之已订约但未拨备之承担。

于两个年度应收一间联营公司款项包括MoOiCo LC（其由Profit Bilion全资拥有，并自截至二零一四年三月

三十一日止年度起暂无业务）之股东贷款。该金额为无抵押、免息及须按要求偿还。

二零二五年二零二四年
千港元千港元
本年度亏损3108
本年度其他全面收益––
本年度全面开支总额3108
本集团应占（亏损）溢利––
本集团于该联营公司权益之总账面值––
二零二五年二零二四年
千港元千港元
未确认应占一间联营公司之年度亏损122
累计未确认应占一间联营公司亏损4,4074,406
二零二五年二零二四年
千港元千港元
应收增值税（附注）205,297–

二零二五年报

  1. ╱应收一间联营公司款项（续）

个别而言并非重大之一间联营公司的汇总资料

本集团已终止确认应占一间联营公司之亏损。于二零二五年三月三十一日，未确认应占该联营公司亏损之年度

及累计金额（乃摘录自一间联营公司有关管理账目）如下：

20. 长期应收款项

附注：

于二零二五年三月三十一日，本集团之未贴现应收增值税为318,100,000港元（2024年：280,000,000港元）。应收增值税主要

来自MoEnCo就采矿相关活动支付的服务费。由于根据蒙古增值税法，矿产资源终端产品的出口销售（占MoEnCo大部分销售）

可享受增值税零税率，故该等应收增值税无法用于抵销售增值税。然而，根据蒙古现行税务规则及规例，于取得蒙古税务

机关及财政部批准的情况下，纳税人可用应收增值税抵销日后应付蒙古税务机关的税款及特许权使用费。

该结余包括经蒙古税务机关确认的应收增值税91,900,000港元（411亿蒙古图格里克），即截至二零二零年十二月三十一日止

的应收增值税。应收增值税经蒙古税务机关确认后具有无限年期。本集团已向蒙古税务机关提交多项请求，要求以其已确认

应收增值税抵销应付蒙古税务机关的其他税项，但遭蒙古税务机关拒绝。本集团预期，待与蒙古税务机关的税务纠纷解决后，

收回程序将可继续并可悉数收回。然而，本集团无法预计纠纷解决时间及实际批准情况。有关税务纠纷案详情，请参阅附注

11。因此，应收增值税于本年度分类为非流动，并已按预期收回期贴现。

二零二五年二零二四年
千港元千港元
应收贸易账项515,798511,398
应收票据577,360526,199
1,093,1581,037,597
减：预期信贷亏损拨备(487)(442)
1,092,6711,037,155
二零二五年二零二四年
千港元千港元
未逾期929,200801,458
逾期少于30天135,409140,779
逾期30–60天28,05894,914
逾期61–90天––
逾期91天以上44
1,092,6711,037,155

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

21. 应收贸易账项及票据

附注：

本集团通常于开出发票后给予其客户30至45天之信贷期，但通常要求新客户预付款项。

未个别或集体减值的应收贸易账项及票据（扣除信贷亏损拨备）基于逾期日期之账龄分析如下：

有关截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度应收贸易账项及票据减值评估详情载于附注40(b)。

二零二五年报

  1. （续）

未全部终止确认的已转让金融资产

于二零二五年三月三十一日，本集团向若干供应商背书账面值为111,897,000港元（二零二四年：129,998,000

港元）由中国境内银行承兑的若干应收票据（「背书票据」），以结清应付该等供应商的贸易账项及其他应付

账项（「背书」）。此外，本集团向若干银行贴现由中国境内银行承兑的若干应收票据（「贴现票据」），以筹集

其经营现金流量（「贴现」）；于二零二五年三月三十一日的相关账面总值为199,479,000港元（二零二四年：

131,912,000港元）。

董事认为，本集团保留了绝大部分风险及回报，包括有关该等背书票据及贴现票据的违约风险，因此，本集团

继续确认背书票据的全部账面值以及相关已结清应付贸易账项及其他应付账项111,897,000港元（二零二四年：

129,998,000港元）；以及贴现票据及相关其他应付账项199,479,000港元（二零二四年：131,912,000港元）。于

背书及贴现后，本集团并无保留任何使用背书票据及贴现票据的权利，包括向任何其他第三方出售、转让或抵

押的权利。

全部终止确认的已转让金融资产

于二零二五年三月三十一日，本集团已转让及终止确认总账面值为14,681,000港元（二零二四年：111,811,000

港元）的背书票据及总账面值为59,902,000港元（二零二四年：193,935,000港元）的贴现票据（「已终止确认票

据」）。于报告期末，已终止确认票据之到期日为一至六个月。根据中国相关法律法规以及与若干银行的相关贴

现安排，倘承兑银行违约，已终止确认票据持有人有权向本集团追索（「持续参与」）。

董事认为，本集团已转让已终止确认票据的绝大部分风险及回报。因此，本集团已终止确认已终止确认票据的

全部账面值。本集团就持续参与已终止确认票据及购回该等已终止确认票据的未贴现金流量面临的最大亏

损相等于其账面值。本公司董事认为，本集团持续参与已终止确认票据的公平值并不重大。

年内，本集团并无于转让已终止确认票据当日确认任何收益或亏损。于本年度或累计至今，并无确认持续参与

的收益或亏损。

二零二五年二零二四年
千港元千港元
煤炭422,889379,617
物资及供应品（附注）21,97123,052
444,860402,669
二零二五年二零二四年
千港元千港元
其他应收账项40,47542,483
预付款项74,44217,670
按金3,3392,999
应收增值税198280,000
118,454343,152
减：预期信贷亏损拨备(1,607)(1,846)
116,847341,306
二零二五年二零二四年
千港元千港元
一间香港上市公司之股本证券46,52230,874

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

22. 存货

附注：

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团确认存货撇减零港元（二零二四年：零港元），将存货撇减至已变现净值。

  1. 、预付款项及按金

附注：

其他应收账项及按金截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度的减值评估详情载于附注40(b)。

24. 透过损益按公平值列账之金融资产

公平值参考市场所报买价厘定。

二零二五年二零二四年
千港元千港元
银行结余及现金88,28397,826
二零二五年二零二四年
千港元千港元
0至30天82,840164,312
31至60天59,59341,107
61至90天44,77030,226
逾90天114,102101,761
301,305337,406

二零二五年报

25. 现金及现金等价物

于两个年度并无短期存款。银行现金根据每日银行存款利率赚取利息。

于报告期末，本集团以人民币（「人民币」）计值之现金及银行结余为27,137,000港元（二零二四年：63,779,000

港元）。人民币不可自由兑换为其他货币，然而，根据中国外汇管理条例及结汇、售汇及付汇管理规定，本集团

获准透过获授权进行外汇业务的银行将人民币兑换为其他货币。

现金及现金等价物截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度的减值评估详情载于附注40(b)。

26. 应付贸易账项

于报告期末，应付贸易账项按发票日期呈列之账龄分析如下：

应付贸易账项一般按30天期限结算。

二零二五年二零二四年
千港元千港元
其他应付账项（附注(a)）375,132271,900
应计员工成本52,3678,240
胡硕图公路之余款（附注(b)）35,95835,958
其他应付税项（附注(c)）645,726554,481
1,109,183870,579
二零二五年二零二四年
千港元千港元
已收客户短期预付款
销售货品及服务16,4969,627

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

27. 其他应付账项及应计费用

附注：

(a) 结余包括不满足终止确认条件的已转让应收票据产生的应付账项（附注21）。

(b) 该金额指铺设胡硕图公路的保留金。

(c) 自二零二一年七月一日起，蒙古的煤炭销售特许权使用费按财政部每月公布的市场费率计算。于二零二五年三月

三十一日，应付特许权使用费为642,428,000港元（二零二四年：546,402,000港元）。

28. 合约负债

合约负债详情如下：

合约负债包括为交付精煤及提供服务预收客户的短期款项。合约负债于二零二五年有所增加，乃主要由于完成

履约责任前向客户收取的短期预付款增加。

二零二五年二零二四年
千港元千港元
一年内3,6965,961
一至两年7182,446
两至三年4145
三至四年5693
4,5118,545
减：列于流动负债项下于12个月到期结算的款项(3,696)(5,961)
8152,584
二零二五年二零二四年
千港元千港元
租赁负债：
流动负债3,6965,961
非流动负债8152,584
4,5118,545
二零二五年二零二四年
千港元千港元
按摊销成本
来自一名董事的垫款－无抵押（附注(a)）845,3571,006,689
短期银行借款－有抵押（附注(b)）37,960–
可换股票据－无抵押（附注31(a)）3,892,9893,491,687
贷款票据－无抵押（附注31(b)）655,210580,545
5,431,5165,078,921
二零二五年二零二四年
千港元千港元
就呈报目的分析为
流动负债5,431,5165,078,921
非流动负债––
5,431,5165,078,921

二零二五年报

29. 租赁负债

到期分析：

租赁负债所应用的加权平均增量借款利率介乎3.45%至13.20%（二零二四年：4.25%至13.20%）。

30. 借贷

来自一名董 事的垫款短期银行借款可换股票据贷款票据租赁负债总计
（附注(a)）（附注(b)）
千港元千港元千港元千港元千港元千港元
于二零二三年四月一日1,302,017–3,054,605474,1407,8074,838,569
融资现金流量(403,800)–––(6,681)(410,481)
利息费用（附注9）108,472–437,082106,405853652,812
租赁开始生效––––6,7836,783
外币换算––––(217)(217)
于二零二四年三月三十一日1,006,689–3,491,687580,5458,5455,087,466
融资现金流量(235,605)36,679––(13,753)(212,679)
利息费用（附注9）74,2731,281498,87274,665416649,507
修订收益––(97,570)––(97,570)
租赁开始生效––––9,3299,329
外币换算––––(26)(26)
于二零二五年三月三十一日845,35737,9603,892,989655,2104,5115,436,027
债务部分衍生工具部分总计
千港元千港元千港元
于二零二三年四月一日3,054,6051,131,8384,186,443
利息费用437,082–437,082
衍生工具部分之公平值变动–(959,326)(959,326)
于二零二四年三月三十一日3,491,687172,5123,664,199
利息费用498,872–498,872
终止确认可换股票据之收益–(172,512)(172,512)
修订可换股票据之收益(97,570)–(97,570)
于二零二五年三月三十一日3,892,989–3,892,989

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

融资活动产生之负债对账

附注：

(a) 该等垫款与附注1所载鲁先生授予之融资有关。有关款项为无抵押及须应要求偿还。鲁先生已承诺，在本集团有充足

现金还款且还款不会影响本集团的流动资金状况之时方会要求偿还该款项。于两个年度内，利息费用乃按港元最优

惠利率加年息率3厘收取。

(b) 来自一间蒙古银行的有抵押贷款为短期银行贷款。位于科布多省胡硕图煤矿的煤炭存货（按等同于其账面值的金额）

被抵押，作为未偿还银行贷款的抵押物。

31. 可换股票据及贷款票据

(a) 可换股票据

年内可换股票据之债务及衍生工具部分之变动载列如下：

二零二零年 三月六日二零二四年 三月三十一日
股价0.63港元0.65港元
行使价1.2港元1.2港元
波幅（附注(i)）71.98%105.99%
股息率0%0%
期权有效期（附注(ii)）5年0.93年
无风险利率0.67%4.10%

二零二五年报

  1. （续）

(a) 可换股票据（续）

到期日为二零二五年三月六日之二零二零年可换股票据

于以往年度，本公司向CTF发行2,424,822,000港元3厘可换股票据（「3厘CTF可换股票据」）、向

Golden Infinity发行542,315,000港元3厘可换股票据（「3厘GI可换股票据」）及向另一名独立第三方发

行499,878,000港元3厘可换股票据（「3厘ZV可换股票据」）。该等可换股票据均于二零一九年十一月

二十一日到期。

CTF及Golden Infinity可换股票据

于二零二零年三月六日，本公司分别向CTF及Golden Infinity发行本金2,809,671,052港元及628,387,371

港元之3厘可换股票据（统称为「二零二零年可换股票据」），以取代3厘CTF可换股票据及3厘GI可换股

票据。

本金3,438,058,423港元之二零二零年可换股票据到期间为由发行日期至二零二五年三月六日止五年。

持有人可选择自发行日期直至紧接到期日前任何时间将每1.2港元可换股票据兑换为1股每股面值0.02

港元之本公司普通股。未偿还本金将于到期日按面值赎回或发行人可选择于发行日期及到期日之间任

何时间按面值赎回，另加未偿还息票付款。就本金额按年利率3厘计算之利息将于到期日支付。

于二零二五年三月六日，本公司与CTF及Golden Infinity订立有条件认购协议，认购款项将用作全数清偿

票据持有人所持二零二零年可换股票据于二零二五年三月六日到期日之未偿还本金额及应计利息（「二

零二五年认购事项」）。二零二五年认购事项须待若干条件达成后方告完成，并已于二零二五年五月

二十八日完成。二零二五年认购事项下的新可换股票据自发行日期起计为期三年，票面利率3厘，本金额

为3,977,221,339港元。该等可换股票据持有人可选择自发行日期起至紧接到期日前任何时间，将每0.65

港元兑换为1股本公司每股面值0.02港元的普通股。

二零二零年可换股票据包括两个部分，即债务部分及包括持有人兑换期权衍生工具及发行人赎回期权

衍生工具之衍生工具部分。债务部分之实际利率为14.26厘。

在对衍生工具部分进行估值时乃采用二项式估值模式。该模式主要计入以下各项：

0.67%4.10%

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

(a) 可换股票据（续）

到期日为二零二五年三月六日之二零二零年可换股票据（续）

CTF及Golden Infinity可换股票据（续）

附注：

(i) 该模式所采用之波幅乃参考本公司股价之历史波幅而厘定。

(i) 期权有效期乃根据票据之到期日计算。

二零二零年可换股票据衍生工具部分之公平值乃参考独立估值师所发出之估值报告而厘定。

于两个年度并无进行转换。

(b) 贷款票据

3厘ZV可换股票据于二零一九年十一月二十一日到期。于二零一九年十一月二十一日，鲁先生透过Ruby

Pioner Limited（「Ruby Pioner」）承接结欠3厘ZV可换股票据持有人的全部款项。随后，本公司与Ruby

Pioner订立暂缓还款协议，据此，Ruby Pioner同意将票据延长五年，自二零一九年十一月二十一日延

至二零二四年十一月二十一日，并进一步延至二零二五年六月三十日，年票面利率3厘（「二零一九年RP

贷款票据」）。

于二零二五年五月二十八日，本公司与Ruby Pioner订立贷款票据认购协议，据此，本公司同意发行而

Ruby Pioner同意认购新贷款票据（「二零二五年RP贷款票据」），用于悉数偿还二零一九年RP贷款票

据之未偿还本金及应计利息。于同日根据贷款票据认购协议发行了二零二五年RP贷款票据，本金额为

657,565,542港元，为期三年，年票面利率为3厘。

两项贷款票据均不包含兑换期权。鲁先生及鲁士奇先生为Ruby Pioner的董事。

二零二五年二零二四年
千港元千港元
于年初1,9853,684
已授出（附注）2,0734,410
已计入损益(3,211)(5,932)
汇兑调整(14)(177)
于年末8331,985
二零二五年二零二四年
千港元千港元
就呈报目的分析如下
流动负债2781,509
非流动负债555476
8331,985

二零二五年报

32. 递延收入

附注：

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团收到政府补助2,073,000港元（二零二四年：4,410,000港元），详情如下：

(a) 所收取补助129,000港元（二零二四年：143,000港元）指中国政府所提供的补助，以保留在缺乏补助情况下可能被裁

减的雇员。有关补助为无条件，且于年内酌情授予本集团。

(b) 已就外贸及经济收取特别资金1,944,000港元（二零二四年：4,267,000港元）。

附属公司之 未分派溢利
千港元
于二零二三年四月一日18,931
于损益扣除24,883
年内已使用(12,581)
汇兑调整(1,090)
于二零二四年三月三十一日30,143
于损益扣除10,096
汇兑调整(425)
于二零二五年三月三十一日39,814
长期借贷之 未变现汇兑差额折旧及摊销总计
千港元千港元千港元
于二零二三年四月一日14,78525,38140,166
于损益扣除(14,785)(232)(15,017)
汇兑调整–(365)(365)
于二零二四年三月三十一日–24,78424,784
已计入损益–34,75534,755
汇兑调整–(118)(118)
于二零二五年三月三十一日–59,42159,421

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

33. 递延税项

以下为于本年度确认之主要递延税项资产及负债以及其变动：

递延税项负债

递延税项资产

二零二五年报

  1. （续）

递延税项资产（续）

递延税项资产乃就结转之税项亏损确认，惟以有可能透过日后之应课税溢利变现有关税项利益为限。本集团于

香港产生的税项亏损为46,972,000港元（二零二四年：46,972,000港元），可无限期用以抵销产生亏损之公司的

未来应课税溢利。由于未来不大可能有足够应课税溢利动用该等税项亏损，故并无确认递延税项资产。

于二零二五年三月三十一日，并无就折旧及摊销产生之可扣减暂时差额601,300,000港元（二零二四年：

467,719,000港元）确认150,325,000港元（二零二四年：116,930,000港元）的递延税项资产，原因为未来不大可

能有足够的应课税溢利动用该等可扣减暂时差额。

根据《内地和香港特别行政区关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的安排》及国税发2008第112号，倘香

港居民公司直接拥有中国公司股本至少25%，则适用的股息预扣税率为5%，并于计算本集团一间中国附属公

司未分派溢利产生的递延税项负债时应用有关税率。

34. 复垦拨备

本集团于矿场开发以及相关生产设施安装及使用时按贴现基准就矿场复垦及相关生产设施的未来成本作出全

数拨备。复垦拨备指与矿场有关的复垦成本的现值，预期直至二零三七年矿场年期终止时产生。此等拨备乃根

据本集团的估计作出。假设乃根据当前经济环境作出且管理层认为该等假设乃估计未来负债的合理基准。本集

团会定期对该等估计进行检讨，以考虑因法律及法规、公众预期、价格、对矿场状况的了解及分析以及矿场复

原技术的变化而导致假设出现的任何重大变动。然而，实际复垦成本最终将视乎所需的复垦工程的未来市场价

格（将反映相关时间的市况）而定。此外，复垦的时间可能取决于矿山何时停止按经济上可行的速度生产，而这

一点则取决于未来煤炭的价格，但未来煤炭价格本身具有不确定性。于二零二五年三月三十一日，用于计算拨

备的贴现率为7%（二零二四年三月三十一日：13%）。

千港元
于二零二三年四月一日27,372
添置3,719
利息费用（附注9）3,049
外币换算(868)
于二零二四年三月三十一日33,272
利息费用（附注9）4,288
外币换算(102)
于二零二五年三月三十一日37,458
二零二五年二零二四年
千港元千港元
法定：
15,000,000,000股每股0.02港元之普通股300,000300,000
每股 面值0.02港元 之普通股数目金额
千港元
已发行及缴足：
于二零二三年四月一日、二零二四年三月三十一日及 二零二五年三月三十一日188,125,8493,763

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

下表列示复垦拨备之变动：

35. 股本

二零二五年报

36. 以股份为基础之付款

以股份权益结算之购股权计划

根据本公司于二零一二年八月三十日采纳之购股权计划（「购股权计划」），本集团若干董事、雇员及顾问获授

购股权，以认购本公司股份。本公司设有购股权计划，旨在向对本集团业务营运的成功作出贡献的合资格参与

者提供奖励或回报。购股权可自其授出日期起于购股权期限内随时行使。所授出购股权于授出日期即时归属。

购股权计划已于二零二年八月二十九日届满，惟已授出之购股权仍可根据其授出条款行使。本公司于二零

二年十二月十二日采纳一项新购股权计划（「二零二年购股权计划」），以向合资格参与者授出可认购本公

司普通股之购股权。

于二零二五年三月三十一日，购股权计划项下已授出且仍未行使的购股权所涉及股份数目为16,300,000股（二

零二四年：16,300,000股），占本公司于二零二五年三月三十一日股份的8.7%（二零二四年：8.7%）。

就根据二零二年购股权计划及本公司任何其他计划将予授出之所有购股权及奖励可予发行的最高普通股总

数（「计划授权限额」）不得超过本公司于二零二年购股权计划采纳日期已发行普通股之10%。计划授权限额

自股东批准上次更新之日（或采纳日期）起计满三年后可由股东于股东大会上以普通决议案更新，惟按此更新

的计划授权限额不得超过于股东批准更新计划授权限额当日已发行股份总数之10%。

购股权之行使价由董事厘定，惟不得低于下列各项之最高者：(i)股份于要约日期在联交所每日报价表上的收市

价，(i)股份于紧接要约日期前五个交易日在联交所每日报价表上的平均收市价；(i)股份面值。

截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止两个年度，本集团均无就本公司根据购股权计划授出的购股权

确认开支。

由于服务之公平值未能可靠估计，故使用二项式估值模式估计购股权之公平值。

购股权数目
授出日期行使价 （港元）行使期于二零二四年 四月一日 尚未行使年内授出年内失效于二零二五年 三月三十一日 尚未行使
二零二一年 一月十八日1.31二零二一年一月十八日至 二零二六年一月十七日16,300,000––16,300,000
16,300,000––16,300,000
于二零二五年三月三十一日可行使16,300,000
加权平均行使价（港元）1.310不适用不适用1.310
购股权数目
授出日期行使价 （港元）行使期于二零二三年 四月一日 尚未行使年内授出年内失效于二零二四年 三月三十一日 尚未行使
二零二一年 一月十八日1.31二零二一年一月十八日至 二零二六年一月十七日16,300,000––16,300,000
16,300,000––16,300,000
于二零二四年三月三十一日可行使16,300,000
加权平均行使价（港元）1.310不适用不适用1.310

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

以股份权益结算之购股权计划（续）

尚未行使之购股权及其加权平均行使价之变动如下：

二零二五年

二零二四年

于两个年度内并无购股权获行使。

于报告期末，本公司于购股权计划项下有16,300,000份尚未行使购股权。根据本公司现有资本架构，悉数行使

尚未行使购股权将导致本公司增发16,300,000股普通股及股本21,353,000港元（扣除发行开支前）。

二零二五年二零二四年
千港元千港元
其他有关勘探之承担7,0953,078
购买物业、厂房及设备415982
道路改善及采矿设备运输12,41112,455
扩建洗煤厂6,5955,838
其他345349
26,86122,702
二零二五年二零二四年
千港元千港元
垫款之结余（附注30）845,3571,006,689
本年度实际利息开支（附注30）74,273108,472
二零二五年二零二四年
千港元千港元
可换股票据722,645669,669
本年度可换股票据之票面利息开支（附注(ii)）18,85218,852

二零二五年报

37. 资本承担

于二零二五年三月三十一日，本集团有已订约但未于综合财务报表拨备之资本承担为26,861,000港元（二零

二四年：22,702,000港元）。该等承担之有关项目载列如下：

38. 关联方交易

以下所有关联方交易均构成上市规则第14A章所界定的获全面豁免的关连交易或持续关连交易，惟附注38(d)

所披露的关联方交易（关于煤炭运输服务）除外。

(a) 鲁先生提供之垫款

(b) 应付关联方–Golden Infinity之可换股票据及可换股票据之利息开支

附注：

(i) 鲁先生于Golden Infinity拥有控股权益。有关Golden Infinity持有之可换股票据的详情载于附注31(a)。

(i) 该款项指可换股票据之票面利息开支。本年度可换股票据之实际利息开支约为91,232,000港元（二零二四年：

79,942,000港元）。

二零二五年二零二四年
千港元千港元
贷款票据655,210580,545
本年度贷款票据之票面利息开支（附注(ii)）17,24617,246
二零二五年二零二四年
交易性质千港元千港元
自一名关联方分担行政服务之补偿（附注(i)及(iii)）6,8837,653
一名关联方提供之煤炭运输服务（附注(i)及(iv)）178,785162,148
一名关联方提供之地质勘探计划与勘测服务（附注(i)）759150
一名关联方提供之飞行服务（附注(ii)）1,014–
一名关联方提供之汽车租赁服务（附注(i)）–10

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

(c) 关联方–Ruby Pioner之贷款票据

附注：

(i) 鲁先生及鲁士奇先生为Ruby Pioner的董事。有关Ruby Pioner持有之贷款票据的详情载于附注31(b)。

(i) 该款项指贷款票据之票面利息开支。本年度贷款票据之实际利息开支约为74,665,000港元（二零二四年：

106,405,000港元）。

(d) 与关联方之交易

附注：

(i) 除本公司董事杜显俊先生外，本公司的董事与关联方最终控股公司的董事为相同人士。

(i) 鲁先生、鲁士奇先生、鲁士伟先生及鲁士中先生为关联方的董事。

(i) 于二零一五年七月十日，本集团与一名关联方订立分担行政服务协议。该服务按成本收费。本集团与关联方

于二零二四年七月十九日进一步续约，将该协议延期一年。

(iv) 有关于中国向本集团提供煤炭运输物流服务的交易构成上市规则第14A章所界定的持续关连交易。

二零二五年二零二四年
千港元千港元
已付关联方之租赁按金（附注(i)）379379
租赁负债（附注(i)及(iii)）7643,835
自一名关联方分担行政服务之结余（附注(ii)及(iv)）35,57028,686
一名关联方提供煤炭运输服务之结余（附注(ii)及(v)）28,5022,764
一名关联方提供之地质勘探计划与勘测服务之结余 （附注(ii) ）57–
二零二五年二零二四年
千港元千港元
基本薪金、其他津贴及实物福利61,04156,447
强制性公积金计划供款9090
61,13156,537

二零二五年报

  1. （续）

(e) 与关联方之结余

附注：

(i) 鲁先生、鲁士奇先生、鲁士伟先生及鲁士中先生为关联方或其最终控股公司的董事。

(i) 除本集团董事杜显俊先生先生外，本公司的董事与关联方最终控股公司的董事为相同人士。

(i) 截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，本集团就使用物业与关联公司订立为期两年的新租赁协议。

本集团已确认使用权资产及租赁负债分别增加516,000港元及516,000港元（二零二四年：使用权资产及租赁

负债分别增加6,432,000港元及6,432,000港元）。

(iv) 有关结余属非贸易性质，为无抵押、免息及须按要求偿还。

(v) 有关结余属贸易性质，为无抵押、免息及须按要求偿还。

(f) 主要管理人员之薪金

年内董事（即本集团之主要管理人员）之酬金如下：

附注：

于截至二零二五年三月三十一日止年度，概无向董事授出购股权（二零二四年：无）。

二零二五年二零二四年
千港元千港元
金融资产
按摊销成本计量之金融资产645,801652,418
透过其他全面收益按公平值列账之金融资产（债务工具）577,360526,199
透过损益按公平值列账之金融资产46,52230,874
金融负债
按摊销成本计量6,089,0445,667,499
透过损益按公平值计量之可换股票据之嵌入式衍生 工具部分–172,512

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

39. 资金风险管理

本集团管理其资本，以确保本集团之实体可持续经营，并透过优化债务及权益结余为股东带来最大回报。本集

团之整体策略与过往年度维持不变。

本集团之资本架构由债务组成，其中包括来自一名董事的垫款及短期银行贷款（披露于附注30）、可换股票据（披

露于附注31(a)）及贷款票据（披露于附注31(b)），扣除本集团现金及现金等价物及权益（包括股本及储备）。

本集团管理层定期检讨资本架构，并会考虑资本相关成本及风险。本集团将透过发行新股、发行新债务或赎回

现有债务来平衡其资本架构。

40. 金融工具

(a) 金融工具类别

(b) 财务风险管理目的及政策

本集团之金融工具包括应收贸易账项、其他应收账项及按金、透过其他全面收益按公平值列账之应收票

据、透过损益按公平值列账之金融资产、应收一间联营公司款项、现金及现金等价物、应付贸易账项、其

他应付账项及应计费用、来自一名董事的垫款、短期银行贷款、可换股票据及贷款票据。此等金融工具

详情于相关附注中披露。有关该等金融工具之风险包括市场风险（货币风险、利率风险及其他价格风险）、

信贷风险及流动资金风险。下文载列本集团如何降低此等风险之政策。本集团面对之市场风险或其管理

及计量该风险之方式概无重大变动。管理层会管理及监控该等风险以确保适时有效实行适当措施。

市场风险

(i) 货币风险

本集团主要于香港、中国及蒙古营运，承担之外币风险主要来自以相关集团实体功能货币以外之

货币列值之应收贸易账项及票据、其他应收账项及按金、应收一间联营公司款项、现金及现金等

价物、应付贸易账项、其他应付账项及应计费用、来自一名董事的垫款、短期银行贷款、可换股票

据及贷款票据。

负债资产
二零二五年二零二四年二零二五年二零二四年
千港元千港元千港元千港元
港元5,399,2785,257,6316,4759,233
人民币18,26417,93647,01338,599
蒙古图格里克172,969143,42937,20317,735
人民币蒙古图格里克
二零二五年二零二四年二零二五年二零二四年
千港元千港元千港元千港元
本年度溢利（亏损）增加（附注）1,4371,033(6,788)(6,285)

二零二五年报

  1. （续）

(b) 财务风险管理目的及政策（续）

市场风险（续）

(i) 货币风险（续）

本集团于报告日期以外币列值之货币资产及货币负债之账面值如下：

本集团并无外币对冲政策。然而，管理层会监察外汇风险并将于有需要时考虑对冲重大外币风险。

敏感度分析

由于港元与美元挂钩，故港元之货币风险并不重大。

本集团主要承受人民币及蒙古图格里克兑美元（有关集团实体之功能货币）之货币风险。

下表载列本集团对美元兑有关外币升值及贬值5%（二零二四年：5%）之敏感度详情。5%（二零

二四年：5%）乃内部呈报外币风险所使用之敏感度比率，并代表管理层对汇率合理可能变动之评

估。敏感度分析仅包括以外币计值之尚未支付货币项目。下列之正数╱负数反映美元分别兑人民

币及蒙古图格里克贬值5%（二零二四年：5%）时，除税后溢利之减少╱增加或除税后亏损之增加╱

减少。倘美元分别兑人民币及蒙古图格里克升值5%（二零二四年：5%），对溢利╱亏损将构成等

值之相反影响，反之亦然。

附注：

这主要是由于报告期末分别以人民币及蒙古图格里克计值之未偿还贸易及其他应收账项、现金及现金等价物

以及贸易及其他应付账项之风险所致。

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

(b) 财务风险管理目的及政策（续）

市场风险（续）

(i) 利率风险

本集团因定息租赁负债、短期银行借款（见附注30）、可换股票据（见附注31(a)）及贷款票据（见

附注31(b)）而承受公平值利率风险。本集团亦就浮息银行结余（见附注25）及来自一名董事的垫

款（见附注30）承受现金流量利率风险。

本集团目前并无任何利率对冲政策。然而，管理层监察利率风险，并于预期将承受重大利率风险

时考虑采取其他必要行动。

本集团之现金流量利率风险主要源自与来自一名董事的垫款有关之香港最优惠利率。

敏感度分析

本集团之利率风险主要源自来自一名董事的垫款，原因是银行结余之影响被视为并不重大。编制

下列敏感度分析时乃假设利率变动于相关报告期末发生并已应用于该日存在且于全年未偿还之

来自一名董事的垫款之利率风险。50个基点乃指直至下一报告期末止期间之可能利率变动的最

佳估计。

于二零二五年三月三十一日，倘利率下跌╱上升50个基点且所有其他变量均维持不变，本集团于

本年度亏损将会减少╱增加3,755,000港元（二零二四年：年度溢利将增加╱减少4,492,000港元）。

本集团并无其他重大利率风险。

(i) 其他价格风险

a. 股本证券之价格风险

本集团持有分类为透过损益按公平值列账之金融资产之上市股本证券投资，因而承受股

本价格风险。管理层会个别定期检讨所持有该等投资之预期回报。

本集团之股本价格风险主要集中于一家从事网络安全之实体。

敏感度分析

以下之敏感度分析乃透过损益按公平值列账之金融资产于报告期末所面对股本价格风险

而定。

倘若各权益工具上市股价上升╱下降5%，于截至二零二五年三月三十一日止年度之亏损

会由于透过损益按公平值列账之金融资产公平值之变动而减少╱增加2,326,000港元（二

零二四年：年度溢利将增加╱减少1,544,000港元）。

二零二五年报

  1. （续）

(b) 财务风险管理目的及政策（续）

市场风险（续）

(i) 其他价格风险（续）

  • （定义见附注31(a)）之嵌入式衍生工具部分之价格风险

只要本公司有发行在外之可换股票据，本公司须估计可换股票据衍生工具部分之公平值，

并于综合损益表内确认公平值变动。公平值会受（其中包括）本公司股价变动及股价波动

之正面或负面影响。

敏感度分析

倘若本公司上市股价上升╱下降10%，而估值模式的所有其他输入变数均维持不变，由于

可换股票据之衍生工具部分之公平值变动，本集团截至二零二四年三月三十一日止年度

之年度溢利将减少8,274,000港元╱增加6,628,000港元。

倘若本公司上市股价之波幅上升╱下降10%，而估值模式的所有其他输入变数均维持不变，

由于可换股票据之衍生工具部分之公平值变动，本集团截至二零二四年三月三十一日止

年度之年度溢利将减少5,540,000港元╱增加2,510,000港元。

管理层认为，由于该等嵌入式衍生工具之估值所使用之定价模式涉及多项变数，而若干变

数为相互依赖，故以上敏感度分析不能反映固有之价格风险。

信贷风险及减值评估

于二零二五年三月三十一日，本集团因交易对手未履行责任而遭受财务损失之最大信贷风险，来自已于

综合财务状况表列账之应收贸易账项及票据、其他应收账项及按金、应收一间联营公司款项以及现金及

现金等价物之账面值。

为尽量降低信贷风险，本集团管理层已建立监察程序，以确保采取跟进措施收回逾期债项。此外，本集

团在应用香港财务报告准则第9号后根据预期信贷亏损模式对应收贸易账项及应收票据进行减值评估，

方法为于报告期末审阅每项个别应收贸易账项及应收票据之可收回金额，以确保就不可收回金额作出

足够之减值亏损。就此而言，董事认为本集团之信贷风险已大降低。

本集团按相等于12个月预期信贷亏损计量银行结余的亏损拨备。因大部分现金及存款存放于获国际信

贷评级机构给予高外部信贷评级且声誉良好之银行或中国有银行，故银行结余的信贷风险有限。

内部信贷评级描述应收贸易账项其他金融资产
低风险交易对手违约风险低，且并无任何逾期款项存续期预期信贷亏损 －无信贷减值12个月预期信贷亏损
监察名单债务人多次于到期日后偿还，但通常于到期日 后付清存续期预期信贷亏损 －无信贷减值12个月预期信贷亏损
可疑内部得出或外部来源的资料显示，自初步确认 以来信贷风险显著增加存续期预期信贷亏损 －无信贷减值存续期预期信贷亏损 －无信贷减值
亏损有证据表示资产已出现信贷减值存续期预期信贷亏损 －信贷减值存续期预期信贷亏损 －信贷减值
撇销有证据显示债务人处于严重财政困难，而本集 团无实际可收回款项的期望撇销金额撇销金额
二零二五年附注内部信贷评级12个月或存续期预期信贷亏损总账面值
千港元
按摊销成本计量的金融资产
应收一间联营公司款项（附注(i)）19亏损存续期预期信贷亏损（信贷减值）11,020
其他应收账项及按金（附注(i)）23低风险12个月预期信贷亏损 （无信贷减值）42,207
亏损存续期预期信贷亏损（信贷减值）1,607
43,814
应收贸易账项及应计收入（附注(iii)）21低风险存续期预期信贷亏损 （无信贷减值）515,798
现金及现金等价物（附注(iv)）25低风险12个月预期信贷亏损 （无信贷减值）88,283
透过其他全面收益按公平值列账之 金融资产
应收票据（附注(ii)）21低风险12个月预期信贷亏损 （无信贷减值）577,360

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

(b) 财务风险管理目的及政策（续）

信贷风险及减值评估（续）

本集团的内部信贷风险评级评估包括以下分类：

二零二四年附注内部信贷评级12个月或存续期预期信贷亏损总账面值
千港元
按摊销成本计量的金融资产
应收一间联营公司款项（附注(i)）19亏损存续期预期信贷亏损（信贷减值）11,002
其他应收账项及按金（附注(i)）23低风险12个月预期信贷亏损 （无信贷减值）43,636
亏损存续期预期信贷亏损（信贷减值）1,846
45,482
应收贸易账项及应计收入（附注(iii)）21低风险存续期预期信贷亏损 （无信贷减值）511,398
现金及现金等价物（附注(iv)）25低风险12个月预期信贷亏损 （无信贷减值）97,826
透过其他全面收益按公平值列账之 金融资产
应收票据（附注(ii)）21低风险12个月预期信贷亏损 （无信贷减值）526,199
尚未逾期无固定偿还期限总计
千港元千港元千港元
二零二五年
应收一间联营公司款项–11,02011,020
其他应收账项及按金42,2071,60743,814
42,20712,62754,834
尚未逾期无固定偿还期限总计
千港元千港元千港元
二零二四年
应收一间联营公司款项–11,00211,002
其他应收账项及按金43,6361,84645,482
43,63612,84856,484

二零二五年报

  1. （续）

(b) 财务风险管理目的及政策（续）

信贷风险及减值评估（续）

附注：

(i) 就内部信贷风险管理而言，本集团使用过往还款记录以评估应收一间联营公司款项及其他应收账项及按金之

信贷风险自初始确认以来是否显著增加。

存续期预期信贷亏损 （无信贷减值）
千港元
于二零二三年四月一日226
已确认减值亏损拨回229
汇兑调整(13)
于二零二四年三月三十一日442
已确认减值亏损52
汇兑调整(7)
于二零二五年三月三十一日487

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

(b) 财务风险管理目的及政策（续）

信贷风险及减值评估（续）

附注：（续）

(i) 就透过其他全面收益按公平值列账之应收票据而言，本集团参照发行对手方（为于中国之银行）外部信贷评

级个别厘定亏损拨备。

(i) 就应收贸易账项而言，本集团已应用香港财务报告准则第9号项下的简化方法，按存续期预期信贷亏损计量

亏损拨备。本集团个别厘定该等项目的预期信贷亏损。

(iv) 现金及现金等价物的信贷风险有限，原因是交易对手方为获国际信贷评级机构给予高信贷评级的银行。截至

二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，本集团已评估现金及现金等价物的减值情况，并得出结论认

为交易对手方银行违约的可能极微，因此并无计提信贷亏损拨备。

下表显示按照简化方法已就应收贸易账项确认之存续期预期信贷亏损变动情况：

透过其他 全面收益按 公平值列账之 应收票据 12个月预期 信贷亏损 （无信贷减值）应收一间 联营公司 款项存续期 预期信贷亏损 （信贷减值）其他应收 账项及按金 存续期预期 信贷亏损 （信贷减值）总计
千港元千港元千港元千港元
于二零二三年四月一日2,61811,0021,84615,466
已确认减值亏损净额6,059––6,059
汇兑调整––––
于二零二四年三月三十一日8,67711,0021,84621,525
已确认减值亏损净额(6,832)18–(6,814)
撇销––(239)(239)
汇兑调整(45)––(45)
于二零二五年三月三十一日1,80011,0201,60714,427

二零二五年报

  1. （续）

(b) 财务风险管理目的及政策（续）

信贷风险及减值评估（续）

下表显示就应收票据、应收一间联营公司款项及其他应收账项及按金已确认之亏损拨备对账：

除存放于信贷评级良好之银行之流动资金之集中风险外，本集团存在信贷集中风险，乃由于本集团煤炭

开采分部最大客户占应收贸易账项及应收票据总额的80.3%（二零二四年：75.9%）。

加权平均 实际利率少于1个月 或须按要求 偿还1至3个月3个月至1年1至5年未贴现现金 流量总额于二零二五年 三月三十一日 之账面值
千港元千港元千港元千港元千港元千港元
应付贸易账项（附注26）–301,305–––301,305301,305
其他应付账项（附注27）–331,3175,71318,357836356,223356,223
来自一名董事的垫款 －浮息（附注30）8.88%845,357–––845,357845,357
短期银行贷款 －定息（附注30）8.50%18,980–19,274–38,25437,960
可换股票据（债务部分） －定息（附注31(a)）14.26%–3,977,786––3,977,7863,892,989
贷款票据－定息（附注31(b)）22.37%–657,648––657,648655,210
租赁负债8.63%1,0459032,0206954,6634,511
1,498,0044,642,05039,6511,5316,181,2366,093,555

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

(b) 财务风险管理目的及政策（续）

流动资金风险

于管理流动资金风险之过程中，本集团监控并维持管理层视为足够为本集团营运提供资金之现金及

现金等价物水平，并减轻因现金流量浮动带来之影响。管理层监控借贷之使用。净流动负债金额为

5,284,500,000港元（二零二四年：4,924,300,000港元）。

于二零二五年三月三十一日，董事信纳本集团于可预见未来可悉数清偿到期之财务责任，原因是鲁先生

已向本集团提供为数1,900,000,000港元之融资可用作垫款。于二零二五年三月三十一日，该等融资下来

自一名董事的垫款845,400,000港元包括本金及应计利息，分别为839,600,000港元及5,800,000港元。尚

未动用融资余额1,060,400,000港元至二零二七年三月二十四日仍有效，而鲁先生已承诺在本集团有充

足现金可用于还款且还款不会影响本集团的流动资金状况之前不会要求还款。

下表详述本集团具协定还款期之非衍生金融负债之剩余合约届满期限。此表乃根据于本集团可能被要

求偿还金融负债之最早日期，金融负债之未贴现金流量而编制。此表包括现金流量之利息及本金。倘

利息流量按浮动利率计算，未贴现金额则源自于报告期末的利率。合约到期日按本集团可能须还款之最

早日期厘定。

二零二五年

加权平均 实际利率少于1个月 或须按要求 偿还1至3个月3个月至1年1至5年未贴现现金 流量总额于二零二四年 三月三十一日 之账面值
千港元千港元千港元千港元千港元千港元
应付贸易账项（附注26）–337,406–––337,406337,406
其他应付账项（附注27）–228,2743,67418,2241,000251,172251,172
来自一名董事的垫款 －浮息（附注30）8.88%1,006,689–––1,006,6891,006,689
可换股票据（债务部分） －定息（附注31(a)）14.26%––3,954,050–3,954,0503,491,687
贷款票据－定息（附注31(b)）22.37%––661,183–661,183580,545
租赁负债8.63%5471,6864,1412,6088,9828,545
1,572,9165,3604,637,5983,6086,219,4825,676,044

二零二五年报

  1. （续）

(b) 财务风险管理目的及政策（续）

流动资金风险（续）

二零二四年

倘浮动利率变动有别于报告期末厘定的该等估计利率，则上述就涉及非衍生金融负债之浮动利率工

具计算的款项将会出现变动。

金融资产╱金融负债于三月三十一日之公平值公平值等级估值技术及主要输入值重大不可观 察输入值不可观察输入值与 公平值之关系
二零二五年二零二四年
千港元千港元
分类为透过损益按公平值列账 之金融资产之上市股本证券46,52230,874第一级－于活跃市场之报价不适用不适用
透过其他全面收益按公平值 列账之应收票据577,360526,199第二级－ 贴现现金流量：未来现金流量 根据市场可观察之贴现率估 计。不适用不适用
可换股票据之嵌入式衍生 工具部分–172,512第三级－二项式估值模式 － 主要输入值乃股价、行使价、 购股权有效期、无风险利 率、波幅、贴现率及股息率波幅为0% （二零二四年： 105.99%）波幅微升将导致公平值计 量显著增加，反之 亦然（附注）

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. （续）

(c) 金融工具之公平值计量

经常性按公平值计量之本集团金融资产及金融负债之公平值

公平值计量及估值程序

执行董事负责厘定公平值计量所需的适当估值技巧及输入值。在估计资产或负债之公平值时，本集团最

大限度地使用市场可观察数据。倘无第一级输入值，本集团则聘用第三方合资格估值师进行估值。执行

董事与合资格外部估值师紧密合作，确定适当的估值技巧及估值模式输入值。执行董事检讨资产及负债

之公平值出现波动之原因。

与厘定若干资产及负债之公平值所使用之估值技巧及输入值有关之资料已于上文披露。

本集团之透过损益按公平值列账、透过其他全面收益按公平值列账之金融资产及可换股票据之嵌入式

衍生工具部分于各报告期末按公平值计量。下表呈列有关如何厘定该等金融资产及金融负债之公平值（尤

其是采用之估值技巧及输入值），以及根据公平值计量所用输入值之可观察程度将公平值计量归类至各

公平值等级（第一级至第三级）之资料。

附注：

敏感度分析于附注40(b)中进行。

于两个年度，第一级、第二级及第三级之间并无转拨。

可换股票据之 嵌入式衍生 工具部分
千港元
于二零二三年四月一日1,131,838
于综合损益表确认之公平值变动(959,326)
于二零二四年三月三十一日172,512
终止确认可换股票据之收益(172,512)
于二零二五年三月三十一日–

二零二五年报

  1. （续）

(c) 金融工具之公平值计量（续）

经常性按公平值计量之本集团金融资产及金融负债之公平值（续）

金融负债之第三级公平值计量之对账

非经常性按公平值计量之本集团金融资产及金融负债之公平值

董事认为按摊销成本计入综合财务报表之金融资产及金融负债之账面值与其公平值相若。

41. 重大非现金交易

除其他部分所披露者外，本集团于两个年度并无其他重大非现金交易。

42. 报告期后事项

有关税务及重续可换股票据的主要期后事项载于综合财务报表附注1。

于二零二五年六月二十五日，税务争议解决委员会就本集团的税务争议作出有利于蒙古税务机关的口头裁决。

裁决之详情将以书面确认，于此等财务报表日期，本集团尚未收到正式公函。

二零二五年二零二四年
千港元千港元
非流动资产
于附属公司之权益647,9721,587,713
于一间联营公司之权益––
应收附属公司款项72,35841,494
720,3301,629,207
流动资产
其他应收账项、预付款项及按金680612
应收一间联营公司款项––
现金及现金等价物6,5839,343
7,2639,955
流动负债
其他应付账项及应计费用33,9587,947
来自一名董事的垫款845,3571,006,689
应付一间附属公司款项440,081496,857
可换股票据3,892,9893,664,199
贷款票据655,210580,545
5,867,5955,756,237
净流动负债(5,860,332)(5,746,282)
净负债(5,140,002)(4,117,075)
资金来源：
资本及储备
股本3,7633,763
储备(5,143,765)(4,120,838)
本公司拥有人应占资本亏绌(5,140,002)(4,117,075)

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

  1. －本公司
购股权储备资本缴入储备累计亏损总计
千港元千港元千港元千港元
于二零二三年四月一日12,166334,220(5,642,749)(5,296,363)
年度溢利及其他全面收益––1,175,5251,175,525
于二零二四年三月三十一日12,166334,220(4,467,224)(4,120,838)
年度亏损及其他全面开支––(1,022,927)(1,022,927)
于二零二五年三月三十一日12,166334,220(5,490,151)(5,143,765)

二零二五年报

  1. －本公司

附注：

根据百慕达一九八一年公司法（经修订），实缴盈余可分派予股东，惟倘出现以下情况，则本公司不可宣派或派发股息，或自

实缴盈余作出分派：(i)本公司无力或于作出分派后无力偿还到期负债；或(i)本公司资产之可变现价值将少于其负债、已发行

股本及股份溢价账之总和。

附属公司名称注册成立╱ 成立地点已发行股本╱ 注册资本详情所持实际权益营运地点主要业务
二零二五年二零二四年
Gamerian Limited*英属处女群岛1股面值1.00美元之 股份100%100%香港投资控股
蒙古能源（大中华）有限公司*香港2股无面值之股份100%100%香港管理服务
蒙古能源（香港）有限公司*香港1股无面值之股份100%100%香港管理服务
蒙古能源服务有限公司*香港2股无面值之股份100%100%香港提供秘书及代理服务
MoEnCo蒙古1,010,000股每股面值 1.00美元之股份100%100%蒙古矿物勘探及采矿活动
MEC Trans LLC蒙古4,556,575,582 蒙古图格里克100%100%蒙古提供煤炭运输服务
乌鲁木齐蒙富矿业有限公司#中国人民币14,299,899元100%100%中国提供采矿及勘探咨询服务
新疆蒙科#中国人民币216,415,136元100%100%中国买卖煤炭及经营洗煤厂

蒙古能源有限公司

综合财务报表附注（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

44. 主要附属公司详情

于二零二五年及二零二四年三月三十一日，本集团之主要附属公司详情如下：

* 由本公司直接持有之附属公司

#

于中国成立之外商独资企业

上表载列董事认为对本集团业绩或资产构成主要影响之本集团附属公司。董事认为若提供其他附属公司之详情，

将导致篇幅过于冗长。

于年末或年内任何时间概无附属公司发行任何债务证券。

本集团于截至三月三十一日止年度之业绩
二零二一年二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年
（经重列）
千港元千港元千港元千港元千港元
营业额858,4171,562,7182,905,3093,173,2152,861,190
本公司拥有人应占 溢利（亏损）1,795,091(349,052)(1,603,099)1,677,921(1,376,650)
每股盈利（亏损）（港元）（经重列）
－基本9.54(1.86)(8.52)8.92(7.32)
－摊薄0.37(1.86)(8.52)8.92(7.32)
本集团于三月三十一日之资产及负债
二零二一年二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年
（经重列）
千港元千港元千港元千港元千港元
资产总值3,537,9433,620,5572,800,8274,215,3613,075,321
减：负债总额(5,931,780)(6,332,949)(7,137,673)(6,900,614)(7,152,390)
负债净值总额(2,393,837)(2,712,392)(4,336,846)(2,685,253)(4,077,069)

五年业绩、资产及负债概要

二零二五年报

公司资料

蒙古能源有限公司

董事

执行董事

鲁连城先生（主席）

翁绮慧女士（董事总经理）

鲁士奇先生

鲁士伟先生

鲁士中先生（于二零二四年八月十三日调任）

非执行董事

杜显俊先生

独立非执行董事

徐庆全先生

太平绅士

刘伟彪先生

李企伟先生

公司秘书

邓志基先生

独立核数师

安永会计师事务所

注册公众利益实体核数师

主要往来银行

大众银行（香港）有限公司

恒生银行有限公司

主要股份登记处

Apleby Global Corporate Services (Bermuda) Limited

Canon’s Court, 22 Victoria Stret,

PO Box HM 1179, Hamilton HM EX,

Bermuda

股份过户登记分处

卓佳证券登记有限公司

香港夏悫道16号

远东金融中心17楼

注册办事处

Clarendon House

Church Stret

Hamilton HM 11

Bermuda

香港主要营业地点

香港干诺道西118号17楼

电话：(852) 2138 8000

传真：(852) 2138 8111

网址

htp:/w.mongolia-energy.com

股份代号

ENGLISH VERSION

The English version of this Anual Report is available

on request from Mongolia Energy Corporation Limited

(“MEC”). Where the English and the Chinese texts

conflict, the English text prevails.

Al pictures in this Anual Report were taken by MEC. Any

unauthorised reproduction, disclosure, or distribution of

these pictures or artwork in this Anual Report without

the permision of MEC is strictly prohibited.

This Anual Report is printed on environmentaly friendly

paper.

英文版本

本年报之英文版本可向蒙古能源有限公司（「蒙古能源」）

索取。中英文版本内容如有歧异，概以英文版本作准。

本年报内所有照片均由蒙古能源拍摄。在未经蒙古能源许可

下，不得复制、披露或发布本年报内的照片或插图。

本年报使用环保纸印刷。

蒙古能源有限公司

香港干诺道西118号 17 楼

电话:(852) 2138 8000

传真:(852) 2138 8111

网址:w.mongolia-energy.com

留下评论

您的邮箱地址不会被公开。 必填项已用 * 标注