02319 蒙牛乳业 公告及通告：发行二零三零年到期之人民币2,000,000,000元2.0厘之可持续发展债券二零三五年到期之人民币1,500,000,000元2.3厘之可持续发展债券
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，
对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何
部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本公告仅供参考，不构成在美国或任何其他司法权区（而在该等司法权区，要约、
招揽或出售在根据该司法权区的证券法律进行登记或获得资格前属违法）出售证券
的要约或招揽购买证券的要约。本公告所述证券不会根据一九三年美国证券法
（「证券法」）（经修订）登记，且不得在美国提呈发售、出售或交付，惟根据证券法登
记规定的豁免或在不受证券法登记规定所限的交易中进行者除外。因此，债券仅可
在美国境外提呈发售及出售。所有于美国进行的证券公开发售将须以招股章程形式
作出。该招股章程须载有提出有关发售的公司、其管理层及财务报表的详尽资料。
本公司不拟于美国进行任何证券的公开发售。概无债券将提呈发售予香港公众人
士，亦概无债券将配售予本公司任何关连人士。
（在开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
CHINA MENGNIU DAIRY COMPANY LIMITED
*
中国蒙牛乳业有限公司
发行
二零三零年到期之人民币2,000,000,000元2.0厘之可持续发展债券
二零三五年到期之人民币1,500,000,000元2.3厘之可持续发展债券
谨此提述本公司日期为二零二五年七月二十二日之公告，内容有关债券发行。
于二零二五年七月二十三日（交易时段后），本公司就发行二零三零年到期之人民
币
2,000,000,000
元
2.0
厘债券及二零三五年到期之人民币
1,500,000,000
元
2.3
厘债
券（统称「债券」），与联席牵头经办人及联席账簿管理人订立认购协议。
–
–
本公司拟将债券发行的所得款项净额（经扣除包销佣金及有关发售之其他估计应
付开支后）用于根据国家发改委证明为其若干现有债务进行再融资。发售债券所
得款项净额相等金额将分配至本公司可持续融资框架中列明的若干绿色合资格类
别及社会责任合资格类别。
本公司将向联交所申请各系列之债券以仅向专业投资者发行债券的方式上市及买
卖。债券于联交所上市不得视为债券或本公司的商业价值或信贷质素指标。
尽管已订立认购协议，但债券发行未必能够落实。债券发行完成与否须待认购协
议所载先决条件获达成或豁免，并视乎（其中包括）市场情况及投资者踊跃程度而
定。此外，联席牵头经办人及联席账簿管理人可在若干情况下终止认购协议。投
资者及本公司股东于买卖本公司证券时务请谨慎行事。
认购协议
日期
二零二五年七月二十三日（交易时段后）
订约方
(i)
本公司（作为发行人）；及
(i)
联席牵头经办人及联席账簿管理人（作为债券发行的联席牵头经办人及联席账
簿管理人）。
债券发行将遵照证券法
S
规例，仅在美国境外提呈发售。概无债券将提呈发售予香
港公众人士，亦概无债券将配售予本公司任何关连人士。
债券之主要条款
将予发售之债券
待达成若干完成条件后，本公司将发行本金总额为人民币
2,000,000,000
元之
债
券，而除非根据债券条款提早赎回，否则
债券将于二零三零年七月三十日到
期。
–
–
待达成若干完成条件后，本公司将发行本金总额为人民币
1,500,000,000
元之
债
券，而除非根据债券条款提早赎回，否则
债券将于二零三五年七月三十日到
期。
于本公告内，对「债券」之提述指
债券及
债券，而对「系列之债券」或「系列」
之提述指
债券或
债券。
发售价
债券发售价将为本金之
100.0
厘。
债券发售价将为本金之
100.0
厘。
利息
债券将自二零二五年七月三十日（包括该日）开始按年利率
2.0
厘的利率对未偿
还本金额计息，利息自二零二六年一月三十日开始每半年，即于各年一月三十日
及七月三十日支付。
债券将自二零二五年七月三十日（包括该日）开始按年利率
2.3
厘的利率对未偿
还本金额计息，利息自二零二六年一月三十日开始每半年，即于各年一月三十日
及七月三十日支付。
债券地位
各系列之债券将构成本公司的直接、无条件、非从属及（受各系列之债券条款及条
件第
条（承诺）之规限）无抵押责任，且于任何时间均享有同等地位及彼此之间无任
何优先权。除适用法律规定的例外情况外，本公司在各系列之债券下的付款义务应
始终至少与最少与本公司所有其他目前及日后无抵押及非从属责任享有同等地位。
违约事项
各系列之债券项下有关该等系列之违约事项计有（其中包括）：
(a)
未支付款项：本公司未能支付：
(i)
任何到期债券的本金或溢价或
(i)
于到期日
日内任何债券的任何利息；
(b)
未能履行其他责任：本公司未能履行或遵守债券任何
一项或多项其他责任且不可补救，或倘在可补救情况下，未能于向财务代理发出有
关违约的书面通知后
日内进行补救；
(c)
交叉违约：
(i)
本公司或其任何子公司因或
有关借入或筹集款项的任何其他现时或未来债务于其所述到期日前变为到期及应
–
–
付、或
(i)
任何债务到期时未偿付有关债务（除非于适用之宽限期内完成该支付）、
或
(i)
本公司或其任何子公司未能于到期时支付（除非该支付是在适用宽限期内作
出）其根据已借入或筹集的任何款项的任何现时或未来担保或有关弥偿保证而应付
的任何款项，惟相关债务、担保及弥偿保证（就本
(c)
段所述一项或多项事件已发生）
的总额相等于或超过
70,000,000
美元（或其等价金额）；
(d)
执行程序：具有司法管辖
权之法院作出最终判决，对本公司或本公司若干子公司的财产、资产或收益的任何
重大部分处以执行或提诉扣留、扣押、司法执行或其他法律程序，且有关诉讼在
日内未被解除或仍存在；
(e)
执行抵押：根据具司法管辖权的法院所颁布的最终判
决，本公司或本公司若干子公司就本公司或有关子公司（视乎情况而定）之重大部分
资产设立或承担之任何现时或日后抵押、押记、质押、留置权或其他产权负担面临
强制执行，并采取任何措施以强制执行上述各项，且有关判决在
日内未被解除，
惟本
(e)
段所述已发生事项所涉及有关资产总额相等于或超过
50,000,000
美元（或其
等价金额）；
(f)
资不抵债：本公司或本公司若干子公司资不抵债或破产或无力偿
债，停止、暂停或可能停止或暂停支付所有或绝大部分债务；建议或制订整体出让
或安排或重组，以符合有关债权人对任何该等债务的利益，或就本公司或本公司若
干子公司所有或重大部分债务达成或宣布延缓履行；
(g)
清盘：任何具有司法管辖权
之法院颁令或通过有效决议案促使本公司或本公司若干子公司进行清盘或解散，或
本公司停止或威胁停止开展其所有或基本上所有业务或营运，惟出于重整、联合、
重组、合并或综合目的或于重整、联合、重组、合并或综合（其根据下述者进行：
(i)
按债券持有人藉特别决议案批准之条款或
(i)
倘为本公司若干子公司，而有关子公
司之承担及资产转让予或以其他方式归属于本公司或另一间有关子公司，则根据有
关子公司之股权按比例基准）后除外；
(h)
授权及同意：为
(i)
令本公司能够合法地订
立债券、财务代理协议及契约书、行使其于债券、财务代理协议及契约书项下的权
利及履行以及遵守债券、财务代理协议及契约书的义务、
(i)
确保该等责任具有法律
上之约束力及可予执行及
(i)
令债券、财务代理协议及契约书能获香港法院接纳为
凭据，须于任何时间作出、达成或进行之任何行动、条件或事宜（包括取得任何必
需之同意、批准、授权、豁免、存档、许可、法令、记录或登记或促使上述各项生
效）并无被作出、达成或进行；
(i)
违法：本公司履行或遵守任何债券、财务代理协议
–
–
或契约书项下任何一项或多项重大义务属或将属违法；或
(j)
类似事件：根据任何有
关司法权区的法例，所发生的任何事件具有类似于以上任何第
(f)
及
(g)
段所述任何
事件的影响。
消极抵押保证
只要任何债券仍未偿还，除本公司为了激励本公司及╱或其子公司之管理层及╱或
员工而发行的任何债券、可转换证券或任何其他类似的交易之外，债券将限制本公
司及其若干子公司之能力，以其全部或任何部分现有或未来之业务、资产或收入，
设立或允许存在任何抵押、押记、留置权、质押或其他担保权益，借以为任何有关
债务提供担保，或为任何有关债务取得任何担保或弥偿保证，而同时或在此之前并
无根据债券作出有关
(a)
为任何有关债务、担保或弥偿保证提供担保而设立或存在的
相同担保，或
(b)
经债券持有人之特别决议案批准的其他担保。
赎回
倘发生足以影响开曼群岛或中国税项的若干变动，本公司可随时选择向债券持有人
发出不少于
天且不超过
天的通知，并以书面形式通知财务代理，赎回全部（而
非部分）各系列之债券，赎回价为本金连同至赎回日期应计但未支付之利息。于本
公司发生控制权变更后，任何债券持有人将有权随时选择要求本公司于认沽结算日
期，按本金之
101%
连同应计但未支付利息，赎回该持有人的全部（而非仅部分）债
券。
本公司可于二零三零年六月三十日前选择发出不超过
天且不少于
天的不可撤销
通知，随时以整体价格连同应计及未支付利息，赎回全部（而非部分）
债券。本
公司亦可自二零三零年六月三十日起或于二零三零年六月三十日后选择发出不超过
天或不少于
天的不可撤销通知，随时以相等于债券本金之
100%
的赎回价连同
应计及未支付利息，赎回全部（而非部分）
债券。
本公司可于二零三五年四月三十日前选择发出不超过
天且不少于
天的不可撤销
通知，随时以整体价格连同应计及未支付利息，赎回全部（而非部分）
债券。本
公司亦可自二零三五年四月三十日起或于二零三五年四月三十日后选择发出不超过
天或不少于
天的不可撤销通知，随时以相等于债券本金之
100%
的赎回价连同
应计及未支付利息，赎回全部（而非部分）
债券。
–
–
债券所得款项用途
本公司拟将债券发行的所得款项净额（经扣除包销佣金及有关发售之其他估计应付
开支后）用于根据国家发改委证明为其若干现有债务进行再融资。发售债券所得款
项净额相等金额将分配至本公司可持续融资框架中列明的若干绿色合资格类别及社
会责任合资格类别。
国家发改委证明
根据国家发改委颁布于二零二三年二月十日生效的《企业中长期外债审核登记管理
办法》（国家发展和改革委员会令第
号），本公司已向国家发改委登记发行债券并
取得国家发改委证明。
上市
本公司将向联交所申请各系列之债券以仅向专业投资者发行债券的方式上市及买
卖。债券于联交所上市不得视为债券或本公司的商业价值或信贷质素指标。
评级
各系列之债券预期将获标普全球评级（「标普」）评为「
B+
」级。评级并非购买、出
售或持有债券的建议，标普可随时暂停、下调或撤销评级。
一般事项
尽管已订立认购协议，但债券发行未必能够落实。债券发行完成与否须待认购协议
所载先决条件获达成或豁免，并视乎（其中包括）市场情况及投资者踊跃程度而定。
此外，联席牵头经办人及联席账簿管理人可在若干情况下终止认购协议。投资者及
本公司股东于买卖本公司证券时务请谨慎行事。
–
–
释义
于本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义：
「
债券」指本公司将发行的于二零三零年到期之本金人民币
2,000,000,000
元
2.0
厘之可持续发展债券
「
债券」指本公司将发行的于二零三五年到期之本金人民币
1,500,000,000
元
2.3
厘之可持续发展债券
「债券」指
债券及
债券
「债券发行」指本公司发行债券
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，除文义另有所指外，
不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「人民币」指中国法定货币
「本公司」指中国蒙牛乳业有限公司，一家在开曼群岛注册成立的获
豁免有限公司，其股份在联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「本集团」指本公司及其子公司
「香港」指中国香港特别行政区
「联席牵头经办人及
联席账簿管理人」
指中国银行（香港）有限公司、中银国际亚洲有限公司、花
旗环球金融有限公司、渣打银行、香港上海汇丰银行有
限公司、工银国际证券有限公司、中国工商银行（亚洲）
有限公司、
J.P.MorganSecurities(AsiaPacific)
Limited
、澳新银行集团有限公司、星展银行有限公司、
中国民生银行股份有限公司香港分行、民银证券有限公
司以及兴业银行股份有限公司香港分行
「上市规则」指联交所证券上市规则
–
–
「国家发改委」指中国家发展和改革委员会
「国家发改委证明」指国家发改委于二零二四年十一月二十六日就（其中包括）
债券发行发出之证书
「专业投资者」指具有上市规则第三十七章所赋予之涵义
「证券法」指一九三年美国证券法（经修订）
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购协议」指本公司与联席牵头经办人及联席账簿管理人就债券发行
于二零二五年七月二十三日订立之认购协议
「美国」指美利坚合众国，其领土、属地及接受其司法管辖权管辖
的所有地区
「美元」指美元
承董事会命
中国蒙牛乳业有限公司
公司秘书
郭伟昌
香港，二零二五年七月二十四日
于本公告日期，本公司执行董事为高飞先生及王燕女士；本公司非执行董事为庆立
军先生、孟凡杰先生、王希先生及
LilieLiValeur
女士；以及本公司独立非执行董
事为叶礼德先生、李恒健先生及葛俊先生。
*
仅供识别
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