南京维立志博生物科技股份有限公司

董事会提名委员会工作规程

第一章

总则

第一条

为规范南京维立志博生物科技股份有限公司（以下简称「公司」）董事及

高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

（以下简称「《上市规则》」）、《上市规则》附录

C1

所载的《企业管治守则》等相关法

律、法规、规范性文件及

H

股发行后适用的《南京维立志博生物科技股份有限公

司章程》（以下简称「《公司章程》」），公司特设立董事会提名委员会，并结合公司

实际，制定本《南京维立志博生物科技股份有限公司董事会提名委员会工作规

程》（以下简称「本规程」）。

第二条

董事会提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要职责是对

公司董事（包括独立非执行董事）及高级管理人员的选择、选择标准和程序进行

研究并向董事会提出意见和建议。

本规程所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、首席财务官、董事

会秘书以及由董事会聘任为公司高级管理人员的其他人员。本规程所称「总经

理」即《公司法》所称「经理」。

第二章

人员组成

第三条

提名委员会由三名或以上的董事组成，多数委员（二分之一以上）必须

为独立非执行董事，且在提名委员会中应至少存在一名不同性别的董事。

第四条

提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名，并由

董事会以全体董事过半数选举产生。

第五条

提名委员会设召集人即委员会主席一名，由董事长或独立非执行董事

担任，由董事会任命及罢免，负责主持委员会工作。委员会主席不能或不履行

职责时，由二分之一以上委员共同推举一名独立非执行董事代行其职责。

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提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）

不具有《公司法》等法律、法规或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁

止情形；

（二）

最近三年内不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情形；

（三）

最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）

熟悉国家有关法律、行政法规，具备良好的道德品行，具有相关专业知识，

熟悉公司的经营管理；

（五）

遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展

工作；

（六）

具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力；

（七）

符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会

委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由

公司董事会予以撤换。

第六条

提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具备独立非执行董事身份的委

员不再具备《公司法》、《公司章程》及《上市规则》所规定的独立性，则自动失去委

员资格。提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞

去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的

事项进行必要说明。提名委员会的组成未满足本规程第三条和第五条的规定

时，董事会应立即根据《上市规则》的要求尽快予以补足，补充委员的任职期限

截至该委员担任董事的任期结束。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司

章程》或《上市规则》规定不得任职的情况，否则不得被无故解除职务。

提名委员会日常工作的联络、会议组织及决议落实等事宜由董事会办公室负

责。

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第三章

职责权限

第七条

提名委员会的具体职责主要包括：

（一）

研究及拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议，

考虑的因素包括但不限于：文化、教育背景以及职业经验；

（二）

搜寻及物色合格的董事人选，向董事会提出提名意见，对公司董事（尤其

是董事长）候选人进行审查并提出建议；

（三）

搜寻及物色合格的高级管理人员人选，对公司高级管理人员（尤其是总经

理）候选人进行审查并提出建议；

（四）

审核独立非执行董事的独立性（独立非执行董事的独立性审核应符合《上

市规则》及相关指引的要求），当董事会于股东会上提出选举一名人士为独

立非执行董事的议案时，提名委员会应于致股东的通函及╱或有关股东会

通告随附的说明函件内，载列：

a)

物色该名人士所采用的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以

及其认为该名人士属独立人士的原因；

b)

倘候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）在香港联合交易所主

板或者创业板上市的发行人的董事，董事会认为该名人士仍可为董

事会投入足够时间的原因；

(cid:129)

该名人士可为董事会带来的观点、技能及经验；及

(cid:129)

该名人士如何促进董事会成员多元化。

（五）

至少每年检讨一次董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方

面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司策略而拟对

董事会作出的变动向董事会提出建议；就董事委任、或重新委任及董事

（尤其是公司董事长及总经理，依实际情况适用）继任计划向董事会提出建

议。评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，

提交董事会批准；

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（六）

建立董事和高级管理人员储备计划并随时补充更新；

（七）

支援公司定期评估董事会表现，对董事的工作情况进行评估，并根据评

估结果向董事会提出董事（包括董事长及总经理及╱或行政总裁）更换、委

任、重新委任或继任的意见或建议；

（八）

制定并在适当情况下审核、执行董事会不时采纳的董事会成员多元化政

策，审议实现目标的进展，并将其审议的相关政策或其摘要披露在公司年

度报告中；

（九）

根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向

董事会提出建议；

（十）

评估每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责，当中须考

虑董事的专业资格及工作经验、现有在香港联交所主板或

GEM

上市的发

行人董事职位及该董事其他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董

事的个性、品格、独立性及经验有关的因素或情况；及

（十一）

相关法律、行政法规、《上市规则》、《公司章程》规定的以及董事会授权的其

他事宜。

第八条

提名委员会有权在其认为必要时行使董事会赋予的任一职权。

第九条

提名委员会对董事会负责，提名委员会的建议提交董事会审议决定；

其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过后方可实

施。控股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建

议，否则，不能提出替代性的董事及高级管理人员人选。

经营管理层有责任向提名委员会提供充足的适时资料，以使提名委员会能够

在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的数据必须完整可靠。

第十条

提名委员会应在香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」）网

站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

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第四章

工作程序

第十一条

公司人力资源部门作为提名委员会的日常办事机构，负责提名委员

会议的前期准备工作，协助准备会议相关资料。

第十二条

董事、高级管理人员的选任程序：

（一）

公司人力资源部门和提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究

公司对新董事、高级管理人员的需求情况并形成书面材料；

（二）

提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董

事、高级管理人员人选；

（三）

提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职等情况并形成书面材料；

（四）

征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员

人选；

（五）

召集提名委员会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员

进行资格审查；

（六）

在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前合理时间内，向董事会提出

董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）

根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十三条

提名委员会主席或（如其缺席）提名委员会之另一名成员（必须为独

立非执行董事）须出席本公司的年度股东会，并回应股东就提名委员会的活动

及责任作出的提问。

第五章

议事规则

第十四条

提名委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司承

担忠实义务和勤勉义务。提名委员会议提出的建议或提议必须符合法律、法

规及《公司章程》的要求。

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第十五条

提名委员会议分为定期会议和临时会议。

第十六条

定期会议每年至少召开一次。提名委员会主席认为必要、半数以上

的提名委员会委员提议或董事长建议时，可以召开临时会议。

第十七条

提名委员会议由委员会主席召集并签发会议通知，会议通知及会

议材料应于会议召开前三天送达全体委员。全体委员一致同意时，可以豁免提

前通知时间的要求。

第十八条

提名委员会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席时可委托

其他一名委员（独立非执行董事）主持。

第十九条

提名委员会议应有三分之二以上的委员出席方可举行，其中一名

委员必须为独立非执行董事；不能出席的委员可以书面委托其他委员代为出

席和表决，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，

由委托人签名或盖章并最迟于会议表决前提交会议主持人。委员未出席提名

委员会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，有关决议或意见应由参会委

员签署。每一名委员有一票的表决权，表决分为「赞成」、「反对」和「弃权」三种

意见；当赞成票数和反对票数相等时，委员会主席有权多投一票。

第二十条

提名委员会议可以现场会议、电话会议、视像会议、传阅文件、传

真、邮件等适当方式予以召开。

第二十一条

提名委员会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员和

外聘顾问列席会议。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，非委

员没有表决权。

第二十二条

公司应向提名委员会提供充足资源以供履行其职责。如有必要，

提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关中介机构聘用期

限及费用由提名委员会决定，所发生的合理费用由公司支付。

---

第二十三条

提名委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律法规、《公司章程》、《上市规则》及本规程的规定。

第二十四条

提名委员会议应当有书面会议记录，应对会议上所考虑事项及

达致的决定作足够详细的记录，其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的

反对意见。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议结束后一段合理时间内先后

发送委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿作其纪录之用，出席会

议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对

其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由经正式委任的会议秘书保存，

若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查

阅。

第二十五条

提名委员会对审议的议案应形成清晰明确的结论，包括：通过、

否决或补充资料再议。提名委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

向董事会报告。

第二十六条

出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，

除有关法律、法规及╱或监管机构另有规定外，不得擅自披露有关信息，亦不

得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。否则，须承担由此产生的全

部法律责任。

第六章

回避制度

第二十七条

提名委员会委员个人或其直系亲属、或提名委员会委员或其直系

亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该

委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十八条

发生本规程第二十七条所述情形时，有利害关系的委员在提名委

员会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会

其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有

利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关

议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

---

第二十九条

提名委员会议应在不将有利害关系的委员计入法定人数的情

况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后不足提名委员会

会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就将该等议案提

交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审

议。

第三十条

提名委员会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入

法定人数、未参加表决的情况。

第七章

附则

第三十一条

本规程所称「以上」、「内」含本数；「过半数」不含本数。

第三十二条

本规程经董事会审议通过，自公司公开发行的

H

股票在香港联

交所主板挂牌交易之日起生效并实施。本工作规程解释权归属公司董事会。

第三十三条

本规程未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、《上市规则》等上

市地相关监管规则及《公司章程》的规定执行；本规程如与相关法律、法规、部门

规章、《上市规则》等上市地相关监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照

法律、法规、部门规章、《上市规则》等上市地相关监管规则和《公司章程》执行，

并应尽快相应修改本规程，报董事会审议通过。

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